ECLI:NL:RBLIM:2019:10889, Rechtbank Limburg, 04-12-2019, C/03/251104 / HA ZA 18-296
Rechtbank Limburg — Uitspraak 
Datum: 2019-12-04 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: De verhoudingen binnen een vakgroep van medisch specialisten, die werkzaam zijn in een ziekenhuis, zijn in de loop der tijd ernstig verstoord geraakt. Het Medisch Specialistisch Bedrijf heeft de ledenovereenkomst met een medisch specialist en zijn praktijkvennootschap opgezegd.
        De rechtbank heeft geoordeeld dat het Medisch Specialistisch Bedrijf de ledenovereenkomst met deze medisch specialist en zijn praktijkvennootschap mocht opzeggen.

vonnis
    RECHTBANK LIMBURG
    
    
      Burgerlijk recht
    
    
    
      Zittingsplaats Maastricht
    
    
    
    
      zaaknummer / rolnummer: C/03/251104 / HA ZA 18-296
    
    
    
      
        Vonnis van 4 december 2019
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
  
  
    
      1 [eiser sub 1] ,
    
      wonende te [woonplaats] ,
      2.	de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        
          [eiseres sub 2]
        ,
      gevestigd te [vestigingsplaats] ,
      eisers,
      advocaat mr. J.A. Houben-Timmermans,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      de coöperatie
      
        COÖPERATIEF MSB ATRIUM-ORBIS U.A.,
      gevestigd te Heerlen,
      gedaagde,
      advocaat mr. K.D. Meersma.
    
    
    
    
      Eisers zullen hierna gezamenlijk [eisers] en individueel [eiser sub 1] respectievelijk [eiseres sub 2] genoemd worden. Gedaagde zal MSB genoemd worden.
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      
        
          de dagvaarding
        
        
          de akte overlegging producties van [eisers] met 106 producties;
        
        
          de conclusie van antwoord met 58 producties;
        
        
          de conclusie van repliek met producties 107 t/m 130;
        
        
          de conclusie van dupliek met productie 36 (nagezonden, zoals bij conclusie van antwoord toegezegd) en 59 t/m 62;
        
        
          de ten behoeve van het pleidooi door [eisers] op voorhand toegezonden producties 131 t/m 137;
        
      
      - de ten behoeve van het pleidooi door MSB op voorhand toegezonden productie 63;
      - het proces-verbaal van de pleidooizitting, gehouden op 2 september 2019, waarbij [eisers] een pleitnota en [eiser sub 1] een slotwoord hebben voorgedragen en overgelegd en MSB pleitaantekeningen en een spreektekst vakgroep medische beeldvorming heeft voorgedragen en overgelegd.
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
      2.1.
      
        [eiser sub 1] is radioloog. Hij werkt vanaf 2003 als arts in het ziekenhuis in Heerlen, welk ziekenhuis thans wordt geëxploiteerd door Stichting Zuyderland Medisch Centrum (hierna: Zuyderland). Zuyderland is ontstaan uit een fusie tussen het Atrium Medisch Centrum Parkstad (hierna: Atrium), waartoe het Heerlense ziekenhuis behoorde, en het Orbis Medisch Centrum te Sittard (hierna: Orbis).
      
    
    
      2.2.
      MSB is een coöperatie waarin alle medisch specialisten werkzaam in en verbonden aan Zuyderland en hun praktijkvennootschappen verenigd zijn. MSB heeft met de Stichting Atrium-Orbis Medisch Centrum (de instelling die als rechtspersoon het ziekenhuis exploiteert) per 1 januari 2015 een samenwerkingsovereenkomst gesloten (productie 7 dagvaarding). 
      
    
    
      2.3.
      
        
          [eiser sub 1] oefende zijn praktijk tot 1 januari 2015 uit in maatschapsverband met andere radiologen in Heerlen (hierna: de maatschap radiologie). Per 1 januari 2015 hebben de radiologen hun (ziekenhuis)praktijk ingebracht in MSB. Per die datum is een ledenovereenkomst, tevens houdende opdracht tot medisch specialistische zorgverlening gesloten tussen MSB als opdrachtgever en [eisers] als opdrachtnemers (productie 8 dagvaarding). Op deze ledenovereenkomst is een functioneringsreglement van toepassing.
        De ledenovereenkomst houdt in, voor zover van belang:
        “(…)
        
          5 Opzegging
        
      
    
    
      5.1
      
        
          Het MSB kan de Ledenovereenkomst door opzegging beëindigen:
        
        (…)
      
      
        e. indien door gebrek aan samenwerking van de Medisch Specialist binnen de onderneming van de Opdrachtgever, het MSB en/of de Vakgroep verdere uitvoering van de Opdracht door het Lid bij het MSB redelijkerwijs van het MSB niet kan worden gevergd;
      
      
        (…)
      
      
        g. indien het Lid en/of de Medisch Specialist de verplichtingen als bedoeld in artikel 14.3 of artikel 15 van deze Ledenovereenkomst niet in acht neemt;
      
      
        (…)
      
      
        j. op grond van (overige) omstandigheden, welke van dien aard zijn dat redelijkerwijs van het MSB niet kan worden verlangd de Ledenovereenkomst met het Lid ongewijzigd in stand te houden. 
      
      (…)
      
        14 Nevenactiviteiten en concurrentiebeding
      
      
        (…)
      
    
    
      14.3
      
        
          Het Lid en de Medisch Specialist onthouden zich, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van het MSB en met inachtneming van eventuele reeds verstrekte goedkeuringen voor ten tijde van het ondertekenen van de Ledenovereenkomst bestaande participaties, van directe of indirecte participatie in een zorgaanbod binnen of buiten de onderneming van het MSB of een Opdrachtgever dat concurreert met het zorgaanbod van het MSB of een Opdrachtgever. Een zorgaanbod dat buiten het zorgprofiel van de onderneming van de Opdrachtgever valt, wordt geacht niet concurrerend te zijn. In geval van redelijke twijfel over het concurrerend zijn van het zorgaanbod vraagt het Lid, dan wel de Medisch Specialist toestemming als vorenbedoeld. Voor directe of indirecte participatie in een zorgaanbod binnen of buiten de onderneming van een Opdrachtgever dat concurreert met het zorgaanbod van de onderneming van een Opdrachtgever behoeven het Lid en de Medisch Specialist ook toestemming van een Opdrachtgever.
        
        
          (…)
        
        
          15 Geheimhouding en openbaarmaking
        
      
    
    
      15.1
      
        
          Het Lid en de Medisch Specialist verplichten zich geen informatie betreffende het MSB en/of de door het MSB gedreven onderneming waarvan zij weten of redelijkerwijs
        
        
          kunnen vermoeden dat deze geheim of vertrouwelijk is dan wel informatie waarvan zij
        
        
          kunnen verwachten dat de verspreiding daarvan de Leden en/of het MSB schade kunnen berokkenen, aan derden te verstrekken, tenzij zij daartoe bij of krachtens de wet dan wel van toepassing zijnde voorschriften gehouden zijn.
        
      
    
    
      15.2
      
        
          Het Lid en de Medisch Specialist zullen niet zonder voorafgaande toestemming van het
        
        
          MSB de inhoud van deze Ledenovereenkomst aan een derde openbaren, behalve voor zover openbaarmaking verplicht is op grond van de wet of andere publieke regelgeving, dan wel een bindende uitspraak van de rechter of een ander overheidsorgaan. Voor zover mogelijk zal het openbaar makende Lid en/of Medisch Specialist voor de openbaarmaking met het MSB overleggen over de vorm en de inhoud van de openbaarmaking.
        
      
      
    
    
      2.4.
      Vanaf 1 januari 2015 zijn de leden van de maatschap radiologie tevens lid geworden van de vakgroep radiologie Heerlen. De vakgroep radiologie Heerlen en de vakgroep medische beeldvorming Sittard zijn per 1 augustus 2017 (producties 65 en 66 dagvaarding) op aanwijzing van het MSB gefuseerd tot de vakgroep medische beeldvorming (hierna: de fusievakgroep).
      
    
    
      2.5.
      Mitralis Diagnostisch Centrum B.V. (hierna: Mitralis) is in 2008 opgericht als een joint venture van de toenmalige radiologen in Heerlen en het Atrium om de radiologie ten behoeve van de eerste lijn in de regio Heerlen buiten de muren van het ziekenhuis aan te bieden. 
      
    
    
      2.6.
      De aandelen in Mitralis waren vanaf de oprichting in 2008 tot 5 oktober 2017 voor 80% in handen van het op 31 januari 2008 opgerichte Diagnostisch Centrum Parkstad B.V. (hierna: DCP). Enkele radiologen die (via hun praktijkvennootschappen) lid waren van de maatschap radiologie, hebben aandelen in de vennootschap DCP. Eén van die aandeelhouders in DCP is [eiseres sub 2] . De overige 20% van de aandelen in DCP was in handen van Mitralis Zuyderland Klinieken B.V., een 100% dochter van Stichting ZBC Zuyderland Medisch Centrum (hierna: ZBC). 
      
    
    
      2.7.
      In januari 2015 heeft de Commissie Radiologie (ook genoemd “Cie [naam 1] ”, [eisers] schrijven ook wel " [naam 1] "), die is ingesteld naar aanleiding van een gesprek tussen de maatschap radiologie en de Raad van Bestuur van Atrium, gerapporteerd dat sprake is van verstoorde relaties tussen de radiologen in de maatschap, welke situatie in het najaar van 2014 is geëscaleerd. De commissie heeft als oorzaak van deze problemen aangewezen de onevenredige verdeling van aandelen in DCP in de totale groep van radiologen in Heerlen (productie 3, bijlage 3 dagvaarding en als concept overgelegd als productie 16 dagvaarding). Op 19 maart 2015 hebben het bestuur van MSB en de Raad van Bestuur van Zuyderland de vakgroep radiologie te Heerlen een aanwijzing gegeven om het plan van aanpak met betrekking tot de omgangsregels binnen de vakgroep uit te voeren. Tevens voorziet de aanwijzing in de aanstelling van een externe voorzitter voor de vakgroep. Nadat de tweede externe voorzitter, de heer [naam externe voorzitter vakgroep 1] , zijn werkzaamheden medio mei 2016 heeft beëindigd, is mevrouw [naam mede-aandeelhouder DCP 1] tijdens de vakgroepvergadering van 14 maart 2016 tot voorzitter van de vakgroep radiologie Heerlen benoemd. In februari 2017 is de heer [naam externe voorzitter vakgroep 2] als derde externe voorzitter van de vakgroep aangesteld.  
      
    
    
      2.8.
      
        Eind 2015 is door Zuyderland besloten om de in Mitralis ingebrachte eerstelijnszorg terug te halen naar het ziekenhuis. In dat kader is op of omstreeks 20 april 2016 door Zuyderland en ZBC het eerste concrete bod uitgebracht op het belang van DCP in Mitralis. In de periode juli 2016 tot januari 2017 heeft het besluit tot verkoop van de aandelen vier keer op de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders van DCP gestaan. [eiser sub 1] en de medeaandeelhouders [naam mede-aandeelhouder DCP 2] en [naam mede-aandeelhouder DCP 1] , allen radiologen, (althans [eiseres sub 2] en de praktijkvennootschappen van [naam mede-aandeelhouder DCP 2] en [naam mede-aandeelhouder DCP 1] ) hebben telkens tegen de verkoop gestemd. De overige aandeelhouders hebben uiteindelijk voor de verkoop gestemd. Het besluit tot verkoop is genomen op de algemene vergadering van aandeelhouders van 
        4 januari 2017.
      
      
    
    
      2.9.
      
        [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] hebben zich vervolgens op het standpunt gesteld dat er geen sprake is geweest van een rechtsgeldig meerderheidsbesluit. Zij zijn door (de praktijkvennootschappen van) de medeaandeelhouders [naam mede-aandeelhouder DCP 3] en [naam mede-aandeelhouder DCP 4] op 27 januari 2017 aansprakelijk gesteld voor de waardevermindering van de aandelen in DCP en de terugloop van inkomsten uit DCP die eventueel zou kunnen optreden als gevolg van hun handelingen om de overdracht van de aandelen te vertragen en/of tegen te houden (productie 33 dagvaarding). (De praktijkvennootschappen van) [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] hebben op 28 februari 2017 DCP gedagvaard voor de rechtbank Limburg en hebben onder meer gevorderd dat de rechtbank voor recht verklaart dat sprake is van een non-existent besluit, althans van een nietig besluit. De praktijkvennootschappen van [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] hebben ook twee enquêteprocedures ingesteld bij de Ondernemingskamer betreffende de gang van zaken binnen DCP en Mitralis. De rechtbank Limburg heeft bij vonnis in incident ex artikel 223 Rv van 30 augustus 2017 de gevorderde voorlopige voorziening (strekkende tot een verbod op het uitvoeren van handelingen ter voorbereiding en uitvoering van een verkoop en/of overdracht van de aandelen) afgewezen en de beslissing in de hoofdzaak aangehouden (productie 3, bijlage 13b dagvaarding). Bij beschikking van 4 mei 2017 heeft de Ondernemingskamer de gevorderde voorlopige voorzieningen afgewezen (productie 3, bijlage 13a dagvaarding). Op 4 oktober 2017 heeft de algemene vergadering van aandeelhouders van DCP gestemd over de uitvoering van het besluit van 4 januari 2017. De rechtsgeldigheid van dit besluit is eveneens door de praktijkvennootschappen van [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] , en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] in de procedure voor de rechtbank Limburg betrokken. Op 5 oktober 2017 zijn de aandelen die DCP in Mitralis hield verkocht en geleverd aan Zuyderland (48%) en ZBC Zuyderland (32%). De enquêteprocedures zijn medio december 2017 door de praktijkvennootschappen van [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] ingetrokken naar aanleiding van de overdracht van het belang van DCP in Mitralis (productie 3, bijlage 25 dagvaarding/productie 36 dagvaarding). 
      
    
    
      2.10.
      Teneinde te komen tot de vorming van de in rov. 2.4 genoemde fusievakgroep hebben in de periode vanaf 2013 tot en met begin 2016 diverse besprekingen plaatsgevonden tussen de vakgroepen in Heerlen en Sittard, zonder dat deze resultaat hebben opgeleverd. Op 13 februari 2017 heeft de fusievakgroep in wording, exclusief [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] , een vergadering gehouden teneinde het fusieproces nieuw leven in te blazen. In deze vergadering zijn de volgende aanvullende voorwaarden voor participatie van [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] geformuleerd (productie 42 dagvaarding):
      
      
        “4. Aanvullende voorwaarden voor participatie van (…) [naam mede-aandeelhouder DCP 1] , (…) [eiser sub 1] en (…) [naam mede-aandeelhouder DCP 2]: 
      
      
        a. Verkoop Mitralis onder dezelfde voorwaarden zoals geaccepteerd door [naam mede-aandeelhouder DCP 3] , [naam mede-aandeelhouder DCP 4] en [naam mede-aandeelhouder DCP 5] Rb: de andere aandeelhouders in DCP die lid zijn van de vakgroep en die voor het besluit tot verkoop hebben gestemd].
      
        b. Stop zetten van alle lopende rechtszaken t.a.v. (oud-)vakgroepleden rondom Mitralis
      
      
        c. Verplichting geen nieuwe rechtszaken aan te spannen tegen vakgroepleden.” 
      
    
    
      2.11.
      De voorwaarden zijn aan [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] bij e-mail van 23 februari 2017 toegezonden en op 24 maart 2017 door [naam externe voorzitter vakgroep 2] , [naam lid dagelijks bestuur 1] en [naam lid dagelijks bestuur 2] (het dagelijks bestuur van de fusievakgroep in wording) met [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] besproken. [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] hebben in die bespreking gezegd niet in te stemmen met de alleen voor hen geldende aanvullende voorwaarden.
      
    
    
      2.12.
      Op 13 april 2017 heeft wederom een fusiebespreking plaatsgevonden (productie 47 dagvaarding). In deze bespreking is door [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] aangegeven dat zij niet met de aanvullende voorwaarden akkoord gaan. (De rechtbank begrijpt dat op pag. 1, 6de alinea van het verslag met “ [eiser sub 1] ” [eiser sub 1] is bedoeld, alhoewel deze blijkens de aanhef zou worden aangeduid als “ [eiser sub 1] ”; de rechtbank ziet tussen alle vermelde aanwezigen geen ander die in aanmerking komt om “ [eiser sub 1] ” te zijn.) [naam mede-aandeelhouder DCP 1] heeft tevens aangegeven dat de rechtzaak uitsluitsel moet geven ongeacht de directe/indirecte consequenties die daaruit voortvloeien (zie pag. 2, 5de alinea). In elk geval [eiser sub 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] hebben daarna de vergadering verlaten.
      
    
    
      2.13.
      Bij brief van 18 mei 2017 (productie 34 conclusie van antwoord) kondigt [naam radioloog] , een radioloog uit de vakgroep Heerlen, haar vertrek aan en verzoekt “gezien de uitzonderlijke situatie waarin wij als groep zitten en ook gezien het effect dit op mij persoonlijk heeft” haar opzegtermijn te verkorten naar 3 maanden en haar niet meer te betrekken “bij alles wat met het gedoe/aandelen/ruzies te maken heeft”. 
      
    
    
      2.14.
      Op 19 juni 2017 schrijven [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] aan de Raad van Bestuur van Zuyderland en het bestuur van MSB dat zij voor geen enkele fusiebespreking worden uitgenodigd en dringen zij aan op deelname aan het fusieproces (productie 52 dagvaarding). In een reactie van 7 juli 2017 schrijft het bestuur van MSB geen aanleiding te zien om vanuit het oogpunt van kwaliteit en continuïteit van zorg te interveniëren, het niet onbegrijpelijk te vinden dat gesprekken over de vakgroepvorming ernstig belast worden door de door [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] gestarte procedures, het niet onbegrijpelijk te vinden dat intrekking van de procedures als voorwaarde voor deelname aan het overleg wordt verbonden en zij geen formele instrumenten heeft om collega’s te dwingen tot overleg (productie 53 dagvaarding).
      
    
    
      2.15.
      Bij de beoordeling ten behoeve van de hernieuwde erkenning van de opleiding radiologie van het Zuyderland MC te Heerlen van 30 juni 2017 (productie 56 conclusie van antwoord) wordt door de registratiecommissie geneeskundig specialisten opgemerkt dat één van de redenen voor het verlenen van een erkenning voor slechts een beperkte duur van twee jaar is, dat sprake is van een lopend zakelijk conflict waarbij leden van de vakgroepen radiologie uit Heerlen en Geleen-Sittard partij zijn en dat afgewacht moet worden hoe dat conflict wordt opgelost en welke invloed dat conflict heeft op de vorming van een gezamenlijke opleidingsgroep, de fusie en het opleidingsklimaat.
      
    
    
      2.16.
      Bij e-mail van 13 juli 2017 (productie 3, bijlage 8 dagvaarding) heeft het dagelijks bestuur van de fusievakgroep in wording zijn grote zorgen uitgesproken over de situatie binnen de vakgroep radiologie Heerlen. Diezelfde dag vindt een overleg plaats tussen het dagelijks bestuur, MSB en Zuyderland. Op 1 augustus 2017 heeft MSB aan de individuele leden van de vakgroepen de in rov. 2.4 genoemde aanwijzing opgelegd waarmee de fusievakgroep tot stand is gebracht. In een brief van die datum aan de leden van de vakgroep, waarbij de nieuw te gelden reglementen aan de leden van de vakgroep zijn toegezonden, schrijft de heer [naam voorzitter MSB] , voorzitter van MSB (productie 3, bijlage 11 dagvaarding):
      
      
        “Het indringende signaal dat het transitie DB van 13 juli aan het bestuur van het MSB en het bestuur van het ziekenhuis heeft gestuurd over de steeds nijpender wordende situatie in de vakgroep Heerlen en de gevolgen daarvan voor continuïteit en patiëntveiligheid, maken het naar het oordeel van beide besturen onverantwoord om vakgroepvorming nog langer uit te stellen. (…) 
        
          Het bestuur van het MSB en de Raad van Bestuur van Zuyderland menen dat vakgroepvorming een noodzakelijke stap is om de problemen in de vakgroep Heerlen op te lossen en de bijdrage van de medisch beeldvorming aan het zorgaanbod in huis te optimaliseren. Tegelijkertijd is ook duidelijk dat meer nodig is: herstel van onderling vertrouwen en goede verhoudingen en het eindigen van de reeks juridische procedures die zijn gestart door drie leden.(…)” 
      
      
    
    
      2.17.
      Op 16 januari 2018 zijn (de praktijkvennootschappen van) [naam mede-aandeelhouder DCP 5] , [naam mede-aandeelhouder DCP 3] en [naam mede-aandeelhouder DCP 4] door (de praktijkvennootschappen van) [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] aansprakelijk gesteld voor de schade die zij hebben geleden als gevolg van het handelen van de heer [naam mede-aandeelhouder DCP 3] als bestuurder van DCP en als gevolg van de gedragingen van [naam mede-aandeelhouder DCP 5] , [naam mede-aandeelhouder DCP 3] en [naam mede-aandeelhouder DCP 4] als (indirecte) aandeelhouders van DCP (productie 37 dagvaarding). De schade, aldus de aansprakelijkheidsstelling, bestaat onder meer uit het verschil tussen de huidige, veel te lage opbrengst van de verkoop van het belang in Mitralis en de opbrengst die behaald had kunnen worden. Ook hebben [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] het bestuur van DCP gesommeerd tot het verstrekken van de documentatie met betrekking tot de verkoop van het belang in Mitralis. 
      
    
    
      2.18.
      
        Naar aanleiding van de aansprakelijkstelling heeft op 8 februari 2018 een gesprek plaatsgevonden tussen [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] en hun advocaten, en de heer 
        
          [naam voorzitter bestuur MSB] (voorzitter MSB), mevr. [naam directeur MSB] (directeur MSB), de heer [naam lid Raad van Bestuur] (Raad van Bestuur Zuyderland) en de advocaat van MSB en Zuyderland. Op dezelfde datum schrijven de ‘Sittardse’ leden van de fusievakgroep aan het bestuur (productie 3, bijlage 15 dagvaarding):
      
      
      
        
          “De problemen bij de “Radiologie Heerlen” zijn zeer omvangrijk en overschrijden zakelijke en persoonlijke grenzen. De diverse rechtszaken rondom Mitralis verzieken het werkproces volledig. Deze ontwikkelingen hebben een schisis (schisma, zo leest de rechtbank) veroorzaakt tussen de vakgroepen en 3 radiologen, te noemen Dhr [naam mede-aandeelhouder DCP 2] , Dhr [eiser sub 1] en Mevr [naam mede-aandeelhouder DCP 1] , en hebben naast op de Heerlen gebaseerde radiologen, ook een duidelijke impact op de totale groep ‘Radiologie Sittard/Nucleaire Geneeskunde’.”
      
      
    
    
      2.19.
      Het bestuur van MSB nodigt bij bericht van 1 februari 2018 (productie 76 dagvaarding) [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 2] en hun praktijkvennootschappen uit voor een gesprek. De uitnodiging houdt onder meer in: “Het bestuur van het MSB heeft een afschrift ontvangen van de aansprakelijkstelling die u op 16 januari 2018 heeft verstuurd (…). Het bestuur van het MSB maakt zich zorgen over de impact van deze aansprakelijkstelling voor de onderlinge verhoudingen in de vakgroep (…)”. 
      
    
    
      2.20.
      
        Het hiervoor genoemde gesprek wordt gehouden op 8 februari 2018. De schriftelijke weergave van dit gesprek (productie 79 dagvaarding) houdt onder meer in (waarbij “ [naam voorzitter bestuur MSB] ” de voorzitter van MSB, [naam voorzitter bestuur MSB] is, “ [eiser sub 1] ” [eiser sub 1] en “NP” de advocaat van [naam mede-aandeelhouder DCP 1] ):
        
          “(…)
        
        
          
            [eiser sub 1] Daarom ben ik ook zo nieuwsgierig wat, ik wil hun beleving weten van wat zit er (…) bij hun dan dwars dat zij dit zo ervaren dat dat voor hen wel een probleem is.
        
        
          
            [naam voorzitter bestuur MSB] kun je je voorstellen dat als iemand jou aansprakelijk stelt voor toch een serieus bedrag dat dat impact heeft?
        
        
          (…)
        
        
          
            [eiser sub 1] ja ik kan me voorstellen dat dat impact kan geven, maar er zijn een paar dingen aan...
        
        
          NP je hebt ook ervaring in het ontvangen van aansprakelijkstellingen?
        
        
          
            [eiser sub 1] ik heb er ervaring mee. Dhr. [naam mede-aandeelhouder DCP 3] en [naam mede-aandeelhouder DCP 4] hebben mij ook aansprakelijk gesteld. Volgens mij 5 of 6 keer aansprakelijk gesteld voor van alles en nog wat. Maar goed. Dat was begin vorig jaar. Dan nog, er is een hoop om heen gebeurd. Dat hoeven we niet te herhalen hier. Alleen ik probeer dat te vertalen …
        
        
          
            [naam voorzitter bestuur MSB] ... dan kun je toch niet volhouden, met alle respect hoor, dat dat normale werkverhoudingen zijn? Ik geloof dat niet.
        
        
          
            [eiser sub 1] nee, maar als ik lees wat er in je mail staat, dan probeer ik dat te vertalen, wat is de link tussen puur die aansprakelijkheid...
        
        
          
            [naam voorzitter bestuur MSB] zo dadelijk ga ik wat meer in detail. De signalen die komen. Maar even terug. Jullie zeggen allemaal van goh de werksfeer is fantastische en we doen het allemaal gezellig samen...
        
        
          
            [eiser sub 1] nee dat zeggen we niet.
        
        
          
            [naam voorzitter bestuur MSB] we werken prima samen en tegelijkertijd zeg je, als dat gebeurt dan is dat niet zo lekker, dan is dat toch vervelend. En je geeft ook aan dat er toch wel wat problemen zijn. Dus hoe verhoudt zich dat nou met elkaar?
        
        
          
            [eiser sub 1] die aansprakelijkheidstelling die is om bepaalde redenen gedaan, waarschijnlijk net als zij ook hun redenen hadden om die aansprakelijkheidstelling te doen. Dat is iets zakelijks. Daarvoor ben je ook mede-aandeelhouder. Daarvoor een BV en daarvoor ben je ook zelfstandige. Dat hoort er allemaal bij. (…) En ik kan me voorstellen dat je zo’n briefje krijgt of er komt sowieso een aangetekende brief, dat je even denkt van, wat is dat, wat moeten we daarmee? Maar de vertaalslag naar de werkvloer die kan ik met hun niet linken. Die begrijp ik niet zoals ik zie hoe de werkvloer werkt. (…)”.
        
      
      
    
    
      2.21.
      Bij brief van 20 februari 2018 (productie 82 dagvaarding) heeft [naam voorzitter bestuur MSB] namens MSB aan [eiser sub 1] het voornemen van MSB tot opzegging van de ledenovereenkomst met [eiseres sub 2] en daarmee met hem, [eiser sub 1] , kenbaar gemaakt. 
      
    
    
      2.22.
      Bij brief aan [naam voorzitter bestuur MSB] van 20 februari 2018 van 18 leden van de fusievakgroep schrijven deze leden onder ander (productie 1, bijlage 14 conclusie van antwoord):
      
      
        “(…) Het DB heeft ten behoeve van het gesprek op 6 februari de opvattingen van de vakgroepleden die niet betrokken zijn in het geschil geïnventariseerd. Daaruit komt de breed gedragen opvatting dat er een totaal verziekt werkklimaat heerst en er absoluut geen vertrouwen is in deze 3 oud-Heerlense collega’s [Rb: [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] ]. (…) 
        
          De hele vakgroep wordt door het geschil over Mitralis gegijzeld. De vakgroep staat stil. (…)
        
          Wij hebben aangegeven dat het vertrouwen in [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] volledig weg is, de situatie niet meer werkbaar is en dat zelfs een toekomst met deze drie binnen de vakgroep nietmogelijk wordt geacht. (…)
        
          U heeft de vraag voorgelegd of het de patiëntenzorg raakt. Wij hebben daar geen concrete voorbeelden van. Niettemin kan het niet anders dan dat de stapeling van conflicten het functioneren van de meest direct betrokkenen raakt. Je kunt in een conflict over miljoenen niet samenwerken alsof er niets aan de hand is. (…)
        
          Bij dit alles speelt ook een rol dat wij uit uw terugkoppeling van het gesprek met [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 2] en [naam mede-aandeelhouder DCP 1] hebben begrepen dat zij menen dat de samenwerking niet geraakt wordt door de geschillen. (…)”
        Deze brief van de fusievakgroep was gevoegd bij de hiervoor in nr. 2.22 genoemde brief van [naam voorzitter bestuur MSB] (nr. 141 dagvaarding).
      
      
    
    
      2.23.
      
        Bij ongedateerde brief (volgens het bijlage-overzicht bij productie 1 conclusie van antwoord daterend van 20 februari 2018) van [naam voorzitter vakgroep medische beeldvorming] , voorzitter vakgroep medische beeldvorming aan [naam voorzitter bestuur MSB] , voorzitter bestuur MSB Zuyderland laat [naam voorzitter vakgroep medische beeldvorming] weten (productie 1, bijlage 16 conclusie van antwoord):
        
          “(…)
        
        
          In de afgelopen maanden heb ik als voorzitter echter een nog duidelijker beeld gekregen van de volstrekt verstoorde verhoudingen binnen de vakgroep.
        
        
          Er heerst een angst cultuur waarbij leden elkaar zonder overleg controleren, maar ook beschuldigen van onvoldoende werklust en inzet. Hierbij zie ik in deze zeer regelmatig mails van met name dhr. [eiser sub 1] en dhr. [naam mede-aandeelhouder DCP 2] .
        
        
          Er is tussen beide heren en de rest van de vakgroep geen sprake van intercollegiaal overleg, waarbij moeilijke casussen met elkaar besproken worden.
        
        
          Vragen mijnerzijds ten aanzien van diverse onderwerpen (financiën , opleiding e.d.) aan beide heren worden, ondanks herhaald verzoek, alleen beantwoord als het hen uitkomt. Er is geen sprake van constructief overleg met mij.
        
        
          Tijdens vergaderingen vormen zij samen met collega [naam mede-aandeelhouder DCP 1] één front en tonen geen positieve houding naar de rest.
        
        
          Grondslag van dit alles is ontstaan door een diepgaand conflict betreffende de afhandeling van het Mitralis dossier.
        
        
          Hierbij nemen de collegae [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 2] en [naam mede-aandeelhouder DCP 1] een positie in die voor de rest van de
        
        
          vakgroep niet acceptabel is.
        
        
          Als klap op de vuurpijl mochten we recent kennis nemen van de aansprakelijkstelling door collegae [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] van enkele goedwillende leden van de vakgroep.
        
        
          Diverse vakgroepleden zowel uit de oude vakgroep Heerlen, als uit de oude vakgroep Sittard, hebben aangegeven dat in alle opzichten naar hun idee er geen werkbare situatie meer is. Tevens is voor enkele leden de situatie zodanig ernstig dat uitval dreigt.
        
        
          (…)
        
        
          Wil Zuyderland MC werken aan een goed functionerende opleiding vakgroep medische
        
        
          beeldvorming, zullen er naar mijn mening definitieve stappen gezet moeten worden. Helaas lijkt me hierbij een afscheid nemen van de drie collegae onontkoombaar.”.
      
      
    
    
      2.24.
      Bij brief van 7 maart 2018 (productie 84 dagvaarding) hebben [eisers] hun zienswijzen ten aanzien van de voorgenomen opzegging kenbaar gemaakt. Op 13 maart 2018 heeft vervolgens een zienswijzegesprek plaatsgevonden (transcriptie overgelegd als productie 97 dagvaarding). 
      
    
    
      2.25.
      Op 14 maart 2018 (zie nr. 147 dagvaarding) heeft MSB verzocht om informatie over Rad-doc B.V. Bij brief van 17 maart 2018 (productie 88 dagvaarding) laat de advocaat van “cliënten (de heer [eiser sub 1] en [eiseres sub 2] )” MSB weten dat het informatieverzoek een ‘fishing expedition’ betreft met als doel een additionele opzeggingsgrond te creëren.
      
    
    
      2.26.
      Op 26 maart 2018 heeft vervolgens weer een zienswijzegesprek plaatsgevonden. In het (op schrift gestelde) openingswoord van de advocaten van [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] en hun praktijkvennootschappen (productie 89 dagvaarding) is gesteld dat zij allen niet bekend zijn met enige blijk dat Rad-Doc B.V. is opgericht en ingezet om in 2017 te voorzien in radiologen bij Mitralis en dat MSB voor dit verstrekkend verwijt geen enkele concrete onderbouwing heeft.
      
    
    
      2.27.
      
        
          [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] zijn op 3 april 2018 in de gelegenheid gesteld hun zienswijze te geven over het voorgenomen besluit tot opzegging van de ledenovereenkomst. 
        De eerder genoemde [naam voorzitter vakgroep medische beeldvorming] schrijft op 30 maart 2018 (productie 1, bijlage 18 conclusie van antwoord) aan MSB:
        “In reactie op uw uitnodiging voor een zienswijzegesprek op 3 april 2018 bericht ik u hierbij mede namens de achttien leden van de vakgroep medische beeldvorming die de brief als vermeld in de volgende alinea hebben ondertekend, als volgt.
        
          Bij brief van 20 februari 2018 hebben wij bij u onze zorgen geuit over de samenwerking binnen de vakgroep medische beeldvorming. Wij hebben aangegeven dat het vertrouwen in [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] volledig weg is, de situatie niet meer werkbaar is, en dat zelfs een toekomst met deze drie binnen de vakgroep niet mogelijk wordt geacht. Wij menen dat er geen basis is voor verdere samenwerking met de drie. Dit alles maakt dat wij volledig acht het voorgenomen besluit van het MSB staan om de Ledenovereenkomst met [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 2] en [naam mede-aandeelhouder DCP 1] op te zeggen. (…)”. 
        
      
      
    
    
      2.28.
      Middels een schrijven van 11 april 2018 (productie 3 dagvaarding), ondertekend door de heer [naam voorzitter bestuur MSB] , voorzitter MSB aan [eiser sub 1] en met als aanhef “Geachte heer [eiser sub 1] ” wordt hij in kennis gesteld van het besluit van het bestuur van MSB tot opzegging met onmiddellijke ingang van de (in rov. 2.4 genoemde) ledenovereenkomst. Dat besluit is door het MSB als volgt toegelicht:
      
      
        “(…)
      
    
    
      2.2
      
        Opzeggingsgronden Ledenovereenkomst
      
      
      
        
          Artikel 5.1 van de Ledenovereenkomst bevat een aantal opzeggingsgronden. In het kader van onderhavige opzegging zijn de volgende opzegginsgronden relevant:
        
      
      
      
        
          “e. indien door een gebrek aan samenwerking van de Medisch Specialist binnen de onderneming van de Opdrachtgever, het MSB en/of de Vakgroep verdere uitvoering van de Opdracht door het Lid bij het MSB redelijkerwijs van het MSB niet kan worden gevergd;”
        
      
      
      
        
          “g. indien het Lid en/of de Medisch Specialist de verplichtingen als bedoeld in art. 14.3 of artikel 15 van deze Ledenovereenkomst niet in acht neemt.”
        
      
      
      
        
          “j. op grond van (overige) omstandigheden, welke van dien aard zijn dat redelijkerwijs van het MSB niet kan worden verlangd de Ledenovereenkomst met het Lid ongewijzigd in stand te houden.”
        
        
          (…)
        
      
    
    
      3.1.
      
        Aansprakelijkstelling d.d. 16 januari 2018
      
      
      
        
          Bij brief van 16 januari 2018 heeft u in hoedanigheid van beweerdelijk bestuurder en aandeelhouder van Diagnostisch Centrum Parkstad B.V. (‘
          DCP
          ’) de heer [naam mede-aandeelhouder DCP 3] (als bestuurder van Mitralis) en de mede-aandeelhouders van DCP aansprakelijk gesteld. (…)
        
      
      
      
        
          U heeft een waardering van Mitralis laten opstellen door een corporate finance adviseur. Die heeft het verschil tussen de koopprijs die Zuyderland voor Mitralis heeft geboden en de waarde op basis van de discounted cash flow methode becijferd op circa € 6,1 miljoen (p. 24 van dat rapport). Met verwijzing naar dit rapport heeft u in de door u aangespannen juridische procedures betoogd dat het bod van Zuyderland (veel) te laag was. U spreekt uw drie collega’s op grond van onderdeel a van de aansprakelijkstelling voor minimaal enkele tonnen en maximaal het bedrag van € 6,1 miljoen aan. (…)
        
      
      
    
    
      3.4.
      
        Vorming vakgroep medische beeldvorming
      
      
      
        
          In de statuten van het MSB is in artikel 14 opgenomen dat de Leden zijn ingedeeld in vakgroepen per medisch specialisme. De vakgroepen medische beeldvorming van Heerlen en Sittard moesten, net als alle andere vakgroepen, in 2015 tot één vakgroep komen. Dat traject verliep moeizaam. Er is twee jaar lang gesproken zonder dat een fusievakgroep tot stand is gekomen. Terwijl op de locaties Heerlen en Sittard steeds meer als één ziekenhuis werd gewerkt, bleven er twee vakgroepen radiologie bestaan. Gegeven de ondersteunende rol die diagnostiek speelt in tal van zorgpaden, begon dat in toenemende mate te knellen.
        
      
      
      
        
          Begin 2017 was de noodzaak om tot één vakgroep te komen door de lateralisatie van de oncologie naar Sittard, de lateralisatie van MDL die voor later in 2017 gepland stond en de opening van het borstcentrum in Sittard, buitengewoon urgent. Tegelijkertijd begon ook de strijd om Mitralis te ontvlammen en begon u met uw juridische procedures. Die juridische strijd en alle bijkomende spanning die dat veroorzaakte op de werkvloer, maakten vorming van één vakgroep naar het oordeel van uw collega’s uitermate lastig.
        
      
      
      
        
          Op 13 februari 2017 hebben alle toekomstige leden van de vakgroep, buiten aanwezigheid van u, [naam mede-aandeelhouder DCP 2] en [naam mede-aandeelhouder DCP 1] , uitgesproken per ommegaande te willen fuseren en daarvoor een document met basisvoorwaarden geformuleerd. Eén van de voorwaarden was het beëindigen van de rechtszaken door u c.q. het afzien van verdere rechtszaken en het meewerken aan het verkopen van Mitralis onder dezelfde voorwaarden als geaccepteerd door [naam mede-aandeelhouder DCP 5] , [naam mede-aandeelhouder DCP 3] en [naam mede-aandeelhouder DCP 4] . Dat document is u bij e-mail van 23 februari 2017 toegestuurd met de uitnodiging het te ondertekenen. Het is voorts besproken in een kleiner verband met de interim maatschapsvoorzitter, de heer [naam externe voorzitter vakgroep 2] .
        
        
          Op 13 april 2017 zijn onder leiding van de heer [naam externe voorzitter vakgroep 2] gesprekken gevoerd over de voorwaarden waaronder de fusie tussen de vakgroepen tot stand moest komen. U was niet bereid de inmiddels gestarte procedures bij de rechtbank Limburg en de Ondernemingskamer te staken. Sterker nog, aangegeven werd dat de “rechtszaak juist in belang is van de groep”. De andere radiologen hebben toen al kenbaar gemaakt dat zij dat inzicht niet delen. U heeft de vergadering toen verlaten. Door de andere radiologen en nucleair geneeskundigen is toen verder gewerkt aan de totstandkoming van één vakgroep.
        
        
          (…)
        
      
      
      
        
          Bij e-mail van 13 juli 2017 heeft het Dagelijks bestuur (‘
          DB
          ’) van de transitie vakgroep zijn grote zorgen uitgesproken richting het MSB en de raad van bestuur van Zuyderland. Het DB wijst op de “steeds meer nijpende situatie die ontstaat binnen de vakgroep radiologie Heerlen. Wij ervaren dat verhoudingen binnen de groep met de dag verslechteren. Tranen en berichten waarin Heerlense vakgroepleden letterlijk melden dat zij bidden dat zij vakgroep vergaderingen zoals deze bijvoorbeeld maandagavond j1. nog heeft plaatsgevonden binnen deze groep nooit meer hoeven mee te maken zijn eerder regelmaat dan een uitzondering.
        
        
          Het nemen van vrijwel iedere beslissing wordt maximaal vertraagd, in verband met conflicterende belangen die jullie allen bekend zijn. Thans treft het de continuïteit van zorg en komt indirect ook de patiënt veiligheid in het gedrang: het aannemen van een twee chefs de clinics (bedoeld wordt ‘chefs de clinique’) en 1 fellow wordt door een deel van de Heerlense vakgroep (bedoeld wordt u, [naam mede-aandeelhouder DCP 2] en [naam mede-aandeelhouder DCP 1] , toevoeging MSB) tegen gehouden, ondanks serieuze onderbezetting.
        
        
          (...)
        
      
      
    
    
      3.8.
      
        Rad-doc BV
      
      
      
        
          Het MSB is in de gesprekken met de leden van de vakgroep gewezen op Rad-doc BV en uw
        
        
          betrokkenheid daarbij.
        
      
      
      
        
          Rad-doc BV is opgericht bij akte van 1 februari 2017 en legt zich toe op het werven, contracteren en beschikbaar stellen van medisch specialisten ten behoeve van radiologische dienstverlening. Dat is een activiteit die concurreert met de werkzaamheden van het MSB. Ons is bekend dat radiologen die in Mitralis werken, in de periode 1 januari 2017 tot en met 31 mei 2017 door u zijn benaderd om een contract af te sluiten met Rad-doc BV teneinde werkzaamheden in Mitralis te verrichten. Daarmee begaf Rad-doc B.V. zich ook in het geografisch werkgebied van het MSB en Zuyderland.
        
        
          (…)
        
      
      
      
        
          U heeft, zo hebben wij uit diverse bronnen vernomen, ten behoeve van werkzaamheden in Mitralis één of meer radiologen in de periode van 1 januari tot en met 31 mei 2017 een overeenkomst voorgehouden om via Rad-doc BV te gaan werken. Dit is tot ons gekomen via één van de door u benaderde radiologen. Het is bevestigd door een medewerker van TCE-Detadoc, het bedrijf waar Mitralis radiologen van betrekt. Daarmee verricht u gedurende uw werkzaamheden voor Zuyderland en MSB concurrerende activiteiten. U bent daar eerder voor gewaarschuwd in verband met uw werkzaamheden als radioloog in Mitralis. Daarnaast hebben wij geconstateerd dat u in 2017 ook betrokken bent geweest bij een handhavingsverzoek dat door Mitralis bij de NZa is ingediend. Uw betrokkenheid blijkt uit de facturen van Maverick advocaten.
        
      
      
      
        
          Het MSB kwalificeert uw werkzaamheden voor Rad-doc BV als een herhaalde en ernstige schending van het concurrentiebeding. Op grond van de Ledenovereenkomst respectievelijk  Samenwerkingsovereenkomst heeft u voor het verrichten van concurrerende activiteiten toestemming nodig van het MSB respectievelijk Zuyderland. Die toestemming heeft u gevraagd noch gekregen. Daarmee handelt u in strijd met artikel 14.3 van de Ledenovereenkomst. Dat levert ingevolge artikel 5.1 sub g van de Ledenovereenkomst een opzeggingsgrond op.
        
        
          (…)
        
      
      
      
        4.4.4.
        
          De bronnen voor opzegging
        
        
        
          
            (…)
          
          
            Het MSB stelt voorop dat het voortduren en verergeren van het conflict in het Heerlense deel, en het betrokken raken van de Sittardse collega’s in de fusievakgroep, tot ingrijpen nopen. Daarbij verwijt het MSB u in ieder geval de escalatie met juridische procedures die in 2017 en 2018 heeft plaatsgevonden. U blijft hangen in standpunten die door twee rechterlijke colleges uitgebreid gewogen en van geen gewicht bevonden zijn. U blijft persoonlijke financiële belangen najagen op een manier die ontwrichtend werkt voor de samenwerking in de vakgroep. U bent meermalen gewezen op het effect dat de procedures hebben op de sfeer en de samenwerking in de vakgroep. U heeft daar geen enkele boodschap aan en gaat maar door, en komt zelfs met een nieuwe aansprakelijkstelling die, zo moeten we aannemen, op dezelfde juridische grondslag is gebaseerd als die waarvan u twee rechterlijke colleges tevergeefs hebt proberen te overtuigen. Dat is een concreet verifieerbaar verwijt aan uw adres dat ertoe heeft geleid dat uw collega’s het vertrouwen in u hebben opgezegd. (…)
          
        
        
      
    
  
  
    
      6Besluit van het MSB
    
    
      
        Met deze brief zegt het MSB het lidmaatschap en de Ledenovereenkomst met u en uw vennootschap [eiseres sub 2] op met onmiddellijk ingang. 
      
    
    
    
      
        Het besluit tot opzegging met onmiddellijke ingang van de Ledenovereenkomst berust op de volgende grondslagen:
      
      
        ● 	Artikel 5.1 sub e: er is mede door uw toedoen een onwerkbare situatie ontstaan binnen de vakgroep radiologie Heerlen. De verhoudingen binnen de vakgroep radiologie zijn duurzaam ontwricht en er is binnen de vakgroep geen basis voor verdere samenwerking. Herstel van de verhoudingen met een werkbare uitkomst valt niet te verwachten. Daarmee is er sprake van een onoplosbaar probleem. Het MSB constateert dat er sprake is van een gebrek aan samenwerking als bedoeld in artikel 5.1 sub e van de Ledenovereenkomst.
      
      
        ● 	Artikel 5.1 sub g: U heeft in de periode van 1 januari tot en met 31 mei 2017	
      
      
        concurrerende werkzaamheden verricht voor Rad-doc BV. U heeft daarvoor geen
      
      
        toestemming van het MSB en Zuyderland gevraagd en gekregen. Daarmee handelt u in strijd met artikel 14.3 van de Ledenovereenkomst. Dat levert op grond van artikel 5.1 sub g een opzeggingsgrond op.
      
      
        ● 	Artikel 5.1 sub j: het MSB constateert dat achttien leden van de vakgroep geen vertrouwen in u hebben. Daarnaast acht het MSB het aannemelijk dat u betrokken bent (geweest) bij Rad-doc BV, en leidt uw opstelling in de discussie over dit onderwerp er mede toe dat het MSB het vertrouwen in u is kwijtgeraakt. Alle omstandigheden tezamen, zoals in deze brief besproken, leiden ertoe dat niet van het MSB kan worden verlangd de Ledenovereenkomst met u ongewijzigd in stand te houden.
      
    
    
    
      
        Toelichting
      
    
    
    
      
        Op basis van het voorgaande kan er wat ons betreft geen twijfel over bestaan dat er geen “goede verhouding in collegialiteit en teamgeest” in de vakgroep is en dat de verhoudingen duurzaam ontwricht zijn. Achttien collega’s hebben het vertrouwen in u opgezegd om redenen die het MSB begrijpelijk vindt. De voortdurende geschillen over Mitralis en uw houding bij - en na de vakgroepvorming maken dat uw collega’s niet meer met u willen samenwerken. Er is een langdurig samenwerkingsprobleem dat tenminste teruggaat tot 2014 en dat in elk geval mede door uw optreden is veroorzaakt. Ondanks vele pogingen daartoe blijkt dat niet opgelost te kunnen worden. Daarbij is in 2017 en 2018 een verdere escalatie van conflicten opgetreden waarvan het einde niet in zicht komt. Die conflicten hebben in het verleden er al toe geleid dat collega’s vertrokken, en het DB van de vakgroep schat in dat de conflicten wederom tot discontinuïteit bij collega’s gaan leiden. Terzake van die escalatie legt het MSB de schuld eenzijdig bij u. U bent procedures gestart met het oog op het frustreren van de uitvoering van een meerderheidsbesluit. Daarbij heeft u met de recente aansprakelijkstelling laten zien dat de strijd wat u betreft doorgaat. Die situatie kan niet langer voortduren en vereist nu ingrijpen door het MSB.
      
    
    
    
      
        Het MSB ziet geen basis meer voor een goed functionerende vakgroep medische beeldvorming zolang u daarvan onderdeel uitmaakt. De Raad van Bestuur van Zuyderland onderschrijft dat en acht, met het MSB, ingrijpen noodzakelijk met het oog op de kwaliteit, veiligheid en continuïteit van patiëntenzorg. Deze omstandigheden leiden ertoe dat het MSB besluit de Ledenovereenkomst met u op te zeggen.
      
    
    
    
      
        Gebrek aan vertrouwen bestaat tussen u en uw collega’s, maar ook tussen u en het MSB. Uw weigering om u uit te laten over uw betrokkenheid bij Rad-doc BV maakt dat het MSB geen vertrouwen heeft in uw inzet en loyaliteit richting het MSB bij de uitvoering van de opdracht. Het MSB heeft goede grond te vrezen dat u zich laat leiden door andere belangen zonder daarover openheid van zaken te willen geven en wil zichzelf en zijn opdrachtgever daar niet meer aan blootstellen.
      
    
    
    
      
        Het MSB heeft uit meerdere bronnen vernomen dat u ten behoeve van werkzaamheden in Mitralis meerdere radiologen overeenkomsten heeft voorgehouden om via Rad-doc BV te gaan werken. Daarmee handelt u in strijd met het concurrentiebeding hetgeen eveneens een grond voor opzegging vormt. Dat is overigens niet de eerste keer dat u dat doet. U heeft een waarschuwing gekregen voor uw werkzaamheden als radioloog in Mitralis. Het MSB heeft voorts sterke aanwijzingen dat u ook betrokken bent geweest bij het ingediende handhavingsverzoek bij de NZa om handhavend op te treden jegens CZ. Voor dat handhavingsverzoek is Maverick advocaten ingeschakeld. In de facturen van Maverick advocaten komt uw naam meerdere keren voor.
      
    
    
    
      
        Het MSB zegt de overeenkomst met onmiddellijke ingang op. Naar het oordeel van het MSB levert het belang van kwaliteit, veiligheid en continuïteit van de patiëntenzorg dringende redenen op om zulks te doen.
      
      
        (…)
      
    
    
    
      
        Uw belang bij inachtneming van de contractuele opzegtermijn van zes maanden legt het af tegen het belang van het MSB om tot een goed functionerende vakgroep te komen waar kwaliteit, veiligheid en continuïteit niet langer op het spel gezet worden met uw gedrag, de juridische procedures en aansprakelijkstellingen. Dat laatste rechtvaardigt een opzegging met onmiddellijke ingang. (…)”.
    
    
  
  
    
      3Het geschil
    
      3.1.1.
      
        [eisers] vorderen dat de rechtbank bij vonnis, voor zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad,
      a. voor recht verklaart dat het besluit van MSB d.d. 11 april 2018 strekkende tot beëindiging van de ledenovereenkomst niet op goede gronden is genomen en daarom niet tot beëindiging van de ledenovereenkomst leidt;
      b. voor recht verklaart dat [eiser sub 1] en [eiseres sub 2] vanaf 11 april 2018 onverminderd lid zijn gebleven van MSB en de ledenovereenkomst onverminderd van kracht is;
      c. voor recht verklaart dat MSB haar verplichtingen jegens [eiser sub 1] en [eiseres sub 2] op basis van de ledenovereenkomst vanaf 11 april 2018 onverminderd dient na te komen, totdat er een rechtsgeldig einde is gekomen aan de ledenovereenkomst;
      d. MSB veroordeelt om -  binnen twee dagen na betekening van het in dezen te wijzen vonnis -  [eiser sub 1] en [eiseres sub 2] in staat te stellen het beroep van medisch specialist (radioloog) ongehinderd en in volle omvang bij MSB uit te oefenen, op straffe van een dwangsom van € 10.000,- per dag voor elke dag dat MSB hiermee in gebreke blijft tot een maximum van € 500.000,- is bereikt;
      e. MSB veroordeelt, om tegen behoorlijk bewijs van kwijting aan [eiser sub 1] en [eiseres sub 2] te vergoeden de schade die zij hebben geleden, lijden en nog zullen lijden, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet;
      f. MSB veroordeelt in de kosten van deze procedure, te vermeerderen met de nakosten en te bepalen indien deze (na)kosten niet binnen 14 dagen na betekening van dit vonnis zijn betaald, MSB daarover de wettelijke rente is verschuldigd vanaf dat moment tot aan de dag van algehele voldoening.
      
      
        3.1.2.1.	[eisers] hebben hieraan het volgende ten grondslag gelegd: 
        De opzeggingsbrief van 11 april 2018 is alleen gericht aan [eiser sub 1] privé. Dit betekent dat [eiseres sub 2] nog steeds partij is bij de ledenovereenkomst met MSB. De opzeggingsbrief is verder slechts door [naam voorzitter bestuur MSB] getekend. [naam voorzitter bestuur MSB] heeft echter alleen gezamenlijke bevoegdheid. Zij voeren verder aan dat de opzegging niet is gegrond op de in art. 5 lid 1 sub a Ledenovereenkomst genoemde grond (nrs. 161-164 dagvaarding). De kapstok voor de opzegging, aldus [eisers] verder, is wel gelegen in de door [eisers] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] verstuurde aansprakelijkstelling en de echte reden voor de opzegging is dan ook dat MSB van mening is dat het onmogelijk is om (collegiaal) in één vakgroep samen te werken zolang de procedures werden doorgezet. De aansprakelijkstelling betreft echter een zakelijk geschil, dat geen invloed heeft gehad op het functioneren (nrs. 165-180 dagvaarding). MSB heeft niet tijdig bemiddeld en/of anderszins ingegrepen. MSB heeft de zaak op zijn beloop gelaten en pas met een aanwijzing gefuseerd (zie rov. 2.17.) toen de operationele besluitvorming vastliep. Ook na die fusie heeft MSB nagelaten te bemiddelen (nrs. 180-182 dagvaarding). [eisers] zijn verder van mening dat niet blijkt welk concreet gedrag aan hun wordt verweten, uit niets blijkt dat zij toerekenbaar zijn tekortgeschoten (nrs. 183-184 dagvaarding). De opzegging heeft verder zeer verstrekkende gevolgen en dient geen redelijk doel (nrs. 185-196 dagvaarding), mede omdat [eiser sub 1] uitstekend functioneerde en prettig in de omgang was. De opzegging is daarmee naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar (nrs. 271 en verder dagvaarding).
      
      
      
        3.1.2.2.	Meer specifiek voeren [eisers] ten aanzien van de eerste opzeggingsgrond (art. 5.1 sub e ledenovereenkomst, gebrek aan samenwerking, nrs. 199 en verder dagvaarding) aan dat medio 2016 alle problemen waren opgelost en dat [eisers] nooit een verwijt is gemaakt dat de samenwerkingsproblemen aan [eiser sub 1] zijn te wijten. Van escalatie van conflicten is geen sprake geweest en er worden geen concrete problemen genoemd die 18 andere vakgroepleden met [eisers] zouden hebben (nrs. 215-224 dagvaarding). De drie verwijten die [eiser sub 1] worden gemaakt (nr. 227-228 dagvaarding: verkondigen van halve waarheden door [eiser sub 1] , [eiser sub 1] gijzelt de maatschap en  traineert uitvoering van meerderheidsbesluiten) zijn allen onjuist. Verder heeft MSB tijdens het zienswijzegesprek van 13 maart 2018 toegezegd dat verwijten die de maatschap radiologie betreffen, buiten de reikwijdte van MSB vallen en geen onderdeel van de opzegging vormen (nrs. 230 en verder dagvaarding). De stelling van MSB dat de gesprekken met de door [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] aansprakelijkgestelden een verontrustend beeld schetsen, is onvoldoende concreet en niet herleidbaar tot personen (nrs. 259 e.v. dagvaarding). Niet blijkt van enige onafhankelijke, onpartijdige, onbevooroordeelde, integere en objectieve beeldvorming (nr. 264 dagvaarding). De bronnen deugen dus niet. 
        Ten aanzien van de tweede opzeggingsgrond (onder art. 5.1 sub g, het lid neemt de in art. 14.3 of art. 15 genoemde verplichtingen niet in acht, nrs. 292 en verder dagvaarding) zijn [eisers] van mening dat volstrekt onduidelijk is waarom MSB van mening is dat er wat Rad-doc B.V. betreft sprake is van overtreding van het concurrentiebeding. Daarenboven heeft MSB slechts een vermoeden van betrokkenheid, hetgeen onvoldoende is om de opzegging te dragen. 
        Ten aanzien van de derde opzeggingsgrond (onder art. 5.1 sub j, overige omstandigheden, nrs. 280-292 dagvaarding) geldt dat om een beroep op deze opzeggingsgrond te kunnen doen, MSB niet eerder genoemde omstandigheden moet aanvoeren. Het gaat immers om opzegging op grond van overige omstandigheden. MSB heeft verder alleen als overige omstandigheid aan de opzegging ten grondslag gelegd dat men het vertrouwen in [eiser sub 1] is kwijtgeraakt als gevolg van zijn ‘zwijgen in verband met de vermeende betrokkenheid van [eiser sub 1] bij Rad-doc B.V.’. Dat [eiser sub 1] daarover zweeg, was alleszins begrijpelijk omdat niet duidelijk was of die vermeende betrokkenheid aan de opzegging ten grondslag werd gelegd en omdat niet duidelijk was waarom MSB van mening was dat eventuele beweerdelijke activiteiten van Rad-doc B.V. concurrerend waren. Toen vervolgens bleek dat de vermeende betrokkenheid bij Rad-doc B.V. aan de opzegging ten grondslag werd gelegd, hoefde geen informatie te worden verstrekt omdat er geen concrete betrokkenheid werd gesteld door MSB, zodat hetgeen MSB deed, moet worden aangeduid als vissen naar informatie. 
      
      
      
        3.1.2.3.	[eisers] zijn verder van mening dat een minder vergaande maatregel dan opzegging mogelijk was, gelet op art. 8 van de ledenovereenkomst, zeker indien MSB, zoals [eisers] mogen verwachten, zeer zorgvuldig zou zijn omgegaan met de belangen van [eisers] (nr. 321 dagvaarding).
        Op basis van art. 5.4 van de ledenovereenkomst geldt dat bij opzegging door MSB een opzegtermijn van zes maanden in acht moet worden genomen, tenzij sprake is van een dringende reden die onverwijld moet zijn medegedeeld. In deze zaak is aan geen van beide voorwaarden voldaan, 
      
      
      
        3.1.2.4.	Op grond van bovenstaande, in onderling verband en samenhang bezien, zijn [eisers] van mening dat de opzegging van de ledenovereenkomst door MSB niet op goede gronden is gedaan, althans onterecht is (nr. 337 dagvaarding). Door de opzegging is MSB jegens [eisers] toerekenbaar tekortgeschoten in haar verplichtingen op basis van de ledenovereenkomst en/of de samenwerkingsovereenkomst. MSB moet de daardoor door [eisers] geleden schade vergoeden. 
      
      
    
    
      3.2.
      MSB betwist dat de kennisgeving van 11 april 2018 niet ook aan [eiseres sub 2] is gericht. MSB heeft daarnaast gesteld dat [eisers] geen beroep kunnen doen op een eventueel gebrek in de vertegenwoordigingsbevoegdheid van [naam voorzitter bestuur MSB] . MSB blijft erbij dat de opzegging van de Ledenovereenkomst met [eisers] op goede gronden is gedaan. De opzegging is onterecht noch onrechtmatig. Er bestaat dan ook geen recht op enige schadevergoeding.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
      4.1.
      De rechtbank begrijpt dat [eisers] met de nrs. één tot en met tien in hun dagvaarding enkele formele punten aan de orde stellen en dat zij vervolgens met de nrs. 11 tot en met 152 de geschiedenis en de kaders van het conflict schetsen. Hun materiële bezwaren tegen de opzegging zijn vervolgens geformuleerd in de nrs. 159 en verder van de dagvaarding.
      
      
        
          Formele argumenten mb.t. het besluit tot opzegging
        
      
      
    
    
      4.2.
      De kennisgeving tot opzegging van de ledenovereenkomst kan niet anders worden uitgelegd dan dat deze zowel tot [eiser sub 1] als tot [eiseres sub 2] is gericht en zowel betrekking heeft op de overeenkomst van MSB met [eiseres sub 2] als op de overeenkomst van MSB met [eiser sub 1] . In de kennisgeving wordt immers onder het kopje ‘6. Besluit van het MSB’ (zie rov. 2.29) vermeld dat het MSB de ledenovereenkomst met [eiser sub 1] en zijn vennootschap [eiseres sub 2] opzegt. Uit de adressering van de kennisgeving aan ‘de weledelgeleerde heer [eiser sub 1] ’ kan bovendien niet worden afgeleid dat daarmee de kennisgeving alleen zou zijn bedoeld voor [eiser sub 1] in persoon en niet mede voor [eiser sub 1] als vertegenwoordiger van [eiseres sub 2] . Daarnaast weegt mee dat uit niets is gebleken dat [eisers] ook maar enig moment hebben gemeend dat de opzegging niet aan beiden was gericht. De rechtbank zal het betoog van [eisers] ter zake derhalve passeren.
      
    
    
      4.3.
      Het betoog van [eisers] met betrekking tot de vertegenwoordigingsbevoegdheid van [naam voorzitter bestuur MSB] wordt gepasseerd. [eisers] kunnen, gezien art. 2:53a lid 1 jo. art. 2:45 lid 3 BW, geen beroep doen op een eventuele onbevoegdheid van [naam voorzitter bestuur MSB] .
      
      
      
        
          Art. 5.1 sub e van de ledenovereenkomst
        
      
      
    
    
      4.4.
      Art. 5.1 sub e van de ledenovereenkomst die tussen MSB en [eisers] is gesloten, bepaalt dat het MSB de overeenkomst door opzegging kan beëindigen “indien door gebrek aan samenwerking van de Medisch Specialist binnen de onderneming van de Opdrachtgever, het MSB en/of de Vakgroep verdere uitvoering van de Opdracht (het verlenen van medisch specialistische zorg) door het Lid bij het MSB redelijkerwijs van het MSB niet kan worden gevergd” (rov 2.3). Zuyderland valt hierbij, volgens de definities van artikel 1.1. van de ledenovereenkomst, onder “Opdrachtgever”.
      
    
    
      4.5.
      Voorop gesteld wordt dat de tekst van art. 5.1 sub e geen aanleiding geeft om te menen dat het gebrek aan samenwerking uitsluitend aan de medisch specialist moet zijn te verwijten. Een ‘gebrek aan samenwerking van de Medisch Specialist’ treedt immers zowel op als de medisch specialist daarvoor uitsluitend verantwoordelijk is, als in het geval de medisch specialist daarvoor mede verantwoordelijk is. De rechtbank zal er daarom van uitgaan dat een grond voor opzegging in de zin van art. 5.1 sub e van de ledenovereenkomst ook aanwezig kan zijn in geval van een gebrek aan samenwerking dat mede te wijten is aan de medisch specialist. 
      
      
        
          Het verwijt dat door MSB aan [eisers] is gemaakt 
        
      
      
    
    
      4.6.
      Uit de tekst van de kennisgeving van 11 april 2018 – met name de hierboven in rov. 2.28 geciteerde passages onder ‘4.4.4 De bronnen voor opzegging’ en ‘6. Besluit van het MSB’ – maakt de rechtbank op dat het gebrek in samenwerking dat (mede) aan [eisers] wordt verweten, bestaat uit het laten escaleren van het conflict omtrent Mitralis in de loop van 2017 en begin 2018. Het kritieke punt waarop MSB die escalatie, gezien de effecten op de fusievakgroep, niet langer kon tolereren, werd bereikt in de periode na het moment dat [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] de aansprakelijkstellingen verstuurden (16 januari 2018), en wel rond het moment dat het vertrouwen door het grootste deel van de fusievakgroep in [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] werd opgezegd. Dus in de loop van februari 2018. MSB legt, zo blijkt uit de net genoemde passages, niet aan de opzegging ten grondslag dat er procedures zijn gestart door [eisers] Dat is ook hun recht. Dit betekent niet dat een opzegging niet zou kunnen worden gegrond op de gevolgen van die procedures, en wel de intercollegiale verhoudingen die, zo blijkt onder meer uit rov. 2.22 en 2.22, zwaar onder spanning stonden door onder meer die procedures. Uit de opzegging blijkt verder dat deze mede is gegrond op het verwijt dat [eisers] maar blijven doorgaan. Ook na de beschikking van de Ondernemingskamer op 4 mei 2017 en na het vonnis van de rechtbank Limburg van 31 augustus 2017 geven [eisers] maar niet op, zoals blijkt uit de door hun opgestelde aansprakelijkstelling van 16 januari 2018. Kort gezegd: mede door [eisers] zouden de problemen met Mitralis nog lange tijd kunnen voortduren.
      
    
    
      4.7.
      Uit de hiervoor vermelde vaststaande feiten, zie met name rov. 2.10, 2.11, 2.13, 2.18, 2.22 en 2.23, blijkt voldoende dat er op het moment van het opzeggen van de ledenovereenkomst geen sprake (meer) was van een alleen maar zakelijk conflict wat betreft Mitralis. Hoewel mogelijk is dat het conflict rondom de besluitvorming in de algemene vergadering van aandeelhouders van DCP in de aanleg een zuiver zakelijk conflict was, is duidelijk dat de verhoudingen binnen de vakgroep als gevolg van de in 2017 opgestarte procedures inzake Mitralis alsmede de aansprakelijkstelling op 16 januari 2018 (opnieuw) onder druk zijn komen te staan. Meegewogen wordt ook de beoordeling ten behoeve van de hernieuwde erkenning van de opleiding radiologie van het Zuyderland MC te Heerlen van 30 juni 2017 door de registratiecommissie geneeskundig specialisten. Deze commissie merkt op dat één van de redenen voor het verlenen van een erkenning voor slechts een beperkte duur is dat sprake is van een lopend zakelijk conflict waarbij leden van de vakgroepen radiologie uit Heerlen en Geleen-Sittard partij zijn en dat afgewacht moet worden hoe dat conflict wordt opgelost en welke invloed dat conflict heeft op de vorming van een gezamenlijke opleidingsgroep, de fusie en het opleidingsklimaat (productie 56 conclusie van antwoord). Verder wordt meegewogen het e-mailbericht van 13 juli 2017 waarin het dagelijks bestuur van de fusievakgroep het bestuur van MSB wijst op de steeds meer nijpende situatie die ontstaat binnen de vakgroep radiologie Heerlen en waarin zij gewag maakt van hun ervaring “dat de verhoudingen binnen de groep (Rb: vakgroep radiologie Heerlen) met de dag verslechteren waarbij de emotionele druk bij een groot deel van de leden onhoudbaar is” en van “conflicterende belangen die jullie allen bekend zijn” (productie 1, bijlage 8, bij de conclusie van antwoord).
      
    
    
      4.8.
      Uit bovenstaande volgt afdoende dat, ook als het zo is dat de problemen binnen de vakgroep begin 2016 waren opgelost, de problemen niettemin door het voeren van de procedures in 2017 en het versturen van de aansprakelijkstellingen begin 2018 (opnieuw) in volle hevigheid zijn opgelaaid. In zoverre is door het voeren van die procedures en door het versturen van de aansprakelijkstellingen het conflict (opnieuw) geëscaleerd. Dat heeft, wederom gezien bovenstaande, geleid tot problemen in de samenwerking in het algemeen en problemen in de vorming van de fusievakgroep in het bijzonder. Die samenwerkingsproblemen zijn in ieder geval mede aan [eisers] te verwijten, nu zij samen met [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] de betreffende procedures hebben gevoerd en de aansprakelijkstellingen hebben verzonden. Alhoewel in die aansprakelijkstellingen geen bedragen zijn genoemd, blijkt uit niets dat alle betrokkenen toen niet min of meer kenden/voor ogen hadden de bedragen die zijn genoemd in het rapport van [naam 2] van april 2017 (productie 38 dagvaarding). Het betreft dan meerdere tonnen in euro’s tot enkele miljoenen euro’s. In zoverre is sprake van een gebrek aan samenwerking van de medisch specialist in de zin van art. 5.1 sub e van de ledenovereenkomst. Dat [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] geen meerderheid hadden in de vakgroep zodat zij de vorming van de fusievakgroep niet (zelfstandig) konden frustreren en dat [eiser sub 1] de discussie rondom Mitralis niet van invloed zou hebben laten zijn op zijn functioneren, brengt hierin geen verandering. Het centrale verwijt dat [eiser sub 1] wordt gemaakt is immers niet dat hij in de dagelijkse omgang of in zijn bijdrage aan de besluitvorming omtrent de fusievakgroep de samenwerking rechtstreeks heeft gefrustreerd, maar dat hij door zijn deelname in de escalatie van het conflict omtrent Mitralis heeft bijgedragen aan het ontstaan dan wel de verergering van de problemen in de samenwerking. 
      
      
        
          Niet tijdig ingrijpen door MSB
        
      
      
    
    
      4.9.
      
        Partijen zijn het met elkaar eens dat op MSB de verplichting rust om zich de belangen van alle aangesloten medische specialisten aan te trekken. Dit betekent niet dat MSB voordat zij tot opzegging overgaat, de rol van arbiter moet spelen als een geschil ontstaat tussen de medische specialisten. MSB heeft immers jegens het ziekenhuis en de patiënten de zwaarwegende verantwoordelijkheid om kwalitatief goede en veilige zorg te leveren. Wel kan van MSB worden verwacht dat zij tijdig problemen onderkent en daarop ook reageert. Dat heeft MSB ook voldoende gedaan voordat zij tot opzegging is overgegaan. Zo heeft zij in 2015 bij aanwijzing een plan van aanpak opgelegd en heeft zij in de daaropvolgende jaren tot driemaal toe een externe voorzitter aangesteld (zie rov. 2.7). Op 
        1 augustus 2017 heeft MSB een aanwijzing opgelegd waarbij de fusievakgroep tot stand is gekomen. In 2017 en 2018 is het conflict rondom Mitralis (opnieuw) geëscaleerd. Deze escalatie mondde uit in de aansprakelijkstelling van 16 januari 2018. MSB zag zich na die aansprakelijkstelling geconfronteerd met de niet onrealistisch te noemen mogelijkheid van wederom een langslepend conflict ten aanzien van Mitralis met alle gevolgen voor de samenwerking binnen de vakgroep, terwijl 18 leden van de fusievakgroep het vertrouwen in [eiser sub 1] opzegden (zie rov. 2.22). Dat MSB in die situatie de ledenovereenkomst met [eisers] heeft opgezegd, levert geen strijd op met de verplichting van MSB om zich de belangen van alle aangesloten specialisten aan te trekken. Uit het vorenstaande blijkt eveneens dat de situatie binnen de fusievakgroep zo was geëscaleerd en de verhoudingen tussen een overgroot deel van de leden enerzijds en [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] anderzijds zo waren verziekt, dat de opzegging niet kan worden gekwalificeerd als naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar. Voor een dergelijke kwalificatie hebben [eisers] onvoldoende zwaarwegende feiten aangedragen, bezien in het licht van de aan deze opzeggingsgrond ten grondslag gelegde feiten. De rechtbank ziet verder niet dat enig hiervoor vastgesteld verwijt dat ten grondslag is gelegd aan de opzeggingsgrond van art. 5.1 sub e valt binnen het bereik van de door [eiser sub 1] gestelde toezegging van MSB dat verwijten die de maatschap radiologie betreffen, niet ten grondslag zouden worden gelegd aan de opzegging. Tenslotte kan in het kader van het feit dat een en ander al jaren speelde, gesprekken en dergelijke geen resultaat boden en de zich steeds verhardende verhoudingen niet worden gesteld dat ook nu nog MSB gehouden was om een minder vergaande maatregel dan opzegging te nemen. 
      
      
      
        
          Cumulatieve gronden?
        
      
      
    
    
      4.10.
      MSB heeft drie gronden aangevoerd voor de opzegging. Gelet op de zwaarte van de opzeggingsgronden, in elk geval de zwaarte van de in art. 5.1 sub e genoemde grond, bezien in de context van de opzeggingsbrief, bestaat er geen aanleiding om te veronderstellen dat sprake is van cumulatieve opzeggingsgronden. Nu de rechtbank de opzeggingsgrond van art. 5.1 sub e van de ledenovereenkomst aanwezig acht, behoeven de andere twee gronden geen beoordeling meer. De rechtbank wijst er wel op dat in het kader van een specifieke ledenovereenkomst als de onderhavige, met gelijkwaardige leden – het ene lid is niet machtiger of heeft een andere positie als lid dan enig ander lid – aan de leden periodiek nadere informatie kan worden gevraagd of zij zich nog steeds houden aan een, in dit geval, afgesproken beding niet te zullen concurreren. In het kader van een normale uitvoering van de verplichtingen van de leden valt een door MSB gedaan verzoek om informatie over Rad-doc aan [eisers] niet zonder meer aan te merken als binnen het kader van de ledenovereenkomst onrechtmatig vissen naar informatie.
      
      
        
          Opzegging met onmiddellijke ingang?
        
      
      
    
    
      4.11.
      Op grond van art. 5.4 van de ledenovereenkomst moet bij opzegging een termijn van zes maanden in acht worden genomen, tenzij een dringende, de andere partij onverwijld mede te delen reden de onmiddellijke beëindiging van de ledenovereenkomst rechtvaardigt. Uit de ledenovereenkomst noch uit andere feiten en omstandigheden valt in te zien dat een dergelijke dringende reden slechts aanwezig is als sprake is van een tekortschieten van [eiser sub 1] in zijn functioneren als medisch specialist of als sprake is van enig uiterst verwijtbaar gedrag van [eiser sub 1] . In de context van een opzegging op grond van art. 5.1 sub e van de ledenovereenkomst is voldoende dat het gebrek aan samenwerking waarvan de betreffende medisch specialist in ieder geval deels een verwijt moet kunnen worden gemaakt, van een zodanige aard is dat onmiddellijke opzegging gerechtvaardigd is. Voor MSB is het kritieke punt, waarop zij de escalatie van het conflict omtrent Mitralis niet langer kon tolereren, bereikt in de periode na het moment dat [eiser sub 1] , [naam mede-aandeelhouder DCP 1] en [naam mede-aandeelhouder DCP 2] de aansprakelijkstellingen verstuurden en nadat het overgrote deel van de leden van de fusievakgroep het vertrouwen in [eiser sub 1] opzegde (derhalve in de loop van februari 2018). De rechtbank acht zonder meer begrijpelijk dat MSB zo snel mogelijk aan deze situatie een definitief einde wilde maken, mede gezien de gevaren die bij een dergelijke situatie naar het oordeel van de rechtbank in ieder geval in potentie kunnen ontstaan voor de kwaliteit en veiligheid van de patiëntenzorg. De rechtbank kan hierbij in het midden laten of deze gevaren daadwerkelijk zijn ontstaan of daadwerkelijk zouden zijn ontstaan bij instandhouding van de ledenovereenkomst met [eisers] De situatie rechtvaardigde naar het oordeel van de rechtbank dan ook een onmiddellijke opzegging. 
      
    
    
      4.12.
      MSB heeft de dringende reden tot onmiddellijk opzegging van de ledenovereenkomst op 11 april 2018 aan [eisers] kenbaar gemaakt, nadat op 20 februari 2018 het voornemen tot opzegging van de ledenovereenkomst aan hun kenbaar is gemaakt (met de redenen daarvoor), zienswijzegesprekken zijn georganiseerd, [eisers] in staat zijn gesteld om hun zienswijze schriftelijk te geven, en de raadsman van [eisers] op 7 maart 2018 nog een schriftelijke zienswijze bij het MSB heeft ingediend. MSB heeft derhalve voortvarend het benodigde onderzoek gedaan en is daarna vrijwel direct, en derhalve onverwijld, overgaan tot het kenbaar maken van de dringende reden tot onmiddellijke opzegging. Het betoog van [eisers] , dat niet is voldaan aan de voorwaarden voor onmiddellijke opzegging op de voet van art. 5.4 van de ledenovereenkomst, vindt geen steun in deze feiten en wordt daarom gepasseerd.
      
    
    
      4.13.
      Uit bovenstaande volgt dat de onmiddellijke opzegging door MSB niet in strijd is met de ledenovereenkomst en dat MSB niet in haar verplichtingen jegens [eisers] is tekortgeschoten. Hun vorderingen worden daarom afgewezen. 
      
    
    
      4.14.
      
        [eisers] zullen, als de in het ongelijk gestelde partijen, worden veroordeeld in de proceskosten, aan de zijde van MSB tot op heden begroot € 626,- (griffierecht) en € 2.172,- (salaris advocaat, 4 punten x tarief II).
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    De rechtbank
    
    
      5.1.
      wijst de vorderingen af;
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt [eisers] in de proceskosten, tot op heden aan de zijde van MSB  begroot op € 2.798,-;
      
      
      
      
    
    
      5.3.
      verklaart dit vonnis voor wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mrs. I.M. Etman, J.R. Sijmonsma en K.J.H. Hoofs en in het openbaar uitgesproken op 4 december 2019