ECLI:NL:RBLIM:2022:4855, Rechtbank Limburg, 22-06-2022, C/03/293373 / HA ZA 21-316
Rechtbank Limburg — Uitspraak 
Datum: 2022-06-22 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Geschil tussen partijen met betrekking tot de vraag of een aannemingsovereenkomst ten aanzien van fase 2 tot stand gekomen is.

vonnis
    RECHTBANK LIMBURG
    
    
      Burgerlijk recht
    
    
    
      Zittingsplaats Maastricht
    
    
    
      zaaknummer / rolnummer: C/03/293373 / HA ZA 21-316
    
    
    
    
      
        Vonnis van 22 juni 2022
      
    
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        BLACKBOX ROBOTICS B.V.,
      gevestigd te Heerlen,
      eiseres,
      advocaat: mr. G.E.E.M. van der Heijden,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        GMH PRODUCTS B.V. h.o.d.n. AKAB,
      gevestigd te Hoensbroek,
      gedaagde,
      advocaat: mr. T.G.M. Scheers.
    
    
    
    
      Partijen zullen hierna “Blackbox” en “Akab” genoemd worden.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      
        
          de dagvaarding met de producties 1 tot en met 67,
        
        
          de conclusie van antwoord,
        
        
          de akte overlegging producties van Akab met producties 1 tot en met 12,
        
        
          de akte overlegging producties van Blackbox, tevens akte aanvulling vermeerdering van eis, met de producties 68 tot en met 72,
        
      
      - de spreekaantekeningen van Blackbox,
      - de spreekaantekeningen van Akab,
      - het proces-verbaal van de mondelinge behandeling, gehouden op 14 april 2022, alsmede de opmerkingen op het proces-verbaal van de zijde van Blackbox.
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
      2.1.
      Blackbox is een ingenieursbureau dat zich bezig houdt met de engineering, implementatie en realisatie van robottoepassingen in industriële omgevingen. Hierbij ligt de nadruk op het automatiseren en robotiseren van processen in de productie- en assemblage-industrie, de logistieke sector en de transport sector.
      
    
    
      2.2.
      De bestuurder van Blackbox is Logic Solutions B.V. De bestuurder van Logic Solutions B.V. is de heer [naam bestuurder 1] (hierna: “ [naam bestuurder 1] ”). [naam bestuurder 1] is 100 % aandeelhouder van Logic Solutions B.V. en deze vennootschap houdt op haart beurt weer 100 % van de aandelen in Blackbox. [naam bestuurder 1] is de enige werknemer van Blackbox.
      
    
    
      2.3.
      Akab is een bedrijf dat zich bezig houdt met de productie en verkoop van deurrompen in diverse uitvoeringen en maatvoeringen. Deze productie wordt in eigen beheer uitgevoerd, waarbij gebruik wordt gemaakt van een aantal machines, onder andere een aantal robots en een pers.
      
    
    
      2.4.
      De bestuurder van Akab is [naam bv] De bestuurder van [naam bv] is mevrouw [naam bestuurder 2] (hierna: “ [naam bestuurder 2] ”). [naam bestuurder 2] is  100% aandeelhouder van [naam bv] en deze vennootschap houdt op haar beurt weer 100% van de aandelen in Akab. 
      
    
    
      2.5.
      Op 5 mei 2020 (productie 7 bij dagvaarding) heeft Blackbox een offerte, getiteld “offerte pers besturing” aan Akab toegezonden, waarin onder andere, voor zover relevant, is opgenomen: 
      
      
        
          “Beste [naam] (bedoeld is de heer [naam] , toevoeging rechtbank (hierna: “ [naam] ”),
      
      
      
        
          Zoals we gisteren bespraken, ontvang je hierbij onze offerte voor het upgraden van de persbesturing. 
        
      
      
      
        
          1: Doelstelling
          
          Deze offerte heeft tot doel om tot een prijs te komen voor het upgraden van de besturing van de pers. 
        
        
          (…)
        
        
          De prijs voor genoemde leveromvang bedraagt € 12500,- 
        
        
          Genoemde prijzen zijn exclusief BTW.”
        
      
      
    
    
      2.6.
      Eveneens op 5 mei 2020 heeft Blackbox een factuur gestuurd aan Akab voor een aanbetaling ter hoogte van 50% van de aanneemsom, zijnde € 6.250,00 ex BTW (productie 9 bij dagvaarding). Dit bedrag is op 13 mei 2020 door Akab betaald. De besturingskast is in augustus 2020 opgeleverd. Akab heeft vervolgens het resterende deel van de aanneemsom betaald.
      
    
    
      2.7.
      Op 26 juli 2020 (productie 15 bij dagvaarding) heeft Blackbox een offerte, getiteld “offerte inrichten productielijn” aan Akab toegezonden, waarin onder andere, voor zover relevant, is opgenomen:
      
      
        
          “Om de productie flow te kunnen aansturen/volgen is het noodzakelijk dat dit vanuit 1 punt gebeurt. De basis is hiervoor al gelegd in de nieuwe besturing van de pers (…). 
        
        
          (…)
        
        
          De besturing is in staat om met al de deelnemers in de productielijn te communiceren (robots, PLC’s, lijmspuit systeem, pers etc) tevens bestaat de mogelijkheid om vanaf buiten in te loggen voor support, verhelpen van storingen, software updates en het doorvoeren van aanpassingen.
        
        
          (…)
        
        
          De prijs voor genoemde leveromvang bedraagt € 150.000,-,. Genoemde prijzen zijn exclusief BTW.”
        
      
      
    
    
      2.8.
      Op 27 juli 2020 hebben partijen een koopovereenkomst met betrekking tot de levering van twee robots van het type Fanuc gesloten. Vervolgens heeft Blackbox een koopovereenkomst met de leverancier gesloten voor het leveren van de twee robots. Akab heeft de twee facturen van ieder € 12.000,00 ex BTW, die betrekking hebben op de levering van de robots, in september 2020 aan Blackbox betaald. De leverancier heeft de robots bij Akab afgeleverd. 
      
    
    
      2.9.
      Op 11 september 2020 (productie 32 bij dagvaarding) heeft Blackbox een (gewijzigde) offerte, getiteld “offerte inrichten productielijn” aan Akab toegezonden, waarin onder andere, voor zover relevant, is opgenomen:
      
      
        
          “Zoals we afgelopen woensdag bespraken bij deze aangepaste offerte.
        
        
          (…)
        
        
          De prijs voor genoemde leveromvang bedraagt € 101.000,-. Genoemde prijzen zijn exclusief BTW.”
        
      
      
    
    
      2.10.
      Op 29 september 2020 (productie 39 bij dagvaarding) heeft Blackbox een e-mailbericht aan Akab verzonden, waarin onder andere, voor zover relevant, is opgenomen:
      
      
        
          “Tevens een betaalschema tav ons huidige project. De 185L robot is hierin meegenomen. Het is van belang dat je het nieuwe eindbedrag accepteert.”
        
      
      
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
      3.1.
      Blackbox vordert, na wijziging van eis, dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij vooraad:
      
      
        I. A. voor recht verklaart dat er een overeenkomst tot stand gekomen is
        tussen Akab en Blackbox, met betrekking tot de automatisering/robotisering van een deel van het productieproces van Akab door Blackbox, die door Blackbox grotendeels is uitgevoerd en waardoor Akab verplicht is de daarop betrekking hebbende facturen binnen de betalingstermijn te voldoen;
        B. Akab uit hoofde van de genoemde overeenkomst veroordeelt een bedrag te betalen aan Blackbox van € 54.475,00 wegens openstaande facturen, vermeerderd met de wettelijke handelsrente vanaf 25 februari 2021 tot aan de dag van de algehele voldoening;
        II. de overeenkomst tussen Blackbox en Akab inzake de realisatie van het
        automatiserings/robotiseringsproject partieel ontbindt voor dat deel dat nog niet is uitgevoerd, Blackbox voor zover nodig bevrijdt van de op haar rustende verbintenissen en Akab veroordeelt tot het betalen van een schadevergoeding aan Blackbox van € 35.695,00, althans een door de rechtbank in goede justitie vastgesteld bedrag, vermeerderd met de wettelijke handelsrente vanaf datum dagvaarding tot aan de dag van de algehele voldoening;
        III. voor recht verklaart dat Blackbox eigenaar is van de twee ‘IRS robots’, die thans gehouden worden door Akab, zolang Akab het gevorderde bedrag van € 54.475,00 en de gevorderde schadevergoeding van € 35,695,00 niet heeft voldaan;
        IV. Akab veroordeelt tot betaling van een bedrag van € 1.715,00 aan Blackbox als vergoeding van de buitengerechtelijke kosten, vermeerderd met de wettelijke rente daarover vanaf de dag der dagvaarding tot de dag der algehele voldoening;
        V. Akab veroordeelt tot betaling van de kosten verband houdende met het
        conservatoir beslag op roerende zaken en onder derden voorlopig begroot op
        € 1.810,53 + PM;
        VI. Akab veroordeelt in de proceskosten, met inbegrip van de nakosten.
      
      
    
    
      3.2.
      Blackbox legt aan haar vorderingen ten grondslag dat partijen een overeenkomst, bestande uit twee fases, hebben gesloten. De eerste fase betrof het bouwen van een nieuwe besturingskast voor de pers, waarbij al rekening werd gehouden met c.q. voorgesorteerd werd op de tweede fase, het bouwen van een geautomatiseerde en gerobotiseerde productielijn. De aard en de omvang van de werkzaamheden zijn door Blackbox, in samenspraak met Akab, schriftelijk vastgelegd in door Blackbox verzonden offertes, die door Akab mondeling zijn geaccepteerd. Daarmee is tussen partijen ook een overeenkomst met betrekking tot fase 2 tot stand gekomen tegen een aanneemsom van € 101.000,00. Akab schiet, volgens Blackbox, tekort in de nakoming van die overeenkomst en dient alsnog de overeengekomen prijs met betrekking tot fase 2 te voldoen. De werkzaamheden met betrekking tot fase 2 zijn, door toedoen van Akab, nog niet volledig uitgevoerd. Nu Blackbox de werkzaamheden om die reden niet af heeft kunnen ronden, dient Akab de dientengevolge door Blackbox geleden schade te vergoeden, aldus Blackbox. Voorts vordert Blackbox te verklaren voor recht dat zij eigenaar is van twee ‘IRS robots’ zolang Akab het onder I en II gevorderde niet heeft voldaan.
      
    
    
      3.3.
      Akab voert gemotiveerd verweer en concludeert tot afwijzing van de vorderingen.
      
    
    
      3.4.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      
        Vordering I
      
    
    
    
      
        Is een overeenkomst van aanneming van werk met betrekking tot fase 2 tussen partijen tot stand gekomen?
      
    
    
    
      4.1.
      In de kern genomen, verschillen partijen van mening over het antwoord op de vraag of zij ook, zoals Blackbox stelt en Akab betwist, een aannemingsovereenkomst met betrekking tot fase 2, zijnde het automatiseren en robotiseren van een productielijn, hebben gesloten. 
      
    
    
      4.2.
      De rechtbank stelt voorop dat die vraag beantwoord dient te worden aan de hand van artikel 6:217 BW. Artikel 6:217 lid 1 BW bepaalt dat een overeenkomst tot stand komt door een aanbod en een aanvaarding daarvan. Onder een aanbod wordt verstaan: een aan de wederpartij gedaan voorstel tot het aangaan van een overeenkomst, welk voorstel zodanig is bepaald dat door aanvaarding daarvan onmiddellijk een overeenkomst ontstaat. Hiermee is de koppeling van de voor de overeenkomst geldende eis van bepaalbaarheid, zoals opgenomen in artikel 6:227 BW, naar het aanbod gelegd (HR 29 april 2016, ECLI:NL:HR:2016:765).
      
    
    
      4.3.
      De totstandkoming van een overeenkomst vereist wilsovereenstemming tussen partijen over de essentiële onderdelen van de overeenkomst. Bij een aannemingsovereenkomst zullen het tot stand brengen van een bepaald werk en de overeengekomen prijs in de regel tot de essentialia van de overeenkomst behoren. De vraag of een overeenkomst met een bepaalde inhoud tot stand is gekomen, moet worden beantwoord aan de hand van de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan elkaars verklaringen en gedragingen mochten toekennen en van wat zij in dat verband redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (de Haviltex-maatstaf). Daarbij zijn alle omstandigheden van het geval van belang, in hun onderlinge samenhang bezien (HR 2 november 2018, ECLI:NL:HR:2018:2043). Op grond van artikel 150 Rv rust op Blackbox, nu zij zich op de rechtsgevolgen daarvan beroept, de stelplicht en, bij gemotiveerde betwisting, de bewijslast met betrekking tot het bestaan en de inhoud van de aannemingsovereenkomst.
      
    
    
      4.4.
      Blackbox heeft, ter onderbouwing van haar stelling dat zij mondeling een aannemingsovereenkomst, die zowel betrekking had op fase 1 als op fase 2, met Akab heeft gesloten, naar voren gebracht dat de op 5 mei 2020 door Blackbox uitgebrachte offerte is geaccepteerd, uit welke offerte moet worden afgeleid dat het project breder was dan alleen het upgraden van de besturingskast (randnummer 21 en 23 dagvaarding). Daarnaast heeft Blackbox op 26 juli 2020 de ‘Offerte inrichten productielijn’ naar Akab gestuurd, waarin de realisatie van de tweede fase van het project is weergegeven (vgl. randnummer 28 dagvaarding). De daarop volgende WhatsApp-conversatie tussen partijen van 28 juli 2020 moet volgens Blackbox als een acceptatie van de offerte door Akab worden beschouwd (vgl. randnummer 30 dagvaarding). Verder verwijst Blackbox naar een door haar verzonden e-mail van 28 juli 2020 (productie 17 bij dagvaarding), waarin zij aan Akab bevestigt dat partijen overeenstemming hebben bereikt, hetgeen volgt uit haar opmerking: “De orderbevestiging zie ik wel komen. Leuke vakantie.”, aldus Blackbox,. Tijdens de mondelinge behandeling heeft Blackbox aanvullend naar voren gebracht dat er in juli 2020 nog discussie met Akab bestond over de prijs, maar dat in ieder geval op 11 september 2020 de finale bespreking heeft plaatsgevonden en dat op die dag de ‘zaak is beklonken’ (vgl. ook randnummer 14 van de spreekaantekeningen van Blackbox).
      
    
    
      4.5.
      Akab heeft gemotiveerd betwist dat tussen partijen overeenstemming is bereikt over een aannemingsovereenkomst, die zowel betrekking had op fase 1 als op fase 2. Weliswaar is juist dat partijen een overeenkomst hebben gesloten met betrekking tot de verbetering dan wel upgrade van de besturingskast (fase 1), maar die overeenkomst stond los van het onderzoek, door middel van het voeren van verkennende gesprekken tussen partijen, naar de mogelijkheid tot het verder automatiseren of robotiseren van het productieproces. Daarover hebben partijen uiteindelijk geen overeenstemming bereikt en zulks is ook niet door Blackbox aangetoond. Dat de verbetering c.q. upgrade van de besturingskast als onderdeel van het realiseren van een geautomatiseerde of gerobotiseerde productielijn betrof, komt in geen enkele door Blackbox verzonden offerte naar voren. In de offerte van 5 mei 2020 heeft Blackbox weliswaar een PLC besturingssysteem opgenomen en een HMI bedieningsscherm, die later konden worden uitgebreid, maar dat doet niets af aan de omschrijving in de offerte, namelijk dat partijen een prijs wensten vast te stellen voor het upgraden van de besturing van de pers (vgl. bijvoorbeeld randnummer 5 pleitnota Akab). Verder heeft Akab toegelicht dat in de toegezonden offerten geen enkele specificatie is opgenomen, waaruit blijkt welke merken, modellen of typen producten geleverd zouden worden. Akab betoogt dat, ook al zijn toekomstbestendige producten geoffreerd (in die zin dat die ook nog bruikbaar zouden zijn bij het automatiseren of robotiseren van de productielijn), dit niet met zich brengt dat het upgraden van de besturing onderdeel is van een overeenkomst om een geautomatiseerde of gerobotiseerde productielijn (fase 2) te bouwen, zelfs niet als partijen daaromtrent verkennende gesprekken voeren, aldus Akab.
      
    
    
      4.6.
      De rechtbank is van oordeel dat niet is gebleken dat partijen op of omstreeks 5 mei 2020 dan wel op of omstreeks 28 juli 2020 mondeling een aannemingsovereenkomst hebben gesloten met betrekking tot fase 2. Nog daargelaten dat nergens uit blijkt dat Akab de door Blackbox verzonden offertes van 5 mei 2020 en 26 juli 2020 daadwerkelijk geaccepteerd heeft, waarbij de rechtbank opmerkt dat niet valt in te zien hoe het e-mailbericht van Blackbox van 28 juli 2020 als een acceptatie van de offerte door Akab kan worden beschouwd, heeft ook te gelden dat Blackbox zelf tijdens de mondelinge behandeling heeft verklaard dat eerst op 11 september 2020 overeenstemming bereikt is over de prijs en het betaalschema met betrekking tot fase 2. Naar het oordeel van de rechtbank behoren de aanneemsom (prijs) en het bijbehorende betaalschema in ieder geval tot de essentialia van een aannemingsovereenkomst. Gelet daarop staat vast dat partijen in ieder geval niet eerder dan in september 2020 overeenstemming over kunnen hebben bereikt. De rechtbank passeert daarom de stellingen van Blackbox dat zij reeds op of omstreeks 5 mei of op of omstreeks 28 juli 2020 overeenstemming met Akab heeft bereikt over het automatiseren of robotiseren van een productielijn (fase 2).  
      
    
    
      4.7.
      De rechtbank is van oordeel dat evenmin is gebleken dat partijen op 11 september 2020 een aannemingsovereenkomst hebben gesloten met betrekking tot fase 2. Deze stelling van Blackbox is gemotiveerd weersproken door Akab aan de hand van, in de kern genomen, in elk geval twee elementen. In de eerste plaats heeft Akab erop gewezen dat de heer [naam] bij e-mailbericht van 15 september 2020 (productie 33) nog diverse kritische vragen heeft gesteld over onder meer de functies en eigenschappen van de te gebruiken robots, over de betalingsvoorwaarden en over de datum van operationeel zijn van de geautomatiseerde of gerobotiseerde productielijn. Daarop heeft [naam bestuurder 1] geen duidelijke antwoorden gegeven, zodat van overeenstemming op 11 september 2020 (of later) juist geen sprake kan zijn. In de tweede plaats heeft Akab betoogd dat het e-mailbericht van 29 september 2020 van Blackbox als een nieuwe offerte met betrekking tot fase 2 moet worden beschouwd, omdat daarin een andere robot wordt genoemd dan waar eerder tussen partijen over werd gesproken en omdat zowel het betaalschema als de aanneemsom afwijken van de eerdere offerte van 11 september 2020. In het licht van die gemotiveerde betwisting van Akab had het op de weg van Blackbox gelegen om nader concrete feiten en omstandigheden naar voren te brengen, waaruit het bestaan van overeenstemming op 11 september 2020 met betrekking tot fase 2 kan worden afgeleid. De blote stelling dat partijen elkaar tijdens de bespreking op 11 september 2020 een boks hebben gegeven in combinatie met de verklaring van [naam bestuurder 1] tijdens de mondelinge behandeling dat de vragen van Akab niet meer van belang waren en dat Blackbox de route uitzet, zijn in dat licht bezien onvoldoende. Aan een bewijsopdracht komt de rechtbank niet toe, nu Blackbox niet voldaan heeft aan haar stelplicht. De slotsom is dan ook dat vordering I moet worden afgewezen.   
      
      
        
          Vordering II
        
      
    
    
      4.8.
      Nu de rechtbank hiervoor tot het oordeel is gekomen dat niet vast is komen te staan dat Blackbox een aannemingsovereenkomst met Akab heeft gesloten met betrekking tot fase 2, dient vordering II eveneens te worden afgewezen.
      
      
        
          Vordering III
        
      
    
    
      4.9.
      Blackbox vordert voorts een verklaring voor recht dat zij eigenaar is van twee “IRS Robots”, zolang Akab het onder I en II gevorderde niet heeft voldaan. Akab betwist die vordering.
      
    
    
      4.10.
      De rechtbank is van oordeel dat ook deze vordering moet worden afgewezen. Uit de wijze waarop Blackbox haar vordering in het petitum heeft geformuleerd, blijkt dat zij daaraan de veronderstelling ten grondslag legt dat de overeenkomst tot levering van twee robots geen aparte overeenkomst is, zoals Akab betoogt, maar dat zij deel uitmaakt van de (totale) overeenkomst van aanneming van werk met betrekking tot fase 2. Hiervoor is reeds geoordeeld dat niet is vast komen te staan dat partijen een aannemingsovereenkomst met betrekking tot fase 2 hebben gesloten. Nu die veronderstelling van Blackbox niet juist is gebleken, kan haar vordering al om die reden niet slagen. Daarnaast overweegt de rechtbank dat het oordeel dat partijen geen aannemingsovereenkomst met betrekking tot fase 2 hebben gesloten, betekent dat de overeenkomst tot levering van de twee robots een op zichzelf staande overeenkomst tussen partijen is, die reeds door beide partijen is nagekomen. Blackbox heeft in dat geval onvoldoende concreet onderbouwd waarom aan de levering van de twee robots een gebrek zou kleven en de eigendom niet op Akab overgegaan zou zijn. Vordering III zal dan ook worden afgewezen.
      
      
        
          Vordering IV, V en VI
        
      
    
    
      4.11.
      Het voorgaande betekent dat de vorderingen IV, V en VI van Blackbox eveneens zullen worden afgewezen. 
      
    
    
      4.12.
      Blackbox zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van Akab worden begroot op:
      - griffierecht		  4.200,00
      - salaris advocaat		  2.228,00	 (2,0 punten × tarief € 1.114,00)
      Totaal		€ 	  6.428,00
      
    
    
      4.13.
      Nu niet is voldaan aan de vereisten voor toewijzing van de gevorderde handelsrente, zal de wettelijke rente worden toegewezen over de proceskosten. De door Akab gevorderde nakosten zullen worden toegewezen op de wijze zoals verwoord in het dictum.
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    De rechtbank
    
    
      5.1.
      wijst de vorderingen af,
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt Blackbox in de proceskosten, aan de zijde van Akab tot op heden begroot op € 6.428,00, te vermeerderen met de wettelijke rente over dit bedrag met ingang van veertien dagen na de betekening van dit vonnis tot aan de dag van voldoening,
      
    
    
      5.3.
      
        veroordeelt Blackbox in de na dit vonnis ontstane kosten, begroot op 
        € 163,00 zonder betekening en € 248,00 met betekening, en te vermeerderen met de wettelijke rente over de nakosten met ingang van veertien dagen na de betekening van dit vonnis tot aan de dag van voldoening.
      
      
    
    
      5.4.
      verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. V.E.J. Noelmans en in het openbaar uitgesproken op 
        22 juni 2022.
      
      
      
    
  
  
    type: AP
    coll: