ECLI:NL:RBGEL:2022:3078, Rechtbank Gelderland, 22-06-2022, C/05/394782 / HA ZA 21-535
Rechtbank Gelderland — Uitspraak 
Datum: 2022-06-22 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Lidmaatschap van een coöperatieve vereniging. Uitleg statuten. Rechtsgeldige beëindiging door het bestuur. Voormalig lid kan geen aanspraak meer maken op uitkering van binnen de vereniging opgebouwd vermogen.

vonnis
    RECHTBANK GELDERLAND
    
    
      Team kanton en handelsrecht
    
    
    
      Zittingsplaats Arnhem
    
    
    
      zaaknummer / rolnummer: C/05/394782 / HA ZA 21-535 / 115
    
    
    
      
        Vonnis van 22 juni 2022
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      de vennootschap onder firma
      
        GEERTS LEDEACKER V.O.F.,
      gevestigd te Geerts,
      eiseres in conventie,
      verweerster in reconventie
      advocaat mr. T.A. Timmermans te Veenendaal,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      de  coöperatieve vereniging
      
        COÖPERATIEVE PELSDIERENFOKKERS CENTRALE FLEVO B.A.,
      gevestigd te Lunteren,
      gedaagde in conventie,
      eiseres in reconventie,
      advocaat mr. A. Hofman te Barneveld.
    
    
    
      Partijen zullen hierna worden aangeduid als Geerts en de vereniging.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      
        
          het tussenvonnis van 12 januari 2022 waarin een mondelinge behandeling is bepaald
        
        
          de conclusie van antwoord in reconventie
        
        
          de akte wijziging eis in reconventie met twee producties
        
        
          het verkorte proces-verbaal van de mondelinge behandeling gehouden op 13 mei 2022 waarin vonnis is bepaald.
        
      
      
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
      2.1.
      Geerts, althans haar rechtsvoorgangster, is omstreeks 1982 lid geworden van de vereniging in de bedrijfsmatige uitoefening van een nertsenfokkerij. De vereniging legde zich onder meer toe op de productie van voer ten behoeve van de pelsdierenfokkerij van haar leden. De vereniging was aandeelhouder van Flevo Holding B.V. (hierna: Flevo Holding) waaronder een paar werkmaatschappijen vielen. In deze groep vennootschappen vond de voerproductie plaats.  
      
    
    
      2.2.
      In de statuten van de vereniging staat onder meer het volgende over de lidmaatschapsvereisten, het einde van het lidmaatschap en de opzegging van het lidmaatschap: 
      
      
        
          Lidmaatschap
        
        
          Artikel 3
        
        1. Tot lid van de coöperatie kunnen worden toegelaten natuurlijke personen en rechtspersonen die de vrije beheers- en beschikkingsbevoegdheid over kun vermogen hebben en die:
        a. fokker zijn van pelsdieren;
        b. vijfhonderd of meer nertsfokteven houden, of een in voederopname vergelijkbaar aantal van een andere persdierensoort. 
        
          (…)
        
        
          4. Wanneer een lid niet langer voldoet aan het bepaalde onder letter b in het eerste lid van dit artikel, kan zijn lidmaatschap worden beëindigd, hetgeen schriftelijk aan het lid wordt bevestigd. 
        
      
      
      
        
          (…)
        
      
      
      
        
          Artikel 5
        
        1. Het lidmaatschap eindigt door:
        a. overlijden; en voor zover betreft rechtspersonen, door ontbinding, of door verlies van rechtspersoonlijkheid;
        b. opzegging;
        c. ontzetting;
        d. door het van toepassing worden van het vierde lid van artikel 3. 
        
          (…)
        
      
      
      
        
          Artikel 6
        
        1. Opzegging van het lidmaatschap kan geschieden zowel door het bestuur als door het lid. Zij kan alleen plaats hebben tegen het einde van het boekjaar tenzij het bestuur anders beslist.
        2. Opzegging door het lid dient (…)
        3. Opzegging door het bestuur kan uitsluitend geschieden wanneer een lid heeft opgehouden aan de door de statuten gestelde vereisten voor het lidmaatschap te voldoen, alsook wanneer redelijkerwijs van de coöperatie niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren. 
      
      
      
        
          (…)
        
      
      
      
        
          Artikel 10
        
        1. Ieder lid is gehouden de producten, welke hij voor het voeden en opfokken van de door hem gehouden pelsdieren nodig heeft, uitsluitend van de coöperatie te betrekken, voor zover deze producten behoren tot de voeding en door de coöperatie kunnen geleverd worden. Het bestuur is echter bevoegd van geval tot geval van deze verplichting schriftelijk ontheffing te verlenen. 
        
          2.    Uiterlijk op vijftien april van ieder jaar moet door de leden een opgave worden verstrekt van het aantal fokteven, dat door hen op die datum wordt gehouden. (…)
        
      
    
    
      2.3.
      Geerts heeft tot ongeveer eind 2019 pelsdierenvoer afgenomen van de vereniging. Geerts ondervond naar zijn zeggen in het voorjaar geregeld problemen met het afgenomen voer, in de zin dat volgens haar bij gebruik van het voorjaarsvoer zich een grotere uitval van nertsen voordeed.
      
    
    
      2.4.
      Geerts heeft eind 2019 besloten in 2020 in ieder geval geen voorjaarsvoer meer af te nemen van de vereniging en dit aan de vereniging meegedeeld. 
      
    
    
      2.5.
      Op 7 januari 2020 heeft een ledenvergadering plaatsgevonden van de vereniging. Op die vergadering is het besluit genomen het lidmaatschap van Geerts te beëindigen. In de notulen staat hierover:
      
      
        
          De volgende leden hebben meegedeeld dit jaar geen voer meer van CPC Flevo af te nemen. Het betreft (…) en Geerts. (…) Het bestuur besluit unaniem en conform de statuten het lidmaatschap van deze leden te beëindigen. De directie zal de leden formeel en schriftelijk meedelen dan hun lidmaatschap door het bestuur wordt beëindigd.
        
      
      
    
    
      2.6.
      In februari 2020 heeft Geerts een brief ontvangen van de vereniging waarin de beëindiging van het lidmaatschap per ultimo 2019 werd bevestigd. 
      
    
    
      2.7.
      Gedurende 2020 is het bedrijf van Geerts na besmetting met Covid-19 geruimd en is de exploitatie - gelet op de wettelijke afschaffing van het houden van nertsen - niet hervat. 
      
    
    
      2.8.
      In 2020 heeft de vereniging haar aandelen in Flevo Holding verkocht en daarmee haar bedrijfsmatige activiteiten beëindigd. De opbrengst hiervan wordt uitgekeerd aan hen die ten tijde van verkoop lid waren. Geerts heeft toen zij daarover hoorde, contact opgenomen met de vereniging. Vervolgens heeft op 22 december 2020 een gesprek plaats tussen onder meer een vertegenwoordiger van de vereniging en Geerts. 
      
    
    
      2.9.
      Geerts heeft op 4 februari 2021 een e-mail gezonden aan de vereniging met bezwaren tegen de beëindiging van haar lidmaatschap en met het verzoek te bevestigen dat het lidmaatschap nog steeds zou voortduren. De vereniging heeft op 5 februari 2021 gereageerd dat het lidmaatschap is opgezegd onder verwijzing naar de statutaire bepalingen artikel 3 lid 1 onder b en artikel 10. 
      
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
      3.1.
      Geerts vordert primair een verklaring voor recht dat haar lidmaatschap niet in 2020 door opzegging is geëindigd en subsidiair dat het lidmaatschap is geëindigd ultimo 2020. Ook vordert Geerts een verklaring voor recht dat de vereniging gehouden is om met Geerts af te rekenen zulks als naar verhouding uit de statuten voortvloeit. Tot slot vordert Geerts een proceskostenveroordeling.
      
    
    
      3.2.
      De vereniging voert verweer dat hierna, voor zover relevant, zal worden beoordeeld.
      
    
    
      3.3.
      In reconventie vordert de vereniging, na eiswijziging, primair een verklaring voor recht dat Geerts geen aanspraken heeft op een uitkering uit het vermogen van de vereniging uit hoofde van het “traject vermogen naar de leden 2014-2023” als bedoeld in artikel 25 van de statuten. Subsidiair vordert de vereniging een verklaring voor recht dat een beroep van Geerts op een dergelijke uitkering naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Tot slot vordert de vereniging een proceskostenveroordeling. 
      
    
    
      3.4.
      Geerts voert verweer dat hierna, voor zover relevant, zal worden beoordeeld. 
      
      
    
  
  
    
      4De beoordeling 
    in conventie
    
    
      
        Heeft Geerts het lidmaatschap opgezegd?
      
    
    
    
      4.1.
      Het geschil betreft in de kern de beantwoording van de vraag of het lidmaatschap van Geerts is geëindigd. 
      
    
    
      4.2.
      Geerts heeft gesteld dat zij het lidmaatschap van de vereniging niet heeft opgezegd. Hierin volgt de rechtbank haar. De mededeling van Geerts eind 2019 om in 2020 geen voorjaarsvoer af te nemen, is onvoldoende om daaruit een opzegging af te leiden. Het niet voldoen aan de vereisten van lidmaatschap kán immers een reden voor beëindiging zijn, maar is het niet noodzakelijkerwijs. Dat de vereniging dit ook zo heeft begrepen volgt uit de notulen van de ledenvergadering van 7 januari 2020 (zie ook hiervoor onder 2.5)waarin staat:
      
      
        
          Het bestuur besluit unaniem en conform de statuten het lidmaatschap van deze leden te beëindigen (…)
        
      
      
    
    
      4.3.
      Het lidmaatschap van Geerts is dus niet door een opzegging zijdens haar geëindigd, maar door een bestuursbesluit.
      
      
        
          Heeft het bestuur op goede gronden het lidmaatschap van Geerts beëindigd?
        
      
      
    
    
      4.4.
      Het bestuur heeft het lidmaatschap beëindigd op grond van het feit dat Geerts volgens het bestuur niet langer voldoet aan de vereisten voor het lidmaatschap, meer specifiek de verplichting tot voerafname. Geerts betwist dat dit een grond voor beëindiging kan zijn, nu met de lidmaatschapsvereisten van artikel 6 lid 3, gelet op artikel 3 lid 4, enkel naar artikel 3 lid 1 onder b wordt verwezen en Geerts voldeed aan het vereiste van artikel 3 lid 1 onder b, omdat zij begin 2020 meer dan 500 nertsfokteven hield. 
      
    
    
      4.5.
      Een redelijke uitleg van artikel 3 lid 1 onder b is dat dit mede omvat een verplichting tot voerafname. De opzet van de vereniging was om door op grote schaal inkopen te doen voor de voerproductie, schaalvoordeel te behalen voor haar leden. Leden dienden ingevolge artikel 10 van de statuten voer af te nemen en hiertoe ook een opgaaf te doen van het aantal dieren, zodat groot en gericht kon worden ingekocht. Daargelaten dat de plaatsing van deze voerafnameverplichting in artikel 10 ongelukkig is, impliceert de verplichting om meer dan 500 nertsfokteven te hebben als opgenomen in artikel 3 lid 1 onder b, tevens een verplichting voer af te nemen voor deze nertsen. Deze redelijke uitleg is mede gebaseerd op artikel 6 lid 3 van de statuten:
      
      
        
          “[…] Opzegging door het bestuur kan uitsluitend geschieden wanneer een lid heeft opgehouden aan de door statuten gestelde vereisten voor het lidmaatschap te voldoen. […]”
        
      
      
      
        In dit artikel wordt niet slechts verwezen naar de vereisten gesteld in artikel 3 lid 1 onder b, maar naar de statuten als zodanig, en dus ook naar de voerafnameverplichting van artikel 10. Er worden dus meer vereisten aan het lidmaatschap gesteld dan die genoemd worden in artikel 3. Hieruit vloeit voort dat het mogelijk is dat bij schending van één van deze vereisten opzegging door het bestuur mogelijk is. 
      
      
    
    
      4.6.
      Het niet afnemen van (voorjaars)voer kan dus  een reden zijn voor beëindiging van het lidmaatschap op grond van artikel 3 lid 4 juncto lid 1. Het bestuur heeft op die grond kunnen en mogen opzeggen. 
      
      
        
          Tegen welke datum kon het bestuur opzeggen?
        
      
      
    
    
      4.7.
      Geerts heeft betoogd dat ingevolge artikel 2:36 BW en de statuten alleen tegen het einde van het op dat moment lopende boekjaar kon worden opgezegd, dus tegen ultimo 2020. 
      
      
        Artikel 2:36 BW bepaalt dat: “Tenzij de statuten anders bepalen, kan opzegging van het lidmaatschap slechts geschieden tegen het einde van een boekjaar en met inachtneming van een opzeggingstermijn van vier weken (…)”. In dit geval bepalen de statuten anders, immers artikel 6 lid 1 van de statuten bepaalt dat een opzegging door het bestuur alleen tegen het einde van het boekjaar kan, tenzij het bestuur anders beslist. De vereniging  heeft van deze mogelijkheid gebruik gemaakt en het lidmaatschap beëindigd per ultimo 2019. Dit is schriftelijk aan Geerts bevestigd op 5 februari 2020. Aan de mogelijkheid om op te zeggen anders dan tegen het einde van het boekjaar, zijn geen voorwaarden verbonden. Op zich is de keuze van het bestuur ook begrijpelijk: als over 2020 geen voer meer wordt afgenomen, is het lidmaatschap niet meer van waarde. Het lid draagt immers in dat geval niet meer bij aan de coöperatieve doelstelling van de vereniging: het behalen van schaalvoordeel met de productie van voer. Het bestuur kon dus het lidmaatschap opzeggen per 31 december 2019. 
      
      
    
    
      4.8.
      Ondanks dat de opzegging kort voordat Geerts recht zou krijgen op een aanzienlijke uitkering een wrang gevoel moet geven  na zoveel jaren lidmaatschap, doet dit niet af aan de rechtsgeldigheid van het besluit van het bestuur om het lidmaatschap van Geerts op te zeggen per 31 december 2019. Het voorgaande leidt ertoe dat de vorderingen van Geerts zullen worden afgewezen.
      
      
        
          In reconventie
        
      
      
    
    
      4.9.
      Niet in geschil is dat Geerts recht heeft op een uitkering van het per 31 december 2013 binnen de vereniging aanwezige vermogen. Zulks schrijft de vereniging ook zelf in haar conclusie onder randnummer 5. De vereniging stelt echter dat Geerts niet meer kan meedelen in het nadien opgebouwde vermogen, meer in het bijzonder de door verkoop van de aandelen Flevo Holding gegenereerde inkomsten in 2020. Zij verwijst hiervoor naar de artikelen 24 en 25 van de in juli 2020 gewijzigde statuten. Hierin staat, voor zover relevant:
      
      
        
          Artikel 25. Traject vermogen naar de leden 2014-2023
        
        
          	(…)
        
        
          2a. Op een door het bestuur te bepalen moment (…) wordt de ledenparticipatiereserverekening “2014-2023” geconverteerd in certificaten van aandelen in Flevo Holding B.V. (…)
        
        
          Conversie kan alleen plaatsvinden door degenen (…) die op het tijdstip van de conversie lid zijn van de coöperatie.
        
        
          (…)
        
        
          2b. (…) Pelsdierenhouders die hun voederafname beëindigd hebben om van een andere voederleverancier voeder te betrekken zijn uitgesloten van conversie. Alsdan zal het recht in de ledenparticipatiereserverekening “2014-2023” van die pelsdierenhouders aanwassen bij de andere leden (…)
        
      
      
    
    
      4.10.
      Op 8 december 2020 heeft de vereniging besloten om geen certificaten uit te geven, maar direct cash uit te keren aan de leden. Dit besluit hield verband met de verkoop van de aandelen Flevo Holding door de vereniging. 
      
    
    
      4.11.
      De vereniging betoogt dat Geerts ruim voor het conversiebesluit geen lid meer was en Geerts haar voerafname heeft beëindigd. Geerts betwist dit en voert aan dat haar lidmaatschap nog niet is beëindigd, althans pas na het conversiebesluit en zij voornemens was in het najaar 2020 weer voer af te nemen. 
      
    
    
      4.12.
      De rechtbank heeft hiervoor al geoordeeld dat het bestuur van de vereniging het lidmaatschap van Geerts rechtsgeldig heeft opgezegd per 31 december 2019. De rechtbank is daarnaast van oordeel dat Geerts haar voerafname ultimo 2019 heeft beëindigd. Zij heeft in het telefoongesprek eind 2019 aangegeven in ieder geval het voorjaarsvoer niet meer te zullen afnemen. Vervolgens heeft zij, na de brief van februari 2020 met de bevestiging van het einde van het lidmaatschap, niets meer ondernomen richting de vereniging tot december 2020. Zij heeft niet de verplichte opgaaf van het aantal fokteven gedaan als bedoeld in artikel 10 lid 2 van de statuten terwijl zij toen nog wel in bedrijf was en zij wist dat de opgaaf nodig was voor de inkoop van de grondstoffen voor het najaarsvoer. Zij heeft ook geen voer afgenomen gedurende 2020. Dat dat laatste mede zijn oorzaak vindt in de bedrijfsstaking, is niet relevant. Ingevolge artikel 25 lid 2b van de statuten is Geerts uitgesloten van conversie en dus ook van een uitkering in cash over de periode 2014-2023. 
      
    
    
      4.13.
      De primaire vordering van de vereniging zal dan ook worden toegewezen en de rechtbank komt niet toe aan beoordeling van de subsidiaire vordering. 
      
      
        
          de nevenvorderingen in conventie en in reconventie
        
      
      
    
    
      4.14.
      Geerts zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten in conventie worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van de vereniging worden begroot op:
      - griffierecht	€	667,00
      - salaris advocaat		€           1.126,00 (2  punt × tarief € 563,00)
      Totaal	€ 	1.793,00 
      
      
    
    
      4.15.
      Geerts zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten in reconventie worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van de vereniging worden begroot op € 563,--voor salaris advocaat (1 punt x tarief € 563,00).
      
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    De rechtbank
    
    
      
        in conventie
      
    
    
    
      5.1.
      wijst de vorderingen af,
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt Geerts in de proceskosten, aan de zijde van de vereniging tot op heden begroot op € 1.793,00,
      
    
    
      5.3.
      verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad,
      
      
        
          in reconventie
        
      
      
    
    
      5.4.
      verklaart voor recht dat Geerts geen aanspraken heeft op uitkeringen uit het vermogen van de vereniging uit hoofde van “Traject vermogen naar de leden 2014-2023” als bedoeld in artikel 25 van de vigerende statuten,
      
    
    
      5.5.
      veroordeelt Geerts in de proceskosten, aan de zijde van de vereniging tot op heden begroot op € 563,00,
      
    
    
      5.6.
      verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad,
      
    
    
      5.7.
      wijst het meer of anders gevorderde af.
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. G.J. Meijer en in het openbaar uitgesproken op 22 juni 2022.