ECLI:NL:RBGEL:2022:6552, Rechtbank Gelderland, 07-12-2022, C/05/402257 / HA ZA 22-157
Rechtbank Gelderland — Uitspraak 
Datum: 2022-12-07 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Vordering tot betaling transactiefee. Verschuldigdheid van transactiefee waarvan hoogte deels afhankelijk is van bedrag waarvan betaling ver na transactiedatum plaatsvindt (earn-out). Niet de maximale - maar de daadwerkelijk verschuldigde earn-out leidend

vonnis
    RECHTBANK GELDERLAND
    
    
      Team kanton en handelsrecht
    
    
    
      Zittingsplaats Arnhem
    
    
    
      zaaknummer / rolnummer: C/05/402257 / HA ZA 22-157
    
    
    
      
        Vonnis van 7 december 2022
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        CATAPULT SERVICES B.V.,
      gevestigd te Deventer,
      eiseres,
      advocaat mr. G.J. in 't Veld te Zwolle,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        
          [gedaagde]
        ,
      gevestigd te [vestigingsplaats],
      gedaagde,
      advocaat mr. P.A. Josephus Jitta te Amsterdam.
    
    
    
    
      Partijen zullen hierna Catapult en [gedaagde] genoemd worden.
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      
        
          het tussenvonnis van 5 oktober 2022
        
        
          de akte uitlating van [gedaagde]
        
        
          de antwoordakte van Catapult.
        
      
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De verdere beoordeling
    
      2.1.
      Bij tussenvonnis van 5 oktober 2022 heeft de rechtbank [gedaagde] in de gelegenheid gesteld de stukken over te leggen waaruit de aan haar verschuldigde en inmiddels ontvangen earn-out blijkt. 
      
    
    
      2.2.
      
        [gedaagde] heeft de betreffende stukken bij akte in het geding gebracht, waarna Catapult in haar antwoordakte een herberekening van de verschuldigde transactiefee heeft gemaakt. 
      
    
    
      2.3.
      Uit de stukken blijkt dat het daadwerkelijk door [gedaagde] ontvangen bedrag aan earn-out € 2.785.550,- beloopt. Van dit bedrag is Catapult in haar nieuwe berekening ook uitgegaan. Het transactiebedrag waarover de fee dient te worden berekend bedraagt derhalve geen € 23.866.785,- maar € 23.604.935,-. Met toepassing van de overeengekomen staffel leidt dit tot een verschuldigde transactiefee van € 930.493,53. 
      
    
    
      2.4.
      Catapult heeft in haar antwoordakte (nogmaals) bepleit dat dient te worden uitgegaan van de in de dagvaarding opgenomen berekening van de transactiefee, gebaseerd op de maximale earn-out. Zij blijft van mening dat op grond van artikel I.3 van de Algemene Voorwaarden de transactiefee vooraf over de maximale earn-out mag worden berekend, en – zo begrijpt de rechtbank – dat Catapult in geen geval gehouden kan zijn tot het maken van een herberekening op basis van de daadwerkelijk ontvangen earn-out. 
      
    
    
      2.5.
      De rechtbank ziet in Artikel I.3 van de Algemene Voorwaarden geen aanknopingspunten voor deze stelling van Catapult. In Artikel I.3 is slechts opgenomen dat voor de berekening van de transactiefee onder het transactiebedrag tevens worden begrepen, alle aan opdrachtgever in verband met de transactie verschuldigde – al dan niet resultaatafhankelijke – bedragen, waarvan betaling eerst na de transactiedatum plaatsvindt. Zoals in 5.10 van het tussenvonnis reeds is overwogen leidt deze bepaling tot de conclusie dat alleen over de aan opdrachtgever verschuldigde bedragen fee verschuldigd is. Nu inmiddels is gebleken dat aan [gedaagde] niet de maximale earn-out verschuldigd is geworden maar een lager bedrag, dient van dat lagere (verschuldigde) bedrag te worden uitgegaan. De rechtbank ziet dan ook geen aanleiding om terug te komen op haar eerdere bindende eindbeslissing op dit punt. 
      
    
    
      2.6.
      Op basis van het voorgaande zal de rechtbank aan hoofdsom € 930.493,53 toewijzen. Over de contractuele rente heeft de rechtbank reeds beslist in het tussenvonnis. Hieruit volgt dat de rechtbank, zoals gevorderd, de contractueel bedongen rente van 6% over de hoofdsom zal toewijzen over de periode vanaf 8 maart 2022 tot aan 1 april 2022. 
      
    
    
      2.7.
      
        [gedaagde] zal als de grotendeels in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld. De rechtbank begroot de proceskosten aan de zijde van Catapult op basis van het toegewezen bedrag op: 
      - dagvaarding	€ 	103,33
      - griffierecht		5.737,00
      - salaris advocaat		6.428,00 (2,0 punten × tarief € 3.214,00)
      Totaal	€ 	12.268,33
      
    
    
      2.8.
      De nakosten zullen worden toegewezen op de wijze zoals in de beslissing vermeld. Ook de gevorderde uitvoerbaarheid bij voorraad zal worden toegewezen. 
      
    
  
  
    
      3De beslissing
    De rechtbank
    
    
      3.1.
      veroordeelt [gedaagde] om aan Catapult te betalen een bedrag van € 930.493,53 (negenhonderddertig duizendvierhonderddrieënnegentig euro en drieënvijftig eurocent), te vermeerderen met de contractuele rente van 6% per jaar over het toegewezen bedrag met ingang van 8 maart 2022 tot 1 april 2022,
    
    
      3.2.
      veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten, aan de zijde van Catapult tot op heden begroot op € 12.268,33, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119 BW over dit bedrag met ingang van de 14de dag na betekening van dit vonnis tot de dag van volledige betaling,
      
    
    
      3.3.
      veroordeelt [gedaagde] in de na dit vonnis ontstane kosten, begroot op € 163,00 aan salaris advocaat, te vermeerderen, onder de voorwaarde dat [gedaagde] niet binnen 14 dagen na aanschrijving aan het vonnis heeft voldaan en er vervolgens betekening van de uitspraak heeft plaatsgevonden, met een bedrag van € 85,00 aan salaris advocaat en de explootkosten van betekening van de uitspraak, en te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119 BW over de nakosten met ingang van de 14de dag na betekening van dit vonnis tot de dag van volledige betaling,
      
    
    
      3.4.
      verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,
      
    
    
      3.5.
      wijst het meer of anders gevorderde af.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. M.S.T. Belt en in het openbaar uitgesproken op 7 december 2022.