ECLI:NL:RBGEL:2022:6453, Rechtbank Gelderland, 23-11-2022, 399228
Rechtbank Gelderland — Uitspraak 
Datum: 2022-11-23 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Onderhandelingen over koop/ruil gronden door familie aan naburige exploitant glastuinbouwbedrijf. Geen overeenstemming over essentialia overeenkomsten. Geen gerechtvaardigd vertrouwen dat overeenkomsten tot stand zouden komen.

RECHTBANK GELDERLAND
    
    
      Team kanton en handelsrecht
    
    
    
      Zittingsplaats Arnhem
    
    
    
      Zaaknummer / rolnummer: C/05/399228 / HA ZA 22-52
    
    
    
      
        Vonnis van 23 november 2022
      
    
    
    
      inzake
    
    
    
      de besloten vennootschap
      
        FBA PLANTS BEHEER B.V.,
      gevestigd te Groessen, gemeente Duiven,
      eiseres,
      advocaat: mr. P.H.N. van Spanje te Veenendaal,
    
    
    
      tegen:
    
    
  
  
    
      1 [gedaagde 1]
    2. [gedaagde 2],
    3. [gedaagde 3],
    4. [gedaagde 4],
    
      allen wonende te [woonplaats] ,
      gedaagden,
      advocaat: mr. E.H.M. Harbers te Arnhem.
    
    
    
      Eiseres wordt verder FBA genoemd. Gedaagden worden samen als zodanig aangeduid en ieder afzonderlijk worden zij verder genoemd [gedaagde 1] , [gedaagde 2] , [gedaagde 3] en [gedaagde 4] .
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - het tussenvonnis van 4 mei 2022 en de daarin genoemde processtukken,
      - het proces-verbaal van de mondelinge behandeling en de daarin genoemde processtukken.
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De beoordeling
    
    
      
        De kern van de zaak
      
    
    
    
      2.1.
      Zijn er tussen partijen overeenkomsten tot stand gekomen over drie percelen grond met daarop een kas? Zo nee, moeten zij dan dooronderhandelen of zijn gedaagden anders schadeplichtig tegenover FBA, omdat zij zich terugtrokken uit de onderhandelingen? De rechtbank beantwoordt al deze vragen in het nadeel van FBA en oordeelt dat alle eisen van FBA worden afgewezen.
      
      
        
          Wat er is gebeurd
        
      
      
    
    
      2.2.
      Gedaagden zijn familie van elkaar: [gedaagde 1] en [gedaagde 2] zijn met elkaar getrouwd en de ouders van [gedaagde 3] , die is getrouwd met [gedaagde 4] . De twee echtparen wonen ieder in een deel van het woonhuis aan de [adres] op een kadastraal perceel met nummer [perceelnummer] .
      
    
    
      2.3.
      Rond dit huis ligt landbouwgrond, waarop onder meer een tuinbouwkas (verder: de kas) staat. Die grond is eigendom van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] . Het gaat om drie kadastrale percelen met de nummers [perceelnummers] . 
      
    
    
      2.4.
      De eigenaar van FBA, de heer [naam1] , pacht een deel van de kas voor de kweek van potplanten, waarvan FBA (of haar dochtervennootschap) haar bedrijf maakt. Op perceel [perceelnummer] heeft FBA een recht van opstal. Vanuit het desbetreffende gebouw regelt zij de voeding en verwarming van de potplanten in de kas op perceel [perceelnummer] .
      
    
    
      2.5.
      In februari 2021 is de kas door sneeuwval deels ingestort. De reparatie was voor rekening van [gedaagde 1] als verpachter. Een deel van het benodigde bedrag is voorgeschoten door FBA, [gedaagde 1] heeft hiervoor later nog een bedrag betaald aan FBA.
      
    
    
      2.6.
      Kort na het schadevoorval heeft [gedaagde 1] aan [naam1] laten weten dat hij eventueel bereid was over te gaan tot verkoop. Partijen verschillen van mening over de vraag wat te koop werd aangeboden: volgens FBA de drie kadastrale percelen die staan in r.o. 2.3 van dit vonnis, volgens gedaagden alleen de kas. 
      
    
    
      2.7.
      
        [naam1] heeft tegen [gedaagde 1] gezegd dat hij de heer [naam 2] zou inschakelen om het bedrijf te taxeren. [naam 2] heeft vervolgens in maart 2021 een ‘partijdeskundig waardeadvies’ uitgebracht aan alleen [naam1] . 
      
    
    
      2.8.
      In dat advies is de waarde van de drie percelen en de opstallen indicatief bepaald op een bedrag tussen de € 190.000,- en € 245.000,-. De oppervlakte van de percelen en daarop gelegen objecten zijn hierin bij benadering vastgesteld. Onder ‘Overige aandachtspunten’ heeft [naam 2] bijkomende adviezen gegeven over wat verder nog moest worden geregeld als het tot een koop zou komen. Daarbij wijst [naam 2] onder meer op:
      
        
          het veranderen van de bestemming van het woonhuis van gedaagden, althans van het deel van [gedaagde 3] en [gedaagde 4] van ‘woonbestemming’ naar ‘plattelandswoning’, zoals al in 2014 was afgesproken tussen partijen bij de verkoop van een ander perceel;
        
        
          de noodzaak van het vestigen van een erfdienstbaarheid van weg voor ontsluiting over het stukje grond langs het woonhuis, waar tot dat moment alleen erfdienstbaarheden op rusten die met nutsvoorzieningen te maken hadden;
        
        
          de wenselijkheid van de aankoop van een stukje van het woonhuisperceel (nummer [perceelnummer] ), blijkbaar om daarover makkelijker met vrachtwagens te rijden, waarbij [naam 2] opmerkt dat uitruil met andere aangrenzende grond misschien een optie is.
        
      
      
    
    
      2.9.
      Partijen hebben op 5 en op 19 maart 2021 over een verkoop gesproken. Volgens FBA is op 19 maart 2021 overeenstemming bereikt over de verkoop van de drie kadastrale percelen voor een bedrag van € 200.000,-, waarbij de herstelkosten van de kas (begroot op € 25.000,-) voor rekening van FBA zouden blijven. Volgens gedaagden is helemaal geen overeenstemming bereikt, ook niet over de verkoop van alleen de kas.
      
    
    
      2.10.
      Bij het gesprek op 19 maart 2021 heeft [naam1] aantekeningen gemaakt die hij later heeft uitgetypt in een document met als onderwerp ‘mondelinge overeenkomst’. Daarin staat onder meer dat FBA het voorerf van [gedaagde 3] en [gedaagde 4] (perceel [perceelnummer] ) koopt, waarbij het aantal vierkante meters nog moet worden bepaald. [naam1] voegt daaraan toe dat dit volgens hem een vierkant stuk kan zijn of een diagonaal deel daarvan, afhankelijk van wat nodig is. Hij vraagt [naam 2] om advies. Ook schrijft [naam1] dat [gedaagde 3] en [gedaagde 4] ‘het ingetekende perceel (zie bijlage)’ overnemen van FBA, waarbij hij de afmetingen schat op 35 bij 14 meter. Daarnaast maakte [naam1] handgeschreven aantekeningen op een kadastrale tekening, waaruit zou moeten blijken hoe een en ander er door de afspraken zou uitzien. Deze drie stukken deelde [naam1] niet met gedaagden, maar heeft hij wel naar [naam 2] gestuurd met het verzoek deze uit te werken in een conceptovereenkomst. 
      
    
    
      2.11.
      
        [naam 2] heeft daarna twee conceptovereenkomsten gemaakt en eind april 2021 gestuurd aan gedaagden. In de ene overeenkomst was opgenomen dat FBA van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] de drie kadastrale percelen kocht. In de andere overeenkomst was opgenomen dat FBA en [gedaagde 3] en [gedaagde 4] over en weer twee nog in te meten stukjes grond ruilden dan wel verkochten. Het stukje dat [gedaagde 3] en [gedaagde 4] volgens de conceptovereenkomst zou ruilen dan wel verkopen was een deel van hun perceel met nummer [perceelnummer] . Hierdoor zou het volgens [naam1] voor FBA eenvoudig(er) zijn om de kas met vrachtwagens te bereiken. Het stukje grond dat FBA volgens de conceptovereenkomst zou ruilen dan wel verkopen was het deel van het perceel [perceelnummer] dat FBA op grond van de andere conceptovereenkomst van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] zou kopen. Dit deel zouden [gedaagde 3] en [gedaagde 4] volgens [naam1] kunnen gebruiken als tuin bij het deel van het woonhuis dat zij bewonen. Voor FBA zou nog een voldoende brede strook grond overblijven om daarover het ook op perceel [perceelnummer] gelegen waterbassin te bereiken. 
      
    
    
      2.12.
      Na ontvangst van de conceptovereenkomsten verslechterden de verhoudingen. [gedaagde 1] verzocht om en kreeg de facturen voor het herstel van de kas en betaalde deze op 1 mei 2021 aan FBA. In de loop van mei 2021 werd duidelijk dat gedaagden anders dan FBA van opvatting waren dat er helemaal geen overeenstemming was en dat de gesprekken in maart 2021 niet meer dan oriënterend waren geweest. Zij hadden verwacht dat [naam1] zijn ideeën zou uitwerken en voorleggen om verder over te spreken. 
      
    
    
      2.13.
      In juni 2021 lieten gedaagden via een inmiddels door hen ingeschakelde adviseur aan FBA weten dat er helemaal geen koop was gesloten en dat zij niet meer over iets anders wilden spreken dan een vernieuwing van de overeenkomst van verpachting van de kas. Hierop heeft FBA hen in september 2021 per brief gesommeerd alsnog de overeenkomsten na te komen en heeft zij in december 2021 beslag tot levering gelegd op de percelen. Nakoming van de overeenkomsten en levering van de percelen is uitgebleven. 
      
      
        
          Wat FBA eist
        
      
      
    
    
      2.14.
      Kort gezegd komen de eisen van FBA neer op het volgende. In de eerste plaats verlangt FBA twee verklaringen voor recht dat de overeenkomsten die staan omschreven in r.o. 2.11 van dit vonnis daadwerkelijk gesloten zijn. Daarnaast eist FBA dat de overeenkomsten – de rechtbank begrijpt: volgens de concepten van [naam 2] – worden vastgelegd in een akte, waarbij het toewijzend vonnis daarover in de plaats komt van de medewerking van gedaagden aan de vastlegging of anders dat gedaagden worden veroordeeld mee te werken aan die vastlegging op straffe van een dwangsom. Als de rechtbank zou oordelen dat er geen overeenkomst is gesloten, eist FBA dat gedaagden worden veroordeeld om de onderhandelingen voort te zetten op straffe van een dwangsom of anders een verklaring voor recht dat gedaagden de onderhandelingen onrechtmatig hebben afgebroken en een veroordeling van gedaagden om de schade van FBA te betalen. Die schade begroot FBA op € 2.235,95, de kosten van [naam 2] . Bij dit alles wil FBA dat gedaagden hoofdelijk worden veroordeeld in de beslagkosten, de proceskosten en de nakosten, met wettelijke rente.	
      
      
        
          Er is geen overeenkomst tussen partijen tot stand gekomen
        
      
      
    
    
      2.15.
      Volgens FBA zijn de overeenkomsten tot stand gekomen, omdat partijen het op 19 maart 2021 eens werden over de prijs (€ 200.000,-) en het verkoopobject (de drie kadastrale percelen). Gedaagden betwisten deze overeenstemming. [gedaagde 1] had niet méér dan de kas aangeboden. Over de kas is geen overeenstemming bereikt, omdat duidelijk was dat [naam1] méér wilde. Gedaagden wensten dat [naam1] zijn voorstellen na 19 maart 2021 eerst eens helder op papier zou zetten; ze voelden zich in april 2021 overvallen door de conceptovereenkomsten en de opvatting van [naam1] dat er al overeenstemming was.
      
    
    
      2.16.
      Juridisch is voor het tot stand komen van een overeenkomst nodig dat een aanbod tot (in dit geval) verkoop wordt aanvaard. De partijen bij de overeenkomst moeten het dus met elkaar eens zijn. Ze moeten het allebei willen of in ieder geval moeten ze er over en weer op hebben kunnen vertrouwen dat de ander het wilde. Dit volgt uit de artikelen 3:33 en 3:35 van het Burgerlijk Wetboek (BW). Het is niet nodig dat ieder detail van de overeenkomst is uitgewerkt, voordat de conclusie mag worden getrokken dat de overeenkomst tot stand is gekomen. Voldoende is dat over de wezenlijke elementen ervan (de ‘essentialia’) overeenstemming bestaat. Wat die wezenlijke elementen zijn, verschilt van geval tot geval, omdat dit afhangt van wat partijen daarover aan elkaar hebben laten weten of anders van wat redelijke partijen in de gegeven omstandigheden als wezenlijk zouden aanmerken. Dit volgt uit verschillende uitspraken van de Hoge Raad (bijvoorbeeld HR 26 september 2003, NJ 2004/460).
      
    
    
      2.17.
      In het midden kan blijven of gedaagden hebben ingestemd met de verkoop van de drie kadastrale percelen voor € 200.000,-, omdat nog te veel andere dingen niet waren overeengekomen om te kunnen concluderen dat op 19 maart 2021 mondeling een bindende overeenkomst tot stand gekomen. Die andere dingen behoren tot wat redelijke partijen tot de wezenlijke kenmerken van de overeenkomst zouden rekenen:
      
        
          Het nameten en bepalen van de nieuwe erfgrenzen van het zij-erf van [gedaagde 3] en [gedaagde 4] ;
        
        
          Het vaststellen van de koopsom voor de grond die zij zo verkregen;
        
        
          Het bepalen van de omvang en de vorm van de strook grond van het voorerf van [gedaagde 3] en [gedaagde 4] ;
        
        
          Het vaststellen van de koopsom voor de grond die FBA zo zou verkrijgen.
        
        
          Het vestigen van erfdienstbaarheden;
        
        
          Het daadwerkelijk uitvoeren van de verandering van de bestemming van het woonhuis van [gedaagde 3] en [gedaagde 4] naar ‘plattelandswoning’;
        
        
          Het afspreken van persoonlijke gebruiksrechten voor [gedaagde 1] bij diverse opstallen.
        
      
      
    
    
      2.18.
      Er is dus geen overeenkomst tot stand gekomen over wat FBA stelt met gedaagden wél op 19 maart 2021 mondeling te hebben afgesproken. FBA mocht er ook niet op vertrouwen dat daardoor een overeenkomst tot stand zou komen. Aan de kant van gedaagden zijn te veel verdere omstandigheden die dit vertrouwen niet gerechtvaardigd maken, omdat zij een direct belang hadden bij overeenstemming over meer dan de prijs en het object alleen:
      
        
          Zij wonen pal naast de drie kadastrale percelen en komen door de verkoop die FBA stelt te zijn overeengekomen op een ‘kadastraal eiland’ terecht dat helemaal is omgeven door percelen van FBA;
        
        
          Zij wonen dicht bij de bedrijfsactiviteiten van FBA, die de percelen vooral ook wilde verwerven om die activiteiten in de toekomst uit te breiden;
        
        
          Een deel van de percelen en de kas was bij derden in gebruik gegeven of aan derden verhuurd door [gedaagde 1] , terwijl uit niets blijkt dat hierover wat dan ook was geregeld door [gedaagde 1] op 19 maart 2021;
        
        
          
            [gedaagde 1] had er belang bij dat hijzelf zijn gebruik van de percelen op onderdelen kon voortzetten (zoals dat van de biljartruimte en de materiaalopslag).
        
      
      
    
    
      2.19.
      
        De conclusie is dat op 19 maart 2021 tussen FBA en gedaagden geen overeenkomsten tot stand gekomen zijn. Dat leidt tot afwijzing van de gevraagde verklaringen voor recht dat die overeenkomsten wél tot stand zijn gekomen (de vorderingen onder 1 en 2 in de dagvaarding). Het leidt ook tot afwijzing van de vordering dat de overeenkomsten worden vastgelegd in een akte (de vordering onder 3 in de dagvaarding).
        De hele primaire vordering van FBA wordt dus afgewezen.
      
      
      
        
          De onderhandelingen mochten worden afgebroken en hoeven niet te worden hervat
        
      
      
    
    
      2.20.
      In het Nederlandse recht geldt contractsvrijheid: personen mogen zelf bepalen of zij een overeenkomst sluiten met een ander. Die vrije keus leidt tot het uitgangspunt dat onderhandelingen om tot een overeenkomst te komen in principe zonder meer mogen worden afgebroken door een van de betrokkenen. Dat kan anders worden als het afbreken van de onderhandelingen onaanvaardbaar is naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid of onrechtmatig is. Dat is volgens de Hoge Raad niet snel het geval: het is een ‘strenge en tot terughoudendheid nopende maatstaf’, zeker als de andere partij een ondernemer is (zie HR 12 augustus 2005, NJ 2005/467). Nodig is dat de afbrekende partij bij de ander het gerechtvaardigd vertrouwen heeft gewekt dat een (of enigerlei) overeenkomst tot stand komt. De peildatum daarvan is die van het afbreken van de onderhandelingen. En dan nóg kan het afbreken van onderhandelingen gerechtvaardigd zijn door (onvoorziene) omstandigheden aan de kant van de afbreker.
      
    
    
      2.21.
      In dit geval mocht FBA er niet gerechtvaardigd op vertrouwen dat met gedaagden een overeenkomst tot stand zou komen. In de eerste plaats is FBA ondernemer, terwijl gedaagden ( [gedaagde 1] en [gedaagde 2] ) al jarenlang niet meer werken en de verkoop vooral privé gevolgen zou hebben voor gedaagden. Zie daarvoor de eerste twee bullit points in r.o. 2.18. Gedaagden en zeker [gedaagde 1] waren emotioneel bij de gang van zaken betrokken en dat was voor FBA vanaf het begin duidelijk en werd bevestigd door de emotionele uitvallen van [gedaagde 1] en de non-communicatie door alle gedaagden, nadat zij zich eind april 2021 door de conceptovereenkomsten overvallen hadden gevoeld. Niet gebleken is dat deze conceptovereenkomsten na overleg met gedaagden zijn gedeeld, integendeel. [naam1] zei op de zitting dat hij zijn aantekeningen van het gesprek van 19 maart 2021 niet met gedaagden had gedeeld en dat het besprokene wat hem betrof zijn neerslag vond in de conceptovereenkomsten. Dit weegt des te zwaarder omdat gedaagden zich tot het moment ontvangst van die concepten niet van professionele bijstand hadden voorzien, terwijl de concepten nog veel onduidelijkheden en uit te werken punten bevatten (zie r.o. 2.17).
      
    
    
      2.22.
      FBA mocht er dus niet gerechtvaardigd op vertrouwen dat gedaagden verder wilden onderhandelen om tot overeenstemming te raken. Dat was niet het geval voor de ontvangst van de conceptovereenkomsten eind april 2021 en al helemaal niet daarna. Toen de onderhandelingen in juli 2021 expliciet werden afgebroken door de intussen door gedaagden ingeschakelde adviseur – die liet weten dat een verkoop niet tot stand was gekomen en dat [gedaagde 1] alleen over een nieuwe pachtovereenkomst van de kas wilde spreken – kon FBA dus niet het gerechtvaardigd vertrouwen hebben dat met gedaagden nog overeenstemming had kunnen worden bereikt.
      
    
    
      2.23.
      Dit betekent dat gedaagden de onderhandelingen mochten afbreken, waarbij de reden niet van belang was en hoefde te worden meegedeeld. Het afbreken van de onderhandelingen was niet onaanvaardbaar naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid en was ook niet onrechtmatig. Een verplichting tot verder onderhandelen of betaling van schade bestaat dus niet. De vorderingen daartoe (onder 4 en onder 5 van de dagvaarding) worden afgewezen.
      
      
        
          De proceskosten komen voor rekening van FBA
        
      
      
    
    
      2.24.
      Omdat de vorderingen van FBA worden afgewezen, wordt zij in de proceskosten veroordeeld. Dat betekent dat zij haar eigen kosten moet dragen en die van gedaagden moet vergoeden. De vorderingen van FBA dat gedaagden de beslagkosten, de proceskosten en de nakosten aan FBA moeten vergoeden (onder 6 en 7 in de dagvaarding) worden dus ook afgewezen. De proceskosten aan de kant van gedaagden begroot de rechtbank op € 1.301,- (griffierecht) en op € 1.126,- (tegemoetkoming salaris advocaat, twee punten à € 563,-, te weten tarief II). Samen is dat € 2.427,-.
      
    
  
  
    
      3De beslissing
    
    
      De rechtbank:
    
    
    
      3.1.
      wijst de vorderingen af,
      
    
    
      3.2.
      veroordeelt FBA in de proceskosten, bij gedaagden begroot op € 2.427,-.
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. I.W.M. Olthof en in het openbaar uitgesproken op 23 november 2022.