ECLI:NL:RBMNE:2022:3772, Rechtbank Midden-Nederland, 28-09-2022, 9788796 UC EXPL 22-2325
Rechtbank Midden-Nederland — Uitspraak 
Datum: 2022-09-28 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Onduidelijkheid wie opdrachtgever is moet voor rekening van gedaagde blijven omdat gedaagde onder een gemeenschappelijke naam met haar zuster maatschappij en holding naar buiten toe is opgetreden. Geen aanknopingspunten contractsluitende partij.

RECHTBANK MIDDEN-NEDERLAND
    
    
      Civiel recht
      kantonrechter
    
    
    
      locatie Utrecht
    
    
    
      zaaknummer: 9788796 UC EXPL  22-2325 DS/1286
    
    
    
      
        Vonnis van 28 september 2022
      
    
    
    
      inzake
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        
          [eiseres] B.V.,
      gevestigd in [vestigingsplaats 1] ,
      verder ook te noemen [eiseres] ,
      eisende partij,
      gemachtigde: mr. G.E. Hamer,
    
    
    
      tegen:
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        
          [gedaagde] B.V., handelend onder de naam [handelsnaam 1],
      gevestigd in [vestigingsplaats 2] ,
      verder ook te noemen [gedaagde] ,
      gedaagde partij,
      gemachtigde: mr. E.R. Jonker.
    
    
  
  
    
      1De procedure
    Het verloop van de procedure blijkt uit:
    - de dagvaarding
    - de conclusie van antwoord.
    De kantonrechter heeft vervolgens een mondelinge behandeling bepaald. Die is niet doorgegaan omdat [eiseres] de procedure wilde intrekken. [gedaagde] stemde daar niet mee in. De kantonrechter heeft daarop bepaald dat de procedure verder schriftelijk zou verlopen. Aansluitend hebben partijen de volgende stukken ingediend.
    - de conclusie van repliek
    - de conclusie van dupliek.
    
    
      Daarna heeft de kantonrechter besloten dat vandaag in de zaak uitspraak wordt gedaan.
    
    
    
    
  
  
    
      2Waar het over gaat
    
      2.1.
      
        [eiseres] heeft aan [handelsnaam 2] en [handelsnaam 1] te [plaats 1] diverse facturen (hierna: de facturen) gestuurd voor door haar geplaatste keukens bij de volgende projecten (hierna: de projecten):
      
        
          
            [project 1]
          
        
        
          
            [project 2]
          
        
        
          
            [project 3]
          
        
        
          
            [project 4]
          
        
        
          
            [project 5] . 
        
      
      Die facturen (tot een totaal bedrag van € 11.259,55) zijn niet betaald. 
      
    
    
      2.2.
      Over de projecten is gecorrespondeerd per post tussen [eiseres] , [adres 1] te [plaats 2] en [handelsnaam 2] , [adres 2] te [plaats 1] en per mail via het e-mailadres van [eiseres] ( [e-mailadres] ) en verschillende e-mailadressen met voornamen (waaronder [voornaam 1] en [voornaam 2] (personen die de achternaam [achternaam 1] voeren) eindigend op @ [handelsnaam 2] .nl. Uit de overgelegde correspondentie maakt de kantonrechter op dat discussie is ontstaan over bepaalde opleverpunten die werden geconstateerd door opdrachtgevers van [handelsnaam 2] na plaatsing van die keukens door [eiseres] . Deze opdrachtgevers gebruikten ook het e-mailadres ...@ [handelsnaam 2] . 
      
    
    
      2.3.
      Vanwege de geconstateerde opleverpunten heeft [handelsnaam 2] aan [eiseres] facturen gestuurd die zij kennelijk wilde verrekenen met de door haar aan [eiseres] verschuldigde tegenprestatie voor het plaatsen van de keukens. Tegen die verrekening heeft [eiseres] bezwaar gemaakt. Zij betwist kort gezegd dat sprake is (geweest) van opleverpunten waarvoor zij verantwoordelijk en aansprakelijk kan worden gehouden.
      
    
    
      2.4.
      In deze procedure heeft [eiseres] uitvoerig onderbouwd dat [handelsnaam 2] zich ten onrechte op verrekening beroept en dat zij gehouden is tot betaling van de facturen vermeerderd met rente en (buitengerechtelijke) kosten. Daarbij heeft zij verwezen naar de door haar gehanteerde algemene voorwaarden.
      
    
    
      2.5.
      
        
          [gedaagde] heeft zich kort gezegd alleen verdedigd door te stellen dat [eiseres] de verkeerde vennootschap heeft gedagvaard. [eiseres] had namelijk [onderneming 1 (B.V.)] (hierna: “ [onderneming 1 (B.V.)] ” ) moeten dagvaarden die, net als [onderneming 2 (B.V.)] (hierna: “ [onderneming 2 (B.V.)] ” ) is gevestigd aan de [adres 2] te [plaats 1] . [eiseres] heeft volgens [gedaagde] in het verleden ook zaken gedaan met deze besloten vennootschap. Als bewijs daarvan heeft [gedaagde] een printscreen van een betaling van € 4.950,00 van 25 augustus 2021 overgelegd waarop als rekeninghouder “ [handelsnaam 2] ” en als tegenrekening “ [afkorting] [eiseres] ” staat vermeld. Een bijgevoegde kopie van een bankpasje laat zien dat op het pasje van het betreffende rekeningnummer van [handelsnaam 2] “ [onderneming 1 (B.V.)] ” staat vermeld.
        
          [eiseres] heeft volgens [gedaagde] niet aangetoond dat ze enige overeenkomst met [onderneming 2 (B.V.)] heeft gesloten en heeft evenmin onderbouwd welke werkzaamheden zijn verricht zodat niet kan worden vastgesteld of überhaupt een redelijke loon in rekening is gebracht. Om deze redenen moeten de vorderingen van [eiseres] volgens [gedaagde] worden afgewezen.
      
    
    
      2.6.
      Nadat [gedaagde] bij antwoord had gesteld dat [eiseres] de verkeerde besloten vennootschap had gedagvaard wilde [eiseres] deze procedure beëindigen en [onderneming 1 (B.V.)] in rechte betrekken. [gedaagde] wilde daaraan alleen meewerken onder de volgende voorwaarden:
      
        
          Volledige kwijting voor het onvoldaan gebleven gedeelte van de vorderingen van [eiseres]
        
        
          Afstand van het in en buiten rechte inroepen van de gehele of gedeeltelijke ontbinding van de te sluiten vaststellingsovereenkomst
        
        
          Vergoeden van de kosten van rechtsbijstand van de raadsman van [gedaagde] ad € 1.500,00
        
        
          Niet meer starten van een andere procedure ook niet tegen [onderneming 1 (B.V.)]
        
        
          Volledige geheimhouding van de te treffen regeling.
        
      
      
        [eiseres] is hiermee niet akkoord gegaan en stelt zich op het standpunt dat [onderneming 2 (B.V.)] en [onderneming 1 (B.V.)] op verschillende manieren als één en dezelfde partij naar buiten toetreden en dat de verwarring die is opgetreden over de formele contractpartner is veroorzaakt door misleidend optreden van [gedaagde] . [eiseres] heeft, zegt ze, geen misbruik gemaakt van procesrecht. Omdat [gedaagde] verder geen inhoudelijk verweer voert en haar stellingen en tegenvorderingen niet heeft onderbouwd zou afwijzing van de vorderingen volgens haar dus onterecht zijn.  
      
    
  
  
    
      3Het oordeel van de kantonrechter
    
    
      3.1.
      Het verweer van [gedaagde] komt er op neer dat [eiseres] niet de juiste contractpartij heeft gedagvaard. De kantonrechter begrijpt de stellingen van [eiseres] zo, dat zij erop heeft vertrouwt en mocht vertrouwen dat zij wel de juiste contractpartij heeft gedagvaard en dat [onderneming 2 (B.V.)] als contractpartij, gehouden kan worden de door [eiseres] verzonden facturen te betalen. De onderbouwing die daarvoor wordt gegeven komt neer op het volgende. Voor zover [onderneming 2 (B.V.)] niet de partij zou zijn die de indirect bestuurder grootaandeelhouder van [onderneming 2 (B.V.)] en [onderneming 1 (B.V.)] , [voornaam 2] [achternaam 1] , heeft beoogd [onderneming 1 (B.V.)] met uitsluiting van [onderneming 2 (B.V.)] als contractpartij op te laten treden, dan had hij er voor moeten zorgen dat naar buiten toe duidelijk was opgetreden met de juiste entiteit. Nu is hij naar buiten toe opgetreden vanuit een overkoepelende handelsnaam zonder duidelijk te maken dat onder die handelsnaam verschillende rechtspersonen hangen en zonder inzichtelijk te maken wanneer welke rechtspersoon als contractpartij optreedt. De verwarring die daaruit voor contractpartijen voortvloeit moet voor rekening van [gedaagde] blijven. 
    
    
      3.2.
      De kantonrechter deelt het standpunt van [eiseres] dat [onderneming 2 (B.V.)] als contractpartner kon worden aangemerkt net als [onderneming 1 (B.V.)] . Er zijn namelijk geen aanknopingspunten in dit dossier naar voren gekomen waaruit kan worden afgeleid dat ofwel de één ofwel de ander als contractpartij in geval van het plaatsen van keukens moet worden aangemerkt. De kantonrechter overweegt daartoe als volgt.
      
        3.2.1.
        De kantonrechter begrijpt uit de stellingen van [eiseres] dat zij er zich niet in heeft verdiept wie precies haar contractspartner was bij het tot stand komen van de aannemingsovereenkomsten die voor de plaatsing van de keukens zijn gesloten. Zij voerde namelijk correspondentie met [handelsnaam 2] en stuurde facturen aan [handelsnaam 2] en [handelsnaam 1] te [plaats 1] . [gedaagde] heeft op haar beurt geen duidelijkheid geboden over de exacte contractpartij met wie zaken werd gedaan. Zij correspondeerde namelijk onder de naam [handelsnaam 2] en stuurde onder die naam ook tegenfacturen. Uit de omschrijving van de rekeninghouder ( [handelsnaam 2] ) waarvan eerdere werkzaamheden zijn betaald die [eiseres] voor [gedaagde] had verricht (zie punt 2.5.) kan ook niet worden opgemaakt of de opdracht van die werkzaamheden was gegeven door [onderneming 1 (B.V.)] (zoals [gedaagde] stelt) of [onderneming 2 (B.V.)] . Duidelijke schriftelijke overeenkomsten waarin een en ander zou kunnen zijn vastgelegd hebben partijen, zo begrijpt de kantonrechter, niet gesloten. 
      
      
        3.2.2.
        De kantonrechter begrijpt dat [eiseres] de gegevens uit de Kamer van Koophandel heeft geraadpleegd toen zij een dagvaarding uit wilde brengen en toen als eerste uit is gekomen bij [onderneming 2 (B.V.)] en meende meteen de juiste besloten vennootschap te pakken te hebben. [gedaagde] heeft niet weersproken dat men via de link op de website van de Kamer van koophandel (www. [handelsnaam 1] .nl) meteen uitkomt op de website van [handelsnaam 2] (de kantonrechter heeft dit gecheckt en gezien dat dat klopt) en dat als e-mailadres bij [onderneming 2 (B.V.)] vermeld staat [.] @ [handelsnaam 2] . De naam van dit e-mailadres en het doorlinken naar de website van [handelsnaam 2] doet niet vermoeden dat [onderneming 2 (B.V.)] alleen in sanitair zou handelen en dus niet als juiste contractpartij aangemerkt kan worden. 
      
      
        3.2.3.
        
          Uit de website die [onderneming 2 (B.V.)] en [onderneming 1 (B.V.)] kennelijk gezamenlijk voeren onder de vlag van de holding die als bestuurder te boek staat ( [onderneming 3] BV), [website] , kan niet worden opgemaakt dat onder de naam [handelsnaam 2] twee rechtspersonen schuil gaan. Daaruit kan dus ook niet worden opgemaakt in welke situaties [handelsnaam 2] contracteert uit naam van [onderneming 2 (B.V.)] en/of [onderneming 1 (B.V.)] . Onder het kopje “over ons” staat alleen een tijdlijn en een foto van het personeel. Op die tijdlijn staat het volgende vermeld:
          1999 start van [handelsnaam 2] door [voornaam 2] [achternaam 1] vanuit de zolderkamer
          2001 De opening van onze eerste showroom aan de [straat] in [plaats 1]
          2010 De verkoop van de eerste badkamers
          2012 De verhuizing naar de [adres 2] in [plaats 1]
          2020 De start van de samenwerking met [achternaam 2] en [achternaam 1] interieurontwerp
        
      
    
    
      3.3.
      Niet ter discussie staat dat [eiseres] de keukens heeft geplaatst voor de projecten. Ter onderbouwing van de verschuldigde tegenprestatie heeft [eiseres] verwezen naar haar algemene voorwaarden waarin als montagetarief 175 euro per strekkende meter staat vermeld. Voor het project [project 1] is verwezen naar een specifieke in e-mailwisseling vastgelegde prijsafspraak van € 450,00 per keuken. Daarmee is de vordering voldoende onderbouwd. 
      
    
    
      3.4.
      
        [gedaagde] heeft zich kennelijk in het voortraject beroepen op verrekening van de facturen van [eiseres] met tegenfacturen die zij heeft ingediend. In deze procedure is [eiseres] uitvoerig op die tegenfacturen ingegaan en heeft zij betwist dat recht bestaat op verrekening. De kantonrechter hoeft hier echter niet op in te gaan omdat [gedaagde] zich in deze procedure niet beroept op verrekening. 
    
    
      3.5.
      
        De buitengerechtelijke kosten die [eiseres] vordert zijn eveneens onderbouwd met een verwijzing naar de algemene voorwaarden. Die zijn dus toewijsbaar.
        Er is ook geen verweer gevoerd tegen deze kosten en de gevorderde rente. Deze onderdelen van de vordering zullen dus worden toegewezen.
      
      
    
    
      3.6.
      
        Slotsom is dat de vordering integraal zal worden toegewezen. [gedaagde] zal 
        als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van [eiseres] worden begroot op:
      
      - dagvaarding	€	108,41
      - griffierecht	€	1.384,00
      - salaris gemachtigde	€ 	746,00	(2 punten x tarief € 373,00)
      Totaal	€	2.238,41
      
    
  
  
    
      4De beslissing
    De kantonrechter:
    
      4.1.
      veroordeelt [gedaagde] om aan [eiseres] tegen bewijs van kwijting te betalen € 12.512,59 met de wettelijke handelsrente over € 11.259,55 vanaf 3 februari 2022 tot de voldoening;
    
    
      4.2.
      veroordeelt [gedaagde] tot betaling van de proceskosten aan de zijde van [eiseres] , tot de uitspraak van dit vonnis begroot op € 2.238,41, waarin begrepen € 746,00 aan salaris gemachtigde;
    
    
      4.3.
      verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad;
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. D.C.P.M. Straver, kantonrechter, en is in aanwezigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op 28 september 2022.