ECLI:NL:RBROT:2025:4467, Rechtbank Rotterdam, 11-04-2025, C/10/693560 / HA RK 25-97
Rechtbank Rotterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-04-11 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Verzoek tot heropening vereffening op grond van artikel 2:23c BW. Toewijzing.

beschikking
    RECHTBANK ROTTERDAM
    
    
      Team handel en haven
    
    
    
    
      zaaknummer / rekestnummer: C/10/693560 / HA RK 25-97
    
    
    
      
        Beschikking van 11 april 2025 op verzoek van:
      
    
    
    
      
        
          [verzoekster]
        ,
      wonende te [plaats] ,
      verzoekster,
      advocaat mr. G. Berghuis te Drachten, 
    
    
    
      
        tot heropening van de vereffening van:
      
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        
          [vennootschap 1] B.V.,
      voorheen gevestigd te Rotterdam,
      hierna: [vennootschap 1] ,
    
    
    
      
        en
      
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        
          [vennootschap 2] B.V.,
      voorheen gevestigd te Rotterdam,
      hierna gezamenlijk: [vennootschap 2] .
    
    
    
      
        [vennootschap 1] en [vennootschap 2] worden gezamenlijk genoemd de vennootschappen.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      
        
          het verzoekschrift van 23 januari 2025, met producties 1 tot en met 6;
        
        
          de berichten van de rechtbank van 7 februari 2025, 14 februari 2025 en 19 maart 2025;
        
        
          het bericht van verzoekster van 20 maart 2025, met één productie;
        
        
          het bericht van verzoekster van 9 april 2025, met twee producties.
        
      
      
      
    
  
  
    
      2De beoordeling
    
      2.1.
      Het verzoek van verzoekster is gebaseerd op artikel 2:23c BW en strekt tot heropening van de vereffening van de vennootschappen. Verzoekster verzoekt zichzelf tot vereffenaar te benoemen. Verzoekster verzoekt voorts de vennootschappen in de proceskosten te veroordelen en om de beschikking uitvoerbaar bij voorraad te verklaren.
      
    
    
      2.2.
      De rechtbank is bevoegd op het verzoek te beslissen omdat de vennootschappen voorheen statutair gevestigd waren in het rechtsgebied van deze rechtbank.
      
    
    
      2.3.
      Uitgangspunt bij de beoordeling is het volgende. Indien na het tijdstip waarop een rechtspersoon is opgehouden te bestaan nog een schuldeiser of gerechtigde tot het saldo opkomt of van het bestaan van een bate blijkt, kan de rechtbank op verzoek van een belanghebbende de vereffening heropenen en zo nodig een vereffenaar benoemen (artikel 2:23c BW). Voor toewijzing van het verzoek is voldoende dat de door de verzoeker gestelde vordering en/of bate voldoende aannemelijk is om toewijzing van het verzoek te rechtvaardigen.
      
    
    
      2.4.
      Verzoekster was enig bestuurder en aandeelhouder van [vennootschap 2] . [vennootschap 2] was bestuurder en aandeelhouder van [vennootschap 1] , samen met [bedrijf] (voorheen: [bedrijf] ) (hierna: [bedrijf] ). Enig bestuurder en aandeelhouder van [bedrijf] is [persoon A] .
      
    
    
      2.5.
      Uit de overgelegde stukken blijkt dat de vennootschappen zijn opgehouden te bestaan. Bij de Kamer van Koophandel is namelijk geregistreerd dat zowel [vennootschap 2] als [vennootschap 1] op 23 december 2019 is opgehouden te bestaan omdat er geen bekende baten meer aanwezig waren (art. 2:19 lid 1 sub a BW).
      
    
    
      2.6.
      Het verzoekschrift en de overgelegde stukken maken het bestaan van baten na het tijdstip waarop de vennootschap is opgehouden te bestaan voldoende aannemelijk. Immers, uit de overgelegde notariële akte van 30 oktober 2012 blijkt aan [vennootschap 1] 362 aandelen in WRR Holding B.V. zijn geleverd op diezelfde dag. Na ontbinding van de vennootschappen is gebleken dat [vennootschap 1] nog houder is van 200 aandelen in WRR Holding B.V., en daarmee dat er bij [vennootschap 1] nog baten zijn. Omdat [vennootschap 2] aandeelhouder was van [vennootschap 1] , betekent dit dat ook bij deze vennootschap is gebleken dat er nog baten zijn na het tijdstip waarop de vennootschap is opgehouden te bestaan.
      
    
    
      2.7.
      Verzoekster is belanghebbende bij de heropening van de vereffening van de vennootschappen, nu verzoekster (indirect) bestuurder en aandeelhouder is van de vennootschappen.
      
    
    
      2.8.
      Uit de overgelegde stukken blijkt dat verzoekster, mevrouw [verzoekster] , bereid is als vereffenaar op te treden in beide vereffeningen.
      
    
    
      2.9.
      
        [persoon A] is eveneens belanghebbende als andere indirect bestuurder en aandeelhouder van [vennootschap 1] . Hij heeft te kennen gegeven dat hij ermee kan instemmen dat de vereffening van [vennootschap 1] wordt heropend met benoeming van verzoekster tot vereffenaar.
      
    
    
      2.10.
      De rechtbank wijst daarom het verzoek toe, met benoeming van verzoekster tot vereffenaar. 
      
    
    
      2.11.
      De vereffenaar dient in beide vereffeningen, zoals bepaald in artikel 2:23 lid 4 BW, ervoor zorg te dragen dat haar optreden als vereffenaar ingeschreven wordt in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en zij moet daartoe de benodigde gegevens aan de Kamer van Koophandel verstrekken.
      
    
    
      2.12.
      Nu de vennootschappen geen partijen zijn in deze verzoekschriftprocedure ziet de rechtbank geen aanleiding de vennootschappen te veroordelen in de proceskosten. De rechtbank ziet ook geen andere aanleiding voor een proceskostenveroordeling.
      
    
    
      2.13.
      Deze beschikking wordt uitvoerbaar bij voorraad verklaard.
      
      
    
  
  
    
      3De beslissing
    De rechtbank:
    
    a. heropent de vereffening van het vermogen van zowel [vennootschap 1] B.V. als van [vennootschap 2] B.V.;
    
    benoemt mevrouw [verzoekster] , wonende te [plaats] , tot vereffenaar in beide vereffeningen;
    
    bepaalt dat de vereffenaar ervoor zorg dient te dragen dat haar optreden als vereffenaar wordt ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel in beide vereffeningen;
    
    verklaart deze beschikking tot zo ver uitvoerbaar bij voorraad;
    
    wijst af het meer of anders verzochte.
    
    
    
      Deze beschikking is gegeven door mr. N. Doorduijn en in het openbaar uitgesproken op 11 april 2025.
      [3718/1876]