ECLI:NL:RBNNE:2025:4958, Rechtbank Noord-Nederland, 03-12-2025, C/18/242515 / HA ZA 25-43
Rechtbank Noord-Nederland — Uitspraak 
Datum: 2025-12-03 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Haviltex. Uitleg van een bepaling uit een tussen partijen gesloten koopovereenkomst. Ondanks dat deze bepaling tekstueel bezien niet onduidelijk was, mocht de wederpartij ervan uitgaan dat de tekst een weergave zou zijn van de afspraken die eerder al waren gemaakt. Daarom wordt niet de zuiver taalkundige uitleg van de bepaling gevolgd.

RECHTBANK Noord-Nederland
    
    
      Civiel recht 
    
    
    
      Zittingsplaats Groningen
    
    
    
      Zaaknummer: C/18/242515 / HA ZA 25-43
    
    
    
      
        Vonnis van 3 december 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        MEDICARGENTUM B.V., 
      statutair gevestigd en kantoorhoudende te Scheemda ,
      eiseres, hierna te noemen: Medicargentum ,
      advocaat: mr. A.K. Doornbosch te Assen,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        BOEVER BEHEER B.V., 
      statutair gevestigd te Nijmegen , kantoorhoudende te Dussen ,
      gedaagde, hierna te noemen: Boever Beheer ,
      advocaat: mr. C.J. Spitters te Dongen.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - het tussenvonnis van 23 april 2025;
      - de akte overlegging producties 5 en 6 aan de zijde van Boever Beheer ;
      - de akte overlegging producties 5 t/m 7 aan de zijde van Medicargentum .
      
    
    
      1.2.
      Op 19 september 2025 heeft de mondelinge behandeling plaatsgevonden. Daarbij is namens Medicargentum haar bestuurder de heer [bestuurder eiser] verschenen, bijgestaan door mr. Doornbosch. Namens Boever Beheer is haar bestuurder de heer [bestuurder gedaagde] verschenen, bijgestaan door mr. Spitters. Door de griffier zijn aantekeningen gemaakt van de mondelinge behandeling.
      
    
    
      1.3.
      Tot slot is vonnis bepaald.
      
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      Intermedica B.V. (hierna: Intermedica) drijft een dermatologische kliniek, die gespecialiseerd is in de behandeling van haaruitval. Zij schrijft haar patiënten een tweetal haargroeimiddelen voor die door Boever Beheer zijn ontwikkeld en waarvan [apotheek] B.V. (hierna: [apotheek] ) het exclusieve recht heeft om deze te produceren en te verkopen.
      
    
    
      2.2.
      Tot 2023 hielden Medicargentum en Boever Beheer respectievelijk 51% en 49% van de aandelen in [apotheek] . Boever Beheer was daarnaast enig aandeelhouder in Intermedica.
      
    
    
      2.3.
      Bij Intermedica waren destijds twee dermatologen werkzaam, zijnde dr. [dermatoloog 1] en dr. [dermatoloog 2] , en één basisarts, drs. [basisarts] . De twee dermatologen werkten samen circa 5 dagen per maand in de kliniek van Intermedica. 
      
    
    
      2.4.
      In verband met de KIWA-certificering van de kliniek is het verplicht dat er twee dermatologen bij de kliniek werkzaam zijn.
      
    
    
      2.5.
      Op enig moment (in 2021 of 2022) heeft de bestuurder van Boever Beheer , de heer [bestuurder gedaagde] , kenbaar gemaakt te willen terugtreden en is onderhandeld over de verkoop van de door Boever Beheer gehouden aandelen in [apotheek] en Intermedica. 
      
    
    
      2.6.
      Eind december 2022 heeft dr. [dermatoloog 1] aangekondigd per 1 maart 2023 te vertrekken als dermatoloog bij Intermedica. 
      
    
    
      2.7.
      Boever Beheer heeft haar aandelen in [apotheek] verkocht en op 20 januari 2023 geleverd aan Medicargentum . De koopovereenkomst luidt, voor zover van belang, als volgt:
      
      
        
          Artikel 3	Koopprijs en betaling
        
        
          1.	De voorlopige koopprijs voor de Aandelen bedraagt € 400.000 (zegge: vierhonderdduizend euro.
        
        
          (…)
        
        
          4. 	De Koopprijs zal per 31 december 2024 als volgt worden herzien en definitief vastgesteld:
        
        
          a.	Indien de bezetting van artsen/dermatologen in Intermedica B.V., dankzij inspanningen van Verkoper c.q. de heer [bestuurder gedaagde] , in 2023 gedurende zes (6) maanden (voor 2023 is het derhalve toegestaan dat één arts/dermatoloog tijdelijk ook de werkzaamheden/uren van de vertrekkende tweede arts/dermatoloog verricht) en in 2024 eveneens gedurende vijf (5) maanden bestaat uit twee (2) artsen/dermatologen die ten minste zes werkdagen per maand per arts/dermatoloog daadwerkelijk werkzaam zijn voor Intermedica, alsmede dat op het moment van de jaarlijkse kwaliteitscontrole ter behoud van het certificaat, Partijen
        
        
          genoegzaam bekend, de bezetting uit ten minste twee (2) artsen/dermatologen bedraagt, zal geen herberekening plaatsvinden en geldt de voorlopige Koopprijs als de Definitieve Koopprijs, derhalve € 400.000,- (zegge: vierhonderdduizend euro);
        
        
          b. 	Indien niet aan het bepaalde onder a kan worden voldaan, zal de definitieve Koopprijs worden bepaald op € 200.000,- (zegge: tweehonderdduizend euro) en zal Koper derhalve een bedrag ter grootte van € 200.000,- (zegge: tweehonderdduizend euro) voldoen aan Koper, welke betaling vóór of uiterlijk op 20 januari 2025 dient plaats te vinden, door middel van overboeking op een daartoe door Koper aan te geven bankrekeningnummer.
        
      
      
    
    
      2.8.
      Door Medicargentum is tegelijk met de levering van de aandelen in [apotheek] de voorlopige koopsom van € 400.000,00 betaald aan Boever Beheer .
      
    
    
      2.9.
      In dezelfde periode heeft Boever Beheer haar aandelen in Intermedica verkocht en geleverd aan Medicargentum . Medicargentum heeft de aandelen in Intermedica vervolgens verkocht en geleverd aan [bedrijf 1] B.V., waarvan [bestuurder/aandeelhouder bedrijf 1] bestuurster en aandeelhoudster is.
      
    
    
      2.10.
      In 2023 was gedurende het hele jaar dr. [dermatoloog 2] als dermatoloog aan Intermedica verbonden. Daarnaast was in januari en februari dr. [dermatoloog 1] als dermatoloog aan Intermedica verbonden en van september tot en met december dr. [dermatoloog 3 ] .
      
    
    
      2.11.
      In 2024 was gedurende het hele jaar dr. [dermatoloog 2] als dermatoloog aan Intermedica verbonden, en daarnaast dr. [dermatoloog 3 ] in januari tot en met mei alsmede in augustus.
      
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      3.1.
      
        Medicargentum vordert om bij vonnis, bij uitvoerbaar bij voorraad, Boever Beheer te veroordelen:
        I. tot betaling van € 200.000,00, vermeerderd met de wettelijke rente daarover vanaf 20 januari 2025,
        II. tot betaling van de proceskosten.
      
      
    
    
      3.2.
      Boever Beheer voert verweer. Boever Beheer concludeert tot niet-ontvankelijkheid van Medicargentum , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van Medicargentum , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van Medicargentum in de kosten van deze procedure.
      
    
    
      3.3.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
      
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      4.1.
      Tussen partijen is in geschil of door Boever Beheer is voldaan aan het bepaalde in artikel 3.4 sub a van de Koopovereenkomst. In dat geval geldt dat de bij levering van aandelen door Medicargentum betaalde ‘voorlopige koopprijs’ van € 400.000,00 tussen partijen als ‘definitieve koopprijs’ heeft te gelden. Als komt vast te staan dat hier niet aan is voldaan, zoals Medicargentum stelt, dan geldt dat de ‘definitieve koopprijs’ is bepaald op € 200.000,00, en dient Boever Beheer op grond van artikel 3.4 sub b van de Koopovereenkomst het teveel ontvangen deel (eveneens € 200.000,00) terug te betalen aan Medicargentum , zodat de vordering in dat geval voor toewijzing gereed ligt. 
      
    
    
      4.2.
      Bij de beoordeling van deze vordering komt het er op aan hoe artikel 3.4 sub a van de Koopovereenkomst moet worden uitgelegd. Artikel 3.4 sub a luidt als volgt:
      
      
        
          Indien de bezetting van artsen/dermatologen in Intermedica B.V., dankzij inspanningen van Verkoper c.q. de heer [bestuurder gedaagde] , in 2023 gedurende zes (6) maanden (voor 2023 is het derhalve toegestaan dat één arts/dermatoloog tijdelijk ook de werkzaamheden/uren van de vertrekkende tweede arts/dermatoloog verricht) en in 2024 eveneens gedurende vijf (5) maanden bestaat uit twee (2) artsen/dermatologen die ten minste zes werkdagen per maand per arts/dermatoloog daadwerkelijk werkzaam zijn voor Intermedica, alsmede dat op het moment van de jaarlijkse kwaliteitscontrole ter behoud van het certificaat, Partijen genoegzaam bekend, de bezetting uit ten minste twee (2) artsen/dermatologen bedraagt, zal geen herberekening plaatsvinden en geldt de voorlopige Koopprijs als de Definitieve Koopprijs, derhalve € 400.000,- (zegge: vierhonderdduizend euro);
        
      
      
    
    
      4.3.
      Bij de beoordeling stelt de rechtbank het volgende voorop. De betekenis van wat partijen in een schriftelijke overeenkomst hebben vastgelegd, kan niet worden afgeleid uit een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen in de overeenkomst. Van belang is de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op wat zij daarover redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij moet ook worden gekeken naar wat partijen over en weer hebben verklaard en hoe partijen zich over en weer hebben gedragen. 
      
    
    
      4.4.
      De stelplicht en de bewijslast van de uitleg die door Medicargentum wordt gegeven aan de overeenkomst rust in beginsel op Medicargentum , nu zij zich op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde uitleg beroept (namelijk de daaraan verbonden conclusie dat Boever Beheer gehouden is een bedrag groot € 200.000,00 aan haar terug te betalen)
      
    
    
      4.5.
      De verschillen in uitleg die partijen aan artikel 3.4 sub a geven richten zich in het bijzonder op twee elementen daarvan: het aantal dermatologen dat bij Intermedica werkzaam moet zijn in de genoemde periode en het aantal uren dat deze artsen/dermatologen werkzaam moeten zijn.
      
    
    
      4.6.
      Volgens Medicargentum brengt artikel 3.4 sub a voor Boever Beheer de verplichting met zich om er voor zorg te dragen dat Intermedica in 2023 en 2024 gedurende 6 respectievelijk 5 maanden kon beschikken over twee dermatologen die elk gedurende tenminste 6 werkdagen per maand werkzaam zouden zijn voor Intermedica, en dat op het moment van de jaarlijkse kwaliteitscontrole ter behoud van het certificaat de bezetting uit tenminste 2 dermatologen zou bestaan.
      
    
    
      4.7.
      Boever Beheer betwist de uitleg van Medicargentum en voert daartoe aan met de overeenkomst niets anders is bedoeld dan het handhaven van de feitelijke situatie vóór de overname, waarbij in totaal 5 tot 6 werkdagen per maand een dermatoloog bij Intermedica werkzaam was (dus niet: 5 tot 6 werkdagen per dermatoloog). Verder voert Boever Beheer aan dat waar het gaat om de eis dat twee artsen bij Intermedica werkzaam zijn de formulering “artsen/dermatologen” impliceert dat niet alle artsen tevens dermatoloog zouden moeten zijn, zodat ook de basisarts meetelt.
      
    
    
      4.8.
      Naar het oordeel van de rechtbank is Medicargentum er niet in geslaagd de door haar voorgestane uitleg van artikel 3.4 van de Koopovereenkomst voldoende te onderbouwen. Daartoe acht de rechtbank het volgende redengevend.
      
    
    
      4.9.
      Tijdens de mondelinge behandeling heeft de rechtbank partijen bevraagd over de gang van zaken rondom de totstandkoming van de overeenkomst. Daarbij is door Medicargentum zelf verklaard dat partijen het in december 2022 al eens waren geworden over de koopsom van € 400.000,00, maar nog geen koopovereenkomst hadden getekend. Aan het einde van die maand kondigde dr. [dermatoloog 1] , één van de twee aan de kliniek verbonden dermatologen, aan per 1 maart 2023 te zullen vertrekken. Daardoor zou per die datum nog maar één dermatoloog aan de kliniek verbonden zijn (dr. [dermatoloog 2] ), en ontstond het risico dat niet meer zou worden voldaan aan de in het kader van KIWA-certificering geldende eis dat er minimaal twee dermatologen aan de kliniek verbonden moeten zijn. Medicargentum heeft bevestigd dat artikel 3.4 om die reden in de koopovereenkomst opgenomen, om te waarborgen dat dit risico zich niet zou verwezenlijken. Verder heeft Medicargentum ter zitting verklaard dat de passage over het aantal werkdagen dat de dermatologen daadwerkelijk werkzaam zijn voor Intermedica aan Medicargentum is aangeleverd door de jurist van van [bestuurder/aandeelhouder bedrijf 1] . Medicargentum heeft deze tekst vervolgens voorgelegd aan Boever Beheer . Medicargentum heeft aangevoerd dat [bestuurder/aandeelhouder bedrijf 1] er als overnemende partij belang bij had dat de kliniek zou uitbreiden. Medicargentum heeft echter niet betwist dat dit tussen haar en Boever Beheer nooit is besproken. Door Medicargentum is ook niet betwist dat vóór de overname van de kliniek door de beide dermatologen gezamenlijk 5 tot 6 werkdagen per maand werd gewerkt. 
      
    
    
      4.10.
      In deze context bezien is de rechtbank van oordeel dat de passage “twee (2) artsen/dermatologen” niet los kan worden gezien van het vertrek van [dermatoloog 1] , en dat partijen voor ogen hadden dat de bezetting door dermatologen in 2023 en 2024 gelijk diende te blijven aan het aantal vóór het vertrek van [dermatoloog 1] , in verband met het behoud van de certificering. Boever Beheer heeft immers verklaard het zo begrepen te hebben en Medicargentum heeft verklaard het zo bedoeld te hebben. Tegen die achtergrond is de rechtbank met Medicargentum van oordeel dat met ‘artsen/dermatologen’ hier is bedoeld een arts die óók dermatoloog is, althans dat Boever Beheer dit zo begrepen heeft moeten hebben. Dat hiermee ook gedoeld zou zijn op de bij de kliniek werkzame basisarts ligt niet voor de hand, nu tussen partijen vaststaat dat de aanwezigheid van een basisarts in het kader van certificering niet relevant is.
      
    
    
      4.11.
      Voor de passage over het aantal uren (“tenminste zes werkdagen per maand per arts/dermatoloog”) geldt vervolgens dat deze tekstueel bezien niet onduidelijk is. De formulering duidt er immers onmiskenbaar op dat de eis van zes werkdagen per maand voor iedere arts apart zou gelden, niet voor de artsen gezamenlijk. Desalniettemin is de rechtbank van oordeel dat niet gezegd kan worden dat Boever Beheer had moeten begrijpen dat zij zich er met het tekenen van de koopovereenkomst toe verplichtte er zorg voor te dragen dat er twee dermatologen aan de kliniek verbonden zouden zijn, die ieder zes werkdagen per maand zouden werken. Feitelijk zou dit immers betekenen, zo staat tussen partijen vast, dat Boever Beheer een verstrekkende verplichting op zich zou nemen: zij zou er ná levering van de aandelen voor moeten zorgen voor een verdubbeling van de capaciteit aan dermatologen. Ook hier geldt dat deze passage niet los gezien kan worden van het vertrek van [dermatoloog 1] . Vóórdat [dermatoloog 1] zijn vertrek aankondigde was immers al overeenstemming bereikt over de koopsom van € 400.000,00, waarbij niet is gesproken over een verdubbeling van de capaciteit aan dermatologen, laat staan dat een dergelijke verdubbeling als voorwaarde zou hebben te gelden. Ook is niet gebleken dat daarna tussen Medicargentum en Boever Beheer is gesproken over een dergelijke verdubbeling. Uit de verklaring van Medicargentum maakt de rechtbank op dat die verdubbeling wellicht wel een wens was van [bestuurder/aandeelhouder bedrijf 1] , en dat [bestuurder/aandeelhouder bedrijf 1] - hoewel zij geen partij was bij de overeenkomst tussen Medicargentum en Boever Beheer ter zake [apotheek] - de tekst van deze passage heeft aangeleverd waarna deze zonder verdere toelichting is doorgestuurd naar Boever Beheer . Onder deze omstandigheden mocht Boever Beheer er vanuit gaan dat de tekst een weergave zou zijn van de afspraken die eerder al waren gemaakt tussen haar en Medicargentum , en behoefde zij niet bedacht te zijn op een dermate wezenlijke wijziging daarvan als Medicargentum nu voorstaat. Het uitgangspunt dat niet de zuiver taalkundige uitleg, maar hetgeen partijen over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten leidt er daarmee toe dat de rechtbank de door Medicargentum voorgestane uitleg niet volgt.
      
    
    
      4.12.
      De conclusie is dat tussen partijen is overeengekomen dat Boever Beheer zich er voor diende in te spannen dat in 2023 gedurende 6 maanden en in 2024 gedurende 5 maanden twee dermatologen werkzaam zijn voor in totaal 6 werkdagen per maand (zoals vóór de overname). Door Medicargentum is onvoldoende gesteld dat aan die norm na de overname niet is voldaan, zodat een herziening van de koopprijs zoals bedoeld in artikel 3.4 onder b van de Koopovereenkomst niet aan de orde is.
      
    
    
      4.13.
      Tot slot is nog door Medicargentum gesteld dat het niet aan de eigen inspanning van Boever Beheer te danken is geweest dat er twee dermatologen werkzaam waren, maar aan de inspanningen van [bestuurder/aandeelhouder bedrijf 1] . Hieraan gaat de rechtbank voorbij. De inspanningsplicht van Boever Beheer was naar haar aard beperkt, omdat na het uittreden van Boever Beheer als bestuurder en aandeelhouder uit Intermedica haar invloed nog maar beperkt was en afhankelijk was van de medewerking van [bestuurder/aandeelhouder bedrijf 1] . Boever Beheer heeft onbetwist gesteld dat zij de nieuwe dermatoloog (dr. [dermatoloog 3 ] ) aan [bestuurder/aandeelhouder bedrijf 1] heeft voorgesteld. Daarmee was naar het oordeel van de rechtbank de inspanning verricht die op grond van de Koopovereenkomst van haar verlangd mocht worden.
      
    
    
      4.14.
      Het voorgaande brengt met zich dat de vordering moet worden afgewezen.
      
    
    
      4.15.
      Medicargentum is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Boever Beheer worden begroot op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                6.861,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                €
              
              
                5.428,00
              
              
                (2 punten × € 2.714,00)
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                178,00
              
              
                (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                12.467,00
              
              
                
              
            
          
        
      
      
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      5.1.
      wijst de vorderingen van Medicargentum af,
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt Medicargentum in de proceskosten van € 12.467,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Medicargentum niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      5.3.
      verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. C.S. Huizinga en in het openbaar uitgesproken op
        3 december 2025.
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
        
          524 / MvdH