ECLI:NL:GHAMS:2025:3372, Gerechtshof Amsterdam, 16-12-2025, 200.361.543
Gerechtshof Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-12-16 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Spoedappel. Kop-staartarrest. 
        ‘Overeenkomst op hoofdlijnen’. Vordering tot nakoming van artikel uit deze overeenkomst niet toewijsbaar.

GERECHTSHOF AMSTERDAM   
    
    
      afdeling civiel recht en belastingrecht, 
      team I (handel)
    
    
    
      zaaknummer 	: 200.361.543/01 SKG
    
    
    
      zaaknummer rechtbank Amsterdam	: C/13/777201 / KG ZA 25-846
    
    
    
      
        arrest van de meervoudige burgerlijke kamer van 16 december 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [appellant]
        ,
      wonend in [woonplaats] ( [land] ),
      appellant,
      advocaat: mr. J.W.M.K. Meijer te Amsterdam,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        
          [geïntimeerde]
        ,
      wonend in [woonplaats] ( [land] ),
      geïntimeerde,
      advocaat: mr. E.E.U. Vroom te Amsterdam.
    
    
    
    
      Partijen worden hierna [appellant] en [geïntimeerde] genoemd.
    
    
    
  
  
    
      1De zaak in het kort
    
    
      Partijen hebben een ‘overeenkomst op hoofdlijnen’ ondertekend. [appellant] vordert nakoming van artikel 7 van deze overeenkomst. Op grond van dit artikel dienen partijen er in gezamenlijk overleg voor te zorgen, kort gezegd, dat a) alle lopende procedures die verband houden met hun onderliggende geschil voor onbepaalde tijd zullen worden aangehouden, en b) de executie van uitspraken die met dat geschil samenhangen voor onbepaalde tijd zal worden geschorst. De voorzieningenrechter heeft de vordering van [appellant] afgewezen. Het hof bekrachtigt dit vonnis.
    
    
    
  
  
    
      2Het geding in hoger beroep
    
    
      
        [appellant] is bij dagvaarding van 10 november 2025 in hoger beroep gekomen van een vonnis van 27 oktober 2025 van de voorzieningenrechter van de rechtbank Amsterdam (hierna: de voorzieningenrechter), onder bovenvermeld zaaknummer gewezen tussen [appellant] als eiser en [geïntimeerde] als gedaagde (hierna: het bestreden vonnis). Het hof heeft beslist de zaak als spoedappel te behandelen. De dagvaarding bevat de grieven en producties.
    
    
    
      
        [appellant] heeft geconcludeerd overeenkomstig de dagvaarding en voormelde producties in het geding gebracht.
    
    
    
      
        [geïntimeerde] heeft een memorie van antwoord, met producties, ingediend.
    
    
    
      Op 11 december 2025 heeft een mondelinge behandeling plaatsgevonden. Partijen hebben de zaak aan de hand van overgelegde spreekaantekeningen laten toelichten, [appellant] door mr. Meijer voornoemd, bijgestaan door zijn kantoorgenoten mrs. F.J.L. Kaptein en D.C. Roessingh, en [geïntimeerde] door mr. Vroom voornoemd, bijgestaan door zijn kantoorgenoten mrs. I. Koudstaal en J.M. Schepel. [appellant] heeft nog producties in het geding gebracht.
    
    
    
      Ten slotte is arrest gevraagd. Het hof heeft medegedeeld dat eerst slechts de beslissing  wordt uitgesproken en dat de motivering daarvan zo spoedig mogelijk daarna wordt gegeven. Het onderstaande bevat die motivering.
    
    
    
  
  
    
      3Feiten
    
    
      De voorzieningenrechter heeft in het bestreden vonnis onder het kopje ‘de zaak in het kort’ de feiten opgesomd die hij bij de beoordeling van de zaak tot uitgangspunt heeft genomen. In hoger beroep is niet in geschil dat de feiten juist zijn weergegeven, zodat ook het hof hiervan uitgaat. Waar nodig aangevuld met andere voldoende aannemelijk geworden feiten, komen de feiten neer op het volgende.
    
    
    
      3.1.
      In 2015 en 2016 hebben [geïntimeerde] en zijn vennootschap [bedrijf 1] (hierna: [bedrijf 1] ) een totaalbedrag van ruim 75 miljoen euro uitgeleend aan [appellant] . Dit bedrag was bestemd voor de aankoop en exploitatie van steengroeven in Iran. De leningen zouden worden terugbetaald uit de inkomsten van de steengroeven.
      
    
    
      3.2.
      In 2017 is de samenwerking tussen [appellant] en [geïntimeerde] stukgelopen. Sindsdien zijn tussen partijen tal van procedures gevoerd, met als voornaamste inzet terugbetaling van de leningen. Bij uitvoerbaar bij voorraad verklaard vonnis van 26 juli 2023 (hierna: het bodemvonnis) heeft de rechtbank Amsterdam een in 2018 gesloten vaststellingsovereenkomst ontbonden en [appellant] veroordeeld om het totale leenbedrag aan [geïntimeerde] en [bedrijf 1] terug te betalen, met rente. Deze en twee andere civiele procedures (samen hierna: de procedures) lopen nu in hoger beroep bij dit hof en staan (na aanhouding) voor arrest op 6 januari 2026. Ook is een strafzaak aanhangig gemaakt tegen [appellant] waarin hij wordt beschuldigd van verduistering, valsheid in geschrift en witwassen.
      
    
    
      3.3.
      
        In augustus en september 2025 hebben gesprekken plaatsgevonden tussen [appellant] en [geïntimeerde] . Op 14 september 2025 hebben partijen een ‘Overeenkomst op hoofdlijnen’ ondertekend. Hierin staat onder meer dat [geïntimeerde] de beschikking zal krijgen over (de opbrengst van) 700.000 m² natuursteen dat eigendom is van [bedrijf 2] (hierna: [bedrijf 2] ). 
        Artikel 7 van de ‘Overeenkomst op hoofdlijnen’ luidt als volgt:
      
      
      
        
          
            [appellant] en [geïntimeerde] zullen in gezamenlijk overleg ervoor zorgen dat:
        
        
          a. alle lopende procedures die verbandhouden met hun geschil over de verstrekte leningen tot onbepaalde tijd zullen worden aangehouden
        
        
          b. de executie van uitspraken die verbandhouden met hun geschil over de verstrekte leningen voor onbepaalde tijd zal worden geschorst.
        
      
      
    
    
      3.4.
      Aan artikel 7 van de ‘Overeenkomst op hoofdlijnen’ is nog geen uitvoering gegeven. [appellant] heeft nog geen betalingen aan [geïntimeerde] gedaan en [geïntimeerde] heeft evenmin beschikking gekregen over natuursteen.
      
      
    
  
  
    
      4Procedure bij de rechtbank
    
    
      4.1.
      
        [appellant] heeft nakoming gevorderd van artikel 7 van de ‘Overeenkomst op hoofdlijnen’. Volgens hem volgt uit dit artikel dat [geïntimeerde] per direct zijn medewerking moet verlenen aan het zorgen voor de bedoelde aanhouding en schorsing. 
      
    
    
      4.2.
      
        
          [appellant] heeft in dit verband, primair, gevorderd te bepalen dat de advocaat van [appellant] namens [geïntimeerde] (i) het hof eenstemmig om aanhouding van de procedures voor onbepaalde tijd kan verzoeken, en (ii) de deurwaarder van [geïntimeerde] kan instrueren de executie van het bodemvonnis te schorsen. Daarnaast vorderde hij, ook primair, een gebod aan [geïntimeerde] om te bewerkstelligen dat [bedrijf 1] uiterlijk op maandag 27 oktober 2025 om 16.00 uur voor de desbetreffende aanhouding en schorsing zou zorgen. Een en ander op straffe van verbeurte van dwangsommen. 
        Subsidiair vorderde [appellant] een gebod aan [geïntimeerde] om binnen twee uren na het wijzen van het vonnis zelf om aanhouding van de procedures te verzoeken en de deurwaarder te instrueren de executie te schorsen. De vordering ten aanzien van [bedrijf 1] was in subsidiaire zin gelijk aan de primaire vordering. Een en ander ook weer op straffe van verbeurte van dwangsommen.
      
      
    
    
      4.3.
      Bij het bestreden vonnis heeft de voorzieningenrechter de gevraagde voorzieningen geweigerd en [appellant] in de proceskosten veroordeeld. De voorzieningenrechter heeft aan deze beslissing in de kern ten grondslag gelegd dat in het licht van de voorgeschiedenis tussen partijen, een redelijke uitleg van de ‘Overeenkomst op hoofdlijnen’ met zich brengt dat [geïntimeerde] eerst enige zekerheid moet hebben dat [appellant] zijn deel van de verplichtingen nakomt voordat [geïntimeerde] gedwongen kan worden de procedures aan te houden, en dat [geïntimeerde] die zekerheid nog niet heeft.
      
      
      
      
    
  
  
    
      5Vordering in hoger beroep
    
    
      5.1.
      
        [appellant] heeft in hoger beroep zijn eis gewijzigd. De wijzigingen zien op de termijn voor [geïntimeerde] om aan het gevorderde te voldoen en de werkingsduur van de (subsidiair) gevraagde voorzieningen. [appellant] vordert dat het bestreden vonnis wordt vernietigd en zijn gewijzigde vordering wordt toegewezen, met veroordeling van [geïntimeerde] in de kosten van het geding in beide instanties, met nakosten en rente. Daarnaast vordert [appellant] terugbetaling van de proceskosten in eerste aanleg, met rente.
      
    
    
      5.2.
      
        [geïntimeerde] vordert dat het hof de vordering van [appellant] zal afwijzen en het bestreden vonnis zal bekrachtigen, met veroordeling van [appellant] in de kosten van het geding in hoger beroep, met nakosten.
      
      
    
  
  
    
      6Beoordeling
    
    
      6.1.
      
        [appellant] heeft in hoger beroep drie grieven aangevoerd tegen het bestreden vonnis. Met zijn eerste grief heeft hij betoogd dat de verplichtingen tot aanhouding van de procedures en schorsing van de executie per direct opeisbaar zijn, en dat dus niet eerst ‘enige zekerheid’ voor [geïntimeerde] is vereist. Met zijn tweede grief stelt [appellant] zich, in subsidiaire zin, op het standpunt dat hij de kennelijk vereiste zekerheid al ruimschoots heeft gegeven. De derde grief luidt dat de voorzieningenrechter ten onrechte geen belangenafweging heeft verricht.
      
      
        
          Rechtsmacht en toepasselijk recht
        
      
      
    
    
      6.2.
      Omdat [geïntimeerde] in [land] woont moet het hof, ambtshalve, beoordelen of aan de Nederlandse rechter rechtsmacht toekomt. Dat is het geval, en wel op grond van artikel 5 aanhef en lid 1 sub a van het Verdrag betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken (Lugano, 30 oktober 2007, PbEU 2007, L 339/3, Trb. 2009, 223 (EVEX II)). Het hof is immers het gerecht van de plaats waar de verbintenis uit overeenkomst die aan de eis ten grondslag ligt moet worden uitgevoerd; het verzoek tot aanhouding van de procedures moet bij dit hof worden gedaan en schorsing van de executie van het bodemvonnis vindt ook plaats in Amsterdam door de Amsterdamse deurwaarder daartoe te instrueren.
      
    
    
      6.3.
      In het bestreden vonnis heeft de voorzieningenrechter overwogen dat hij er op grond van wat in de dagvaarding is opgenomen van uitgaat dat Nederlands recht van toepassing is. In antwoord op vragen van het hof ter zitting in hoger beroep hebben partijen tegen de toepasselijkheid van Nederlands recht op de ‘Overeenkomst op hoofdlijnen’ geen bezwaar (meer) gemaakt. Ook het hof zal daarvan dus uitgaan.
      
      
      
      
      
        
          Spoedeisend belang
        
      
      
    
    
      6.4.
      
        Het hof ziet vervolgens aanleiding het vereiste van het spoedeisend belang te behandelen. [geïntimeerde] betoogt dat het spoedeisend belang ontbreekt, omdat [appellant] geen nadeel ondervindt als hij zijn gevorderde voorzieningen niet toegewezen krijgt. Dit onder meer omdat partijen de ‘Overeenkomst op hoofdlijnen’ nog steeds kunnen uitvoeren, ook als de arresten zijn gewezen. Het hof is echter van oordeel dat [appellant] met zijn stellingen in hoger beroep voldoende aannemelijk heeft gemaakt dat de arresten die nu op de rol staan om op 6 januari 2026 te worden gewezen, de uitvoering van de ‘Overeenkomst op hoofdlijnen’ kunnen doorkruisen. Partijen hebben deze overeenkomst na jaren van procederen weten te sluiten en hebben hiermee beoogd hun geschil definitief te beslechten. Daarvoor moeten beide partijen over en weer nog bepaalde overeengekomen inspanningen verrichten; op punten moet de overeenkomst nog nader uitgewerkt worden. Het is bepaald niet ondenkbaar dat, afhankelijk van de uitkomst van de procedures, één van partijen hiervoor minder aanleiding zal zien. Partijen zijn daardoor weer terug bij af.
        Het spoedeisend belang van [appellant] bij de door hem gevraagde voorzieningen is hiermee gegeven.
      
      
      
        
          De vorderingen zijn niet toewijsbaar
        
      
      
    
    
      6.5.
      Hoewel het hof het (spoedeisend) belang van [appellant] bij zijn vorderingen dus onderkent, is het desalniettemin met de voorzieningenrechter van oordeel dat deze vorderingen niet toewijsbaar zijn. Aan dit oordeel liggen de volgende overwegingen ten grondslag.
      
    
    
      6.6.
      Partijen verschillen van mening over de uitleg van artikel 7 van de ‘Overeenkomst op hoofdlijnen’. Volgens [appellant] zijn de verplichtingen tot aanhouding van de procedures en schorsing van de executie per direct opeisbaar. [geïntimeerde] bestrijdt dat en kan zich vinden in het oordeel van de voorzieningenrechter dat eerst meer zekerheid nodig is.
      
    
    
      6.7.
      Artikel 7 van de ‘Overeenkomst op hoofdlijnen’ moet worden uitgelegd aan de hand van de Haviltex-maatstaf. Ingevolge die maatstaf komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de desbetreffende bepaling(en) mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke juridische kennis van zodanige partijen kan worden verwacht. Telkens zijn alle concrete omstandigheden van het geval van beslissende betekenis, gewaardeerd naar wat de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen. 
      
    
    
      6.8.
      Het hof stelt in dit verband voorop dat de tekst van artikel 7 niet zonder meer steun biedt voor de uitleg die ieder van partijen daaraan geeft. Uit de redactie van dit artikel (“ [appellant] en [geïntimeerde] zullen in gezamenlijk overleg ervoor zorgen dat…”; onderstreping hof), maakt het hof op dat partijen kennelijk hebben bedoeld ruimte te laten voor nader overleg (en dus ook ruggespraak). De uitkomst van dergelijk overleg kan zijn dat één van partijen nog niet direct bereid is de desbetreffende handelingen te verrichten. Het hof acht het voorshands voldoende aannemelijk dat partijen elkaar deze ruimte bewust hebben willen geven. Immers, de eerste versie van de ‘Overeenkomst op hoofdlijnen’ luidde aanzienlijk beperkter en dwingender: “ [appellant] en [geïntimeerde] c.s. zullen gezamenlijk bewerkstelligen dat…” (onderstreping hof). [geïntimeerde] heeft althans uit de definitieve versie van artikel 7 mogen begrijpen dat hij de mogelijkheid had ruggespraak te houden en (tijdelijk) zijn medewerking te onthouden. Dat hij dat ook zo heeft begrepen, blijkt uit het feit dat [geïntimeerde] de dag na ondertekening van de ‘Overeenkomst op hoofdlijnen’ ook daadwerkelijk contact heeft opgenomen met zijn advocaten. Deze adviseerden hem toen nog niet mee te werken aan het aanhouden van de procedures en doen schorsen van de executie. [geïntimeerde] heeft dit advies opgevolgd, en ook kunnen opvolgen. Dat [appellant] , gelet op de datum waarop de ‘Overeenkomst op hoofdlijnen’ is gesloten en de aanvankelijke arrestdatum (16 september 2025), wel voor ogen stond dat per direct uitvoering zou worden gegeven aan artikel 7, moet voor zijn rekening en risico blijven. Hij heeft de desbetreffende tekst immers zelf op deze wijze aangepast en geaccordeerd.
      
    
    
      6.9.
      Het hof is bovendien, met de voorzieningenrechter en [geïntimeerde] , voorshands van oordeel dat een redelijke uitleg van artikel 7 met zich brengt dat eerst meer zekerheid nodig is voordat [geïntimeerde] tot handelen hoeft over te gaan. De voorgeschiedenis tussen partijen noopt al tot een dergelijke uitleg; [geïntimeerde] heeft tien jaar geleden een bedrag van ruim 75 miljoen euro aan [appellant] uitgeleend, waarvan ondanks jarenlang procederen en een veroordelend bodemvonnis tot op heden niets is terugbetaald. De uitvoering die tot op heden aan de ‘Overeenkomst op hoofdlijnen’ is gegeven, sterkt het hof in dit oordeel. Hieruit blijkt namelijk ook dat tot op heden iedere zekerheid voor [geïntimeerde] ontbreekt.
      
      
        6.9.1.
        Zo is er nog geen natuursteen aan [geïntimeerde] overgedragen. Kort na het sluiten van de overeenkomst heeft [appellant] weliswaar een overdrachtsdocument aan [geïntimeerde] toegestuurd, maar hieruit volgde dat het natuursteen in China zou blijven, terwijl [geïntimeerde] wel meteen kwijting zou moeten verlenen. Dit heeft [geïntimeerde] , aldus zijn advocaten ter zitting in hoger beroep, opnieuw wantrouwend gemaakt. Bij nadere beschouwing van artikel 1 van de ‘Overeenkomst op hoofdlijnen’ bleek [geïntimeerde] vervolgens dat het SGS-rapport dat hiervan deel uitmaakte geen voorraad van 700.000 m² garandeerde, maar slechts van 384.542 m². Daarvan kon de kwaliteit bovendien niet worden vastgesteld (“subject to buyer’s evaluation”). Hoewel inmiddels drie maanden zijn verstreken tussen het sluiten van de ‘Overeenkomst op hoofdlijnen’ is er nog altijd geen natuursteen verscheept naar Dubai (zoals [geïntimeerde] wenste) of een andere plek waar hij dit zelf zou kunnen inspecteren. [geïntimeerde] heeft dan ook terecht de nodige vraagtekens geplaatst bij de vraag of de gegarandeerde partij natuursteen überhaupt bestaat en wat de waarde daarvan is.
        
      
      
        6.9.2.
        Hierbij komt dat, ook desgevraagd ter zitting, onduidelijk is gebleven op grond waarvan [appellant] [bedrijf 2] heeft kunnen binden aan de ‘Overeenkomst op hoofdlijnen’ en deze onderneming ook daadwerkelijk zou kunnen verplichten hieraan uitvoering te geven. De door [appellant] overgelegde verklaring van [naam] (hierna: [naam] ) biedt deze duidelijkheid evenmin. [naam] is immers bestuurder van een dochtermaatschappij van [bedrijf 2] , niet van [bedrijf 2] zelf. Hij verklaart bovendien enkel dat zijn onderneming bevoegd is de voorraad te verkopen en de opbrengsten aan [bedrijf 2] over te dragen. Op grond waarvan [bedrijf 2] vervolgens gehouden is deze opbrengsten aan [geïntimeerde] te voldoen, is ongewis. [geïntimeerde] heeft dan ook eveneens terecht vraagtekens geplaatst bij de vraag of [appellant] bevoegd is de partij natuursteen (of opbrengsten van de verkoop daarvan) aan [geïntimeerde] over te dragen. Ook [appellant] zelf kon daarover bij gelegenheid van de mondelinge behandeling desgevraagd geen klaarheid geven.
        
      
      
        6.9.3.
        Verder is van belang dat [geïntimeerde] nog geen enkele betaling heeft ontvangen uit de door [appellant] gestelde verkoopopbrengst van enkele partijen van het bedoelde natuursteen, hoewel er kennelijk wel enig geld is. [appellant] heeft in dit verband een verklaring overgelegd van een Nederlandse notaris van 5 december 2025, waaruit volgt dat een bedrag van € 2.555.746,51 op een derdengeldenrekening van haar kantoor stond: “I hereby certify that this certificate may be relied upon as evidence that [bedrijf 2] , as of the date hereof, has at least EUR 2,555,746.51 in liquid funds held in the third-party (escrow) bank account of my law firm.”. Ter zitting in hoger beroep is gebleken dat [appellant] dit geld vervolgens vrijwel direct weer van de desbetreffende rekening heeft gehaald, naar eigen zeggen uit vrees voor beslag daarop door [geïntimeerde] . [appellant] erkent dus wel dat [geïntimeerde] recht heeft op geld en er is geld, maar om onduidelijk gebleven redenen wordt dat geld toch nog steeds niet aan [geïntimeerde] betaald. In dat licht bevreemdt het niet dat [geïntimeerde] nog altijd niet genegen is in te stemmen met aanhouding van de procedures en schorsing van de executie. Hij is hiertoe in redelijkheid ook niet gehouden.
        
      
    
    
      6.10.
      De eerste twee grieven van [appellant] hebben dus geen succes.
      
    
    
      6.11.
      Het hof acht het uiterst aannemelijk dat de bodemrechter, als deze om een oordeel wordt gevraagd, in gelijke zin zal oordelen. Het oordeel van de bodemrechter hoeft echter niet te worden afgewacht, omdat [geïntimeerde] , zoals hiervoor al is overwogen, er een groot belang bij heeft om meer zekerheid te verkrijgen, terwijl tegenover dat belang onvoldoende reëel belang van [appellant] staat. Ook de belangenafweging valt daarom in het nadeel van [appellant] uit. Grief 3 deelt het lot van de andere twee grieven.
      
    
    
      6.12.
      De slotsom is dat de grieven falen en dat het bestreden vonnis zal worden bekrachtigd. [appellant] is in het hoger beroep in het ongelijk gesteld en zal daarom worden veroordeeld in de proceskosten in hoger beroep. Het hof stelt deze kosten als volgt vast:
      
      - griffierecht	€    362,00
      - salaris advocaat	€ 2.428,00 (tarief € 1.214,00, twee punten)
      Totaal	€ 2.790,00.
      
      
      
      
      
    
  
  
    
      7Beslissing
    
    
      Het hof:
    
    
    
      bekrachtigt het bestreden vonnis;
    
    
    
      veroordeelt [appellant] in de proceskosten in hoger beroep, tot nu vastgesteld op € 2.790,-;
    
    
    
      veroordeelt [appellant] tot betaling van € 178,- voor nasalaris, te vermeerderen met € 92,- voor nasalaris en de kosten van het betekeningsexploot als betekening van dit arrest plaatsvindt;
    
    
    
      verklaart deze veroordelingen uitvoerbaar bij voorraad en
    
    
    
      wijst het in hoger beroep meer of anders gevorderde af.
    
    
    
    
      Dit arrest is gewezen door mrs. I. de Greef, J.C.W. Rang en K. Mans en door de rolraadsheer in het openbaar uitgesproken op 16 december 2025.
    
    
    
      Het bovenstaande bevat de vastlegging van de motivering van het reeds op 16 december 2025 uitgesproken arrest en is op 29 december 2025 aldus vastgesteld en door de voorzitter ondertekend.