ECLI:NL:GHSHE:2023:3077, Gerechtshof 's-Hertogenbosch, 26-09-2023, 200.178.571_02
Gerechtshof 's-Hertogenbosch — Uitspraak 
Datum: 2023-09-26 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: : Incassogeschil ten aanzien van overeenkomst van opdracht met betrekking tot diensten. Partijen zijn een maximumbedragen overeengekomen: zijn aanvullende bedragen terecht in rekening gebracht? Uitleg schriftelijke offertes en beoordeling gedragingen en verklaringen van partijen. Welke rechtsgevolgen zijn verbonden aan het niet conform contractuele afspraken specificeren van facturen?

, GERECHTSHOF ’s-HERTOGENBOSCH
    Team Handelsrecht
    
    
      zaaknummer 200.178.571/02
    
    
    
      
        arrest van 26 september 2023
      
    
    
    
      in de zaak van 
    
    
    
      
        
          [---] Transport en Verhuur B.V.,
      gevestigd te [vestigingsplaats] ,
      appellante,
      hierna aan te duiden als [appellante] ,
      advocaat: mr. J.R.G. Smulders te Roermond,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        
          [zzz] Services N.V. ,
      
      gevestigd te [vestigingsplaats] ,
      geïntimeerde,
      hierna aan te duiden als [geïntimeerde] ,
      advocaat: mr. J.M. Wolfs te Maastricht,
    
    
    
      op het bij exploot van dagvaarding van 9 oktober 2015 ingeleide hoger beroep van het vonnis van 23 september 2015 (hierna: het bestreden vonnis), door de rechtbank Limburg, zittingsplaats Roermond, gewezen tussen [appellante] als gedaagde in conventie, eiseres in reconventie en [geïntimeerde] als eiseres in conventie, verweerster in reconventie.
    
    
    
  
  
    
      1Het geding in eerste aanleg (zaak-/rolnummer c/03/191562/haza 14-287)
    
    
      Voor het geding in eerste aanleg verwijst het hof naar het bestreden vonnis.
    
    
  
  
    
      2Het geding in hoger beroep
    
    
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
    
    
      
        de dagvaarding in hoger beroep met productie;
      
      
        de memorie van grieven met producties;
      
      
        de memorie van antwoord tevens memorie van grieven in incidenteel appel;
      
      
        de memorie van antwoord in incidenteel appel;
      
      
        het pleidooi, waarbij partijen pleitnotities hebben overgelegd.
      
    
    
    
      Het hof heeft daarna een datum voor arrest bepaald. Het hof doet recht op bovenvermelde stukken en de stukken van de eerste aanleg.
    
    
  
  
    
      3Waar gaat deze zaak over? 
    
    
      3.1.
      
        [appellante] heeft in 2010 twee schriftelijke overeenkomsten van opdracht gesloten met het accountancy, belastingadvies- en administratiekantoor [geïntimeerde] . De ene overeenkomst had betrekking op door [geïntimeerde] aan [---] en diverse nader genoemde groepsvennootschappen te verrichten fiscale dienstverlening, en de andere op accountantsdiensten. Daarbij zijn partijen voor in de respectieve overeenkomsten nader omschreven werkzaamheden jaarlijkse maximumbedragen overeengekomen. Voor bijkomende bijzondere werkzaamheden zijn zij overeengekomen dat deze op urenbasis in rekening zullen worden gebracht. [geïntimeerde] is vervolgens door [appellante] ook ingeschakeld om een herstructurering te begeleiden en daarover te adviseren. Volgens [appellante] gold ook voor die werkzaamheden een maximumbedrag. [geïntimeerde] heeft in de loop van 2011, 2012 en 2013 facturen verzonden aan [appellante] voor door haar verrichte werkzaamheden. [appellante] heeft tot februari 2012 alle facturen van [geïntimeerde] voldaan. Hierna ontstond tussen partijen een geschil over de omvang van de verrichte werkzaamheden en de gefactureerde bedragen.   
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      4.1.
      
        De feiten
      
      
      
        4.1.1.
        In r.o. 2.1 t/m. 2.13 van het bestreden vonnis heeft de rechtbank vastgesteld van welke feiten in dit geschil wordt uitgegaan. Met grief 1 in principaal appel wordt deze vaststelling bestreden. Het hof zal een nieuw overzicht geven van de onbetwiste feiten die in hoger beroep het uitgangspunt vormen.
        
      
      
        4.1.2.
        In dit hoger beroep kan worden uitgegaan van de volgende feiten.
        
        
          a. [geïntimeerde] heeft [appellante] bij brief van 24 november 2010 een offerte toegestuurd aangaande “accountantswerkzaamheden 2010” (productie 1 bij conclusie van antwoord in conventie tevens eis in reconventie) en bij separate brief van dezelfde datum een offerte aangaande “fiscale werkzaamheden 2010” (productie II bij inleidende dagvaarding). Het gaat in beide offertes om werkzaamheden ten behoeve van de volgende vennootschappen:
          -	[appellante] .;
          -	HGC [---] B.V.;
          -	Bakery World B.V.;
          -	[xxx] B.V.;
          -	Fresh World B.V. (welke B.V. nadien haar naam wijzigt in Bermond B.V.);
          -	[YYY] B.V..
          Deze vennootschappen worden hierna gezamenlijk aangeduid als: de Vennootschappen.
        
        
        
          b. In de offerte voor de accountantswerkzaamheden 2010 is voor zover van belang vervat:
        
        
        
          
            “
            Te verrichten werkzaamheden
          
        
        
        
          
            De jaarlijks door ons te verrichten werkzaamheden, ingaande boekjaar 2010 zullen uit de volgende bestaan:
          
        
        
        
          
            A. -	het aan de hand van de door u gevoerde financiële administratie en nader te verstrekken gegevens, in de vorm van een zogenaamd basisdossier, samenstellen van de jaarrekening van [---] Transport en Verhuur B.v., HGC [---] B.V., Bakery World B.V., [xxx] B.V., Fresh World B.V. en [YYY] B.V., conform de daarvoor geldende voorschriften, met het oog op het verstrekken van een samenstellingsverklaring.
          
          
               -	het uitbrengen van een jaarrapport betreffende de jaarrekening van voornoemde vennootschappen met analyses en interpretaties van aan de jaarrekening ontleende gegevens.
          
        
        
        
          
            B. -	het verzorgen van de stukken ten behoeve van de deponeringsplicht, betreffende [---] Transport en Verhuur B.V., HGC [---] B.V., Bakery World B.V., [xxx] B.V., Fresh World B.V. en [YYY] B.V., bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.
          
        
        
        
          
            C. -	het verzorgen van uw periodieke privé-administratie en aangifte btw met ingang van 1 januari 2011.
          
        
        
        
          
            Over de wijze en tijdstip van uitvoering van alle werkzaamheden zal, waar nodig of wanneer gewenst, met u worden overlegd. Als primaire contactpersoon binnen onze organisatie zal vanuit ons kantoor te Maastricht fungeren [persoon C] .
          
        
        
        
          
            Kostenbegroting
          
        
        
        
          
            Voor de beschreven werkzaamheden zoals vermeld onder de punten A., B., en C. ramen wij de kosten verbonden aan onze dienstverlening op € 18.750 per jaar. Het uiteindelijke bedrag is voor een belangrijk deel afhankelijk van het door u samen te stellen balansdossier. Op basis van ons gesprek is onze inschatting dat dit compleet zal zijn.” 
          
        
        
        
          c. In de offerte voor de fiscale werkzaamheden 2010 is voor zover van belang vervat:
          
            “T.a.v. [persoon A]
          
        
        
        
          
            (…)
          
        
        
        
          
            Te verrichten werkzaamheden
          
        
        
        
          
            De jaarlijks door ons te verrichten werkzaamheden, ingaande boekjaar 2010 zullen uit de volgende bestaan:
          
        
        
        
          
            A. -	het maandelijks verzorgen van de salarisadministratie voor één werknemer, inclusief 	de vervaardiging van loonstroken alsmede het opmaken van de journaalposten ten 	behoeve van de financiële administratie.
          
          
                -	het periodiek aanreiken van de aangifte loonbelasting en premieheffing 	volksverzekeringen.
          
          
                -	het na elk kalenderjaar aan de hand van de salarisadministratie verstrekken van de 	loonopgave per werknemer, het invullen van de loonbelastingkaarten dan wel 	andere “informatiedragers” voor de Belastingdienst, alsmede het UWV.
          
        
        
        
          
            B. -	het jaarlijks verzorgen van de aangifte vennootschapsbelasting van voornoemde 	vennootschappen.
          
          
                -	het controleren van de door de fiscus opgelegde aanslagen. Teneinde de 	aanslagcontrole te vereenvoudigen maken wij gebruik van het zogenaamde EKA-	systeem, waarmee wij rechtsreeks van de Belastingdienst een kopie krijgen van alle 	aan u opgelegde aanslagen.
          
        
        
        
          
            C. -	het jaarlijks verzorgen van uw aangifte inkomstenbelasting.
          
          
                -	het controleren van de door de fiscus opgelegde aanslagen via EKA. 
          
        
        
        
          
            Over de wijze en tijdstip van uitvoering van alle werkzaamheden zal, waar nodig of wanneer gewenst, met u worden overlegd. Als primaire contactpersoon binnen onze organisatie zal vanuit ons kantoor te Maastricht fungeren [persoon B] .
          
        
        
        
          
            Kostenbegroting
          
        
        
        
          
            Voor de beschreven werkzaamheden zoals vermeld onder de punten A., B., en C. ramen wij de kosten verbonden aan onze dienstverlening op € 3.750 per jaar.
          
        
        
        
          d. In beide offertes zijn, voor zover hier relevant, de volgende nadere voorwaarden opgenomen:
        
        
        
          
            “
            Offerte algemeen
          
          
            In zijn algemeenheid merken wij op dat het honorarium voor onze werkzaamheden maandelijks wordt berekend op basis van bestede tijd, naar een gedifferentieerd uurtarief.
          
        
        
        
          
            (…).
          
        
        
        
          
            Alle genoemde prijzen zijn gebaseerd op het prijspeil 2010 exclusief omzetbelasting.
          
        
        
        
          
            Mocht na afloop van onze werkzaamheden – die wij op een zo efficiënt mogelijke wijze zullen verrichten – blijken dat op basis van de werkelijke tijdsbesteding de feitelijke kosten lager c.q. hoger uitkomen dan zullen wij uiteraard slechts de lagere kosten in rekening brengen. Het risico van overschrijding van het geoffreerde (maximale) honorarium door urenoverschrijding komt voor onze rekening, tenzij deze extra kosten voortvloeien uit het niet tijdig of niet volledig aanleveren van relevante bescheiden. In dat geval informeren wij u tijdig.
          
        
        
        
          
            Eventuele bijkomende bijzondere werkzaamheden en advisering worden afzonderlijk op uurbasis aan u doorberekend. Onze uurtarieven zijn afhankelijk van ervaring en deskundigheid van de in te zetten medewerkers en variëren momenteel van € 60 tot € 230 (exclusief BTW) per uur.
          
        
        
        
          
            Onze facturering hebben we uit handen gegeven aan [zzz] services N.V.
          
        
        
        
          
            Voor onze algemene voorwaarden verwijzen wij naar de bijlage. (…).”
          
        
        
        
          e. Beide offertes zijn door [persoon A] namens de Vennootschappen voor akkoord ondertekend.
        
        
        
          f. In de van toepassing zijnde algemene voorwaarden is voor zover van belang opgenomen:
        
        
        
          
            “
            IV OPDRACHTEN
          
          
            (…). Opdrachtnemer is gerechtigd om meer Werkzaamheden te verrichten en aan opdrachtgever in rekening te brengen dan waartoe opdracht is verstrekt, indien deze meerdere Werkzaamheden eenduidig in het belang zijn van de Opdrachtgever en of voor een zo goed mogelijke uitvoering van de opdracht in redelijkheid gewenst moeten worden geoordeeld. Van zulke meerdere Werkzaamheden wordt opdrachtgever door Opdrachtnemer zo spoedig mogelijk op de hoogte gesteld onder opgave van aard en omvang van die meerdere Werkzaamheden.
          
          
            (…)
          
          
            V HONORARIUM
          
          
            (…). Het honorarium is verschuldigd naar mate door de Opdrachtnemer werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht. (…). Opdrachtnemer stelt periodiek gespecificeerde declaraties op met betrekking tot de in de betreffende periode verrichte Werkzaamheden. Opdrachtnemer is niet verder gehouden tot verdere specificatie van haar declaratie dan: de aard van de werkzaamheden, de periode waarin de werkzaamheden zijn verricht, het berekend uurtarief en het aantal bestede uren.
          
          
            (…).
          
          
            VIII RECLAMES
          
          
            (…). Reclames ten aanzien van het bedrag der declaratie dienen op straffe van verval van het recht van reclame binnen 14 dagen na verzending van de declaratie schriftelijk aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt. (…).”
          
        
        
        
          g. Naast de opdrachten betreffende accountantswerkzaamheden (2010) en fiscale werkzaamheden (2010) heeft [appellante] aan [geïntimeerde] in 2011 mondeling de opdracht verstrekt haar te adviseren over en te begeleiden bij een voorgenomen herstructurering van een aantal tot de [---] -groep behorende vennootschappen, welke opdracht door [geïntimeerde] mondeling is aanvaard.
        
        
        
          h. Hierna zijn door [geïntimeerde] verschillende facturen aan [appellante] verzonden. Conform het door [geïntimeerde] als productie III bij dagvaarding overgelegde overzicht betreffen dit de volgende facturen die deels onbetaald zijn gebleven.
        
        
        
          
            
            
            
            
            
            
            
              
                
                  Datum
                
                
                  Declaratienr.
                
                
                  Geadresseerd
                
                
                  Totaal 
                
                
                  Betaald
                  €
                
                
                  Open staand
                  €
                
              
              
                
                  28-02-2011
                
                
                  126180/2011010187
                
                
                  
                    [appellante] .
                
                
                  4.464,64
                
                
                  4.464,64
                
                
                  0,00
                
              
              
                
                  28-03-2011
                
                
                  126180/201102276
                
                
                  ,,
                
                
                  10.818,05
                
                
                  10.818,05
                
                
                  0,00
                
              
              
                
                  27-04-2011
                
                
                  126180/201103377
                
                
                  ,,
                
                
                  5.031,80
                
                
                  5.031,80
                
                
                  0,00
                
              
              
                
                  24-05-2011
                
                
                  126180/201104727
                
                
                  ,,
                
                
                  892,38
                
                
                  892,38
                
                
                  0,00
                
              
              
                
                  17-11-2011
                
                
                  126180/201111534
                
                
                  ,,
                
                
                  17.903,31
                
                
                  17.903,31
                
                
                  0,00
                
              
              
                
                  19-12-2011
                
                
                  126180/201112604
                
                
                  ,,
                
                
                  2.163,42
                
                
                  2.163,42
                
                
                  0,00
                
              
              
                
                  23-01-2012
                
                
                  126180/201113907
                
                
                  ,,
                
                
                  2.248,39
                
                
                  2.248,39
                
                
                  0,00
                
              
              
                
                  22-02-2012
                
                
                  126180/201201180
                
                
                  ,,
                
                
                  7.662,70
                
                
                  5.228,44
                
                
                  2.434,26
                
              
              
                
                  19-03-2012
                
                
                  126180/201202147
                
                
                  ,,
                
                
                  2.577,66
                
                
                  2.577,66
                
                
                  0,00
                
              
              
                
                  19-04-2012
                
                
                  126180/201203161
                
                
                  ,,
                
                
                  9.384,34
                
                
                  
                
                
                  9.384,34
                
              
              
                
                  25-04-2012
                
                
                  121680/201203563
                
                
                  H.G.C. [---] B.V.
                
                
                  32.308,98
                
                
                  
                
                
                  32.308,98
                
              
              
                
                  24-05-2012
                
                
                  126180/201204715
                
                
                  
                    [appellante] .
                
                
                  15.374,68
                
                
                  2.223,75
                
                
                  13.150,93
                
              
              
                
                  11-06-2012
                
                
                  126180/201204920
                
                
                  ,,
                
                
                  32.219,13
                
                
                  
                
                
                  32.219,13
                
              
              
                
                  25-06-2012
                
                
                  126180/1120283
                
                
                  ,,
                
                
                  -15.374,68
                
                
                  
                
                
                  -15.374,68
                
              
              
                
                  25-06-2012
                
                
                  126180/1120284
                
                
                  ,,
                
                
                  -32.219,13
                
                
                  
                
                
                  -32.219,13
                
              
              
                
                  25-06-2012
                
                
                  126180/201205833
                
                
                  H.G.C. [---] B.V.
                
                
                  15.374,68
                
                
                  
                
                
                  15.374,68
                
              
              
                
                  25-06-2012
                
                
                  126180/201205834
                
                
                  ,,
                
                
                  32.219,13
                
                
                  32.219,13
                
                
                  0,00
                
              
              
                
                  18-07-2012
                
                
                  126180/201206796
                
                
                  ,,
                
                
                  7.945,43
                
                
                  1.220,86
                
                
                  6.724,57
                
              
              
                
                  16-08-2012
                
                
                  126180/201207547
                
                
                  ,,
                
                
                  2.153,84
                
                
                  978,60
                
                
                  1.175,24
                
              
              
                
                  17-09-2012
                
                
                  126180/1120462
                
                
                  
                    [appellante]
                  
                
                
                  -3.058,30
                
                
                  
                
                
                  -3.058,30
                
              
              
                
                  21-12-2012
                
                
                  126180/201212296
                
                
                  ,,
                
                
                  7.829,24
                
                
                  
                
                
                  7.829,24
                
              
              
                
                  26-04-2013
                
                
                  126180/201303265
                
                
                  ,,
                
                
                  30.212,93
                
                
                  
                
                
                  30.212,93
                
              
              
                
                  21-05-2013
                
                
                  126180/201303999
                
                
                  ,,
                
                
                  2.483,89
                
                
                  
                
                
                  2.483,89
                
              
              
                
                  06-06-2013
                
                
                  126180/201304545
                
                
                  ,,
                
                
                  1.524,12
                
                
                  
                
                
                  1.524,12
                
              
              
                
                  19-06-2013
                
                
                  126180/201305198
                
                
                  ,,
                
                
                  39.106,47
                
                
                  
                
                
                  39.106,47
                
              
              
                
                  05-07-2013
                
                
                  126180/201305697
                
                
                  ,,
                
                
                  366,44
                
                
                  
                
                
                  366,44
                
              
              
                
                  
                
                
                  
                
                
                  
                
                
                  231.613,54
                
                
                  87.970,43
                
                
                  143.643,11
                
              
            
          
        
        
        
          Op grond van dit overzicht zijn de facturen van [geïntimeerde] tot en met januari 2012 door [appellante] betaald. Tussen februari 2012 en juli 2013 zijn de facturen geheel of gedeeltelijk onbetaald gelaten, met uitzondering van die van maart 2012 die volledig is voldaan.
        
        
        
          i. Op 19 april 2012 heeft een bespreking plaatsgevonden over onder meer de herstructurering. [geïntimeerde] heeft diezelfde dag [appellante] naar aanleiding van de bespreking een e-mailbericht gezonden met als onderwerp ‘Gespreksverslag’ (productie 2 bij conclusie van antwoord in conventie, tevens eis in reconventie). Dat luidt voor zover van belang:
        
        
        
          
            “Hierbij in het kort de vanmiddag gemaakte afspraken.
          
          
            -	(…);
          
          
            -	[geïntimeerde] verstuurt een nota voor het onderhanden werk per heden inzake de herstructurering. [appellante] (hof: [appellante] ) heeft aangegeven deze nota meteen te voldoen;
          
            -	[appellante] heeft aangegeven de openstaande nota’s van [---] Transport en Verhuur BV aan [geïntimeerde] , in totaal € 29.977,82, per ommegaande te betalen;
          
          
            -	[appellante] heeft [naam] verzocht om de openstaande nota’s van [---] Horeca Groothandel B.V. aan [geïntimeerde] , in totaal € 49.119,75, per ommegaande te betalen;
          
          
            -	[geïntimeerde] heeft aangegeven de werkzaamheden niet te kunnen voortzetten als de openstaande nota’s niet zijn voldaan;
          
          
            (…);
          
          
            -	[geïntimeerde] en [naam] zorgen dat uiterlijk 31 mei a.s. de herstructurering notarieel is geregeld.”
          
        
        
        
          j. Hierna hebben partijen nog diverse besprekingen gevoerd en gecorrespondeerd over de openstaande nota’s als ook over de herstructurering en de daarmee gemoeide kosten. Op 17 en 19 juli 2012 hebben partijen e-mails gewisseld (productie 3 bij conclusie van antwoord in conventie, tevens eis in reconventie). Op 17 juli om 17:58 uur werd namens [geïntimeerde] een e-mail gezonden met de tekst:
        
        
        
          
            “Hierbij doe ik jou de gevraagde specificatie van onze openstaande declaraties op hoofdlijnen toekomen. (…).”
          
        
        
        
          Diezelfde dag om 17:23 uur werd namens [appellante] gereageerd:
        
        
        
          
            “De facturatie van de herstructurering van [appellante] is nu 49.979,40. Ik was in de veronderstelling dat er was overeengekomen dat deze kosten 29k zouden zijn. Dat is zo afgesproken in ons gesprek in [plaats] op 19 april met [appellante] en [persoon B] .”
          
        
        
        
          Vervolgens werd op 19 juli 2012 namens [geïntimeerde] bericht, voor zover van belang:
        
        
        
          
            “Op 19 april is inderdaad gesproken over de kosten van de herstructurering. Dit betrof echter de tot dat moment reeds gemaakte kosten, hoofdzakelijk bestaande uit het verkrijgen van toestemming van de belastingdienst middels vooroverleg.
          
        
        
        
          
            In mei 2012 zijn door ons nog de volgende werkzaamheden verricht in het kader van de herstructurering:
          
          
            -	beoordeling waarderingsrapport BDO België;
          
          
            -	waardering in [---] Holding B.V. te brengen vennootschappen;
          
          
            -	driehoekssplitsing [---] Transport en Verhuur B.V.;
          
          
            -	overleg notaris (België, Duitsland, Nederland);
          
          
            -	bespreking met jou en [naam] ;
          
          
            -	beoordeling notariële akten;
          
          
            -	opstellen inbrengbeschrijvingen;
          
          
            -	afgeven van de accountantsverklaringen ten behoeve van de inbreng.
          
        
        
        
          
            In totaal bedroegen de kosten voor voornoemde werkzaamheden in mei 2012 € 20.158,60.” 
          
        
        
        
          k. Op 4 september 2012 heeft [geïntimeerde] aan [appellante] een brief gezonden met als onderwerp ‘openstaande declaraties’ (productie 4 bij conclusie van antwoord in conventie, tevens eis in reconventie). Daarin staat voor zover van belang:
        
        
        
          
            “In de bespreking van dinsdag 28 augustus jl. met [persoon B] van ons kantoor heeft u aangegeven het niet eens te zijn met onze openstaande nota’s. U geeft aan dat de werkzaamheden voor het samenstellen van de jaarrekening 2011 reeds door u zijn betaald en dat u met betrekking tot de werkzaamheden inzake de herstructurering een afspraak heeft gemaakt met [persoon C] dat deze herstructureringswerkzaamheden maximaal € 28.000 ex BTW bedragen.
          
        
        
        
          
            (…).
          
        
        
        
          
            
              [persoon B] heeft tijdens de bespreking van 19 april een uitleg gegeven over de tot op dat moment verrichte werkzaamheden inzake de herstructurering. (…). U heeft toen geaccordeerd dat het onderhanden werk, in totaal € 27.150,40 ex BTW, wordt gedeclareerd en u heeft aangegeven deze declaratie per ommegaande te voldoen. Deze declaratie is per heden nog niet voldaan.
          
        
        
        
          
            Van de bespreking is door [persoon C] op 19 april jl. een verslag van de gemaakte afspraken opgesteld, en dit verslag is vervolgens gemaild naar u (…). Hierop hebben zowel [persoon B] als [persoon C] geen reactie op ontvangen dat dit geen juiste weergave is van de gemaakte afspraken tijdens de bespreking van 19 april.
          
        
        
        
          
            Tijdens de bespreking van 19 april was tevens duidelijk dat de structuur nog, in samenwerking met de notaris, geïmplementeerd moest worden. (…). De werkzaamheden welke ons kantoor hiervoor diende te verrichten bestonden onder andere uit:
          
          1. het afgeven van de inbrengverklaring voor de nieuw op te richten vennootschap [---] Holding;
          2. het afgeven van de verklaring inzake de juridische driehoeksverhouding;
          3. het overleg met de notaris inzake de akten;
          4. de waardering van de in te brengen aandelen;
          5. het overleg met de Belgische en Duitse notarissen;
          6. het overleg met de Belgische en Duitse accountants/belastingadviseurs.
        
        
        
          
            Deze werkzaamheden zijn verricht na de bespreking van 19 april jl. en derhalve ook niet begrepen in het onderhanden werk.
          
        
        
        
          
            De kosten voor deze werkzaamheden bedragen ruim € 29.000 ex BTW en zijn aan u in rekening gebracht. Zowel [persoon B] als [persoon C] heeft nooit een indicatie danwel een absoluut bedrag genoemd dat in rekening wordt gebracht voor de totale herstructurering.”
          
        
        
        
          l. Bij e-mailbericht van 10 september 2012 (productie 5 bij conclusie van antwoord in conventie, tevens eis in reconventie) heeft [geïntimeerde] aan [appellante] opgave gedaan van de toen nog te verrichten werkzaamheden voor de herstructurering. Tevens heeft [geïntimeerde] daarin aangegeven, kort gezegd, dat zou worden gekeken naar de kosten in verband met de herstructurering, dat een creditnota zou volgen voor de besprekingen van 19 april jl. en is als investering in de relatie voorgesteld dat coördinatiewerkzaamheden van [geïntimeerde] niet in rekening zouden worden gebracht. Ook is toen toegezegd dat als er aan de zijde van [geïntimeerde] nog andere kosten zouden opkomen eerst met [appellante] contact zou worden opgenomen voordat de daarvoor te verrichten werkzaamheden zouden worden uitgevoerd.
        
        
        
          m. Ook in de zomer van 2013 is tussen partijen gesproken en gecorrespondeerd, onder andere bij e-mails van 8 juli 2013 (productie 6 bij conclusie van antwoord in conventie, tevens eis in reconventie) over de facturering en de uitgevoerde werkzaamheden. Daarin heeft [geïntimeerde] met betrekking tot de gefactureerde bedragen minnelijke voorstellen gedaan. [appellante] handhaaft daarin onder meer haar standpunt dat voor de herstructurering een maximumbedrag van € 28.000,- was afgesproken. Tevens heeft [appellante] per e-mail van 22:15 uur aan [geïntimeerde] gerefereerd, zakelijk weergegeven, aan de overeengekomen jaarlijkse maximumbedragen voor de in de overeenkomsten onder A, B en C omschreven accountancy- en fiscale werkzaamheden en vervolgens een reeks van posten genoemd en de daarvoor door [geïntimeerde] gefactureerde bedragen bestreden met vermelding van de bedragen die daar in de visie van [appellante] mee zijn gemoeid.
        
        
        
          n. Op of omstreeks 8 juli 2013 heeft [appellante] de overeenkomsten met [geïntimeerde] opgezegd.
        
        
        
          o. Bij brief van 13 september 2013 heeft [geïntimeerde] gereageerd op de laatstgenoemde e-mail van [appellante] van 8 juli 2013 (productie I bij inleidende dagvaarding). Verkort weergegeven, verklaart [geïntimeerde] daarin een eerder regelingsvoorstel vervallen, constateert zij dat [appellante] een bedrag van € 113.035,24 (exclusief opslag kantoorkosten en omzetbelasting) ter discussie stelt, stelt zij dat met betrekking tot de ter discussie gestelde posten minimaal voor een bedrag van € 110.321,24 terecht in rekening is gebracht, en gaat zij in op de 21 door [appellante] ter discussie gestelde posten:
        
        
        
          1. Accountantskosten 2011;
          2. Fiscale kosten 2010;
          3. Fiscale kosten 2011;
          4. Fiscale kosten 2012;
          5. Besprekingen;
          6. Herstructurering;
          7. Belastingcontrole;
          8. Aangiften inkomstenbelasting [persoon D] - [persoon E] en [persoon F] ;
          9. Structuuroverzicht;
          10. Jaarrekening Something Hot N.V.;
          11. Afwaardering vordering Box 1;
          12. Verkoop panden privé;
          13. Controle belastingaanslagen;
          14. Verstrekken info;
          15. BTW advies;
          16. Huurindexering;
          17. Formulier wereldinkomen;
          18. Rapport fiscus;
          19. Inbreng grond in Roofoods;
          20. Fictieve rente op vorderingen;
          21. Diversen.
        
        
        
          p. Bij inleidende dagvaarding van 12 mei 2014 heeft [geïntimeerde] met betrekking tot de openstaande facturen tegen [appellante] een vordering ingesteld bij de rechtbank Limburg, locatie Roermond.
        
        
      
    
    
      4.2.
      
        De procedure bij de rechtbank
      
      
      
        
          in conventie
        
      
      
        4.2.1.
        In de procedure bij de rechtbank heeft [geïntimeerde] in conventie gevorderd, samengevat, dat [---] wordt veroordeeld tot betaling van € 143.632,11, vermeerderd met rente en een bedrag van € 21.544,81 aan buitengerechtelijke kosten, alsmede de proceskosten.
        
      
      
        4.2.2.
        
          [geïntimeerde] heeft aan haar vordering ten grondslag gelegd, zakelijk weergegeven, dat zij voor [appellante] uit hoofde van haar gegeven opdrachten diverse werkzaamheden heeft verricht. Uit hoofde van die werkzaamheden heeft zij tegenover [appellante] aanspraak op betaling van de bedragen zoals die blijken uit de aan [appellante] voor de verrichte werkzaamheden verzonden facturen. [appellante] heeft een aantal van die facturen geheel of gedeeltelijk onbetaald gelaten. Deze tellen op tot een bedrag van € 146.690,41. Daarop moet in mindering worden gebracht het bedrag van een ook aan [appellante] verzonden creditnota van € 3.058,30. Dan resulteert een nog te betalen bedrag van € 143.632,11.
        
      
      
        4.2.3.
        
          [appellante] heeft verweer gevoerd. Daarop wordt hierna ingegaan, voor zover daar in hoger beroep aan wordt toegekomen. 
        
        
          
            in reconventie
          
        
      
      
        4.2.4.
        In de procedure bij de rechtbank heeft [appellante] in reconventie gevorderd, samengevat, dat [geïntimeerde] wordt veroordeeld tot betaling van een bedrag van € 5.076,90 vermeerderd met rente en de proceskosten.
        
      
      
        4.2.5.
        
          [appellante] heeft aan haar vordering ten grondslag gelegd, zakelijk weergegeven, dat het gevorderde bedrag van € 5.076,90 door haar onverschuldigd is betaald en bestaat uit twee componenten. De eerste component betreft een bedrag van € 557,20 wegens secretariaatswerkzaamheden die [geïntimeerde] niet aan haar in rekening had mogen brengen, omdat deze werkzaamheden contractueel begrepen moesten worden geacht in de uurtarieven van de professionals die door [geïntimeerde] zijn ingezet voor het verrichten van de opgedragen werkzaamheden. De tweede component betreft een bedrag van € 4.519,70 aan te veel betaald honorarium voor over 2010 verrichte fiscale werkzaamheden, omdat met dat bedrag het voor fiscale werkzaamheden overeengekomen maximumbedrag was overschreden.
        
      
      
        4.2.6.
        
          [geïntimeerde] heeft verweer gevoerd. 
        
        
          
            de beoordeling en de beslissing van de rechtbank in het bestreden vonnis
          
        
      
      
        4.2.7.
        Bij de beoordeling van de vorderingen in conventie en reconventie heeft de rechtbank in het bestreden vonnis de offertes van 24 november 2010 (die, voor zover van belang, hiervoor zijn weergegeven in rechtsoverweging 4.1. onder b en onder c) en de bijbehorende algemene voorwaarden tot uitgangspunt genomen. Verder heeft de rechtbank overwogen (rechtsoverweging 4.1 van het bestreden vonnis) dat [geïntimeerde] daarin onder meer een begroting heeft gegeven van de kosten van de in de offertes opgesomde werkzaamheden als ook dat tussen partijen vaststaat dat enerzijds een vaste prijs is afgesproken voor de benoemde werkzaamheden en anderzijds een variabele prijs, gebaseerd op een uurtarief, voor bijkomende bijzondere werkzaamheden en advisering. Ook heeft de rechtbank geconstateerd dat [geïntimeerde] diverse werkzaamheden op urenbasis in rekening heeft gebracht. De rechtbank oordeelt dat de algemene stelling van [appellante] dat zij er vanuit mocht gaan dat de meeste werkzaamheden vielen onder het vaste tarief niet opgaat, omdat – verkort weergegeven - de offertes in samenhang met de van toepassing zijnde algemene voorwaarden voldoende duidelijk aangeven dat alle werkzaamheden die niet benoemd zijn in de offertes op urenbasis in rekening mogen worden gebracht (rechtsoverweging 4.3 van het bestreden vonnis).
        
      
      
        4.2.8.
        Vervolgens is de rechtbank ingegaan op de discussie tussen partijen over de kosten van de secretariaatswerkzaamheden (en van andere ondersteunende functionarissen) en de door [geïntimeerde] toegepaste indexering. Daarna is de rechtbank specifiek ingegaan op de tussen partijen in geschil zijnde posten die hiervoor zijn genoemd in rechtsoverweging 4.1. onder o. sub 1. (Accountantskosten 2011) tot en met 21 (in rechtsoverweging 4.4 van het bestreden vonnis aangeduid met de letters A tot en met U). (Diversen) en de daarmee gemoeide bedragen, die – zo begrijpt het hof – veelal totaalbedragen zijn die door [geïntimeerde] door middel van verschillende facturen in delen in rekening zijn gebracht. De aldus door de rechtbank aan de hand van de diverse posten en de daarmee gemoeide bedragen verrichte beoordeling van de vordering van [geïntimeerde] in conventie en de vordering van [appellante] in reconventie heeft erin geresulteerd dat in conventie [appellante] door de rechtbank is veroordeeld tot betaling aan [geïntimeerde] van een bedrag van € 88.160,47, te vermeerderen met btw en kantooropslagen zoals verwoord in het dictum onder 5.1 van het bestreden vonnis en te vermeerderen met rente zoals verwoord in het dictum onder 5.2, met veroordeling van [appellante] in de proceskosten. Die beoordeling heeft er verder in geresulteerd dat in reconventie [geïntimeerde] door de rechtbank is toegelaten tot nadere bewijslevering in de zin en op de wijze zoals weergegeven in het dictum onder 5.6 tot en met 5.9, onder aanhouding in reconventie van iedere verdere beslissing.
        
      
      
        4.2.9.
        Het voorgaande betekent dat het bestreden vonnis niet een eindvonnis is, maar wel een deelvonnis. In conventie wordt immers bij dictum een deel van het gevorderde toegewezen zodat het in zoverre een eindvonnis is, terwijl het voor wat betreft de reconventie een tussenvonnis is. 
        
      
    
    
      4.3.
      
        Het hoger beroep
      
      
      
        
          in principaal hoger beroep
        
      
      
        4.3.1.
        
          [appellante] heeft in principaal hoger beroep zes grieven aangevoerd die alle zijn voorzien van een toelichting. Zij heeft geconcludeerd, kort gezegd, tot vernietiging van het bestreden vonnis en tot het alsnog integraal afwijzen van de vorderingen van [geïntimeerde] althans tot het niet verder toewijzen daarvan dan tot een door het hof in goede justitie te bepalen bedrag als ook tot veroordeling van [geïntimeerde] om op voet van artikel 6:203 BW aan [appellante] (terug) te betalen een bedrag van – na vermindering bij gelegenheid van de mondelinge behandeling in hoger beroep – € 136.267,55 althans een door het hof in goede justitie te bepalen bedrag, vermeerderd met rente op de wijze zoals verwoord aan het slot van de memorie van grieven, met veroordeling van [geïntimeerde] in de kosten van beide instanties. 
        
      
      
        4.3.2.
        
          [geïntimeerde] heeft de grieven bestreden. Zij heeft geconcludeerd, verkort weergegeven, tot afwijzing van de vorderingen van [appellante] en – naar het hof begrijpt uit het geheel van wat [geïntimeerde] in de memorie van antwoord in het principaal hoger beroep heeft betoogd – bekrachtiging van het bestreden vonnis, met veroordeling van [appellante] in de kosten van beide instanties.
        
        
          
            in incidenteel hoger beroep
          
        
      
      
        4.3.3.
        
          [geïntimeerde] heeft in incidenteel hoger beroep drie grieven aangevoerd die alle zijn voorzien van een toelichting. Zij heeft geconcludeerd – verkort weergegeven zoals het hof het geconcludeerde verstaat – tot een gedeeltelijke vernietiging van het bestreden vonnis, namelijk voor zover zij in incidenteel hoger beroep heeft gegriefd tegen het deel van haar vordering dat in de procedure bij de rechtbank is afgewezen, en tot veroordeling van [appellante] tot betaling van, primair, een bedrag van € 9.557,50 en, subsidiair, een deel van dat bedrag aan besprekingen dan wel, meer subsidiair, een door het hof in goede justitie te bepalen bedrag, te vermeerderen met rente, als ook een bedrag aan buitengerechtelijke incassokosten van, primair, € 21.544,82 althans, subsidiair, € 2.211,32, met veroordeling van [appellante] in de proceskosten van de procedure bij de rechtbank en van dit incidenteel hoger beroep. 
        
      
      
        4.3.4.
        
          [appellante] heeft de grieven in incidenteel hoger beroep bestreden. Zij heeft geconcludeerd, kort gezegd, tot bekrachtiging van het bestreden vonnis voor zover [geïntimeerde] daartegen in incidenteel hoger beroep is opgekomen en tot afwijzing van de vorderingen van [geïntimeerde] in incidenteel hoger beroep, met veroordeling van [geïntimeerde] in de kosten van het incidenteel hoger beroep.
        
        
          
            omvang van het principaal hoger beroep en het incidenteel hoger beroep
          
        
      
      
        4.3.5.
        Zoals hiervoor in rechtsoverweging 4.2.9. is overwogen, is het bestreden vonnis een deelvonnis omdat daarin bij dictum is beslist tot toewijzing van een deel van het door [geïntimeerde] in conventie gevorderde. Het bestreden vonnis dateert van 23 september 2015. Daartegen is door [appellante] bij dagvaarding van 9 oktober 2015, en dus tijdig, hoger beroep ingesteld. Het is het hof uit de overgelegde gedingstukken uit de procedure bij de rechtbank gebleken dat door de rechtbank op 25 mei 2016 een eindvonnis is gewezen waarin is beslist op de vorderingen van [appellante] in reconventie. Het principaal hoger beroep en het incidenteel hoger beroep richten zich niet tegen het eindvonnis van 25 mei 2016. Tegen dat vonnis zijn ook geen grieven geformuleerd, noch in principaal hoger beroep, noch in incidenteel hoger beroep. Dat betekent dat de overwegingen en beslissingen van de rechtbank in het eindvonnis over de vorderingen van [appellante] in reconventie geen deel uitmaken van de rechtsstrijd in principaal hoger beroep en incidenteel hoger beroep. Zowel het principaal hoger beroep als het incidenteel hoger beroep hebben betrekking op wat in het bestreden vonnis is beslist over de vorderingen van [geïntimeerde] in conventie zodat het hof in dit hoger beroep slechts daarover heeft te oordelen, en dat dan binnen de grenzen van de rechtsstrijd in hoger beroep zoals deze volgen uit de grieven in principaal hoger beroep en incidenteel hoger beroep waarbij ook geldt dat [appellante] niet slechter mag worden van het door haar ingestelde hoger beroep, behoudens voor zover zo’n verslechtering voortvloeit uit het slagen van het door [geïntimeerde] ingestelde incidenteel hoger beroep. Het hof komt hierop aan het slot van dit arrest terug.
        
        
          
            behandeling van de grieven in principaal en incidenteel appel	
          
        
      
      
        4.3.6.
        Grief 1 in principaal appel is bij de behandeling van de feitenvaststelling aan bod gekomen. Het hof zal hierna eerst de grieven 3 tot en met 5 in principaal appel en de grieven 1 en 2 in incidenteel appel gezamenlijk behandelen. 
        
      
    
    
      4.4.
      
        De facturen van [geïntimeerde] (grief 3 t/m 5 in principaal appel en grief 1 en 2 in incidenteel appel) 
      
      
      
        4.4.1.
        
          De grieven 3 t/m 5 in principaal appel strekken in de kern tot het alsnog geheel afwijzen van de vordering van [geïntimeerde] en tot terugbetaling van het door [appellante] aan [geïntimeerde] van het door de rechtbank aan [geïntimeerde] op haar vordering toegewezen bedrag dat door [appellante] aan [geïntimeerde] is betaald ter uitvoering van het vonnis in eerste aanleg.
          	Grief 3 is gericht tegen rechtsoverweging 4.3 van het bestreden vonnis. Daarmee betoogt [appellante] , samengevat, dat [geïntimeerde] , in strijd met wat partijen daarover zijn overeengekomen, nooit inzichtelijk heeft gemaakt waar de gefactureerde kosten betrekking op hebben: fiscale diensten, accountantsdiensten of de herstructurering. De verrichte werkzaamheden waren niet op de contractueel overeengekomen wijze uitgesplitst en gespecificeerd. Anders dan de rechtbank ten onrechte heeft geoordeeld, zijn de overeenkomsten onvoldoende duidelijk over welke werkzaamheden vallen onder de overeengekomen respectieve jaarlijkse maximumbedragen, en welke niet. Bovendien rustte op [geïntimeerde] als de deskundige opdrachtnemer uit hoofde van haar contractuele en wettelijke zorgplicht de plicht om [appellante] daarover (vooraf) te informeren. Die informatieplicht is de essentie van de overeenkomsten. Het was voor [appellante] als ondeskundige partij essentieel controle te kunnen houden over de kosten die gemoeid zijn met de door [geïntimeerde] te verrichten werkzaamheden. [appellante] dacht dat te doen door in de overeenkomsten voor ‘vaste’ werkzaamheden jaarlijkse maximumbedragen te bedingen.
          	Grief 4 is gericht tegen de rechtsoverwegingen 4.4 tot en met 4.45 van het bestreden vonnis. Naar de kern genomen betoogt [appellante] daarmee dat de specificaties van de facturen die [appellante] in het bezit heeft, geen vaste structuur kennen en niet voldoen aan wat partijen daarover zijn overeengekomen. De specificaties kennen in de meeste gevallen geen uitsplitsing tussen de werkzaamheden die vallen onder de overeengekomen jaarlijkse maximumbedragen en de werkzaamheden die als bijzonder gelden. De specificaties vermelden geen uurtarieven en zijn onduidelijk qua werkomschrijvingen. De specificaties waren niet gevoegd bij de facturen. [appellante] kreeg deze pas in haar bezit nadat zij daarom had verzocht bij brief van 18 juli 2013. [appellante] heeft de facturen met bijbehorende specificaties beoordeeld. Dat heeft geleid tot een overzicht (productie 4 bij memorie van grieven). Daarin is per factuur aangegeven welke bedragen van de facturen volgens [appellante] verband houden met werkzaamheden waarvoor de overeengekomen jaarlijkse maximumbedragen gelden en welke bedragen bijzondere werkzaamheden betreffen. Gerekend over een periode van 2,5 jaar beloopt de maximaal door [geïntimeerde] aan [appellante] in rekening te brengen opdrachtsom een brutobedrag van € 67.162,50. [geïntimeerde] heeft daarvoor echter een bedrag van € 192.345,98 gefactureerd. [geïntimeerde] heeft dus een bedrag van € 125.183,48 te veel gefactureerd. Daarbij moet worden opgeteld een brutobedrag van € 35.785,23 voor bijzondere werkzaamheden. In totaal mocht [geïntimeerde] dus aan [appellante] een bedrag van € 102.947,73 factureren. Na verrekening van diverse nader besproken bedragen concludeert [appellante] dat [geïntimeerde] aan haar een bedrag is verschuldigd van € 122.977,47.
          	Grief 5 is gericht tegen de rechtsoverwegingen 4.28 tot en met 4.31. Daarin beoordeelt de rechtbank de post herstructureringskosten. [appellante] betoogt, samengevat, dat voor de herstructurering een vast maximumbedrag van € 28.000,- is overeengekomen.  [geïntimeerde] heeft daarvoor echter veel meer gefactureerd. Dat is in strijd met de vaste prijsafspraak. [geïntimeerde] heeft daarbij haar informatieplicht geschonden door [appellante] niet voldoende en niet tijdig te informeren over de omvang van de te verrichten werkzaamheden. Dat is onder de omstandigheden van deze zaak ook naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar, aldus nog steeds [appellante] .
        
        
      
      
        4.4.2.
        
          Met grief 1 in incidenteel hoger beroep beoogt [geïntimeerde] , zakelijk weergegeven, (alsnog) betaling (op urenbasis) te verkrijgen van een bedrag van, primair, € 9.557,50 voor gevoerde besprekingen. Op deze grief van [geïntimeerde] komt het hof verderop in dit arrest terug.
          	Met grief 2 in incidenteel hoger beroep beoogt [geïntimeerde] , zo begrijpt het hof, te bereiken dat in hoger beroep – anders dan de rechtbank volgens [geïntimeerde] in de procedure in eerste aanleg deed – alle door haar in het geding gebrachte facturen (productie 3 bij inleidende dagvaarding) worden betrokken bij de beoordeling of deze voor toewijzing in aanmerking komen. Zij doet daarbij het slechts in algemene bewoordingen geformuleerde verzoek om [appellante] tot betaling daarvan te veroordelen. Over deze grief overweegt het hof hier al dat [geïntimeerde] daaraan in het incidenteel hoger beroep geen concrete vordering verbindt (zie de conclusie aan het slot van haar memorie van antwoord, tevens memorie van grieven in incidenteel appel) en deze grief ook voor het overige onvoldoende concreet is. Dit betekent dat het hof op grond van incidentele grief 2 [appellante] niet tot meer kan veroordelen dan waartoe [appellante] door de rechtbank in het bestreden vonnis is veroordeeld. [geïntimeerde] heeft in zoverre geen belang bij haar incidentele grief 2. Het hof zal de door [geïntimeerde] overgelegde facturen echter wel betrekken bij de beoordeling van het principaal hoger beroep van [appellante] . Die facturen liggen immers ten grondslag aan het geschil tussen partijen.
        
        
      
      
        4.4.3.
        Met de aldus door partijen over en weer in hoger beroep opgeworpen grieven twisten zij ook in hoger beroep in de kern over de gegrondheid van de bedragen die [geïntimeerde] aan [appellante] door middel van de door haar overgelegde facturen (productie 3 bij inleidende dagvaarding) in rekening heeft gebracht voor de door haar voor [appellante] verrichte werkzaamheden. [geïntimeerde] betoogt daarover in essentie dat de gefactureerde bedragen terecht in rekening zijn gebracht, omdat zij alle betrekking hebben op werkzaamheden die [geïntimeerde] in opdracht van [appellante] heeft verricht en in overeenstemming met de daarover door partijen gemaakte afspraken zijn berekend. Zoals volgt uit de verkorte weergave van haar grieven (hiervoor in rechtsoverweging 4.4.1), bestrijdt [appellante] dat betoog, waartoe zij in essentie aanvoert dat de door [geïntimeerde] in rekening gebrachte bedragen niet zijn gefactureerd en berekend in overeenstemming met de door partijen daarover gemaakte afspraken als gevolg waarvan [appellante] niet kan nagaan of bepaalde werkzaamheden zijn te scharen onder de overeengekomen jaarlijkse maximumbedragen voor ‘vaste’ werkzaamheden dan wel dat [geïntimeerde] deze terecht, als zijnde ‘bijzondere werkzaamheden’, separaat heeft doorbelast op urenbasis.
        
      
      
        4.4.4.
        Zoals al uiteen is gezet bij de weergave van wat aan de orde is geweest in de procedure bij de rechtbank (hiervoor in de rechtsoverwegingen 4.2.1. tot en met 4.2.9.), is daar de discussie over de gegrondheid van de door [geïntimeerde] aan [appellante] gefactureerde bedragen gevoerd aan de hand van eerder – dat wil zeggen: voorafgaand aan de procedure bij de rechtbank – al door partijen in hun onderlinge correspondentie aangeduide posten met bijbehorende (totaal)bedragen (en niet aan de hand van de afzonderlijke facturen). De rechtbank is partijen daarin gevolgd en heeft de gegrondheid van de door [geïntimeerde] gefactureerde bedragen, en daarmee de gegrondheid van de vordering van [geïntimeerde] in conventie, beoordeeld aan de hand van die posten en hetgeen partijen daarover in de procedure bij de rechtbank over en weer hebben aangevoerd.
        
      
      
        4.4.5.
        In hoger beroep is de discussie tussen partijen over de gegrondheid van de door [geïntimeerde] aan [appellante] gefactureerde bedragen, zoals het hof deze begrijpt op basis van de wederzijdse grieven en wat partijen daarover over en weer hebben aangevoerd, gevoerd vanuit een ander perspectief. Afgezien van een debat over een eventuele aan te verrichten werkzaamheden voorafgaande informatieplicht (onderdeel van principale grief 3) en het bij de rechtbank ook gevoerde debat over de vraag of ook voor de werkzaamheden betreffende de herstructurering een maximumbedrag was afgesproken (principale grief 5), spitst de discussie in hoger beroep zich in hoofdzaak toe op de vraag of de gefactureerde bedragen op contractconforme wijze zijn uitgesplitst en gespecificeerd als ook op de vraag welke gevolgen moeten worden verbonden aan een eventuele niet-contractconforme uitsplitsing en specificatie van de facturen (principale grieven 3 en 4). Partijen voeren de discussie over de gegrondheid van de gefactureerde bedragen in hoger beroep niet aan de hand van de door de rechtbank beoordeelde posten met bijbehorende (totaal)bedragen en richten ook geen concrete grieven tegen de specifieke oordelen van de rechtbank daarover, met uitzondering van principale grief 5 van [appellante] en incidentele grief 1 van [geïntimeerde] . Naar het oordeel van het hof heeft de omstandigheid dat de discussie in hoger beroep op zo wezenlijk andere wijze is gevoerd tot gevolg dat als de principale grieven 3 en 4 slagen, het hof in dit hoger beroep de gegrondheid van de door [geïntimeerde] aan [appellante] gefactureerde bedragen niet zonder nadere toelichting kan beoordelen aan de hand van wat in de procedure bij de rechtbank is aangevoerd. Het hof licht dit in rov. 4.10 e.v. nader toe.
        
      
      
        4.4.6.
        Hierna zal blijken dat de principale grieven 3 en 4 terecht zijn voorgedragen. De principale grieven 2 en 5 slagen niet. In het kader van incidentele grief 1 zal het hof [geïntimeerde] in de gelegenheid stellen om verder bewijs te leveren. Het hof zal nu uiteenzetten waarom dit zo is. Daarbij zal ook blijken dat het hof in het licht van het slagen van de principale grieven 3 en 4 meent dat het door partijen nader zal moeten worden voorgelicht om te bezien welke consequenties dat dient te hebben voor het door [appellante] aan [geïntimeerde] verschuldigde bedrag wegens de door [geïntimeerde] aan [appellante] gefactureerde bedragen.  
        
        
          
            de drie opdrachten
          
        
      
      
        4.4.7.
        Hiervoor is geconstateerd dat de discussie in hoger beroep over de gegrondheid van de door [geïntimeerde] aan [appellante] gefactureerde bedragen, zoals het hof deze begrijpt, zich in belangrijke mate toespitst op de individuele facturen. Daarbij komt het aan op de vraag of de facturen aan de juiste partij zijn verzonden en op contractconforme wijze zijn uitgesplitst en gespecificeerd als ook op de vraag welke gevolgen moeten worden verbonden aan het al dan niet contractconform zijn van de facturen. Daarnaast zijn belangrijke discussiepunten of voor de herstructureringswerkzaamheden een maximumbedrag (van € 28.000,-) is overeengekomen, en of enkele facturen op naam van H.G.C. [---] B.V. hadden moeten worden gesteld, en niet op naam van [appellante] (de verderop afzonderlijk te bespreken principale grief 2). Voor de beantwoording van deze vragen is van belang wat partijen onderling over de te verrichten werkzaamheden en de facturering daarvan zijn overeengekomen, en hoe dat moet worden uitgelegd.
        
      
      
        4.4.8.
        
          Bij de vraag hoe een overeenkomst moet worden uitgelegd, zowel voor wat betreft de vraag wie daarbij partij is als voor wat betreft de inhoud van de erin opgenomen bedingen en de rechtsgevolgen die eraan moeten worden verbonden, komt het aan op hetgeen partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen en gedragingen overeenkomstig de zin die zij daaraan in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mochten toekennen, hebben afgeleid en van hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij zijn alle omstandigheden van het geval van belang; ook omstandigheden die zich voordoen na de totstandkoming van de overeenkomst kunnen van belang zijn. Verder geldt dat redelijkheid en billijkheid hierbij een rol spelen.
          	Voor zover [geïntimeerde] zich op haar algemene voorwaarden beroept behoeven die ook uitleg. Volgens vaste rechtspraak geldt voor de uitleg van algemene voorwaarden de zogenoemde cao-norm. Deze houdt in dat aan een bepaling van een cao een uitleg naar objectieve maatstaven moet worden gegeven, waarbij in beginsel de bewoordingen van die bepaling, gelezen in het licht van de gehele tekst van de cao, van doorslaggevende betekenis zijn, zodat het niet aankomt op de bedoelingen van de partijen die de cao tot stand hebben gebracht, voor zover deze niet uit de daarin opgenomen bepalingen kenbaar zijn, maar op de betekenis die naar objectieve maatstaven volgt uit de bewoordingen waarin de cao is gesteld. Bij deze uitleg kan onder meer acht worden geslagen op de elders in de cao gebruikte formuleringen en op de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen waartoe de onderscheiden, op zichzelf mogelijke tekstinterpretaties zouden leiden. Ook de bewoordingen van de eventueel bij de cao behorende schriftelijke toelichting moeten bij de uitleg van de cao worden betrokken. Indien de bedoeling van de partijen bij de cao naar objectieve maatstaven volgt uit de cao-bepalingen en de eventueel daarbij behorende schriftelijke toelichting, en dus voor de individuele werknemers en werkgevers die niet bij de totstandkoming van de overeenkomst betrokken zijn geweest, kenbaar is, kan ook daaraan bij de uitleg betekenis worden toegekend (onder meer: HR 4 mei 2018, ECLI:NL:HR:2018:678).
          	Verder heeft de Hoge Raad in zijn arrest van 20 februari 2004 (LJN AO1427, NJ 2005, 493) geoordeeld dat tussen de Haviltexnorm en de CAO-norm geen tegenstelling bestaat, maar een vloeiende overgang. Kort gezegd heeft enerzijds ook bij toepassing van de Haviltexnorm te gelden dat, indien de inhoud van een overeenkomst in een geschrift is vastgelegd, de argumenten voor een uitleg van dat geschrift naar objectieve maatstaven aan gewicht winnen naarmate de typerende - in het arrest nader aangeduide - omstandigheden van het geval zo'n uitleg meer verlangen. Anderzijds is de CAO-norm niet een louter taalkundige norm, maar is hier sprake is van een uitleg naar objectieve maatstaven, terwijl ook de bewoordingen van de eventueel bij de CAO behorende schriftelijke toelichting bij de uitleg van de CAO moeten worden betrokken; bovendien kan, indien de bedoeling van de partijen bij de CAO naar objectieve maatstaven volgt uit de CAO-bepalingen en de eventueel daarbij behorende schriftelijke toelichting, ook daaraan bij de uitleg betekenis worden toegekend.
        
        
      
      
        4.4.9.
        
          Tussen partijen staat vast dat aan [geïntimeerde] drie opdrachten zijn verstrekt: twee schriftelijk en een mondeling. De accountantswerkzaamheden en fiscale werkzaamheden zijn bij geaccordeerde offertes aan [geïntimeerde] opgedragen. Daarmee zijn voor die werkzaamheden tussen partijen dus schriftelijke opdrachtovereenkomsten tot stand gekomen.
          	Met betrekking tot de accountancyopdracht is niet in geschil dat een jaarlijks maximumbedrag is overeengekomen voor de jaarlijks te verrichten vaste accountantswerkzaamheden als bedoeld in de betreffende geaccordeerde offerte onder A, B en C (hiervoor geciteerd in rov. 4.1.2. onder b.) ten behoeve van de daarin genoemde (rechts)personen. Uit wat verder in de accountancyovereenkomst is opgenomen en hetgeen partijen daarover over en weer hebben aangevoerd, volgt dat alle werkzaamheden die niet zijn aan te merken als de onder A, B en C bedoelde accountancywerkzaamheden hebben te gelden als ‘bijkomende bijzondere werkzaamheden en advisering’. Laatstbedoelde werkzaamheden worden afzonderlijk op urenbasis doorbelast, waarbij de uurtarieven afhankelijk zijn van de ervaring en deskundigheid van de in te zetten medewerkers en op het moment van aangaan van de accountancyovereenkomst varieerden tussen € 60,- en € 230,- (exclusief btw) per uur (hetzelfde geldt als [appellante] , kort gezegd, voor de uitvoering van de opdracht benodigde bescheiden te laat aanlevert).
          	Evenmin is in geschil dat met betrekking tot de fiscale opdracht eveneens een jaarlijks maximumbedrag is overeengekomen voor de jaarlijks te verrichten vaste fiscale werkzaamheden als bedoeld in de betreffende geaccordeerde offerte onder A, B en C ((hiervoor geciteerd in rov. 4.1.2. onder c.). Uit wat verder in de fiscale overeenkomst is opgenomen en hetgeen partijen daarover over en weer hebben aangevoerd, volgt dat ook deze overeenkomst inhoudt dat alle werkzaamheden die niet zijn aan te merken als de onder A, B en C bedoelde fiscale werkzaamheden hebben te gelden als ‘bijkomende bijzondere werkzaamheden en advisering’. Laatstbedoelde werkzaamheden worden evenzeer afzonderlijk op uurbasis doorberekend, waarbij de uurtarieven afhankelijk zijn van de ervaring en deskundigheid van de in te zetten medewerkers en op het moment van aangaan van de accountancyovereenkomst varieerden tussen € 60,- en € 230,- (exclusief btw) per uur (ook hier geldt hetzelfde als [appellante] , kort gezegd, voor de uitvoering van de opdracht benodigde bescheiden te laat aanlevert).
          	De opdracht met betrekking tot de herstructureringswerkzaamheden is mondeling verleend. Daarover is in hoger beroep door [appellante] aangevoerd dat uit de mondeling verstrekte herstructureringsopdracht fiscale werkzaamheden en accountancywerkzaamheden voortvloeiden, zodat deze werkzaamheden zowel in het licht van de accountancyopdracht als in het licht van de fiscale opdracht kunnen worden aangemerkt als bijkomende bijzondere werkzaamheden (memorie van grieven, randnummer 3.9). Uit wat [geïntimeerde] daarover in hoger beroep naar voren heeft gebracht (memorie van antwoord, tevens memorie van grieven in incidenteel appel, randnummer 5.4), begrijpt het hof dat [geïntimeerde] zich daarmee in essentie verenigt. Gelet daarop staat tussen partijen dus vast dat de geaccordeerde schriftelijke offertes met bijbehorende algemene voorwaarden ook op de herstructureringswerkzaamheden betrekking hebben en dat deze hebben te gelden als bijkomende bijzondere werkzaamheden onder die opdrachtovereenkomsten. Daaruit volgt ook dat [geïntimeerde] de herstructureringswerkzaamheden in beginsel op urenbasis in rekening mocht brengen, behalve als zou komen vast te staan dat in dat verband nadere andersluidende afspraken zijn gemaakt (wat niet het geval is; zie hierna bij de bespreking van principale grief 5). Het hof gaat daar bij de verdere beoordeling vanuit.
        
        
      
      
        4.4.10.
        Partijen hebben in de opdrachtovereenkomsten afspraken gemaakt over de wijze waarop de door [geïntimeerde] voor [appellante] te verrichten werkzaamheden door [geïntimeerde] dienen te worden gefactureerd. Met inachtneming van wat partijen hierover over en weer hebben aangevoerd, brengt naar het oordeel van het hof een redelijke uitleg van die afspraken mee dat [geïntimeerde] gehouden was op de facturen een uitsplitsing te maken naar de aard van de verrichte werkzaamheden, en daarbij te onderscheiden tussen enerzijds de onder A, B en C bedoelde vaste accountancy- dan wel fiscale werkzaamheden waarvoor de respectieve jaarlijkse maximumbedragen gelden, en anderzijds bijkomende bijzondere werkzaamheden en advisering die op urenbasis aan de hand van uurtarieven mogen worden gefactureerd. Daaraan kan artikel V van de algemene voorwaarden (hiervoor geciteerd in rov. 4.1.2. onder f.), dat bepaalt dat [geïntimeerde] als opdrachtnemer niet gehouden is tot verdere specificatie van haar declaratie dan de aard van de werkzaamheden, de periode waarin zij zijn verricht, het uurtarief en het aantal bestede uren, niet afdoen. De in de opdrachtovereenkomsten specifiek bedongen uitsplitsingseisen ten aanzien van de door [geïntimeerde] aan [appellante] te zenden facturen gaan immers boven de generiek in de algemene voorwaarden opgenomen bepaling over de wijze van factureren. Artikel V leidt er dus niet toe dat [geïntimeerde] toch niet zou behoeven uit te splitsen op de hiervoor besproken wijze. Wel leidt artikel V tot de hiervoor genoemde aanvullende specificatie-eisen.
        
      
      
        4.4.11.
        Nu [geïntimeerde] als oorspronkelijke eiser in conventie in de procedure bij de rechtbank betaling vorderde van geheel of gedeeltelijk onbetaald gebleven facturen leidt het voorgaande ertoe, mede in het licht van het bepaalde in artikel 150 Rv, dat het aan [geïntimeerde] is om concrete feiten en omstandigheden te stellen, en zo nodig te bewijzen, waaruit volgt dat zij terecht aanspraak maakt op betaling door [appellante] van die facturen. Concreet betekent dit dat [geïntimeerde] zal moeten stellen, en zo nodig bewijzen, dat zij voor [appellante] werkzaamheden heeft verricht die onder de opdrachtovereenkomsten vallen, en dat en in hoeverre daarbij bijzondere werkzaamheden zijn verricht die aanspraak geven op bedragen die uitstijgen boven de overeengekomen jaarlijkse maximumbedragen. Daarbij geldt ook dat zij dat volgens de opdrachtovereenkomsten tot uitdrukking diende te brengen in of bij de aan [appellante] te zenden facturen, door deze in ieder geval te voorzien van een uitsplitsing tussen de werkzaamheden die onder de respectieve ‘vaste’ jaarlijkse maximumbedragen vallen en de werkzaamheden die kwalificeren als ‘bijkomende bijzondere werkzaamheden en advisering’ als ook van een specificatie naar de (verdere) aard van de werkzaamheden, de periode waarin zij zijn verricht, het daarvoor gehanteerde uurtarief en het aantal bestede uren. Die facturen met bijbehorende uitsplitsingen en specificaties hebben daarbij de functie dat zij de verrichte werkzaamheden vastleggen en inzichtelijk maken, opdat de gefactureerde bedragen ook voor [appellante] als opdrachtgever herleidbaar en verifieerbaar zijn.
        
      
      
        4.4.12.
        Het hof tekent bij het voorgaande aan dat naar zijn oordeel – anders dan [appellante] in het kader van haar grieven bepleit en om redenen die verderop in dit arrest nader zullen worden benoemd – de enkele omstandigheid dat de facturen ten tijde van hun verzending dan wel daarna niet zijn vergezeld van de overeengekomen uitsplitsingen en specificaties nog niet betekent dat alle door [geïntimeerde] voor [appellante] verrichte werkzaamheden automatisch en zonder meer moeten worden aangemerkt en gehonoreerd als werkzaamheden die vallen onder het ‘vaste’ jaarlijkse maximumbedrag. Wel zal die omstandigheid meebrengen dat van [geïntimeerde] mag worden verlangd dat zij alsnog inzichtelijk maakt, aan de hand van concrete en verifieerbare gegevens uit haar administratie, dat zij terecht aanspraak maakt op de door haar voor haar werkzaamheden gefactureerde bedragen, bij gebreke waarvan [appellante] die aanspraak in beginsel niet behoeft te honoreren en zij ook in rechte in beginsel niet voor honorering in aanmerking komt. Voor wat betreft de herstructureringswerkzaamheden geldt in dit verband dat, nu ten aanzien daarvan tussen partijen vaststaat dat deze hebben te gelden als ‘bijkomende bijzondere werkzaamheden’, deze in beginsel zonder meer op urenbasis mochten worden gefactureerd. Het primaire twistpunt daarbij is of partijen voor die werkzaamheden een vast maximumbedrag van € 28.000,- zijn overeengekomen, zoals [appellante] stelt, maar [geïntimeerde] betwist. De stelplicht en bewijslast dienaangaande rusten op [appellante] nu zij zich beroept op de rechtsgevolgen van haar stelling dat voor de herstructureringswerkzaamheden een ‘vast’ maximumbedrag van € 28.000,- is overeengekomen.
        
      
      
        4.4.13.
        Op de vraag wat het voorgaande betekent voor dit hoger beroep komt het hof verderop in dit arrest terug. Het hof ziet aanleiding om nu eerst het beroep van [geïntimeerde] op de klachtplicht, rechtsverwerking en verjaring te behandelen. Voor zover [geïntimeerde] immers terecht daarop een beroep doet komt het hof aan een verdere inhoudelijke behandeling van de verwijten die [appellante] [geïntimeerde] maakt over de gefactureerde bedragen, niet toe. De conclusie zal zijn dat het beroep van [geïntimeerde] op de klachtplicht, rechtsverwerking en verjaring niet slaagt.
        
      
    
    
      4.5.
      
        Klachtplicht, rechtsverwerking en verjaring 
      
      
      
        
          klachtplicht
        
      
      
        4.5.1.
        Ter onderbouwing van haar stelling dat [appellante] te laat zou hebben geklaagd over de facturen van [geïntimeerde] beroept [geïntimeerde] zich primair op artikel VIII van haar algemene voorwaarden en subsidiair op het bepaalde in artikel 6:89 BW. Voor wat betreft dat subsidiaire beroep op artikel 6:89 BW overweegt het hof hier al dat, zoals [appellante] terecht heeft aangevoerd (pleitaantekeningen voor de mondelinge behandeling in hoger beroep na antwoord, randnummer 1.6), de wettelijke klachtplicht van artikel 6:89 BW geen betrekking heeft op facturen, omdat het opstellen en verzenden van een factuur niet geldt als een prestatie in de zin van die wetsbepaling (HR 11 mei 2001, NJ 2001/410). Het beroep van [geïntimeerde] op de wettelijke klachtplicht van artikel 6:89 BW slaagt dus alleen al hierom niet.
        
      
      
        4.5.2.
        Het beroep van [geïntimeerde] op de klachtplicht van artikel VIII van de algemene voorwaarden begrijpt het hof zo, dat dit beroep beperkt is tot het bepaalde op de klachtplicht zoals verwoord in de tweede zin van dat artikel (memorie van antwoord, tevens memorie van grieven in incidenteel appel, randnummer 3.44). Die luidt:
        
        
          
            “Reclames ten aanzien van het bedrag der declaratie dienen op straffe van verval van het recht van reclame binnen 14 dagen na verzending van de declaratie schriftelijk aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt.”
          
        
        
      
      
        4.5.3.
        Anders dan [appellante] (pleitaantekeningen in hoger beroep na antwoord, randnummer 1.1) acht het hof niet van belang dat deze zin spreekt over ‘reclames’. De verder in de zin gebruikte bewoordingen maken voldoende duidelijk dat bedoeld is op de opdrachtgever een klachtplicht te leggen. Artikel 7:39 BW mist (ook) daarom toepassing.
        
      
      
        4.5.4.
        Uit wat partijen in dit geding over en weer naar voren hebben gebracht en aan stukken hebben overgelegd, volgt naar het oordeel van het hof dat van de kant van [appellante] in ieder geval is geklaagd over de facturering van de werkzaamheden en de hoogte van de daarmee gemoeide bedragen tijdens de bespreking tussen (vertegenwoordigers van) partijen op 19 april 2012. Het hof wijst op het verslag van die bespreking, zoals neergelegd in de e-mail zijdens [geïntimeerde] van diezelfde datum (productie 2 bij conclusie van antwoord in conventie tevens eis in reconventie) als ook de e-mailwisseling tussen partijen op 17 en 19 juli 2012 (productie 3 bij conclusie van antwoord in conventie, tevens eis in reconventie). Dat betekent dat door [appellante] in ieder geval is geklaagd niet lang na de datum van de eerste factuur die zij deels onbetaald heeft gelaten, en op dezelfde datum als die waarop de tweede (volledig) onbetaald gelaten factuur is gedateerd (zie het overzicht van facturen dat onderdeel is van productie 3 bij inleidende dagvaarding). Naar het oordeel van het hof moet het er onder de omstandigheden van deze zaak in redelijkheid voor worden gehouden dat [appellante] aldus tijdig heeft geklaagd. Het hof wijst op het volgende.
        
      
      
        4.5.5.
        De door [appellante] tijdens de bespreking op 19 april 2019 geuite klachten over de facturering van de werkzaamheden en de hoogte van de ermee gemoeide bedragen voldoen in redelijkheid aan de door artikel VIII gestelde eis dat zij schriftelijk moeten worden kenbaar gemaakt. Zij zijn immers met zoveel woorden vastgelegd in het per e-mail van 19 april 2012 door [geïntimeerde] aan [appellante] verzonden besprekingsverslag. Gelet daarop, behoefde [appellante] die klachten toen niet ook nog eens separaat schriftelijk aan [geïntimeerde] kenbaar te maken. Gelet daarop was immers zeker dat [geïntimeerde] (via haar vertegenwoordigers bij de bespreking) op de hoogte was geraakt van de klachten over de gefactureerde bedragen, hetgeen redelijkerwijs het doel is van de eis dat klachten schriftelijk kenbaar moeten worden gemaakt.
        
      
      
        4.5.6.
        Verder is van belang dat, zoals hierna in rov. 4.6. nader zal blijken, voor [appellante] aan de hand van de facturen niet duidelijk was, en ook niet kon zijn, welke werkzaamheden aan de daarmee gefactureerde bedragen ten grondslag lagen, nu deze geen specificaties bevatten noch een uitsplitsing naar de aard van de werkzaamheden. Die aldus toegezonden facturen boden [appellante] toen dus niet het benodigde inzicht om, zo daartoe aanleiding zou zijn geweest, te concluderen dat er reden was om zich bij [geïntimeerde] te beklagen over de tot dan gefactureerde bedragen. Dat maakt begrijpelijk en gerechtvaardigd dat [appellante] , zoals zij bij gelegenheid van de mondelinge behandeling heeft aangevoerd (pleitaantekeningen, randnummer 1.3), pas is gaan klagen toen daarvoor aanleiding ontstond, namelijk toen er in haar beleving wel heel veel werd gefactureerd, te weten in de periode kort voor of rond 19 april 2012. Onder de door [appellante] geschetste omstandigheden heeft zij naar het oordeel van het hof voldoende tijdig geklaagd, te meer omdat [geïntimeerde] onweersproken pas in de zomer van 2013 specificaties en een nadere uitleg van haar facturen aan [appellante] heeft verstrekt. [geïntimeerde] kan in de gegeven omstandigheden bezwaarlijk een beroep doen op de klachttermijn van 14 dagen in haar algemene voorwaarden, nu zij zelf heeft verzaakt duidelijk onderbouwde facturen aan [appellante] te sturen aan de hand waarvan zij de gefactureerde uren en werkzaamheden kan controleren en verifiëren alsook haar eventuele bezwaren kan onderbouwen.
        
      
      
        4.5.7.
        Bij het voorgaande komt dat [appellante] over de bespreking van 19 april 2012 ook heeft aangevoerd dat zij eerder geen reden had om over de gefactureerde bedragen te klagen, omdat zij op basis van de door haar geaccordeerde tarieven mocht verwachten dat door [geïntimeerde] voor een bedrag van in elk geval € 51.500,00 zou worden gefactureerd (voor de schriftelijke opdrachten de maximumtarieven van € 18.750,00 (excl. btw) en € 3.750,00 (excl. btw) en voor de herstructureringsopdracht € 28.000,00). Toen bleek dat bij factuur van 25 april 2012 naast de reeds gefactureerde bedragen nog voor een bedrag van € 32.219,13 accountantswerkzaamheden en fiscale werkzaamheden in rekening zijn gebracht, was dat voor [appellante] aanleiding om daarover bij [geïntimeerde] navraag te doen. [appellante] heeft aan de hand van een e-mailbericht van 19 april 2012 onderbouwd dat partijen op die datum onder andere hebben gesproken over de door [geïntimeerde] in rekening gebrachte kosten. [appellante] heeft voorts onderbouwd bij e-mailbericht van 17 juli 2012 te hebben geklaagd over de facturatie van de herstructureringswerkzaamheden, waarna opnieuw een bespreking heeft plaatsgevonden en [appellante] bij e-mailberichten van 4 juni 2013 en 8 juli 2013 wederom heeft geklaagd. Verder geldt naar het oordeel van het hof dat [geïntimeerde] uit voornoemde e-mailberichten van [appellante] redelijkerwijs had kunnen en moeten begrijpen dat de bezwaren van [appellante] betrekking hadden op de totale wijze van factureren, de daarmee gemoeide bedragen en het in rekening brengen van additionele kosten door [geïntimeerde] . [geïntimeerde] mocht daarom redelijkerwijs niet verwachten dat [appellante] daarover bij elke volgende factuur binnen 14 dagen opnieuw haar bezwaren kenbaar zou maken.  
        
      
      
        4.5.8.
        Het hof betrekt bij zijn oordeel ook dat [geïntimeerde] niet in haar bewijspositie is geschaad. Vaststaat dat partijen in ieder geval in april 2012 in gesprek zijn gegaan over de openstaande facturen. [geïntimeerde] was dan ook op de hoogte van de bezwaren van [appellante] daartegen. Zij heeft aan de hand daarvan kunnen uiteenzetten welke werkzaamheden door haar zijn verricht teneinde op basis daarvan nader in gesprek met [appellante] te gaan over de hoogte van de facturen. Vaststaat dat partijen ook na de eerste schriftelijke klacht van [appellante] over de hoogte van de facturen nogmaals in gesprek zijn gegaan en dat vervolgens tussen partijen nader daarover is gecorrespondeerd. [geïntimeerde] heeft dan geen nadeel geleden door het tijdstip waarop [appellante] voor het eerst (schriftelijk) bezwaar heeft gemaakt tegen de gefactureerde bedragen. Het voorgaande leidt ertoe dat niet vast is komen te staan dat [appellante] haar klachtplicht heeft geschonden. 
        
      
      
        4.5.9.
        Gelet op het voorgaande behoeven de nadere verweren van [appellante] tegen de toepassing van artikel VIII van de algemene voorwaarden van [geïntimeerde] geen verdere behandeling, terwijl in dat licht ook de vraag of die verweren van [appellante] nieuwe verweren zijn (omdat deze pas voor het eerste tijdens de mondelinge behandeling in hoger beroep zijn geuit, zoals [geïntimeerde] stelt), niet verder hoeft te worden besproken.
        
        
          
            rechtsverwerking
          
        
      
      
        4.5.10.
        Ter onderbouwing van haar beroep op rechtsverwerking, betoogt [geïntimeerde] dat [appellante] door bij e-mailbericht van 8 juli 2013 voor het eerst te klagen over beweerdelijke onduidelijkheid van de betreffende facturen haar recht om ter zake de betreffende facturen te protesteren had verwerkt. Gelet op hetgeen het hof hiervoor in rov. 4.5.2. tot en met 4.5.9. heeft overwogen, is niet komen vast te staan dat sprake is van tardief klagen door [appellante] , zodat het beroep van [geïntimeerde] op rechtsverwerking niet slaagt. De vraag of [geïntimeerde] door voor het eerst ter gelegenheid van de mondelinge behandeling in hoger beroep een beroep te doen op rechtsverwerking een nieuwe grief heeft geïntroduceerd, behoeft daarom geen behandeling meer. 
        
        
          
            verjaring
          
        
      
      
        4.5.11.
        
          [geïntimeerde] beroept zich ten eerste op verjaring met betrekking tot een creditfactuur van 25 november 2013 (factuurnummer 11.30.750) van € 3.480,98 (memorie van antwoord, tevens memorie van grieven in incidenteel appel, randnummer 1.13). Daarover heeft [appellante] betoogd dat deze ten onrechte niet is meegenomen bij de berekening door [geïntimeerde] van het door [appellante] nog verschuldigde bedrag voor verrichte werkzaamheden. Het beroep van [geïntimeerde] op verjaring slaagt niet. Tussen partijen bestaat al sinds (ten minste) april 2012 een geschil over de door [geïntimeerde] berekende en gefactureerde bedragen. Daarover is sinds die tijd tussen partijen herhaaldelijk gesproken en gecorrespondeerd, en vervolgens geprocedeerd. De ratio van het verjaringsverweer is de rechtszekerheid: een schuldenaar behoort niet na jaren van stilzitten door de schuldeiser geconfronteerd te worden met vorderingen waarop hij niet meer had gerekend. Daarvan is naar het oordeel van het hof met betrekking tot de betreffende creditnota geen sprake. Het bestaan ervan was aan [geïntimeerde] bekend; zij heeft deze immers zelf opgesteld. Aan haar was ook bekend dat deze creditnota afgewikkeld diende te worden in het kader van het algehele geschil tussen partijen over de gefactureerde bedragen, althans dat had op basis van haar eigen administratie redelijkerwijs bekend kunnen en moeten zijn. Onder die omstandigheden komt aan [geïntimeerde] met betrekking tot de creditnota naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid geen beroep op verjaring toe omdat dat onaanvaardbaar is, wat er zij van de door [geïntimeerde] gestelde periode waarin deze specifieke creditnota tussen partijen niet meer concreet aan de orde is geweest. Daarbij komt dat de bevoegdheid tot verrekening niet eindigt door verjaring van de rechtsvordering (artikel 6:131 lid 1 BW) en het beroep door [appellante] op de creditnota (memorie van grieven in principaal beroep, randnummer 2.25) moet worden aangemerkt als een verrekeningsverweer.
        
      
      
        4.5.12.
        
          [geïntimeerde] doet daarnaast in algemene zin een beroep op verjaring “van de vorderingen strekkende uit de verwijten van [---]” (memorie van antwoord, tevens memorie van grieven in incidenteel appel, randnummer 3.53). Voornoemd beroep is niet nader geconcretiseerd en toegelicht, zodat het hof daaraan voorbijgaat.
        
        
          
            slotsom ten aanzien van het beroep op de klachtplicht, rechtsverwerking en verjaring 
          
        
      
      
        4.5.13.
        De slotsom is dat het beroep van [geïntimeerde] op de klachtplicht, rechtsverwerking en verjaring voor zover in hoger beroep aan de orde niet opgaat. 
        
      
      
        4.5.14.
        Dit oordeel tast overigens niet aan het oordeel van de rechtbank in r.o. 4.6 van het bestreden vonnis waarin de rechtbank heeft geoordeeld dat het beroep van [geïntimeerde] op de klachtplicht met betrekking tot de in rekening gebrachte secretariële kosten slaagt. [appellante] heeft immers tegen dit oordeel geen voldoende kenbare grief gericht.  
        
      
      
        4.5.15.
        Het voorgaande betekent dat het hof nu toekomt aan de vraag of [geïntimeerde] bij het factureren van de door haar voor [appellante] verrichte werkzaamheden de overeengekomen uitsplitsings- en specificatieverplichtingen heeft nageleefd. De conclusie zal zijn dat dit niet het geval is. Het hof zal vervolgens ingaan op de gevolgen daarvan.
        
      
    
    
      4.6.
      
        Is [geïntimeerde] de uitsplitsings- en specificatieverplichtingen nagekomen?
      
      
      
        4.6.1.
        Door [geïntimeerde] zijn met betrekking tot de door haar verrichte werkzaamheden facturen overgelegd (productie 3 bij inleidende dagvaarding). De eerste factuur dateert van 28 februari 2011 en de laatste van 5 juli 2013. Die facturen maken, zo heeft het hof geconstateerd, onderscheid naar accountantswerkzaamheden (vermeld onder “ [zzz] Accountants N.V.”) en fiscale werkzaamheden (vermeld onder “ [zzz] Belastingadviseurs N.V.”). Deze facturen vermelden niet steeds wat de aard van de werkzaamheden was (volstaan wordt met bijvoorbeeld “Overige accountantswerkzaamheden”), het berekende uurtarief en het aantal bestede uren. Het aldus vermelde onderscheid en de aldus vermelde omschrijvingen van de aard van de werkzaamheden zijn heel algemeen en beperkt en maken geen (voldoende duidelijke) uitsplitsing naar werkzaamheden die vallen onder A, B en C van de respectieve overeenkomsten waarvoor de overeengekomen jaarlijkse maximumbedragen gelden, en bijzondere werkzaamheden die op urenbasis mogen worden gefactureerd. De facturen zelf voldoen aldus niet aan de overeengekomen uitsplitsings- en specificatie-eisen.
        
      
      
        4.6.2.
        Door [appellante] is gemotiveerd betoogd dat de facturen ten tijde van hun ontvangst niet waren vergezeld van verdere uitsplitsingen en specificaties. Dat is door [geïntimeerde] niet voldoende concreet weersproken en staat zodoende vast. Dat betekent dat de facturen ten tijde van hun ontvangst door [appellante] niet voldeden aan de overeengekomen uitsplitsings- en specificatie-eisen.
        
      
      
        4.6.3.
        Door [appellante] is aangevoerd dat zij na een brief van 18 juli 2013 aan [geïntimeerde] over (onder andere) de facturatie en de gefactureerde bedragen van [geïntimeerde] alsnog nadere specificaties heeft gekregen. Partijen hebben die nadere specificaties van de facturen niet in het geding gebracht. In haar toelichting op principale grief 4 haalt [appellante] diverse uit de specificaties afkomstige tijdregels met omschrijving aan, waarbij zij betoogt dat ook deze tijdregels met omschrijving niet voldoen aan de overeengekomen uitsplitsings- en specificatie-eisen, in het bijzonder omdat daarin geen onderscheid wordt gemaakt tussen de hiervoor bedoelde ‘vaste’ werkzaamheden en ‘bijzondere’ werkzaamheden, terwijl die uitsplitsing ook anderszins door [geïntimeerde] niet is verstrekt. Dit alles is door [geïntimeerde] niet voldoende concreet weersproken. Afgaande op de door [appellante] in haar memorie van grieven geciteerde tijdregels met omschrijving – waarvan de juistheid door [geïntimeerde] niet althans niet voldoende concreet is weersproken – is het hof van oordeel dat ook deze niet voldoen aan de overeengekomen uitsplitsings- en specificatie-eisen. 
        
      
      
        4.6.4.
        Het hof constateert verder dat noch de brief van 13 september 2013 (met bijlagen) noch de in het geding gebrachte facturen (met uitzondering van de factuur die als productie VIII in eerste aanleg door [geïntimeerde] in het geding is gebracht) een uitsplitsing bevat naar aard van werkzaamheden zoals partijen contractueel zijn overeengekomen. Door [geïntimeerde] is met die brief ten aanzien van die facturen en de betwiste posten dan ook niet inzichtelijk gemaakt voor welke werkzaamheden het maximumtarief geldt (A,B, en C in de offertes) enerzijds, en welke werkzaamheden niet als zodanig gelden anderzijds, welke laatste werkzaamheden dus als bijzondere bijkomende werkzaamheden hebben te gelden. Ook de nadere specificatieverplichtingen zijn daarmee niet nagekomen. Het hof wijst in dit verband ook op de door [appellante] overgelegde ‘Onderbouwing Factuur’, behorend bij de factuur van 21 december 2012 (productie VII bij conclusie van repliek in conventie). Ook die voldoet immers niet; zij bevat weliswaar specificaties ten aanzien van de aard van de werkzaamheden en de bestede uren, maar maakt in het bijzonder geen kenbare uitsplitsing naar ‘vaste’ en ‘bijzondere’ werkzaamheden. Datzelfde geldt voor de door [appellante] overgelegde specificaties bij de factuur van 26 april 2013; ook die voldoen om die reden niet (productie VIII bij conclusie van repliek in conventie). 
        
      
      
        4.6.5.
        Anders dan [geïntimeerde] nog wel bepleit, komt in dit verband geen betekenis toe aan het bepaalde in artikel IV van de algemene voorwaarden. Dat artikel bepaalt, voor zover hier van belang, dat indien sprake is van “meer Werkzaamheden dan waartoe opdracht is verstrekt (…) die eenduidig in het belang zijn van de Opdrachtgever en/of voor een zo goed mogelijke uitvoering van de opdracht in redelijkheid gewenst moeten worden geoordeeld” meerkosten in rekening kunnen worden gebracht. Zonder nadere uitleg die ontbreekt, valt niet in te zien dat het bepaalde in artikel IV van de algemene voorwaarden van toepassing is in plaats van wat in de overeenkomsten is bepaald met betrekking tot de door [geïntimeerde] te verrichten werkzaamheden en de uitsplitsing en specificatie daarvan. Het hof gaat er dan ook vanuit dat de specifieke afspraken die partijen in de offertes hebben gemaakt ter zake de werkzaamheden waarvoor de jaarlijkse maximumbedragen gelden enerzijds en de bijzondere bijkomende werkzaamheden die op urenbasis gedeclareerd mogen worden anderzijds van toepassing zijn, en niet hetgeen in algemene termen is bepaald in artikel IV van de algemene voorwaarden van [geïntimeerde] . 
        
      
      
        4.6.6.
        De betekenis van het voorgaande is dat vaststaat dat [geïntimeerde] haar contractuele verplichting tot het uitsplitsen en specificeren van de door haar verrichte werkzaamheden heeft geschonden. Hiervoor is in rechtsoverweging 4.4.12. overwogen, kort gezegd, dat naar het oordeel van het hof die enkele omstandigheid nog niet automatisch en zonder meer meebrengt dat alle gefactureerde werkzaamheden moeten worden aangemerkt als vallend onder het betreffende vaste jaarlijkse maximumbedrag, zoals [appellante] bepleit. In redelijkheid zal aan [geïntimeerde] de gelegenheid moeten worden geboden om alsnog inzichtelijk te maken, aan de hand van de beschikbare specificaties, dat zij terecht aanspraak maakt op de door haar voor haar werkzaamheden gefactureerde bedragen, bij gebreke waarvan [appellante] die aanspraak in beginsel niet behoeft te honoreren en zij ook in rechte in beginsel niet voor honorering in aanmerking komt. Daarvoor acht het hof van belang dat de plicht tot uitsplitsing en specificatie van de gefactureerde werkzaamheden niet een kernverplichting is onder de tussen partijen gesloten overeenkomsten. De daarin opgenomen kernverplichtingen zijn het verrichten door [geïntimeerde] van opgedragen werkzaamheden en het daarvoor betalen door [appellante] . Daarnaast acht het hof van belang dat kennelijk specificaties bestaan, zij het dat deze (zoals hiervoor al overwogen) door partijen niet in het geding zijn gebracht. Ook acht het hof van belang dat partijen een discussie over de individuele facturen met de bijbehorende specificaties van werkzaamheden kennelijk pas voor het eerst in de hoger beroep-fase van dit geding hebben gevoerd.
        
      
      
        4.6.7.
        Door [appellante] is in dit verband ook nog betoogd – zakelijk weergegeven zoals het hof het betoogde begrijpt – dat zij vooraf geïnformeerd had moeten worden als [geïntimeerde] bepaalde werkzaamheden zou gaan verrichten die als ‘bijkomende bijzondere werkzaamheden’ golden als ook over de daaraan verbonden hogere kosten, en dat waar dit niet is gebeurd de werkzaamheden niet als ‘bijzondere werkzaamheden’ behoren te worden gefactureerd. Daarin volgt het hof [appellante] echter niet. Een dergelijke verplichting volgt niet uit de overeenkomsten. Als [appellante] een dergelijke voorafgaande informatieplicht op [geïntimeerde] had willen leggen, had zij dit bij het aangaan van de overeenkomsten expliciet moeten bedingen. Daarbij komt dat de offertes voldoende duidelijk aangeven dat de jaarlijkse maximumprijzen uitsluitend gelden voor de onder A, B en C bedoelde accountancywerkzaamheden respectievelijk fiscale werkzaamheden en dat ‘bijkomende bijzondere werkzaamheden en advisering’ afzonderlijk worden doorbelast op urenbasis. De omstandigheid dat [geïntimeerde] [appellante] niet (steeds) heeft geïnformeerd dat bepaalde te verrichten werkzaamheden als ‘bijkomende bijzondere werkzaamheden’ zouden gelden en wat de kosten ervan zouden zijn, kan dus geen grond vormen voor het aanmerken van bepaalde werkzaamheden als vallende onder de jaarlijkse maximumprijzen. Een en ander leidt, anders dan [appellante] bepleit, ook niet tot een succesvol beroep op de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid.
        
      
      
        4.6.8.
        Op basis van wat in de rechtsoverwegingen 4.6.1. tot en met 4.6.7. is uiteengezet, is de conclusie dat de principale grieven 3 en 4 slagen in zoverre dat vast is komen te staan dat [geïntimeerde] met betrekking tot het factureren van de verrichte werkzaamheden haar contractuele uitsplitsings- en specificatieverplichtingen niet is nagekomen. Op de verdere gevolgen daarvan voor het resterende verloop van deze procedure komt het hof verderop in dit arrest terug. 
        
      
    
    
      4.7.
      
        De herstructureringswerkzaamheden
      
      
      
        4.7.1.
        De gefactureerde bedragen voor de herstructureringswerkzaamheden vormen de inzet van principale grief 5. Daarover overwoog het hof hiervoor in rechtsoverweging 4.4.9. dat vaststaat dat deze contractueel hebben te gelden als bijkomende bijzondere werkzaamheden die door [geïntimeerde] in beginsel op urenbasis aan [appellante] in rekening mogen worden gebracht, behalve als zou blijken van nadere andersluidende afspraken. [appellante] betoogt daarover ten eerste dat partijen daarvoor mondeling een vaste maximumprijs zijn overeengekomen van € 28.000,-. Het hof volgt [appellante] daarin niet en wijst op het volgende.
        
      
      
        4.7.2.
        Ter onderbouwing voert [appellante] aan dat de afspraak dat het bedrag van € 28.000,- als vaste maximumprijs zou gelden, mondeling is gemaakt bij aanvang van die werkzaamheden. [geïntimeerde] heeft dat gemotiveerd bestreden. De bewijslast van deze stelling rust overeenkomstig het bepaalde in artikel 150 Rv op [appellante] . [appellante] heeft van deze stelling echter geen concreet bewijs aangeboden; een algemeen bewijsaanbod aan het slot van de memorie van grieven volstaat daartoe in hoger beroep niet.
        
      
      
        4.7.3.
        
          [appellante] heeft daartoe verder gewezen op de bespreking tussen partijen op 19 april 2012. Uit het daarvan door [geïntimeerde] gemaakte besprekingsverslag (productie 2 bij conclusie van antwoord in conventie, tevens eis in reconventie) blijkt, anders dan [appellante] kennelijk meent, echter evenmin van de gestelde afspraak. Ten eerste wordt daarin een bedrag van € 28.000,- niet genoemd. Wel een bedrag van € 29.977,82 betreffende openstaande nota’s waarvan toen per ommegaande betaling is verzocht; over een maximumprijs in connectie met de herstructureringswerkzaamheden wordt ook daarbij niet gesproken. In dit verband heeft [appellante] ook gewezen op een e-mailbericht zijdens [appellante] aan [geïntimeerde] van 17 juli 2012 (productie 3 bij conclusie van antwoord in conventie, tevens eis in reconventie); in die e-mail wordt overigens gesproken over € 29.000,- en niet over € 28.000,-. Mede in het licht van de daarop per e-mail van 19 juli 2012 zijdens [geïntimeerde] gegeven ontkennende reactie (ook onderdeel van productie 3 bij conclusie van antwoord in conventie, tevens eis in reconventie) blijkt ook daaruit niet van een overeengekomen vaste maximumprijs, laat staan een maximumprijs van € 28.000,-. Dat wordt niet anders door de door [appellante] ingeroepen en van haarzelf afkomstige e-mailcorrespondentie uit juli 2013 (productie 6 bij conclusie van antwoord in conventie, tevens eis in reconventie). Dat van haar kant tegenover [geïntimeerde] herhaald wordt dat een afspraak over een maximumprijs zou bestaan, maakt bij betwisting daarvan door [geïntimeerde] niet dat dan alsnog de gestelde maximumprijs is overeengekomen. Ook hiervan is verder geen concreet bewijs aangeboden, zodat aan nadere bewijslevering op dit punt niet wordt toegekomen. 
        
      
      
        4.7.4.
        Voor zover [appellante] stelt dat zij uit het gesprek van 19 april 2012 en het e-mailbericht van [geïntimeerde] aan [appellante] van dezelfde datum mocht afleiden dat de aan de herstructureringswerkzaamheden verbonden kosten zoveel mogelijk gelimiteerd zouden worden tot € 28.000,-, volgt het hof haar hierin evenmin. Uit die e-mailcorrespondentie blijkt immers dat ten aanzien van de herstructurering nog verschillende werkzaamheden zouden worden verricht teneinde de herstructurering “notarieel” te regelen, waaronder, een bespreking bij een notariskantoor, het regelen van een notariële volmacht in verband met de herstructurering en een advies inzake de gevolgen van de verkoop van verschillende panden door [appellante] . Ook uit het door [geïntimeerde] voor [appellante] opgestelde stappenplan van 2 mei 2012 (productie 1 bij memorie van grieven) blijkt dat in dat kader toen nog verschillende werkzaamheden uitvoering behoefden. [appellante] had dan ook kunnen en moeten verwachten dat zij ook de voorziene door [geïntimeerde] na 19 april 2012 uit te voeren werkzaamheden zou dienen te vergoeden. [geïntimeerde] heeft met een verwijzing naar haar bericht aan [appellante] bij e-mail van 10 september 2012 (onderdeel van productie 5 bij conclusie van antwoord in conventie, tevens eis in reconventie) een nader stappenplan gecommuniceerd waarop door [appellante] goedkeurend is gereageerd bij e-mail van 11 september 2012 (eveneens onderdeel van productie 5 bij conclusie van antwoord in conventie, tevens eis in reconventie). Verder heeft zij bij brief van 4 september 2012 nader toegelicht welke werkzaamheden tot dan waren verricht (productie 4 bij conclusie van antwoord in conventie, tevens eis in reconventie). Dat tijdens de bespreking van 19 april 2012 de werkzaamheden niet zijn geprognosticeerd of in de kostensfeer zijn aangekondigd zoals [appellante] stelt, brengt niet met zich dat [appellante] deze niet zou dienen te vergoeden nu vaststaat dat deze zijn verricht en noodzakelijk waren voor de afronding van de door [appellante] gewenste herstructurering. 
        
      
      
        4.7.5.
        Gelet op het voorgaande kon [appellante] er in redelijkheid niet op vertrouwen dat [geïntimeerde] na april 2012 voor de herstructurering geen verdere kosten in rekening zou brengen, in welk verband ook het beroep op de beperkende werking van redelijkheid en billijkheid (memorie van grieven, randnummer 4.196) haar niet kan baten. Door [geïntimeerde] is toegelicht dat zij in het kader van de herstructurering uitgebreide en complexe werkzaamheden heeft moeten verrichten, dat de herstructurering diverse vennootschappen betrof die gevestigd waren in verschillende landen en dat de hoogte van de kosten en de omvang van de werkzaamheden het gevolg zijn van de complexiteit van de herstructurering. Dat alles is door [appellante] in hoger beroep niet althans niet voldoende concreet bestreden. Het voorgaande brengt ook mee het betoog van [appellante] , dat de werkzaamheden die zijn uitgevoerd na 11 september 2012 ook niet voor vergoeding in aanmerking komen omdat [appellante] dat uit de bespreking van 10 september 2012 en het mailbericht van [geïntimeerde] van 11 september 2012 had mogen begrijpen, niet slaagt.
        
      
      
        4.7.6.
        De conclusie is dat met betrekking tot de herstructureringswerkzaamheden tussen partijen geen maximumprijs is overeengekomen en dat de door [geïntimeerde] in verband daarmee verrichte werkzaamheden, waarvan vaststaat dat zij onder de gesloten overeenkomsten als ‘bijzondere werkzaamheden’ gelden, alle voor doorbelasting aan [appellante] op urenbasis in aanmerking komen. De rechtbank heeft daarover geoordeeld dat [appellante] daarvoor nog een bedrag van € 55.861,- diende te voldoen. Tegen dat specifieke oordeel over deze afzonderlijke post is door [appellante] niet concreet gegriefd anders dan door middel van wat in het kader van principale grief 5 naar voren is gebracht. Nu principale grief 5, gelet op het voorgaande, niet slaagt en verder dus niet concreet is gegriefd tegen wat de rechtbank hierover heeft geoordeeld, ziet het hof geen aanleiding over deze post anders te oordelen dan de rechtbank heeft gedaan. [geïntimeerde] heeft dus aanspraak op het voor de herstructureringswerkzaamheden gevorderde bedrag van € 55.861,-. In zoverre komt het bestreden vonnis voor bekrachtiging in aanmerking. De beslissing bij dictum dienaangaande zal het hof echter aanhouden tot het eindarrest.
        
      
    
    
      4.8.
      
        Incidentele grief 1 (besprekingen)
      
      
      
        4.8.1.
        Met incidentele grief 1 betoogt [geïntimeerde] dat zij voor gevoerde besprekingen in totaal een bedrag van € 9.557,50 in rekening heeft gebracht en dat de rechtbank ten onrechte heeft geoordeeld dat dit bedrag niet voor vergoeding in aanmerking komt omdat [appellante]  een normaal aantal besprekingen inbegrepen mocht achten in de overeengekomen jaarlijkse maximumbedragen. Volgens [geïntimeerde] vallen deze besprekingen buiten de werkzaamheden waarvoor een maximumprijs was afgesproken, althans hebben meer besprekingen plaatsgevonden dan een normaal aantal besprekingen zoals door de rechtbank bedoeld. Het hof oordeelt hierover als volgt.
        
      
      
        4.8.2.
        Voor zover besprekingen zijn gevoerd inzake de herstructurering neemt het hof aan dat deze zijn inbegrepen in het hiervoor bij de bespreking van de herstructurering genoemde bedrag van € 55.681,-. Voor zover dat anders zou zijn, heeft te gelden dat [geïntimeerde] hierover dan niet voldoende kenbaar heeft gegriefd tegen het oordeel van de rechtbank over de gefactureerde bedragen betreffende de herstructurering.
        
      
      
        4.8.3.
        Voor zover het gaat om bespreking over andere aangelegenheden dan de herstructurering brengt naar het oordeel van het hof een redelijke uitleg van de tussen partijen gesloten overeenkomsten mee dat uitgangspunt is dat dergelijke besprekingen vallen onder de overeengekomen jaarlijkse maximumbedragen en moeten worden aangemerkt als een normaal aantal besprekingen zoals door de rechtbank bedoeld. Dat is slechts anders voor zover [geïntimeerde] erin slaagt aan te tonen dat bepaalde besprekingen kwesties betroffen die niet tot de onder A, B en C van de respectieve overeenkomsten behoren, maar als ‘bijkomende bijzondere werkzaamheden’ zijn te kwalificeren (anders dan de herstructurering). [geïntimeerde] zal daartoe in de gelegenheid worden gesteld in het kader van de verdere bewijslevering betreffende de gefactureerde bedragen, zoals hierna onder 4.10. van dit arrest nader uiteen te zetten. Slaagt [geïntimeerde] daarin niet, dan is voor honorering van besprekingen op de wijze zoals door [geïntimeerde] middels incidentele grief 1 aan de orde gesteld, geen plaats.
        
      
    
    
      4.9.
      
        Principale grief 2 (tenaamstelling facturen)
      
      
      
        4.9.1.
        Met principale grief 2 betoogt [appellante] dat de facturen die zij noemt in randnummer 2.26 van haar memorie van grieven niet ten name zijn gesteld van [appellante] , maar ten name van H.G.C. [---] BV, en daarom niet voor betaling door [appellante] in aanmerking komen. Ze betreffen een bedrag van € 49.918,57. Het hof volgt [appellante] hierin niet waarvoor het volgende redengevend is.
        
      
      
        4.9.2.
        H.G.C. [---] BV behoort tot de vennootschappen waarop de tussen partijen gesloten overeenkomsten zien. Daaronder is [appellante] opdrachtgever van [geïntimeerde] . [geïntimeerde] heeft hierover betoogd, kort gezegd, dat de betreffende facturen in eerste instantie wel ten name van [appellante] waren gesteld, maar dat die tenaamstelling op verzoek van [appellante] , om haar moverende redenen, is gewijzigd. [appellante] is echter opdrachtgever gebleven en dient de facturen daarom te betalen. Een wijziging in de tenaamstelling van de facturen verandert daaraan niets, aldus nog steeds [geïntimeerde] . Dit betoog van [geïntimeerde] is juist. Wat [appellante] daartegenover heeft aangevoerd, houdt geen concrete betwisting van de door [geïntimeerde] gestelde omstandigheid dat de wijziging van de tenaamstelling op verzoek van [appellante] plaatsvond nadat zij eerst op haar naam stonden; het hof wijst op wat [appellante] aanvoert onder 3.4 van haar pleitaantekeningen ten behoeve van de mondelinge behandeling in hoger beroep. Van schuldoverneming overeenkomstig de eisen die daarvoor op grond van artikel 6:155 BW gelden, is niet gebleken.
        
      
    
    
      4.10.
      
        De gevolgen van wat tot nu toe is geoordeeld voor het verdere procedureverloop
      
      
      
        4.10.1.
        Hiervoor is bij de beoordeling van de principale grieven 3 en 4 geoordeeld dat aan [geïntimeerde] in redelijkheid de gelegenheid dient te worden geboden om alsnog inzichtelijk te maken, aan de hand van de beschikbare specificaties, dat zij terecht aanspraak maakt op de door haar voor haar werkzaamheden gefactureerde bedragen, en dat bij gebreke daarvan [appellante] die aanspraak in beginsel niet behoeft te honoreren en deze aanspraak in rechte dan in beginsel niet voor honorering in aanmerking komt. Ook verwijst het hof naar wat zij hiervoor heeft overwogen naar aanleiding van incidentele grief 1. Het hof heeft nadere voorlichting nodig om verdere beslissingen te kunnen nemen over het al dan niet gegrond zijn van door [geïntimeerde] gefactureerde bedragen. Voor dat doel zal het hof [geïntimeerde] in de gelegenheid stellen om bij akte de bij de afzonderlijke facturen behorende specificaties zoals deze aan [appellante] zijn gezonden naar aanleiding van haar hiervoor genoemde brief aan [geïntimeerde] van 18 juli 2013, in het geding te brengen vergezeld van een toelichting. Daarbij tekent het hof aan dat, voor zover [geïntimeerde] thans niet meer over één of meer van die specificaties zou beschikken, [appellante] wordt geacht eventuele kopieën aan [geïntimeerde] ter beschikking te stellen. Het hof neemt daarbij nota van de omstandigheid dat [appellante] volgens haar eigen stellingen in dit geding over die specificaties beschikt, en wijst partijen duidelijkheidshalve verder op het bepaalde in artikel 21 Rv over de volledigheids- en waarheidsplicht en artikel 22 Rv over de rechterlijke bevoegdheid om van partijen in de loop van het geding nadere inlichtingen te verlangen. 
        
      
      
        4.10.2.
        
          
            [geïntimeerde] zal in haar akte concreet en per factuur:
          (i) een uitsplitsing dienen te maken van de factuurbedragen die vallen onder de respectieve overeengekomen jaarlijkse maximumbedragen en van de factuurbedragen die aanvullend op urenbasis in rekening zijn gebracht;
          (ii) door overlegging van de specificaties en met een verwijzing daarnaar per factuur dienen te onderbouwen waarom de concrete werkzaamheden waarvan zij op urenbasis betaling vordert, dienen te worden aangemerkt als bijzondere bijkomende diensten en om welke bedragen het daarbij concreet gaat.
        
        
      
      
        4.10.3.
        
          [appellante] zal daarna de gelegenheid worden geboden bij antwoordakte op de akte van [geïntimeerde] te reageren.
        
      
      
        4.10.4.
        Het hof verwacht in dit stadium, aan de hand van die aktes nog geen eindarrest te kunnen wijzen, maar een nadere mondelinge behandeling in hoger beroep te zullen gelasten, onder meer om te bezien of verdere procedurele regie nodig is en te beproeven of partijen op basis van het gewisselde een minnelijke regeling kunnen bereiken.	
        
      
      
        4.10.5.
        
          Duidelijkheidshalve tekent het hof hier ook al aan dat het bij de verdere beoordeling zal betrekken:
          (i)	dat [geïntimeerde] voor de door haar verrichte werkzaamheden sowieso ten minste aanspraak heeft op de respectieve overeengekomen jaarlijkse maximumbedragen;
          (ii)	dat [geïntimeerde] voor de herstructureringswerkzaamheden recht heeft op de nabetaling van € 55.861,- zoals al toegewezen door de rechtbank, hetgeen volgt uit wat hiervoor over de herstructureringswerkzaamheden is overwogen in rechtsoverwegingen 4.4.9 en 4.7.1 tot en met 4.7.6;
          (iii)	dat [appellante] rechtens niet slechter mag worden van dit hoger beroep, zodat uitgangspunt is dat het maximale waartoe zij aan nabetaling op de facturen tegenover [geïntimeerde] kan zijn gehouden het bedrag is waartoe de rechtbank haar heeft veroordeeld, te weten € 88.160,47, eventueel te vermeerderen met het bedrag dat wordt toegewezen als incidentele grief 1 slaagt.
        
        
      
      
        4.10.6.
        Het hof realiseert zich dat de hiervoor aan partijen gegeven instructies voor het verdere verloop van deze procedure mogelijk tot veel extra werk voor partijen leidt. Het hof houdt er rekening mee dat partijen de daarmee gemoeide kosten zouden willen vermijden en er de voorkeur aan geven te onderzoeken of wat hiervoor is overwogen en geoordeeld de basis kan vormen voor een onderlinge regeling. Partijen kunnen dat onderzoek onderling verrichten, maar als partijen daar prijs op stellen en daar meerwaarde in zien, is het hof ook bereid een dergelijk onderzoek te faciliteren mits partijen de reële verwachting hebben dat zo’n onderzoek ten overstaan van het hof kans van slagen heeft. Mochten partijen inderdaad de voorkeur geven aan het hiervoor bedoelde onderzoek ter zitting, verzoekt het hof partijen dit ter rolle binnen twee weken na het wijzen van dit arrest kenbaar te maken, met een korte toelichting waarom zij menen dat een dergelijk onderzoek ter zitting een reële kans van slagen heeft en met opgave van de verhinderdata van partijen zelf en hun advocaten in de periode van 4 tot 12 weken na de datum van dit arrest. In dat geval kan het uitlaten bij akte op de wijze zoals hiervoor in de rechtsoverwegingen 4.10.1 tot en met 4.10.3 vooralsnog achterwege blijven.
        
      
      
        4.10.7.
        Tot de beoordeling van principale grief 6 (toewijzing vordering [geïntimeerde] en veroordeling in proceskosten) en incidentele grief 3 (BIK) zal het hof overgaan bij gelegenheid van een volgend arrest in dit hoger beroep. Iedere verdere beslissing zal worden aangehouden, zowel in principaal hoger beroep als in incidenteel hoger beroep.
        
      
    
  
  
    
      5De uitspraak
    
    
      Het hof:
    
    
    
      
        in principaal appel
      
      verwijst de zaak naar de rol van 7 november 2023 voor akte aan de zijde van [geïntimeerde] tot
      het doel zoals hiervoor omschreven in rov. 4.10.1. tot en met 4.10.3., waarna [appellante] de gelegenheid zal hebben voor een antwoordakte op 19 december 2023;
    
    
    
      houdt iedere verdere beslissing aan.
    
    
    
      
        in incidenteel appel
      
      houdt iedere verdere beslissing aan.
    
    
    
      Dit arrest is gewezen door mrs. B.E.L.J.C. Verbunt, Z.D. van Heesen-Laclé en J. van der Beek en is in het openbaar uitgesproken door de rolraadsheer op 26 september 2023.
    
    
    
      	griffier					rolraadsheer