ECLI:NL:RBAMS:2023:7480, Rechtbank Amsterdam, 24-11-2023, 10558228 \ CV EXPL  23-8680
Rechtbank Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2023-11-24 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Uitleg opschortende voorwaarde – Haviltex

RECHTBANK 
      AMSTERDAM
    
    
    
      Civiel recht
      Kantonrechter 
    
    
    
      Zaaknummer: 10558228 / CV EXPL  23-8680
    
    
    
      
        Vonnis van 24 november 2023
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        UTRECHT DENTAL B.V., 
      gevestigd te Utrecht,
      eisende partij,
      hierna te noemen: Dental,
      gemachtigde: mr. S.A.C. Verzaal,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        FAMILIE CLINIQUE RIETEILAND B.V., 
      gevestigd te Amsterdam,
      gedaagde partij,
      hierna te noemen: Rieteiland,
      gemachtigde: DAS Legal Services B.V.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - de dagvaarding van 5 juni 2023 met producties,
      - de conclusie van antwoord met productie,
      - het tussenvonnis van 5 september 2023,
      - de akte houdende producties van Dental met producties 17 en 18,
      - de akte houdende producties van Rieteiland met producties 2 en 3, 
      - de mondelinge behandeling van 26 oktober 2023, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.
      
    
    
      1.2.
      Daarna is een datum voor vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      Dental exploiteert een groothandel in medische en tandheelkundige instrumenten, waaronder behandeleenheden (hierna: tandartsstoelen). 
      
    
    
      2.2.
      Rieteiland exploiteert een tandartspraktijk.
      
    
    
      2.3.
      
        Op 5 juli 2022 heeft een medewerker van Dental een bezoek gebracht aan Rieteiland en een offerte aan Rieteiland voorgelegd, waarin, voor zover van belang, het volgende staat vermeld:
        “OFFERTE
        
          (…)
        
        
          Naar aanleiding van ons gesprek, doet het ons genoegen offerte uit te brengen van de met u besproken producten. (…) Wij vertrouwen erop u hiermee een aantrekkelijke aanbieding te hebben gedaan en zien uw reactie met belangstelling tegemoet.
        
        
          (…) Door ondertekening van deze offerte / orderbevestiging verklaart de opdrachtgever deze beide sets voorwaarden in goede staat te hebben ontvangen en kennis genomen van en akkoord te gaan met de inhoud van deze voorwaarden. (…)
        
        
          Showroom model (…)
        
        
          Totaal (…) € 16.086,58” 
      
      
    
    
      2.4.
      
        In de algemene voorwaarden staat in artikel 15, voor zover hier van belang:
        
          “Indien een overeenkomst door de opdrachtgever wordt geannuleerd (…) en als gevolg daarvan de overeenkomst door de leverancier wordt ontbonden, is de leverancier gerechtigd van de opdrachtgever een schadevergoeding te vorderen, die minimaal 25% van de orderwaarde van de desbetreffende leverantie (…) beloopt.”
        
      
      
    
    
      2.5.
      Op 6 juli 2022 heeft Rieteiland de offerte, inclusief de algemene voorwaarden, geparafeerd en ondertekend. 
      
    
    
      2.6.
      Na ondertekening van de offerte heeft Dental een bezoek gebracht aan de praktijkruimte van Rieteiland on te analyseren of de plaatsing van de tandartsstoel technisch mogelijk was. 
      
    
    
      2.7.
      Direct na deze analyse heeft Rieteiland telefonisch aan Dental bericht dat het plaatsen van de tandartsstoel technisch gezien niet kon. 
      
    
    
      2.8.
      Bij brief van augustus 2022 heeft Dental zich op het standpunt gesteld dat Rieteiland een overeenkomst tot koop is aangegaan en dat zij tot nakoming daarvan gehouden is. Rieteiland heeft daarop laten weten dat van een koopovereenkomst geen sprake is. Dental heeft vervolgens een factuur aan Rieteiland gezonden van € 5.839,42 ter zake van annuleringskosten. Rieteland heeft deze factuur niet voldaan. 
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      3.1.
      Dental vordert - samengevat – dat de kantonrechter bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:
      
        
          voor recht verklaart dat tussen partijen een overeenkomst tot stand is gekomen gelijk aan de inhoud plus algemene voorwaarden van de overeenkomst die is overgelegd als productie 4 bij dagvaarding,
        
        
          Rieteiland veroordeelt tot betaling van € 5.839,42 aan hoofdsom, € 351,32 aan contractuele rente, althans subsidiair de wettelijke handelsrente, tot en met 1 juni 2023, en € 666,98 aan buitengerechtelijke incassokosten.
        
      
      
    
    
      3.2.
      Dental legt aan haar vordering ten grondslag dat partijen een overeenkomst hebben gesloten met betrekking tot de koop van een tandartsstoel. Dental heeft namelijk een offerte en de algemene voorwaarden aangeboden en Rieteiland heeft dit ondertekend. Rieteiland betwist echter dat zij met Dental een koopovereenkomst heeft gesloten. Dental vat dit op als een wens van Rieteiland om de overeenkomst te annuleren. Op grond van de algemene voorwaarden maakt Dental daarom aanspraak op een schadevergoeding van € 5.839,42. 
      
    
    
      3.3.
      Rieteiland voert verweer en stelt daartoe dat de offerte niet kan worden gezien als een aanbod om de tandartsstoel te kopen, dat haar wil niet was gericht op het kopen van de tandartsstoel en dat die wil ook niet uit haar ondertekening van het stuk kan worden afgeleid. Zij heeft de offerte ondertekend in de veronderstelling dat het ging om een reservering van de tandartsstoel. Er moest immers eerst aan de hand van een technische analyse bekeken worden of de betreffende tandartsstoel in de behandelruimte kon worden geplaatst. Uit de technische analyse volgt dat de tandartsstoel niet gemakkelijk geplaatst zou kunnen worden. De plaatsing van de betreffende tandartsstoel vereist significante verbouwingen van de behandelkamer, met gevolgen voor de bedrijfsvoering van Rieteiland. Om die reden heeft Rieteiland vervolgens aan Dental laten weten af te zien van de koop van de tandartsstoel. Rieteiland concludeert tot niet-ontvankelijkheid van Dental, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van Dental, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van Dental in de kosten van deze procedure.
      
    
    
      3.4.
      De standpunten van partijen zijn hier verkort weergegeven. Voor zover nodig wordt daarop hierna bij de beoordeling verder ingegaan.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      4.1.
      Voor zover het ondertekenen van de offerte al tot een koopovereenkomst zou hebben geleid, leiden de stellingen van beide partijen tot de conclusie dat die overeenkomst is gesloten onder een opschortende voorwaarde. Dental heeft ter zitting toegelicht dat partijen bij het sluiten van de overeenkomst hebben afgesproken dat de deal door zou gaan mits het technisch mogelijk zou zijn om de tandartsstoel in de behandelkamer van Rieteiland te plaatsen. Rieteiland heeft aangevoerd dat ze de tandartsstoel reserveerde voor het geval het technisch mogelijk zou zijn om die tandartsstoel in haar behandelruimte te plaatsen. De standpunten komen op hetzelfde neer; de verplichtingen onder de koopovereenkomst gaan pas gelden als zou blijken dat plaatsing van de tandartsstoel in de behandelruimte van Rietveld technisch mogelijk zou zijn. 
      
    
    
      4.2.
      Partijen zijn het niet eens wat onder “technisch mogelijk” moet worden verstaan en wie dat mag bepalen. Volgens Dental gaat het om de vraag of de tandartsstoel plaatsbaar is in de behandelruimte en dat oordeel is – na uitvoering van de technische analyse - geheel aan Dental. Volgens Rietveld gaat het bij technisch mogelijk (ook) om de vraag welke bouwkundige aanpassingen van de behandelruimte nodig zijn voor plaatsing van de tandartsstoel en de gevolgen die de verbouwing voor de bedrijfsvoering heeft. Ook is in dit verband van belang of de tandarts haar werkwijze moet aanpassen door de technische aspecten van de tandartsstoel, aldus Rieteiland.
      
    
    
      4.3.
      Partijen hebben geen afspraken gemaakt over wat onder “technisch mogelijk” moet worden verstaan en ook niet over wie mag bepalen of daaraan voldaan is. Voor de beoordeling van de betekenis van de opschortende voorwaarde zijn daarom de omstandigheden van het geval van belang en wat partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Redelijk is niet een uitleg die erop neer komt dat aan die voorwaarde reeds is voldaan als de verkoper – al dan niet aan de hand van een uitgevoerde technische analyse - van oordeel is dat het bouwkundig mogelijk is om de tandartsstoel te plaatsen, ongeacht wat dat voor de praktijk van de koper betekent en welke kosten dat voor de koper meebrengt. Er moet redelijkerwijs ook gewicht worden toegekend aan de (financiële) gevolgen van die plaatsing voor Rieteiland en haar praktijkvoering. 
      
    
    
      4.4.
      Vast staat dat er bouwkundige aanpassingen nodig zijn voor het plaatsen van de tandartsstoel in de behandelkamer van Rieteiland. Tussen partijen is niet in geschil dat de tandartsstoel niet op het huidige leidingnetwerk kon worden aangesloten en dat er leidingen moesten worden verlegd voor de plaatsing van de tandartsstoel. Rieteiland heeft in dat kader onweersproken aangevoerd dat zij van de koop afzag omdat de plaatsing van deze tandartsstoel zou betekenen dat zij leidingen in de grond, die zij eerder voor veel geld had laten aanleggen, zou moeten verleggen naar een leidingsysteem over het plafond. Hiertoe zou de behandelruimte verbouwd moeten worden waardoor zij haar praktijk tijdelijk niet meer zou kunnen voeren. Dit zou naast de kosten van de verbouwing ook verlies aan inkomsten betekenen waarop Rieteiland niet had gerekend. Dat legt naar het oordeel van de kantonrechter voldoende gewicht in de schaal voor het oordeel dat de opschortende voorwaarde niet is vervuld. Dat de verbouwing van de behandelkamer beperkter had kunnen blijven omdat het bij deze tandartsstoel ook mogelijk is om de watertoevoer via een flessensysteem te laten lopen, maakt dat niet anders. Rieteiland heeft voldoende toegelicht dat dit voor haar geen werkbare optie is omdat de flessen steeds verwisseld moeten worden en dat dat hinderlijk is in de praktijkvoering van de tandarts. 
      
    
    
      4.5.
      De conclusie is dat als er al sprake is van een tot stand gekomen koopovereenkomst, dat deze koopovereenkomst is gesloten onder een opschortende voorwaarde die niet is vervuld. Rieteiland was daarom niet tot nakoming van enige verplichting onder die koopovereenkomst gehouden. De vordering van Dental tot schadevergoeding vanwege annulering van de koop van de tandartsstoel zal daarom worden afgewezen. Dit geldt ook voor de gevraagde verklaring van recht, nu Dental daar gelet op het voorgaande geen redelijk belang meer bij heeft. 
      
      
        
          Proceskosten
        
      
      
    
    
      4.6.
      Dental is de partij die ongelijk krijgt en zij zal daarom in de proceskosten worden veroordeeld. De proceskosten van Rieteiland worden tot dit vonnis vastgesteld op € 660,00 (2 punten × € 330,00) aan salaris gemachtigde.
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De kantonrechter
    
    
    
      5.1.
      wijst de vorderingen van Dental af,
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt Dental in de proceskosten, aan de zijde van Rieteiland tot dit vonnis vastgesteld op € 660,00,
      
    
    
      5.3.
      verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door B.M. Visser, bijgestaan door mr. L.M.F. van Dijck, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 24 november 2023.