ECLI:NL:RBLIM:2023:6817, Rechtbank Limburg, 15-11-2023, C/03/314337 / HA ZA 23-65
Rechtbank Limburg — Uitspraak 
Datum: 2023-11-15 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Koopovereenkomst betreffende natuurstenen werkbladen tussen een Italiaanse koper en Nederlandse koper. Uitleg van de inhoud van de overeenkomst aan de hand van de regel uit het Weens Koopverdrag.

vonnis
    RECHTBANK LIMBURG
    
    
      Burgerlijk recht
    
    
    
      Zittingsplaats Maastricht
    
    
    
    
      zaaknummer / rolnummer: C/03/314337 / HA ZA 23-65
    
    
    
      
        Vonnis van 15 november 2023
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      vennootschap naar buitenlands recht
      
        IONIA PIETRE NATURALI S.R.L.,
      gevestigd te Rivoli Veronese (Italië),
      eiseres,
      advocaat mr. S.H.P. Koster te Amsterdam,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        KEUKENZINNIG B.V.,
      gevestigd te Geleen,
      gedaagde,
      advocaat mr. N.E.P. Gustings te Rijswijk.
    
    
    
    
      Partijen zullen hierna Ionia en Keukenzinnig genoemd worden.
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - de dagvaarding met producties 1 tot en met 16,
      - de conclusie van antwoord met producties 1 tot en met 9,
      - het brief van de griffier van 24 mei 2023 met mededeling van het gelasten van een mondelinge behandeling,
      - de akte houdende uitlating producties en overlegging producties van Ionia met productie 17,
      - het B16-formulier van Ionia voor de rol van 1 september 2023 met een aanvulling op productie 16,
      
        
          het proces-verbaal van mondelinge behandeling van 1 september 2023,
        
        
          de bij gelegenheid van de mondelinge behandeling namens Ionia en Keukenzinnig voorgedragen spreekaantekeningen,
        
        
          de brieven van mr. Koster en mr. Gustings van 22 september 2023 respectievelijk
        
      
      3 oktober 2023 houdende een reactie op het proces-verbaal van de mondelinge behandeling,
      
        
          het B11-formulier van Ionia van 6 oktober 2023,
        
        
          de brieven van de griffier aan partijen van 12 oktober 2023,
        
        
          de brieven van de griffier aan partijen van 23 oktober 2023. 
        
      
      
    
    
      1.2.
      Na het sluiten van de mondeling behandeling is vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
      2.1.
      Ionia voert een onderneming die zich onder meer bezighoudt met het design en verkoop van natuurstenen producten. Middels de door haar gedreven onderneming houdt Keukenzinnig zich onder meer bezig met de verkoop van natuurstenen producten aan de consument.
      
    
    
      2.2.
      De statutair bestuurder van Ionia is [naam bestuurder 1] , verder: ‘ [naam bestuurder 1] ’, en de statutair bestuurder van Keukenzinnig is [naam bestuurder 2] , verder: ‘ [naam bestuurder 2] ’.
      
    
    
      2.3.
      Op enig moment heeft [naam bestuurder 2] op een beurs gesproken met [naam vertegenwoordiger] , verder: ‘ [naam vertegenwoordiger] ’, over de mogelijke levering aan Keukenzinnig van natuurstenen (keuken)werkbladen. [naam vertegenwoordiger] was op dat moment vertegenwoordiger van Ionia Pietre Naturali Benelux B.V, zijnde een aan Ionia gelieerde rechtspersoon.
      
    
    
      2.4.
      Bij e-mailbericht van 17 januari 2019 (productie 2 van Keukenzinnig) heeft [naam vertegenwoordiger] , voor zover relevant, het volgende aan [naam bestuurder 2] geschreven:
      
      
        ‘Beste [naam bestuurder 2] ,
        Zoals afgesproken op Living Kitchen hierbij een korte bevestiging van de afspraak ten aanzien van de showroom keukens.
      
      
      
        Uitgaande van 8 – 9 keukenopstellingen en voor een keukenopstelling ook tegels op de vloer is Ionia bereid mee te investeren in deze showroom.
        Geschat wordt dat de investering rond de € 20.000,- zal bedragen. Gebaseerd op de inkoopprijs zoals die voor de verschillende materialen geldt.
      
      
      
        Voor deze € 20.000,- wordt een rekening gestuurd zoals gebruikelijk.
        Op het moment dat de showroom gereed is en alle werkbladen geplaatst zal ik foto’s nemen van de bladen welke zijn voorzien van een kleine IONIA logo en soms ook een extra logo van de leverancier van het plaatmateriaal zoals bijvoorbeeld Dekton, Silestone etc….
        Nadat ik de foto’s aan IONIA heb gestuurd ontvang je een credit nota van 50% van de totale factuur waarde. 
        Bij een totaal investering van € 20.000,- ontvang je dus een credit nota van € 10.000,- Uiteindelijk betaal je dus € 10.000,- voor deze showroom bladen.
      
      
      
        Indien je na een vol jaar een inkoop omzet van € 250.000,- excl. BTW met ons hebt gerealiseerd ontvang je van IONIA een creditnota van € 10.000,- 
        Op dat moment heb je je eigen investering voor de showroom bladen terug en kosten de showroom bladen je dus niets
      
      
      
        
          [naam bestuurder 1] is positief over je mooie plannen en uiteraard erg nieuwgierig naar het eind resultaat. Zodra je showroom klaar is zal hij zeker een kijkje komen nemen.
        Mocht je voor IONIA als leverancier kiezen dan is het wel raadzaam om snel en bezoek in te plannen in Italie zodat [naam bestuurder 1] je alle mooie en exclusieve materialen kan laten zien. (…)’
      
      
    
    
      2.5.
      Bij e-mailbericht van 29 mei 2019 (productie 3 van Keukenzinnig) heeft [naam vertegenwoordiger] het volgende aan [naam bestuurder 2] en een (andere) medewerker van Keukenzinnig geschreven:
      
      
        ‘Beste [naam bestuurder 2] , [naam 1] ,
        Uitgaande van het leveren van de werkbladen voor kooi 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 11 zal de totale inkoop kosten ongeveer € 25.000,- bedragen.
      
      
      
        Bij een totaal investering van € 25.000,- ontvang je dus een credit nota van € 10.000,-. Uiteindelijk betaal je dus € 15.000,- voor deze showroom bladen. 
        Indien je na een vol jaar een inkoop omzet van € 250.000,- excl. BTW met ons hebt gerealiseerd ontvang je van IONIA een creditnota van € 10.000,-
        Op dat moment heb je dus € 5.000,- betaald aan deze showroom bladen.
      
      
      
        Gezien de bijdrage van € 20.000,- aan jullie showroom is er geen ruimte voor extra bonussen.
        De inkoopprijs die jullie betalen is gebaseerd op de prijslijst 1.9 minus 50% minus 10%
      
      
      
        Mocht dit akkoord zijn dan ontvang ik een bevestiging op email.
        Wij zullen dan onze uiterste best doen om de eerste werkbladen eind volgende week op transport te zetten en rechtstreeks midden week 24 bij jullie te laten afleveren.’
      
      
    
    
      2.6.
      Bij e-mailbericht van 31 mei 2019 (productie 4 van Keukenzinnig) heeft [naam vertegenwoordiger] het volgende aan [naam bestuurder 2] geschreven:
      
      
        ‘Hallo [naam bestuurder 2] ,
      
      
      
        Het overzicht hieronder geeft de stand van vandaag weer qua kosten, [naam 1] heeft de tekening voor de twee opstellingen van kooi 6 
        Zodra deze akkoord zijn kan [naam 2] een definitieve prijs maken voor kooi 6
      
      
      
        
          [naam bestuurder 1] is in het buitenland die spreek ik maandag weer, laten we maandag elkaar bellen en een definitieve beslissing nemen.’
      
      
      
        Onder deze tekst staat een opgave van werkbladen met daarachter een bedrag vermeld. Het totaal van deze bedragen is, volgens deze opstelling, € 24.090,95.
      
      
    
    
      2.7.
      Op 13 juni 2019 heeft een bespreking plaatsgevonden tussen [naam bestuurder 1] en [naam bestuurder 2] . Bij die gelegenheid hebben zij een twee pagina’s tellend document opgesteld. Op de eerste pagina hebben beiden hun handtekening gezet. Ionia heeft deze pagina, met daarop later aangebrachte aantekeningen, als productie 1 overgelegd. Keukenzinnig heeft het document als productie 6 overgelegd. De relevante deel van eerste pagina van het document, zonder de later toegevoegde aantekeningen, ziet er als volgt uit:
      
      
        
          
        
      
      
      
      
        Rechtsboven staat ’30.000 Full’ en daaronder de tekst:
        ’15.000 Pay Next Week
        5.000 € Bonus
        if reach 250.000 turn over
        Till 31/12/2020’
        met daaronder de handtekeningen van [naam bestuurder 1] en [naam bestuurder 2] .
      
      
      
        De tweede pagina bevat een opsomming en specificatie van tien of elf werkbladen (elk ‘kooi’ genoemd).
      
      
    
    
      2.8.
      Op 18 juni 2019 is namens Keukenzinnig per e-mail - met als onderwerp ‘color kooi 10’ - de volgende vraag voorgelegd:
      
      
        ‘Is it possible to deliver this color of Kemie Holland…? Please see photo’s underneed’
      
      
      
        De reactie namens Ionia luidde:
      
      
      
        ‘we can supply this material but the order can’t be book match made and anyway it can’t be counted inside the accoded showroom amounts of € 15.000
        you have to pay extra
        please let me know your final decision’
      
      
      
        Deze e-mailwisseling is door Ionia overgelegd als productie 2.
      
      
    
    
      2.9.
      
        In een e-mailbericht van 20 juni 2019 (productie 3 van Ionia) namens Ionia aan Keukenzinnig - in CC aan [naam bestuurder 1] en [naam bestuurder 2] - staat, voor zover van belang, het volgende:
        “attached I send you invoice of € 15.000. This is accorded amount between Mr [naam bestuurder 2] (lees: [naam bestuurder 2] , toevoeging rechtbank) and Mr [naam bestuurder 1] (lees: [naam bestuurder 1] , toevoeging rechtbank) for all 11 showroom orders to delivery in next week..
      
      
      
        real total value of these orders is quite 30.000 (and KOOI 10 is still not calculated – see following resume)
        (…)
        Please provide to pay promptly this invoice and send us proof of payment so we can start with producion
      
      
      
        then I confirm you also that we will grant you a Bonus of € 5.000 if you will reach a turnover of € 250.000 within 31/12/2020’
      
      
      
        In dit bericht staat wederom een opgave van werkbladen met daarachter een bedrag vermeld. Het totaal van deze bedragen is, volgens deze opstelling, € 29.727,70. De bijgevoegde factuur van € 15.00,00 bevatte mede het opschrift ‘ADVANCE INVOICE’ en, onder het kopje ‘PAYMENT, de vermelding ‘PAYMENT IN ADVANCE’. Deze factuur is door Keukenzinnig aan Ionia betaald.
      
      
    
    
      2.10.
      In e-mailberichten van 25 juni 2019 (productie 4 van Ionia) namens Keukenzinnig aan Ionia stond onder meer het volgende:
      
      
        ‘Would you like to add the following worktop on kooi  6 (…),
      
      
      
        en, later op de dag naar aanleiding van een nadere opstelling zijdens Ionia
      
      
      
        ‘This drawing is OK for production’ 
      
      
      
        en, weer later op de dag:
      
      
      
        ‘Please let me know which worktops you are going to load this week.’
      
      
    
    
      2.11.
      Een e-mailbericht van 27 juni 2019 namens Ionia aan Keukenzinnig (productie 6 van Ionia) vermeldde het volgende:
      
      
        ‘attached I send you invoice about showroom orders loaded today. 
        we will make the credit note to close it asas we will receive high definition photos of all worktops fitted in your showroom 
        thanks a lot’
      
      
      
        Als bijlage bij deze e-mail was een factuur gevoegd ter zake van geleverde goederen ter hoogte van € 6.146,40 na aftrek van € 15.000,00.
      
      
    
    
      2.12.
      In een e-mailbericht van 4 juli 2019  namens Ionia aan Keukenzinnig (productie 7 van Ionia) stond het volgende:
      
      
        ‘In the attached file I send our invoice nr. 20190567 (…)’
      
      
      
        Als bijlage bij deze e-mail was een factuur gevoegd ter zake van geleverde goederen ter hoogte van € 16.736,97.
      
      
    
    
      2.13.
      De producten die zijn vermeld in de onder 2.11. en 2.12. aangehaalde facturen zijn door Ionia aan Keukenzinnig geleverd en door Keukenzinnig in haar showroom uitgestald. Keukenzinnig heeft de merknaam van Ionia op deze keukenbladen zichtbaar aangebracht.
      
    
    
      2.14.
      Partijen hebben eind 2020/begin 2021 besloten geen verdere samenwerking aan te gaan. De tijdens de samenwerking door Keukenzinnig bij Ionia gedane bestellingen zijn onder een waarde van € 250.000,00 gebleven.
      
    
    
      2.15.
      Op 7 januari 2021 is namens Ionia aan Keukenzinnig een e-mail gestuurd (productie 8 van Ionia) waarin onder meer het volgende stond:
      
      
        ‘before our Christmas holidays Mr [naam bestuurder 2] , your boss, had a meeting with our agent, Mr [naam vertegenwoordiger] ..they should discussed about open showroom invoices because your company didn’t reach the turnover budget.
        (…)
        so we thought that our business relationship was stop immediately.. and anyway Ionia also made the the decision not to work any longer with you (…)’
      
      
    
    
      2.16.
      Bij e-mailbericht van 22 februari 2021 (productie 9 van Ionia) verzoekt Ionia Keukenzinnig tot betaling van de volgens haar openstaande facturen van € 22.882,87. Daarna is tussen rechtsbijstandsverleners van Ionia en Keukenzinnig gecorrespondeerd over de aanspraak van Ionia op betaling. 
    
    
      2.17.
      Ionia is in oktober 2021 een Europese betalingsbevelprocedure gestart tegen Keukenzinnig (productie 10 van Ionia). Keukenzinnig heeft verweer gevoerd (productie 11 van Ionia). Er is geen betalingsbevel uitgevaardigd. 
    
  
  
    
      3Het geschil
    
      3.1.
      
        Kort samengevat vordert Ionia veroordeling van Keukenzinnig tot betaling van
        € 22.883,37 te vermeerderen met de Italiaanse wettelijke rente, buitengerechtelijke incassokosten en proceskosten (inclusief nakosten).
      
      
    
    
      3.2.
      
        Ter onderbouwing van haar vordering voert Ionia - kort gezegd - aan dat tussen haar en Keukenzinnig een overeenkomst tot stand is gekomen die inhield dat Ionia de aan Keukenzinnig verschafte natuurstenen producten zou leveren en Keukenzinnig daarvoor in totaal € 37.883,37 verschuldigd was. Na aftrek van het reeds betaalde bedrag van
        € 15.000,00 resteert de gevorderde hoofdsom van € 22.883,37. Omdat Keukenzinnig niet heeft betaald en Ionia vervolgens buitengerechtelijk heeft gepoogd de vordering te incasseren, is Keukenzinnig volgens Ionia inmiddels ook wettelijke rente en buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd.
      
      
    
    
      3.3.
      Keukenzinnig voert verweer. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    Bevoegdheid Nederlandse rechter en toepasselijk recht
    
    
      4.1.
      Partijen zijn gevestigd op het grondgebied van verschillende staten, waardoor deze zaak een internationaal karakter draagt. 
      
    
    
      4.2.
      De rechtbank volgt partijen in hun stelling dat, gelet op het bepaalde in artikel 4, lid 1 en 7 lid 1 onder b Verordening (EU) nr. 1215/2012 van het Europees Parlement en de Raad betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken, de Nederlandse rechter bevoegd kennis te nemen van dit geschil.
      
    
    
      4.3.
      De rechtbank is het ook eens met partijen aangaande het op de rechtsverhouding in geschil toepasselijke recht. Uit artikel 1 onder a van het Verdrag der Verenigde naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (Weens Koopverdrag, hierna: ‘WKV’) volgt dat dit verdrag op de tussen partijen geldende rechtsverhouding van toepassing is. Indien het Weens Koopverdrag voor de beoordeling van het geschil relevante onderwerpen niet regelt, is daarop, ingevolge artikel 7 lid 2 WKV en artikel 4 lid 1 onder a van de Verordening (EG) nr. 593/2008 inzake het recht dat van toepassing is op verbintenissen uit overeenkomst, het Italiaans recht van toepassing.
      
      
        
          Inhoud overeenkomst
        
      
      
    
    
      4.4.
      Partijen zijn het erover eens dat tussen hen een koopovereenkomst is gesloten ten aanzien van de door Ionia aan Keukenzinnig geleverde producten. In de kern gaat het geschil tussen partijen erover of Keukenzinnig daarvoor € 37.883,37 moest betalen (standpunt Ionia) of € 15.000,00 (standpunt Keukenzinnig).
      
    
    
      4.5.
      
        Ionia stelt dat de basis van de koopovereenkomst is gelegen in het door [naam bestuurder 1] en [naam bestuurder 2] op 13 juni 2019 opgestelde en getekende geschrift (zie 2.7.) Volgens Ionia moet uit dat stuk worden afgeleid dat is afgesproken dat Ionia elf zogenoemde showroomopstellingen zou leveren waarvoor een bedrag van € 15.000,00 zou worden aanbetaald en waarvan de totale koopprijs ten minste € 30.000,00 zou bedragen. Verder zou er een bonus van € 5.000,00 worden toegekend als uiterlijk op 31 december 2020 een omzet van € 250.00,00 zou zijn behaald. Vervolgens moet de e-mail van 20 juni 2019 (zie 2.9.), mede gezien in het licht van de e-mail van 18 juni 2019 (zie 2.8.), worden beschouwd als een aanbod van Ionia, aldus Ionia. Dat aanbod zou door Keukenzinnig zijn aanvaard met of blijkens haar e-mail van 25 juni 2019 (zie 2.10.), waarin Keukenzinnig een tekening accordeert en vraagt naar het moment van levering. Subsidiair stelt Ionia zich op het standpunt dat er met het sturen van de facturen op 17 juni 2019 en 4 juli 2019 (zie 2.11. en 2.12) sprake was van een aanbod, dat aanvaard is door protestloze inontvangstneming door Keukenzinnig van zowel de producten als de facturen. Dat het betaalde bedrag van
        € 15.000,00 niet de totaal verschuldigde som betrof maar slechts een voorschot, volgt volgens Ionia ook uit de vermelding ‘ADVANCE INVOICE’ op de desbetreffende factuur.
      
      
    
    
      4.6.
      Ook Keukenzinnig verwijst naar het op 13 juni 2019 getekende geschrift en stelt dat daarin de inhoud van de overeenkomst is vastgelegd. Deze overeenkomst is volgens Keukenzinnig op dat moment tot stand gekomen aan de hand van de in het geschrift vastgelegde overeenstemming tussen de bevoegde bestuurders [naam bestuurder 1] en [naam bestuurder 2] .  Daaraan is, volgens Keukenzinnig, een offerte voorafgegaan die blijkt uit de berichten van [naam vertegenwoordiger] van 29 en 31 mei 2019. Tijdens de bespreking op 13 juni 2019 zou [naam bestuurder 2] keukenwerkbladen met een waarde van ongeveer € 30.000,00 hebben uitgezocht. Omdat [naam vertegenwoordiger] in de volgens Keukenzinnig uitgebrachte offerte was uitgegaan van een bestelling ter waarde van € 25.000,00, zou het voorstel van 29 mei 2019 (zie 2.5.) door [naam bestuurder 1] zijn aangepast. Keukenzinnig zou nog altijd € 15.000,00 moeten betalen, en wel vooraf, maar de bonus bij het behalen van de omzet van € 250.000,00 zou omlaag worden gebracht van € 10.000,00 naar € 5.000,00. Keukenzinnig stelt dat [naam bestuurder 2] hier akkoord mee is gegaan en dat dit vervolgens is vastgelegd in het alstoen opgemaakte geschrift. De verplichting om een sticker met naam en logo van Ionia aan te brengen op de in de showroom van Keukenzinnig te plaatsen werkbladen is volgens Keukenzinnig ook blijven staan. Ionia zou foto’s van de bestickerde keukenbladen kunnen gebruiken voor haar klantenfolder, wat ook is gebeurd. De e-mailberichten van Ionia daarna bevestigen volgens Keukenzinnig dat de afspraak luidde zoals Keukenzinnig dat stelt. De onder 2.11. en 2.12. vermelde facturen zijn volgens Keukenzinnig slechts meegezonden ter herinnering aan de werkelijke waarde van de werkbladen en vermoedelijk mede opgesteld ten behoeve van de administratie van Ionia. Er is volgens Keukenzinnig niet over een hogere prijs of meerprijs gesproken, ook niet naar aanleiding van een andere kleur voor een werkblad die door Keukenzinnig is uitgezocht nadat er eerder uitgezochte kleur niet meer beschikbaar bleek.
      
    
    
      4.7.
      Bij de beantwoording van de vraag naar de inhoud van de tussen partijen gesloten overeenkomst, is van belang wat partijen mochten afleiden uit elkaars verklaringen en gedragingen. Uit artikel 8 WKV volgt dat, als partijen elkaars bedoeling kenden of daarvan niet onkundig konden zijn, deze uitleg moet gebeuren in overeenstemming met die bekende of kenbare bedoeling. Was de bedoeling niet bekend of kenbaar, moet de uitleg plaatsvinden overeenkomstig de zin die een redelijk persoon van gelijke hoedanigheid in dezelfde omstandigheden hieraan zou hebben toegekend. Daarbij dient rekening te worden gehouden met alle ter zake dienende omstandigheden van het geval, waaronder - voor zover hier relevant - de onderhandelingen en alle latere gedragingen van partijen.
      
    
    
      4.8.
      Aan de hand van de hiervoor vermelde maatstaf oordeelt de rechtbank dat het standpunt van Keukenzinnig moet worden gevolgd. Daartoe wordt als volgt overwogen.
      
      
        4.8.1.
        Voorafgaand aan het opstellen van het door beide partijen als essentieel betitelde  geschrift op 13 juni 2019 is er contact geweest tussen Keukenzinnig en [naam vertegenwoordiger] . Niet in geschil is dat daarbij de later definitief overeengekomen verkoop van werkbladen het onderwerp was. Afgaande op de berichten van [naam vertegenwoordiger] was Ionia bereid om werkbladen met forse korting te leveren onder de voorwaarde dat Ionia’s merk zichtbaar op de bij Keukenzinnig uit te stallen werkbladen zou worden vermeld. [naam vertegenwoordiger] houdt Keukenzinnig expliciet voor welke waarde de werkbladen zouden vertegenwoordigen, dat Keukenzinnig in eerste instantie tegen die waarde zou worden gefactureerd en wat Keukenzinnig de bladen na een daarop volgende creditering uiteindelijk zouden kosten. In het voorstel van 17 januari 2019 is dit (€ 20.000,00 - € 10.000,00 =) € 10.000,00 (zie 2.4.) en in het voorstel van 29 mei 2019 is dit (€ 25.000,00 - € 10.000,00 =) € 15.000,00 (zie 2.5.). Behoudens de vermelding van de naam van Ionia op de werkbladen, wordt ter zake geen voorbehoud gemaakt dat inhoudt dat Keukenzinnig later alsnog het verschil tussen de werkelijke waarde en de - na creditering - te betalen som verschuldigd zou zijn. Keukenzinnig zou nog een extra korting kunnen krijgen middels een bonus van € 10.000,00 die bij een omzet boven € 250.000,00 zou worden toegekend.
        
        
          Op basis van de berichten van [naam vertegenwoordiger] mocht Keukenzinnig ervan uit gaan dat Ionia in beginsel bereid was om onder deze condities een koopovereenkomst te sluiten. Hieraan doet niet af dat niet vaststaat dat [naam vertegenwoordiger] bevoegd was Ionia rechtsgeldig te vertegenwoordigen. Niet in geschil is namelijk dat [naam vertegenwoordiger] - die de vertegenwoordiger was van een aan Ionia gelieerde rechtspersoon - de contacten legde ten behoeve van Ionia terwijl hij daarover ook kennelijk overleg had met [naam bestuurder 1] , naar wie hij klaarblijkelijk verwijst als hij het in zijn berichten heeft over ‘ [naam bestuurder 1] ’. Dat [naam vertegenwoordiger] in ieder geval ten behoeve van Ionia sprak vindt ook zijn bevestiging in de e-mail namens Ionia van 7 januari 2021 (zie 2.15.) waarin naar [naam vertegenwoordiger] wordt verwezen als ‘our agent’. Onder deze omstandigheden mocht Keukenzinnig aan de uitlatingen van [naam vertegenwoordiger] verwachtingen ontlenen over de intenties van Ionia.
        
        
      
      
        4.8.2.
        Vervolgens vindt de bespreking van 13 juni 2019 plaats. Partijen zijn het er niet over eens wat daar precies is besproken, maar wel staat vast dat toen is afgesproken dat Keukenzinnig van Ionia werkbladen zou kopen en welke dat, in beginsel, zouden zijn. Ook is niet in geschil dat het bij deze gelegenheid opgemaakte geschrift tot doel had de gemaakte afspraken vast te leggen. De tekst van het geschrift wijst echter niet dwingend naar de opvattingen van een van partijen over de overeengekomen (richt)prijs. De verwijzing naar€ 30.000,00 kan zien op de, bij benadering, totaal door Keukenzinnig te betalen prijs, in welk geval de duidelijk overeengekomen betaling van € 15.000,00 op korte termijn (‘next week’) een voorschot betreft. Evengoed kan het bedrag van € 30.000,00 verwijzen naar de totale waarde van de werkbladen die - met korting - voor € 15.000,00 worden gekocht, zeker wanneer daarbij de mededelingen van [naam vertegenwoordiger] voordien in aanmerking worden genomen. De tekst van het geschrift biedt dus geen uitsluitsel of duidelijke aanwijzing over de gemaakte prijsafspraak.
        
      
      
        4.8.3.
        In de e-mail van 18 juni 2019 (zie 2.8.) wordt namens Keukenzinnig gevraagd naar de mogelijkheid van de levering van (een) werkblad(en) in een bepaalde kleur. De reactie namens Ionia houdt, voor zover relevant, kennelijk in dat dit kan maar er dan extra betaald moet worden omdat het niet valt binnen het afgesproken bedrag van € 15.000,00. De verwijzing naar het afgesproken bedrag van € 15.000,00 - en niet naar een bedrag van (ongeveer) € 30.000,00 - past in de visie van Keukenzinnig. Waarom zou Ionia immers, in verband met een mogelijke verhoging van de prijs omdat een andere kleur wordt uitgekozen, verwijzen naar het afgesproken bedrag van € 15.000,00 als dit niet de overeengekomen prijs maar slechts een voorschot zou zijn?
        
      
      
        4.8.4.
        
          In de e-mail van 20 juni 2019 (zie 2.9.) verwijst Ionia naar het overeengekomen bedrag van € 15.000,00 voor alle elf de ‘showroom orders’, waarmee kennelijk de elf te leveren werkbladen worden bedoeld. Relevant is verder dat daarnaast expliciet wordt verwezen naar de (gestelde) werkelijke totale waarde van de bladen van ongeveer
          € 30.000,00. Dit past in het betoog van Keukenzinnig dat er een korting werd verleend, zodat zij maar € 15.000,00 hoefde te betalen, onder de voorwaarde dat de naam van Ionia op de werkbladen in Keukenzinnigs showroom zou worden vermeld. Het is verder niet logisch om een factuur te sturen voor het als overeengekomen som betitelde bedrag van
          € 15.000,00 en daarbij te verwijzen naar de werkelijke waarde van € 30.000,00 als zou zijn afgesproken dat € 30.000,00 (ongeveer) de overeengekomen som was. Dat geldt temeer nu in de communicatie eerder door [naam vertegenwoordiger] ook expliciet het verschil is geduid tussen de werkelijke waarde en de (fors lagere) som die Keukenzinnig voor de bladen zou hoeven te betalen.
        
        
        
          De stelling van Ionia dat deze e-mail heeft te gelden als een aanbod tot het aangaan van de tussen partijen gesloten overeenkomst omdat daarin een voorlopige koopprijs in zou worden vermeld, kan niet worden aanvaard. Zonder nadere toelichting - die ontbreekt - kan de enkele vermelding van de gestelde werkelijke waarde van de werkbladen niet tot de conclusie leiden dat het bericht heeft te gelden als een aanbod tot het afnemen van de werkbladen tegen die prijs. Dit geldt temeer bezien in het licht van de andere tekst in de e-mail, zoals hiervoor besproken. Derhalve wordt niet toegekomen aan de vraag of Keukenzinnig een in deze e-mail gedaan aanbod heeft aanvaard.
        
        
      
      
        4.8.5.
        Ook het e-mailbericht van 27 juni 2019 namens Ionia aan Keukenzinnig (zie 2.11.) is in overeenstemming met het standpunt van Keukenzinnig. Daarin staat immers dat de bijgevoegde factuur - waarin het dan al betaalde bedrag van € 15.000,00 is afgetrokken - zal worden gecrediteerd zodra er relevante foto’s worden aangeleverd van de werkbladen zoals ze in de showroom van Keukenzinnig zijn verwerkt. Dat komt, zoals gezegd, overeen met het standpunt van Keukenzinnig en is ook in lijn met de voorstellen die [naam vertegenwoordiger] eerder aan Keukenzinnig had doorgegeven. Ionia heeft geen verklaring gegeven voor het feit dat zij in de e-mail aankondigt de factuur te crediteren als er foto’s worden aangeleverd terwijl, uitgaande van haar standpunt, die factuur wel verschuldigd was, ook als de foto’s zouden worden aangeleverd. Een verband tussen de vermelde creditering en de bonus ingeval er een omzet van ten minste € 250.000,00 zou worden behaald, is niet aannemelijk. Dat verband wordt in de e-mail immers niet gelegd en het te crediteren bedrag komt niet overeen met het bedrag van de bonus, zijnde € 5.000,00. Dit alles nog afgezien van het feit dat op 27 juni 2019 nog niet duidelijk was of Keukenzinnig recht zou krijgen op de bonus, wat uiteindelijk niet het geval was.
        
      
      
        4.8.6.
        De rechtbank volgt Ionia niet in haar stelling dat er een (nader) aanbod is gedaan met het zenden van de facturen op 27 juni 2019 en 4 juli 2019. Anders dan Ionia aanvoert kan immers niet worden aangenomen dat Ionia daarmee een (afwijkend) prijsvoorstel doet. Dat volgt niet uit de tekst van de e-mails als zodanig en is ook niet nader door Ionia toegelicht. Dat mocht wel van haar worden verwacht, zeker gezien het feit dat de tekst van de e-mail van 27 juni 2019 met de stelling van Ionia juist in tegenspraak is (zie ook 4.8.5. hiervoor). Keukenzinnig heeft daarentegen uitgelegd waarom zij deze facturen voor kennisgeving aannam en daarin geen verzoek tot nadere betaling of aanbod tot een andere prijs zag. Die uitleg is in lijn met de berichten van [naam vertegenwoordiger] en de (tekst van de) e-mails van Ionia van 18 en 20 juni 2019 (zie ook 4.8.3. en 4.8.4 hiervoor). Dit betekent dat niet wordt toegekomen aan de vraag of het door Ionia gestelde (nadere) aanbod door Keukenzinnig is aanvaard.
        
      
      
        4.8.7.
        
          Ionia heeft nog gewezen op de tekst op de factuur waarbij het bedrag van
          € 15.000,00 is gebracht (zie ook 2.9). Zij stelt dat de bewoordingen ‘advance invoice’ en ‘payment in advance’ aangeven dat er een voorschot werd gefactureerd, zoals zij ook stelt dat is overeengekomen. Keukenzinnig heeft dat betwist, stellende dat ‘payment in advance’ vooruitbetaling betekent. Volgens Keukenzinnig is de gehanteerde terminologie daarmee in overeenstemming met de afspraken die volgens haar inhielden dat Keukenzinnig het verschuldigde bedrag volledig vooruit moest betalen, wat zij in haar stelling ook heeft gedaan.
        
        
        
          De rechtbank kan niet vaststellen of Ionia met de door haar gekozen bewoordingen heeft willen duiden op een voorschot of op een vooruitbetaling en evenmin of Keukenzinnig door daarover niet te protesteren dat heeft aanvaard.  Daarbij is van belang dat, zoals uit de geciteerde e-mails valt af te leiden, de beheersing van de Engelse (geschreven) taal van Ionia en Keukenzinnig verre van perfect is. Als de grammaticaal correcte uitleg van de gehanteerde terminologie al zou kunnen worden vastgesteld, is daarmee dus niet gezegd dat Ionia dat ook bedoelde en Keukenzinnig dat zo moest begrijpen. Aan de hier besproken bewoordingen kan daarom geen doorslaggevende betekenis worden toegekend.
        
        
      
      
        4.8.8.
        De slotsom is dat de rechtbank, gelet op de communicatie voorafgaand en na de bespreking op 13 juni 2019 en de handelwijze van partijen na 13 juni 2019, als vaststaand aanneemt dat partijen op 13 juni 2019 zijn overeengekomen dat Keukenzinnig € 15.000,00 zou betalen voor de werkbladen onder de voorwaarde dat zij de naam van Ionia op de in haar showroom te plaatsen werkbladen zou vermelden. Uit de aangehaalde feiten moet immers worden afgeleid dat dit in overeenstemming was met de kenbare bedoeling van partijen of, in ieder geval, dat een redelijk persoon van gelijke hoedanigheid in dezelfde omstandigheden die bedoeling daaraan zou hebben toegekend.
        
        
          Niet in geschil is dat Keukenzinnig op verzoek € 15.000,00 aan Ionia heeft betaald en dat de zij ook aan de vermelde voorwaarde heeft voldaan. Keukenzinnig is de overeenkomst dus correct nagekomen. Dit betekent dat de vorderingen van Ionia, die in de kern zijn gebaseerd op de stelling dat Keukenzinnig de overeenkomst nog niet volledig is nagekomen, moeten worden afgewezen.
        
        
        
          
            Proceskosten
          
        
        
      
    
    
      4.9.
      Ionia zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van Keukenzinnig worden begroot op:
      - griffierecht		€ 2.837,00
      - salaris advocaat		€ 1.532,00 (2,0 punten × tarief € 766,00)
      Totaal	 	€ 4.369,00
      
      
        Ook zal Ionia worden veroordeeld in de nakosten, op de in het dictum vermelde wijze.
      
      
      
        
          Artikel 155 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering 
        
      
      
    
    
      4.10.
      
        De rechter ten overstaan van wie de mondelinge behandeling is gehouden, heeft dit vonnis niet kunnen wijzen. Partijen zijn daarover bericht bij de brief van de griffier van
        23 oktober 2023, waarbij hen een termijn van twee weken is verleend om een mondelinge behandeling te verzoeken ten overstaan van de vonnis wijzend rechter. Geen van partijen heeft een dergelijk verzoek gedaan.
      
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    De rechtbank
    
    
      5.1.
      wijst de vorderingen af,
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt Ionia in de proceskosten, aan de zijde van Keukenzinnig tot op heden begroot op € 4.369,00,
      
    
    
      5.3.
      veroordeelt Ionia in de na dit vonnis ontstane kosten, begroot op € 173,00 aan salaris advocaat, te vermeerderen, onder de voorwaarde dat Ionia niet binnen veertien dagen na aanschrijving aan het vonnis heeft voldaan en er vervolgens betekening van de uitspraak heeft plaatsgevonden, met een bedrag van € 90,00 aan salaris advocaat en de explootkosten van betekening van de uitspraak,
      
    
    
      5.4.
      verklaart dit vonnis wat betreft de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. B.R.M. de Bruijn en in het openbaar uitgesproken op 15 november 2023.
      
      
      
    
  
  
    type: BdB
    coll: