ECLI:NL:GHAMS:2023:3113, Gerechtshof Amsterdam, 12-12-2023, 200.305.701/01
Gerechtshof Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2023-12-12 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Uitleg van overeenkomst. Het hof vernietigt het bestreden vonnis en wijst de vorderingen alsnog toe.

GERECHTSHOF AMSTERDAM   
    
    
      afdeling civiel recht en belastingrecht, team I
    
    
    
      zaaknummer 	: 200.305.701/01
      zaak-/rolnummer rechtbank Amsterdam	: C/13/683869 / HA ZA 20-505
    
    
    
      
        arrest van de meervoudige burgerlijke kamer van 12 december 2023
      
    
    
    
      inzake
    
    
    
      
        
          [appellante] B.V.,
      
      gevestigd te [vestigingsplaats 1],
      appellante,
      advocaat: mr. M.P.H. Sanders te Amsterdam,
    
    
    
      tegen
    
    
  
  
    
      1
      [geïntimeerde 1] B.V.,gevestigd te [vestigingsplaats 2],|2. [geïntimeerde 2] B.V.,gevestigd te [vestigingsplaats 3],3. [geïntimeerde 3] B.V.,
    
      gevestigd te [vestigingsplaats 4],
      geïntimeerden,
      advocaat: mr. H.P.M. van Woensel te Amsterdam.
    
    
    
      Partijen worden hierna [appellante] en [geïntimeerden] genoemd.
    
    
    
  
  
    
      1De zaak in het kort
    
    
      
        [appellante] heeft aan [geïntimeerden] verschillende bedrijven verkocht. Die bedrijven handelen onder andere in diergeneesmiddelen. Tijdens het onderhandelingstraject is er bij [geïntimeerden] onduidelijkheid ontstaan over wie eigenaar is van het Nederlandse registratiedossier van het diergeneesmiddel Glucamagnesium. In de koopovereenkomst is vervolgens een bepaling opgenomen, waarin nadere afspraken zijn gemaakt over de overdracht van dit dossier en het bedrag dat daarvoor aan [appellante] moet worden betaald. Partijen verschillen van mening over hoe deze bepaling moet worden uitgelegd en of aan de voorwaarden in die bepaling is voldaan om het dossier aan [geïntimeerden] over te dragen. [appellante] stelt van wel, en heeft aanspraak gemaakt op betaling van het bedrag in verband met de overdracht van het dossier. [geïntimeerden] hebben deze aanspraak betwist. De rechtbank heeft de vorderingen van [appellante] afgewezen. Het hof behandelt de zaak opnieuw en wijst de vorderingen van [appellante] toe.
    
    
    
  
  
    
      2Het geding in hoger beroep
    
    
      
        [appellante] is bij dagvaarding van 19 januari 2022 in hoger beroep gekomen van een vonnis van de rechtbank Amsterdam (hierna: de rechtbank), onder bovenvermeld zaak-/rolnummer gewezen tussen [appellante] als eiseres en [geïntimeerden] als gedaagden.
    
    
    
      Partijen hebben daarna de volgende stukken ingediend:
    
    - memorie van grieven, met producties,
    - memorie van antwoord,
    - akte met nadere producties van [appellante] (de producties 29 tot en met 36).
    
    
      
        [appellante] heeft geconcludeerd, kort gezegd, dat het hof het bestreden vonnis zal vernietigen en alsnog – uitvoerbaar bij voorraad – de vorderingen van [appellante] zal toewijzen, met beslissing over de proceskosten met nakosten en vermeerderd met de wettelijke rente. Verder heeft [appellante] gevorderd dat het hof [geïntimeerden] hoofdelijk zal veroordelen alles terug te betalen wat [appellante] aan [geïntimeerden] heeft voldaan ter uitvoering van het bestreden vonnis van 20 oktober 2021, vermeerderd met de wettelijke rente.
    
    
    
      
        [geïntimeerden] hebben geconcludeerd dat het hof het vonnis van de rechtbank zal bekrachtigen en [appellante] zal veroordelen in de proceskosten in hoger beroep.
    
    
    
      De advocaten van partijen hebben de zaak op de zitting van het hof van 26 april 2023 mondeling toegelicht aan de hand van pleitnotities en partijen hebben vragen van het hof beantwoord. 
    
    
    
      Ten slotte is arrest gevraagd.
    
    
    
      In eerste aanleg hebben [geïntimeerden] een incidentele vordering ingesteld die ertoe strekte dat Biokema SA, dan wel Werner Stricker AG, in de procedure werd betrokken. Het gevorderde is afgewezen bij tussenvonnis van 16 december 2020. Dit vonnis speelt in hoger beroep geen rol. Het hof ziet evenmin aanleiding ambtshalve toepassing aan artikel 118 Rv te geven.
    
    
    
  
  
    
      3Feiten
    
    
      De rechtbank heeft in het bestreden vonnis onder 2.1 tot en met 2.23 de feiten vastgesteld die zij tot uitgangspunt heeft genomen. In hoger beroep is niet in geschil dat de feiten juist zijn weergegeven, behalve met betrekking tot wat de rechtbank onder 2.11 tot uitgangspunt heeft genomen. Deze overweging heeft het hof daarom opnieuw geformuleerd. Verder is de datum uit 2.18 van het vonnis aangepast. Daarin is als datum van het sluiten van de overeenkomst 27 juni 2017 genoemd, maar in de overeenkomst staat dat dit 22 juni 2017 is geweest. [geïntimeerden] hebben ook de laatstgenoemde datum vermeld in punt 1.4 van hun conclusie van antwoord, als datum waarop de overeenkomst gesloten is, en ook [appellante] gaat van die datum uit. Het hof zal daarom ook van die datum uitgaan. Samengevat en waar nodig aangevuld met andere feiten, komen de vaststaande feiten aldus neer op het volgende.
    
    
    
      3.1.
      
        [appellante] was aandeelhouder van Bridgefarma B.V., en indirect van Stricker Nederland B.V. en Emax Nederland B.V. Laatstgenoemde drie ondernemingen (hierna: de Groep) houden zich bezig met het vermarkten, verkopen en distribueren van diergeneesmiddelen. Een van de producten die de Groep verkoopt, is het diergeneesmiddel Glucamagnesium. Dit diergeneesmiddel is ontwikkeld door de Zwitserse onderneming Werner Stricker AG (hierna: Werner Stricker) en in 1974 in Zwitserland geregistreerd.
      
    
    
      3.2.
      Voor de verkoop van Glucamagnesium in Nederland heeft Werner Stricker een Nederlandse vennootschap opgericht: Stricker Nederland B.V. (hierna ook: SNBV). Per 1 januari 1985 heeft [appellante] de Nederlandse activiteiten van Werner Stricker overgenomen, waaronder de Nederlandse activiteiten van SNBV.
      
    
    
      3.3.
      SNBV heeft het product Glucamagnesium in 1987 aangemeld bij de autoriteiten in Nederland. De heer [A.] (enig aandeelhouder en bestuurder van [appellante]) is toen door Werner Stricker AG gevolmachtigd om alle noodzakelijke handelingen te verrichten voor die aanmelding.
      
    
    
      3.4.
      Sinds 1992 is voor het op de markt brengen van diergeneesmiddelen in Nederland een handelsvergunning noodzakelijk. Voor het aanvragen en onderhouden van een dergelijke handelsvergunning is vereist dat een registratiedossier wordt opgemaakt.
      
    
    
      3.5.
      In 1992 is de handelsvergunning verkregen om Glucamagnesium op de Nederlandse markt te mogen brengen. Die vergunning is op naam van SNBV gezet.
      
    
    
      3.6.
      In opdracht van Werner Stricker heeft [appellante] in 1994 de onderneming SNBV geliquideerd. De Nederlandse handelsvergunning is daarbij op naam van [appellante] gezet. 
      
    
    
      3.7.
      
        [appellante] heeft in 2013 de marketing en distributie van Glucamagnesium overgedragen aan haar dochteronderneming Stricker Nederland B.V. (hierna: Stricker Nederland). Dit is een andere vennootschap dan de in 3.2 bedoelde onderneming SNBV. In februari 2013 hebben Stricker Nederland en Werner Stricker onder andere voor het product Glucamagnesium een “Supply Agreement” gesloten. Deze is ondertekend namens Werner Stricker door de toenmalige bestuurder van Werner Stricker, de heer [naam 1] (hierna: [naam 1]).
      
    
    
      3.8.
      Werner Stricker heeft de productie van Glucamagnesium uitbesteed aan Bela Pharm GmbH, een vennootschap naar Duits recht (hierna: Bela Pharm). Stricker Nederland plaatste bestellingen Glucamagnesium bij Bela Pharm. In verband met de levering van bestelde batches van Glucamagnesium door Bela Pharm aan Stricker Nederland factureert Werner Stricker aan Stricker Nederland een vast bedrag van € 0,76 per flacon.
      
    
    
      3.9.
      In 2014 is de tenaamstelling van de handelsvergunning voor Glucamagnesium gewijzigd van [appellante] naar Bridgefarma B.V. (hierna: Bridgefarma).
      
    
    
      3.10.
      Omdat [appellante] haar aandelen in de ondernemingen van de Groep wilde verkopen, heeft zij in februari 2017 een Information Pack opgesteld. In Appendix I van dit Information Pack is opgenomen dat Bridgefarma sinds 17 december 2014 eigenaresse is van het voor de Nederlandse markt benodigde registratiedossier.
      
    
    
      3.11.
      
        [appellante] en [geïntimeerden] zijn op basis van de Information Pack in overleg getreden over de koop en verkoop van de aandelen in de ondernemingen van de Groep. In dat onderhandelingsproces is bij [geïntimeerden] de vraag opgekomen wie de eigenaar is van het Nederlandse registratiedossier (REGNL 3567) voor Glucamagnesium.
      
    
    
      3.12.
      
        
          [naam 1] (hiervoor genoemd onder 3.7) heeft in zijn hoedanigheid van bestuurder van Werner Stricker, bij brief van 9 juni 2017 aan [appellante] onder meer het volgende bericht:
        
          “(…)
        
        
          
          Confirmation ownership of Dutch registratgionfile for Glucamagnesium (REGNL3567)
        
        
          
          According to my information and understanding this file has been purchased by [appellante] BV as part of a deal made with Dr.[naam 2], of selling all the assets of Stricker Nederland BV to [appellante] BV, after Dr.[naam 2] decided to discontinue all activities in The Netherlands and close down the Dutch subsidiary (…).
        
        
          
          Beside the ownership of the registration files and the marketing authorisations, [appellante] BV also acquired all remaining stocks of products and the complete inventory of Werner Stricker Nederland BV (…).
        
      
      
      
        
          (…)
        
        
          
          Since [appellante] BV acquired the registration files, [appellante] BV  invested at her cost in keeping the marketing authorisation up to the requested level, and paid all fees to the Dutch regulatory agency.
        
        
          
          I confirm as President of Werner Stricker AG , that the above stated is correct and more in particular that I confirm that the dutch registration-file for Glucamagnesium (REGNL3567) has been sold  and transferred to [appellante] BV
        
        
          
          (…)”
        
      
      
    
    
      3.13.
      
        [appellante] heeft deze brief met [geïntimeerden] gedeeld. De brief was voor [geïntimeerden] niet voldoende om aan te nemen dat [appellante] eigenaar was van het Nederlandse registratiedossier voor Glucamagnesium.
      
    
    
      3.14.
      Op 22 juni 2017 hebben [appellante] en [geïntimeerden] een overeenkomst gesloten op grond waarvan [appellante] haar aandelen in de ondernemingen van de Groep heeft verkocht aan [geïntimeerden] In de aanhef van de overeenkomst is opgenomen dat [appellante] en [geïntimeerden] gezamenlijk worden geduid als “Partijen”. In deze overeenkomst is in artikel 8 lid 3 onder meer het volgende bepaald:
      
      
        
          “Na de Leveringsdatum zullen de Kopers aan de Verkoper een bedrag ter hoogte van EUR 500 000 (…) betalen op voorwaarde dat de Partijen de overdracht van het Nederlandse registratie dossier van Glucamagnesium met registratienummer REGNL3567 middels een separate transactie hebben geformaliseerd, waarbij aan de Groep het complete dossier zonder beperkingen (waaronder in relatie tot Stricker AG) is overgedragen.”
        
      
      
    
    
      3.15.
      Bij de Overeenkomst is een Bijlage 2 gevoegd waarin is opgenomen:
      
      
        
          “(…)
        
      
      
    
  
  
    
      8Intellectuele Eigendom
    
    
      
        (…)
      
    
    
    
      8.2
      
        Ieder van de Groepsvennootschappen is registratiehouder met betrekking tot de Registraties als aangegeven in (…) het Information Pack gedateerd februari 2017, met dien verstande dat:
      
      
      
        
          (…)
        
      
      
      
        
          (c) Bridgefarma geen eigenaar is van het registratie dossier Glucamagnesium, regnr REGNL3567.
        
      
      
      
        
          (…)”
        
      
      
    
    
      3.16.
      In een brief van 23 juni 2017 heeft [naam 1] in aanvulling op de in 3.12 genoemde verklaring, onder meer het volgende aan [appellante] bericht:
      
      
        
          “(…)
        
        
          
          I confirm as President of Werner Stricker AG, that [appellante] BV, as owner of the Dutch registration files for Glucamagnesium (REGNL3567), has all the rights to use the content of the Dutch registration files,  to draw up a new registration file, at the cost of [appellante] BV, for submitting to any Regulatory Agency (excluding Switzerland), in order to obtain a new marketing authorisation.”
        
      
      
    
    
      3.17.
      In november 2017 is Werner Stricker verkocht aan Biokema SA (hierna: Biokema). 
      
    
    
      3.18.
      Het bestuur van Werner Stricker (Biokema) is na het sluiten van de onder 3.14 bedoelde overeenkomst door andere personen dan [naam 1] ingevuld. Bij e-mail van 8 juni 2018 heeft [naam 3], de nieuwe bestuurder (hierna: [naam 3]), aan [geïntimeerden] bericht dat Werner Stricker er geen enkele twijfel over heeft dat zij de eigenaar is van het Nederlandse registratiedossier voor Glucamagnesium en het product Glucamagnesium. [naam 3] heeft daarbij genoemd dat Werner Stricker sinds jaren een vergoeding in rekening heeft gebracht, tot Werner Stricker in november 2017 is verkocht aan Biokema, en dat er geen rechtvaardiging zou zijn voor het betalen van een vergoeding als Werner Stricker niet de eigenaar van het product zou zijn.
      
    
    
      3.19.
      De bedrijfsactiviteiten van Werner Stricker zijn per 1 januari 2020 overgenomen door Biokema en Werner Stricker is per 24 juni 2020 uitgeschreven uit het Zwitserse handelsregister.
      
    
    
      3.20.
      De Groep is na de aandelenoverdracht op dezelfde wijze als daarvoor voortgegaan met het (laten) produceren, vermarkten, verkopen en distribueren van Glucamagnesium. [geïntimeerden] hebben daarop een grote marge weten te behalen. 
      
    
    
      3.21.
      
        [geïntimeerden] hebben het door [appellante] aan hen aangeboden registratiedossier niet in ontvangst willen nemen en het in artikel 8.3 van de overeenkomst bedoelde bedrag van € 500.000,- niet betaald. 
      
    
    
      3.22.
      De voorzieningenrechter in de rechtbank Amsterdam heeft, na eerst voorlopig verlof te hebben verleend, definitief verlof verleend aan [appellante] voor het doen leggen van conservatoir beslag onder een aantal banken, op door [geïntimeerden] gehouden bankrekeningen. [appellante] heeft op basis daarvan conservatoir beslag doen leggen. 
      
      
      
      
    
  
  
    
      4De procedure bij de rechtbank
    
    
      4.1.
      
        [appellante] heeft in conventie gevorderd om [geïntimeerden] bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, hoofdelijk te veroordelen tot:
      
      
        I. nakoming van het bepaalde in artikel 8.3 van de overeenkomst en (daarmee) betaling van € 500.000,- aan [appellante], te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 15 november 2019 tot het moment van betaling, tegen afgifte door [appellante] van het complete Nederlandse registratiedossier Glucamagnesium conform artikel 8.3 van de overeenkomst; 
        
          II. betaling van de beslagkosten van € 5.080,66 aan [appellante];
      
      
      
        III. betaling van de proceskosten, inclusief nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de dag van betekening tot het moment van voldoening.
      
      
    
    
      4.2.
      
        [geïntimeerden] hebben in reconventie, onder de voorwaarde dat de vordering van [appellante] onder I. wordt toegewezen, gevorderd dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:
      
      
        I. voor recht zal verklaren dat na volledige effectuering van de overdracht zoals bedoeld in artikel 8 lid 3 van de overeenkomst, de Groep onvoorwaardelijk rechthebbende wordt op alle rechten behorende tot het Nederlandse registratiedossier, waaronder het recht om dat dossier zelfstandig, zonder beperkingen, te kunnen gebruiken om daarmee zelfstandig diergeneesmiddelen te kunnen produceren en op de markt te kunnen brengen;
      
      
      
        II. [appellante] zal veroordelen om [geïntimeerden] volledig te vrijwaren en schadeloos te stellen ter zake van alle aanspraken van Biokema, Werner Stricker AG en hun rechtsopvolgers verband houdende met het gebruik van het Nederlandse registratiedossier, dan wel de rechten die daarvan onderdeel uitmaken ten behoeve van de registratie, productie, distributie, verkoop en/of licentie van het diergeneesmiddel Glucamagnesium dat is beschreven in het dossier;
      
      
      
        III. [appellante] zal veroordelen in de proceskosten, te vermeerderen met de nakosten, en dit alles te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf zeven dagen na betekening van het vonnis tot de dag van voldoening.
      
      
    
    
      4.3.
      De rechtbank heeft in het bestreden vonnis de vorderingen van [appellante] in conventie afgewezen en [appellante] veroordeeld in de proceskosten, waaronder de nakosten, vermeerderd met de wettelijke rente. Omdat de rechtbank de vorderingen in conventie heeft afgewezen en daarmee niet was voldaan aan de voorwaarde waaronder de vorderingen in reconventie zijn ingesteld, heeft de rechtbank die vorderingen niet behandeld.
      
    
    
      4.4.
      Tegen de beslissing van de rechtbank en de daaraan ten grondslag gelegde motivering komt [appellante] c.s. met twee grieven op. 
      
      
    
  
  
    
      5Beoordeling
    
    
      
        In conventie
      
    
    
    
      5.1.
      De grieven, die uiteenvallen in verschillende onderdelen, beogen het geschil in volle omvang aan het hof voor te leggen. Zij lenen zich voor gezamenlijke behandeling.
      
      
        
          De vordering van [appellante]
        
      
      
    
    
      5.2.
      Tijdens de mondelinge behandeling bij het hof is de vordering van [appellante] aan de orde geweest. In punt 79 van de dagvaarding in eerste aanleg heeft [appellante] namelijk gesteld dat [geïntimeerden] weigeren mee te werken aan het uitvoeren van het bepaalde in artikel 8 lid 3 van de koopovereenkomst en dat zij toerekenbaar tekortschieten in de nakoming van de verplichtingen uit dat artikel, en in punt 107 daarvan heeft [appellante] “het totale bedrag van de vordering tot schadevergoeding” berekend. Het hof begrijpt daaruit, en uit de antwoorden van [appellante] ter zitting in hoger beroep dat, ondanks dat in het petitum het woord ‘nakoming’ staat, de vordering is gegrond op wanprestatie, waarbij het bedrag van € 500.000,- waarvan [appellante] betaling vordert, schade is doordat [geïntimeerden] ten onrechte niet meewerkt aan de formalisering van de overdracht van het Nederlandse registratiedossier. Ook [geïntimeerden] moeten de vordering redelijkerwijs zo hebben begrepen.
      
    
    
      5.3.
      Om tot de conclusie te kunnen komen dat [geïntimeerden] ten onrechte niet meewerken aan de formele overdracht van het Nederlandse registratiedossier, is het nodig om vast te stellen dat er een verplichting op [geïntimeerden] rust om aan die overdracht mee te werken. Of dat zo is, is afhankelijk van de uitleg van artikel 8 lid 3 van de koopovereenkomst. Partijen verschillen van mening over hoe dat artikel uitgelegd moet worden.
      
      
        
          De uitleg van artikel 8 lid 3 van de koopovereenkomst
        
      
      
      
        
          maatstaf
        
      
      
    
    
      5.4.
      Partijen zijn (terecht) niet opgekomen tegen de maatstaf die de rechtbank heeft gehanteerd bij de uitleg van artikel 8 lid 3 van de koopovereenkomst. Het hof zal ook van die maatstaf uitgaan. Die maatstaf luidt als volgt.
    
    
      5.5.
      Voor de vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van partijen is geregeld en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld, komt het op grond van de Haviltexmaatstaf aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de desbetreffende bepaling mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht. Alle concrete omstandigheden van het geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen, spelen een rol. 
      
    
    
      5.6.
      In dit geval is de overeenkomst een commerciële transactie, tussen gelijkwaardige professionele partijen, die zijn bijgestaan door deskundige raadslieden. Partijen zijn het erover eens dat artikel 8 lid 3 tot stand is gekomen na uitgebreide onderhandelingen tussen hen over de door [geïntimeerden] opgeworpen vraag wie rechthebbende op het registratiedossier is. Onder deze omstandigheden komt aan de (meest voor de hand liggende) taalkundige uitleg als uitgangspunt groot gewicht toe. De overige omstandigheden van het geval kunnen echter meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst moet worden gegeven. Beslissend blijft de hiervoor aangehaalde Haviltexmaatstaf.
      
    
    
      5.7.
      Omdat [appellante] betaling vordert van schade die zij stelt te hebben geleden doordat [geïntimeerden] volgens haar ten onrechte de verplichtingen uit artikel 8 lid 3 niet nakomen en [appellante] zich beroept op een bepaalde uitleg van dat artikel, draagt zij daarvan de stelplicht en de eventuele bewijslast. 
      
      
        
          uitleg aan de hand van de maatstaf
        
      
      
    
    
      5.8.
      Voor de duidelijkheid citeert het hof artikel 8 lid 3 van de koopovereenkomst hieronder nogmaals: 
      
      
        
          “Na de Leveringsdatum zullen de Kopers aan de Verkoper een bedrag ter hoogte van EUR 500 000 (…) betalen op voorwaarde dat de Partijen de overdracht van het Nederlandse registratie dossier van Glucamagnesium met registratienummer REGNL3567 middels een separate transactie hebben geformaliseerd, waarbij aan de Groep het complete dossier zonder beperkingen (waaronder in relatie tot Stricker AG) is overgedragen.”
          5.9.  [appellante] heeft met betrekking tot de uitleg van artikel 8 lid 3 onder meer het volgende gesteld. [geïntimeerden] wilden niet zonder meer aanvaarden dat [appellante] het Nederlandse registratiedossier kon overdragen, zonder dat Werner Stricker daarop nog aanspraak kon maken. [appellante] heeft ermee ingestemd dat de formele overdracht van dit dossier na de transactiedatum plaats zou vinden, tegen betaling van € 500.000,-. Het bepaalde in artikel 8 lid 3 houdt niet meer in dan dat [appellante] de eigendom van het Nederlandse registratiedossier overdraagt aan [geïntimeerden] zonder beperkingen als in die bepaling bedoeld. Zij kan dat doen door dit dossier aan [geïntimeerden] ter hand te stellen. Er zijn geen beperkingen in de zin van artikel 8 lid 3. Het was [geïntimeerden] bekend dat er een Supply Agreement bestond tussen Stricker Nederland en Werner Stricker voor onder meer het product Glucamagnesium en daarmee hebben [geïntimeerden] ter gelegenheid van de aandelenoverdracht ingestemd. Dat staat los van de eigendom van het Nederlandse registratiedossier. De eigendom van dit dossier berust bij [appellante]. De toenmalige bestuurder van Werner Stricker, [naam 1], heeft dit ook bevestigd, aldus [appellante].
      
      
    
    
      5.10.
      
        [geïntimeerden] hebben onder meer het volgende aangevoerd. [appellante] heeft in verband met de verkoop van haar aandelen een Information Pack opgesteld. In de Information Pack staat een kopje “Ownership”. Dat betekent, althans zo hebben [geïntimeerden] dat begrepen, “rechthebbende op de rechten die voortvloeien uit het betreffende dossier”. Het staat niet vast dat [appellante] rechthebbende is van het Nederlandse registratiedossier van het product Glucamagnesium en de rechten die daarvan onderdeel uitmaken. Het registratiedossier wordt gebruikt op basis van contractuele afspraken met Werner Stricker. [appellante] betaalde immers op grond van de Supply Agreement een fee aan Werner Stricker. Dat is een beperking ten aanzien van het dossier. Artikel 8 lid 3 van de koopovereenkomst ziet erop dat er een nadere transactie zou worden verricht om de eigendomsoverdracht van het dossier zonder beperkingen formeel te bevestigen. Het artikel is opgenomen, om ervoor te zorgen dat de Groep de rechten zou krijgen om het product vrijelijk en zonder beperkingen te kunnen laten produceren, vermarkten, verkopen en distribueren. Het bedrag van € 500.000,- is een korting op de koopprijs, omdat de Groep niet beschikt over alle rechten, waaronder alle rechten op intellectuele eigendom en know how en daaraan gerelateerde rechten op het registratiedossier. Het huidige bestuur van Werner Stricker heeft aan [geïntimeerden] bericht dat zij nog steeds rechthebbende is op het registratiedossier. Aan de voorwaarde van artikel 8 lid 3 is daarom niet voldaan, aldus [geïntimeerden]
      
    
    
      5.11.
      Het hof stelt voorop dat in de stellingen van partijen besloten ligt dat het (fysieke) Nederlandse registratiedossier een waarde vertegenwoordigt.
      
    
    
      5.12.
      
        [appellante] heeft in deze procedure toegelicht dat er ten tijde van de totstandkoming van artikel 8 lid 3 van de koopovereenkomst een wettelijke verplichting was tot het aanleggen van een registratiedossier ten behoeve van het verkrijgen van een handelsvergunning in Nederland voor de handel in diergeneesmiddelen die was neergelegd in de Wet Dieren en in het Besluit Diergeneesmiddelen 2012 (hierna: het Besluit). In artikel 2.3 van het Besluit was bepaald wat in het registratiedossier moest zijn opgenomen. [geïntimeerden] hebben niet bestreden dat in artikel 8 lid 3 van de koopovereenkomst met “het Nederlandse registratiedossier” (in elk geval) is bedoeld het registratiedossier uit genoemd Besluit. In 1992 is het Zwitserse dossier voor Glucamagnesium, dat in eigendom toebehoort aan Werner Stricker, gebruikt om het Nederlandse registratiedossier samen te stellen. Uit de stellingen van partijen volgt dat de inhoud van het Nederlandse registratiedossier in elk geval deels afwijkt van de inhoud van het Zwitserse dossier voor Glucamagnesium. Deze procedure betreft (uitsluitend) het Nederlandse registratiedossier omdat (alleen) dat dossier in artikel 8 lid 3 van de koopovereenkomst wordt genoemd. [geïntimeerden] mochten niet iets anders begrijpen of verwachten. [geïntimeerden] lijken daaraan bij hun standpuntbepaling geregeld voorbij te gaan. 
      
    
    
      5.13.
      Het Nederlandse registratiedossier is ten tijde van de onderhandelingen tussen partijen door [geïntimeerden] ingezien. Vastgesteld is toen door [geïntimeerden] dat Bridgefarma (die onderdeel uitmaakt van de Groep) registratiehouder was van het product Glucamagnesium en dat het Nederlandse registratiedossier alle informatie bevatte die ten tijde van de registratie nodig was voor het registreren van het product Glucamagnesium in Nederland. De compleetheid en kwaliteit van het dossier is ook overigens niet in geschil. 
      
      
        
          Wie moeten de overdracht formaliseren?
        
      
      
    
    
      5.14.
      De eerste door het hof te beantwoorden vraag luidt wie de overdracht van het Nederlandse registratiedossier op grond van artikel 8 lid 3 van de overeenkomst moeten “formaliseren”. Ter zitting van het hof hebben [geïntimeerden] aangevoerd dat in artikel 8 lid 3 met “de Partijen” niet noodzakelijkerwijs is gedoeld op [appellante] en [geïntimeerden] Deze stelling, die overigens lijkt af te wijken van de stelling in punt 4.8 van de memorie van antwoord, volgt het hof niet. In de overeenkomst is de term “de Partijen” immers een gedefinieerd begrip: uit de aanhef van de overeenkomst volgt dat daarmee de partijen bij de overeenkomst worden bedoeld. Ook een redelijke uitleg dwingt tot dat oordeel. Daarom strekt bij de verdere beoordeling tot uitgangspunt dat “de Partijen” in artikel 8 lid 3 [appellante] en [geïntimeerden] zijn.
      
      
        
          Wat moet worden overgedragen?
        
      
      
    
    
      5.15.
      In de tekst van artikel 8 lid 3 van de koopovereenkomst staat dat de partijen de overdracht van het Nederlandse registratiedossier aan de Groep bewerkstelligen.
      
    
    
      5.16.
      Het hof volgt de stelling van [appellante] dat met deze zinsnede enkel de overdracht van het Nederlandse registratiedossier is bedoeld. Het hof volgt [geïntimeerden] niet in haar betoog dat partijen met het bepaalde in artikel 8 lid 3 ook hebben bedoeld om ervoor te zorgen dat de Groep de rechten krijgt op het product Glucamagnesium. Het hof licht dit als volgt toe.
      
    
    
      5.17.
      Artikel 8 lid 3 noemt de overdracht van het Nederlandse registratiedossier. Anders dan [geïntimeerden] hebben betoogd, volgt uit de tekst van artikel 8 lid 3 niet dat ook is gedoeld op eventuele intellectuele eigendomsrechten op Glucamagnesium of op (andere) rechten op het product zelf. Uit niets blijkt dat [appellante] tegenover [geïntimeerden] heeft gepretendeerd dergelijke rechten te hebben of dat [geïntimeerden] dat mochten verwachten. Dat er in het Nederlandse registratiedossier tevens gegevens staan over het product, bijvoorbeeld een samenvatting van de productkenmerken, maakt dat niet anders. Die gegevens zijn onderdeel van het dossier. Daaruit volgt niet dat [appellante] zich ertoe heeft verbonden rechten op het product zelf over te dragen. Dat ligt ook niet voor de hand, omdat artikel 8 lid 3 bijvoorbeeld niet het Zwitserse dossier betrof. Aan het betoog van [geïntimeerden] over wat is afgesproken in de koopovereenkomst ten aanzien van andere diergeneesmiddelen (en wat daarover in de Information Pack stond) gaat het hof voorbij, reeds omdat uit een eerdere versie van artikel 8 lid 3 volgt dat [geïntimeerden] ten tijde van de koopovereenkomst wisten dat voor dit specifieke diergeneesmiddel in Zwitserland Werner Stricker registratiehouder van het Glucamagnesium-dossier was. Ook het feit dat er in artikel 8 lid 3 staat dat het complete dossier moet worden overgedragen, noopt niet tot een andere (ruimere) uitleg. Ook die bewoording verwijst naar het Nederlandse registratiedossier, dat in artikel 8 lid 3 (expliciet) met een registratienummer wordt geduid, en wijst niet op iets anders. [geïntimeerden] stellen weliswaar dat zij de koopovereenkomst hebben gesloten met de bedoeling om Glucamagnesium vrij te kunnen produceren, vermarkten, verkopen en distribueren, maar zij hebben geen concrete feiten of omstandigheden genoemd die tot iets anders kunnen leiden dan hetgeen zij (uiteindelijk) met [appellante] zijn overeengekomen, zoals hiervoor uitgelegd. [geïntimeerden] mochten dat ook niet verwachten.
      
    
    
      5.18.
      Het debat van partijen over (eventuele) rechten op het product Glucamagnesium, kan gelet op het voorgaande verder onbesproken blijven. Datzelfde geldt, op dezelfde gronden, voor het debat van partijen betreffende de (merk)naam Glucamagnesium.
      
      
        
          Zijn er beperkingen als bedoeld in artikel 8 lid 3?
        
      
      
    
    
      5.19.
      De volgende vraag bij de uitleg is, of er beperkingen zijn om het dossier over te dragen, of dat er andere beperkingen zijn op het Nederlandse registratiedossier, waaronder in relatie tot Werner Stricker, als bedoeld in artikel 8 lid 3. Dat is naar het oordeel van het hof niet het geval. Ter toelichting dient het volgende.
      
      
        
          De eigendom van het Nederlandse registratiedossier
        
      
      
    
    
      5.20.
      De eerste vraag die het hof in dit kader moet beantwoorden, is of [appellante] eigenaar is van het Nederlandse registratiedossier.
      
    
    
      5.21.
      Bij de mondelinge behandeling bij de rechtbank hebben [geïntimeerden] naar voren gebracht dat tijdens de onderhandelingen is besproken dat het noodzakelijk is dat er nog een rechtshandeling moet plaatsvinden, waarmee de eigendomsoverdracht van het Nederlandse registratiedossier door (de Zwitserse entiteit) Werner Stricker, althans Biokema aan [appellante] wordt bewerkstelligd. Zo kan worden vastgesteld dat het dossier en de handel in Glucamagnesium op [appellante] zijn overgegaan. Dat volgt ook uit artikel 8 lid 3, aldus [geïntimeerden]
      
    
    
      5.22.
      Het hof volgt [geïntimeerden] niet in deze door [appellante] betwiste uitleg. Ten eerste zou voor het tot stand komen van een dergelijke rechtshandeling noodzakelijk zijn dat Werner Stricker, althans Biokema betrokken is, en deze entiteiten zijn geen partij als bedoeld in artikel 8 lid 3 (zie 5.14 hiervoor). De eis die [geïntimeerden] aan het vaststellen van de eigendom stellen, sluit zonder nadere toelichting (die ontbreekt) ook overigens niet aan bij hetgeen in artikel 8 lid 3 is overeengekomen. 
      
    
    
      5.23.
      Bovendien is [appellante] al eigenaar van het Nederlandse registratiedossier. Het hof legt hierna uit hoe het tot dat oordeel is gekomen. 
      
    
    
      5.24.
      
        [appellante] is sinds 1985 betrokken bij de import, verkoop, distributie en registratie van het product Glucamagnesium in Nederland. Omdat voor het verkrijgen van een handelsvergunning in Nederland vanaf 1992 een Nederlands registratiedossier noodzakelijk was, is dat aangemaakt en ontwikkeld. Werner Stricker heeft in 1994 besloten om de activiteiten in Nederland (volledig) te staken en om de onderneming SNBV stop te zetten. [appellante] heeft op verzoek van Werner Stricker vervolgens SNBV geliquideerd en in ruil daarvoor kreeg [appellante] de eigendom van het Nederlandse registratiedossier en mocht zij het product verkopen in Nederland, aldus [appellante]. De juistheid van dit betoog wordt naar het oordeel van het hof bevestigd door de verklaringen van [naam 1] van 9 juni 2017 en 23 juni 2017. [naam 1] heeft bovendien letterlijk verklaard dat de eigendom van het Nederlandse registratiedossier is overgegaan op [appellante] en dat [appellante] alle rechten heeft om de inhoud van het Nederlandse registratiedossier te gebruiken. Dat de eigendom van het dossier is overgegaan op [appellante] wordt verder bevestigd door het feit dat de handelsvergunning voor Glucamagnesium in 1994 op naam van [appellante] is gezet. Voorts heeft [appellante] onvoldoende weersproken gesteld dat het dossier sedertdien door en volledig voor haar rekening is onderhouden en geactualiseerd. [appellante] heeft in 2014 ook de tenaamstelling van de handelsvergunning voor Glucamagnesium gewijzigd van [appellante] naar Bridgefarma. Daar komt bij dat [appellante] onbestreden heeft gesteld dat zij nooit door Werner Stricker aansprakelijk is gesteld vanwege het gebruik van het Nederlandse registratiedossier of de handelsvergunning, alsmede dat Werner Stricker nooit aan [appellante] heeft verzocht om het Nederlandse registratiedossier af te geven. Bovendien staat vast dat Werner Stricker (Biokema) [geïntimeerden] heeft laten weten zich niet aan hun zijde te willen voegen in onderhavige procedure. [geïntimeerden] hebben hier onvoldoende tegenovergesteld.
      
    
    
      5.25.
      Dat uit een foto – die afkomstig zou zijn van Werner Stricker – van het voorblad van het Nederlandse registratiedossier, waarop de naam “Werner Stricker AG” staat en een handtekening van [naam 1], volgt dat [appellante] geen eigenaar of bezitter van het dossier is, zoals [geïntimeerden] hebben aangevoerd, verwerpt het hof. Het voorblad vermeldt namelijk ook de naam “Stricker Nederland B.V.”, met een bijbehorend postadres. Het voorblad vermeldt daarnaast als datum 29 januari 1991. Deze datum dateert van vóór het moment dat [appellante] de eigendom van het Nederlandse registratiedossier verkreeg. Deze foto is tegenover de verklaringen van [naam 1] dan ook van onvoldoende gewicht. Overigens heeft [appellante] ter zitting bij het hof getoond dat hij beschikt over het (fysieke) Nederlandse registratiedossier.
      
    
    
      5.26.
      Het feit dat in de Information Pack nog stond dat Bridgefarma “Ownership” had van het dossier, maakt het voorgaande niet anders. In de door partijen geparagrafeerde Bijlage 2 bij de koopovereenkomst is daarna in artikel 8.2 sub c immers vermeld dat Bridgefarma geen eigenaar is van het Nederlandse registratiedossier. Die vermelding is juist, want het dossier behoort ook naar het oordeel van het hof aan [appellante] in eigendom toe. Geen gewicht kan worden toegekend aan de omstandigheid dat dit niet uitdrukkelijk in de Bijlage 2 bij de koopovereenkomst is vermeld. De eigendomsvraag hadden [geïntimeerden] immers kort daarvoor in twijfel getrokken.
      
    
    
      5.27.
      Aan het voorgaande doet ook niet af dat [naam 3] in 2018, als nieuwe bestuurder van Werner Stricker, na de overname door Biokema tegenover [geïntimeerden] de eigendom van het Nederlandse registratiedossier heeft geclaimd. In de e-mail van 8 juni 2018 heeft [naam 3] onder meer erop gewezen dat er jarenlang een vergoeding aan Werner Stricker is betaald (van € 0,76 per flacon van 500 ml product) en dat dit niet het geval zou zijn als [appellante] eigenaar van het product is. Zoals hiervoor echter is overwogen, gaat het in artikel 8 lid 3 niet om het product Glucamagnesium, maar om het Nederlandse registratiedossier. In het licht van de stellingen van [appellante] en de vaststaande feiten zijn de inhoud van deze e-mail, de huidige visie van Werner Stricker en Biokema (of hun rechtsopvolgers) en hetgeen [geïntimeerden] verder naar voren hebben gebracht ook overigens onvoldoende ter onderbouwing van de betwisting dat de eigendom van het dossier bij [appellante] rust.
      
    
    
      5.28.
      
        [geïntimeerden] hebben er nog op gewezen dat [appellante] niet te goeder trouw het bezit van het Nederlandse registratiedossier heeft gekregen. Uit hetgeen hiervoor is overwogen, volgt dat dit argument ongegrond is. 
      
    
    
      5.29.
      Op grond van het voorgaande komt het hof tot de conclusie dat het Nederlandse registratiedossier in eigendom toebehoort aan [appellante] én dat zij de rechten heeft om (de inhoud van) het dossier te gebruiken. Daarom luidt de nu te beantwoorden vraag of er iets anders is dat in de weg staat aan een overdracht van het complete dossier zonder beperkingen “(waaronder in relatie tot Stricker AG)” zoals bedoeld in artikel 8 lid 3.
      
      
        
          Zijn er beperkingen als bedoeld in artikel 8 lid 3 van de koopovereenkomst?
        
      
      
    
    
      5.30.
      Naar het oordeel van het hof volgt reeds afdoende uit de schriftelijke verklaringen van [naam 1] dat van “beperkingen (waaronder in relatie tot Stricker AG)” op het Nederlandse registratiedossier geen sprake is. Uit zijn verklaringen volgt immers genoegzaam dat het Nederlandse registratiedossier vrijelijk kan worden gebruikt voor het doel waarvoor het bestemd is. Daaronder kan blijkens die verklaringen ook worden begrepen het gebruik van het dossier om daarmee vergunningaanvragen in andere landen te ondersteunen, behalve in Zwitserland. [geïntimeerden] hadden ten tijde van de totstandkoming van artikel 8 lid 3 naar eigen zeggen voor ogen die aanvragen te doen in landen die lid zijn van de Europese Unie. Dat wordt bijvoorbeeld bevestigd in 7.4 van de conclusie van antwoord. Dat er geen aanvragen in Zwitserland konden worden gedaan, kan daarom redelijkerwijs niet als beperking in de zin van artikel 8 lid 3 worden uitgelegd. 
      
    
    
      5.31.
      
        [geïntimeerden] hebben geen feiten of omstandigheden aangevoerd waaruit het hof kan opmaken dat de “manufacturing agreement” tussen Werner Stricker en Bela Pharm als beperking in de zin van artikel 8 lid 3 van de koopovereenkomst kan worden aangemerkt. Dat zou ook geen redelijke uitleg van artikel 8 lid 3 zijn, alleen al omdat partijen geen (directe) invloed op de rechtsverhouding tussen deze twee entiteiten kunnen uitoefenen.
      
      
        
          Is de Supply Agreement dan een beperking als bedoeld in artikel 8 lid 3 van de koopovereenkomst?
        
      
      
    
    
      5.32.
      Het hof kan [geïntimeerden] evenmin volgen in hun betoog dat de Supply Agreement als een beperking in de zin van artikel 8 lid 3 geldt. Dat de Supply Agreement van vitaal belang zou zijn, hebben [geïntimeerden] toegelicht met het argument dat met het eindigen van de Supply Agreement de toegang tot het Nederlandse registratiedossier voor de Groep eindigt en dat [appellante]/de Groep dan geen titel meer heeft om het dossier onder zich te houden, en ook niet om de op het dossier gebaseerde handelsvergunning in stand te houden. Deze uitleg vindt echter geen steun in de tekst van de Supply Agreement en strookt niet met de vaststelling eerder in dit arrest dat [appellante] de eigendom van het Nederlandse registratiedossier heeft en ook niet met het doel en de strekking van de Supply Agreement. In de Supply Agreement, die op 1 februari 2013 met een looptijd van tien jaar is gesloten tussen Stricker Nederland en Werner Stricker (laatstgenoemde vertegenwoordigd door [naam 1]), zijn slechts voor een bepaalde periode (extra) rechten aan Stricker Nederland toegekend, zoals een exclusief recht om marketing activiteiten te verrichten, het product Glucamagnesium te verkopen en het te distribueren in de Benelux (artikel 2.1). Daartegenover staat dat Stricker Nederland het product gedurende de looptijd van de Supply Agreement exclusief afneemt van Werner Stricker (artikel 4.1). Geen van de bepalingen van de Supply Agreement stelt beperkingen aan het gebruik van het Nederlandse registratiedossier.
      
    
    
      5.33.
      Anders dan [geïntimeerden] hebben aangevoerd, kan de Supply Agreement redelijkerwijs ook anderszins niet als een beperking in de zin van artikel 8 lid 3 van de koopovereenkomst worden aangemerkt. Ook het bedrag van € 0,76 per flacon van 500 ml product dat Werner Stricker in rekening bracht, kan dat niet. Het hof licht dat als volgt toe. [appellante] heeft in haar processtukken toegelicht dat er een vergoeding werd betaald per product, voor het produceren van Glucamagnesium aan Bela Pharm (aan welke entiteit Werner Stricker de productie van geneesmiddelen had uitbesteed) en een vrijgiftevergoeding van € 0,76 per flacon van 500 ml product aan Werner Stricker, om het product vrij te geven voor de Nederlandse markt, althans dat dit de grondslag was voor de betalingen in de periode voorafgaand aan de aandelenoverdracht in 2017. [appellante] heeft ter zitting van het hof verder toegelicht dat Bela Pharm de enige producent was die flacons met een inhoud van 500 ml produceert en dat Bela Pharm het zo geregeld had dat de vrijgifte voor het product door Werner Stricker moest worden gedaan. Het hof constateert dat in de bijlage “ETIKETTERING” bij de handelsvergunning voor Glucamagnesium in Nederland, die als productie 10 door [appellante] is overgelegd, bij “Fabrikant verantwoordelijk voor vrijgifte” in overeenstemming daarmee Werner Stricker is vermeld. Op grond van het voorgaande heeft [appellante] voldoende duidelijk gemaakt dat er door haar enkel een vergoeding werd betaald aan Werner Stricker voor vrijgifte van het product. Met name in het licht van de vermelding op de bijlage bij de handelsvergunning hebben [geïntimeerden] daar onvoldoende tegenovergesteld. Deze vergoeding voor vrijgifte kan niet als een beperking in de zin van artikel 8 lid 3 van de koopovereenkomst worden aangemerkt. Het feit dat op een factuur van 28 mei 2013 van Werner Stricker het woord ‘Lizenzgebühren” wordt gebruikt, kan in dat oordeel geen verandering brengen. 
      
    
    
      5.34.
      De Supply Agreement, die niet in de overeengekomen tekst van artikel 8 lid 3 van de overeenkomst wordt genoemd, is bovendien een aparte overeenkomst die Stricker Nederland met Werner Stricker heeft gesloten ter zake van de daarin geregelde onderwerpen en die tevens op twee andere diergeneesmiddelen ziet. Vaststaat dat [geïntimeerden] voorafgaand aan het sluiten van de koopovereenkomst van de afspraken in de Supply Agreement op de hoogte waren. Daarnaast volgt uit de verklaringen die ter zitting bij de rechtbank namens [geïntimeerden] zijn afgelegd, dat [geïntimeerden] destijds de verplichting om de fee van € 0,76 per flacon tot het einde van de Supply Agreement aan Werner Stricker te (blijven) betalen, hebben aanvaard. Aan de ontkenning hiervan in punt 5.3 van de memorie van antwoord, die niet nader is toegelicht, gaat het hof voorbij, evenals aan het argument van [geïntimeerden] dat bij de bepaling van de hoogte van het bedrag van € 500.000,-, genoemd in artikel 8 lid 3 van de koopovereenkomst, door partijen is meegenomen dat de Groep tot het einde van de Supply Agreement de fee verschuldigd zou zijn. Dit wordt namelijk door niets ondersteund. Het volgt ook niet uit hetgeen door partijen ter zitting in eerste aanleg is verklaard, zoals aangevuld door [appellante] bij brief van 23 augustus 2021. 
      
    
    
      5.35.
      Uit het voorgaande volgt dat [appellante] in de gegeven omstandigheden mocht begrijpen dat de Supply Agreement door [geïntimeerden] niet als een beperking in de zin van artikel 8 lid 3 van de koopovereenkomst werd beschouwd. Dat geldt temeer vanwege het (onbetwiste) voordeel dat deze overeenkomst had gedurende de looptijd ervan, te weten dat Werner Stricker exclusief aan Stricker Nederland leverde voor de Nederlandse markt, waardoor het (onbetwist) niet tot een parallelle registratie en verkoop van Glucamagnesium in Nederland kon komen. [geïntimeerden] mochten niet iets anders begrijpen of verwachten.
      
    
    
      5.36.
      De geheimhoudingsverklaring in artikel 7 van de Supply Agreement, waar [geïntimeerden] nog naar hebben verwezen en die volgens hen doorwerkt na afloop van de Supply Agreement, kan redelijkerwijs ook niet als een beperking in de zin van artikel 8 lid 3 van de koopovereenkomst worden aangemerkt. Ter toelichting dient het volgende.
      
    
    
      5.37.
      
        In artikel 7.1 van de Supply Agreement is het volgende bepaald:
        
          
          “
          Confidential Information
          : During the term of this Agreement and for 10 (ten) years from date of signing of this Agreement, unless otherwise provided for in this Agreement, any and all information related to the Product which has been transferred or communicated from STRICKER to STRICKER NL shall be treated by STRICKER NL as strictly confidential (“Confidential Information”). STRICKER NL shall not disclose such Confidential Information or parts thereof to any third part except to the appropriate governmental authorities. STRICKER NL shall use the Confidential Information for no other purpose than the implementation of this Agreement.” 
        
      
      
      
        In artikel 7.2 van de Supply Agreement is vervolgens bepaald welke informatie wel mag worden verstrekt. Uit deze bepalingen volgt niet dat de geheimhoudingsverklaring zich ook uitstrekt tot het Nederlandse registratiedossier en de inhoud daarvan, temeer omdat dat dossier ten tijde van het sluiten van de Supply Agreement al lange tijd in het bezit was van [appellante] en omdat zij daarvan eigenaar was. Om die reden ligt zo’n ruime uitleg niet voor de hand. Argumenten waarom dit toch anders is, hebben [geïntimeerden] niet aangedragen. Ook artikel 7 uit de Supply Agreement is dus geen beperking in de zin van artikel 8 lid 3. Overigens geldt dat de tienjaarstermijn die in artikel 7 van de Supply Agreement wordt genoemd inmiddels is verstreken, zodat die bepaling is uitgewerkt en ook daarom geen steun biedt voor het argument van [geïntimeerden] dat zij het registratiedossier nog niet hoeven af te nemen. [geïntimeerden] hebben nog betoogd dat de gegevens en documentatie die zich in het Nederlandse registratiedossier bevinden kwalificeren als bedrijfsgeheim in de zin van de Wet bescherming bedrijfsgeheimen. Omdat [geïntimeerden] niet hebben toegelicht hoe deze stelling zich verhoudt tot het feit dat [appellante] eigenaar is van het Nederlandse registratiedossier en het recht heeft om de inhoud daarvan te gebruiken (zie 5.29 hiervoor), gaat het hof alleen al om deze reden aan dit betoog voorbij. 
      
      
      
        
          Zijn er beperkingen na afloop van de Supply Agreement?
        
      
      
    
    
      5.38.
      Uit het daarvan opgemaakte proces-verbaal maakt het hof op dat ter zitting in eerste aanleg is gesproken over de onzekerheid voor [geïntimeerden] met betrekking tot de voorwaarden voor leveringen van Glucamagnesium door Werner Stricker (Bela Pharm) na afloop van de Supply Agreement. [geïntimeerden] hebben ter zitting in hoger beroep aangevoerd dat bij de huidige stand van zaken Biokema na afloop van de Supply Agreement – dat wil zeggen na 1 februari 2023 – een royalty of licentievergoeding zal gaan vragen en dat voor alle bestellingen na 1 februari 2023 de prijzen omhoog zullen gaan. Ook als dat juist is (het blijkt uit niets), kunnen dergelijke (extra) vergoedingen naar het oordeel van het hof echter geen verband houden met het (gebruik van het) Nederlandse registratiedossier, omdat [appellante] daarvan eigenaar is en bovendien de handelsvergunning reeds op naam van Bridgefarma stond. [geïntimeerden] hebben wel verwezen naar een “Vertriebsvertrag” uit 1986 tussen Werner Stricker en [appellante], maar zij hebben niet geconcretiseerd dat aan deze overeenkomst ook nog uitvoering is gegeven nadat in 1994 het Nederlandse registratiedossier aan [appellante] was overgedragen. Ook hebben [geïntimeerden] niet duidelijk gemaakt waar in die overeenkomst is vermeld dat Werner Stricker een vergoeding voor royalty’s of een licentie in rekening brengt voor het gebruik van het Nederlandse registratiedossier. Dat er in die overeenkomst volgens [geïntimeerden] is vermeld dat “Präparate” aan Werner Stricker toebehoren, zegt op zichzelf niets. Als die preparaten ook betrekking hebben op het product Glucamagnesium, dan is dat niet onbegrijpelijk omdat Werner Stricker in 1986 in Nederland nog zelf in Glucamagnesium handelde. Daar komt bij dat de overdracht in artikel 8 lid 3 niet ziet op rechten op het product, maar enkel op het Nederlandse registratiedossier (zie 5.16 en 5.17 hiervoor). 
      
      
        
          Intellectuele eigendom en know how?
        
      
      
    
    
      5.39.
      
        [geïntimeerden] hebben, tot slot, in algemene zin genoemd dat uit de eigendom van een registratiedossier rechten van intellectuele eigendom en know how voortvloeien, door hen geduid als “de rechten die van het dossier onderdeel uitmaken”. Het is mogelijk dat dergelijke rechten op een registratiedossier rusten. [geïntimeerden] hebben echter nagelaten concreet te maken in welk opzicht dit soort rechten in dit specifieke geval een beperking opleveren in de zin van artikel 8.3 van de koopovereenkomst. [geïntimeerden] hebben bij hun betoog ook geen rekening gehouden met de situatie die zich hier voordoet, te weten dat het Nederlandse registratiedossier niet aan Werner Stricker (Biokema), maar aan [appellante] in eigendom toebehoort. Hun betoog is dan ook geen voldoende betwisting van de stelling van [appellante] dat er na overdracht van het Nederlandse registratiedossier geen beletselen bestaan, ook niet “in relatie tot Stricker AG” om het te gebruiken. Rechten van intellectuele eigendom en know how spelen bij de verdere beoordeling daarom geen rol.
      
      
        
          Tussenconclusie
        
      
      
    
    
      5.40.
      De slotsom van het voorgaande is dat niet is gebleken van iets dat in de weg staat aan een overdracht van het complete Nederlandse registratiedossier zonder beperkingen “(waaronder in relatie tot Stricker AG)” als bedoeld in artikel 8 lid 3 van de koopovereenkomst. Het hof zal nu de overdracht zelf bespreken.
      
      
        
          Het formaliseren van de overdracht middels een separate transactie, waarbij het complete dossier aan de Groep is overgedragen
          
        
      
    
    
      5.41.
      
        [appellante] heeft jegens [geïntimeerden] uitdrukkelijk kenbaar gemaakt dat zij het Nederlandse registratiedossier wil overdragen aan [geïntimeerden] Uit haar toelichting ter zitting in hoger beroep begrijpt het hof dat zij daartoe zelfs bereid is als [geïntimeerden] in deze procedure op grond van wanprestatie tot schadevergoeding worden veroordeeld. 
      
    
    
      5.42.
      Het betoog van [appellante] komt erop neer dat artikel 8 lid 3 van de koopovereenkomst een geldige titel voor de overdracht van het Nederlandse registratiedossier oplevert, alsmede dat zij dit dossier aan [geïntimeerden] kan leveren door het ter hand te stellen. [geïntimeerden] hebben dat betwist en daartoe aangevoerd dat het ter hand stellen niet volstaat. Die betwisting volgt het hof niet. Uit hetgeen eerder in dit arrest is overwogen, volgt dat [appellante] als eigenaar van het Nederlandse fysieke registratiedossier bevoegd is daarover te beschikken en dat moet worden aangenomen dat er geen (andere) rechten op dit dossier rusten. De levering kan daarom plaatsvinden door bezitsverschaffing. Dat is bovendien een rechtshandeling die past bij de bewoordingen van artikel 8 lid 3 van de koopovereenkomst. Het geheel levert, afgezet tegen de overige verplichtingen uit de koopovereenkomst, ook een separate transactie op. Dit omdat enkel nog het Nederlandse registratiedossier behoeft te worden overgedragen, de rest van de koopovereenkomst is naar het hof heeft begrepen al afgewikkeld. Weliswaar had [appellante] het dossier ook direct na de ondertekening van de koopovereenkomst ter hand kunnen stellen, zoals de strekking van het betoog van [geïntimeerden] in dit geding luidt, en was artikel 8 lid 3 dan overbodig geweest, maar dat is geen reden om aan te nemen dat er nadere eisen aan de overdracht moeten worden gesteld. [geïntimeerden] verliezen kennelijk uit het oog dat zij zelf niet aan de levering wilden meewerken, hetgeen nog steeds het geval is en de inzet vormt van de onderhavige procedure. Op de datum van de totstandkoming van de koopovereenkomst had [naam 1] bovendien zijn tweede verklaring nog niet afgelegd.
      
      
        
          Toegang van [geïntimeerden] tot het Nederlandse registratiedossier?
        
      
      
    
    
      5.43.
      
        [appellante] heeft ter zitting in hoger beroep nog naar voren gebracht dat bij haar het vermoeden bestaat dat de houding van [geïntimeerden] wordt ingegeven doordat zij al toegang hebben gekregen tot het registratiedossier van Glucamagnesium en daarom niet meer € 500.000,- willen betalen voor het Nederlandse registratiedossier van [appellante]. 
      
    
    
      5.44.
      In dit verband is volgens [appellante] van belang dat de Nederlandse handelsvergunning voor Glucamagnesium, buiten [appellante] om, in 2021 is gewijzigd. Verder heeft [appellante] producties overgelegd ter gelegenheid van de mondelinge behandeling in hoger beroep, en betoogd dat daaruit blijkt dat een groepsvennootschap van [geïntimeerde 1] het nodige heeft gedaan om een aan Glucamagnesium identiek product in de Europese Unie geregistreerd te krijgen. Tevens heeft [appellante] betoogd dat deze vennootschap een handelsvergunning heeft verkregen voor dit product en dat die is overgebracht naar vele landen van de Europese Unie. Volgens [appellante] moet deze vennootschap gebruik hebben gemaakt van de informatie uit het Nederlandse of Zwitserse registratiedossier voor Glucamagnesium.
      
    
    
      5.45.
      Het hof acht het met [appellante] opvallend dat Bridgefarma in 2021 een verzoek heeft gedaan om de handelsvergunning voor Glucamagnesium, ingeschreven onder nummer REG NL 3567, te wijzigen (voor de etikettering en bijsluiter) en dat die wijziging bij besluit van 25 februari 2021 is goedgekeurd. Het is de vraag hoe dit kan omdat partijen eenstemmig zijn in hun opvatting dat hiervoor het Nederlandse registratiedossier nodig was. Deze kwestie is door [geïntimeerden] ter zitting in hoger beroep niet opgehelderd. Ook de door [appellante] bedoelde producties, die door [geïntimeerden] zelf niet spontaan in het geding zijn gebracht, roepen vragen op. Weliswaar hebben [geïntimeerden] ter zitting in hoger beroep toegelicht dat zij niet de beschikking hadden over het Nederlandse registratiedossier en dat zij daarom voor het laten registreren van een met Glucamagnesium vergelijkbaar product vanaf omstreeks 2019 zelf (kostbare) nieuwe studies hebben laten uitvoeren om de relevante informatie voor de registratie te verkrijgen, maar [geïntimeerden] hebben geen onderbouwing gegeven waaruit dat blijkt. Echter, hoe het voorgaande ook zij, het hof kan het verder in het midden laten omdat [appellante] er geen juridische consequenties aan heeft verbonden. 
      
      
        
          Conclusie
        
      
      
    
    
      5.46.
      Er zijn geen beperkingen gebleken als bedoeld in artikel 8 lid 3 van de koopovereenkomst. [appellante] kan als eigenaar het Nederlandse registratiedossier overdragen, door het te leveren door bezitsverschaffing. [geïntimeerden] werken ten onrechte niet aan de overdracht mee, terwijl zij dat op grond van artikel 8 lid 3 van de koopovereenkomst wel moeten doen. Aan alle vereisten om een overdracht uit te kunnen voeren, is immers voldaan. Zij schieten dan ook toerekenbaar tekort in hun verplichtingen. [appellante] lijdt daardoor schade, namelijk ter hoogte van het bedrag dat [geïntimeerden] gehouden zijn om na de overdracht te betalen. [geïntimeerden] zijn in verzuim en zullen daarom – hoofdelijk – tot betaling van dat bedrag worden veroordeeld. 
      
    
    
      5.47.
      De grieven slagen. Het vonnis zal worden vernietigd. De vordering van [appellante] tot betaling van het bedrag van € 500.000,- is toewijsbaar op de wijze als in het dictum vermeld nu [appellante] uitdrukkelijk kenbaar heeft gemaakt dat zij het Nederlandse registratiedossier wil overdragen ingeval [geïntimeerden] tot schadevergoeding worden veroordeeld. 
      
    
    
      5.48.
      
        De wettelijke rente over het bedrag van € 500.000,- wijst het hof toe vanaf de gevorderde datum. De stellingen van [appellante] maken duidelijk dat [geïntimeerden] met ingang van de gevorderde datum met betaling van het in artikel 8 lid 3 genoemde bedrag in verzuim zijn gekomen, omdat zij niet hebben betaald binnen de bij brief van 24 oktober 2019 aangezegde termijn. [geïntimeerden] hebben dat onvoldoende weersproken.
        
          Beslagkosten
        
      
      
    
    
      5.49.
      Op grond van artikel 706 Rv kunnen de kosten van een conservatoir beslag van de beslagene ([geïntimeerden], hof) worden teruggevorderd. [appellante] heeft gesteld dat zij beslagkosten heeft gemaakt in het kader van de conservatoire beslagen in verband met deze procedure. [appellante] heeft in de dagvaarding in eerste aanleg de kosten opgesomd en ter onderbouwing daarvan verwezen naar exploten van betekening van de beslagen, welke exploten zij heeft overgelegd. Het hof stelt aan de hand van de overgelegde stukken vast dat er voor ambtshandelingen in totaal 9 x € 179,37 = € 1.614,33 ex btw + € 211,77 (ex btw) = € 1.826,10 (ex btw) aan kosten is gemaakt, te vermeerderen met € 22,29 (ex btw) aan informatiekosten. Dit is een totaalbedrag van € 1.848,39 ex btw. Daarnaast is voor salaris een bedrag van € 3.099,- toewijsbaar. Aan beslagkosten zal daarom € 4.947,39 worden toegewezen.
      
    
    
      5.50.
      Bij deze uitkomst kan een afzonderlijke bespreking van de grieven van [appellante] achterwege blijven. Een afzonderlijke bespreking kan namelijk niet tot andere beslissingen leiden. Aan bewijslevering wordt niet toegekomen.
      
      
        
          Vordering in reconventie
        
      
      
    
    
      5.51.
      De voorwaarde die in de procedure bij de rechtbank aan de vorderingen in reconventie is verbonden, is vervuld. Het hof zal die vorderingen, in verband met de devolutieve werking van het hoger beroep, alsnog behandelen.
      
    
    
      5.52.
      
        [geïntimeerden] hebben gesteld dat zij met hun eerste vordering definitieve duidelijkheid willen verkrijgen over de gevolgen voor de rechten op het Nederlandse registratiedossier, als [appellante] dat dossier overdraagt. Daarom vorderen zij te verklaren voor recht dat na effectuering van de overdracht, de Groep onvoorwaardelijk rechthebbende wordt op alle rechten behorende tot het Nederlandse registratiedossier, waaronder het recht om het dossier zelfstandig, zonder beperkingen te kunnen gebruiken om daarmee zelfstandig diergeneesmiddelen te kunnen produceren en op de markt te brengen.
      
    
    
      5.53.
      Deze verklaring voor recht is niet toewijsbaar, mede gelet op het bepaalde in de artikelen 3:302 en 3:303 BW. Wat rechtens is in de onderlinge verhouding tussen de partijen in deze procedure volgt uit hetgeen in conventie is beslist, te weten dat als onvoldoende gemotiveerd betwist vaststaat dat [appellante] het Nederlandse registratiedossier zonder beperkingen in de zin van artikel 8 lid 3 van de koopovereenkomst kan overgedragen aan [geïntimeerden] Het belang om dat in het dictum te verwoorden, is onvoldoende toegelicht. Voor zover [geïntimeerden] een verklaring voor recht beogen die verder reikt, bestaat daarvoor geen grond.
      
    
    
      5.54.
      Ten aanzien van het gevorderde onder II. oordeelt het hof als volgt. De vordering strekt ertoe dat [appellante] wordt veroordeeld, kort gezegd, [geïntimeerden] volledig te vrijwaren en schadeloos te stellen ter zake van eventuele aanspraken van derden die het Nederlandse registratiedossier betreffen, naar het hof begrijpt: naast hetgeen partijen in de koopovereenkomst zijn overeengekomen. Partijen hebben in de koopovereenkomst evenwel hun rechtsverhouding geregeld, waartoe ook artikel 8 lid 3 behoort. [geïntimeerden] hebben onvoldoende toegelicht dat zij verdergaande rechten hebben bedongen. Bovendien is onvoldoende gesteld om aan te nemen dat derden daadwerkelijk aanspraken hebben op [geïntimeerden] na overdracht van het Nederlandse registratiedossier aan [geïntimeerden] Evenmin zijn feiten of omstandigheden gesteld of gebleken die een succesvol beroep op artikel 6:248 lid 1 BW kunnen rechtvaardigen om [appellante] de gevorderde vrijwarings- en/of schadevergoedingsverplichtingen op te leggen. Ook deze reconventionele vordering is derhalve niet toewijsbaar. 
      
    
    
      5.55.
      Het voorgaande betekent dat ook vordering III in reconventie dient te worden afgewezen. Aan bewijslevering wordt niet toegekomen.
      
      
        
          In conventie en in reconventie
        
      
      
    
    
      5.56.
      
        [geïntimeerden] zijn in conventie en in reconventie in het ongelijk gesteld. Zij worden daarom in de proceskosten veroordeeld, zowel in eerste aanleg als in hoger beroep. 
      
      
    
  
  
    
      6Beslissing
    
    
      Het hof:
    
    
    
      vernietigt het vonnis waarvan beroep en opnieuw rechtdoende;
    
    
    
      veroordeelt [geïntimeerden] hoofdelijk om aan [appellante] € 500.000,- te betalen te vermeerderen met de wettelijke rente daarover vanaf 15 november 2019 tot het moment van betaling, tegen afgifte door [appellante] van het Nederlandse registratiedossier voor Glucamagnesium aan [geïntimeerden];
    
    
    
      veroordeelt [geïntimeerden] hoofdelijk om aan [appellante] € 4.947,39 aan beslagkosten te betalen;
    
    
    
      veroordeelt [geïntimeerden] hoofdelijk om alles wat [appellante] aan [geïntimeerden] heeft voldaan ter uitvoering van het bestreden vonnis van 20 oktober 2021 terug te betalen, te vermeerderen met de wettelijke rente hierover vanaf de dag van betaling door [appellante];
    
    
    
      wijst het meer of anders in conventie gevorderde af;
    
    
    
      wijst de vorderingen van [geïntimeerden] in reconventie af;
    
    
    
      veroordeelt [geïntimeerden] hoofdelijk in de proceskosten in beide instanties, in eerste aanleg aan de zijde van [appellante] begroot op € 4.214,38 aan verschotten en € 7.554,- aan salaris, en een bedrag van € 163,- aan nasalaris, en in hoger beroep tot op heden op € 5.807,12 aan verschotten en € 15.456,- aan salaris en € 271,- voor nasalaris, te vermeerderen met € 90,- voor nasalaris en de kosten van het betekeningsexploot ingeval betekening van dit arrest plaatsvindt, te vermeerderen met de wettelijke rente, indien niet binnen veertien dagen na dit arrest dan wel het verschuldigd worden van de nakosten aan de kostenveroordeling is voldaan;
    
    
    
      verklaart dit arrest voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad.
    
    
    
      Dit arrest is gewezen door mrs. J.M. van de Berg, M.M. Korsten-Krijnen en M. Nieuwenhuijs en door de rolraadsheer in het openbaar uitgesproken op 12 december 2023.