ECLI:NL:RBNHO:2024:1788, Rechtbank Noord-Holland, 21-02-2024, C/15/339379 / HA ZA 23-265
Rechtbank Noord-Holland — Uitspraak 
Datum: 2024-02-21 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Uitleg van overeenkomst, koop inventaris. Geen sprake van een tekortkoming in de nakoming, geen recht tot ontbinding.

RECHTBANK Noord-Holland
    
    
      Civiel recht 
    
    
    
      Zittingsplaats Haarlem
    
    
    
      Zaaknummer: C/15/339379 / HA ZA 23-265
    
    
    
      
        Vonnis van 21 februari 2024
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [eiser] BEHEER B.V., 
      gevestigd te [plaats 1],
      eisende partij,
      hierna te noemen: [eiser] ,
      advocaat: mr. M.N. Mense te Haarlem,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        
          [gedaagde] B.V., 
      gevestigd te [plaats 2],
      gedaagde partij,
      hierna te noemen: [gedaagde] ,
      advocaat: mr. M. Bitter te Haarlem.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - het tussenvonnis van 16 augustus 2023 en de daarin genoemde stukken,
      - het bericht van 5 januari 2024 met productie van [eiser] ,
      - het bericht van 8 januari 2024 met productie van [gedaagde] ,
      - het bericht van 9 januari 2024 met productie van [gedaagde] , - de mondelinge behandeling van 16 januari 2024, waarbij door beide advocaten spreekaantekeningen zijn overgelegd en waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is een datum voor vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      
        [gedaagde] was eigenaar van een endodontologiepraktijk in Purmerend. 
      
    
    
      2.2.
      
        [eiser] en [gedaagde] hebben eind 2022 gelijktijdig twee koopovereenkomsten gesloten, inhoudende dat [eiser] van [gedaagde] 1) het praktijkpand en 2) de zich daarin bevindende inventaris koopt. 
      
    
    
      2.3.
      Op 12 april 2023 ontbindt [eiser] de koopovereenkomst met betrekking tot de inventaris. Als redenen voor de ontbinding noemt [eiser] ‘de weigering van [gedaagde] tot afgifte van de pc / overdracht van de ICTinfrastructuur over te gaan’, als ook de weigering onmiddellijk toegang tot de praktijkruimte te geven en het wegnemen van verkochte zaken door [gedaagde] . 
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      3.1.
      
        [eiser] vordert - samengevat - veroordeling van [gedaagde] tot betaling van € 75.000,- vermeerderd met rente en veroordeling van [gedaagde] tot betaling van de buitengerechtelijke incassokosten en proceskosten.
      
    
    
      3.2.
      
        [eiser] legt aan haar vorderingen ten grondslag dat op [gedaagde] een ongedaanmakingsverplichting rust, omdat [eiser] de koopovereenkomst heeft ontbonden. [gedaagde] is daarom gehouden de koopsom van de inventaris terug te betalen. [eiser] stelt dat de ontbinding gerechtvaardigd is, omdat [gedaagde] is tekortgeschoten in de nakoming van de overeenkomst.
      
    
    
      3.3.
      
        [gedaagde] betwist de vordering en concludeert tot afwijzing hiervan, met veroordeling van [eiser] in de kosten van deze procedure. [gedaagde] voert aan dat zij voldaan heeft aan haar verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst, zodat er geen grond bestaat voor ontbinding van de overeenkomst. [gedaagde] voert daarnaast aan dat, mocht sprake zijn van een tekortkoming, deze gezien haar geringe betekenis de ontbinding niet rechtvaardigt.
      
    
    
      3.4.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      4.1.
      Op grond van artikel 6:265 van het Burgerlijk Wetboek (BW) geeft iedere tekortkoming van een partij in de nakoming van een van haar verbintenissen aan de wederpartij de bevoegdheid om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, tenzij de tekortkoming, gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis, deze ontbinding met haar gevolgen niet rechtvaardigt.
      
    
    
      4.2.
      Aan de rechtbank ligt in de eerste plaats de vraag voor of sprake is van een tekortkoming in de nakoming van verbintenissen aan de zijde van [gedaagde] . 
      
    
    
      4.3.
      De rechtbank is van oordeel dat niet is komen vast te staan dat sprake is van een tekortkoming aan de zijde van [gedaagde] , zodat de vordering van [eiser] zal worden afgewezen. De rechtbank licht dit als volgt toe.
      
    
    
      4.4.
      
        
          [eiser] stelt dat de tekortkoming bestaat uit het feit dat de praktijk niet ‘going concern’ is geleverd, terwijl dit wel was overeengekomen. ‘Going concern’ houdt volgens [eiser] in: een praktijk in volledig werkende staat, zodanig ingericht dat onmiddellijk behandelingen verricht kunnen worden. [eiser] stelt meer concreet dat 
        
          [gedaagde] heeft nagelaten een server genaamd ‘pcbalie’ over te dragen. Deze server is volgens [eiser] vereist voor een goedwerkende ICT-infrastructuur. Ook is een deel van de inventaris beschadigd geleverd, omdat [gedaagde] heeft nagelaten de apparatuur door te spoelen, aldus [eiser] .
      
    
    
      4.5.
      
        [gedaagde] betwist dat de geleverde apparatuur niet functioneerde. De server met software, benodigd voor het functioneren van de hardware, is altijd aanwezig gebleven in het praktijkpand, aldus [gedaagde] . De computer met de naam ‘pcbalie’ is geen server, maar een werkstation dat [gedaagde] gebruikte voor de administratieve verwerking van patiëntgegevens, met behulp van een softwareprogramma waarop een softwarelicentie rust. Ter vervanging van dit werkstation heeft [gedaagde] een nieuwe computer in het praktijkpand geplaatst. Ook was er ten tijde van de overdracht nog een actief internetabonnement. Volgens [gedaagde] heeft zij hiermee voldaan aan haar verplichtingen die uit de overeenkomst voortvloeien. 
      
    
    
      4.6.
      De rechtbank gaat ervan uit dat partijen zijn overeengekomen de inventaris over te dragen op een zodanige manier dat [eiser] op korte termijn in de praktijkruimte een endodontologiepraktijk kon starten. Gelet op het betoog van [gedaagde] dat de apparaten ten tijde van de overdracht werkzaam zouden moeten zijn, concludeert de rechtbank dat beide partijen de bedoeling hebben gehad dat alle apparatuur die in de praktijkruimte aanwezig was en die daarvoor nodig is, zou worden overgedragen. 
      
    
    
      4.7.
      
        [eiser] betoogt dat de ICT-infrastructuur onderdeel uitmaakt van de overdracht van de inventaris. Zij heeft desgevraagd echter niet concreet kunnen benoemen wat daaronder verstaan wordt en welk object van de inventaris daarom onderdeel uitmaakt van de koop. Uit de correspondentie tussen partijen blijkt ook niet dat hier voorafgaand aan de koop over is gesproken. Partijen hebben voornamelijk de termen ‘inventaris’ en ‘inventory’ gebruikt, zonder nadere toelichting wat daaronder wordt verstaan. Tijdens de onderhandelingen heeft [eiser] wel de term ‘going concern’ genoemd, maar daarbij heeft [eiser] niet nader geconcretiseerd wat dit volgens haar betekent ten aanzien van de overdracht van de inventaris. De rechtbank overweegt dat [eiser] met de term ‘going concern’ vooral lijkt te refereren aan de gelijktijdige koop van het vastgoed en de inventaris. Dat die term ook inhoudt dat [eiser] alleen maar de sleutel hoefde om te draaien en direct aan de slag zou kunnen, en dat [gedaagde] dat ook op die manier moet hebben begrepen, volgt daar naar het oordeel van de rechtbank niet uit. Dit geldt te meer nu partijen het er wel over eens zijn dat de koop geen overname van goodwill of een patiëntenbestand inhoudt. Dit betekent dan ook dat van [eiser] enige inspanning verwacht mag worden om haar eigen praktijk in het praktijkpand met de zich daarin bevindende inventaris operationeel te maken.
      
    
    
      4.8.
      Uitgaande van bovengenoemde inhoud van de overeenkomst, overweegt de rechtbank dat [eiser] onvoldoende gemotiveerd heeft gesteld dat [gedaagde] is tekortgeschoten in de op haar rustende verbintenis. 
      
      
        4.8.1.
        Ten aanzien van de apparatuur heeft [gedaagde] gemotiveerd weersproken dat de computer ‘pcbalie’ vereist is voor het laten functioneren van deze apparatuur. Zo heeft [gedaagde] bijvoorbeeld ten aanzien van het röntgenapparaat gemotiveerd toegelicht dat de server van dit apparaat met de daarbij behorende software zich bij dit apparaat bevindt en dat pcbalie helemaal niet nodig is om het röntgenapparaat te laten werken. Ook heeft zij toegelicht dat de software voor de verwerking van patiëntgegevens geen onderdeel van de transactie kan zijn; deze kon door [gedaagde] niet worden overgedragen omdat de licentiehouder daarvan de eigenaar is. [eiser] heeft erkend dat het röntgenapparaat werkte in die zin dat daarmee na de overdracht foto’s konden worden gemaakt en dat tijdens de onderhandelingen niet over de overname van licentieovereenkomsten is gesproken. De stelling dat er bij de overdracht niettemin iets miste dat [gedaagde] had moeten leveren, heeft zij desgevraagd niet concreet kunnen maken. In het bijzonder heeft [eiser] de stelling dat pcbalie vereist was voor het laten functioneren van de apparatuur na de betwisting ervan niet nader onderbouwd, terwijl dit wel op haar weg lag. Beide partijen hebben een andersluidende verklaring van hun ICT-specialist overgelegd, zodat daaruit ook onvoldoende concreet blijkt welk probleem er mogelijk heeft gespeeld. Deze stelling van [eiser] is daarom in deze procedure niet komen vast te staan. 
        
      
    
    
      4.9.
      Daarbij komt dat [eiser] geen contact heeft gezocht met [gedaagde] over de problemen waar zij tegen aan liep, anders dan het specifieke verzoek op 31 maart 2023 om afgifte van de computer ‘pcbalie’. Dit terwijl [gedaagde] , in de e-mail van 5 april 2023 als reactie op dat verzoek, onder meer aangeeft dat het ontbreken van deze computer volgens haar niet het probleem kan zijn. [eiser] heeft toegelicht dat zij uit die e-mail van [gedaagde] heeft afgeleid dat verdere correspondentie met [gedaagde] niet zinvol was. Alhoewel beide partijen erkennen dat de relatie toen verslechterd was, blijkt uit die e-mail niet dat [gedaagde] niet bereid was te helpen bij opstartproblemen. [eiser] heeft immers alleen gevraagd om afgifte van de computer ‘pcbalie’. 
      
      
        4.9.1.
        De gestelde tekortkoming dat een deel van de inventaris beschadigd is geleverd omdat de apparatuur niet is doorgespoeld en de verwarming in het pand uit heeft gestaan, is ook niet komen vast te staan. [gedaagde] heeft bestreden dat dit doorspoelen noodzakelijk is en [eiser] heeft haar stellingen vervolgens niet toegelicht of onderbouwd. [eiser] had haar stelling nader kunnen onderbouwen met stukken waaruit enige schade blijkt, of waaruit gemaakte kosten blijken om de apparatuur te laten repareren. Daarbij heeft [eiser] verklaard dat de apparatuur op dit moment werkt. De rechtbank gaat daarom aan deze stelling voorbij.
        
      
      
        4.9.2.
        Dat anderszins sprake is van een tekortkoming aan de zijde van [gedaagde] is niet gesteld of gebleken.
        
      
    
    
      4.10.
      Nu niet is vast komen te staan dat sprake is van een tekortkoming aan de zijde van [gedaagde] , heeft [eiser] geen recht om de koopovereenkomst ten aanzien van de inventaris te ontbinden. De koopovereenkomst is daarom in stand gebleven en op [gedaagde] rust geen terugbetalingsverplichting van de koopsom. 
      
    
    
      4.11.
      
        [eiser] is de partij die ongelijk krijgt en zij zal daarom in de proceskosten worden veroordeeld. Tot aan dit vonnis worden de proceskosten aan de zijde van [gedaagde] als volgt vastgesteld:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                2.837,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                €
              
              
                2.428,00
              
              
                (2 punten × € 1.214,00)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                5.265,00
              
              
                
              
            
          
        
      
      
    
    
      4.12.
      Een veroordeling tot betaling van de proceskosten omvat een veroordeling tot betaling van de nakosten (zie HR 10 juni 2022, ECLI:NL:HR:2022:853). De rechtbank zal daarom de nakosten niet afzonderlijk in de proceskostenveroordeling vermelden.
      
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      5.1.
      wijst de vorderingen van [eiser] af,
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt [eiser] in de proceskosten, aan de zijde van [gedaagde] tot dit vonnis vastgesteld op € 5.265,00, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 van het BW als de proceskosten niet binnen 21 dagen na aanschrijving zijn voldaan,
      
    
    
      5.3.
      verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. M.A.J. Berkers en in het openbaar uitgesproken op 21 februari 2024.
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
        type: 1604