ECLI:NL:RBMNE:2025:173, Rechtbank Midden-Nederland, 29-01-2025, C/16/579257 HL ZA 24-203
Rechtbank Midden-Nederland — Uitspraak 
Datum: 2025-01-29 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Ontbinding Letter of Intent en overeenkomst van geldlening.

RECHTBANK Midden-Nederland
    
    
      Civiel recht 
    
    
    
      Zittingsplaats Lelystad
    
    
    
      Zaaknummer: C/16/579257 HL ZA 24-203
    
    
    
      
        Vonnis van 29 januari 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
      
        
          [eiseres] B.V.,
      
      te [vestigingsplaats] ,
      eiseres,
      advocaat: mr. Y. Benjamins,
    
    
    
      tegen
    
    
  
  
    
      1 [gedaagde sub 1] ,
    
      te [woonplaats] ,
      
        2. [gedaagde sub 2] BV ,
      
      te [vestigingsplaats] ,
      gedaagden,
      advocaat: mr. R.M. Beltzer.
    
    
    
      Eiseres wordt hierna aangeduid als ‘ [eiseres] ’. Wanneer gedaagden afzonderlijk worden genoemd, worden ze aangeduid als ‘ [gedaagde sub 1] ’ en ‘ [gedaagde sub 2] ’. Gezamenlijk worden ze [gedaagden c.s.] genoemd. 
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      De rechtbank heeft de volgende processtukken in het dossier zitten:
      
        
          de dagvaarding van 2 juli 2024 met producties,
        
        
          de conclusie van antwoord, zonder producties,
        
        
          het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 23 december 2024.
        
      
      
    
    
      1.2.
      Op de mondelinge behandeling is aan partijen gezegd dat uiterlijk op 29 januari 2025 een vonnis wordt gegeven. 
      
    
  
  
    
      2De beoordeling
    
    
      
        Wat is de kern van de zaak?
      
    
    
      2.1.
      
        [bestuurder] (bestuurder van [eiseres] ) en [gedaagde sub 1] hebben afgesproken dat [eiseres] zou investeren in een door [gedaagde sub 1] op te richten houtproductiebedrijf. De afspraken die zij in dat kader maakten legden ze op 17 oktober 2022 vast in een Agreement of Intent. Daarna sloten [eiseres] en [gedaagde sub 2] (het door [gedaagde sub 1] opgerichte houtproductiebedrijf) nog een geldleenovereenkomst. [eiseres] stelt dat [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] zijn tekortgeschoten in de nakoming van hun verplichtingen uit de overeenkomsten, waardoor [eiseres] de vernietiging daarvan heeft ingeroepen. [eiseres] vordert nakoming van de ontstane ongedaanmakingsverplichtingen van [gedaagden c.s.] Die komen neer op een terugbetaling van de door [eiseres] betaalde bedragen (€ 48.000,- aan [gedaagde sub 1] en € 72.000,- aan [gedaagde sub 2] ) vermeerderd met rente en kosten. [gedaagden c.s.] voeren verweer, maar dat faalt. De vorderingen van [eiseres] zullen daarom worden toegewezen. Dit oordeel wordt hierna uitgelegd. 
      
      
        
          
            [gedaagde sub 1] is tekortgeschoten in de nakoming van de afspraken uit de Agreement of Intent
        
      
    
    
      2.2.
      Voor de vordering tegen [gedaagde sub 1] stelt [eiseres] dat zij € 48.000 investeerde tegen verkrijging van 40% van de aandelen in de uiterlijk op 1 december 2022 op te richten vennootschap [gedaagde sub 2] . [gedaagde sub 1] op zijn beurt zou de activa van zijn eenmanszaak inbrengen in [gedaagde sub 2] en financiële stukken verschaffen over de inbreng van deze activa. [eiseres] stelt dat [gedaagde sub 1] tekortgeschoten is in de nakoming van zijn voornoemde verplichtingen. [gedaagde sub 1] betwist dat de gestelde afspraken zijn gemaakt, waardoor volgens hem geen sprake is van tekortschieten. Hij had simpelweg € 120.000,- aan financiering nodig voor [gedaagde sub 2] . Een gedeelte hiervan (€ 72.000,-) heeft hij via [gedaagde sub 2] geleend van [eiseres] en het andere gedeelte (€ 48.000,-) is vormgegeven als investering door [eiseres] . Voor die investering ontving [eiseres] 40% van de aandelen. En die investering die hij als aandeelhouder deed kan [eiseres] volgens hem niet terugkrijgen als de investering tegenvalt.
      
    
    
      2.3.
      Vast moeten worden gesteld of partijen hebben afgesproken dat [gedaagde sub 1] de activa van zijn eenmanszaak zou inbrengen in [gedaagde sub 2] en financiële stukken zou verschaffen over de inbreng van deze activa. Daarna is relevant om vast te stellen of [gedaagde sub 1] in deze verplichtingen is tekortgeschoten.
      
    
    
      2.4.
      In de Agreement of Intent is het volgende bepaald: 
      
      
        
          “2. Parties agree to distribute the specified amount in accordance with the mechanism:
        
      
      
        a. An amount equivalent to a 40% share of the Private Entrepreneur's asset is contributed to the capital of BV (…)
      
      
        4. Party 2 undertakes to prepare all financial documents for the transfer of assets belonging to a Private Entrepreneur to the balance sheet of BV, after registration of BV.”
      
      
    
    
      2.5.
      In de overeenkomst staat dus dat [eiseres] een bedrag gelijk aan 40% van de activa van [gedaagde sub 1] inbrengt. Taalkundig gezien kan [gedaagde sub 1] dus gevolgd worden als hij zegt dat in de Agreement of Intent niet letterlijk staat dat hij de activa uit zijn eenmanszaak zou moeten inbrengen. Maar [gedaagde sub 1] miskent dat voor het uitleggen van een afspraak ook gekeken moet worden naar wat partijen uit elkaars verklaringen en gedragingen redelijkerwijs hebben mogen afleiden. 
      
    
    
      2.6.
      Uit hetgeen partijen op zitting hebben verklaard is duidelijk geworden dat [gedaagde sub 1] voor hij in zee ging met [eiseres] een lopend bedrijf had met lopende opdrachten. Hij was al 25 jaar meubelmaker en werkte sinds 2016 vanuit Nederland. Hij had de beschikking over een bedrijfsbus, bedrijfsmiddelen, voorraad en klanten. Het was de bedoeling dat de eenmanszaak van [gedaagde sub 1] zou worden voortgezet in [gedaagde sub 2] . In dat verband en in samenhang met het bepaalde in de artikelen 2 en 4 van de Agreement of Intent bezien is de uitleg van [eiseres] te volgen dat partijen bedoeld hebben dat [gedaagde sub 1] de activa uit zijn eenmanszaak zou moeten inbrengen. Daarbij rustte op [gedaagde sub 1] de verplichting om financiële inzage te verschaffen over de inbreng van de activa.
      
    
    
      2.7.
      
        [gedaagde sub 1] heeft geen activa ingebracht en heeft ook geen financiële stukken hierover verschaft. Dat betekent dat [gedaagde sub 1] is tekortgeschoten in de nakoming van de Agreement of Intent. 
      
      
        
          
            [eiseres] kon de Agreement of Intent ontbinden, deze is niet komen te vervallen
        
      
    
    
      2.8.
      
        [eiseres] heeft [gedaagde sub 1] in een brief van 22 mei 2024 een termijn gegeven om alsnog aan zijn verplichtingen voldoen. Toen [gedaagde sub 1] daartoe niet overging en in verzuim was heeft [eiseres] in een brief van 4 juni 2024 de Agreement of Intent buitengerechtelijk ontbonden. [gedaagde sub 1] stelt dat [eiseres] de Agreement niet kan ontbinden, omdat deze al eerder is komen te vervallen door de oprichting van [gedaagde sub 2] op 10 januari 2023. [gedaagde sub 1] wijst daarbij op artikel 8 van de Agreement of Intent, waarin staat:
      
      
        “8. This Agreement comes into force from the moment of signing and is valid until all necessary internal agreements regulating Relations between the parties (shareholders’ agreement, loan agreement, foundation agreement) are signed, until December 31, 2022.
      
      
    
    
      2.9.
      
        [eiseres] betwist dat partijen hiermee hebben bedoeld af te spreken dat het rechtsgevolg van verval intreedt. Het was enkel een datum ter concretisering van de gemaakte afspraken.
      
    
    
      2.10.
      Cruciaal in artikel 8 van de Agreement of Intent is de zinsnede “(…) is valid until (…)”. Tekstueel gezien kan het hiermee de kant op die [gedaagde sub 1] stelt als ook die door [eiseres] wordt aangehangen. Maar aan de tekst kan niet te veel waarde worden gehecht. Op zitting hebben partijen namelijk verklaard dat zij de overeenkomst niet zelf hebben opgemaakt. Het is afkomstig uit een Engels model dat [gedaagde sub 1] van het internet heeft gehaald, terwijl [bestuurder] en [gedaagde sub 1] beiden nauwelijks Engels begrijpen. Het beding noemt ook dat een ‘foundation agreement’ nodig is. Maar het Nederlandse recht kent een dergelijk type overeenkomst niet. Een besloten of naamloze vennootschap kan namelijk alleen bij notariële akte worden opgericht. Verder geldt dat op zitting ook is verklaard dat partijen niet over het vervalbeding hebben gesproken. Dat ze bedoeld hebben dat sprake zou zijn van verval ligt dan ook niet voor de hand. Te meer omdat de afspraken dat [gedaagde sub 1] activa moest inbrengen alleen is vastgelegd in de Agreement of Intent. Als deze overeenkomst zou vervallen bij oprichting van [gedaagde sub 2] , dan heeft [gedaagde sub 1] wel de investering van [eiseres] ontvangen, maar kan [eiseres] geen nakoming vorderen van de investering die [gedaagde sub 2] zou doen (namelijk de verplichting om activa in te brengen). Dat is niet logisch en maakt daarom des te meer dat het op de weg van [gedaagde sub 1] ligt om uit te leggen dat partijen verval van de overeenkomst hebben gewild. Dat heeft [gedaagde sub 1] dus onvoldoende gedaan. 
      
    
    
      2.11.
      Kortom, het wordt ervoor gehouden dat partijen niet hebben afgesproken dat de Agreement of Intent is komen te vervallen, met alle (rechts)gevolgen van dien. Het verweer van [gedaagde sub 1] slaagt dus niet. 
      
      
    
    
      2.12.
      
        [eiseres] kon de overeenkomst dus ontbinden. Dat betekent dat op [gedaagde sub 1] ongedaanmakingsverplichtingen zijn komen te rusten die inhouden dat [gedaagde sub 1] het door [eiseres] betaalde bedrag van € 48.000,- moet terugbetalen. [gedaagde sub 1] heeft dat niet gedaan, waardoor de vordering van [eiseres] dus toewijsbaar is. 
      
      
        
          
            [eiseres] heeft ook de geldleenovereenkomst met [gedaagde sub 2] terecht ontbonden
        
      
    
    
      2.13.
      
        [eiseres] heeft € 72.000,- geleend aan [gedaagde sub 2] . Partijen spraken in de leenovereenkomst een looptijd af van vijf jaar en bepaalden dat [gedaagde sub 2] een rente zou betalen van 5% per jaar. De eerste rentebetaling van € 3.600,- had uiterlijk in februari 2024 moeten zijn betaald, maar daartoe is [gedaagde sub 2] niet overgegaan. [gedaagde sub 2] is dus tekortgeschoten in haar betalingsverplichting en in verzuim. 
      
    
    
      2.14.
      
        [gedaagde sub 2] stelt dat de ontbinding ongerechtvaardigd is, omdat de tekortkoming niet ernstig genoeg is. Maar die stelling slaagt niet. De betaling van rente is een van de hoofdverplichtingen uit een leenovereenkomst. Het niet betalen van de verschuldigde rente is dan ook een tekortkoming van voldoende gewicht. 
      
    
    
      2.15.
      De verwijten die [gedaagde sub 2] maakt aan het adres van [eiseres] maken dit oordeel niet anders. [gedaagde sub 2] verwijt [eiseres] dat zij geen klanten heeft aangeleverd, de bedrijfsvoering heeft belemmerd en aandeelhoudersverplichtingen heeft geschonden. [eiseres] heeft deze verwijten stuk voor stuk betwist. Dat [eiseres] klanten had moeten aanleveren ligt niet voor de hand. Immers [gedaagde sub 2] was al 25 jaar meubelmaker en had klanten voor hij [gedaagde sub 2] oprichtte, terwijl [eiseres] niet bekend was in de branche. Ook niet aannemelijk is dat [eiseres] [gedaagde sub 2] op enigerlei wijze in de weg gezeten heeft. Immers, [gedaagde sub 2] heeft op zitting zelf verklaard dat zij geen opdrachten had. Gelet op het voorgaande had van [gedaagde sub 2] verwacht mogen worden dat ze de verwijten zou concretiseren, onderbouwen en zou toelichten wat de relatie van de verwijten is tot de eigen tekortkoming. Dat heeft [gedaagde sub 2] nagelaten. 
      
    
    
      2.16.
      De conclusie is dat [eiseres] de overeenkomst terecht buitengerechtelijk heeft ontbonden. [gedaagde sub 2] moet het geleende bedrag van € 72.000,- terugbetalen.
      
      
        
          De incassokosten en rente zijn toewijsbaar
        
      
    
    
      2.17.
      De door [eiseres] gevorderde incassokosten van [gedaagde sub 1] (€ 1.255,-) en [gedaagde sub 2] (€ 1.495,-) zijn toewijsbaar. Niet in geschil is dat [gedaagden c.s.] in verzuim zijn en dat [eiseres] buitengerechtelijke incassowerkzaamheden heeft laten verrichten. De gevorderde bedragen komen overeen met het in het Besluit bepaalde tarief en zullen daarom worden toegewezen.
      
    
    
      2.18.
      De gevorderde wettelijke rente ten opzichte van [gedaagde sub 1] is toewijsbaar per 12 juni 2024. De verplichting tot terugbetaling is vanaf het moment van ontbinding van de Agreement of Intent (4 juni 2024) opeisbaar. [gedaagde sub 1] was in verzuim met terugbetalen na de in de sommatie van 4 juni 2024 verstreken termijn (11 juni 2024).
      
    
    
      2.19.
      Ten opzichte van [gedaagde sub 2] is de rente toewijsbaar per 22 mei 2024, zoals gevorderd, omdat [gedaagde sub 2] toen al te laat was met betalen en [eiseres] bij brief van die datum de geldlening heeft opgeëist.
      
      
        
          De gevorderde verklaring voor recht wordt afgewezen bij gebrek aan belang
        
      
    
    
      2.20.
      
        [eiseres] heeft ook een verklaring voor recht gevorderd dat [gedaagden c.s.] zijn tekortgeschoten. Omdat de geldvorderingen worden toegewezen en hiervoor al is vastgesteld dat [gedaagden c.s.] zijn tekortgeschoten in hun verplichtingen, heeft [eiseres] geen (zelfstandig) belang meer bij een verklaring voor recht. Op zitting is dit ook door [eiseres] bevestigd. De gevorderde verklaring voor recht zal dus worden afgewezen.
      
      
        
          Gedaagden worden hoofdelijk in de proceskosten (en beslagkosten) veroordeeld
        
      
    
    
      2.21.
      Omdat [gedaagden c.s.] in het ongelijk worden gesteld, worden zij in de kosten veroordeeld van deze procedure en van het beslag. De kosten van deze procedure worden als volgt begroot:
      
      
        	explootkosten:		€     115,84
        	griffierecht:		€  5.929,00
        	salaris advocaat		€  3.858,00	(2 punten ter waarde van € 1.929,00)
        	nakosten		€   178,00	(plus de kosten zoals hierna vermeld)
        
          Totaal			€ 10.080,84
        
      
      
    
    
      2.22.
      De beslagkosten worden als volgt begroot:
      
      
        	griffierecht		€  688,00
        	explootkosten		€  750,24
        	salaris advocaat		€ 1.929,00	(1 punt ter waarde van € 1.929,00)
        
          Totaal:			€ 3.367,24
        
      
      
    
    
      2.23.
      Dit komt neer op een totaalbedrag van € 13.448,08. Verder zal de wettelijke rente over de proceskosten worden toegewezen als geformuleerd in het dictum. [gedaagden c.s.] worden zoals gevorderd hoofdelijk veroordeeld in deze kosten. 
      
      
        
          De veroordelingen worden uitvoerbaar bij voorraad verklaard
        
      
    
    
      2.24.
      De vordering van [eiseres] om dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad te verklaren zal worden toegewezen. Dat betekent dat de veroordelingen direct moeten worden nagekomen en dat het vonnis haar werking behoudt als hoger beroep wordt ingesteld, totdat de rechter in hoger beroep uitspraak heeft gedaan.
      
    
  
  
    
      3De beslissing
    
    
      De rechtbank:
    
    
    
      3.1.
      veroordeelt [gedaagde sub 1] om aan [eiseres] € 49.255,- te betalen, vermeerderd met de wettelijke rente over € 48.000,-, vanaf 12 juni 2024 tot aan de dag van volledige betaling,
      
    
    
      3.2.
      veroordeelt [gedaagde sub 2] om aan [eiseres] € 73.495,- te betalen, vermeerderd met de wettelijke rente over € 72.000,-, vanaf 4 juni 2024 tot aan de dag van volledige betaling,
      
    
    
      3.3.
      veroordeelt [gedaagden c.s.] hoofdelijk, zodat als de één betaalt de ander is bevrijd, in de proceskosten, aan de zijde van [eiseres] begroot op € 13.448,08. Als [gedaagden c.s.] niet aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, dan moeten [gedaagden c.s.] (hoofdelijk) ook de kosten van betekening van € 98,- betalen en de wettelijke rente over de proceskosten,
      
    
    
      3.4.
      verklaart de veroordelingen in dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,
      
    
    
      3.5.
      wijst het meer of anders gevorderde af.
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. J.H.L. Beckers en in het openbaar uitgesproken op 29 januari 2025.