ECLI:NL:GHAMS:2002:AE3927, Gerechtshof Amsterdam, 22-05-2002, rekestnummer 367/2002 OK
Gerechtshof Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2002-05-22 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: -

GERECHTSHOF TE AMSTERDAM
      ONDERNEMINGSKAMER
    
    
    
    
    BESCHIKKING van 22 mei 2002 in de zaak onder rekestnummer 367/2002 OK van
    
    
    
    
      	1. De vennootschap naar het recht van de Nederlandse Antillen
      LAMINCO N.V.,
      gevestigd te Curaçao,
      2. FLORIS ALEXANDER STEPHAN DE GRUIJTER,
      wonende te Schilde, België,
      3. IVOR RODERICK CASPAR DE GRUIJTER,
      wonende te Schilde, België,
      4. LAURENTIUS HUBERTUS AUGUSTINUS MARIA DE GRUIJTER,
      wonende te Poppel, België,
      5. JACOBUS ALFONSIUS ANTONIUS MARIA DE GRUIJTER,
      wonende te Westville Natal, Zuid Afrika, 
      6. De naamloze vennootschap naar het recht van de Nederlandse Antillen
      BOLIVAR INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ N.V.,
      gevestigd te Curaçao,
      7. ROBERT CHRISTIAAN NOORTMAN,
      wonende te Borgloon, België,
      8. MARC MELCHIOR MARIA DREESMANN,
      wonende te Brasschaat, België,
      9. PIETER CHARLES WILHELM MARIA DREESMANN,
      wonende te Brasschaat, België,
      10. JACOB HUIBERT MENTEN,
      wonende te Vancouver, Canada,
      VERZOEKERS,
      procureur: mr G.A.D. Dirks,
      advocaten: mr E.M. Soerjatin en mr M. Holtzer,
      11. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      UB HOLDING B.V.,
      gevestigd te Roosendaal,
      12. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
      LIJMAR B.V.,
      gevestigd te Roosendaal,
      VERZOEKSTERS,
      procureur: mr G.A.D. Dirks,
      advocaat:   mr H.J. Blaisse, 
    
    
    
    t e g e n
    
    
    
      De naamloze vennootschap 
      LAURUS N.V.,
      gevestigd te s-Hertogenbosch,
      VERWEERSTER,
      procureur: mr J.J.J. van Lanschot,
      advocaten: mr J.J.J. van Lanschot en mr M.W. Josephus Jitta,
    
    
    
    e n    t e g e n
    
    
    
      De vennootschap naar het recht van Frankrijk
      CASINO GUICHARD PERRACHON S.A.,
      gevestigd te Frankrijk,
      BELANGHEBBENDE,
      advocaat: mr P.N. Wakkie,
    
    
    
    e n    t e g e n 
    
    
    
      De vereniging met volledige rechtsbevoegdheid
      VERENIGING VAN EFFECTENBEZITTERS,
      gevestigd te 's-Gravenhage,
      BELANGHEBBENDE,
      procureur: mr L.P. Broekveldt,
      advocaat:   mr J.H. Lemstra.
    
    
    
    
    
    
    
    
     
    1. Het verloop van het geding
    
    
      1.1  Verzoekers 1 tot en met 10 hebben bij op 7 mei 2002 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verzoekschrift met producties de Ondernemingskamer verzocht
      (i)	een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van de naamloze vennootschap Laurus N.V. over het tijdvak vanaf 1 januari 2000 (de Ondernemingskamer begrijpt) tot heden, 
      (ii)	bij wijze van onmiddellijke voorziening voor de duur van het geding op de voet van artikel 2:349a lid 2 BW 
      (1)	de (verdere) uitvoering van een te sluiten danwel gesloten overeenkomst met Casino Guichard Perrachon S.A., hierna ook Casino te noemen, en een aantal banken te verbieden, welke overeenkomst onder meer ziet op, kort gezegd, een emissie van aandelen in het kapitaal van Laurus N.V. waarbij een deel van de te emitteren aandelen door Casino onderscheidenlijk een aantal banken wordt genomen en waarbij een deel bij het publiek wordt geplaatst,
      (2)	de raad van commissarissen van Laurus N.V. te schorsen,
      (3)	de gedelegeerd commissaris die per 7 maart 2002 fungeert als bestuurder te schorsen,
      (4)	drie commissarissen te benoemen met daarbij de bepalingen dat zij de bevoegdheden hebben die toekomen aan een raad van commissarissen van een structuurvennootschap, neergelegd in de artikelen 2:162, 2:163 en 2:164 BW,
      (5)	een bestuurder te benoemen die de opdracht krijgt alle mogelijke alternatieven en de mogelijkheden van een zelfstandig voortbestaan van Laurus N.V. te onderzoeken, waarbij dit onderzoek indien nodig in overleg met een consortium van banken plaatsvindt.
    
    
    1.2  Bij op 17 mei 2002 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verweerschrift met producties heeft verweerster, hierna ook de vennootschap dan wel Laurus te noemen, de Ondernemingskamer primair verzocht verzoekers in hun verzoek tot het bevelen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Laurus niet ontvankelijk te verklaren en zich subsidiair gerefereerd aan het oordeel van de Ondernemingskamer ter zake van dit verzoek. Meer subsidiair heeft zij de Ondernemingskamer verzocht dat, indien een onderzoek wordt bevolen, de onderzoekers wordt verzocht om binnen een zekere - door de Ondernemingskamer te bepalen doch bij voorkeur op korte - termijn een tussentijds verslag op te maken in welk verslag onderzoekers hun oordeel neerleggen over de (voorgenomen) overeenkomst met Casino en een aantal banken en waarin tevens de door de onderzoekers verwachte gevolgen worden beschreven die optreden indien deze overeenkomst niet op korte termijn tot stand zou komen. Tevens heeft de vennootschap de Ondernemingskamer verzocht de gevraagde onmiddellijke voorzieningen zoals hiervoor onder 1.1.(ii) weergegeven, af te wijzen en verzoekers te veroordelen in de kosten van deze procedure.
    
    1.3  Bij op 21 mei 2002 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verweerschrift heeft de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid Vereniging van Effectenbezitters, hierna ook VEB te noemen, de Ondernemingskamer verzocht haar als belanghebbende aan de zijde van verzoekers in onderhavige procedure toe te laten. VEB heeft het verzoek tot het bevelen van een onderzoek ondersteund en zich wat het verzoek tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen gerefereerd aan het oordeel van de Ondernemingskamer.
    
    1.4  Bij op 22 mei 2002 ter griffie van de Ondernemingskamer per fax ingekomen verzoekschrift hebben verzoeksters 11 en 12, hierna ook UB Holding en Lijmar te noemen, zich aangesloten bij hetgeen in dit geding van de zijde van verzoekers 1 tot en met 10 is aangevoerd en verzocht.
    
    1.5  Bij op 22 mei 2002 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen aanvullend verzoekschrift hebben verzoekers 1 tot en met 10 de Ondernemingskamer verzocht de behandeling van de voorzieningen, hiervoor weergegeven onder (ii), voor onbepaalde tijd aan te houden. 
    
    1.6  Bij faxbericht zijn op 22 mei 2002 ter griffie van de Ondernemingskamer nog een tweetal producties van de zijde van verweerster ingekomen.
    
    1.7  Voorts zijn ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen op 8 mei 2002 een brief van de centrale ondernemingsraad van Laurus, op 13 mei 2002 een brief van FNV Bondgenoten namens de betrokken vakverenigingen bij Laurus en op 14 mei 2002 een brief van Vereniging van Super De Boer Ondernemers waarin de Ondernemingskamer wordt gevraagd, zakelijk weergegeven, geen voorziening te treffen die een verbod tot (verdere) uitvoering van de overeenkomst met Casino en een aantal banken inhoudt.
    
    1.8  De verzoeken van verzoekers zijn behandeld ter terechtzitting van de Ondernemingskamer van 22 mei 2002. Mr Soerjatin en Mr Holtzer hebben het standpunt van verzoekers 1 tot en met 10 nader toegelicht aan de hand van een pleitnota, Mr Blaisse heeft het standpunt van verzoekers 11 en 12 nader toegelicht, Mr Josephus Jitta en Mr Van Lanschot hebben het standpunt van verweerster toegelicht aan de hand van pleitnotities, Mr Wakkie heeft het standpunt van Casino nader toegelicht aan de hand van een pleitnota en de Ondernemingskamer verzocht de gevraagde voorzieningen af te wijzen en Mr Lemstra heeft het standpunt van VEB nader toegelicht.
    
    1.9  De inhoud van alle voormelde stukken van het geding, waaronder de pleitnotities geldt als hier herhaald en ingelast.
    
    
    2. De vaststaande feiten
    
    2.1  Laurus is in 1998 tot stand gekomen als resultaat van een fusie tussen De Boer Unigro N.V. en Vendex Food Groep B.V. Zij houdt ondernemingen in stand op het gebied van foodretail en heeft supermarktketens in Nederland, Spanje en België. Ongeveer driekwart van de Laurus-activiteiten speelt zich af in Nederland. In totaal zijn er bij Laurus ongeveer 42.000 personen werkzaam. De vennootschap is een structuurvennootschap waarvan de gewone aandelen zijn geplaatst bij Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen Laurus. De certificaten van deze aandelen zijn genoteerd aan de Effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. 
    
    2.2  In Nederland is de strategie van Laurus tot november 2000 een "multi-formule strategie" geweest, hetgeen wil zeggen dat zij diverse winkelformules exploiteerde die zich elk op een specifiek segment van de retailmarkt richtten. In november 2000 heeft Laurus bekend gemaakt dat zij, mede vanwege de niet behaalde kostenbesparingen waarop als gevolg van de fusie en de daarbij behorende synergievoordelen werd gerekend, de bestaande zeven supermarktformules - Konmar, Super De Boer, Edah, Spar, Basismarkt, Groenwoudt, Lekker&Laag en Nieuwe Weme - zouden worden gebundeld tot één winkelformule; de zogeheten 'Konmar-formule'. Hiertoe dienden onder meer 800 winkels te worden omgebouwd tot Konmar-winkels en moest er een reorganisatie plaatsvinden. Laurus verwachtte dat door deze 'ombouw-operatie' in de toekomst minimaal € 40.000.000 per jaar bespaard kon worden en dat haar omzet met 20% zou toenemen. 
    
    2.3  In juni 2001 zijn ongeveer 45 winkels omgebouwd in verband met de 'Konmar-operatie'. Gebleken is dat de omzet van deze winkels niet was gestegen maar juist - met ruim 15% - was gedaald. Tevens heeft een deel van de werknemers met retailervaring als - indirect - gevolg van de 'Konmar-operatie' ontslag genomen. 
    
    2.4  In augustus 2001 heeft Laurus bekend gemaakt dat zij verlies leed. De uitvoering van de 'Konmar-operatie' - ongeveer 100 winkels waren inmiddels omgebouwd - werd onmiddellijk stopgezet. Bestuursvoorzitter H.O. van der Straaten, die de 'Konmar-operatie' destijds had geïntroduceerd, werd als zodanig geschorst. Hij werd voorlopig opgevolgd door J.H. Konings. Eerder hadden twee andere bestuurders - onder wie P. Stuyts - te kennen gegeven dat zij hun werkzaamheden als bestuurder beëindigden. Inmiddels was Konings begin maart 2002 afgetreden. H.M. Hessels, lid van de raad van commissarissen, werd als gedelegeerd commissaris belast met het besturen van Laurus. Hij fungeert ook thans nog als bestuurder.
    
    2.5  Een deel van het verlies werd geleden door de ondernemingen in Spanje, die - onder meer door de moeizame samenwerking tussen de verschillende supermarktketens en door het vertrek van leidinggevende managers - een negatief bedrijfsresultaat van € 37.000.000 behaalden. 
    
    2.6  Na het stopzetten van de 'Konmar-operatie' is Laurus een 'drie-formule strategie' gaan volgen; drie supermarktketens - Edah, Super De Boer en Konmar - dienden zich - wederom - te gaan richten op aparte segmenten van de retailmarkt. De - onder leiding van Van der Straaten begonnen - reorganisatie is niet verder uitgevoerd. In oktober 2001 is met een consortium van banken een financieel arrangement - dat onder meer ziet op het verstrekken van een achtergestelde lening aan de vennootschap van € 150.000.000 - overeengekomen om het resultaat en de financiële positie van Laurus te verbeteren en de continuïteit van de ondernemingen in Nederland, België en Spanje te waarborgen.
    
    2.7  Vanwege de aanhoudende verliezen en negatieve berichten over Laurus is de koers van (een certificaat van) een aandeel Laurus gedaald van € 21,51 - de beurskoers aan het begin van het jaar 1999 - tot € 1,64 - de koers van het aandeel aan het begin van mei 2002 -. 
    
    
      2.8  Op 6 en 7 maart 2002 heeft het bestuur van Laurus bekend gemaakt dat het in onderhandeling is getreden met Casino en een bankenconsortium - bestaande uit ING Bank N.V., ABN-AMRO Bank N.V. en Rabobank - teneinde de continuïteit van de vennootschap te waarborgen en het vertrouwen van leveranciers en kredietverleners te behouden. Op 21 mei 2002 hebben bovengenoemde partijen een Master Agreement getekend, waarin hetgeen is overeengekomen in hoofdlijnen is opgenomen. Het geheel van afspraken - door partijen ook aangeduid als 'Transactie' - houdt zakelijk weergegeven onder meer het volgende in: 
      (a)	Casino zal - door het nemen van nog te emitteren aandelen tegen een prijs van € 0,90 per aandeel - voor € 200.000.000 deelnemen in het kapitaal van Laurus;
      (b)	de banken zullen - eveneens door te emitteren aandelen tegen bovengenoemde koers te nemen - voor € 65.000.000 deelnemen in het kapitaal van Laurus;
      (c)	Laurus plaatst 150.000.000 aandelen in haar kapitaal tegen een prijs van € 0,90 per aandeel bij het beleggend publiek;
      (d)	de banken zullen de aan Laurus verstrekte kredieten herstructureren en additionele kredieten verschaffen;
      (e)	Casino stelt haar management en retailexpertise ter beschikking van Laurus;
      (f)	de dochtervennootschappen in Spanje en België zullen worden verkocht of worden geliquideerd;
      (g) de aandelen zullen worden gedecertificeerd.
    
    
    2.9  Laurus heeft voorts bekend gemaakt dat de bovengenoemde emissie ter goedkeuring aan de algemene vergadering van aandeelhouders zal worden voorgelegd en dat met betrekking tot de gehele 'Transactie' aan de centrale ondernemingsraad van Laurus advies zal worden gevraagd. 
    
    2.10  Op 22 mei 2002 is bekend gemaakt dat E.Th.A.C. Albada Jelgersma - middellijk - houder van ongeveer 34% van de certificaten van aandelen in het kapitaal van Laurus en lid van haar raad van commissarissen - met onmiddellijke ingang als commissaris van Laurus is afgetreden op de grond dat hij zich niet kan verenigen met de voorgestelde 'Transactie'. 
    
    
    3. De gronden van de beslissing
    
    3.1 In de eerste plaats heeft te gelden dat de Ondernemingskamer uitsluitend zal beslissen op het verzoek van verzoekers tot het gelasten van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Laurus, nu - zoals hiervoor vermeld - verzoekers hebben verzocht de behandeling van het verzoek tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen aan te houden en aan dat verzoek gevolg is gegeven.  
    
    3.2  Van de zijde van verweerster is aangevoerd dat verzoekers niet ontvankelijk zijn in hun eerstvermelde verzoek omdat zij niet, zoals artikel 2:349 lid 1 BW voorschrijft, hun bezwaren tijdig kenbaar hebben gemaakt aan het bestuur en de raad van commissarissen van Laurus. 
    
    3.3  De Ondernemingskamer overweegt dienaangaande als volgt. Reeds geruime tijd wordt op het beleid van Laurus ernstige kritiek geuit. Zij heeft ook zelf regelmatig kenbaar moeten maken en gemaakt dat het door haar voorgestane en gevoerde beleid niet tot het gewenste resultaat leidde, dat grote verliezen werden geleden, zodanig zelfs dat haar voortbestaan op het spel stond en nog steeds staat, en dat wijziging van het beleid noodzakelijk was. Naar onweersproken is gebleven, is - hoezeer zulks niet letterlijk in de notulen daarvan is opgenomen - in de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van Laurus van 25 oktober 2001 door een der verzoekers in niet mis te verstane bewoordingen aan de orde gesteld dat bestuur en commissarissen van Laurus in zeer ernstige mate zijn tekortgeschoten in hun taak. De advocaten van de verzoekers 1 tot en met 10 hebben bij brief van 21 maart 2002 aan commissarissen en bestuur van Laurus uitvoerig bezwaren tegen het beleid geformuleerd, een groot aantal vragen dienaangaande gesteld en in verband met het door Laurus kenbaar gemaakte voornemen een overeenkomst met Casino aan te gaan verzocht een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders te beleggen voordat die overeenkomst zou worden aangegaan tegen uiterlijk de in die brief genoemde datum.
    
    3.4  Tegen die achtergrond en voorts in aanmerking genomen dat de bezwaren van verzoekers zich goeddeels richten  tegen het in het verleden door Laurus gevoerde en in  zoverre ook niet meer te redresseren beleid alsmede dat - zoals hierna nog nader zal worden overwogen - Laurus heeft doen zeggen dat zij "onderkent dat de ontwikkelingen die zich binnen haar onderneming hebben voorgedaan, buitengewoon teleurstellend zijn en op zichzelf een gegronde reden zouden zijn om aan een juist beleid bij Laurus te twijfelen", in verband waarmee Laurus er "op zichzelf begrip voor zou kunnen hebben, indien de Ondernemingskamer zou besluiten een onderzoek (…) te gelasten", geldt dat verzoekers het in artikel 2:349 lid 1 BW bepaalde - naar zin en strekking begrepen - in acht hebben genomen en dat - naar verzoekers onweersproken hebben gesteld - Laurus zich door het enquêteverzoek "niet overvallen kan achten", althans dat het geen redelijk doel dient te verlangen dat verzoekers op andere wijze dan is geschied Laurus op de hoogte stellen van  hun bezwaren tegen het beleid en de gang van zaken en bestuur en commissarissen de gelegenheid geven die bezwaren te onderzoeken en naar aanleiding daarvan maatregelen te nemen. Verzoekers zijn dan ook ontvankelijk in hun verzoek.  
    
    3.5  Verzoekers hebben - samengevat - aangevoerd dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid van Laurus vanaf 1 januari 2000 nu dat beleid alsmede de besluitvorming van Laurus worden gekenmerkt door de onverantwoorde wijze waarop de door haar in stand gehouden onderneming is bestuurd. 
    
    3.6  Meer in het bijzonder hebben zij in de eerste plaats aangevoerd dat het beleid als weinig consistent is aan te merken, gelet op de vele - uit nood geboren en niet strategisch goed doordachte - wijzigingen daarin en voorts dat niet alleen de 'Konmar-operatie' niet het beoogde succes heeft gehad maar ook dat die 'operatie' niet goed is voorbereid en evenmin goed is uitgevoerd, terwijl ter zake onverantwoorde risico's zijn genomen, zulks terwijl het bestaan van die risico's aan de raad van bestuur en de raad van commissarissen van Laurus kenbaar waren. Verzoekers hebben erop gewezen dat Laurus dit een en ander heeft erkend waar zij zelf heeft doen zeggen dat zij "enthousiasme heeft laten prevaleren boven professioneel inzicht".
    
    3.7  Verzoekers hebben in dit verband - samengevat - voorts aangevoerd dat de raad van commissarissen en de raad van bestuur van Laurus niet alleen voormelde onverantwoorde risico's hebben genomen maar ook dat zij zijn te kort geschoten in het vervolgens beheren van die risico's, terwijl bovendien de verdere gang van zaken van de ingezette 'operatie' onvoldoende duidelijk was en daarop onvoldoende invloed kon worden uitgeoefend onderscheidenlijk onvoldoende toezicht kon worden gehouden vanwege het ontbreken van een naar behoren functionerend systeem van gegevensverkrijging en rapportage met betrekking tot de bedrijfsuitoefening, waarvan het gevolg was dat de raad van commissarissen en de raad van bestuur telkens voor verrassingen werden gesteld en - mede - daardoor werden genoopt tot niet consistent beleid en tot het doen plaatsvinden van opmerkelijke en niet goed doordachte wijzigingen in het strategisch beleid van Laurus. 
    
    3.8 Verder hebben verzoekers betoogd dat ook het beleid met betrekking tot de supermarktketens in Spanje - dat tot grote verliezen heeft geleid - wordt gekenmerkt door gebrek aan samenhang en visie.
    
    3.9 Verzoekers hebben erop gewezen dat het te kort schieten in verantwoord (bestuurs)beleid zover is gegaan dat sprake is geweest van een aantal onoirbare gedragingen die zelfs hebben geleid tot strafrechtelijk ingrijpen. 
    
    3.10 Verzoekers hebben verder gesteld dat niet is uit te sluiten zo niet voor de hand ligt dat het beleid van Laurus - mede - is bepaald althans in ieder geval is beïnvloed door oneigenlijke factoren doordien sprake is - geweest -  van vermenging van belangen als gevolg van het in elkaar vloeien van bestuur en toezicht en aandeelhoudersbelangen. 
    
    3.11 Voorts moet, aldus verzoekers, aan een juist beleid van Laurus worden getwijfeld nu de raad van bestuur en de raad van commissarissen van Laurus afstevenen op een oplossing om de ontstane problematiek het hoofd te bieden die aanzienlijke verwatering van de belangen van de huidige certificaathouders tot gevolg heeft en zelfs zover gaat dat de zeggenschap in Laurus volledig in handen van Casino kan komen. Naar de stellingen van verzoekers hebben de raad van bestuur en de raad van commissarissen aldus schade toegebracht aan de belangen van de huidige certificaathouders en voorts hebben zij, hetgeen zij met het oog op - het beschermen van - die belangen hadden behoren te doen, onvoldoende onderzocht of alternatieve oplossingen voor de gerezen problemen met minder schadelijke gevolgen voor de certificaathouders tot de mogelijkheden behoorden.      
    
    3.12 Verzoekers hebben ten slotte betoogd dat niet alleen naar de inhoud genomen ernstige kritiek valt uit te oefenen op het beleid en de gang van zaken van Laurus, maar ook dat Laurus is te kort geschoten in het tijdig en juist verschaffen van informatie omtrent het beleid en de gang van zaken aan de certificaathouders zodat ook zij steeds voor verrassingen werden gesteld.
    
    3.13 Omtrent de door verzoekers opgeworpen bezwaren heeft te gelden dat, behoudens dat Laurus naar voren heeft gebracht dat de enige thans voorhanden mogelijkheid tot oplossing van de gerezen problemen het aangaan van de hiervoor in 2.8 vermelde transactie met Casino en de genoemde banken is, Laurus tegenover de stellingen van verzoekers niet dan wel slechts in algemene termen verweer heeft gevoerd en dat zij zich ten aanzien van de vraag of een onderzoek dient te worden bevolen heeft gerefereerd aan het oordeel van de Ondernemingskamer. Zoals hiervoor in 3.4 reeds is weergegeven, moet verder worden vastgesteld dat Laurus de stellingen van verzoekers in belangrijke mate voor niet onjuist houdt. 
    
    3.14 Bij die stand van zaken is het thans aan de orde zijnde verzoek van verzoekers voor inwilliging vatbaar. 
    
    3.15 De Ondernemingskamer acht echter geen termen aanwezig in te gaan op het in 1.2 vermelde verzoek van Laurus dat de te benoemen onderzoekers binnen een korte termijn een tussentijds verslag dienen op te maken waarin zij hun oordeel neerleggen over de (voorgenomen) overeenkomst met Casino en de genoemde banken en waarin zij tevens de verwachte gevolgen zouden beschrijven die optreden indien deze overeenkomst niet op korte termijn tot stand zou komen. Immers ook al zou de hier bedoelde beoordeling door de onderzoekers voorlopig en hen uiteindelijk niet bindend alsmede marginaal van karakter zijn en omgeven kunnen worden met alle denkbare voorbehouden, daarmee zouden de onderzoekers niettemin geconfronteerd worden met een taak en een verantwoordelijkheid voor het beleid van Laurus toebedeeld krijgen die niet strookt met - hun taak en functie in het kader van - de regeling van het recht van enquête. Zulks heeft althans te gelden in het onderhavige geval waar het zou gaan om een voorlopige beoordeling op de grondslag van een summier onderzoek in een korte tijd voorafgaand aan een algemene vergadering van aandeelhouders waaraan de uiteindelijke beslissing toekomt of de in verband met de voorgestelde overeenkomst noodzakelijke emissie van aandelen wel of niet doorgang kan vinden. 
    
    3.16 De slotsom is derhalve dat het verzoek tot het doen plaatsvinden van een onderzoek zal worden toegewezen zoals verzocht. De verdere in verband daarmee te nemen beslissingen, waaronder die tot benoeming van de met het onderzoek te belasten onderzoekers - die zich bij hun onderzoek mede kunnen laten leiden door de namens VEB opgeworpen vragen - zal worden aangehouden. 
    
    
    4. De beslissing
    
    De Ondernemingskamer:
    
    Beveelt een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de naamloze vennootschap Laurus N.V., gevestigd te 's-Hertogenbosch, over het tijdvak vanaf 1 januari 2000 tot heden.
    
    Verklaart deze beschikking tot zover uitvoerbaar bij voorraad.
    
    Houdt iedere verdere beslissing aan.
    
    
    
      Deze beschikking is gewezen door mr Willems, voorzitter, mr Visser en mr Den Boer, raadsheren, prof dr van Hoepen RA en mr Timmermans, raden, in tegenwoordigheid van mr Bulten, griffier, en uitgesproken ter openbare terechtzitting van 22 mei 2002.
      coll.: