ECLI:NL:RBMNE:2024:6494, Rechtbank Midden-Nederland, 27-11-2024, 10994780
Rechtbank Midden-Nederland — Uitspraak 
Datum: 2024-11-27 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Vordering nakoming intentieverklaring/intentieovereenkomst. Uitleg bepaling. Haviltex en contra proferentem regel.

RECHTBANK 
      MIDDEN-NEDERLAND
    
    
    
      Civiel recht
      Kantonrechter 
    
    
    
      Zittingsplaats Utrecht
    
    
    
      Zaaknummer: 10994780 \ UC EXPL  24-1858 RJ/58605
    
    
    
      
        Vonnis van 27 november 2024
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [eiseres] B.V., 
      gevestigd te [vestigingsplaats] ,
      eisende partij,
      hierna te noemen: [eiseres] ,
      gemachtigde: mr. P.C.J. Twaalfhoven,
    
    
    
      tegen
    
    
  
  
    
      1 [gedaagde sub 1] V.O.F., 
    
      zaakdoende te [plaats] ,2. [gedaagde sub 2] , VENNOOT, 
      wonende te [woonplaats] ,3. [gedaagde sub 3] , VENNOTE, 
      wonende te [woonplaats] ,
      gedaagde partijen,
      hierna samen te noemen: [gedaagde sub 1] ,
      gemachtigde: mr. R.A. van Huussen.
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      De kantonrechter heeft de volgende stukken ontvangen en gelezen:
      - de dagvaarding van 12 maart 2024 met producties 1 tot en met 23;- de conclusie van antwoord van 15 mei 2024 met producties 1 en 2;
      - de akte overlegging aanvullende producties 24 tot en met 27 tevens akte wijziging van eis aan de zijde van [eiseres] .
      
    
    
      1.2.
      Op 7 oktober 2024 is de zaak besproken tijdens een mondelinge behandeling, waarvan de griffier aantekeningen heeft gemaakt. Daarbij was namens [eiseres] de heer [A] aanwezig, samen met mr. P.C.J. Twaalfhoven en mr. [B] . Aan de zijde van [gedaagde sub 1] waren de heer [gedaagde sub 2] en mevrouw [gedaagde sub 3] aanwezig, samen met mr. R.A. van Huussen. 
      
    
    
      1.3.
      De kantonrechter heeft bepaald dat het vonnis in deze zaak vandaag wordt uitgesproken.
      
      
    
  
  
    
      2De kern van de zaak 
    
    
      2.1.
      
        [gedaagde sub 1] huurde van [eiseres] met ingang van 1 september 2000 een bedrijfsruimte aan de [straat] [nummeraanduiding 1] - [nummeraanduiding 2] (hierna: de [straat] [nummeraanduiding 1] ) in [plaats] , in winkelcentrum “ [winkelcentrum] ” (hierna: het winkelcentrum). [eiseres] is het winkelcentrum aan het herontwikkelen en verbouwen. [gedaagde sub 1] heeft de huurovereenkomst op 26 april 2019 opgezegd per 1 juni 2020. [eiseres] en [gedaagde sub 1] zijn daarna met elkaar in overleg gegaan en hebben op 3 december 2019 een intentieverklaring opgesteld met betrekking tot een nieuw te ontwikkelen bedrijfsruimte in het winkelcentrum, naar de wensen van [gedaagde sub 1] , die zij na afronding van de renovatie zou betrekken. Partijen hadden min of meer overeenstemming over de locatie in het winkelcentrum, het aantal door [gedaagde sub 1] te huren vierkante meters en de huurprijs. Op 31 maart 2020 hebben [eiseres] en [gedaagde sub 1] een gebruiksovereenkomst gesloten met betrekking tot een leegstaande bedrijfsruimte aan de [straat] [nummeraanduiding 3] . [gedaagde sub 1] mocht van deze bedrijfsruimte om niet gebruik maken tot aan de dag dat de nieuwe bedrijfsruimte aan haar opgeleverd zou worden. 
      
    
    
      2.2.
      
        [gedaagde sub 1] heeft op 4 december 2023 aan [eiseres] laten weten de intentieverklaring op te willen zeggen. [eiseres] is van mening dat dat niet mogelijk is, omdat sprake is van een overeenkomst die niet voorziet in een opzeggingsmogelijkheid. [eiseres] wil dat [gedaagde sub 1] de nieuwe winkelruimte gaat betrekken of een vergoeding van € 310.072,23 aan haar betaalt. [gedaagde sub 1] is het hier niet mee eens. De kantonrechter oordeelt dat [gedaagde sub 1] een vergoeding van € 28.057,50 aan [eiseres] moet betalen. 
      
    
  
  
    
      3De beoordeling
    
    
      
        
          [gedaagde sub 1] hoeft niet de bedrijfsruimte aan de [straat] [nummeraanduiding 4] te huren
      
    
    
    
      3.1.
      
        [eiseres] vordert primair een verklaring voor recht dat de opzegging van [gedaagde sub 1] van 4 december 2023 geen gevolg heeft en veroordeling van [gedaagde sub 1] tot nakoming van de intentieverklaring door de nieuwe bedrijfsruimte aan de [straat] [nummeraanduiding 4] te gaan huren, op straffe van een dwangsom. [gedaagde sub 1] vindt dat deze vordering moet worden afgewezen, omdat niet sprake is van een intentieovereenkomst, maar van een intentieverklaring. De kantonrechter wijst het primair gevorderde af en licht dit als volgt toe. 
      
    
    
      3.2.
      De vraag of sprake is van een vrijblijvende “intentieverklaring” of van een bindende “intentieovereenkomst” kan onbeantwoord blijven. In de intentieverklaring is namelijk de volgende bepaling (hierna: de bepaling) opgenomen:
      
      
        “Indien huurder niet de nieuwe winkelruimte betrekt zal deze de volledige resterende huur van het huidige contract op de [straat] [nummeraanduiding 1] voldoen alsmede de kosten die verhuurder (aantoonbaar) heeft moeten maken voor de verhuizing naar de nieuwe winkelruimte.”
      
      
      
         Uit deze “what-if” bepaling volgt dat partijen van meet af aan rekening hielden met de mogelijkheid dat [gedaagde sub 1] op termijn zou kunnen besluiten om de gerenoveerde bedrijfsruimte toch niet te huren. Om deze reden kan [gedaagde sub 1] niet veroordeeld worden om deze ruimte te huren.
      
      
    
    
      3.3.
      De stelling van [eiseres] dat de bepaling alleen van toepassing is wanneer een beroep wordt gedaan op het voorbehoud dat aan het einde van de intentieverklaring is opgenomen,  wordt verworpen. De bepaling is opgenomen onder het kopje “Huuringangsdatum nieuwe winkelruimte”, bovenaan pagina 3 van de intentieverklaring. Onderaan pagina 4, aan het einde van de intentieverklaring, wordt voor de huurder een financieringsvoorbehoud gemaakt. Hierin is niet vermeld dat [gedaagde sub 1] alleen in geval van een geslaagd beroep op het financieringsvoorbehoud, onder haar verplichting om de nieuwe bedrijfsruimte te huren uit zou kunnen komen en dat in dat geval zij over de hele periode dat zij gebruik heeft gemaakt van de bedrijfsruimte aan de [straat] [nummeraanduiding 3] , de huur die hoorde bij de bedrijfsruimte aan de [straat] [nummeraanduiding 1] verschuldigd zou zijn. Wanneer [eiseres] dit zo bedoeld heeft, lag het op de weg van [eiseres] om dit te expliciet te stipuleren. Het primair gevorderde wordt daarom afgewezen.
      
      
        
          
            [gedaagde sub 1] moet een bedrag van € 28.057,50 aan [eiseres] betalen
        
      
      
    
    
      3.4.
      
        [eiseres] vordert subsidiair nakoming van de intentieverklaring in die zin dat [gedaagde sub 1] wordt veroordeeld om een vergoeding voor het gebruik van de [straat] [nummeraanduiding 3] te betalen over de periode 1 april 2020 tot en met 30 juni 2024 van € 310.072,23. Volgens [eiseres] moet de bepaling zo worden uitgelegd dat [gedaagde sub 1] de huur ter hoogte van het contract op de [straat] [nummeraanduiding 1] moet betalen voor de tijd dat zij de bedrijfsruimte aan de [straat] [nummeraanduiding 3] heeft mogen gebruiken. [gedaagde sub 1] betwist dit. Volgens [gedaagde sub 1] mocht zij deze bepaling zo opvatten dat zij alleen een vergoeding verschuldigd is voor de periode 1 april 2020 tot 1 juni 2020, omdat dat de resterende duur van het huidige contract op de [straat] [nummeraanduiding 1] is. Het is volgens [gedaagde sub 1] niet de bedoeling geweest dat (achteraf) voor het gebruik van de [straat] [nummeraanduiding 3] een vergoeding betaald zou moeten worden. De kantonrechter wijst een bedrag van € 28.057,50 toe en licht dat hierna toe.
      
    
    
      3.5.
      De maatstaf voor de uitleg van een bepaling is de zogenaamde Haviltex-norm. De vraag hoe bepalingen in een overeenkomst moeten worden uitgelegd, kan niet worden beantwoord op grond van een zuiver taalkundige uitleg. Het gaat om de vraag welke zin partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijze aan de bepalingen in de overeenkomst mochten toekennen en wat zij te dien aanzien redelijkerwijze van elkaar mochten verwachten. Kort gezegd: wat waren de bedoelingen van partijen? Daarbij moeten alle relevante omstandigheden van het geval worden betrokken.
      
    
    
      3.6.
      De kantonrechter volgt [eiseres] niet in haar uitleg van de bepaling dat [gedaagde sub 1] de huur ter hoogte van het contract op de [straat] [nummeraanduiding 1] moet betalen voor de tijd dat zij de bedrijfsruimte aan de [straat] [nummeraanduiding 3] heeft gebruikt. In de bepaling staat dat [gedaagde sub 1] “de volledige resterende huur van het huidige contract op de [straat] [nummeraanduiding 1] zal voldoen”.  In de bepaling wordt niet gesproken over (het gebruik van) de [straat] [nummeraanduiding 3] . Bovendien is in de intentieverklaring opgenomen dat het huidige contract die van de [straat] [nummeraanduiding 1] betreft, met een looptijd tot 31 augustus 2020. Met betrekking tot de [straat] [nummeraanduiding 3] is nadrukkelijk in de intentieverklaring opgenomen dat er geen “huur” betaald hoefde te worden: 
      
      
        “Object huidige situatie
        
          HUIDIG	CONTRACTANT	METRAGE	HUUR P.J.	LOOPTIJD TOT
        
        
          
            [straat] [nummeraanduiding 1] :	[gedaagde sub 1] (…)	225 m²		€ 67.338,00	31-08-2020
        
      
      
      
        
          Object tijdelijke locatie
        
        
          TIJDELIJK	CONTRACTANT	METRAGE	HUUR P.J.	LOOPTIJD TOT
        
        
          
            [straat] [nummeraanduiding 3] :	[gedaagde sub 1] (…)	284 m²		€ 0,00		Q3 2021”
      
      
      
        Ook in de gebruiksovereenkomst staat vetgedrukt en onderstreept dat [gedaagde sub 1] geen vergoeding voor het gebruik van de [straat] [nummeraanduiding 3] verschuldigd was: 
      
      
      
        “4. Voor het tijdelijke gebruik van de ruimte is gebruiker geen vergoeding aan eigenaar verschuldigd zijn anders dan service- en promotiekosten en BTW (een en ander zoals nader omschreven in de intentieverklaring genoemd in overweging B)”
      
      
      
        En dat er nadrukkelijk niet bedoeld is om een situatie van huur in het leven te roepen:
      
      
      
        “20. Partijen hebben nadrukkelijk niet de bedoeling om enigerlei wijze met betrekking tot de ruimte een overeenkomst van huur en verhuur in het leven te roepen en voor zover noodzakelijk doen zij hierbij dan ook nadrukkelijk afstand van de in de wet aan huurder en verhuurder toegekende rechten.”
      
      
    
    
      3.7.
      Ook anderszins is het naar het oordeel van de kantonrechter niet gebleken dat partijen een andere bedoeling hadden. [eiseres] stelt dat dit zo besproken is. Zij verwijst hiervoor naar een verklaring van de heer [C] , maar gelet op het feit dat de heer [C] werkzaam is voor [eiseres] en derhalve een partijverklaring is, kan hieraan geen doorslaggevende betekenis worden toegekend. Het enkele feit dat [eiseres] het logisch vindt dat er alsnog voor het gebruik van de [straat] [nummeraanduiding 3] betaald zou moeten worden, leidt evenmin tot een ander oordeel. Aangezien [eiseres] de opsteller is van het contract, lag het op haar weg om een en ander duidelijk te verwoorden. Daar komt bij dat  [gedaagde sub 1] stelt dat het juist niet de bedoeling was dat zij huur zou gaan betalen voor de bedrijfsruimte aan de [straat] [nummeraanduiding 3] , omdat [eiseres] er baat bij had om haar in het winkelcentrum te behouden om leegstand tegen te gaan. Ook stelt [gedaagde sub 1] dat indien [eiseres] bij aanvang haar kennelijke bedoeling duidelijk gemaakt zou hebben, zij hier niet mee ingestemd zou hebben. Hier heeft [eiseres] vervolgens niets tegenin gebracht.
      
    
    
      3.8.
      Bij een eenzijdig opgesteld beding wordt, in geval van onduidelijkheid over de betekenis ervan, in beginsel ten nadele van de opsteller uitgelegd. Dit wordt de contra proferentem-regel genoemd. De gedachte achter de contra proferentem-regel is dat degene die een beding formuleert door een heldere woordkeuze misverstanden kan vermijden en daarom het risico van onduidelijkheden in de bewoordingen van een contract moet dragen. Is een beding niet duidelijk, dan ligt voor de hand de voor de wederpartij gunstige uitleg te kiezen. De opstellers van contractvoorwaarden worden op deze manier gedwongen om een duidelijke redactie te kiezen. Dit brengt mee dat wanneer [eiseres] een vergoeding wilde voor het gebruik van de [straat] [nummeraanduiding 3] wanneer [gedaagde sub 1] niet de nieuwe bedrijfsruimte zou betrekken, zij dit duidelijk in de intentieverklaring had moeten opnemen. Nu dit niet is gebeurd en de bedoeling zoals gesteld door [eiseres] ook niet is gebleken, volgt de kantonrechter de uitleg van [eiseres] van de bepaling niet. [gedaagde sub 1] hoeft dus niet de huur ter hoogte van het contract op de [straat] [nummeraanduiding 1] te betalen voor de tijd dat zij de bedrijfsruimte aan de [straat] [nummeraanduiding 3] heeft gebruikt.
      
    
    
      3.9.
      
        [gedaagde sub 1] moet wel, zoals zij in de conclusie van antwoord ook erkent en zoals volgt uit de intentieverklaring “de volledige resterende huur van het huidige contract op de [straat] [nummeraanduiding 1] ” aan [eiseres] betalen. Zoals blijkt uit de intentieverklaring was de huurprijs van het huidige contract op de [straat] [nummeraanduiding 1] € 67.338,00, met een looptijd van het contract tot 31 augustus 2020 (zie punt 3.6). [gedaagde sub 1] heeft de huur tot 1 april 2020 betaald. Dit betekent dat [gedaagde sub 1] de huur van 1 april 2020 tot en met 31 augustus 2020 nog moet betalen. [gedaagde sub 1] heeft nog gesteld dat het contract, vanwege haar opzegging van 26 april 2019, liep tot 1 juni 2020. In de intentieverklaring, die na de opzegging is getekend door [gedaagde sub 1] , staat echter dat het contract liep tot en met 31 augustus 2020. Hier sluit de kantonrechter dan ook bij aan. Dat betekent dat de huur voor de maanden april 2020 tot en met augustus 2020 wordt toegewezen. Dit komt neer op een bedrag van € 28.057,50 (€ 67.338,00 / 12 x 5) .
      
      
        
          Geen reden voor vergoeding op grond van de redelijkheid en billijkheid
        
      
      
    
    
      3.10.
      
        [eiseres] vordert meer subsidiair de vergoeding van € 310.072,23 voor het gebruik van de [straat] [nummeraanduiding 3] op grond van de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid. [gedaagde sub 1] betwist dat [eiseres] op grond van de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid recht heeft op enige vergoeding, omdat zij zelf de leegstaande winkelruimte expliciet om niet in gebruik heeft gegeven. Het kostte [eiseres] bovendien niets en het voorkwam nog meer leegstand in het winkelcentrum. Dit is door [eiseres] niet weersproken en [eiseres] heeft haar standpunt vervolgens niet verder onderbouwd. De kantonrechter ziet dan ook geen aanleiding voor toewijzing van een (hogere) vergoeding op grond van de redelijkheid en billijkheid en wijst deze vordering dus af. 
      
      
        
          De buitengerechtelijke incassokosten worden afgewezen
        
      
      
    
    
      3.11.
      
        [eiseres] vordert vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. Niet gesteld of gebleken is dat [gedaagde sub 1] in verzuim verkeert. Derhalve is niet voldaan aan de eisen van artikel 6:96 lid 6 BW en worden de buitengerechtelijke incassokosten afgewezen. 
      
      
        
          
            [gedaagde sub 1] moet de wettelijke handelsrente betalen
        
      
      
    
    
      3.12.
      De wettelijke handelsrente zal als onbetwist worden toegewezen zoals in de beslissing vermeld. 
      
      
        
          
            [eiseres]  moet de proceskosten betalen
        
      
      
    
    
      3.13.
      
        [eiseres] is grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom haar eigen proceskosten en de proceskosten (inclusief nakosten) van [gedaagde sub 1] aan haar betalen. De proceskosten van [gedaagde sub 1] worden begroot op: 
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - salaris gemachtigde
              
              
                €
              
              
                1.086,00
              
              
                (2 punten × € 543,00)
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                135,00
              
              
                (plus de kosten van betekening zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                1.221,00
              
              
                
              
            
          
        
      
      
    
    
      3.14.
      De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
      
    
    
      3.15.
      
        [eiseres] vordert vergoeding van de beslagkosten die zij heeft gemaakt. Deze vordering wordt afgewezen. Een beslag wordt als onrechtmatig aangemerkt als de vordering waarvoor beslag wordt gelegd niet toewijsbaar is. De hoofdvordering van [eiseres] betreft de nakoming van de intentieverklaring, in die zin dat [gedaagde sub 1] de nieuwe bedrijfsruimte zou gaan huren. Deze vordering is afgewezen, waardoor het beslag onrechtmatig is. Om deze reden zijn de beslagkosten niet toewijsbaar. 
      
      
        
          De beslissing wordt uitvoerbaar bij voorraad verklaard
        
      
      
    
    
      3.16.
      De kantonrechter zal de beslissing uitvoerbaar bij voorraad verklaren, zoals is gevorderd. Dat betekent dat de beslissing moet worden gevolgd, ook als één van partijen hoger beroep instelt tegen deze beslissing. De beslissing van de kantonrechter geldt in dat geval totdat het gerechtshof een andere beslissing neemt.
      
    
  
  
    
      4De beslissing
    
    
      De kantonrechter:
    
    
    
      4.1.
      veroordeelt [gedaagde sub 1] om aan [eiseres] te betalen een bedrag van € 28.057,50, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW, met ingang van 12 maart 2024, tot de dag van volledige betaling,
      
    
    
      4.2.
      veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van € 1.221,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de kosten van betekening als [eiseres] niet tijdig aan de proceskostenveroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      4.3.
      veroordeelt [eiseres] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
      
    
    
      4.4.
      verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,
      
    
    
      4.5.
      wijst het meer of anders gevorderde af.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. Y.M. Vanwersch en in het openbaar uitgesproken op 27 november 2024.
      
      
    
  
  
     Door [eiseres] ‘intentieovereenkomst’ genoemd. Omdat boven het document ‘intentieverklaring’ staat, wordt ongeacht de lading en betekenis van het woord in dit vonnis het woord ‘intentieverklaring’ aangehouden.
  
  
     Zie het arrest van de Hoge Raad van 13 maart 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158).
  
  
    Zie het arrest van de Hoge Raad van 19 februari 2021 (ECLI:NL:HR:2021:273, r.o. 3.8.1).