ECLI:NL:RBAMS:2024:5856, Rechtbank Amsterdam, 18-09-2024, C/13/748646 / HA ZA 24-306
Rechtbank Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2024-09-18 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Uitleg overeenkomst over samenwerking van partijen. Uitleg over type overeenkomst (een opdracht of een raamovereenkomst van opdrachten) en de duur van die samenwerking (voor 5 jaar of voor een van de opdrachten). Eiseres heeft gewezen op teksten uit een presentatie over de samenwerking die zij zelf heeft opgesteld. Daaruit blijkt niet van wilsovereenstemming van de wederpartij. Gesteld gerechtvaardigd vertrouwen niet onderbouwd met feiten en omstandigheden. Dus een raamovereenkomst van opdrachten die op ieder moment kon worden opgezegd zonder plicht tot betalen van een beëindigingsvergoeding.

vonnis
    RECHTBANK AMSTERDAM
    
    
      Afdeling privaatrecht
    
    
    
    
    
      zaaknummer / rolnummer: C/13/748646 / HA ZA 24-306
    
    
    
      
        Vonnis van 18 september 2024
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        THE STUDYGROUP B.V.,
      gevestigd te Amsterdam,
      eiseres,
      advocaat mr. E.M.F. Opering te Amsterdam-Duivendrecht,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      de naamloze vennootschap
      
        ADYEN N.V.,
      gevestigd te Amsterdam,
      gedaagde,
      advocaat mr. F.A. van de Wakker te Amsterdam.
    
    
    
    
      Partijen zullen hierna The Study Group en Adyen worden genoemd.
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      
        
          de dagvaarding van 25 januari 2024, met producties,
        
        
          het vonnis in incident van 15 maart waarin de kantonrechter van deze rechtbank de zaak naar de kamer voor andere zaken dan kantonzaken heeft verwezen, met de daarin genoemde stukken in het incident,
        
        
          de conclusie van antwoord, met producties,
        
        
          het tussenvonnis van 26 juni 2024 waarin een mondelinge behandeling is gelast,
        
        
          het proces-verbaal van mondelinge behandeling van 6 augustus 2024 en de daarin opgenomen proceshandelingen en processtukken, waaronder een vermeerdering van eis. 
        
      
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
      2.1.
      The Study Group is een onderneming die zich volgens haar inschrijving in het Handelsregister bezighoudt met het produceren en uitgeven van films, multimedia, drukwerk, het exploiteren van een media uitgeverij en het verlenen van audiovisuele diensten.
      
    
    
      2.2.
      Adyen is een (beursgenoteerde) onderneming die zich volgens haar inschrijving in het Handelsregister bezighoudt met het verrichten van diensten en verlenen van consultancy op het gebied van IT. Zij voert tevens betalingstransacties uit die door behulp van een telecomunicatie-, digitaal- of IT-instrument worden verricht.
      
    
    
      2.3.
      De “vice-president of Creative” van Adyen heeft op 24 januari 2022 per e-mail contact opgenomen met The Study Group:
      
      
        “(…)
        I run an in-house studio at Adyen. Last year we combined content and design and i would like to make content really central to our brand. So we talk more from our own strengths and expertises, businesswise AND culturewise.
        Because we like to grow with my team i want to speak to different kind of creatives, your initiative with the media platform TQTB looks very promising. Can we swap ideas and stories with each other? And maybe even do a project together?
        (…)”
      
      
    
    
      2.4.
      Partijen hebben een overleg gepland. The Study Group heeft bij e-mail van 3 februari 2022 aan Adyen bericht:
      
      
        “(…)
        Cousins is a program that demystifies design by providing access to training, resources and mentorship to upcoming BIPOC and LGBTQ+ designers.
        It’s also a community centre in the Bijlmer that provides a safe space where the learning takes place. The program creates a self-sustaining ecosystem where design students work on real world publications to develop industry-level skills.
        (…)”
      
      
    
    
      2.5.
      Bij die e-mail heeft The Study Group een programmaomschrijving van Cousins gevoegd (een versie van 2 februari 2022). Daarin staat vermeld, voor zover van belang:
      
      
        “(…)
        Intended results
        (…)
         Work together to find new creative team for handover of Cousins in five years.
        (…)
        Conclusions
        (…)
        In five years’ time, we intend to handover Cousins to local counterparts so that the programs, publications and platforms built can continue with a new creative team. It keeps the initiative fresh and centres the needs of the community.
        (…)”
      
      
    
    
      2.6.
      Op 9 februari 2022 is een aangepaste programmaomschrijving van Cousins opgemaakt door The Study Group. In die versie is vermeld:
      
      
        “(…)
        Cousins Design Program
        (…) we want to work alongside Adyen as our Launch Partner to develop the Cousins Design Program.
        (…)
        Conclusion
        (…)
        Our role is simply to set up the infrastructure to enable this to happen. Finding the right people role in 2027 is something we’re keen to do collaboratively with Adyen as our Launch Partner.
        (…)”
      
      
    
    
      2.7.
      In de programmaomschrijving staat verder vermeld:
      
      
        “(…)
        The Cousins Design Program gives under-the-radar BIPOC designers skills and access to work on real life briefs. In terms of timeline, we see this as a series of two months projects, taking place four times a year:
        Project 1 March - April Chemistry test period (…) Release mini maatje 001 end of April
        Project 2 May - June (…) 
        Project 3 August - September (…)
        Project 4 November - December (…)
        (…)
        Chemistry Test Period 
        We see this as a long-term collaboration so we’re excited to work together on Project 1 as a chemistry test.
        In the event that we decide not to continue to Project 2, we see Adyen as the sponsor of mini maatje 001.
        (…)
        Budget Breakdown
        (…)
        Project (…)	Totals
        1 (…)		€44.000
        2 (…)		€44.000
        3 (…)		€44.000
        4 (…)		€44.000
        (…)”
      
      
    
    
      2.8.
      Adyen heeft op 17 maart 2022 een eerste factuur van The Study Group voor een bedrag van € 44.000 (exclusief btw, € 53.240 inclusief btw) voldaan. Op de factuur staat als omschrijving “Cousins project 1 Print publication collaboration”.
      
    
    
      2.9.
      Op 22 maart 2022 heeft The Study Group de VP of Creative van Adyen geïnterviewd. The Study Group heeft gewezen op de volgende passages uit dat interview: 
      
      
        “(…)
        We hire people who want to be part of the journey and see this journey as growth and also take time to grow.
        (…)
        So you can try to be as inclusive as you want, but if you already talked to all of them, M, how you going to fix that? So then you look at the world because the world is our playground.
        (…)
        So the fact that I called you, that you talked about The Study Group, Journal, you had a challenge, we could facilitate in that challenge.
        (…)”
      
      
    
    
      2.10.
      Adyen heeft drie andere facturen voor € 44.000 (exclusief btw, € 53.240 inclusief btw)voldaan aan The Study Group: 
      
        
          
          
          
            
              
                Factuur van 
              
              
                Omschrijving
              
            
            
              
                26 april 2022
              
              
                Cousins – Project 2 Design collaboration
              
            
            
              
                16 juni 2022
              
              
                Cousins – Project 3 Design collaboration
              
            
            
              
                24 augustus 2022
              
              
                Cousins – Project 4 Design collaboration
              
            
          
        
      
      
    
    
      2.11.
      The Study Group heeft op verzoek van Adyen een event georganiseerd op het hoofdkantoor van Adyen. The Study Group heeft Adyen op 31 augustus 2024 gefactureerd voor deze werkzaamheden voor een bedrag van € 30.250 inclusief btw, met als omschrijving “Cousins event production and expenses”.
      
    
    
      2.12.
      In juni 2022 heeft The Study Group voorgesteld aan Adyen een podcast op te nemen voor het Cousins programma, zoals blijkt uit een e-mail van 24 augustus 2022. The Study Group heeft in het laatste kwartaal van 2022 voor die podcast in totaal drie facturen aan Adyen gestuurd voor een totaalbedrag van € 112.530 (inclusief btw).
      
    
    
      2.13.
      Adyen heeft alle facturen uit 2022 voldaan aan The Study Group. 
      
    
    
      2.14.
      Bij e-mail van 9 februari 2023 heeft The Study Group aan Adyen bericht dat de afleveringen van de podcast vanaf 6 april 2023 worden gepubliceerd. Verder heeft zij in deze e-mail een voorstel gedaan voor de werkzaamheden in 2023.
      
    
    
      2.15.
      Op 14 februari 2023 heeft The Study Group een factuur voor € 181.500 aan Adyen gestuurd met als omschrijving:
      
      
        “(…)
        Cousins program and development 2023 phase 1 of 4 (…)
        Cousins design and communication program (…)
        (…)
        Cousins podcast production season 002 (20 episodes) (…)
        (…)”
      
      
    
    
      2.16.
      Over die factuur heeft Adyen op 21 februari 2023 aan The Study Group bericht:
      
      
        “(…)
        I think we are running a bit too fast with this invoice. We did not agree on this.
        (…)”
      
      
    
    
      2.17.
      Partijen hebben overleg gehad over de factuur van 14 februari 2023. Op 20 april 2023 heeft Adyen aan The Study Group bericht:
      
      
        “(…)
        We are looking forward to continue to work with you on project based capacity where we can support the growth of your agency. This could include:
        2-3 events (per year) in the Adyen event space, working in collaboration with Adyen wider teams and ERGs
        Podcast support through Adyen office space, including re-evaluation of costs and approach for podcast production
        Loan of Adyen media equipment for projects (…)
        Wider business support and mentorship for the growth of the agency
        (…)”
      
      
    
    
      2.18.
      Diezelfde dag heeft The Study Group geantwoord:
      
      
        “(…)
        thanks for the update.
        (…)
        As I’m understanding from this email, Cousins as a project will not be operating as a 5 year program but instead on a project-by-project basis. (…)
        Naturally this news is disappointing but the clarity is appreciated (…).
        (…)
        Last year we were invoicing on a quarterly basis (…). How do we go about agreeing to a fee for the work completed in Q1? Our staffing costs for this quarter is €50k, our overhead and accounting costs are €50k. In total we are hoping for €100,000 to settle these fees (…).
        (…)”
      
      
    
    
      2.19.
      Bij e-mail van 16 mei 2023 heeft Adyen aan The Study Group bericht:
      
      
        “(…) We are keen to find a good outcome for The Study Group. Since we haven’t agreed on the next steps, so we want to reiterate that you don’t proceed with any work related to this project before we reach a mutual outcome. (…)”
      
      
    
    
      2.20.
      Op 9 juni 2023 heeft Adyen schriftelijk aan The Study Group bevestigd dat het budget voor de samenwerking in 2023 is vastgesteld op € 100.000. Adyen heeft daarbij aan The Study Group geschreven:
      
      
        “(…) The budget (…) is a total budget, covering HR, program development and other projects. (…)
        If that means you can only still partner with us for the next 3 months – then let’s see what we can do in that time. If that means we will get one resource less, so be it as well.
        (…)”
      
      
    
    
      2.21.
      The Study Group heeft op 12 juni 2023 geantwoord:
      
      
        “(…)
        Thank you for clarifying the scope of the budget. Please find our invoice for the Cousins 2023 program attached. We’ll come back to you with a timeframe and finalised overview of the program this week. Thank you again for the clarity and we look forward to seeing what we can build together.
        (…)”
      
      
    
    
      2.22.
      Adyen heeft de factuur voor € 100.000,00 voldaan. 
      
    
    
      2.23.
      Op 12 september 2023 heeft The Study Group de volgende e-mail aan Adyen gestuurd waarin zij enkele gebeurtenissen in oktober aankondigt, waaronder een “launch” van de Cousins podcast, met het verzoek aan Adyen een logo “powered bij Adyen” te sturen, en verder, voor zover van belang:
      
      
        “(…)
        Our understanding is that the budget ongoing will be in line with previous budgets. Ideally we would begin the new season from October.
        (…)
        Looking forward to taking things a step further with our collaboration (…).
        (…)”
      
      
    
    
      2.24.
      Op 13 september 2023 heeft Adyen in antwoord op een verzoek van The Study Group aan haar ge-e-maild: 
      
      
        “(…) Enclosed the ‘Powered by Adyen’ logo for the ‘Podcast’ videos. Can you show me a version of what it will look like? So I can see how it fits in size and distance from the Cousins logo? The Endframe png are examples of how to place it on the canvas. (…)”
      
      
    
    
      2.25.
      Bij brief van 22 september 2023 heeft Adyen de samenwerking met The Study Group beëindigd:
      
      
        “(…)
        Thank you for your note. After carefully considering your email below [de e-mail van 12 september 2023, rb] as well as our internal assessment of events related to our collaboration with the Study Group over the 2022 and 2023, we have decided to end our association with the Study Group with immediate effect. For the avoidance of doubt, as of today’s date, Adyen will no longer fund any projects, expenses or costs incurred by the Study Group after today’s date, 22 September 2023, nor will we require any work completed on current outstanding projects.
        (…)”
      
      
    
    
      2.26.
      The Study Group heeft tientallen facturen aan Adyen gestuurd op 2 november 2023, die allen onbetaald zijn gebleven.
      
    
    
      2.27.
      De afleveringen van de podcast zijn nog steeds niet gepubliceerd door The Study Group of anderszins beschikbar gesteld aan Adyen.
      
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
      3.1.
      
        The Study Group vordert, na eisvermeerdering, bij vonnis – voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad: 
        Primair
        I. te verklaren voor recht dat Adyen aansprakelijk is voor de schade die The Study Group lijdt, heeft geleden en nog zal lijden als gevolg van de opzegging van de overeenkomst per 22 september 2023;
        II. Adyen te veroordelen tot betaling aan The Study Group van € 396.716,86, dan wel een in goede justitie te bepalen bedrag, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 22 oktober 2023 tot de dag van voldoening, dan wel de dag van dagvaarding, dan wel een in goede justitie te bepalen bedrag;
        Subsidiair
        III. Adyen te veroordelen tot betaling van schadevergoeding, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet, met veroordeling van Adyen tot betaling een voorschot van € 75.044.80;
        Meer subsidiair
        IV. voor zover het voorstel van Adyen van 9 juni 2023 wordt beschouwd als opzegging van de overeenkomst tussen partijen, deze te vernietigen op grond van dwaling;
        Zowel primair als subsidiair
        V. Adyen te veroordelen tot betaling van buitengerechtelijke incassokosten, begroot op € 4.547,89,
        VI. Adyen te veroordelen in de proceskosten, te vermeerderen met de wettelijke rente.
      
      
    
    
      3.2.
      The Study Group stelt daartoe – kort samengevat – dat partijen in maart 2022 een duurovereenkomst hebben gesloten voor een periode van vijf jaar (tot en met 2027), waarin Adyen zich heeft verplicht tot het vergoeden van de kosten die The Study Group maakt voor de uitvoering van het programma Cousins. Deze overeenkomst is op 22 september 2023 zonder geldige reden en ten onrechte door Adyen beëindigd. Daardoor lijdt The Study Group schade. De gevorderde geldbedragen zijn het loon voor de verdere overeengekomen duur, tot het einde van de opdracht in 2027 en schadeposten zoals gemaakte kosten en gederfde winst, aldus steeds The Study Group.
      
    
    
      3.3.
      Adyen voert verweer.
      
    
    
      3.4.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
      
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
      4.1.
      Voorop wordt gesteld dat The Study Group vanaf begin 2022 werkzaamheden heeft uitgevoerd en heeft gefactureerd aan Adyen die deze facturen tot en met juni 2023 heeft voldaan. Daaruit volgt dat tussen partijen een rechtsverhouding heeft bestaan. In september 2023 heeft Adyen de rechtsverhouding met The Study Group opgezegd. In de kern gaat deze zaak over de vraag of Adyen daartoe gerechtigd was.
      
    
    
      4.2.
      Partijen verschillen van mening over duur van die rechtsverhouding: volgens The Study Group bestaat er tussen partijen sinds maart 2022 een opdrachtovereenkomst voor de duur van vijf jaar die niet tussentijds kan worden opgezegd zonder betaling van loon of een schadevergoeding; volgens Adyen bestaat de rechtsverhouding tussen partijen uit een aantal afzonderlijke opdrachtovereenkomsten., Als er al één overkoepelende overeenkomst zou zijn gesloten, is dit volgens haar een raamovereenkomst van opdrachten. Die zijn op ieder moment opzegbaar zonder verplichting van betaling van een vergoeding, aldus Adyen.
      
    
    
      4.3.
      Partijen hebben hun rechtsverhouding niet schriftelijk vastgelegd. De uitleg van de redelijke bedoelingen en verwachtingen van partijen over die rechtsverhouding – en dus ook of Adyen gerechtigd was die rechtsverhouding op 22 september 2023 te beëindigen – dient geheel te worden afgeleid uit de gedragingen van partijen, en de correspondentie tussen hen, van na februari 2022.
      
    
    
      4.4.
      Niet gesteld, en dit is ook niet gebleken, is dat Adyen expliciet heeft ingestemd – of heeft toegezegd – de jaarlijkse kosten voor het programma Cousins voor een periode van vijf jaar te betalen aan The Study Group.
      
    
    
      4.5.
      Anders dan The Study Group heeft betoogd is dit ook niet af te leiden uit de programmaomschrijving en het interview dat zij op 22 maart 2022 heeft gehad met de VP of Creative van Adyen. Uit de door The Study Group aangehaalde passages (zie onder 2.5, 2.6 en 2.9) blijkt niet van enige expliciete instemming van Adyen om de volledige financiering van het programma Cousins voor een periode van vijf jaar te vergoeden. De enige verwijzing naar de term “five years” die The Study Group heeft aangehaald zijn haar eigen woorden, zowel in de programmaomschrijving als op de posters die op het hoofdkantoor van Adyen zijn opgehangen.
      
      
        
          Gerechtvaardigd vertrouwen gewekt?
        
      
    
    
      4.6.
      The Study Group heeft gesteld dat zij uit gedragingen en verklaringen van Adyen een gerechtvaardigd vertrouwen heeft gekregen dat tussen partijen een duurovereenkomst tot stand is gekomen. 
      
    
    
      4.7.
      Voor gerechtvaardigd vertrouwen is in dit geval noodzakelijk dat The Study Group de gedragingen of verklaringen van Adyen heeft mogen opvatten als een verklaring dat Adyen de kosten voor het programma Cousins over de periode 2022 tot en met 2027 zal vergoeden aan The Study Group (en zonder de mogelijkheid dit tussentijds op te zeggen). Daarbij dienen alle omstandigheden van het geval te worden betrokken.
      
      
        
          De betaling van facturen in 2022
        
      
    
    
      4.8.
      The Study Group heeft gewezen op de betalingen van facturen door Adyen. Uit het procesdossier volgt dat The Study Group in 2022 acht facturen heeft gestuurd voor haar werkzaamheden en dat Adyen die vervolgens heeft voldaan. 
      
    
    
      4.9.
      Vier facturen uit 2022 zijn ieder voor een bedrag van € 44.000 exclusief btw. Dit bedrag staat ook vermeld als budget per project in de programmaomschrijving (zie 2.7). Deze facturen bevestigen de standpunten van partijen dat Adyen als “Launch Partner” het programma Cousins in 2022 heeft gefinancierd. Uit de betaling van deze vier facturen wordt redelijkerwijs ook afgeleid dat Adyen in 2022 de financier is geweest van het programma Cousins van The Study Group.
      
    
    
      4.10.
      De overige vier facturen zijn voor werkzaamheden waarvoor Adyen een specifieke opdracht heeft gegeven aan The Study Group: een voor het organiseren van een event op het hoofdkantoor van Adyen, zie ook onder 2.11, en drie voor de productie van een podcast, zie onder 2.12). Deze opdrachten komen niet voor in de programmaomschrijving van Cousins. The Study Group heeft niet concreet gemaakt waarom zij uit de betaling van de facturen voor deze specifieke opdrachten heeft kunnen en mogen afleiden dat ook volgens Adyen de uitvoering van het Cousins programma voor een periode van vijf jaar door haar zou worden betaald. Anders dan The Study Group heeft betoogd kenmerken de betalingen van die vier facturen nu juist niet het bestaan van een duurovereenkomst maar van verschillende opdrachtovereenkomsten.
      
      
        
          Samenwerking in 2023
        
      
    
    
      4.11.
      Voor het boekjaar 2023 heeft The Study Group een voorstel voor de werkzaamheden in dat jaar gestuurd en verder een factuur voor die werkzaamheden. Op die factuur staan twee kostenposten vermeld:
      
        
          Cousins program and development 2023 phase 1 of 4: Cousins design and communication program voor € 50.000 (exclusief btw) en 
        
        
          Cousins podcast production season 002 (20 episodes) voor € 100.000 (exclusief btw).
        
      
      
    
    
      4.12.
      Daarop heeft Adyen gereageerd met: “(…) I think we are running a bit too fast with this invoice. We did not agree on this. (…)”.
      
      
        4.12.1.
        Deze tekst van Adyen duidt erop dat eerst overeenstemming moet worden bereikt over de werkzaamheden van The Study Group die Adyen zal financieren. Dit sluit niet aan op de stelling van The Study Group dat tussen partijen een duurovereenkomst voor vijf jaar is gesloten waaronder Adyen gehouden is de kosten voor het programma Cousins moet vergoeden aan The Study Group.
        
      
      
        4.12.2.
        Bovendien is het voorstel van The Study Group niet gericht op de uitvoering van het Cousins programma. De kosten van die uitvoering zijn immers omschreven en begroot in de programmaomschrijving (zie onder 2.7), en zijn in 2022 ook als dusdanig gefactureerd (zie onder 2.8, 2.10 en 4.9). Dit komt in het voorstel van The Study Group voor het kalenderjaar 2023 niet terug. Wel wordt een vervolg op de podcast voorgesteld. In 2022 was de productie van een podcast een specifieke opdracht van Adyen (zie ook onder 4.10).
        
      
    
    
      4.13.
      Vervolgens hebben partijen onderhandeld over het bedrag dat Adyen bereid was te betalen in 2023. Op 20 april 2023 heeft Adyen aan The Study Group geschreven: 
      
      
        “(…)
        We are looking forward to continue to work with you on project based capacity where we can support the growth of your agency.
        (…)”
      
      
    
    
      4.14.
      Deze tekst stelt duidelijk dat Adyen op project basis verder wenst samen te werken met The Study Group. Dit is geen verklaring die The Study Group heeft mogen opvatten als een verklaring met de strekking dat Adyen tot en met 2027 de kosten voor de uitvoering van het Cousins programma zal vergoeden. Dit blijkt ook wel uit de reactie van The Study Group op het bericht van Adyen: 
      
      
        “(…) Cousins as a project will not be operating as a 5 year program but instead on a project-by-project basis. (…) Naturally this news is disappointing but the clarity is appreciated (…).
        (…)”
        Het was voor The Study Group op dat moment in ieder geval duidelijk dat Adyen slechts zal betalen voor projecten waarmee zij heeft ingestemd. 
      
      
    
    
      4.15.
      Van belang is verder dat uit het procesdossier niet blijkt dat Adyen is ingegaan op het zinsdeel “operating as a 5 year program” in de e-mail van The Study Group.
      
    
    
      4.16.
      In juni 2023 is het budget voor dat jaar vastgesteld op € 100.000. Dit bedrag is ook voldaan door Adyen. Gelet op de onderhandelingen tussen partijen over het bedrag voor 2023, kan uit deze betaling redelijkerwijs niet worden afgeleid dat Adyen de indruk heeft gewekt het programma Cousins tot en met 2027 te zullen financieren.
      
    
    
      4.17.
      Op 12 september 2023 heeft The Study Group een verzoek gestuurd aan Adyen voor overleg over de samenwerking in 2024. Adyen heeft op 22 september 2023 gereageerd en de rechtsverhouding met The Study Group formeel geëindigd.
      
      
        
          Andere gedragingen en verklaringen van Adyen
        
      
    
    
      4.18.
      The Study Group heeft verder gewezen op Whatsappberichten tussen haar en de VP of Creative van Adyen. Zij heeft daarbij niet concreet een bericht aangewezen waaruit zou blijken dat Adyen ook uitgaat van een vijfjarige samenwerking, althans de indruk wekt tot 2027 de kosten voor het programma Cousins aan The Study Group te zullen betalen. Het beroep van The Study Group op deze Whatsappberichten kan haar stelling over het bij haar gewekte gerechtvaardigd vertrouwen over een vijfjarige overeenkomst met Adyen daarom niet ondersteunen.
      
      
        
          Tussenconclusie gedragingen en verklaringen Adyen
        
      
    
    
      4.19.
      Onder hierboven onder 4.8 tot en met 4.18 genoemde feiten en omstandigheden kan uit de betalingen van facturen, en de overige correspondentie van Adyen, niet worden afgeleid dat Adyen de indruk heeft gewekt tot en met 2027 de kosten voor de (verdere) ontwikkeling van het programma Cousins te zullen betalen aan The Study Group. 
      
    
    
      4.20.
      De stelling van The Study Group dat zij de verklaringen en gedragingen van Adyen heeft mogen opvatten als een tot haar gerichte verklaring voor het sluiten van een duurovereenkomst voor vijf jaar, wordt op grond van het voorgaande dan ook verworpen.
      
      
        
          Beëindiging: schadeloosstelling of doorbetaling loon uit opdracht?
        
      
    
    
      4.21.
      De rechtsverhouding tussen partijen is geen overeenkomst voor bepaalde tijd en kan redelijkerwijs ook niet zo worden uitgelegd. De rechtsverhouding tussen partijen kan daarom op ieder moment worden beëindigd, waarbij op Adyen wel de verplichting rust de overeengekomen en uitgevoerde werkzaamheden te vergoeden aan The Study Group. In september 2023 had Adyen alle facturen van The Study Group voor het overeengekomen werk voldaan – ongeacht of dat overeengekomen werk ook daadwerkelijk (naar behoren) is uitgevoerd. The Study Group komt dan ook geen beroep op het bepaalde in artikel 7:411 BW toe.
      
    
    
      4.22.
      Daarnaast heeft Adyen aangevoerd dat The Study Group de volledig betaalde podcast niet heeft opgeleverd. Partijen hebben over het afronden van die podcast op 12 en 13 september 2023 nog gecorrespondeerd. The Study Group is dus tekort gekomen in haar verplichting uit de opdracht de podcast te produceren en beschikbaar te stellen. Dat is op zich voldoende en goede reden voor Adyen om verder geen opdrachten meer aan The Study Group te verlenen en de samenwerking met haar te beëindigen.
      
    
    
      4.23.
      Die beëindiging is gelet op alle omstandigheden van dit geval niet in strijd met de vereisten van redelijkheid en billijkheid. De stellingen van The Study Group dat Adyen de rechtsverhouding slechts kon opzeggen als zij loon uit opdracht (artikel 7:411 BW) zou doorbetalen, dan wel een schadevergoeding zou betalen, houdt onder de gegeven omstandigheden geen stand. De vorderingen onder I tot en met III van The Study Group tot betaling van Adyen van loon uit opdracht (artikel 7:411 BW) of tot betaling van een schadevergoeding worden dus afgewezen. 
      
      
        
          Vordering onder IV
        
      
    
    
      4.24.
      Deze meer subsidiaire vordering is ingesteld onder de voorwaarde dat de e-mail van 9 juni 2023 wordt beschouwd als een voorstel tot beëindiging van de rechtsverhouding tussen partijen. Dit is niet het geval, zodat aan de voorwaarde van deze vordering niet is voldaan. Ook de meer subsidiaire vordering onder IV wordt afgewezen.
      
      
        Afsluitende overwegingen
      
    
    
      4.25.
      De vorderingen van The Study Group worden afgewezen. Zij wordt als de in het ongelijk gesteld partij veroordeeld in de proceskosten, aan de zijde van Adyen tot op heden begroot op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                6.617,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                
              
              
                7.004,00
              
              
                
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                
              
              
                173,00
              
              
                (plus verhoging als vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                 13.794,00
              
              
                
              
            
          
        
      
      
    
    
      4.26.
      Het verzoek van Adyen tot vergoeding van de kosten voor gelegde beslagen is geheel niet onderbouwd of nader geduid. Dit verzoek wordt daarom verder gepasseerd. 
      
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    De rechtbank
    
    
      5.1.
      wijst het gevorderde af,
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt The Study Group in de proceskosten, aan de zijde van Adyen tot op heden begroot op € 13.794,00, te vermeerderen met de explootkosten en € 92,00 aan salaris advocaat indien The Study Group niet binnen 14 dagen na aanschrijving van dit vonnis voldoet aan deze veroordeling en dit vonnis wordt betekend,
      
    
    
      5.3.
      verklaart bovenstaande kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. R.H.C. van Harmelen, rechter, bijgestaan door mr. R.E.R. Verloo, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 18 september 2024.
      
    
  
  
     Een in de VS gangbare term voor de aanduiding van Black, Indigenous and (other) People of Color.