ECLI:NL:RBROT:2024:11701, Rechtbank Rotterdam, 25-11-2024, C/10/686482 / HA RK 24-895
Rechtbank Rotterdam — Uitspraak 
Datum: 2024-11-25 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Verzoekschrift wijziging statuten. Toewijzing. Artikel 2:294 lid 1 BW. Aan alle wettelijke vereisten voor de verzochte statutenwijziging is voldaan en de door verzoekster verzochte wijziging van haar statuten is beperkt en gaat niet verder dan noodzakelijk.

beschikking
    RECHTBANK ROTTERDAM
    
    
      Team handel en haven
    
    
    
    
      zaaknummer / rekestnummer: C/10/686482 / HA RK 24-895
    
    
    
      
        Beschikking van 25 november 2024
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        STICHTING ROPARUN,
      statutaire vestigingsplaats: Rotterdam,
      verzoekster,
      advocaat mr. C.C. Alsemgeest te Amsterdam.
    
    
    
  
  
    
      1Het procesverloop
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      
        
          het verzoekschrift, met bijlagen, dat op 26 september 2024 is ontvangen;
        
        
          de e-mail van 21 oktober 2024 van de rechtbank aan verzoekster;
        
        
          de e-mails van 14 november 2024 van verzoekster aan de rechtbank;
        
        
          de e-mail van 18 november 2024 van de rechtbank aan verzoekster;
        
        
          de e-mail van 21 november 2024 van verzoekster aan de rechtbank, waarin verzoekster een gedeelte van haar verzoek heeft ingetrokken.
        
      
      
      
    
  
  
    
      2De beoordeling
    
      2.1.
      Het verzoek strekt tot het wijzigen van de statuten van verzoekster als bedoeld in artikel 2:294 lid 1 BW.
      
    
    
      2.2.
      
        Bij het verzoekschrift zijn de volgende stukken in het geding gebracht:
        I. de akte van oprichting van verzoekster van 31 maart 1992;
        II. de akte van statutenwijziging van 12 oktober 1993;
        III. de akte van statutenwijziging van 22 april 1994;
        IV. de akte van statutenwijziging van 2 april 1997;
        V. de akte van statutenwijziging van 1 augustus 2002;
        VI. de akte van statutenwijziging van 14 maart 2008;
        VII. de akte van statutenwijziging van 23 augustus 2010;
        VIII. de akte van statutenwijziging van 19 oktober 2011;
        IX. de akte van statutenwijziging van 25 januari 2018, de op dit moment geldende statuten van verzoekster;
        X. een uittreksel uit het handelsregister van verzoekster van 20 september 2024;
        XI. een schets van de geschiedenis van de Roparun;
        XII. een verklaring van het bestuur en de Raad van Toezicht van verzoekster;
        XIII. het voorstel van het bestuur tot statutenwijziging van verzoekster;
        XIV. het besluit tot statutenwijziging van de Raad van Toezicht van verzoekster;
        XV. de conceptakte van partiële statutenwijziging van verzoekster; en
        XVI. het concept van de doorlopende tekst van de statuten van verzoekster, na verwerking van het verzoek in deze zaak.
      
      
    
    
      2.3.
      Verzoekster verzoekt na intrekking van een deel van haar verzoek alleen nog wijziging van haar doelstelling, die is opgenomen in artikel 3 lid 1 van haar statuten. Dat artikel luidt op dit moment:
      
      
        “De Stichting heeft ten doel: het doen organiseren van evenementen en het ondernemen van andere activiteiten waarbij de opbrengsten ten goede komen aan palliatieve zorg voor kankerpatiënten, waartoe mede behoort het ter beschikking stellen van registergoederen en voorts al hetgeen met een en ander rechtstreeks of zijdelings verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.”.
      
      
    
    
      2.4.
      
        Verzoekster legt het volgende aan haar verzoek ten grondslag. Verzoekster heeft – voor zover van belang – als doelstelling “het doen organiseren van evenementen en het ondernemen van andere activiteiten waarbij de opbrengsten ten goede komen aan palliatieve zorg voor kankerpatiënten (…)”. In de praktijk wordt palliatieve zorg vaak onterecht vernauwd tot zorg die gegeven wordt aan cliënten wanneer er geen behandeling van een ziekte meer mogelijk is. Maar voor patiënten met kanker kan palliatieve zorg hand in hand gaan met de behandeling voor de kanker. Vanaf de oprichting van verzoekster worden de opbrengsten uit activiteiten niet alleen uitgekeerd ten behoeve kankerpatiënten voor wie geen behandeling meer mogelijk is, maar breder. De opbrengsten uit
        activiteiten van verzoekster worden uitgekeerd overeenkomstig het wezenlijke doel van verzoekster; het ondersteunen van iedereen met kanker en hun naasten. Verzoekster heeft, mede gezien de wijzigingen die de inwerkingtreding van de Wet bestuur en toezicht
        rechtspersonen in het Burgerlijk Wetboek met zich mee heeft gebracht, het voornemen om haar statuten te actualiseren, in lijn te brengen met de praktijk en zodanig aan te passen dat er geen discussie kan bestaan over haar doelstelling.
      
      
    
    
      2.5.
      De rechtbank oordeelt als volgt.
      
    
    
      2.6.
      De rechtbank is bevoegd om van het verzoekschrift kennis te nemen, omdat verzoekster statutair gevestigd is in de gemeente Rotterdam en die gemeente in het rechtsgebied van de rechtbank ligt.
      
    
    
      2.7.
      Op grond van artikel 2:294 lid 1 en 2 BW kan de rechtbank op verzoek van een oprichter, het bestuur of het openbaar ministerie de statuten wijzigen, als ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen, die bij de oprichting redelijkerwijze niet kunnen zijn gewild, en de statuten de mogelijkheid van wijziging niet voorzien of zij die tot wijziging de bevoegdheid hebben, dat nalaten. De rechtbank wijkt daarbij zo min mogelijk van de bestaande statuten af; als wijziging van het doel noodzakelijk is, wijst zij een doel aan dat aan het bestaande verwant is. Met inachtneming van het vorenstaande is de rechtbank bevoegd, zo nodig, de statuten op andere wijze te wijzigen dan is verzocht.
      
    
    
      2.8.
      Uit artikel 14 lid 1 van de statuten van verzoekster volgt dat artikel 3 lid 1 van die statuten niet door (de Raad van Toezicht van) verzoekster kan worden gewijzigd en dat ook de zinsnede in artikel 14 lid 1 van de statuten van verzoekster waarin dat is bepaald niet door (de Raad van Toezicht van) verzoekster kan worden gewijzigd. Verder heeft verzoekster voldoende onderbouwd dat de in haar statuten opgenomen doelstelling op dit moment verkeerd (namelijk: te beperkt) kan worden uitgelegd, dat discussie kan ontstaan of die doelstelling al dan niet wordt overschreden en dat ongewijzigde instandhouding van de statuten daardoor leidt tot gevolgen, die bij de oprichting van verzoekster redelijkerwijze niet kunnen zijn gewild. Aan alle wettelijke vereisten voor de verzochte statutenwijziging is dus voldaan.
      
    
    
      2.9.
      Gelet op wat hiervoor is overwogen en aangezien de door verzoekster verzochte wijziging van haar statuten beperkt is en niet verder gaat dan noodzakelijk, wijzigt de rechtbank de statuten van verzoekster, in die zin dat artikel 3 lid 1 van die statuten komt te luiden zoals hierna staat vermeld. Verder bepaalt de rechtbank dat de griffier deze beschikking, zodra deze in kracht van gewijsde is gegaan, inschrijft in het hierna genoemde register.
      
    
    
      2.10.
      De rechtbank ziet aanleiding om deze beschikking op grond van artikel 288 Rv ambtshalve uitvoerbaar bij voorraad te verklaren.
      
      
    
  
  
    
      3De beslissing
    De rechtbank:
    
    
      3.1.
      wijzigt artikel 3 lid 1 van de statuten van Stichting Roparun, gevestigd in Rotterdam, in die zin dat die voortaan komt te luiden als volgt:
      
      
        “De Stichting heeft ten doel: het doen organiseren van evenementen en het ondernemen van andere activiteiten waarbij de opbrengsten ten goede komen aan palliatieve zorg voor kankerpatiënten en/of ten behoeve van andere vormen van ondersteuning die het leven van kankerpatiënten en/of hun naasten veraangenamen, waartoe mede behoort het ter beschikking stellen van registergoederen en voorts al hetgeen met een en ander rechtstreeks of zijdelings verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.”;
      
    
    
      3.2.
      verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad;
      
    
    
      3.3.
      gelast de griffier, nadat de beschikking in kracht van gewijsde is gegaan, deze beschikking in te schrijven in het in artikel 2:289 BW genoemde register.
      
      
      
        Deze beschikking is gegeven door mr. N. Doorduijn en in het openbaar uitgesproken op 25 november 2024.
        3349 / 1876