ECLI:NL:GHAMS:2023:653, Gerechtshof Amsterdam, 16-03-2023, 200.318.055/01 OK
Gerechtshof Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2023-03-16 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht

Samenvatting: OK; enquêterecht; er wordt een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken; schorsing bestuurder en benoeming van een bestuurder en een beheerder

beschikking
      ___________________________________________________________________ 
    
    
    
      
        GERECHTSHOF AMSTERDAM
      
      
        ONDERNEMINGSKAMER
      
    
    
    
    
      zaaknummer: 200.318.055/01 OK
    
    
    
      beschikking van de Ondernemingskamer van 16 maart 2023
    
    
    
      inzake
    
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        DAARJO B.V.,
      
      gevestigd te Voorhout, 
      
        VERZOEKSTER,
      advocaat: mr. C.C.H. Wiekeraad, kantoorhoudende te Kampen,
    
    
    
      t e g e n
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        MB-BEHEER B.V.,
      
      gevestigd te IJsselmuiden,
      
        VERWEERSTER,
      advocaat: mr. J. de Ruiter, kantoorhoudende te Kampen,
    
    
    
      e n  t e g e n 
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        JTSW  B.V.,
      
      gevestigd te IJsselmuiden,
      
        BELANGHEBBENDE,
      
      advocaat: mr. J. de Ruiter, kantoorhoudende te Kampen. 
    
    
    
    
      Verzoekster, verweerster en belanghebbende worden hierna respectievelijk aangeduid als Daarjo, MB-Beheer, JTSW.
    
    
    
      
        Het verloop van het geding
      
    
    
    
      1.1 Daarjo heeft bij verzoekschrift van 28 oktober 2022 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat, 
    
    
      
        een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van MB-Beheer over de periode vanaf 1 januari 2020; 
      
      
        als onmiddellijke voorzieningen voor de duur van de procedure 
      
    
    
      a. JTSW te gelasten zich correct en volledig te conformeren aan en te gedragen naar de in de algemene vergadering op 24 mei 2022 genomen besluiten, waaronder het aan JTSW als bestuurder verleende ontslag als bestuurder respectievelijk, voor zover nog aan de orde, JTSW te schorsen respectievelijk te ontslaan als bestuurder van MB-Beheer, onder de gelijktijdige benoeming van Daarjo tot (zelfstandig bevoegd) bestuurder van MB-Beheer;
      b. JTSW te verbieden om per direct onmiddellijk of middellijk bestuurshandelingen voor MB-Beheer te verrichten op straffe van verbeurte van dwangsommen;
      c. alle door JTSW gehouden aandelen in MB-Beheer ten titel van beheer over te dragen aan een door de Ondernemingskamer te benoemen beheerder;
      d. JTSW te gebieden alle besluiten zoals genomen tijdens de algemene vergadering van 24 mei 2022 correct na te leven en onverkorte en volledige uitvoering te geven en medewerking te verlenen aan alle betreffende besluiten; 
      e. of een andere voorziening te treffen die de Ondernemingskamer juist acht;
    
    3. JTSW danwel MB-Beheer te veroordelen in de kosten van de procedure.
    
    
      1.2 JTSW heeft bij verweerschrift van 23 november 2022 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van Daarjo af te wijzen en Daarjo te veroordelen in de kosten van de procedure.
    
    
    
      1.3 Het verzoek is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 15 december 2022. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht, wat mr. Wiekeraad betreft aan de hand van overgelegde aantekeningen. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt.
    
    
    
    2 Inleiding en feiten
    
    
      2.1
      Deze zaak gaat, kort gezegd, over het volgende. JTSW en Daarjo houden ieder 50% van de aandelen in MB-Beheer. JTSW was in ieder geval tot 24 mei 2022 (enig) bestuurder van MB-Beheer. De samenwerking tussen JTSW en Daarjo verloopt sinds het voorjaar van 2021 stroef. Daarjo meent dat JTSW haar taak als bestuurder van MB-Beheer heeft verzaakt. Volgens Daarjo heeft de aandeelhoudersvergadering van MB-Beheer op 24 mei 2022 JTSW als bestuurder van MB-Beheer rechtsgeldig ontslagen en Daarjo toen tot bestuurder benoemd. JTSW is het met beide standpunten oneens. JTSW is zich na 24 mei 2022 als bestuurder van MB-Beheer blijven gedragen en staat ook nog steeds als zodanig in het handelsregister geregistreerd. Daarjo verzoekt in deze procedure dat een enquête bij MB-Beheer wordt bevolen en dat onmiddellijke voorzieningen worden getroffen die erop neerkomen dat zij in staat wordt gesteld het beleid van MB-Beheer te bepalen. JTSW voert (mede namens MB-Beheer) verweer tegen deze verzoeken.  
      
    
    
      2.2
      MB-Beheer is op 29 maart 2016 opgericht door JTSW, een vennootschap van [A] (hierna: [A]). Medio 2016 heeft JTSW 50% van de aandelen in MB-Beheer overgedragen aan Daarjo, een vennootschap van [B] (hierna: [B]).  JTSW is vanaf de oprichting van MB-Beheer haar (enig) bestuurder geweest. 
      
    
    
      2.3
      MB-Beheer is een houdstermaatschappij met twee 100%-dochtervennootschappen die zich feitelijk bezighouden met de import en verkoop van een bepaald type vloerverwarmingsbuizen, afkomstig van Multi-Beton uit Duitsland. Het betreft de dochtervennootschappen MB-Buis B.V., dat als enige bedrijf in Nederland buizen van het Duitse bedrijf Multi-Beton importeert, en MB-Vloerverwarming B.V., dat zich volgens het handelsregister richt op het leveren, plaatsen en onderhouden van vloerverwarmingsinstallaties. MB-Beheer is enig bestuurder van haar beide dochtervennootschappen. Bij MB-Beheer en haar dochtervennootschappen zijn geen werknemers meer in dienst. 
      
    
    
      2.4
      
        [A] en [B] werken ook samen in een andere vennootschap, te weten BIM-IT B.V. (hierna: BIM-IT), waarvan zij eveneens ieder indirect 50%-aandeelhouder zijn en waarvan Wefra B.V. (een vennootschap van [B]) en [B] de bestuurders zijn. BIM-IT maakt tekeningen en ontwerpen. De werkzaamheden van BIM-IT werden tot medio 2021 feitelijk (mede) uitgevoerd vanuit een pand dat toebehoort aan [A]. De feitelijke werkzaamheden en het toezicht daarop werden ook uitgevoerd door [A], die voor de samenwerking met [B] zijn eigen teken- en adviesbureau had. [B] had voor de samenwerking met [A] zijn eigen installatie-adviesbureau. [B] is nog steeds (indirect) enig aandeelhouder en enig bestuurder van Fore Installatie Adviseurs B.V. (hierna: Fore), een installatieadviseur voor projectontwikkelaars. De adviezen van Fore hebben tot opdrachten voor de MB-vennootschappen geleid. 
      
    
    
      2.5
      In februari 2021 bleek dat BIM-IT te maken had met liquiditeitsproblemen. Daarop zijn [A] en [B] in maart 2021 tot de conclusie komen dat zij niet meer op één lijn zitten wat betreft hun toekomstvisie voor de verschillende bedrijven waarin zij samenwerken. 
      
    
    
      2.6
      Op 16 april 2021 heeft [B] aan [A]/JTSW het voorstel gedaan om alle aandelen in MB-Beheer en in BIM-IT over te nemen voor € 40.000 plus 50% van de winst van MB-Vloerverwarming B.V. over het jaar 2021. Op 27 april 2021 heeft [A]/JTSW dit voorstel afgewezen en het tegenvoorstel gedaan dat [B] de aandelen in BIM-IT van [A]/JTSW overneemt voor € 10.000 en dat [A]/JTSW de aandelen in MB-Beheer van [B]/Daarjo overneemt voor € 20.000. Hierop zijn vervolgens diverse voorstellen over en weer gedaan maar dit heeft niet tot overeenstemming geleid. In mei 2021 heeft [B] het ertoe geleid dat de onderneming van BIM-IT is verhuisd van het aan [A] toebehorende pand naar een adres in Sassenheim.
      
    
    
      2.7
      Bij brief van 24 januari 2022 heeft de advocaat van Daarjo een oproep gedaan aan JTSW als bestuurder van MB-Beheer om alsnog op de kortst mogelijke termijn een aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen onder verwijzing naar de wettelijke en/of statutaire verplichtingen inzake het opmaken en ter goedkeuring en instemming voorleggen van de (concept)jaarstukken 2020. 
      
    
    
      2.8
      Op 21 februari 2022 heeft mr. A. Holtland namens JTSW in antwoord op deze brief geschreven dat de laatste cijfers door de accountant in de jaarrekeningen van de verschillende vennootschappen van [B] en [A] zijn verwerkt en het voorstel gedaan om één vergadering te plannen waar alle jaarrekeningen aan de orde komen en gesproken kan worden over ontvlechting van de B.V.’s. 
      
    
    
      2.9
      In reactie hierop heeft Daarjo per e-mail van 25 februari 2022 bij JTSW erop aangedrongen alsnog een aandeelhoudersvergadering van MB-Beheer bijeen te roepen. 
      
    
    
      2.10
      Na een herinneringsmail van 22 maart 2022 heeft mr. A. Holtland namens JTSW op 13 april 2022 aan Daarjo laten weten dat de accountant de jaarrekeningen van de gezamenlijke ondernemingen van [B] en [A] gereed had en gevraagd om data waarop deze konden worden besproken en goedgekeurd. 
      
    
    
      2.11
      Per aangetekend schrijven van 4 mei 2022 heeft Daarjo als aandeelhouder van MB-Beheer JTSW opgeroepen voor een aandeelhoudersvergadering op 24 mei 2022 om 14:00 uur. Volgens deze brief zal in die vergadering centraal staan het bespreken en vervolgens definitief vaststellen van de jaarcijfers 2020 en zal ook aan de orde komen: de actuele financiële situatie van de vennootschappen, de onderlinge verhoudingen tussen de aandeelhouders en de rol/positie en ook (on)houdbaarheid van de huidige bestuurder en de gang van zaken in dat verband in de afgelopen twee jaren. Een afzonderlijke agenda was niet bij de brief gevoegd. 
      
    
    
      2.12
      Bij e-mailbericht van 9 mei 2022 heeft mr. A. Holtland namens JTSW aan Daarjo geschreven verhinderd te zijn op 24 mei 2022 en een aantal nieuwe data voor het houden van de aandeelhoudersvergadering voorgesteld. 
      
    
    
      2.13
      Bij e-mailbericht van 17 mei 2022 heeft Daarjo laten weten dat de datum voor de aandeelhoudersvergadering niet zal worden veranderd maar dat het tijdstip naar 16:00 uur zal worden verplaatst. 
      
    
    
      2.14
      Op 24 mei 2022 heeft de aandeelhoudersvergadering plaatsgevonden. JTSW was niet aanwezig of vertegenwoordigd. Bij aanvang van de aandeelhoudersvergadering is een door Daarjo opgestelde conceptagenda uitgedeeld en voorgelegd en vervolgens is een definitieve agenda vastgesteld, waarin onder punt 7 is opgenomen: “rol/functioneren huidig bestuurder en voorstel tot ontslag bestuurder en aanwijzen nieuwe bestuurder.” Tijdens de aandeelhoudersvergadering zijn volgens de daarvan opgestelde notulen de volgende besluiten genomen: i) JTSW is als bestuurder van MB-Beheer met onmiddellijke ingang ontslagen; ii) Daarjo is met onmiddellijke ingang aangesteld als (nieuwe) bestuurder van MB-Beheer.
      
    
    
      2.15
      De notulen van deze algemene vergadering zijn samen met de (concept)agenda op 15 juni 2022 per aangetekende brief aan JTSW gestuurd. Hierop is geen reactie van JTSW ontvangen. Per aangetekende brief van 14 juli 2022 heeft Daarjo JTSW (nogmaals) op de hoogte gebracht van de op de aandeelhoudersvergadering van 24 mei 2022 genomen besluiten en JTSW verzocht medewerking te verlenen aan een correcte overdracht en overgang van de functie van bestuurder. JTSW heeft niet meegewerkt aan de gevraagde overdracht. JTSW heeft ook niet meegewerkt aan inschrijving van Daarjo als bestuurder van MB-Beheer in het handelsregister. 
      
    
    
      2.16
      Afgezien van de in 2.14 vermelde aandeelhoudersvergadering zijn in 2021 en 2022 geen aandeelhoudersvergaderingen van MB-Beheer bijeengeroepen. Over 2020 en 2021 zijn geen jaarrekeningen van MB-Beheer vastgesteld of gepubliceerd. MB-Beheer heeft, daarbij vertegenwoordigd door JTSW, wel de jaarrekeningen van haar beide 100%-dochtervennootschappen over 2021 vastgesteld. De daarin opgenomen huisvestingskosten voor 2020 en 2021 – bestaande uit aan [A] te betalen huur – laten een stijging ten opzichte van respectievelijk 2019 en 2020 zien. 
      
      
    
  
  
    
      3De gronden van de beslissing
    
    
      3.1
      
        Daarjo heeft aan haar verzoek ten grondslag gelegd dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van MB-Beheer en dat de toestand van de vennootschap nodig maakt dat onmiddellijke voorzieningen worden getroffen. Als toelichting heeft Daarjo – samengevat – het volgende naar voren gebracht:
        - JTSW heeft als bestuurder van MB-Beheer wettelijke en statutaire bepalingen niet nageleefd:
        1. er zijn geen aandeelhoudersvergaderingen belegd;
        2. de vaststelling en goedkeuring van de jaarrekeningen 2020 en 2021 is niet juist verlopen; deze zijn niet voorgelegd aan de algemene vergadering;
        3. er zijn in strijd met de statuten bestuursbesluiten genomen strekkende tot het verrichten van rechtshandelingen waarvan de waarde of het belang een bedrag van € 50.000 te boven gaat zonder instemming van de algemene vergadering;
        - JTSW informeert met name sinds medio 2021 medeaandeelhouder Daarjo niet meer over het reilen en zeilen bij MB-Beheer; 
        - tussen de aandeelhouders JTSW en Daarjo is een impasse ontstaan, nu er tussen hen geen communicatie meer plaatsvindt;
        - JTSW frustreert Daarjo in haar taakuitoefening als nieuwe bestuurder van MB-Beheer. 
      
      
    
    
      3.2
      JTSW heeft gemotiveerd verweer gevoerd. De Ondernemingskamer zal dit verweer voor zover nodig hierna beoordelen en overweegt als volgt. 
      
    
    
      3.3
      In 2021 en 2022 zijn, afgezien van de door Daarjo bijeengeroepen aandeelhoudersvergadering op 24 mei 2022 (die hierna wordt besproken), geen aandeelhoudersvergaderingen van MB-Beheer bijeengeroepen. Als gevolg daarvan heeft de vaststelling van de jaarrekeningen over 2020 en 2021 niet volgens de wettelijke en statutaire vereisten plaats kunnen vinden en is in ieder geval de jaarrekening over 2020 niet tijdig gedeponeerd. 
      
    
    
      3.4
      De verhoudingen tussen JTSW en Daarjo zijn ernstig verstoord geraakt en in ieder geval sinds medio 2021, toen hun pogingen om tot ontvlechting te komen niet succesvol bleken, heeft nauwelijks nog communicatie tussen hen plaatsgevonden. JTSW heeft als bestuurder van MB-Beheer Daarjo als 50%-aandeelhouder van MB-Beheer sindsdien ook niet meer op de hoogte gesteld van het reilen en zeilen binnen de onderneming. Berichten van Daarjo worden genegeerd, althans inhoudelijke antwoorden blijven achterwege. De impasse die tussen JTSW ([A]) en Daarjo ([B]) als gevolg van de verstoorde verhoudingen is ontstaan vindt zijn dieptepunt in de gang van zaken voorafgaand aan en tijdens de aandeelhoudersvergadering van 24 mei 2022, als hiervoor in 2.7 tot en met 2.14 beschreven. Daarover het volgende. 
      
    
    
      3.5
      Het had op de weg van JTSW gelegen tijdig een aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen en aan het verzoek van Daarjo tot bijeenroeping van een aandeelhoudersvergadering gehoor te geven. Het had echter vervolgens op de weg van Daarjo gelegen bij haar eigen oproep tot een aandeelhoudersvergadering rekening te houden met de verhindering van de gemachtigde van JTSW op de door Daarjo voorgestelde datum omdat zij wist, althans kon weten, dat [A] zelf zonder zijn gemachtigde het gesprek met [B] niet meer kon of wilde aangaan en omdat JTSW bij e-mail van 9 mei 2022 een vijftal alternatieve data voor een bijeenkomst had voorgesteld. Ter zitting is niet betwist dat Daarjo wist dat de verdaging van de aandeelhoudersvergadering met twee uur (zie 2.13) geen soelaas zou bieden. Daarmee heeft Daarjo zich van haar kant ook weinig welwillend jegens JTSW opgesteld. Dat klemt temeer omdat Daarjo kennelijk voornemens was om in de vergadering te (kunnen) besluiten tot ontslag van JTSW als bestuurder. Bij aanwezigheid van JTSW op de aandeelhoudersvergadering zou JTSW naar redelijke verwachting tegen een dergelijk besluit hebben gestemd, met als gevolg dat het niet tot stand zou zijn gekomen. Vereist is bovendien dat JTSW, daartoe opgeroepen als bestuurder, in staat wordt gesteld haar visie op het door Daarjo gewenste ontslagbesluit te geven. Daarjo behoorde dan ook zeker te stellen dat JTSW van het voorgenomen besluit op de hoogte was. In dat verband is tevens opvallend dat Daarjo het ontslag van JTSW als bestuurder van MB-Beheer niet in ondubbelzinnige bewoordingen heeft geagendeerd, maar in de oproep tot de vergadering slechts heeft vermeld dat, naast andere onderwerpen, ter vergadering aan de orde zouden komen “de rol/positie en ook (on)houdbaarheid van de huidige bestuurder en de gang van zaken in dat verband in de afgelopen twee jaren” (zie 2.11). Pas in de vergadering, toen JTSW niet aanwezig bleek, is een definitieve agenda opgesteld waarin met zoveel woorden het ontslag van de bestuurder en de benoeming van de nieuwe bestuurder is vermeld. De vergadering heeft de daartoe strekkende besluiten vervolgens genomen. JTSW is daarover niet tevoren gehoord. Door op deze wijze een besluit te nemen tot ontslag van JTSW als bestuurder van MB-Beheer en tot benoeming van zichzelf in die functie, heeft Daarjo de reeds verstoorde verhoudingen verder op scherp gesteld.
      
    
    
      3.6
      De Ondernemingskamer is van oordeel dat uit hetgeen onder 3.3 tot en met 3.5. is overwogen volgt dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken bij MB-Beheer die een onderzoek rechtvaardigen. De impasse die tussen de aandeelhouders bestaat, zorgt voor een onwerkbare situatie binnen MB-Beheer. 
      
    
    
      3.7
      Aan het oordeel dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juiste gang van zaken draagt echter niet bij de omstandigheid dat JTSW niet meewerkt aan de overdracht van het bestuur van MB-Beheer aan Daarjo. Het is aannemelijk dat de op de aandeelhoudersvergadering van 24 mei 2022 genomen besluiten tot ontslag van JTSW als bestuurder van MB-Beheer en benoeming van Daarjo in haar plaats vernietigbaar zijn omdat die besluiten niet correct zijn geagendeerd, JTSW in strijd met artikel 2:8 lid 1 BW als bestuurder niet op het besluit is gehoord en/of de vaststelling van de datum voor de vergadering eveneens is geschied in strijd met de redelijkheid en billijkheid die Daarjo op grond van artikel 2:8 lid 1 BW jegens JTSW in acht moet nemen.
      
    
    
      3.8
      De stelling van Daarjo dat rechtshandeling(en) met een hogere waarde dan € 50.000 door het bestuur zouden zijn verricht zonder goedkeuring van de algemene vergadering is onvoldoende onderbouwd en vormt dan ook evenmin een gegronde reden om aan een juist beleid en juiste gang van zaken van MB-Beheer te twijfelen. 
      
    
    
      3.9
      De Ondernemingskamer is van oordeel dat de toestand van MB-Beheer, veroorzaakt door de verstoorde relatie tussen Daarjo en JTSW, het tevens nodig maakt de navolgende onmiddellijke voorzieningen te treffen. 
      
    
    
      3.10
      De Ondernemingskamer zal JTSW schorsen als bestuurder van MB-Beheer. Voor het geval (anders dan hiervoor, in 3.7 is aangenomen) niet JTSW maar Daarjo thans bestuurder van MB-Beheer is, zal de Ondernemingskamer Daarjo schorsen als bestuurder van MB-Beheer. De Ondernemingskamer zal een onafhankelijk bestuurder bij MB-Beheer benoemen. De te benoemen bestuurder kan zich bij de vervulling van zijn taken naar eigen inzicht laten bijstaan door JTSW en/of Daarjo. De te benoemen bestuurder mag het ook tot zijn taak rekenen te bezien of een minnelijke regeling tussen partijen kan worden bereikt. 
      
    
    
      3.11
      De Ondernemingskamer zal verder de aandelen in MB-Beheer met uitzondering van één aandeel van ieder van de aandeelhouders ten titel van beheer overdragen aan een door haar te benoemen beheerder. Het functioneren van de algemene vergadering wordt immers belemmerd door de slechte verhoudingen, resulterend in non-communicatie tussen JTSW en Daarjo. 
      
    
    
      3.12
      Voor het treffen van meer of andere onmiddellijke voorzieningen ziet de Ondernemingskamer vooralsnog geen aanleiding. 
      
    
    
      3.13
      De Ondernemingskamer zal de aanwijzing van een onderzoeker voorlopig aanhouden om te bezien of al door de te treffen onmiddellijke voorzieningen een oplossing van het geschil kan worden bereikt. Ieder van partijen of de door de Ondernemingskamer benoemde bestuurder/beheerder kan op elk moment de Ondernemingskamer verzoeken de onderzoeker aan te wijzen. 
      
    
    
      3.14
      De Ondernemingskamer zal de kosten van het onderzoek en de te benoemen bestuurder en beheerder voor rekening brengen van MB-Beheer. De Ondernemingskamer zal het bedrag dat het onderzoek maximaal mag kosten niet meteen vaststellen. Indien het komt tot aanwijzing van een onderzoeker, zal de Ondernemingskamer de onderzoeker vragen om binnen zes weken een plan van aanpak en een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen. De Ondernemingskamer zal partijen in de gelegenheid stellen zich uit te laten over die begroting en vervolgens het onderzoeksbudget vaststellen.
      
    
    
      3.15
      De Ondernemingskamer ziet ten slotte aanleiding te bepalen dat iedere partij de eigen proceskosten draagt. 
      
      
    
  
  
    
      4De beslissing
    
    
      De Ondernemingskamer:
    
    
    
      beveelt een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van MB-Beheer B.V. over de periode vanaf 1 januari 2020, in het bijzonder naar de in 3.3 tot en met 3.5 genoemde onderwerpen;
    
    
    
      benoemt een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon om het onderzoek te verrichten;
    
    
    
      houdt in verband met het bepaalde in 3.14 de vaststelling van het onderzoeksbudget aan en verzoekt de onderzoeker binnen zes weken na de beschikking waarbij hij als onderzoeker wordt aangewezen een plan van aanpak en een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen;
    
    
    
      bepaalt dat de kosten van het onderzoek ten laste komen van MB-Beheer B.V. en dat zij voor de betaling daarvan ten genoegen van de onderzoeker voor het begin van zijn/haar werkzaamheden zekerheid moet stellen;
    
    
    
      benoemt mr. A.P. Wessels tot raadsheer-commissaris, zoals bedoeld in artikel 2:350 lid 4 BW;
    
    
    
      schorst, bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van de procedure, met ingang van heden JTSW B.V. en, voor zover vereist, Daarjo B.V. als bestuurder van MB-Beheer B.V.;
    
    
    
      benoemt bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure – voor zover nodig in afwijking van de statuten – een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon tot bestuurder van MB-Beheer B.V. 
    
    
    
      bepaalt vooralsnog voor de duur van het geding dat de aandelen in MB-Beheer B.V. – met uitzondering van één aandeel van ieder van de aandeelhouders – met ingang van heden ten titel van beheer zijn overgedragen aan een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon;
    
    
    
      bepaalt dat het salaris en de kosten van de bestuurder en de beheerder van aandelen voor rekening komen van MB-Beheer B.V. en bepaalt dat MB-Beheer B.V. voor de betaling daarvan ten genoegen van de bestuurder respectievelijk beheerder zekerheid dient te stellen vóór de aanvang van hun werkzaamheden;
    
    
    
      bepaalt dat iedere partij de eigen proceskosten draagt;
    
    
    
      verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad;
    
    
    
      wijst af hetgeen meer of anders is verzocht.
    
    
    
    
    
      Deze beschikking is gegeven door mr. A.P. Wessels, voorzitter, mr. C.C. Meijer, en mr. W.A.H. Melissen, raadsheren, en prof. dr. M.N. Hoogendoorn RA en prof. dr. mr. S. ten Have, raden, in tegenwoordigheid van mr. N.E.M. Keereweer, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. A.P. Wessels op 16 maart 2023.