ECLI:NL:GHAMS:2007:AZ8209, Gerechtshof Amsterdam, 12-02-2007, 105/2007 OK
Gerechtshof Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2007-02-12 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: De Ondernemingskamer wijst verzoek van Centaurus Capital Limited c.s. tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen bij Versatel Telecom International N.V. af.

GERECHTSHOF TE AMSTERDAM
      ONDERNEMINGSKAMER
    
    
    
    
    
    BESCHIKKING van 12 februari 2007 in de zaak met rekestnummer 105/2007 OK van
    
    
    
    
      1. de rechtspersoon naar buitenlands recht
      CENTAURUS CAPITAL LIMITED, 
      gevestigd te Londen, Verenigd Koninkrijk,
      2. de rechtspersoon naar buitenlands recht
      AMBER CAPITAL LLP, 
      gevestigd te New York, Verenigde Staten van Amerika, 
      3. de rechtspersoon naar buitenlands recht
      FURSA ALTERNATIVE STRATEGIES UK LIMITED,
      gevestigd te Londen, Verenigd Koninkrijk,
      4. de rechtspersoon naar buitenlands recht
      DORCHESTER ASSET MANAGEMENT LLP,
      gevestigd te Londen, Verenigd Koninkrijk,
      VERZOEKERS,
      advocaten: MR. P.J. VAN DER KORST en MR. N.A.J. PURCELL, 
      procureur: MR. P.J. VAN DER KORST, 
    
    
    
    t e g e n
    
    
    
      de naamloze vennootschap 
      VERSATEL TELECOM INTERNATIONAL N.V.,
      gevestigd te Amsterdam,
      VERWEERSTER,
      advocaat en procureur: MR. A.F.J.A. LEIJTEN,
    
    
    
    e n    t e g e n
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      TELE2 FINANCE B.V.,
      gevestigd te Amsterdam,
      BELANGHEBBENDE,
      advocaat en procureur: MR. A.R.J. CROISET VAN UCHELEN,
    
    
    
    e n    t e g e n
    
    
    
      de stichting
      STICHTING BELANGENBEHARTIGING AANDEELHOUDERS VERSATEL TELECOM INTERNATIONAL,
      gevestigd te Driebergen-Rijsenburg,
      BELANGHEBBENDE,
      advocaat en procureur: MR. D. ROESINK,
    
    
    
    e n    t e g e n
    
    
    
      de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid
      VERENIGING VAN EFFECTENBEZITTERS,
      gevestigd te Den Haag,
      BELANGHEBBENDE,
      advocaat:   MR. P.W.J. COENEN,
      procureur: MR. I.M.C.A. REINDERS FOLMER.
    
     
    1. Het verloop van het geding
    
    1.1 De Ondernemingskamer verwijst in de eerste plaats naar haar beschikkingen in de - met de onderhavige zaak samenhangende - zaak met de rekestnummers 1446/2005 OK, 1847/2005 OK en 365/2006 OK van 27 september 2005 (rekestnummer 1446/2005 OK), 14 december 2005 (rekestnummers 1446/2005 OK en 1847/2005 OK), 21 december 2005 (rekestnummers 1446/2005 OK en 1847/2005 OK), 24 maart 2006 (rekestnummers 1446/2005 OK, 1847/2005 OK en 365/2006 OK) en 8 december 2006 (rekestnummers 1446/2005 OK, 1847/2005 OK en 365/2006 OK). 
    
    
      1.2 Verzoeksters (hierna ook Centaurus c.s. te noemen) hebben bij op 5 februari 2007 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verzoekschrift met producties de Ondernemingskamer verzocht - zakelijk weergegeven - bij beschikking, uitvoerbaar bij voorraad, 
      1) een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Versatel Telecom International N.V. (hierna Versatel te noemen) met betrekking tot (i) het met onmiddellijke ingang aftreden per 8 december 2006 van de door de Ondernemingskamer benoemde commissarissen en (ii) de voorgenomen Reverse Merger (zoals hierna nader omschreven), waaronder het meewerken door (het bestuur en raad van commissarissen van) Versatel en de grootaandeelhouder Tele2 Finance B.V. (hierna Tele2 Finance te noemen) aan de voorbereiding en uitvoering van de voorgenomen Reverse Merger terwijl Tele2 Finance heeft laten weten geen putoptie te zullen verlenen, met vaststelling dat de periode van onderzoek zal zijn vanaf medio 2006 (vanaf welk moment de structuur van de Reverse Merger werd opgezet) tot en met de dag waarop de te benoemen onderzoeker(s) het onderzoek zal onderscheidenlijk zullen afsluiten;
      2) bij wijze van onmiddellijke voorziening voor de duur van het geding Versatel te verbieden over te gaan tot het nemen van enig besluit, tot het uitvoering geven aan enig besluit en tot het medewerken aan enige (rechts)handeling ter uitvoering van de in de Shareholders Circular van 26 januari 2007 genoemde ''Acquisitions'' en ''Proposed Offering'', tenzij Tele2 Europe S.A. of een andere, (aantoonbaar) voldoende solvabele vennootschap uit de Tele2 groep zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk verbindt om gedurende een periode van zes maanden nadat de ''Acquisitions'' zullen hebben plaatsgevonden, de aandelen in Versatel die worden gehouden door de Minderheid (zoals hierna nader aan te duiden) te kopen en af te nemen, indien en voor zover aandeelhouders behorende tot de Minderheid ervoor kiezen om in deze periode de door hen gehouden aandelen in Versatel geheel of gedeeltelijk aan de betrokken Tele2 groepsvennootschap aan te bieden, primair tegen een prijs van € 1,10 per aandeel, althans een zodanig bedrag tussen € 0,90 en € 1,10 als de Ondernemingskamer in goede justitie vermeent te behoren en subsidiair tegen een prijs van € 0,81 per aandeel;
      3) Versatel te veroordelen in de kosten van deze procedure.
    
    
    1.3 Versatel heeft bij op 7 februari 2007 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verweerschrift met producties de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van Centaurus c.s. af te wijzen, met haar veroordeling in de kosten van het geding.
    
    
      1.4 Centaurus c.s. hebben bij op 8 februari 2007 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen aanvullend verzoekschrift met producties het hiervoor in 1.2 onder 2) weergegeven deel van het verzoek van Centaurus c.s. aldus gewijzigd dat zij de Ondernemingskamer verzoeken
      2) bij wijze van onmiddellijke voorziening voor de duur van het geding Versatel te verbieden over te gaan tot het nemen van enig besluit, tot het uitvoering geven aan enig besluit en tot het medewerken aan enige (rechts)handeling ter uitvoering van de in de Shareholders Circular van 26 januari 2007 genoemde ''Acquisitions'' en ''Proposed Offering'', 
      primair: tenzij Tele2 Europe S.A. of een andere, (aantoonbaar) voldoende solvabele vennootschap uit de Tele2 groep zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk verbindt om gedurende een periode van zes maanden nadat de ''Acquisitions'' zullen hebben plaatsgevonden, de aandelen in Versatel die worden gehouden door de Minderheid te kopen en af te nemen tegen een prijs van € 1,10 per aandeel - althans een zodanig bedrag tussen € 0,90 en € 1,10 als de Ondernemingskamer in goede justitie vermeent te behoren - indien en voor zover aandeelhouders behorend tot de Minderheid ervoor kiezen om in deze periode de door hen op dat moment gehouden aandelen Versatel geheel of gedeeltelijk aan de betrokken Tele2 groepsmaatschappij aan te bieden;
      subsidiair: tenzij Tele2 Europe S.A. of een andere, (aantoonbaar) voldoende solvabele vennootschap uit de Tele2 groep zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk verbindt om gedurende een periode van zes maanden, beginnende op het moment dat zowel (i) de "Acquisitions" zullen hebben plaatsgevonden als (ii) hetzij hoofdstuk 5.5 (openbaar bod op effecten) van de Wet op het financieel toezicht in werking treedt (wetsvoorstel 30 419, uitvoering van Richtlijn nummer 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod), hetzij drie jaar zullen zijn verstreken na verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht, te weten op 14 september 2008, de aandelen in Versatel die worden gehouden door de Minderheid te kopen en af te nemen tegen een prijs van € 1,10 per aandeel - althans een zodanig bedrag tussen € 0,90 en € 1,10 als de Ondernemingskamer in goede justitie vermeent te behoren - indien en voor zover aandeelhouders behorend tot de Minderheid ervoor kiezen om in deze periode de door hen op dat moment gehouden aandelen Versatel geheel of gedeeltelijk aan de betrokken Tele2 groepsmaatschappij aan te bieden;
      meer subsidiair: tenzij Tele2 Europe S.A. of een andere, (aantoonbaar) voldoende solvabele vennootschap uit de Tele2 groep zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk verbindt om gedurende een periode van zes maanden nadat de ''Acquisitions'' zullen hebben plaatsgevonden de aandelen in Versatel die worden gehouden door de Minderheid te kopen en af te nemen tegen een prijs van € 0,81 per aandeel, indien en voor zover aandeelhouders behorend tot de Minderheid ervoor kiezen om in deze periode de door hen op dat moment gehouden aandelen Versatel geheel of gedeeltelijk aan de betrokken Tele2 groepsmaatschappij aan te bieden.
    
    
    1.5 Stichting Belangenbehartiging Aandeelhouders Versatel Telecom International (hierna Stichting Tele Nee te noemen) heeft bij op 7 februari 2007 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verweerschrift verzocht als gevoegde partij te worden toegelaten tot het onderhavige geding, het door Centaurus c.s. verzochte ondersteund en verzocht Versatel te veroordelen in de kosten van het geding.
    
    1.6 Vereniging van Effectenbezitters (hierna VEB te noemen) heeft bij per op 8 februari 2007 (de Ondernemingskamer merkt de vermelding 2006 als een kennelijke schrijffout aan) per fax ingekomen brief de Ondernemingskamer verzocht haar, VEB, toe te laten als belanghebbende in deze procedure en zich achter de standpunten en het verzoek van Centaurus c.s. geschaard.
    
    1.7 Het verzoek is voor zover het betrekking heeft op de onmiddellijke voorzieningen behandeld ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 9 februari 2007, alwaar mr. Van der Korst, mr. Purcell, mr. Coenen, mr. Leijten en mr. Croiset van Uchelen namens de door hen gerepresenteerde partijen die in deze procedure zijn verschenen, de standpunten van die partijen (nader) hebben toegelicht, telkens - behoudens mr. Coenen - aan de hand van aan de Ondernemingskamer overgelegde pleitnotities en wat mr. Croiset van Uchelen betreft onder overlegging van een - op voorhand aan de Ondernemingskamer en de wederpartijen gezonden - nadere productie. Bij die gelegenheid heeft mr. Van der Korst het subsidiaire deel van (het gewijzigde) onderdeel 2) van het verzoek van Centaurus c.s. aldus gewijzigd dat als derde mogelijk  moment waarop de in dat onderdeel bedoelde periode van zes maanden aanvangt heeft te gelden dat (iii) Stichting Autoriteit Financiële Markten op de voet van artikel 6c van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 een ontheffing heeft verleend. Bij die gelegenheid heeft voorts mr. J.P. Eschauzier namens de Special Advisory Committee (zoals hierna nader aangeduid) enige opmerkingen gemaakt aan de hand van - aan de Ondernemingskamer overgelegde - aantekeningen. 
    
    
    2. De vaststaande feiten
    
    2.1 Voor de feiten waarvan de Ondernemingskamer in dit geding uitgaat, verwijst zij in de eerste plaats naar hetgeen onder 2 is vermeld in haar eerdere beschikkingen in de in 1.1 vermelde, met de onderhavige zaak samenhangende zaak van 27 september 2005, 14 december 2005, 24 maart 2006 en 8 december 2006. Daaraan dient - als tussen partijen vaststaand onderscheidenlijk als door de ene partij gesteld en door de andere partij niet (voldoende) weersproken - het volgende te worden toegevoegd. 
    
    2.2 De aandelen van Versatel worden gehouden door Tele2 Finance (circa 80,3%), Centaurus c.s. (circa 13,5%) en de overige minderheidsaandeelhouders (circa 6,2%). Centaurus c.s. en de overige minderheidsaandeelhouders worden hierna (en zijn hiervóór) tezamen ook als de Minderheid aangeduid. De aandelen in het kapitaal van Versatel zijn genoteerd aan de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. (hierna Euronext te noemen). Tele2 Finance, een (klein)dochtervennootschap van het aan de Zweedse effectenbeurs genoteerde Tele2 AB (hierna, gezamenlijk met de vennootschappen die tot haar groep behoren, ook Tele2 te noemen), heeft (nagenoeg al) haar aandelen in Versatel verworven als gevolg van een op 14 september 2005 uitgebracht openbaar bod op alle aandelen en converteerbare obligaties Versatel (hierna het Openbaar Bod te noemen).
    
    
      2.3 In het biedingsbericht ten behoeve van het Openbaar Bod van 14 september 2005 (hierna het Biedingsbericht te noemen) is onder meer het volgende vermeld: 
      In the event that [Tele2 Finance] (…) does not acquire 95 per cent. or more of the Shares (…), [Tele2 Finance] intends by simple majority vote of the general meeting of shareholders of Versatel to effect a legal merger (juridische fusie) between [Tele2 Finance] and Versatel in accordance with articles 2:309 and 2:334 of the Dutch Civil Code (which articles refer to a so called "triangular merger" (…). Pursuant to any such legal merger, [Tele2 Finance] would continue to exist and Versatel would cease to exist. The Minority would become, by operation of law, shareholders in [Tele2 Holdings] (…).
      (…)
      For a period of six months after the legal merger becomes effective, the Minority shall have the right to sell and transfer their ordinary shares B in [Tele2 Holdings], while Tele2 Europe SA will commit itself (…) to purchase and acquire the shares (…).(…)
      Additional Means of Acquiring Minority's Shares
      [Tele2 Finance] also reserves the right to use any other legally permitted method to obtain 100 per cent. of the Shares or otherwise obtain full ownership of (…) Versatel's business, including by way of a liquidation, a de-merger (…), a sale of all or substantially all of the assets of Versatel or by way of a legal merger between Versatel and another member of Tele2 AB's group.
    
    
    2.4 Bij haar beschikkingen van 14 december 2005 en 21 december 2005 heeft de Ondernemingskamer - kort gezegd en voor zover hier van belang - bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van het geding drie personen (hierna ook de Special Committee te noemen) tot commissaris van Versatel benoemd, aan wie, onder meer, bij uitsluiting de bevoegdheid toekomt om beslissingen te nemen over en om Versatel te vertegenwoordigen in ieder overleg en iedere onderhandeling met betrekking tot en bij het aangaan van transacties, direct of indirect, met Tele2, waaronder begrepen de in het biedingsbericht bedoelde, voorgenomen juridische driehoeksfusie tussen Versatel, Tele2 Finance en Tele2 Netherlands Holdings B.V. (de moedervennootschap van Tele2 Finance, hierna Tele2 Holdings te noemen).
    
    2.5 Bij haar beschikking van 24 maart 2006 heeft de Ondernemingskamer - voor zover hier van belang - Versatel verboden in enige algemene vergadering van aandeelhouders ter stemming te brengen of over te gaan tot het nemen van enig besluit, uitvoering te geven aan enig besluit dan wel mee te werken aan enige (rechts)handeling strekkende tot gehele of gedeeltelijke uitvoering van de juridische driehoeksfusie (met tracking stock) tussen Versatel, Tele2 Finance en Tele2 Holdings als voorzien en uiteengezet in het fusievoorstel dat was gedeponeerd op 1 maart 2006.
    
    
      2.6 Bij schrijven van 5 mei 2006 hebben Centaurus c.s. (bij monde van haar advocaat), in vervolg op een bespreking en in reactie op een memorandum van Versatel en Tele2 Finance van 28 april 2006, Versatel en Tele2 Finance onder meer als volgt doen weten:
      (…) [H]ereinafter we will elaborate on the conditions listed in your memorandum. As discussed, these conditions do not address our material concerns and objections against the further structure of the intended merger, including:
      °	the fact that it will result in delisting and illiquidity of the shares;
      °	the fact that you provide no clarity regarding the intended steps after such merger (…).
      (…)
      Our concerns and objections - and legal proceedings resulting there from - may be solved if the parties concerned can agree to a "fair value-exit mechanism". (…) For the avoidance of doubt: such valuation in a fair value-exit is not identical to a valuation pre-merger as proposed by you. If we can agree to such "fair value-exit mechanism" this will of course influence the intended merger process. 
    
    
    
      2.7 Op 12 mei 2006 heeft vervolgens overleg plaatsgevonden tussen (de advocaten van) Tele2, Versatel, de Special Committee en Centaurus c.s. Voor zover van belang luiden de notulen van dit overleg als volgt:
      Mr. Van der Korst (…) points out that on the basis of reasonableness and fairness Tele2 should either preserve the liquidity of the shares [in Versatel; Ondernemingskamer] or, if they wish to proceed with the merger [de driehoeksfusie; Ondernemingskamer] to provide the minority shareholders with an exit-mechanism post merger. (…) In his view the put-option does not provide for such an exit-mechanism. (…) Mr. Van der Korst believes that the listing at the level of Versatel should not be terminated. If no post merger exit is given pursuant to Section 6b Wte 1995, the listing must stay.
    
    
    
      2.8 Bij brief van 15 mei 2006 heeft de advocaat van Centaurus c.s., mr. Van der Korst, de advocaat van de Special Committee, mr. P. D. Olden, onder meer als volgt bericht:
      The Special Committee asked me to send you an overview of concerns and remarks which could not be discussed on Friday [12 mei 2006; Ondernemingskamer] (…). I thereby trust it is not necessary to confirm- or elaborate on the items we were able to discuss, including:
      •	(…)
      •	the two alternatives: either maintaining listing and liquidity of shares after the intended merger or a "fair value exit mechanism". 
    
    
    	2.9 Nadat Versatel in juni 2006 de voorbereiding van de driehoeksfusie, alsmede het overleg daarover met Centaurus c.s. had beëindigd, heeft op 23 augustus 2006 een bespreking plaatsgevonden waarin Versatel, Tele2 en de Special Committee de reeds bij persbericht van 16 augustus 2006 aangekondigde nieuwe voorstellen omtrent de vennootschappelijke integratie van Versatel en Tele2 aan Centaurus c.s. hebben uiteengezet. Namens Versatel zijn die voorstellen nader vastgelegd in een brief van 31 augustus 2006 aan de advocaten van Centaurus c.s. en VEB. Onder meer blijkt uit die brief dat het zal gaan om een transactie (hierna de Reverse Merger te noemen) waarbij (i) Versatel de aandelen in Tele2 (Netherlands) B.V. (hierna Tele2 NL te noemen) en Tele2 Belgium N.V. (hierna Tele2 Belgium te noemen) zal verwerven, (ii) Versatel ter financiering van die verwerving zal overgaan tot een aandelenemissie waarin alle aandeelhouders van Versatel gerechtigd zullen zijn te participeren, (iii) Tele2 desnodig op de gehele emissie zal inschrijven en (iv) Versatel beursgenoteerd zal blijven.
    
    2.10 Bij de in 1.1 vermelde beschikking van 8 december 2006 heeft de Ondernemingskamer onder meer, kort gezegd, de door Centaurus c.s. tegen de Reverse Merger opgeworpen bezwaren verworpen.
    
    
      2.11 Versatel heeft op 8 december 2006 een persbericht doen uitgaan waarin onder meer het volgende is vermeld:
      The Enterprise Chamber in Amsterdam (Ondernemingskamer) has ruled today that the request for an investigation into the affairs of Versatel (enquête) has been denied. (…) 
      On 16 August 2006, Versatel and Tele2 jointly announced that the transaction referred to in their press release of that day [de Reverse Merger; Ondernemingskamer] would be completed by the end of this year. Versatel and Tele2 currently expect that the transaction will be completed in the first quarter of 2007. Versatel and Tele2 confirm their intention to pursue the transaction in the manner as set out in the press release. However, the further details of the transaction remain under discussion. Therefore, no reliance can be placed on details relating to the proposed transaction as reflected in today's ruling of the Enterprise Chamber.
      In December 2005, the Enterprise Chamber appointed Messrs. Bouma, Eschauzier and Wortel to the Supervisory Board of Versatel, with exclusive authority to decide on, and to represent Versatel in, any dealings with the Tele2 group, for the "duration of the proceedings". Since the proceedings before the Enterprise Chamber hav now terminated, the aforementioned persons have decided to step down as members of Versatel's Supervisory Board, effective today. However, in the interest of continuity in Versatel's corporate governance, Messrs. Bouma, Eschauzier and Wortel have been asked by Versatel, with the endorsement of Tele2, to continue to act in the same manner as they have done before, as special advisors to Versatel, until the completion of the proposed transaction. They have accepted this appointment.
    
    
    2.12 De benoeming van de leden van de Special Committee tot "special advisors to Versatel"  is, in bewoordingen vergelijkbaar met die van het persbericht van 8 december 2006, vastgelegd in een brief - met de aanhef "Contract for professional services ('overeenkomst van opdracht')" - van 25 januari 2007  van Versatel aan de advocaat van de Special Committee. In die brief is tevens vermeld dat de leden van de - inmiddels tot Special Advisory Committee omgedoopte - Special Committee in de voor 12 februari 2007 uitgeschreven bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders zullen worden aangewezen als speciale vertegenwoordigers van Versatel als bedoeld in artikel 2:146 tweede volzin BW en dat die aanwijzing zal eindigen bij gelegenheid van de voltooiing van de koop door, althans de overdracht aan, Versatel van de aandelen in Tele2 NL en Tele2 Belgium. Blijkens de agenda voor de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van 12 februari 2007 zullen de aan te wijzen speciale vertegenwoordigers zelfstandig bevoegd zijn met betrekking tot alle transacties die zijn of zullen worden aangegaan in verband met de voorgenomen overname door Versatel van Tele2 NL en Tele2 Belgium en de voorgenomen uitgifte van aandelen aan Tele2 Finance.
    
    2.13 Voor de aandeelhoudersvergadering van Versatel van 12 februari 2007 zijn voorts onder meer geagendeerd (i) de goedkeuring van de overname door Versatel van Tele2 NL en Tele2 Belgium door Versatel (de "Acquisitions") en (ii) de aanwijzing van het bestuur van Versatel als orgaan dat bevoegd is om (met goedkeuring van de raad van commissarissen) aandelen uit te geven, blijkens de toelichting op de agenda uitsluitend in verband met de financiering van de hiervoor bedoelde overname - waarmee een koopsom van ongeveer € 200 miljoen zal zijn gemoeid - en de financiering van operationele activiteiten van Versatel tot een bedrag van € 50 miljoen. Versatel is voornemens door middel van een "Rights Offering" € 255 miljoen bijeen te brengen (de "Proposed Offering"). Tele2 Finance heeft toegezegd alle nieuw uit te geven aandelen waarop niet wordt ingeschreven (of waarop wel wordt ingeschreven maar geen betaling plaatsvindt) te zullen kopen. De transactiekosten van de overname en de emissie worden geraamd op € 5 miljoen.
    
    
      2.14 Ten behoeve van de bijzondere algemene vergadering aandeelhouders heeft Versatel op 26 januari 2007 een Shareholders Circular uitgebracht waarin met name de Reverse Merger uitgebreid is beschreven en gedocumenteerd. Blijkens de Shareholders Circular heeft de Special Advisory Committee de overname van Tele2 NL en Tele2 Belgium en de voorgenomen emissie onderzocht en goedgekeurd en zal ook de emissieprijs nog aan zijn goedkeuring zijn onderworpen. Voorts is in de Shareholders Circular onder meer het volgende vermeld:  
      In the offer memorandum dated 14 September 2005 relating, inter alia, to the offer by Tele2 Finance for the ordinary shares of Versatel, references are made to a put option that might be granted under certain circumstances. For the avoidance of any doubt as to whether the put option would be granted in connection with the transactions currently proposed, we note that we have been informed that Tele2 does not intend to grant a put option to current shareholders of Versatel in connection with the transactions described in this Shareholders Circular.
    
    
    
      2.15 Appendix A bij de Shareholders Circular bevat een door Kempen & Co Corporate Finance B.V. (hierna Kempen & Co te noemen) ten behoeve van de Special Committee in het kader van de Reverse Merger opgesteld waarderingsrapport van Versatel, Tele2 NL en Tele2 Belgium van 5 december 2006. Het rapport vermeldt onder meer: 
      You have informed us that we should value the Companies as per 30 September 2006 from a financial point of view on a stand-alone going concern basis, excluding possible discounts based on the presence of a dominating shareholder and/or illiquidity of the shares. In addition you have requested us that we should determine the equity value per share of Versatel. For Tele2 NL and Tele2 BE, you have requested us to determine the enterprise value (= the equity value on a cash and debt free basis). (…) We have not taken into account in our analyses the possible impact of the Acquisitions [de verwerving door Versatel van Tele2 NL en Tele2 Belgium; Ondernemingskamer] and the Offering on the valuations of the Companies, assuming that all contemplated transactions, in case they are effectuated, will be executed at fair value. We have, however, taken into account our assessment of the estimated synergies related to a further integration of Versatel, Tele2 NL and Tele2 BE.
      Blijkens het rapport is Kempen & Co gekomen tot een "implied per share value reference range" voor het aandeel Versatel van € 0,90 tot € 1,10 en tot een "implied enterprise value range" voor Tele 2 NL van € 160 miljoen tot € 190 miljoen en een "DCF enterprise value range" voor Tele2 Belgium van € 11 miljoen tot € 14 miljoen. In de aanbiedingsbrief van 26 januari 2007 van het waarderingsrapport aan Versatel heeft Kempen & Co geschreven dat bij de waardering van Versatel rekening is gehouden met de geschatte voor- en nadelen van de huidige samenwerking tussen Versatel, Tele2 NL en Tele2 Belgium en met de geschatte lagere kosten als gevolg van de synergieën die uit een verdergaande samenwerking tussen die vennootschappen zullen voortvloeien, maar niet met de potentiële synergieën die enkel kunnen worden behaald door de verwerving van Tele2 NL en Tele2 Belgium.
    
    
    	2.16 Appendices B en C bij de Shareholders Circular bevatten twee aan de Special Advisory Committee gerichte fairness opinions met dagtekening 26 januari 2007 van respectievelijk Kempen & Co en Ernst & Young Transaction Advisory Services waarin tot uitdrukking wordt gebracht dat de koopsommen voor de aandelen Tele2 NL en de aandelen Tele2 Belgium in het kader van de Reverse Merger vanuit financieel oogpunt fair zijn jegens de aandeelhouders van Versatel. 
    
    
    3. De gronden van de beslissing
    
    3.1 In haar onderhavige verzoek voor zover dat strekt tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen hebben Centaurus c.s. tot uitgangspunt genomen dat zij geen bezwaar hebben tegen doorvoering van de Reverse Merger als zodanig, doch enkel tegen de omstandigheid dat deze niet voorziet in een passende en deugdelijke exit mogelijkheid voor de Minderheid. Zij hebben gesteld dat zulks in strijd komt met (i) de redelijkheid en billijkheid als bedoeld in artikel 2:8 BW en de daaruit voortvloeiende bijzondere zorgplicht van Versatel en haar meerderheidsaandeelhouder Tele2 Finance tegenover de Minderheid, (ii) de verwachtingen die (het bestuur en de raad van commissarissen van) Versatel en Tele2 Finance jegens de Minderheid hebben gewekt en (iii) de beschikking van de Ondernemingskamer van 8 december 2006. Centaurus c.s. hebben in dit verband gesteld dat zij er "voortdurend gerechtvaardigd" van uit zijn gegaan dat Versatel en Tele2 hen een exit mogelijkheid (in die zin dat zij op enig moment haar aandelen Versatel voor de werkelijke waarde te gelde zouden kunnen maken) zouden bieden zodra de integratie tussen Versatel en Tele2 zou zijn gefinaliseerd, dat deze "opt out" in de vorm van een putoptie uitdrukkelijk door Versatel en Tele2 in het Biedingsbericht is toegezegd, dat er geen objectieve, rechtmatige reden is om deze bij de Reverse Merger achterwege te laten en dat ter terechtzitting van 12 oktober 2006 alle partijen er ook van uit gingen dat de putoptie bij de Reverse Merger zou gelden. De omstandigheid dat de beursnotering van het aandeel Versatel zal worden gehandhaafd biedt in deze geen voldoende soelaas, omdat dat aandeel niet althans volstrekt onvoldoende liquide is. Onder deze omstandigheden mag Versatel, althans mogen haar bestuur en haar raad van commissarissen dan wel de Special Advisory Committee, niet aan (de totstandkoming van) de Reverse Merger meewerken, aldus Centaurus c.s. Zij hebben gesteld dat de Minderheid een faire exit mogelijkheid moet worden geboden in de vorm van - kort gezegd - een putoptie tegen een prijs van € 0,90 tot € 1,10, althans tegen een prijs van € 0,81 per aandeel Versatel dan wel in de vorm van een andere (wettelijke) regeling op basis van een objectieve waardering van het aandeel Versatel, zoals uitkoop op de voet van artikel 2:92a BW of opt out en uitkoop op de voet van - zeer binnenkort - komend recht (artikel 2:359d BW conform de Uitvoeringswet 13e EU-Richtlijn, wetsvoorstel 30 419).
    
    3.2 De Ondernemingskamer stelt aldus voorop dat Centaurus c.s. geen bezwaren hebben aangevoerd tegen de overeenkomstig de Reverse Merger tot stand te brengen transacties als zodanig. Zij stelt voorts, meer in het bijzonder, vast dat Centaurus c.s. evenmin bezwaren hebben tegen de door Kempen & Co vastgestelde waarden van (de ondernemingen van) Versatel, Tele2 NL en Tele2 Belgium, dat de Minderheid althans Centaurus c.s. niet van deelname aan de voorgenomen emissie is respectievelijk zijn uitgesloten, dat tegen de hoogte van het met de voorgenomen emissie bijeen te brengen kapitaal en de besteding daarvan geen bezwaren zijn geformuleerd en dat het aandelenbelang in Versatel van de Minderheid als gevolg van de emissie - indien zij daarop niet zou inschrijven - niet tot beneden 5% van het geplaatste kapitaal zal worden verwaterd.
    
    3.3 De Ondernemingskamer is van oordeel dat de in het in 2.9 kort beschreven Reverse Merger scenario begrepen handhaving van de beursnotering van Versatel in beginsel geacht moet worden op adequate wijze te voorzien in een exit mogelijkheid voor de Minderheid althans Centaurus c.s. Voorts is zij van oordeel dat de stelling dat in casu de bijzondere zorgplicht van Versatel jegens de Minderheid althans Centaurus c.s. meebrengt dan wel de redelijkheid en billijkheid, gelet op de illiquiditeit van het aandeel Versatel, meebrengen dat - naast handhaving van de beursnotering van Versatel - door Tele2 aan de Minderheid althans Centaurus c.s. een putoptie op dier aandelen Versatel zou moeten worden verstrekt dan wel een andere "uitkoop"-exit moet worden geboden (bij het achterwege blijven waarvan Versatel zich niet voor totstandkoming van de Reverse Merger sterk zou behoren te maken), moet worden verworpen, zulks mede gelet op de omstandigheid dat de voorwaarden van de Reverse Merger door de Special Advisory Committee zijn goedgekeurd. Voor een motivering van haar oordeel verwijst de Ondernemingskamer in de eerste plaats naar onderdelen 3.4, 3.24 en 3.25 (deze mede in onderling verband en samenhang gelezen) van haar beschikking van 8 december 2006. In aanvulling daarop overweegt de Ondernemingskamer als volgt. 
    
    3.4 Versatel en Tele2 hebben haar reeds eerder gegeven (in onderdeel 3.4 van de beschikking van 8 december 2006 vermelde) toelichting dat het scenario van de Reverse Merger beoogt tegemoet te komen aan het verlangen van Centaurus c.s. om de beursnotering van Versatel te kunnen (doen) handhaven, thans nader geëxpliceerd en aangevuld in die zin dat de handhaving van de beursnotering voorts ertoe leidt dat de corporate governance van Versatel met diverse (wettelijke) waarborgen zal blijven omgeven en dat de Reverse Merger eveneens een einde maakt aan de (potentieel) tegenstrijdige belangen van Versatel en Tele2 die zouden (blijven) bestaan indien Tele2 NL en Tele2 Belgium niet "onder" Versatel zouden worden gebracht en die, tot aan de totstandkoming van de Reverse Merger, ertoe nopen dat (naar onder meer volgt uit onderdeel 3.19 van de beschikking van 8 december 2006) tussen Versatel en Tele2 NL dan wel Tele2 Belgium steeds onder at arm's length voorwaarden wordt gehandeld. In het licht van de tussen de betrokken partijen plaatsgehad hebbende discussies en procedures omtrent de juridische driehoeksfusie acht de Ondernemingskamer aannemelijk dat deze redenen Versatel en Tele2 ertoe hebben bewogen te kiezen voor het scenario van de Reverse Merger. De Ondernemingskamer acht deze keuze, naar blijkt uit de beschikking van 8 december 2006, ook legitiem en acht overigens aannemelijk dat, naar zowel Versatel en Tele2 Finance als de Special Advisory Committee hebben gesteld en Centaurus c.s. als zodanig niet hebben betwist, de totstandkoming van de Reverse Merger in het belang van Versatel moet worden geacht.
    
    3.5 De Ondernemingskamer is van oordeel dat noch in het algemeen, noch in casu, enige (rechts)regel Versatel of Tele2 ertoe verplicht een (meer) liquide markt in het aandeel Versatel tot stand te brengen of in stand te houden. Voorts acht de Ondernemingskamer niet gebleken dat Versatel of Tele2 verwijten kunnen worden gemaakt van de - naar als vaststaand moet worden aangenomen - omstandigheden dat er vrijwel geen vraag is naar het aandeel Versatel, dat het handelsvolume in het aandeel verwaarloosbaar is, dat sinds de beschikking van de Ondernemingskamer van 8 december 2006 de beurskoers - ter zake waarvan geen reden bestaat om aan te nemen dat die niet zelfstandig tot stand komt - schommelt tussen de € 0,76 en € 0,79 (met een enkele uitschieter naar € 0,75 of € 0,80), dat ook ná bekendmaking van de uitkomst van het waarderingsrapport van Kempen & Co die koers niet is gestegen en dat de huidige koers zich rond de € 0,79 (dus € 0,10 tot € 0,30 onder de door Kempen & Co vastgestelde waarde) beweegt. Voor zover Centaurus c.s. in dit verband hebben gesteld dat de hoogte (althans de laagte) van de beurskoers (mede) is te wijten aan de ondeugdelijke informatievoorziening van Versatel aan haar minderheidsaandeelhouders, faalt haar betoog nu zij geen feiten of omstandigheden heeft gesteld en aannemelijk gemaakt die dat oordeel zouden (kunnen) rechtvaardigen. Dat Versatel zich niet langer als een beursfonds zou gedragen wordt immers geenszins gestaafd door de in de Shareholders Circular (op de pagina's 74 - 75) opgenomen passages omtrent de verkoop en overdracht van de rechten op (het gebruik van) de merk- en handelsnaam "Versatel". Uit de desbetreffende passages valt naar het oordeel van de Ondernemingskamer niet iets anders af te leiden dan hetgeen in 3.18 van de beschikking van 8 december 2006 als aannemelijk is vastgesteld, namelijk dat het gebruik van de naam "Versatel" door Apax Europe VI-A LP (hierna Apax te noemen) dan wel haar dochtervennootschap Ganymed 345.VV GmbH (hierna Ganymed te noemen) - in relatie tot Versatel Deutschland Holding GmbH - voor de Bondsrepubliek Duitsland sinds september 2005 door Versatel wordt gedoogd en dat de overige rechten op (het gebruik van) de naam "Versatel" niet aan Apax onderscheidenlijk Ganymed zijn overgedragen en dat er geen reden bestaat om aan te nemen dat Versatel in dit opzicht de belangen van haar minderheidsaandeelhouders niet adequaat heeft behartigd of zal behartigen. Met betrekking tot de overige informatievoorziening van de Minderheid verwijst de Ondernemingskamer kortheidshalve naar de rechtsoverwegingen 3.16 en 3.17 van haar beschikking van 8 december 2006.
    
    3.6 Het komt de Ondernemingskamer voor dat de omstandigheid, dat er voor de aandelenpakketten van Centaurus c.s. geen kopers op de beurs voorhanden zijn, althans dat ter beurze geen sprake is van een serieuze vraag naar aandelen Versatel tegen de volgens Centaurus c.s. reëel geachte waarde (de door Kempen & Co vastgestelde waarde van € 0,90 tot € 1,10), inherent moet worden geacht aan de omvang van die aandelenpakketten waardoor - ook - bij een wèl voldoende liquide markt een aanbod ter beurze van (een) dergelijke pakket(ten), reeds vanwege de negatieve invloed op de koers, allicht prohibitief is. In het onderhavige geval moet daarbij in de beschouwing worden betrokken dat Centaurus c.s., toen zij besloten om niet op het Openbare Bod van Tele2 Finance in te gaan, als professionele investeerders zonder meer moeten worden geacht met dit - ook reeds ten tijde van het Openbaar Bod aanwezige - nadelige aspect van (de omvang van) haar investering onderscheidenlijk belegging op de hoogte te zijn geweest, zulks temeer nu (naar volgt uit hetgeen door Versatel en Tele2 terzake onweersproken is gesteld) in het Biedingsbericht erop is gewezen dat de liquiditeit van het aandeel Versatel reeds in het algemeen zou afnemen. Dat aldus, op enig moment na gestanddoening van het Openbaar Bod, ter zake van de pakketten van Centaurus c.s. sprake zou kunnen zijn van "het doorschuiven van een probleem" dat niet ter beurze zou kunnen worden opgelost, ware daarbij in zoverre onder ogen te zien geweest. Ook moet worden bedacht dat de door Kempen & Co vastgestelde waarde van het aandeel Versatel vermoedelijk geflatteerd moet worden geacht, nu bij die waardering - juist - geen rekening is gehouden met mogelijke discounts vanwege de aanwezigheid van een meerderheidsaandeelhouder onderscheidenlijk de illiquiditeit van het aandeel. Ten slotte komt het niet bij voorbaat onaannemelijk voor dat ook het bijna voortdurende juridische dispuut waarin Versatel zich sinds het uitbrengen van het Openbaar Bod mede door toedoen van Centaurus c.s. bevindt, niet bevorderlijk zal zijn voor het totstandkomen van een levendige (beurs)handel in het aandeel Versatel.
    
    3.7 Naar het oordeel van de Ondernemingskamer kan op grond van hetgeen in 3.3 tot en met 3.6 is overwogen niet worden gezegd dat Versatel of Tele2 naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid in het scenario van de Reverse Merger gehouden was aan de Minderheid althans Centaurus c.s. een putoptie met betrekking tot dier aandelen Versatel (als in de laatste volzin van 3.1  omschreven) te verstrekken dan wel een andere "uitkoop"-exit te bieden.
    
    3.8 Voor dat geval hebben Centaurus c.s. gesteld dat (het bestuur en de raad van commissarissen van) Versatel dan wel Tele2 Finance jegens de Minderheid althans Centaurus c.s. de (uitdrukkelijke) toezegging hebben gedaan althans de in rechte te honoreren verwachting hebben gewekt dat in het geval van het scenario van de Reverse Merger aan de Minderheid als exit mogelijkheid een putoptie met betrekking tot haar aandelen Versatel zou worden verstrekt. Centaurus c.s. hebben in dit verband gewezen op de in 2.3 geciteerde passage van het Biedingsbericht. Daarin vermag de Ondernemingskamer echter niet te lezen dat een andere exit mogelijkheid wordt toegezegd dan de putoptie (van aandelen B in Tele2 Holdings) ná doorvoering van de toentertijd - als meest voor de hand liggend integratiescenario - voorgenomen juridische driehoeksfusie tussen Versatel, Tele2 Finance en Tele2 Holdings. Zulks ligt ook bepaald voor de hand, nu de rationale van die putoptie was gelegen in het bieden aan de Minderheid van een compensatie om de door haar - ingevolge de driehoeksfusie in ruil voor haar aandelen Versatel - verkregen aandelen Tele2 Holdings binnen een bepaalde, afzienbare termijn na de fusie te verkopen, nu die aandelen Tele2 Holdings niet beursgenoteerd zouden zijn en de aandelen Versatel dat wel waren. Bij de Reverse Merger speelt de noodzaak van het bieden van een dergelijke compensatie niet omdat in dat scenario de Minderheid haar aandelen Versatel behoudt en die aandelen beursgenoteerd en dus - evenals vóór de Reverse Merger - verhandelbaar blijven. De putoptie als exit mogelijkheid is naar het oordeel van de Ondernemingskamer voor dat scenario ook overigens niet door Tele2 toegezegd. Niet valt in te zien dat en waarom ondanks dit een en ander, de redelijkheid en billijkheid zoals bedoeld in artikel 2:8 BW zouden meebrengen dat Tele2 dan wel Versatel een objectieve reden zou moeten hebben ter rechtvaardiging van het achterwege laten van het bieden van een exit mogelijkheid in de vorm van de putoptie ook bij de Reverse Merger. Het daartoe strekkende betoog van Centaurus c.s. geeft  in zoverre blijk van een onjuiste opvatting inzake hetgeen volgt uit artikel 2:8 BW en dient dan ook te worden verworpen.
    
    3.9 Centaurus c.s. hebben voorts gesteld dat zij aan Versatel en Tele2 hebben uiteengezet te allen tijde althans ook ingeval van de Reverse Merger, en niet enkel na doorvoering van een juridische driehoeksfusie, een exit in de vorm van een putoptie te willen hebben en dat door Versatel en Tele2 bij haar de verwachting is gewekt dat haar die exit zou worden geboden. In dit verband hebben zij onder meer gewezen op onderdeel 49 van haar pleitnota voor de terechtzitting van 9 maart 2006 waarin, onder het hoofd "Basale voorwaarden rechtmatig fusievoorstel", als derde punt is vermeld "verhandelbaarheid en liquiditeit van de aandelen - zoals Tele2 AB-aandelen -, te verkrijgen als gevolg van de fusie". Anders dan Centaurus c.s. kennelijk betogen, valt uit deze passage naar het oordeel van de Ondernemingskamer niet af te leiden dat - in het geval van een Reverse Merger als thans voorzien (dan wel van enig vennootschappelijk integratiescenario anders dan dat van de fusie) - Centaurus c.s. jegens Tele2 aanspraak maakten op een putoptie ter zake van haar aandelen Versatel. Uit de door Centaurus c.s. als producties 14 en 15 overgelegde passages van de namens Versatel en Tele2 Finance ter terechtzitting van 9 maart 2006 overgelegde pleitnota's in de zaak met de rekestnummers 1446/2005 OK, 1847/2005 OK en 365/2006 OK valt voorts niet op te maken dat door Versatel of Tele2 aan Centaurus c.s. in het geval van een Reverse Merger scenario een putoptie zoals thans door haar (Centaurus c.s.) verlangd in het vooruitzicht is gesteld. Uit de omstandigheid dat Versatel in het persbericht van 8 december 2006 heeft medegedeeld dat niet kan worden vertrouwd op de beschrijving van details van de Reverse Merger zoals die blijken uit de beschikking van de Ondernemingskamer van 8 december 2006 volgt ook niet het tegendeel.
    
    3.10 Wel blijkt, naar Versatel en Tele2 hebben gesteld, uit de brief van (de advocaat van) Centaurus c.s. van 5 mei 2006, (de notulen van) het overleg van 12 mei 2006 tussen (de advocaten van) Tele2, Versatel, de Special Committee en Centaurus c.s. en de brief van 15 mei 2006 van (de advocaat van) Centaurus c.s. aan (de advocaat van) de Special Committee, dat Centaurus c.s. ingeval van de (toen nog) voorgenomen driehoeksfusie steeds, in plaats van de haar geboden putoptie, hebben aangedrongen op toekenning aan haar van aandelen in Tele2 AB dan wel - omdat zulks in het kader van de juridische driehoeksfusie geen reële mogelijkheid vormde - op handhaving van de beursnotering van Versatel. Een en ander, naar mede uit alle (andere) relevante gedingstukken valt af te leiden, omdat zij de geboden putoptie - waarvan de uitoefenprijs gelijk was aan de gecorrigeerde biedprijs onder het Openbaar Bod van, afgerond, € 0,81 - geen faire (want beneden de volgens haar werkelijke waarde van het aandeel Versatel liggende) exit vonden. Voorts valt uit de genoemde stukken op te maken dat, naar Versatel en Tele2 hebben gesteld, inderdaad juist sprake was van een "of-of-discussie" in die zin dat Centaurus c.s. uitgingen van hetzij een fusiescenario waarbij een betere exit dan de geboden putoptie zou moeten worden gevonden, hetzij een scenario waarbij de beursnotering van de aandelen van Versatel zou blijven gehandhaafd. In het bijzonder staat zulks met zoveel woorden en op een niet mis te verstane wijze te lezen in de opmerking van mr. Van der Korst onder punt 4 van de hiervoor in 2.7 deels weergegeven notulen van het overleg van 12 mei 2006 tussen (de advocaten van) Tele2, Versatel, de Special Committee en Centaurus c.s. De Ondernemingskamer verwerpt voorts de opvatting van Centaurus c.s. dat alle partijen ter terechtzitting van 12 oktober 2006 ervan uitgingen dat de putoptie bij de Reverse Merger zou gelden. Aan dat aspect is tijdens (de aanloop naar) die terechtzitting in het geheel geen aandacht besteed, naar de Ondernemingskamer veronderstelt met name omdat de kwestie eenvoudigweg niet aan de orde was. Immers, nu de putoptie al eerder door Centaurus c.s. was afgekeurd als adequate exit, hebben Centaurus c.s. tijdens (de aanloop naar) de terechtzitting van 12 oktober 2006 zich in het bijzonder gericht op het kennelijk nieuw verworven inzicht dat handhaving van de beursnotering van Versatel evenmin een adequate exit vormde nu de liquiditeit van het aandeel Versatel te wensen overliet. Het punt van een eventuele tweevoudige exit (beursnotering èn putoptie) speelde in het debat tussen partijen geen rol.
    
    3.11 Op grond van hetgeen in 3.8 tot en met 3.10 is overwogen kan evenmin worden gezegd dat Versatel of Tele2 toezeggingen hebben gedaan of verwachtingen hebben gewekt waaruit zou volgen dat Tele2 in het Reverse Merger scenario gehouden is aan de Minderheid althans Centaurus c.s. een putoptie met betrekking tot dier aandelen Versatel te verstrekken dan wel een andere "uitkoop"-exit te bieden. 
     
    3.12 Centaurus c.s. hebben tot slot gesteld dat Versatel en Tele2 door het in het Reverse Merger scenario achterwege laten van de putoptie in strijd handelen met de beschikking van de Ondernemingskamer van 8 december 2006. De Ondernemingskamer  vermag dat niet in te zien. In die beschikking valt immers niet te lezen dat een Reverse Merger scenario met - enkel - handhaving van de beursnotering van Versatel geacht moet worden niet te voorzien in een adequaat exit mechanisme of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar te zijn en daarin valt evenmin te lezen dat Tele2 (of Versatel) op grond van een bestaande wettelijke of contractuele verplichting jegens de Minderheid gehouden zou zijn tot het toekennen van de thans door Centaurus c.s. verlangde putoptie. Voor zover de laatste volzin van onderdeel 3.25 van de voormelde beschikking - bezien in het licht en de context van hetgeen overigens in die beschikking is overwogen - al zou kunnen worden uitgelegd in de zin die Centaurus c.s. in dit verband kennelijk daaraan wensen te geven, kan ook niet - in het verlengde daarvan - worden vastgesteld dat die volzin een contractuele verplichting van bij dit geding betrokken partijen tot stand zou (hebben) kunnen brengen die zonder die volzin op grond van de tussen partijen vigerende rechtsverhoudingen niet zou bestaan. Alsdan kan evenmin worden gezegd dat Versatel met haar persbericht van 8 december 2006 heeft aangekondigd dat zij een zodanige verplichting jegens de Minderheid niet gestand zou doen.
    
    3.13 Op grond van al het voorgaande kan in de omstandigheid dat het bestuur en de raad van commissarissen dan wel de Special Advisory Committee van Versatel zich in casu voor totstandkoming van de Reverse Merger sterk maken dan wel hebben gemaakt terwijl niet in een putoptie (als hiervoor bedoeld) voor de Minderheid is voorzien, geen reden voor twijfel aan een juist beleid van Versatel worden onderkend. De Ondernemingskamer is mitsdien reeds op die grond van oordeel dat niet is gebleken van redenen om Versatel te verbieden - in de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van 12 februari 2007 of anderszins - over te gaan tot besluitvorming omtrent, uitvoering van of medewerking aan (rechts)handelingen ter uitvoering van de in de Shareholders Circular van 26 januari 2007 genoemde Acquisitions en Proposed Offering en zij acht het treffen van onmiddellijke voorzieningen met het oog op de toestand van Versatel - dan ook - niet geboden. 
    
    3.14 De Ondernemingskamer zal de behandeling van het verzoek tot het bevelen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Versatel aanhouden tot een nader te bepalen terechtzitting nadat Versatel en belanghebbenden Tele2 Finance, Stichting Tele Nee en VEB in de gelegenheid zijn gesteld tegen dat verzoek een verweerschrift in te dienen, zoals hierna zal worden vermeld. In afwachting daarvan zal iedere verdere beslissing worden aangehouden.
    
    
    4. De beslissing
    
    De Ondernemingskamer:
    
    wijst het verzoek van Centaurus Capital Limited, Amber Capital LLP, Fursa Alternative Strategies UK Limited en Dorchester Asset Management LLP, voor zover dat strekt tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen met betrekking tot Versatel Telecom International N.V., af;
    
    bepaalt dat het verzoek van verzoeksters voor zover het strekt tot het bevelen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Versatel Telecom International N.V. zal worden behandeld ter een nader te bepalen en aan partijen mee te delen terechtzitting van de Ondernemingskamer en dat verweerster en belanghebbenden tegen het verzoek in zoverre tot uiterlijk 29 maart 2007 een verweerschrift kunnen indienen;
    
    houdt iedere verdere beslissing aan.
    
    
    
      Deze beschikking is gegeven door mr. Willems, voorzitter, mr. Faase en mr. Van Loon, raadsheren, prof. dr. Van Hoepen RA en prof. dr. Klaassen RA, raden, in tegenwoordigheid van mr. Van Hassel, griffier, en uitgesproken ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 12 februari 2007.
      coll.: