ECLI:NL:GHAMS:2025:237, Gerechtshof Amsterdam, 14-01-2025, 200.337.820/01OK
Gerechtshof Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-01-14 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht

Samenvatting: Uitkoopprocedure; vaststelling onderzoekskosten

arrest
    ___________________________________________________________________ 
  
  
    
      GERECHTSHOF AMSTERDAM
    
    
      ONDERNEMINGSKAMER
    
  
  
    zaaknummer: 200.337.820/01OK 
  
  
    arrest van de Ondernemingskamer van 14 januari 2025
  
  
    inzake
  
  
    de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      SHELL OVERSEAS INVESTMENTS B.V.,
    gevestigd te ‘s-Gravenhage, 
    
      EISERES,
    advocaten: mr. J.L. van der Schrieck en mr. H.F. ten Bruggencate, beiden kantoorhoudende te Amsterdam,
  
  
    t e g e n
  
  
    de rechtspersoon naar het recht van Malta 
    
      TODWICK HOLDINGS LIMITED,
    gevestigd te Marsa (Malta),
    
      GEDAAGDE,
    advocaat: mr. M.W. Josephus Jitta, kantoorhoudende te Amsterdam,
  
  
    Hierna respectievelijk SOI en Todwick genoemd. 
  
  1. Het verloop van het geding
  
    1.1 Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar arrest in deze zaak van 26 november 2024 (hierna: het tussenarrest).
  
  
    1.2 In het tussenarrest heeft de Ondernemingskamer overwogen dat SOI op de dag van dagvaarding voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatste kapitaal van Cicerone verschaft, dat Todwick als aandeelhouder op de juiste wijze is opgeroepen en dat een afwijzingsgrond op de voet van artikel 2:92a lid 4 BW zich niet voordoet, zodat de vordering van SOI tot overdracht van de aandelen kan worden toegewezen. Ten behoeve van de vaststelling van de door SOI te betalen prijs voor de over te dragen aandelen heeft de Ondernemingskamer een onderzoek naar de waarde van de over te dragen aandelen in het geplaatste kapitaal van Cicerone bevolen door ir. A.B. Sparrius CVA RV (hierna: de deskundige) en de deskundige verzocht om een plan van aanpak en een begroting van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer te sturen. 
  
  
    1.3 Op 24 december 2024 heeft de deskundige zijn plan van aanpak met begroting van de kosten van het onderzoek aan de Ondernemingskamer gestuurd.
  
  
    1.4 Bij brief van 9 januari 2025 heeft SOI medegedeeld zich te kunnen vinden in de begroting van de deskundige en dat zij daarmee akkoord is. 
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1
      De deskundige heeft het aantal uren dat het onderzoek in beslag zal nemen begroot op 50 uren en opgave gedaan van zijn uurtarief (€ 340 exclusief btw) en dat van eventueel door hem in te schakelen senior consultants (€ 275 exclusief btw). De deskundige heeft de totale kosten van het onderzoek begroot op € 18.000 exclusief btw. Deze begroting is exclusief de eventuele kosten van de inzet van derden deskundigen. 
      
    
    
      2.2
      Deze begroting komt de Ondernemingskamer, mede gelet op de zeer specifieke omstandigheden van dit geval, geenszins onredelijk voor. De Ondernemingskamer zal het bedrag dat het onderzoek ten hoogste mag kosten vaststellen op het door de deskundige begrote bedrag van € 18.000 (exclusief btw) en exclusief de eventuele kosten van de inzet van derden deskundigen. In de beschikking van 26 november 2024 is bepaald dat SOI voor de betaling van de kosten van de onderzoeker ten genoegen van de deskundige zekerheid dient te stellen voor de aanvang van zijn werkzaamheden. Omdat de deskundige heeft aangekondigd zijn voorschotnota(s) rechtstreeks aan SOI te sturen en SOI daartegen geen bezwaar heeft gemaakt, zal de Ondernemingskamer geen uitvoering geven aan het bepaalde in artikel 187 Rv. 
      
      
    
  
  
    
      3De beslissing
    
    
      De Ondernemingskamer:
    
    
    
      stelt het bedrag dat het onderzoek ten hoogste mag kosten vast op € 18.000, de verschuldigde omzetbelasting daarin niet begrepen. 
    
    
    
      verwijst de zaak naar de terechtzitting van de Eerste Enkelvoudige Kamer voor de Behandeling van Burgerlijke Zaken (rol van de Ondernemingskamer) voor dinsdag 15 april 2025 voor de indiening van het deskundigenbericht;
    
    
    
      verklaart dit arrest uitvoerbaar bij voorraad;
    
    
    
      houdt iedere verdere beslissing aan. 
    
    
    
    
    
      Dit arrest is gegeven door mr. A.W.H. Vink, mr. J.M. de Jongh en mr. A.J. Wolfs, raadsheren, mr. D. Koopmans en drs. G. Dubbeld, raden, in tegenwoordigheid van mr. N.EM, Keereweer, griffier, en door de rolraadsheer in het openbaar uitgesproken op 14 januari 2025.