ECLI:NL:RBLIM:2023:3507, Rechtbank Limburg, 07-06-2023, C/03/294542 / HA ZA 21-377
Rechtbank Limburg — Uitspraak 
Datum: 2023-06-07 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Tussenvonnis. Geschil tussen erfgenamen over verdeling van certificaten en registergoederen.

vonnis
    RECHTBANK LIMBURG
    
    
      Burgerlijk recht
    
    
    
      Zittingsplaats Maastricht
    
    
    
    
      zaaknummer / rolnummer: C/03/294542 / HA ZA 21-377
    
    
    
      
        Vonnis van 7 juni 2023
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
  
  
    
      1 [eiseres sub 1] ,
    wonende te [woonplaats 1] ,
    2.	[eiseres sub 2],
    wonende te [woonplaats 2] ,
    3.	[eiseres sub 3],
    wonende te Klimmen,
    4.	[eiser sub 4],
    wonende te [woonplaats 3] ,
    5.	[eiseres sub 5],
    
      wonende te [woonplaats 4] ,
      eisers in conventie,
      verweerders in reconventie,
      advocaat mr. J.H.M. Daniëls te Sittard, gemeente Sittard-Geleen.
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        
          [gedaagde]
        ,
      wonende te [woonplaats 5] ,
      gedaagde in conventie,
      eiser in reconventie,
      advocaat mr. J.J.M.C. Huppertz te Maastricht.
    
    
    
    
      Partijen zullen hierna “ [eisers] ” en “ [gedaagde] ” genoemd worden.
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      
        
          de dagvaarding en de daarbij overgelegde producties 1 tot en met 23,
        
        
          de conclusie van antwoord in conventie tevens houdende eis in reconventie en de daarbij overgelegde producties 1 tot en met 13,
        
        
          de conclusie van antwoord in reconventie en de daarbij overgelegde producties 24 tot en met 35,
        
        
          de voorafgaand aan de mondelinge behandeling aan de zijde van [eisers] overgelegde producties 36 tot en met 41,
        
        
          de voorafgaand aan de mondelinge behandeling aan de zijde van [gedaagde] overgelegde productie 14,
        
        
          het proces-verbaal van de mondelinge behandeling, gehouden op 18 mei 2022, waarbij de zaak is verwezen naar de rol van 8 juni 2022 voor akte uitlating over een mogelijk partiële regeling,
        
        
          de uitstelverzoeken van beide partijen op de rol van 8 juni 2022, waarbij aan de zijde van [eisers] de producties 42 en 43 zijn overgelegd en aan de zijde van [gedaagde] productie 15 is overgelegd,
        
        
           de akten van beide partijen op de rol van 6 juli 2022, waarbij uitstel is gevraagd, 
        
        
          het verzoek om uitstel van [gedaagde] en de daarbij overgelegde productie 16, alsmede het verzoek voortzetting mondelinge behandeling van [eisers] met de producties 44 en 45 op de rol van 3 augustus 2022,
        
        
          de voorafgaand aan de voorzetting mondelinge behandeling overgelegde producties 46 en 47 aan de zijde van [eisers] ,
        
        
          de brief van 31 oktober 2022 met de daarbij overgelegde productie 17 aan de zijde van [gedaagde] , 
        
        
          de brief van 2 november 2022 met de daarbij overgelegde productie 18 aan de zijde van [gedaagde] ,
        
        
          de voortzetting mondelinge behandeling op 9 november 2022 en het daarvan opgemaakte proces-verbaal, de spreekaantekeningen van beide partijen en de ter zitting door [gedaagde] overgelegde beschikking van het gerechtshof ’s-Hertogenbosch van 3 november 2022, 
        
        
           de opmerkingen ten aanzien van het proces-verbaal van beide partijen,
        
        
          de door [eisers] op de rol van 11 januari 2023 genomen akte met de producties 48 en 49,
        
        
          de door [gedaagde] op de rol van 11 januari 2023 genomen akte,
        
        
          de brief van mr. Huppertz van 20 januari 2023, waarbij de bij brief van 31 oktober 2022 als productie 17 overgelegde brief en de verwijzingen naar die brief in de zittingsaantekeningen worden teruggenomen.
        
      
      
    
    
      1.2.
      Vervolgens is de zaak verwezen voor vonnis.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
      2.1.
      Eisers sub 1 tot en met 3 en [gedaagde] zijn zussen en broer van elkaar, eisers sub 4 en 5 zijn de kinderen van hun overleden broer. Zij zijn allen de kinderen respectievelijk kleinkinderen van de heer [erflater] (hierna: “ [erflater] ”) en mevrouw [erflaatster] (hierna: “ [erflaatster] ”). [erflater] is op [overlijdensdatum 1] overleden. 
      
    
    
      2.2.
      
        [erflater] en [erflaatster] hebben beiden op 20 december 1994 hun testament opgemaakt. Vader was ondernemer. In zijn testament van 20 december 1994 heeft [erflater] de aandelen in de besloten vennootschap [naam bv 1] en de vennootschap naar [naam nv] gelegateerd (hierna: “het legaat”) aan [gedaagde] (productie 2 bij dagvaarding). 
      
    
    
      2.3.
      De nalatenschap van [erflater] is bij akte van verdeling en levering van 3 december 1996 afgehandeld (productie 5 bij conclusie van antwoord tevens houdende eis in reconventie). [gedaagde] heeft het legaat geaccepteerd en bij akte van 28 juni 1996 de waarde daarvan schuldig erkend aan de overige erfgenamen. De schuld uit hoofde van het legaat is in de akte van verdeling en levering vastgesteld op NLG 13.618.000,-, te vermeerderen met de schuld van [gedaagde] inzake de nalatenschap ten bedrage van NLG 256.157,- (pagina 24 van die akte). In de akte van verdeling en levering is voorts opgenomen dat [erflaatster] en [eisers] afstand hebben gedaan van hun vorderingsrecht op [gedaagde] inzake de betaling van het aan hen toekomende en dat [gedaagde] erkent de aan ieder toekomende, in de akte nader genoemde, bedragen schuldig te zijn (pagina 26 en 27 van die akte).
      
    
    
      2.4.
      De waarde, ten tijde van het overlijden van [erflater] , van de aandelen die [gedaagde] in het kader van het legaat verkreeg, is in samenspraak met accountantskantoor [naam accountantskantoor] (hierna: “ [naam accountantskantoor] ”) en de belastingdienst bepaald op NLG 14.300.000,-. 
      
    
    
      2.5.
      Na het overlijden van [erflater] is op advies van [naam accountantskantoor] een herstructurering ingezet. Als onderdeel van de herstructurering is de besloten vennootschap [naam bv 2] opgericht. In 1996 heeft [gedaagde] de besloten vennootschap [naam bv 3] opgericht. De aandelen in [naam bv 2] zijn door [gedaagde] aan deze nieuwe vennootschap verkocht, waardoor [gedaagde] een vordering heeft verkregen op [naam bv 3] In 1997 zijn de aandelen [naam bv 3] gecertificeerd, waartoe de Stichting Administratiekantoor aandelen van [naam bv 3] (hierna: “de Stak”) is opgericht en de administratievoorwaarden van de Stak zijn vastgelegd. De aandelen zijn naar de Stak gegaan en [gedaagde] verkreeg 7000 preferente en 40 gewone certificaten.
      
    
    
      2.6.
      
        [gedaagde] is vanaf 29 december 1997 enig bestuurder en voorzitter van de Stak geworden. In de oprichtingsakte van de Stak van diezelfde datum (productie 16 bij dagvaarding) is, onder meer, het volgende bepaald: 
      
      
        Artikel 3 lid 1:
        
          “Het bestuur van de stichting bestaat uit drie leden (…).”
        
      
      
      
        Artikel 13:
        
          “Indien en zolang [gedaagde] enig bestuurslid van de stichting is bestaat het bestuur in afwijking van het hierboven bepaalde uit één persoon en zijn op hem de bepalingen van artikel 3 niet van toepassing.”
        
      
      
    
    
      2.7.
      
        In artikel 6 van de administratievoorwaarden van de Stak (productie 8 bij conclusie van antwoord tevens houdende eis in reconventie) is bepaald:
        “Bij overgang of overdracht van certificaten vindt de blokkeringsregeling, voorkomende in de statuten van de vennootschap zoals deze statuten op het desbetreffende tijdstip luiden, overeenkomstige toepassing, waarbij alle taken, in gemelde blokkeringsregeling aan de organen van de vennootschap opgedragen, worden uitgeoefend door het bestuur.”
      
      
    
    
      2.8.
      
        In de statuten van [naam bv 2] (productie 9 bij conclusie van antwoord tevens van eis in reconventie) is in artikel 14 lid 1, onder meer, bepaald:
        “Iedere overdracht van aandelen kan slechts plaats hebben, nadat de aandelen aan de overige aandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald.”
      
      
    
    
      2.9.
      Op 29 december 1997 heeft [gedaagde] zijn (overbedelings)schuld uit hoofde van het legaat aan [erflaatster] verminderd met NLG 5.000.000,- door aan haar 5000 preferente certificaten à NLG 1.000,- per stuk in de Stak toe te kennen (hierna: “de certificaten”). [gedaagde] heeft 2000 preferente certificaten en 40 gewone certificaten behouden. De resterende schuld aan [erflaatster] en aan [eisers] zijn volledig voldaan.
      
    
    
      2.10.
      
        [erflaatster] is op [overlijdensdatum 2] overleden. Alle erfgenamen hebben de nalatenschap van [erflaatster] zuiver aanvaard.
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
      3.1.
      Na het overlijden van [erflaatster] is tussen partijen een geschil ontstaan over de wijze van verdeling van haar nalatenschap. Bij dagvaarding en bij conclusie van antwoord tevens houdende eis in reconventie is door partijen gevorderd de wijze van verdeling te gelasten op de wijze zoals door hen nader aangegeven. 
      
    
    
      3.2.
      De aanvankelijk in reconventie gevorderde verdeling van sieraden is door [gedaagde] bij de mondelinge behandeling van 18 mei 2022 ingetrokken. Door [gedaagde] is tevens verklaard dat partijen het ook eens zijn geworden over de banksaldi, de schuld van eiseres sub 3 aan de nalatenschap en de pachtinkomsten en dat de Renault verder niet ter discussie staat (pleinaantekeningen [gedaagde] onder 2a, 2b, 2d, 2e en 2g). Naar aanleiding van hetgeen is besproken tijdens de mondelinge behandeling van 18 mei 2022 zijn partijen in onderhandeling getreden over een (partiële) minnelijke regeling met betrekking tot de registergoederen, de feitelijke verdeling van de inboedel en het treffen van maatregelen ten behoeve van de juridische levering van de woning van [erflaatster] .
      
    
    
      3.3.
      Dat minnelijke overleg heeft er echter niet toe geleid dat partijen tot (ook) overeenstemming zijn gekomen over de verdeling van die drie hiervoor genoemde onderdelen van de nalatenschap. Op verzoek van [eisers] is de mondelinge behandeling voortgezet op 9 november 2022. Tijdens de voortgezette mondelinge behandeling is tussen partijen alsnog een deelregeling getroffen over de verdeling van de inboedel en de overdracht van de woning van [erflaatster] . Naar aanleiding van die deelregeling hebben partijen bij akte van 11 januari 2023 medegedeeld dat aan de gemaakte afspraken uitvoering is gegeven en dat geen oordeel meer nodig is over vorderingen ter zake de inboedel en de woning van [erflaatster] .
      
    
    
      3.4.
      Partijen hebben de rechtbank verzocht een tussenvonnis te wijzen ten aanzien van de verdeling van de certificaten en de hierna te noemen registergoederen (hierna ook: “de registergoederen”) die deel uitmaken van de nalatenschap van [erflaatster] . 
      
      
        
          In conventie 
        
      
      
    
    
      3.5.
      
        [eisers] hebben (samengevat) gevorderd bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:
      1. de verdeling van 5000 certificaten STAK Aandelen [naam bv 3] vast te stellen met inhoudelijk de volgende verdeling:
      
        
          
            [eiseres sub 1] :			1000 certificaten
        
        
          
            [eiseres sub 2] :			1000 certificaten
        
        
          
            [eiseres sub 3] :		1000 certificaten
        
        
          
            [eiser sub 4] :				  500 certificaten
        
        
          
            [eiseres sub 5] :			  500 certificaten
        
        
          
            [gedaagde]					1000 certificaten
        
      
      
      
        en [gedaagde] te gelasten mee te werken aan deze verdeling, zoals bovengenoemd, bij notariële akte te verlijden door notaris [naam notaris] te [vestigingsplaats] , althans een door de rechtbank aan te wijzen notaris, binnen één week na betekening van het vonnis, op verbeurte van een dwangsom van € 10.000,- per dag of een gedeelte van dag dat door [gedaagde] geen medewerking wordt verleend, althans te bepalen dat als [gedaagde] alsdan zijn medewerking niet verleent dat het vonnis op grond van artikel 3:300 BW dezelfde kracht heeft als een in wettige vorm opgemaakte akte van degene die tot de rechtshandeling gehouden is, [gedaagde] .
      
      
      2. vast te stellen dat de hieronder genoemde 17 registergoederen verdeeld dienen te worden:
      
        
          het terrein (akkerbouw), kadastraal bekend als gemeente [kadasternummer 1] , ter grootte van vierenzestig are en tweeënzestig centiare (64 a en 62 ca);
        
        
          het terrein (teelt, kweek), kadastraal bekend als gemeente [kadasternummer 2] , ter grootte van een hectare, zeven are en vijftig centiare (1 ha, 07 a en 50 ca);
        
        
          het terrein (akkerbouw), kadastraal bekend als gemeente [kadasternummer 3] , ter grootte van drie hectare en veertien are (3 ha en 14 a), welk perceel belast is met een tweetal opstalrechten nutsvoorzieningen ten behoeve van Gasunie Transport Services B.V., gevestigd te Groningen;
        
        
          het terrein (natuur), kadastraal bekend als gemeente [kadasternummer 4] ter grootte van dertien are en tachtig centiare (13 a en 80 ca);
        
        
          het terrein (akkerbouw), kadastraal bekend als gemeente [kadasternummer 5] ter grootte van negenennegentig are en twintig centiare (99 a en 20 ca);
        
        
          het terrein (natuur), kadastraal bekend als gemeente [kadasternummer 6] , ter grootte van drieëntachtig are en zestig centiare (83 a en 60 ca), met betrekking tot welk perceel een Besluit op basis van artikel 9.1 Wet Natuurbescherming werd genomen (betrokken bestuursorgaan: De Staat (Landbouw, Natuur en Voedselkwaliteit);
        
        
          het terrein (akkerbouw), kadastraal bekend als gemeente [kadasternummer 7] ter grootte van tien hectare, tachtig are en negentig centiare (10 ha, 80 a en 90 ca), met betrekking tot welk perceel een Besluit op basis van artikel Wet Natuurbescherming werd genomen (betrokken bestuursorgaan: De Staat (Landbouw, Natuur en Voedselkwaliteit);
        
        
          het terrein (grasland), kadastraal bekend als gemeente [kadasternummer 8] , ter grootte van een hectare, eenendertig are en tachtig centiare (1 ha, 31 a en 80 ca), met betrekking tot welk perceel een Besluit op basis van artikel 9.1 Wet Natuurbescherming werd genomen (betrokken :bestuursorgaan De Staat (Landbouw, Natuur en Voedselkwaliteit);
        
        
           het terrein (wonen (agrarisch), akkerbouw), kadastraal bekend als gemeente [kadasternummer 9] , ter grootte van eenendertig are en vierentwintig centiare (31 a en 24 ca);
        
        
          het terrein (natuur), kadastraal bekend als gemeente [kadasternummer 10] , ter grootte van vijfenveertig centiare (45 ca);
        
        
          het terrein (natuur), kadastraal bekend als gemeente [kadasternummer 11] , ter grootte van zes hectare, tachtig are en zevenendertig centiare (6 ha, 80 a en 37 ca), met betrekking tot welk perceel een Besluit op basis van artikel 9.1 Wet Natuurbescherming werd genomen (betrokken bestuursorgaan: De Staat (Landbouw, Natuur en Voedselkwaliteit);
        
        
          het terrein (natuur), kadastraal bekend als gemeente [kadasternummer 12] , ter grootte van tweeënveertig are en twintig centiare (42 a en 20 ca);
        
        
           het terrein (akkerbouw), kadastraal bekend als gemeente [kadasternummer 13] , ter grootte van een hectare, drieënveertig are en vijfenzeventig centiare (1 ha, 43 a en 75 ca);
        
        
          het terrein (akkerbouw), kadastraal bekend als gemeente [kadasternummer 14] , ter grootte van een hectare, vijfenzestig are en zeventig centiare (1 ha, 65 a en 70 ca);
        
        
          het terrein (natuur), kadastraal bekend als gemeente [kadasternummer 15] , ter grootte van zestien are en zestig centiare (16 a en 60 ca);
        
        
          het terrein (grasland), kadastraal bekend als gemeente [kadasternummer 16] , ter grootte van vier hectare, een are en tien centiare (4 ha, 01 a en 10 ca);
        
        
          het terrein (grasland), kadastraal bekend als gemeente [kadasternummer 17] , ter grootte van tachtig centiare (80 ca), welk perceel is belast met een kwalitatieve verplichting.
        
      
      
      3. [gedaagde] te gelasten medewerking te verlenen aan het te koop zetten en aan de levering van bovengenoemde 17 registergoederen. Door deze opdracht mede te verstrekken aan een door uw rechtbank aan te wijzen rentmeester c.q. makelaar onder bepaling dat verkoop van de registergoederen niet lager zal plaatsvinden dan € 900.000,-, waarbij tevens bepaald wordt dat verkoop plaatsvindt telkens als per perceel een meerderheid van de erfgenamen met de prijs akkoord gaat binnen één week na betekening van het in deze te wijzen vonnis, op verbeurte van een dwangsom van € 10.000,- per dag of gedeelte van
      een dag dat de opdracht niet mede wordt verstrekt, althans te bepalen dat het in dezen te wijzen vonnis op grond van artikel 3:300 BW dezelfde kracht heeft als een in wettige vorm opgemaakte akte van degene die tot de rechtshandeling gehouden is, [gedaagde] .
      
    
    
      3.6.
      Naar aanleiding van het bij de vordering in reconventie door [gedaagde] uitgebrachte bod hebben [eisers] een tegenbod uitgebracht van € 1.400.000,- en de rechtbank verzocht de eis in de dagvaarding zo te lezen dat, gelet op de uitlating van partijen ter zitting, zij vorderen te bepalen dat [eisers] de hiervoor genoemde registergoederen kopen voor € 1.400.000,-. 
      
    
    
      3.7.
      Ten aanzien van de vordering onder 1. hebben zij, kort weergegeven, aangevoerd dat conform artikel 3:185 BW een gelijk aandeel voor alle erfgenamen de meest logische verdeling van de certificaten lijkt. Het zou volgens [eisers] naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid volstrekt onaanvaardbaar zijn hiervan in deze zaak af te wijken.
      
    
    
      3.8.
      
        [gedaagde] heeft verweer gevoerd. Hij stelt zich op het standpunt dat [eisers] geen recht hebben op toedeling van de certificaten, subsidiair dat [gedaagde] de meest gerede partij is om de certificaten aan toe te delen. De registergoederen wenst [gedaagde] over te nemen. Daartoe heeft hij in reconventie een vordering ingesteld.
      
    
    
      3.9.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
      
      
      
        
          In reconventie
        
      
      
      
        
          De certificaten
        
      
      
    
    
      3.10.
      In reconventie heeft [gedaagde] gevorderd de certificaten aan hem toe te delen tegen de going concernwaarde van [naam bv 3] per datum van verdeling/toedeling, te weten € 428.000,-, dan wel tegen een door een of meer deskundigen te bepalen waarde.	
      
    
    
      3.11.
      Ter onderbouwing van die vordering verwijst [gedaagde] naar hetgeen hij daartoe heeft aangevoerd in conventie. Primair beroept hij zich op artikel 6 van de administratievoorwaarden van de Stak, waarin is bepaald dat de blokkeringsregeling uit de statuten van toepassing is. Subsidiair stelt [gedaagde] dat, als al geen aanbiedingsplicht aan hem zou bestaan, hij gelet op bijzondere omstandigheden van het geval, de continuïteit van de onderneming in combinatie met de eisen van de redelijkheid en billijkheid een bijzonder belang bij toedeling heeft. Ten aanzien van de door [gedaagde] gestelde waarde van de certificaten van € 428.000,- verwijst [gedaagde] naar de als productie 12 bij conclusie van antwoord tevens houdende eis in reconventie overgelegde waardering, die is opgesteld door accountantskantoor RSM (hierna: ”RSM”). 
      
    
    
      3.12.
      
        [eisers] hebben verweer gevoerd. [eisers] stellen zich op het standpunt dat er aan de zijde van [gedaagde] geen redelijke belang bestaat. Integendeel, volgens [eisers] is er eerder een redelijk belang om de certificaten niet aan hem toe te delen.
      
      
        
          De registergoederen
        
      
      
    
    
      3.13.
      
        [gedaagde] vordert om de registergoederen op de voet van artikel 3:185 lid 2 sub b BW aan hem toe te delen voor de door [eisers] genoemde waarde van € 900.000,-.
      
    
    
      3.14.
      
        Naar aanleiding hiervan hebben [eisers] aangevoerd dat zij bereid zijn alle registergoederen over te nemen voor € 1.400.000,-, in welk geval [gedaagde] dan € 280.000,- zal ontvangen. Gelet daarop dient de vordering van [gedaagde] volgens [eisers] te worden afgewezen. Ze verzoeken – zoals hiervoor in conventie reeds is opgenomen – de rechtbank de eis in de dagvaarding, gelet op de uitlating van partijen tijdens de mondelinge behandeling, zo te lezen dat [eisers] de registergoederen kopen voor 
        € 1.400.000,-. 
      
      
    
    
      3.15.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
      
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    In conventie en reconventie
    
    
      4.1.
      
        Bij de mondelinge behandeling van 9 november 2022 is door [eisers] verzocht de producties 17 en 18 van [gedaagde] buiten beschouwing te laten. 
        Ten aanzien van productie 17 is inmiddels namens [gedaagde] zelf medegedeeld dat deze productie en de verwijzingen naar die productie in de zittingsaantekeningen, worden teruggenomen, zodat de rechtbank hier niet meer over hoeft te beslissen. 
        Productie 18 bevat de reactie van rentmeester [naam rentmeester 1] (hierna: “ [naam rentmeester 1] ”) op het door [eisers] als productie 47 overgelegde stuk van rentmeester [naam rentmeester 2] (hierna: “ [naam rentmeester 2] ”) van 26 oktober 2022. De rechtbank stelt vast dat gelet op de datum waarop het stuk van [naam rentmeester 2] is opgesteld, de reactie van [naam rentmeester 1] daarop ook niet veel eerder kon worden opgesteld en ingediend dan op 2 november 2022. De rechtbank laat dit stuk daarom toe. [eisers] zijn daardoor naar het oordeel van de rechtbank niet in hun belangen geschaad (zie ook hierna).
      
      
      
        
          De certificaten
        
      
      
    
    
      4.2.
      Een belangrijke vraag die partijen verdeeld houdt, is of de certificaten - conform de vordering van [eisers] - dienen te worden verdeeld, dan wel of zij - conform het verweer in conventie en de vordering in reconventie - aan [gedaagde] dienen te worden toegedeeld en in dat laatste geval, welke waarde daarbij door [gedaagde] aan de overige erfgenamen dient te worden vergoed.
      
    
    
      4.3.
      
        [gedaagde] beroept zich primair op artikel 6 van de administratievoorwaarden van de Stak, waarin is bepaald dat de blokkeringsregeling uit de statuten van toepassing is. Die blokkeringsregeling bepaalt in artikel 14 dat een aandeelhouder (lees: certificaathouder) eerst moet aanbieden aan de overige aandeelhouders (lees: certificaathouders en dus [gedaagde] ) en dat een aandeelhouder (certificaathouder) vrijelijk kan overdragen aan bloed- of aanverwanten in de rechte neerdalende lijn. Dat laatste is hier niet aan de orde, omdat [erflaatster] niet overdraagt. Op grond van de eerste zin van artikel 14 dienen in het onderhavige geval de certificaten dus eerst aan hem te worden aangeboden, aldus [gedaagde] .
      
    
    
      4.4.
      Het beroep op de blokkeringsregeling gaat volgens [eisers] niet op, omdat deze regeling betrekking heeft op overdracht en het hier gaat om overgang van de certificaten. Er is in dit geval sprake van overgang onder algemene titel, zodat de blokkeringsregeling niet geschonden wordt bij verdeling van de certificaten. Daarnaast verwijzen zij ook nog naar artikel 15 lid 6 sub c van de statuten, waarin is bepaald dat de ingevolge artikel 15 lid 1 van de statuten geldende bijzondere aanbiedingsplicht in geval van overlijden van een aandeelhouder, niet van toepassing is wanneer de aandelen ten gevolge van dat overlijden zijn overgegaan op uitsluitend personen aan wie de aandelen op grond van artikel 14 lid 1 van de statuten vrijelijk konden worden overgedragen. Er geldt dus ook geen bijzondere aanbiedingsplicht, aldus [eisers]
      
    
    
      4.5.
      De rechtbank is van oordeel dat getwist kan worden over de uitleg van artikel 6 van de administratievoorwaarden van de Stak. Artikel 6 verklaart de blokkeringsregeling niet alleen van toepassing in geval van overdracht, maar ook in geval van overgang van certificaten. De stelling van [eisers] is daarmee in zoverre dus onjuist. De vraag is echter of daarmee ook beoogd is de, in geval van overlijden, in artikel 15 van de statuten opgenomen bijzondere positie van bloedverwanten in de rechte neerdalende lijn weg te nemen en dat, zoals [gedaagde] stelt, in de tweede zin van artikel 14 alleen in plaats van “aandelen en aandeelhouder” “certificaten en certificaathouder” dient te worden gelezen.  Naar de in artikel 15 van de statuten weergegeven regeling bij overlijden wordt in ieder geval in de administratievoorwaarden niet expliciet verwezen. 
      
    
    
      4.6.
      Wat van dit uitlegvraagstuk verder zij, zelfs indien het beroep op de blokkeringsregel niet zou opgaan, komt de rechtbank op grond van de door [gedaagde] aangevoerde feiten en omstandigheden tot het oordeel dat de certificaten aan [gedaagde] dienen te worden toegedeeld.
      
    
    
      4.7.
      
        [gedaagde] wijst in het kader van bijzondere omstandigheden die een toedeling aan hem rechtvaardigen op de voorgeschiedenis tussen partijen zoals die hiervoor is weergegeven, op zijn positie als enig bestuurder van de Stak en op zijn hoedanigheid van het enige kind dat de onderneming van zijn ouders al jarenlang met succes drijft, hetgeen ook in de geest is van de testamenten van beide ouders. De overbedelingsschuld aan [eisers] is – in tegenstelling tot wat zij stellen – door [gedaagde] volledig afgelost en de overbedelingsschuld aan [erflaatster] is deels afgelost. Enkel om de restantschuld aan [erflaatster] af te lossen zijn de certificaten uitgegeven, maar dat is uiteraard niet met de intentie gedaan om daarmee een deel van het bedrijf uit handen te geven. Dat was ook niet wat vader (en erflaatster) hebben gewild, aldus [gedaagde] . Daarnaast bestaat er een bijzonder belang bij de continuïteit van de onderneming. Het feit dat zijn dochter [dochter gedaagde] de onderneming in de toekomst wenst voort te zetten, kleurt dit bijzondere belang verder. [dochter gedaagde] is feitelijk al bezig met de opvolging van [gedaagde] . Zij en haar man werken al jaren in de zaak. Die overgang naar de volgende generatie is ook de wens van [gedaagde] . [dochter gedaagde] wil niet worden geconfronteerd met andere belanghebbenden. Dan kan zij de onderneming niet inrichten zoals zij wil, en daarnaast zal het voor haar lastig zijn een financiering te verkrijgen als er meerdere rechthebbenden zijn. [gedaagde] voelt zich ook verantwoordelijk voor de vijftig werknemers die (vaak al zeer lang) binnen de onderneming werkzaam zijn.
      
    
    
      4.8.
      Naar het oordeel van de rechtbank dienen deze argumenten de doorslag te geven. Op grond van de nalatenschap van vader is het legaat geaccepteerd door [gedaagde] , waarmee de onderneming, conform de wens van zijn vader, naar hem is gegaan. Het was, gelet op dat legaat, nimmer de bedoeling dat de andere kinderen een eigendomspositie binnen de onderneming zouden verkrijgen. [gedaagde] heeft na acceptatie van het legaat de onderneming daadwerkelijk voortgezet en doet zulks thans nog steeds, met alle bijbehorende lusten en lasten. Gelet op deze omstandigheden acht de rechtbank het ook redelijk dat alle certificaten in zijn handen komen. 
      
    
    
      4.9.
      
        [eisers] hebben nog aangevoerd dat voor hen de continuïteit van de onderneming voorop staat en zij willen dat de werkgelegenheid behouden blijft. Zij trekken de integriteit van [gedaagde] in twijfel en zijn van mening dat [dochter gedaagde] geen geschikte opvolgster van hem zou zijn. Dit is echter niet nader onderbouwd aan de hand van concrete feiten en omstandigheden. De rechtbank heeft dan ook geen aanleiding om eraan te twijfelen dat voor [gedaagde] (en voor [dochter gedaagde] ) de continuïteit van de onderneming niet voorop zou staan en ook niet dat zij niet geschikt zouden zijn voor de uitoefening van hun taak. Het verleden heeft dat immers geenszins uitgewezen.
      
    
    
      4.10.
      Gelet op hetgeen hiervoor is overwogen komt de rechtbank tot het oordeel dat de vordering van [eisers] met betrekking tot de certificaten dient te worden afgewezen. De vordering in reconventie van [gedaagde] tot toedeling van de certificaten zal worden toegewezen. 
      
    
    
      4.11.
      Over de door [gedaagde] voorgestelde waarde waartegen de certificaten dienen te worden toegedeeld, verschillen partijen van mening:
      
        4.11.1.
        De door [gedaagde] genoemde waarde van de certificaten van € 428.000,- is volgens [eisers] niet juist. Gelet op het feit dat in 1997 de schuld aan [erflaatster] is afgelost door 5.000 certificaten uit te geven ter waarde van NLG 1.000,- per stuk, achten zij dit bedrag veel te laag. Zij stellen dat de certificaten minimaal € 10.000.000,- waard zijn, gelet op het eigen vermogen dat volgens de laatste jaarrekening € 5.863.721 bedroeg en het onroerend goed, dat zich bevindt in de werkmaatschappijen die onder [naam bv 3] hangen, dat meer dan € 4.000.000.- waard zou zijn.
      
      
        4.11.2.
        De waarde van € 428.000,- is volgens [gedaagde] gebaseerd op de als productie 12 bij conclusie van antwoord tevens houdende eis in reconventie overgelegde waardering die is opgesteld door RSM. Daarnaast stelt [gedaagde] dat hij ook andere rapporten heeft, waaronder van [naam accountantskantoor] , die dit bedrag ondersteunen. Waar [eisers] spreken van minimaal € 10.000.000,- maken zij meerdere vergissingen, aldus [gedaagde] .
        
      
    
    
      4.12.
      De waarde van de certificaten dient naar het oordeel van de rechtbank going concern te worden bepaald op het moment van overlijden van [erflaatster] . Nu partijen twisten over de waarde van de certificaten, zal ter bepaling van die waarde een taxatie door een registeraccountant worden bevolen. De rechtbank is voornemens de volgende vragen aan de deskundige(n) voor te leggen:
      a. a)	Welke waarde diende op het moment van overlijden te worden toegekend aan de certificaten van de Stak aandelen [gedaagde] op basis van de going concernwaarde van [naam bv 3] ?
      b)	Geeft de onderhavige zaak u overigens nog aanleiding tot het maken van opmerkingen?
      Partijen zullen in de gelegenheid worden gesteld om zich uit te laten over het aantal, de persoon van de te benoemen deskundige(n) en de voorgestelde vragen.
      
    
    
      4.13.
      De rechtbank acht termen aanwezig om het voorschot van de deskundige over beide partijen gelijkelijk te verdelen. 
      
      
        
          De registergoederen
        
      
      
    
    
      4.14.
      Zoals hiervoor reeds is weergegeven, hebben beide partijen een bedrag geboden voor de registergoederen. Ter onderbouwing van de door hen geboden waarde hebben zij taxatierapporten overgelegd.
      
    
    
      4.15.
      Bij de mondelinge behandeling van 18 mei 2022 heeft [gedaagde] weersproken dat [eisers] het door hen geboden bedrag van € 1.400.000,- kunnen financieren. [gedaagde] heeft aangevoerd dat het gehele aangeboden bedrag ingebracht dient te worden en niet uitsluitend het (in dat geval) aan [gedaagde] toekomende bedrag van € 280.000,-, aldus [gedaagde] . Subsidiair betoogt [gedaagde] dat bepaalde, nader door hem genoemde percelen, die aansluiten aan zijn eigen percelen, aan hem toegedeeld moeten worden, waarvan de prijs gebaseerd wordt op een prijs voor het geheel van € 900.000,-, althans € 1.400.000,-. [gedaagde] heeft een taxatie laten opstellen door [naam rentmeester 1] . Bij de mondelinge behandeling van 9 november 2023 heeft hij toegelicht dat de percelen die hij wenst toegedeeld te krijgen op basis van de waardering van [naam rentmeester 1] samen een waarde vertegenwoordigen van € 283.636,-. Als deze percelen aan hem worden toegedeeld, dan hoeft het bedrag van € 280.000,- niet te worden ingebracht, zo heeft hij toegezegd. De taxatie van [naam rentmeester 2] kan niet worden gevolgd, omdat deze (met name) een te hoge waarde hanteert voor het wijnbouwland [naam] .
      
    
    
      4.16.
      
        [eisers] kunnen zich niet vinden in het verzoek van [gedaagde] tot toedeling van bepaalde percelen. Daarnaast stellen zij dat op basis van de op hun verzoek door [naam rentmeester 2] opgestelde taxatie dat deel van de percelen een waarde vertegenwoordigt van € 294.412,-. 
      
    
    
      4.17.
      Gelet op hetgeen hiervoor is weergegeven kan worden vastgesteld dat partijen niet tot overeenstemming komen over de waarde van de gronden en de wijze van verdeling. De rechtbank stelt vast dat het hoogste bod is uitgebracht door [eisers] en dat dit bod boven de waarde ligt die in het door hen overgelegde rapport van [naam rentmeester 2] is genoemd. De rechtbank zal [eisers] daarom in de gelegenheid stellen om de percelen te kopen tegen de prijs van € 1.400.000,-. Daartoe zal hen een periode van zes maanden na datum van dit vonnis worden geboden om de koop van die registergoederen te realiseren. Indien zij daarin slagen zal in het eindvonnis bij de vordering van [eisers] onder sub 7 dit bedrag worden opgenomen. Lukt het [eisers] niet om de percelen binnen die termijn tegen het genoemde bedrag te kopen, dan zal de vordering van [eisers] onder sub 3 worden toegewezen.
      
    
    
      4.18.
      In afwachting van hetgeen onder 4.12 en 4.17 is bepaald, zal iedere verdere beslissing worden aangehouden.
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    De rechtbank
    
    
      
        in conventie
      
    
    
      5.1.
      bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van 6 december 2023 voor het nemen van een akte door [eisers] over hetgeen is vermeld onder 4.17 van dit vonnis,
      
    
    
      5.2.
      houdt iedere verdere beslissing aan,
      
      
        
          in reconventie
        
      
    
    
      5.3.
      bepaalt dat de zaal weer op de rol zal komen op de rol van 5 juli 2023 voor het nemen van een akte door beide partijen over hetgeen is vermeld onder 4.12 van dit vonnis,
      
    
    
      5.4.
      houdt iedere verdere beslissing aan.
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. V.E.J. Noelmans en in het openbaar uitgesproken op 7 juni 2023.