ECLI:NL:RBMNE:2025:4362, Rechtbank Midden-Nederland, 20-08-2025, 11394828
Rechtbank Midden-Nederland — Uitspraak 
Datum: 2025-08-20 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Uitleg vaststellingsovereenkomst. De onduidelijke bewoording wordt ten nadele van de opsteller (eiser) uitgelegd. Partijen hebben een huurovereenkomst gesloten voor een bedrijfsruimte in een groot winkelcentrum. Het was de bedoeling dat gedaagde die bedrijfsruimte af zou bouwen om daar een [.] supermarkt met eetgelegenheid te gaan exploiteren. Zover is het nooit gekomen, omdat gedaagde de financiering niet rond kreeg en dat op korte termijn ook niet zou gaan lukken. Na de start van de procedure hebben partijen een vaststellingsovereenkomst gesloten, waarin is afgesproken dat gedaagde in termijnen een beëindigingsvergoeding betaald. Gedaagde is die afspraak niet volledig nagekomen en partijen verschillen van mening over wat daar de gevolgen van zijn. De kantonrechter oordeelt dat gedaagde op grond van de vaststellingsovereenkomst alleen nog het restant van de beëindigingsvergoeding verschuldigd is in plaats van de volledige huurachterstand, verbeurde contractuele boetes en een schadevergeoeding.

RECHTBANK 
      MIDDEN-NEDERLAND
    
    
    
      Civiel recht, kantonrechter 
    
    
    
      Zittingsplaats Utrecht
    
    
    
      Zaaknummer: 11394828 \ UC EXPL  24-7551 WMB/61313
    
    
    
      
        Vonnis van 20 augustus 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        
          [eiseres] B.V., 
      gevestigd in [vestigingsplaats 1] ,
      eisende partij,
      hierna te noemen: [eiseres] ,
      gemachtigde: mr. W.V.A. van Haga, 
    
    
    
      tegen
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        
          [gedaagde] B.V., 
      gevestigd in [vestigingsplaats 2] ,
      gedaagde partij,
      hierna te noemen: [gedaagde] ,
      gemachtigde: mr. R.N.M. Dijkstra.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      
        [eiseres] heeft [gedaagde] op 29 oktober 2024 gedagvaard. Op 13 november 2024 is er verstek verleend tegen [gedaagde] . [gedaagde] heeft het verstek gezuiverd op 5 december 2024 en op 9 april 2025 (na uitstel op gezamenlijk verzoek van partijen) een conclusie van antwoord ingediend. De mondelinge behandeling vond plaats op 12 augustus 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt. Namens [eiseres] is mevrouw [A] verschenen, jurist bij [eiseres] . Zij werd bijgestaan door mr. Van Haga. Namens [gedaagde] is de heer [B] (hierna: [B] ) verschenen, bestuurder van [gedaagde] . Hij werd bijgestaan door mr. Dijkstra. De zoon van [B] was ook bij de zitting aanwezig. Mr. Van Haga heeft tijdens de zitting een pleitnota voorgedragen, met daarin ook een eisvermindering. Aan het eind van de zitting heeft de kantonrechter bepaald dat er een vonnis zal worden gewezen.
      
    
  
  
    
      2De kern van de zaak
    
    
      2.1.
      Partijen hebben op 17 augustus 2023 een huurovereenkomst gesloten met betrekking tot de bedrijfsruimte aan het [adres] in ( [postcode] ) [plaats] (hierna: de bedrijfsruimte), die in het winkelcentrum [eiseres] ligt. Het was de bedoeling dat [gedaagde] de bedrijfsruimte zou afbouwen om daarin een [.] supermarkt met eetgelegenheid te gaan exploiteren. Zover is het nooit gekomen, omdat [gedaagde] niet aan haar verplichtingen uit de overeenkomst kon voldoen. [eiseres] is daarom deze procedure gestart en wil dat [gedaagde] achterstallige huur, verbeurde boetes en een schadevergoeding betaalt. Volgens [gedaagde] hebben partijen op 29 januari 2025 een vaststellingsovereenkomst gesloten (hierna: de VSO) en hoeft zij op basis daarvan alleen nog een lager bedrag te betalen dan [eiseres] heeft gevorderd. De vorderingen van [eiseres] worden voor een deel toegewezen. Hierna wordt uitgelegd waarom.
      
    
  
  
    
      3De beoordeling
    
    
      
        
          [eiseres] heeft haar eis verminderd
      
    
    
    
      3.1.
      Tijdens de mondelinge behandeling heeft [eiseres] haar eis verminderd. In eerste instantie vorderde [eiseres] naast haar (toen nog hogere) vorderingen tot betaling van de huurachterstand, boetes en een schadevergoeding, ook ontbinding van de huurovereenkomst en de ontruiming van de bedrijfsruimte. Die vorderingen heeft zij met haar eisvermindering ingetrokken. Zij vordert nu nog betaling van:
      
        
          € 82.144,51 aan huurachterstand, primair te vermeerderen met een contractuele boete van 1% van het verschuldigde, subsidiair te vermeerderen met de wettelijke handelsrente, beide vanaf de vervaldatum van de facturen,
        
        
          € 291.583,33 aan contractuele boetes voor het niet-nakomen van de afbouwverplichting, de exploitatieverplichting en de verplichting tot het stellen van een bankgarantie,
        
        
          € 35.915,84 aan schadevergoeding als gevolg van de beëindiging van de overeenkomst,
        
        
          buitengerechtelijke incassokosten.
        
      
      
      
        
          De VSO moet worden uitgelegd
        
      
      
    
    
      3.2.
      Het draait in deze zaak in de eerste plaats om de vraag wat partijen in de VSO hebben afgesproken. Partijen zijn het eens dat zij de VSO op 29 januari 2025 hebben gesloten en dat [gedaagde] die niet (volledig) is nagekomen, maar zij verschillen van mening over wat daar de gevolgen van zijn. Daarom is een uitleg van de VSO nodig. Daarvoor moet niet alleen worden gekeken naar de tekst van de VSO, maar ook naar wat partijen verder nog gezegd en gedaan hebben en wat zij daardoor van elkaar mochten verwachten. Ook speelt daarbij een rol om wat voor partijen het gaat.
      
    
    
      3.3.
      De VSO is overeengekomen nadat bleek dat het [gedaagde] niet was gelukt om de financiering voor de afbouw en exploitatie van de bedrijfsruimte op tijd rond te krijgen en dat dat ook niet op korte termijn zou gaan lukken. In de VSO zijn partijen overeengekomen dat de huurovereenkomst onherroepelijk is geëindigd per 1 januari 2025 en hebben zij vastgesteld dat de bedrijfsruimte al was opgeleverd, omdat [gedaagde] daar nooit is ingetrokken. Daarnaast zijn zij overeengekomen dat [gedaagde] in drie termijnen een beëindigingsvergoeding zou betalen van in totaal € 60.500,00 (inclusief BTW) en dat [eiseres] bij tijdige betaling daarvan deze procedure zou intrekken. 
      
    
    
      3.4.
      De eerste termijn van € 24.200,00 heeft [gedaagde] betaald, maar de andere termijnen niet. Volgens [eiseres] volgt uit de VSO dat [gedaagde] daardoor (weer) de volledige huurachterstand, verbeurde boetes en een schadevergoeding verschuldigd is geworden. [gedaagde] verzet zich daartegen, omdat volgens haar in de VSO is vastgelegd dat zij alleen nog het restant van de beëindigingsvergoeding hoeft te betalen.
      
      
        
          
            [gedaagde] hoeft alleen nog het restantbedrag van de beëindigingsvergoeding te betalen
        
      
      
    
    
      3.5.
      De kantonrechter oordeelt dat [gedaagde] op grond van de VSO alleen nog het restantbedrag van de beëindigingsvergoeding van € 36.300,00 aan [eiseres] hoeft te betalen. 
      
    
    
      3.6.
      
        [eiseres] wijst voor haar uitleg van de VSO op artikel 4.3. daarvan, waarin staat dat deze procedure wordt “voorgezet voor de gevorderde bedragen” als [gedaagde] de betaaltermijnen niet of niet op tijd zou voldoen. Wat daar precies mee wordt bedoeld wordt in de VSO niet uitgelegd, maar het spreekt niet voor zich dat is bedoeld dat [gedaagde] in dat geval (weer) de bij dagvaarding gevorderde volledige huurachterstand, contractuele boetes en schadevergoeding op grond van de huurovereenkomst verschuldigd zou worden. In haar oorspronkelijke eis vorderde [eiseres] onder andere namelijk een schadevergoeding, omdat de huurovereenkomst vroegtijdig zou eindigen door de ontbinding. Door de VSO zou die vordering in ieder geval van tafel gaan, omdat daarmee de huurovereenkomst al onherroepelijk was beëindigd. Anders gezegd: de afspraak dat de procedure zou worden voortgezet voor de gevorderde bedragen, zegt nog niets over wat [gedaagde] in dat geval verschuldigd zou zijn. 
      
    
    
      3.7.
      
        [gedaagde] zegt dat zij de VSO zo heeft begrepen dat zij in alle gevallen alleen nog de beëindigingsvergoeding verschuldigd zou zijn. Zij verwijst daarbij naar artikel 6.4 van de VSO. Daarin staat het volgende (met onderstreping door de kantonrechter): 
      
      
        
          “Partijen stellen vast dat zij over en weer geen aanspraken hebben in verband met de beëindiging van de Huurovereenkomst en de ontruiming van het Gehuurde en ook overigens geen aanspraken meer hebben die verband houden met de Huurovereenkomst en het gebruik van het gehuurde anders dan in deze Vaststellingsovereenkomst opgenomen 
          en zij verlenen elkaar na uitvoering van het bepaalde in deze Vaststellingsovereenkomst over en weer finale kwijting
          .”
        
      
      
    
    
      3.8.
      Uit die bewoording lijkt te volgen dat in het artikel twee juridische stappen worden genomen, namelijk: 
      
        
          partijen stellen vast dat zij op grond van de huurovereenkomst niets meer van elkaar te vorderen hebben anders dan de beëindigingsvergoeding; en
        
        
          partijen spreken (in het onderstreepte deel) af dat van finale kwijting pas sprake is als de VSO correct is uitgevoerd.  
        
      
      De finale kwijting ziet dan logischerwijs alleen nog op de beëindigingsvergoeding die is vastgesteld in de VSO en de in 4.3 genoemde mogelijkheid om de procedure voort te zetten zal dan zijn bedoeld als een stok achter de deur om die betaald te krijgen.
      
    
    
      3.9.
      Die uitleg van het artikel wordt ondersteund door de rest van de VSO. Zo staat er in overweging F. dat [gedaagde] “een finaal bedrag betaalt” en dat deze procedure na betaling daarvan door partijen wordt ingetrokken, zonder dat daarbij staat dat die finale betalingsafspraak komt te vervallen als [gedaagde] niet (op tijd) betaalt. In artikel 3 wordt daarnaast toegelicht dat de beëindigingsvergoeding in de plaats treedt van alle mogelijke aanspraken die [eiseres] op grond van de huurovereenkomst nog op [gedaagde] zou kunnen hebben en dat [gedaagde] creditfacturen zal ontvangen voor de huurfacturen die al waren gestuurd. 
      
    
    
      3.10.
      Dat alles tezamen brengt de kantonrechter tot de conclusie dat [gedaagde] uit de VSO mocht begrijpen dat zij in alle gevallen alleen nog de beëindigingsvergoeding verschuldigd zou zijn. Voor zover [eiseres] dat niet zo heeft willen afspreken, blijkt dat onvoldoende uit de VSO. Dat komt voor haar eigen rekening en risico. [eiseres] is een grote professionele partij, die met regelmaat gebruik zal maken van vaststellingsovereenkomsten, en de VSO is opgesteld door de advocaat van [eiseres] .  [gedaagde] is een kleine, beginnende onderneming en [B] begrijpt vrijwel geen Nederlands, terwijl de VSO in het Nederlands is opgesteld. [eiseres] had er daarom op bedacht moeten zijn dat misverstanden op de loer lagen en had dat voor moeten zijn. Het was aan [eiseres] om met een heldere woordkeuze en opmaak misverstanden te voorkomen en het kan niet voor rekening van [gedaagde] komen dat zij dat niet heeft gedaan.
      
    
    
      3.11.
      De kantonrechter zal [gedaagde] daarom veroordelen om het restantbedrag van de beëindigingsvergoeding van € 36.300,00 aan [eiseres] te betalen. Voor het overige zullen de (hoofd)vorderingen van [eiseres] worden afgewezen, omdat daar geen grondslag (meer) voor bestaat. De gevorderde wettelijke rente zal worden toegewezen vanaf de vervaldata van de termijnen uit de VSO. Anders dan gevorderd, wordt geen wettelijke handelsrente, maar (normale) wettelijke rente toegewezen, omdat het toegewezen bedrag niet verschuldigd is op grond van een handelsovereenkomst.
      
      
        
          De gevorderde buitengerechtelijke incassokosten worden afgewezen
        
      
      
    
    
      3.12.
      
        [eiseres] vordert vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. De vordering moet worden beoordeeld op grond van artikel 6:96 van het Burgerlijk Wetboek en het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten. Er is niet gesteld of gebleken dat er buitengerechtelijke incassowerkzaamheden zijn verricht. De buitengerechtelijke incassokosten worden daarom afgewezen. 
      
      
      
        
          
            [gedaagde] moet de proceskosten van [eiseres] betalen
        
      
      
    
    
      3.13.
      
        [gedaagde] moet een bedrag aan [eiseres] betalen en [eiseres] heeft deze procedure moeten beginnen en voortzetten om haar vordering betaald te krijgen. [gedaagde] moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eiseres] worden, uitgaande van de verminderde eis, begroot op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - kosten van de dagvaarding
              
              
                €
              
              
                115,22
              
              
                
              
            
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                1.409,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris gemachtigde
              
              
                €
              
              
                2.174,00
              
              
                (2 punten × € 1.087,00)
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                135,00
              
              
                (plus de kosten van betekening zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                3.833,22
              
              
                
              
            
          
        
      
      
    
  
  
    
      4De beslissing
    
    
      De kantonrechter:
    
    
    
      4.1.
      
        veroordeelt [gedaagde] om aan [eiseres] te betalen een bedrag van € 36.300,00, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over:
        - het bedrag van € 24.200,00 (de tweede termijn), met ingang van 28 februari 2025,- het bedrag van € 12.100,00 (de derde termijn),met ingang van 31 maart 2025,telkens tot de dag van volledige betaling,
      
      
    
    
      4.2.
      veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van € 3.833,22, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de kosten van betekening als [gedaagde] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      4.3.
      verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,
      
    
    
      4.4.
      wijst het meer of anders gevorderde af.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. I.L. Rijnbout en in het openbaar uitgesproken op 20 augustus 2025.
      
    
  
  
     HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158 (Haviltex).
  
  
     Op grond van artikel 6:277 van het Burgerlijk Wetboek. 
  
  
     In de zin van artikel 6:119 van het Burgerlijk Wetboek.