ECLI:NL:RBZWB:2025:5526, Rechtbank Zeeland-West-Brabant, 13-08-2025, C/02/428483 / HA ZA 24-626 (E)
Rechtbank Zeeland-West-Brabant — Uitspraak 
Datum: 2025-08-13 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: afgebroken onderhandelingen

RECHTBANK Zeeland-West-Brabant
    
    
      Civiel recht 
    
    
    
      Zittingsplaats Breda
    
    
    
      Zaaknummer: C/02/428483 / HA ZA 24-626
    
    
    
      
        Vonnis van 13 augustus 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        VABO ONTWIKKELING B.V., 
      kantoorhoudend te Culemborg,
      eisende partij in conventie,
      verwerende partij in reconventie,
      hierna te noemen: Vabo,
      advocaat: mr. W.J. Bosma,
    
    
    
      tegen
    
    
  
  
    
      1 [bestuurder] , 
    
          wonende te [plaats 1] ,2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        
          [B.V. 1]
        , 
          gevestigd te [plaats 1] ,
      gedaagde partijen in conventie,
      eisende partijen in reconventie,
      hierna te noemen: [bestuurder] en [B.V. 1] ,
      advocaat: mr. R.H.U. Keizer.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      
        Het verloop van de procedure blijkt uit:
         –	het tussenvonnis van 12 maart 2025 en de daarin genoemde stukken,
         –	de conclusie van antwoord in reconventie met producties 20 tot en met 24,
         –	de akte overlegging producties 25 tot en met 31 van Vabo,
         –	de mondelinge behandeling van 19 mei 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt,
        –	de spreekaantekeningen van mr. I.E. Hofhuis namens Vabo en van mr. R.H.U. Keizer namens [bestuurder] en [B.V. 1] , zoals deze zijn overgelegd en voorgedragen op de mondelinge behandeling.
      
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
      
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      Vabo is een onderneming actief binnen de projectontwikkeling. [bestuurder] is (indirect) bestuurder en aandeelhouder van meerdere vennootschappen, waaronder de beheermaatschappij [B.V. 1] .   
      
    
    
      2.2.
      
        [bestuurder] is eigenaar van drie percelen, kadastraal genummerd [nummer 1] , [nummer 2] en [nummer 3] , [B.V. 1] is eigenaresse van twee percelen, kadastraal genummerd [nummer 4] en [nummer 5] (hierna: de percelen). De percelen zijn gelegen aan de [straat 1] / [straat 2] te [plaats 2] , gemeente Oosterhout. De percelen maken onderdeel uit van een gebied dat Vabo wil herontwikkelen naar woningbouw met bijpassende commerciële functies. Het gebied wordt in het kader van deze ontwikkeling aangeduid als de ‘ [plan] ’.  
      
    
    
      2.3.
      Op 31 januari 2023 heeft een overleg plaatsgevonden tussen Vabo in de persoon van  de heer [persoon 1] (ontwikkelingsmanager bij Vabo; hierna: [persoon 1] ) en [bestuurder] en zijn toenmalige echtgenote over de door Vabo beoogde ontwikkeling van de ‘ [plan] ’. 
      
    
    
      2.4.
      Op 18 juli 2023 heeft Vabo ook gesproken met de heren [persoon 2] en [persoon 3] (via hun vennootschappen [B.V. 2] en [B.V. 3] eigenaren van buurpercelen van [bestuurder] en [B.V. 1] ) over de door haar beoogde ontwikkeling van de ‘ [plan] ’ met als doel daarin samen op te trekken. Bij dat gesprek waren [bestuurder] en zijn toenmalige echtgenote ook aanwezig. 
      
    
    
      2.5.
      Op 4 december 2023 heeft een bespreking plaatsgevonden tussen [bestuurder] en [persoon 1] van Vabo. Deze bespreking ging onder meer over een ander perceel van [bestuurder] , [adres] . Ter gelegenheid van deze bespreking heeft [persoon 1] een door Vabo ondertekende schriftelijke concept koopoptieovereenkomst meegenomen met betrekking tot de percelen. 
      
    
    
      2.6.
      
        Bij e-mail van 5 december 2023 schrijft [persoon 1] namens Vabo aan [bestuurder] en zijn toenmalige echtgenote:
        
          “Zoals afgelopen maandag 4 december met elkaar besproken bevestig ik hiermee dat Vabo ontwikkeling bv, hierna te noemen VABO, namens u beide zal optreden naar de gemeente en/of overige overheden m.b.t. de herontwikkeling van de volgende percelen kadastraal bekend [sectie] , nummer [nummer 1] , [nummer 4] , [nummer 2] , [nummer 5] en [nummer 3] .  
        
      
      
      
        
          Onze positie is om als ontwikkelaar de nieuwbouw op uw eigendom te realiseren waarbij een optie tot koop van bovengenoemde percelen is overeengekomen volgens de volgende hoofduitgangspunten:
        
      
      
        - koopprijs van € 3.500.000,- k.k.
      
      
        - voortgezet gebruik tot levering voor verkoper.
      
      
        - optieperiode: 5 jaar (om de haalbaarheid voor koper te onderzoeken). Koper kan de optie tot koop inroepen binnen de optieperiode dmv een aangetekend schrijven.  
      
      
        - Na inroepen optie wordt de koopovereenkomst nader geredigeerd door de notaris.
      
      
      
        
          Vabo zal u tussentijds informeren over het verloop van het proces.
        
      
      
      
        
          Graag ontvang ik van een ieder van u een akkoord op bovenstaande zodat wij kunnen starten met de werkzaamheden en onder meer onderzoeken in opdracht kunnen geven”.
        
      
      
    
    
      2.7.
      
        
          [bestuurder] heeft mr. Keizer gevraagd hem te adviseren over de inhoud van de concept koopoptieovereenkomst. Mr. Keizer heeft zijn bevindingen en advies opgenomen in zijn e-mail aan [bestuurder] van 8 december 2023. De conclusie van mr. Keizer luidt als volgt: 
        
          “Kortom, de koopoptieovereenkomst zoals die nu is opgesteld geeft aanleiding tot het stellen van de nodige vragen en delen van de koopoptieovereenkomst zijn zeker niet in uw belang.
        
        
          Ik adviseer u om de voor u van belang zijnde aspecten van de koopoptieovereenkomst die ik in deze brief benoem het ontwerp te maken van nadere onderhandelingen met optienemer, zodat er hopelijk een evenwichtige en minder risicovolle koopoptie kan worden gegeven”.
        
        
          [bestuurder] heeft de e-mail van mr. Keizer op 12 december 2023 doorgestuurd naar Vabo.  
      
      
    
    
      2.8.
      Vabo heeft daarop de concept koopoptieovereenkomst aangepast en dit aangepaste concept bij e-mail van 22 december 2023 aan [bestuurder] en zijn toenmalige echtgenote toegezonden. In deze e-mail geeft [persoon 1] namens Vabo aan – kort en zakelijk weergegeven – dat de opmerkingen van de adviseur zoveel mogelijk zijn verwerkt in de nieuwe versie van de koopoptieovereenkomst en dat Vabo nog graag een toelichting wil geven op bepaalde punten. [bestuurder] en zijn toenmalige echtgenote zijn daarop verzocht om met een datum te komen waarop de toelichting kan worden gegeven en de overeenkomst kan worden ondertekend. Zo ver is het niet gekomen. 
      
    
    
      2.9.
      Na ontvangst van de aangepaste concept koopoptieovereenkomst hebben [persoon 1] van Vabo en [bestuurder] via WhatsApp contact met elkaar gehad. [bestuurder] heeft daarbij aangegeven – kort samengevat – dat hij er zsm op terugkomt (bericht 22 december 2023), dat zijn advocaat de komende 2 weken niet werkt en hij daarna 4 weken weg is zodat het half februari wordt dat hij erop terugkomt (bericht 27 december 2023). 
      
    
    
      2.10.
      Per WhatsAppvan 28 december 2023 geeft [bestuurder] aan [persoon 1] , desgevraagd, de goedkeuring om te onderhandelen met de Gemeente Oosterhout “over ontwikkelingen op [adres] [plaats 2] Verders niets”
      
    
    
      2.11.
      
        Diezelfde dag schrijft [bestuurder] aan [persoon 1] : 
        
          “De advocaat is bezig over het beslag op de 2 huizen door het om 
        
        
          Daar gaan we eerst aan werken
        
        
          Ik wacht jouw plan af en kom erop terug
        
        
          Nu ben jij eerst aan zet” 
        
      
      
      
        Op 29 december 2023 reageert [persoon 1] als volgt: 
        
          “Dank voor je bericht, goed om te horen dat je advocaat bezig is met afwikkeling van het beslag. Wij gaan verder met gemeente en planvorming en zullen je bijpraten zodra er vorderingen zijn. Wel is het goed om in februari met jouw advocaat aan tafel te zitten om de bereikte overeenstemming vast te leggen/te ondertekenen. 
        
        
          De kleine wijzigingen op de overeenkomst liggen nu ter beoordeling bij jullie” 
          En diezelfde dag schrijft [bestuurder] aan [persoon 1] : “Ik teken nog niets 
        
          Eerst beslag eraf
        
        
          Dat gaat voor
        
        
          Anders kan ik het niet verkopen”
        
      
      
    
    
      2.12.
      Op 2 maart 2024 heeft tussen [persoon 1] en [bestuurder] een overleg plaatsgevonden, waarop is afgesproken dat een vervolgoverleg zou worden gepland waarbij ook mr. Keizer aanwezig zou kunnen zijn.
      
    
    
      2.13.
      
        Bij e-mail van 5 maart 2024 schrijft [persoon 1] aan mr. Keizer:
        
          “Afgelopen zaterdag hebben wij een constructief overleg gehad met dhr. [bestuurder] over lopende ontwikkelingen in [plaats 2] .
        
        
          Uit dit overleg is naar voren gekomen dat we graag een gezamenlijk overleg willen inplannen waarbij u eveneens aanschuift.
        
        
          Kunt u een paar data mailen waarop een dergelijk gesprek zou kunnen plaatsvinden?”.
        
      
      
    
    
      2.14.
      Op 27 maart 2024 informeert [persoon 1] via WhatsApp bij [bestuurder] wanneer ze kunnen afspreken. Daarop reageert [bestuurder] dat hij bezig is met het Openbaar Ministerie in verband met het beslag op de percelen, dat er schot in zit, dat het beslag er eerst af moet volgens zijn advocaat en dat ook zijn scheiding rond moet zijn. “Eerder gaat er niets gebeuren. Daarna praten we verder”, zo schrijft [bestuurder] aan [persoon 1] .
      
    
    
      2.15.
      Op 5 april 2024 bericht [persoon 1] via WhatsApp aan [bestuurder] dat de stedenbouwkundige visie van Vabo is gedeeld met de gemeente. Daarop reageert [bestuurder] met: “Super”. 
      
    
    
      2.16.
      Op 19 juni 2024 bericht [persoon 1] via WhatsApp aan [bestuurder] : “We zijn weer een stapje verder met gemeente en willen volgende week een keer afspreken, wanneer zou dat kunnen?”. Daarop reageert [bestuurder] : “Je zou mij weken geleden een intentieovereenkomst sturen. Niets gezien??????”.
      
    
    
      2.17.
      Op 20 juni 2024 heeft [persoon 1] via e-mail een concept ‘overeenkomst op hoofdlijnen’ aan [bestuurder] toegezonden en [bestuurder] verzocht om aan te geven wanneer het hem schikt deze door te nemen. Daarop reageert [bestuurder] : “ik laat mijn advocaat er even naar kijken. Had eigenlijk een simpele intentieverklaring verwacht. Kom erop terug”. 
      
    
    
      2.18.
      
        Mr. Keizer heeft de concept ‘overeenkomst op hoofdlijnen’ beoordeeld. Zijn bevindingen en advies heeft hij opgenomen in zijn e-mail aan [bestuurder] van 28 juni 2024. De conclusie van mr. Keizer luidt als volgt:
        
          “Gelet op al het vorenstaande adviseer ik u om dit conceptcontract niet te ondertekenen. Ik zie daarin geen enkele toegevoegde waarde voor u”.
        
      
      
    
    
      2.19.
      Op 3 juli 2024 bericht [persoon 1] via WhatsApp aan [bestuurder] : “Kunnen we binnenkort even afspreken? Indien nodig met jouw advocaat (kosten willen wij betalen) omdat de gemeente stappen wil zetten”. Daarop reageert [bestuurder] : “Goede timing Advocaat heeft gisteren gereageerd Stuur ik nog even door”. 
      
    
    
      2.20.
      
        [bestuurder] heeft de e-mail van mr. Keizer op 5 juli 2024 doorgestuurd naar Vabo.
      
    
    
      2.21.
      
        Bij e-mail van 16 juli 2024 schrijft [persoon 1] aan [bestuurder] ”, voor zover van belang:
        
          “Dank voor de bevindingen, we willen graag op korte termijn een afspraak met jou en je advocaat om werkwijze door te nemen.
        
      
      
      
        
          Wij nemen de kosten voor dit overleg op ons.
        
      
      
      
        
          Kun jij aangegeven wanneer daar gelegenheid voor is?
        
      
      
      
        
          Reden voor dit overleg heeft te maken met feit dat gemeente nu heeft aangegeven dat we met de “ [plan] ” verder kunnen en men van ons plannen verwacht”.
        
      
      
      
        Daarop reageert [bestuurder] als volgt:
        
          “Graag eerst mailen wat nu het idee van de gemeente is. 
        
        
          Dus huidige stand van zaken.
        
      
      
      
        
          Ik heb niets op papier staan.
        
        
          Al wel bij jouw diverse keren om gevraagd.
        
      
      
      
        
          Bevindingen advocaat zijn erg duidelijk”. 
        
      
      
    
    
      2.22.
      Op 24 juli 2024 bericht [persoon 1] via WhatsApp aan [bestuurder] : “Voorlopig is een formele volmacht voor ons ook voldoende om gesprekken met de gemeente voort te zetten, wil je me even bellen?”. Daarop reageert [bestuurder] : “Nee, ik ga je niet bellen. Je zou een simpele intentie verklaring sturen”.
      
    
    
      2.23.
      Bij e-mail van 25 juli 2024 heeft [persoon 1] een vereenvoudigd concept ‘intentieovereenkomst’ aan [bestuurder] toegezonden. [bestuurder] heeft via WhatsApp aan [persoon 1] laten weten dat hij het stuk heeft gemaild naar zijn advocaat en dat hij erop terugkomt. 
      
    
    
      2.24.
      
        Bij e-mail van 6 september 2024 bericht mr. Keizer [persoon 1] als volgt:
        
          “Zoals u weet is de heer [bestuurder] (cc) mijn cliënt. Hij heeft besloten om de gesprekken met u, over de percelen aan de [straat 1] / [straat 2] te [plaats 2] , te beëindigen. Ik heb vernomen dat u die beslissing niet respecteert en blijft aandringen.
        
      
      
      
        
          U wordt dringend verzocht daarmee op te houden en door deze deel ik u mede dat toekomstige pogingen om hierover met cliënt in contact te komen door mij worden gekwalificeerd als stalking”.
        
      
      
    
    
      2.25.
      
        Hierop reageert [persoon 1] bij e-mail van 1 oktober 2024 – voor zover van belang – als volgt:
        
          “Wij zijn van mening dat de heer [bestuurder] en [B.V. 1] zich niet meer mogen terugtrekken. Alles was erop gericht dat we een overeenkomst zouden sluiten en wij hebben daar dan ook op vertrouwd. Wij ontvangen daarom graag binnen vijf dagen na vandaag de bevestiging dat de onderhandelingen met ons worden voortgezet, en binnen een week na vandaag een inhoudelijke reactie op mijn e-mail van 22 december 2023, waarbij eveneens een concept koopoptieovereenkomst was bijgevoegd. Voor het geval dat hier geen gehoor aan wordt gegeven, zullen we de heer [bestuurder] en [B.V. 1] aansprakelijk moeten houden voor al onze schade”. 
        
      
      
    
    
      2.26.
      
        [bestuurder] en [B.V. 1] hebben via mr. Keizer aan Vabo te kennen gegeven dat zij geen reden zien om te onderhandelen over de door Vabo beoogde ontwikkeling en de aansprakelijkheid voor de gestelde schade betwist.  
      
    
    
      2.27.
      Vabo heeft daarop, na verkregen verlof van de voorzieningenrechter van deze rechtbank, op 21 oktober 2024 ten laste van [bestuurder] en [B.V. 1] conservatoir beslag tot afgifte en levering doen leggen op de percelen kadastraal genummerd [nummer 1] , [nummer 4] , [nummer 2] , [nummer 5] en [nummer 3] . Dit tot zekerheid van de nakoming van de vermeende verplichting van [bestuurder] en [B.V. 1] tot het voortzetten van de onderhandelingen over de koopoptieovereenkomst met als resultaat de levering van de percelen aan Vabo dan wel ter voldoening van de vermeende vordering op [bestuurder] en [B.V. 1] uit hoofde van schadevergoeding (gemiste opbrengsten en voorbereidingskosten).  
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      
        in conventie
      
    
    
    
      3.1.
      
        Vabo vordert bij vonnis, samengevat:
        
          primair
        
        I.	[bestuurder] en [B.V. 1] , op straffe van verbeurte van een dwangsom, te veroordelen de onderhandelingen over de koopoptieovereenkomst voort te zetten,
        II.	[bestuurder] en [B.V. 1] te verbieden om één of meer van de aan hen in eigendom toebehorende percelen te verkopen of te leveren aan een derde en/of ten behoeve van een derde te bezwaren totdat in deze bodemprocedure een in gezag van gewijsde gegane uitspraak ligt, op straffe van verbeurte van een dwangsom als [bestuurder] en [B.V. 1] in strijd met het verbod handelen, dan wel
        
          subsidiair
        
        III.	[bestuurder] en [B.V. 1] hoofdelijk te veroordelen tot vergoeding van een bedrag van € 4.232.438,00 in verband met gemiste opbrengsten, dan wel
        
          meer subsidiair
        
        IV.	[bestuurder] en [B.V. 1] hoofdelijk te veroordelen tot vergoeding van een bedrag van € 80.000,00 in verband met de voorbereidingskosten, vermeerderd met wettelijke (handels)rente en
        
          primair, subsidiair en meer subsidiair
        
        V.	[bestuurder] en [B.V. 1] te veroordelen in de kosten van deze procedure. 
      
      
    
    
      3.2.
      
        [bestuurder] en [B.V. 1] voeren verweer en concluderen tot afwijzing van de vorderingen van Vabo, met veroordeling van Vabo in de kosten van deze procedure, vermeerderd met wettelijke rente.
      
    
    
      3.3.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, bij de beoordeling nader ingegaan.
      
      
        
          in reconventie
        
      
      
    
    
      3.4.
      
        [bestuurder] en [B.V. 1] vorderen, samengevat, Vabo, op straffe van verbeurte van een dwangsom, te veroordelen de ten laste van hen gelegde beslagen op te heffen, met veroordeling van Vabo in de kosten van deze procedure, vermeerderd met wettelijke rente.
      
    
    
      3.5.
      Vabo voert verweer en concludeert tot afwijzing van de vordering, met veroordeling van [bestuurder] en [B.V. 1] in de kosten van deze procedure. 
      
    
    
      3.6.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, bij de beoordeling nader ingegaan.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      
        in conventie 
      
    
    
    
      4.1.
      De vorderingen van Vabo zijn gebaseerd op de stelling dat het [bestuurder] en [B.V. 1] niet meer vrij stond om de onderhandelingen over de koopoptieovereenkomst af te breken. Volgens Vabo zijn [bestuurder] en [B.V. 1] daarom tegenover haar primair verplicht om de onderhandelingen over deze overeenkomst voort te zetten. Subsidiair en meer subsidiair zijn [bestuurder] en [B.V. 1] volgens Vabo verplicht om de schade die zij door het onzorgvuldig afbreken van de onderhandelingen heeft geleden aan haar te vergoeden. [bestuurder] en [B.V. 1] betwisten dit alles. 
      
      
        
          Maatstaf afgebroken onderhandelingen
        
      
      
    
    
      4.2.
      
        Het arrest CBB/JPO van de Hoge Raad is het standaardarrest met betrekking tot het leerstuk van de afgebroken onderhandelingen, meer in het bijzonder geeft het de maatstaf voor de omvang van de schadevergoedingsplicht na het afbreken van de onderhandelingen. Als uitgangspunt heeft te gelden dat ieder van de onderhandelende partijen vrij is om de onderhandelingen af te breken. Dit is slechts anders als (1) de wederpartij er gerechtvaardigd op mag vertrouwen dat de overeenkomst tot stand gaat komen of (2) als het afbreken van de onderhandelingen in verband met andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij moet rekening worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt tot het bestaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij. Wat betreft het vertrouwen is doorslaggevend hoe daaromtrent op het moment van afbreken van de onderhandelingen moet worden geoordeeld tegen de achtergrond van het gehele verloop van de onderhandelingen. 
        De Hoge Raad heeft gezegd dat dit een tot terughoudendheid nopende maatstaf is. Daaraan zal dus niet al te snel zijn voldaan. 
      
      
      
        
          Afbreken van onderhandelingen onaanvaardbaar door totstandkomingsvertrouwen Vabo?
        
      
      
    
    
      4.3.
      Vabo stelt dat [bestuurder] en [B.V. 1] bij haar het vertrouwen hebben gewekt dat de koopoptieovereenkomst tot stand zou komen. Naar het oordeel van de rechtbank is dat vertrouwen niet gerechtvaardigd geweest. Daartoe wordt het volgende overwogen. 
      
    
    
      4.4.
      Vooropgesteld wordt dat vast staat dat Vabo het initiatief heeft genomen tot herontwikkeling van de percelen van [bestuurder] en [B.V. 1] naar woningbouw en tot het opstellen van de concepten koopoptieovereenkomst, overeenkomst op hoofdlijnen en intentieovereenkomst. Vast staat ook dat Vabo zich van meet af aan bewust is dat als zij geen getekende overeenkomst met [bestuurder] en [B.V. 1] als grondeigenaren heeft, de gemeente geen overeenkomst met Vabo wil sluiten. Het lag daarom op de weg van Vabo als initiatiefnemer om zich voortdurend ervan te vergewissen of [bestuurder] en [B.V. 1] akkoord waren met de inhoud van de door haar opgestelde concepten en zo ja, of zij bereid waren de volgende stap te zetten.  
      
    
    
      4.5.
      Vabo stelt dat eind december 2023 partijen het eens waren over wezenlijke punten van de koopoptieovereenkomst, zoals de objecten, de koopsom, de optieperiode, (het uitgangspunt van) een A-B-C-levering, de kostenverdeling en de volmacht. Ter onderbouwing van haar stelling dat overeenstemming was over wezenlijke punten voert Vabo aan dat al op 31 januari 2023 overeenstemming bestond over de koopprijs, en dit op 5 december 2023 door haar aan [bestuurder] en [B.V. 1] in een mail is bevestigd. Verder voert zij aan dat zij de concept koopoptieovereenkomst overeenkomstig het aan haar toegezonden advies van mr. Keizer heeft aangepast en dat [bestuurder] en/of [B.V. 1] nimmer een signaal hebben gegeven dat dit (aangepaste) concept van 22 december 2023 voor hen breekpunten bevatte. 
      
    
    
      4.6.
      Dit alles is naar het oordeel van de rechtbank niet voldoende om aan te kunnen nemen dat partijen over de essentialia van de koopoptieovereenkomst wilsovereenstemming hebben bereikt. 
      
    
    
      4.7.
      
        [bestuurder] en [B.V. 1] hebben betwist dat zij op 31 januari 2023 een vraagprijs hebben genoemd die is geaccepteerd door Vabo. Volgens hen was enkel sprake van een oriënterend gesprek waarbij bedragen zijn genoemd over de mogelijke waarde van de percelen. Wat daar ook van zei: gesteld noch gebleken is dat op 31 januari 2023 al overeenstemming bestond tussen partijen over de wezenlijke punten van de koopoptieovereenkomst. Evenmin volgt die overeenstemming uit de mail van Vabo van 5 december 2023. Die mail is opgesteld door Vabo en niet gebleken is dat een bevestiging is gekomen vanuit [bestuurder] en [B.V. 1] over de juistheid van de inhoud van de mail. 
      
    
    
      4.8.
      Niet of onvoldoende weersproken is dat Vabo op eigen initiatief de concept koopoptieovereenkomst heeft opgesteld en in een gesprek op 4 december 2023 aan [bestuurder] heeft overhandigd. Vast staat dat [bestuurder] en [B.V. 1] dit concept vervolgens door hun raadsman hebben laten beoordelen, die vervolgens heeft geadviseerd om op punten in onderhandeling te gaan met Vabo, omdat die niet in het belang zijn van [bestuurder] en [B.V. 1] . Mr. Keizer schrijft onder meer:  “de koopoptieovereenkomst zoals die nu is opgesteld geeft aanleiding tot het stellen van de nodige vragen en delen van de koopoptieovereenkomst zijn zeker niet in uw belang”. 
      
      
        Dit advies is aan Vabo toegezonden. Verder staat vast dat Vabo vervolgens op eigen initiatief tot aanpassing van haar concept is overgegaan, dit naar aanleiding van de mail van mr. Keizer. Vabo mocht er gelet op deze gang van zaken niet zonder meer van uitgaan dat [bestuurder] en [B.V. 1] met de door Vabo aangebrachte wijzigingen akkoord waren. Allereerst niet omdat dit akkoord nimmer ondubbelzinnig is gegeven. Verder niet , omdat – zo kan uit de overgelegde WhatsApp-correspondentie tussen partijen worden afgeleid – [bestuurder] op 29 december 2023 in reactie op het voorstel van [persoon 1] om in februari om de tafel te gaan om de bereikte overeenstemming vast te leggen/te ondertekenen, aan [persoon 1] te kennen geeft dat hij nog niets tekent, omdat eerst het beslag op de percelen eraf moet. Ook op 27 maart 2024 geeft [bestuurder] aan dat eerst het beslag op de percelen eraf moet, maar ook dat zijn scheiding eerst rond moet zijn en dat er eerder niets gaat gebeuren. Hieruit blijkt dat aan Vabo kenbaar is gemaakt dat er om verschillende redenen aarzeling bestond bij [bestuurder] en [B.V. 1] om de koopoptieovereenkomst te tekenen. 
      
    
    
      4.9.
      Aan Vabo kan worden toegegeven dat partijen na 22 december 2023 met elkaar in gesprek zijn gebleven, dat [bestuurder] en [B.V. 1] het goed hebben gevonden dat [persoon 1] van Vabo gesprekken met de gemeente voerde over de ontwikkeling op de locatie en dat [bestuurder] positief gestemd was toen [persoon 1] hem op 5 april 2024 via WhatsApp te kennen gaf dat de stedenbouwkundige visie van Vabo was gedeeld met de gemeente en ook op 3 juli 2024, toen [persoon 1] hem via WhatsApp te kennen gaf dat de gemeente stappen wil zetten. Echter, tegenover die positieve reacties van [bestuurder] staan evenzoveel verzoeken van [bestuurder] aan [persoon 1] /Vabo om eerst met een plan te komen. Dat het Vabo duidelijk moest zijn dat [bestuurder] en [B.V. 1] niet bereid waren om de overeenkomst op hoofdlijnen voor akkoord te ondertekenen voordat zij de plannen van de gemeente op schrift hadden staan, kan naar het oordeel van de rechtbank duidelijk worden afgeleid uit de overgelegde e-mail van [bestuurder] aan [persoon 1] van 16 juli 2024 in reactie op de e-mail van [persoon 1] aan [bestuurder] eerder die dag. Voor zover aangenomen zou moeten worden dat Vabo dat niet als zodanig heeft begrepen, komt dat naar het oordeel van de rechtbank voor haar rekening en risico. 
      
    
    
      4.10.
      Niet is komen vaststaan dat tussen partijen op wezenlijke onderdelen van de koopoptieovereenkomst wilsovereenstemming bestond en evenmin enig concreet vooruitzicht daarop. Gelet hierop kan in het midden blijven de vraag of er vooruitzicht bestond op overeenstemming over de andere door Vabo onder punt 20 van haar dagvaarding genoemde – ondergeschikte – punten, zoals de huurovereenkomsten en het beslag op de percelen. Hieruit volgt dat op het moment dat [bestuurder] en [B.V. 1] zich in september 2024 uit de onderhandelingen terugtrokken Vabo er niet gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat een definitieve koopoptieovereenkomst tot stand zou komen. 
      
      
        
          Afbreken onderhandelingen onaanvaardbaar door andere omstandigheden van het geval?
        
      
      
    
    
      4.11.
      Door Vabo zijn geen feiten en omstandigheden naar voren gebracht die niet reeds hiervoor zijn beoordeeld en die tot de conclusie moeten leiden dat het afbreken van de onderhandelingen op grond van de overige omstandigheden van het geval onaanvaardbaar was. 
      
      
        
          Conclusie
        
      
      
    
    
      4.12.
      Gelet op het uitgangspunt van contractsvrijheid hebben [bestuurder] en [B.V. 1] de onderhandelingen zonder meer mogen afbreken in september 2024. De primaire vorderingen tot veroordeling van [bestuurder] en [B.V. 1] om de onderhandelingen over de koopoptieovereenkomst voort te zetten, en hen te verbieden om hun percelen te verkopen ligt daarom voor afwijzing gereed. Ook de subsidiaire vordering, zijnde de vergoeding van het positief contractsbelang, ligt om diezelfde reden voor afwijzing gereed. 
    
    
      4.13.
      Meer subsidiair heeft Vabo schadevergoeding gevorderd, bestaande uit voorbereidingskosten (het negatief contractsbelang). Ook deze vordering wordt afgewezen omdat Vabo onvoldoende concrete omstandigheden heeft gesteld waaruit kan volgen dat de redelijkheid en billijkheid met zich meebrengt dat [bestuurder] en [B.V. 1] , als afbrekende partij, gehouden zijn de onderhandelingskosten van Vabo te vergoeden. Evenmin is voldoende gesteld en/of onderbouwd waarom in dit geval sprake zou zijn van ongerechtvaardigde verrijking bij [bestuurder] en [B.V. 1] , zoals Vabo ook nog heeft aangevoerd. De enkele stelling dat door de inspanningen van Vabo de percelen zijn opgenomen in de eerste fase van de ontwikkeling van het gebied [plaats 2] en daardoor in waarde zijn toegenomen – hetgeen wordt betwist door [bestuurder] en [B.V. 1] – is daartoe in elk geval onvoldoende. 
    
    
      4.14.
      Dit brengt met zich dat alle vorderingen van Vabo worden afgewezen.
      
      
        
          Proceskosten
        
      
      
    
    
      4.15.
      Vabo is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [bestuurder] en [B.V. 1] worden begroot op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - griffierecht
              
              
                € 
              
              
                9.825,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                €
              
              
                8.714,00
              
              
                (2 punten × € 4.357,00)
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                139,00
              
              
                (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                18.678,00
              
              
                
              
            
          
        
      
      
    
    
      4.16.
      De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten en de uitvoerbaar bij voorraadverklaring zal als niet weersproken worden toegewezen. 	 
      
      
        
          in reconventie
        
      
      
    
    
      4.17.
      De uitkomst in conventie brengt met zich dat summierlijk van de ondeugdelijkheid van het door Vabo ingeroepen recht is gebleken. Aan Vabo komt geen vorderingsrecht toe. De beoordeling van de opheffingsvordering van [bestuurder] en [B.V. 1] kan niet geschieden los van de afweging van de wederzijdse belangen van partijen. De rechtbank moet dus beoordelen of het belang van [bestuurder] en [B.V. 1] bij opheffing van het beslag op hun percelen zwaarder weegt dan het belang van Vabo bij handhaving daarvan. 
      
    
    
      4.18.
      Vabo heeft aangevoerd dat haar belang bij handhaving van het beslag gelegen is in het waarborgen van verhaal als haar vordering wordt toegewezen. De vordering van Vabo wordt niet toegewezen en mocht in een eventueel in te stellen hoger beroep anders worden geoordeeld over de rechten van Vabo, dan is niet gesteld en ook niet gebleken dat sprake is van een gegronde vrees voor verduistering. Het belang van [bestuurder] en [B.V. 1] bij opheffing van het beslag is daarentegen evident. Zij hebben er belang bij om vrijelijk over hun eigendom te kunnen beschikken. Naar het oordeel van de rechtbank weegt het belang van [bestuurder] en [B.V. 1] bij opheffing van het beslag daarom zwaarder dan het belang van Vabo bij handhaving daarvan. Dat betekent dat de vordering tot opheffing van de conservatoire beslagen op de percelen wordt toegewezen met dien verstande, dat de rechtbank de beslagen zelf zal opheffen. [bestuurder] en [B.V. 1] hebben in die situatie geen belang bij de gevorderde dwangsom.
      
    
    
      4.19.
      Vabo is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [bestuurder] en [B.V. 1] worden begroot op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                €
              
              
                614,00
              
              
                (2 punten × factor 0,5 × € 614,00)
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                139,00
              
              
                (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                753,00
              
              
                
              
            
          
        
      
      
    
    
      4.20.
      De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten en de uitvoerbaar bij voorraadverklaring zal als niet weersproken worden toegewezen. 
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      
        in conventie
      
    
    
    
      5.1.
      wijst de vorderingen af,
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt Vabo Ontwikkeling BV in de proceskosten van € 18.678,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 46,00 plus de kosten van betekening als Vabo Ontwikkeling BV niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      5.3.
      veroordeelt Vabo Ontwikkeling BV tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
      
      
        
          in reconventie
        
      
      
    
    
      5.4.
      heft op de ten laste van [bestuurder] en [B.V. 1] BV gelegde beslagen op de percelen kadastraal bekend gemeente Oosterhout, [sectie] met de nummers [nummer 1] , [nummer 4] , [nummer 2] , [nummer 5] en [nummer 3] ,
      
    
    
      5.5.
      veroordeelt Vabo Ontwikkeling BV in de proceskosten van € 753,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 46,00 plus de kosten van betekening als Vabo Ontwikkeling BV niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      5.6.
      veroordeelt Vabo Ontwikkeling BV tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
      
      
        
          in conventie en in reconventie
        
      
      
    
    
      5.7.
      verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,
      
    
    
      5.8.
      wijst het meer of anders gevorderde af. 
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. Scheffers en in het openbaar uitgesproken op 13 augustus 2025.
      
    
  
  
     HR 12 augustus 2005, ECLI:NL:HR:2005:AT7337