ECLI:NL:RBROT:2025:11747, Rechtbank Rotterdam, 08-10-2025, C/10/690243 / HA ZA 24-1060
Rechtbank Rotterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-10-08 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Geldleningsovereenkomst. Eisers vorderen terugbetaling geldlening van BV en van haar bestuurder in persoon. De rechtbank kan geen beslissing geven tegen de BV, omdat de procedure tegen haar is geschorst vanwege het faillissement van de BV. De rechtbank wijst de vordering tegen de bestuurder af, omdat: 1. alleen de BV contractpartij is; niet de bestuurder in persoon en 2. geen bestuurdersaansprakelijkheid kan worden aangenomen.

RECHTBANK ROTTERDAM
    
    
      Team handel en haven 
    
    
    
      Zaaknummer/rolnummer: C/10/690243 / HA ZA 24-1060
    
    
    
      
        Vonnis van 8 oktober 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
  
  
    
      1
      [eiser 1], 
    
      woonplaats: Zwijndrecht,
      
        2. [eiser 2],
      woonplaats: Zwijndrecht,
      eisende partijen,
      hierna gezamenlijk te noemen: ‘[eisende partij]’, 
      advocaat: mr. M.R. Dill,
    
    
    
      tegen
    
    
  
  
    
      1
      [gedaagde 1],vestigingsplaats: Zwijndrecht,
    
      hierna te noemen: ‘[gedaagde 1]’, niet verschenen, 
      
        2. [gedaagde 2], woonplaats: Zwijndrecht,advocaat: mr. J.P.M. Borsboom,
      hierna te noemen: ‘[gedaagde 2]’, gedaagde partijen.
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
      1.1.
      Het dossier bestaat uit de volgende processtukken:
      
        
          de dagvaardingen van 11 november 2024, met producties 1 tot en met 12;
        
        
          het herstelexploten van 10 december 2024,
        
        
          de conclusie van antwoord;
        
        
          de oproepbrief van 10 april 2025 voor de mondelinge behandeling; 
        
        
          het bericht van de rechtbank van 15 juli 2025 met de zittingsagenda; 
        
        
          de nagezonden producties 13 en 14 aan de zijde van [eisende partij]; 
        
        
          de spreekaantekeningen van mr. Dill;
        
        
          de spreekaantekeningen van mr. Borsboom. 
        
      
      
    
    
      1.2.
      Op 27 augustus 2025 is de zaak tijdens een zitting besproken. Daarbij waren aanwezig:
      
        
          
            [eisende partij], bijgestaan door mr. Dill voornoemd,
        
        
          
            [gedaagde 2], bijgestaan door mr. Borsboom voornoemd. 
        
      
      
    
  
  
    
      2De beoordeling 
    
    
      
        Wat is de kern? 
      
    
    
      2.1.
      Deze zaak gaat over een geldleningsovereenkomst. [eisende partij] heeft aan [gedaagde 1] een bedrag van € 100.000,- geleend. [gedaagde 1] heeft dat bedrag niet op het afgesproken tijdstip terugbetaald. [eisende partij] vordert terugbetaling van het geleende bedrag door [gedaagde 1] en door haar bestuurder, [gedaagde 2]. De rechtbank wijst de vordering van [eisende partij] tegen [gedaagde 2] af. [gedaagde 1] is inmiddels failliet. 
      
    
    
      2.2.
      De beslissing wordt hieronder uitgelegd. 
      
      
        
          Wat is er gebeurd?
        
      
    
    
      2.3.
      
        [eisende partij] en [gedaagde 1] hebben op 20 augustus 2021 een geldleningsovereenkomst gesloten. Daarbij heeft [eisende partij] aan [gedaagde 1] een bedrag van € 100.000,-, geleend, ter investering in een vastgoedproject in Duitsland. Afgesproken is dat [gedaagde 1] dit bedrag met rente vóór 20 augustus 2023 terugbetaalt. [gedaagde 1] heeft hierbij aan [eisende partij] het vastgoedobject in Duitsland als zekerheid verstrekt.
      
    
    
      2.4.
      
        [gedaagde 1] heeft rentebetalingen gedaan, maar [gedaagde 1] heeft het geleende bedrag niet vóór 20 augustus 2023 terugbetaald. 
      
    
    
      2.5.
      
        [gedaagde 2] is eigenaar en bestuurder van [gedaagde 1]. [gedaagde 1] is een (indirect) aandeelhouder van [naam bedrijf]. 
      
    
    
      2.6.
      
        [gedaagde 1] is op 29 april 2025 in staat van faillissement verklaard. 
      
    
    
      2.7.
      
        [eisende partij] vordert in deze procedure van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] terugbetaling van het geleende bedrag, met rente en kosten minus gedane rentebetalingen, wat neerkomt op een totaalbedrag van € 107.994,09.  
      
    
    
      2.8.
      
        
          [gedaagde 1] is niet in de procedure verschenen en heeft dus geen verweer gevoerd. 
        
          [gedaagde 2] heeft wel verweer gevoerd. 
      
      
      
        
          De procedure tegen [gedaagde 1] is ambtshalve geschorst
        
      
    
    
      2.9.
      
        [gedaagde 1] is na het uitbrengen van de dagvaarding in staat van faillissement verklaard. Om die reden is de procedure tegen [gedaagde 1] geschorst.  
      
      
        
          
            [gedaagde 2] is geen contractpartij bij de geldleningsovereenkomst
        
      
    
    
      2.10.
      
        [eisende partij] stelt primair dat [gedaagde 2] in persoon contractpartij is bij de geldleningsovereenkomst, omdat [gedaagde 2] dat zo deed voorkomen, althans deed voorkomen alsof [gedaagde 1] een eenmanszaak was. [eisende partij] en [gedaagde 2] hebben namelijk voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst alleen als privépersonen contact met elkaar gehad. In de ondertekende overeenkomst staat ook geen vennootschapsaanduiding (zoals B.V. of GmbH) genoemd, wat bij [eisende partij] de indruk wekte dat het om een overeenkomst met [gedaagde 2] in persoon ging. De in de overeenkomst vermelde term ‘DGA’ kent [eisende partij] niet, zo stelt [eisende partij]. 
      
    
    
      2.11.
      
        [gedaagde 2] betwist de indruk te hebben gewekt zelf contractpartij te zijn of de indruk te hebben gewekt dat [gedaagde 1] een eenmanszaak is. 
      
    
    
      2.12.
      De rechtbank oordeelt dat [gedaagde 2] in privé geen contractpartij is bij de geldleningsovereenkomst. Het is juist dat in de geldleningsovereenkomst alleen de naam ‘[gedaagde 1] Innovation Management’ staat vermeld zonder de toevoeging ‘B.V.’. Maar die omstandigheid op zichzelf maakt nog niet dat [gedaagde 2] de indruk heeft gewekt dat [gedaagde 1] een eenmanszaak is. Direct onder deze bedrijfsnaam heeft [gedaagde 2] namelijk zijn naam vermeld met daarbij de toevoeging ‘Titel: DGA’, zijnde directeur-grootaandeelhouder. Een directeur-grootaandeelhouder impliceert een besloten of naamloze vennootschap, geen eenmanszaak. Het moge zo zijn dat [eisende partij] tijdens het ondertekenen van de geldleningsovereenkomst niet wist wat die titel betekende, maar dat risico komt voor rekening van [eisende partij]. Dat geldt met name omdat [eisende partij] heeft gesteld dat tijdens de onderhandelingen voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst nooit de naam [gedaagde 1] is genoemd, terwijl op de overeenkomst wel de naam [gedaagde 1] staat vermeld. In het licht van deze omstandigheden had het op de weg van [eisende partij] gelegen om voorafgaand aan het ondertekenen van de overeenkomst navraag te doen bij [gedaagde 2] over of onderzoek te doen naar deze contractpartij en/of titel. Dat [gedaagde 1] een besloten vennootschap is, blijkt uit het uittreksel van de Kamer van Koophandel. Dat handelsregister is voor een ieder te raadplegen. Voor zover de naam ‘[gedaagde 1]’ in de onderhandelingsfase niet is genoemd, blijkt uit de WhatsAppcorrespondentie tussen [eisende partij] en [gedaagde 2] dat wel gesproken is over het aangaan van de leningsovereenkomst met de ‘Nederlandse BV’ van [gedaagde 2]. Zo stuurt [gedaagde 2] op 31 juli 2021, 13.14 uur: “Dan kan ik de overeenkomst opmaken” en 13.15 uur: “Mag trouwens ook gewoon naar mijn Nederlandse BV als je dat liever hebt”. En op 20 augustus 2021, 10.42 uur: “Goedemorgen, ik ga jullie vandaag de leningsovereenkomst sturen met de gegevens; dat kan gewoon via mijn Nederlandse BV”, waarop [eisende partij] om 13.13 uur antwoordt: “Ik heb hem binnen. Spreek je snel”. Op grond van bovenstaande omstandigheden mocht [eisende partij] er redelijkerwijs niet vanuit gaan dat hij (ook) met [gedaagde 2] in persoon de overeenkomst sloot. Ook blijkt niet dat [gedaagde 2] op andere manieren heeft geprobeerd de indruk te wekken dat hij in persoon de overeenkomst aanging of dat [gedaagde 1] een eenmanszaak zou zijn. 
      
      
        
          
            [gedaagde 2] is niet als bestuurder aansprakelijk
        
      
    
    
      2.13.
      
        [eisende partij] stelt subsidiair dat [gedaagde 2] als bestuurder van [gedaagde 1] persoonlijk kan worden aangesproken voor betaling van het gevorderde bedrag van € 107.994,09, omdat [gedaagde 2] een persoonlijk ernstig verwijtbaar kan worden gemaakt. Ten eerste (i) is [gedaagde 2] namens [gedaagde 1] een (terug)betalingsverplichting aangegaan, terwijl hij wist of redelijkerwijs moest begrijpen dat [gedaagde 1] die verplichting niet kon nakomen en ook geen verhaal zou bieden voor schade die daaruit voor [eisende partij] zou voortvloeien. Ten tweede (ii) heeft [gedaagde 2] ervoor gezorgd of toegelaten dat [gedaagde 1] haar verplichtingen niet nakomt of dat zij schuldeisers benadeelt. 
      
    
    
      2.14.
      Ten aanzien van verwijt (i) stelt [eisende partij] dat [gedaagde 2] als bestuurder van [gedaagde 1] onverantwoord financiële verplichtingen is aangegaan, wetende dat [gedaagde 1] deze niet kon nakomen. Ter onderbouwing hiervan verwijst [eisende partij] naar een vergelijkbare situatie van een andere schuldeiser die geld aan [naam bedrijf] (het indirecte dochter-bedrijf van [gedaagde 1]) heeft geleend. Die schuldeiser had eerder dan [eisende partij] in een project van [naam bedrijf] geïnvesteerd en die schuldeiser is niet terugbetaald. Doordat [gedaagde 2] [eisende partij] in een later stadium heeft laten investeren, terwijl [gedaagde 2] wist dat niet terugbetaald kon worden, is ten onrechte de schijn van kredietwaardigheid van [gedaagde 1] gewekt. 
      
    
    
      2.15.
      Ten aanzien van verwijst (ii) stelt [eisende partij] dat [gedaagde 2] [eisende partij] onjuist of onvolledig heeft geïnformeerd over de gestelde zekerheid van het vastgoedobject in Duitsland. Het object is eigendom van [naam bedrijf] en [gedaagde 2] heeft doen voorkomen alsof hij enig eigenaar was van deze vennootschap. Dat bleek niet het geval: [gedaagde 2] blijkt samen met [naam] eigenaar van deze entiteit te zijn. De voorgehouden zekerheid van het object in Duitsland is daarom van geen waarde, zo stelt [eisende partij].
      
    
    
      2.16.
      
        [gedaagde 2] betwist als bestuurder aansprakelijk te zijn voor deze betalingsverplichtingen van [gedaagde 1]. 
      
    
    
      2.17.
      De rechtbank stelt voorop dat in het geval van bestuurdersaansprakelijk geldt dat niet elke fout van een bestuurder tot persoonlijke aansprakelijk leidt. Er moet sprake zijn van persoonlijk ernstig verwijtbaar gedrag, dus meer dan gewone onzorgvuldigheid. Dit betekent dat de bestuurder alleen aansprakelijk is als hij heeft gehandeld op een manier die naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is tegenover de schuldeiser. 
      
    
    
      2.18.
      De rechtbank oordeelt dat [eisende partij] onvoldoende onderbouwd heeft gesteld dat [gedaagde 2] een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt. Ten aanzien van verwijt (i) geldt dat [eisende partij] verwijst naar een andere schuldeiser, die onder andere omstandigheden in een ander onroerend goed heeft geïnvesteerd. De rechtbank ziet onvoldoende gelijkenissen met de situatie van [eisende partij] om door middel van deze eenvoudige vergelijking aan te nemen dat [gedaagde 2] (ook in deze zaak) heeft gehandeld op een manier die naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Daarvoor had [eisende partij] meer feiten en omstandigheden moeten stellen én onderbouwen. Ten aanzien van verwijt (ii) geldt dat [gedaagde 2] ter zitting onbetwist heeft gesteld dat [gedaagde 1] de geleende gelden van [eisende partij] daadwerkelijk in het Duitse vastgoedobject heeft geïnvesteerd, waarbij een hypothecaire zekerheid is gevestigd en dat dit Duitse onderpand daadwerkelijk uitgewonnen kan worden. Onder deze omstandigheden valt ook hierin geen persoonlijk ernstig verwijt van [gedaagde 2] aan te nemen. 
      
    
    
      2.19.
      De conclusie is dan ook dat [gedaagde 2] niet als bestuurder persoonlijk aansprakelijk kan worden gehouden voor betaling van het door [eisende partij] gevorderde bedrag van € 107.994,09. 
      
    
    
      2.20.
      De vordering van [eisende partij] tegen [gedaagde 2] wordt afgewezen.  
      
      
        
          
            [eisende partij] moeten de proceskosten betalen
        
      
    
    
      2.21.
      De proceskosten komen voor rekening van [eisende partij], omdat hij ongelijk krijgt. De rechtbank begroot de kosten die [eisende partij] aan [gedaagde 2] moet betalen op:
      
        
          € 2.723,00 aan griffierecht,
        
        
          € 3.858,00 aan salaris voor de gemachtigde (2 punten x € 1.929,00)
        
        
          €    178,00 aan nakosten. 
        
      
      Dat is in totaal € 6.759,00. Hier kan nog een bedrag bij komen als dit vonnis wordt betekend. 
      
      
        
          Dit vonnis is uitvoerbaar bij voorraad
        
      
    
    
      2.22.
      Dit vonnis wordt – voor wat betreft de proceskostenveroordeling – uitvoerbaar bij voorraad verklaard, omdat [gedaagde 2] dat heeft verzocht en [eisende partij] daar geen bezwaar tegen heeft gemaakt. Dat betekent dat het vonnis meteen mag worden uitgevoerd, ook als één van de partijen in hoger beroep gaat. 
      
    
  
  
    
      3De beslissing
    De rechtbank:
    
    
      3.1.
      verstaat dat het geding ten aanzien van [gedaagde 1] is geschorst op 29 april 2025;
      
    
    
      3.2.
      wijst de vordering van [eisende partij] tegen [gedaagde 2] af; 
      
    
    
      3.3.
      veroordeelt [eisende partij] in de proceskosten, aan de kant van [gedaagde 2] begroot op € 6.759,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als [eisende partij] niet tijdig aan deze veroordeling voldoet en het vonnis daarna door de deurwaarder wordt betekend, dan moet [eisende partij] € 92,00 extra betalen, plus de kosten van betekening; 
      
    
    
      3.4.
      verklaart dit vonnis ten aanzien van de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. V. Hartman. Het is ondertekend door de rolrechter en in het openbaar uitgesproken op 8 oktober 2025.
      
      
      
        3954 / 2459
      
    
  
  
     artikel 29 Faillissementswet
  
  
     Ontvangen/Roelofsen, ECLI:NL:2006:AZ0758
  
  
    Beklamel-norm, ECLI:NL:HR:1989:AB9521
  
  
     artikel 237 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv)
  
  
     artikel 233 Rv