ECLI:NL:RBROT:2025:14480, Rechtbank Rotterdam, 10-12-2025, 698530 HA ZA 25-354
Rechtbank Rotterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-12-10 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Tussenvonnis. Bemiddeling. Leemte in afspraak over verkoop via andere bemiddelaar, die moet worden aangevuld. Partijen mogen zich nog uitlaten over de uitgangspunten die de rechtbank daarbij van plan is te hanteren.

RECHTBANK Rotterdam
    
    
      Team handel en haven
    
    
    
      Zaaknummer: C/10/698530 / HA ZA 25-354
    
    
    
    
      
        Vonnis van 10 december 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        PREFIX BROKER B.V., 
      gevestigd in Heiloo,
      eisende partij,
      advocaat: mr. M.V. Vermeij,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        KPN B.V., 
      gevestigd in Rotterdam,
      gedaagde partij,
      advocaat: mr. H.M. Haaijer.
    
    
    
      Partijen worden hierna Prefix en KPN genoemd.
    
    
    
  
  
    
      1De zaak in het kort
    
    
      Prefix heeft als bemiddelaar voor KPN opgetreden bij de verkoop van IP-adressen. Daarvoor zijn meerdere bemiddelingsafspraken gemaakt. Voor het realiseren van een specifieke transactie heeft Prefix de overeengekomen vergoeding in rekening gebracht en deze is door KPN betaald. Een ander IP-blok met IP-adressen heeft KPN met toestemming van Prefix verkocht met gebruikmaking van een andere broker. Partijen twisten over de vraag of KPN voor die transactie een bemiddelingsvergoeding moet betalen. De rechtbank is van oordeel dat dit het geval is, maar dat die vergoeding een stuk lager zal zijn dan de vordering die door Prefix is ingesteld. Wat betreft de hoogte van de vergoeding is sprake van een leemte in de afspraken tussen partijen, die moet worden aangevuld. Partijen mogen zich nog uitlaten over de uitgangspunten die de rechtbank daarbij van plan is te hanteren. Dit vonnis is dus een tussenvonnis.
    
    
    
  
  
    
      2De procedure
    
    
      2.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - de dagvaarding met producties,
      - de akte van eiswijziging,- de conclusie van antwoord tevens akte uitlating wijziging van eis, met producties,- de brief van de rechtbank van 23 juli 2025 waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald,
      - de e-mail van de rechtbank van 29 september 2025 met een zittingsagenda,
      - het B8-formulier van mr. Vermeij met nadere producties van Prefix,
      - de akte houdende overlegging nadere productie van KPN met een productie,
      - het B8-formulier van mr. Vermeij met nog een productie van Prefix,
      - de mondelinge behandeling van 4 november 2025 en de daarbij door partijen gebruikte spreekaantekeningen.
      
    
    
      2.2.
      Aan het einde van de mondelinge behandeling heeft de rechtbank een datum bepaald waarop er vonnis wordt gewezen. Dit vonnis wordt vandaag een week eerder uitgesproken.
      
      
    
  
  
    
      3De feiten
    
    
      3.1.
      Prefix houdt zich bezig met de aankoop, verkoop en verhuur van IP-adressen.
      
    
    
      3.2.
      KPN is gespecialiseerd in informatie- en telecommunicatietechnologie.
      
    
    
      3.3.
      Eind 2023 beschikte KPN over een groot aantal IP-nummers (Internet Protocol-nummers) in zogenaamde blokken (reeksen), waar zij geen gebruik van maakte. KPN besloot om deze IP-blokken te koop aan te bieden. KPN heeft daarvoor Prefix ingeschakeld.
      
    
    
      3.4.
      Op 12 december 2023 hebben KPN en Prefix een overeenkomst gesloten (Client Order Confirmation Form; hierna ook te noemen: de bemiddelingsovereenkomst). Daarin staat dat Prefix als bemiddelaar (broker) voor KPN zal optreden bij de verkoop van het IP-blok met nummer [nummer] (hierna: het 16-blok). De vergoeding voor de werkzaamheden van Prefix (brokerage fee) is 10% van de verkoopprijs (exclusief btw), te betalen door de koper van het 16-blok.
      
    
    
      3.5.
      Op de bemiddelingsovereenkomst zijn de algemene voorwaarden van Prefix van toepassing. Daarin staat onder meer:
      
      
        “Article 6: Obligations of the Client
        […]
      
    
    
      6.2.
      
        The Client may not make use of similar services of others than the Vendor during the term of the contract unless otherwise agreed.
        […]”
      
      
    
    
      3.6.
      Prefix heeft mogelijke kopers benaderd, waarbij met name Amazon Technologies Inc. (hierna: Amazon) als partij in beeld kwam. Omdat Amazon interesse had in meerdere IP-blokken, hebben Prefix en KPN aanvullende bemiddelingsafspraken gemaakt. Voor de bemiddeling van de aanvullende IP-blokken in een transactie met Amazon zijn zij een gereduceerde vergoeding van 2% overeengekomen. Deze aanvullende afspraak is bevestigd in opdrachtbevestigingen (‘Client Order Confirmation Forms’) van 13 februari 2024 en 16 februari 2024.
      
    
    
      3.7.
      Op 1 maart 2024 is er een telefoongesprek geweest tussen [naam 1] van KPN en [naam 2] van Prefix. In dit gesprek heeft KPN toestemming gevraagd aan Prefix om het 16-blok via een andere (Amerikaanse) broker te mogen verkopen.
      
    
    
      3.8.
      Op 11 maart 2024 heeft KPN het 16-blok verkocht aan Microsoft met behulp van die andere broker.
      
    
    
      3.9.
      In juni 2024 heeft KPN een overeenkomst gesloten met Amazon voor de verkoop van een aantal IP-blokken (per 15 april 2025). Op basis van de aanvullende afspraken (zie 3.6) heeft Prefix een bemiddelingsfee van 2% over de verkoopprijs aan KPN in rekening gebracht, die door KPN is betaald. 
      
      
    
  
  
    
      4Het geschil
    
    
      4.1.
      Prefix vordert - samengevat en na wijziging van haar eis - dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, KPN veroordeelt tot betaling aan haar van:
      
      
        
          € 337.019,00 als bemiddelingsvergoeding voor de verkoop van het 16-blok aan Microsoft, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf 27 maart 2024 tot de dag van volledige betaling;
        
        
          € 3.460,10 als buitengerechtelijke incassokosten;
        
        
          de volledige proceskosten (primair), althans de forfaitaire proceskosten (subsidiair), in beide gevallen te vermeerderen met de nakosten en met de wettelijke (handels)rente.
        
      
      
    
    
      4.2.
      KPN voert verweer. Zij concludeert tot afwijzing van de vorderingen van Prefix, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van Prefix in de kosten van deze procedure.
      
    
    
      4.3.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
      
      
    
  
  
    
      5De beoordeling
    
    
      
        eisvermindering toelaatbaar
      
    
    
    
      5.1.
      Prefix heeft in deze procedure haar eis verminderd. Een eisvermindering is zonder meer toelaatbaar (artikel 129 Rv). De rechtbank beoordeelt dan ook de gewijzigde eis, zoals hiervoor in 4.1 weergegeven.
      
      
        
          KPN moet een afkoopsom betalen voor de Microsoftdeal
        
      
      
    
    
      5.2.
      Prefix legt aan haar vordering het volgende ten grondslag. Prefix heeft voor KPN bemiddeld bij de verkoop van IP-adressen. Voor de verkoop van het 16-blok aan Microsoft via een andere broker had KPN geen toestemming, zodat KPN op grond van artikel 8.2 van de bemiddelingsovereenkomst de overeengekomen vergoeding moet betalen.
      
    
    
      5.3.
      KPN betwist dat zij een bemiddelingsvergoeding aan Prefix moet betalen. Zij voert -kort samengevat- aan dat Prefix toestemming heeft gegeven voor de verkoop van het 16-blok via een andere broker. Daarmee hebben partijen een aanvullende afspraak gemaakt, wat volgens artikel 6.2 van de bemiddelingsovereenkomst ook kan. Er is daarom geen grond voor het betalen van enige vergoeding.
      
    
    
      5.4.
      De rechtbank overweegt het volgende. KPN heeft in lijn met artikel 6.2 van de bemiddelingsovereenkomst toestemming gevraagd aan Prefix om het 16-blok via een andere broker te mogen verkopen. Prefix heeft verklaard dat zij die verkoop niet wilde blokkeren maar dat er wel iets geregeld moest worden voor de afspraak die partijen hadden. Tot zover zijn partijen het eens. Volgens KPN is afgesproken dat het 16-blok zou worden omgewisseld voor een ander blok. Als de Amazon-deal niet meer zou lukken zou Prefix van KPN een afkoopsom ontvangen. Volgens KPN heeft die omwisseling plaatsgevonden en is bovendien de Amazon-deal succesvol afgewikkeld. Daarom is er geen grond voor de vordering van Prefix. Prefix heeft verklaard dat tijdens het telefoongesprek op 1 maart 2024 de afspraak is gemaakt dat ofwel het 16-blok zou worden omgewisseld voor een ander IP-blok ofwel dat KPN een afkoopsom voor de bemiddelingsovereenkomst zou betalen. Omdat er geen omwisseling van het 16-blok onder deze overeenkomst heeft plaatsgevonden, moet KPN dus de afkoopsom betalen.
      
    
    
      5.5.
      Naar het oordeel van de rechtbank zijn partijen op 1 maart 2024 nader overeengekomen dat KPN het 16-blok via aan andere broker aan Microsoft mocht verkopen. In die zin hebben partijen invulling gegeven aan artikel 6.2 van de overeenkomst (“unless otherwise agreed”). Partijen zijn het alleen niet eens over de verdere invulling van deze nadere afspraak. 
      
    
    
      5.6.
      Prefix heeft gemotiveerd betwist dat er alleen over een afkoop is gesproken in relatie tot het slagen van de Amazon-deal, zoals KPN stelt. KPN, die zich op het bestaan van die nadere afspraak beroept, heeft dat vervolgens onvoldoende nader onderbouwd. Naar het oordeel van de rechtbank is het standpunt van KPN ook niet te rijmen met het vaststaande feit dat er al vóór 1 maart 2024 andere IP-blokken aan de Amazon-deal zijn toegevoegd met de overeenkomsten van 13 februari 2024 en 16 februari 2024. Gesteld noch gebleken is dat er ná 1 maart 2024 nog een ander IP-blok in plaats van het 16-blok onder de bemiddelingsovereenkomst is gevoegd.
      
    
    
      5.7.
      Dat betekent dat in deze procedure niet is komen vast te staan dat de op 1 maart 2024 besproken afkoop was gerelateerd aan (het slagen van) de Amazon-deal. Maar wat hebben partijen dan wel afgesproken? Zij hebben in ieder geval niet gesproken over de hoogte van een eventueel door KPN te betalen afkoop. Dat levert naar het oordeel van de rechtbank een leemte op in de contractuele verhouding tussen partijen, die moet worden aangevuld. Welke rechtsgevolgen moet de afspraak tussen partijen in dit concrete geval dan hebben? Een overeenkomst tussen partijen heeft ook de rechtsgevolgen die voortvloeien uit de eisen van de redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 lid 1 BW; de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid).
      
    
    
      5.8.
      De rechtbank ziet in de bijzondere omstandigheden van dit geval aanleiding om bij het bepalen van de rechtsgevolgen van de afspraak tussen partijen te oordelen dat KPN aan Prefix een afkoopsom moet betalen voor het verkopen van het 16-blok door KPN via een andere broker. Als dit blok conform de bemiddelingsovereenkomst via Prefix was verkocht, dan had Prefix recht gehad op 10% van de verkoopprijs als vergoeding voor haar inspanningen. Omdat Prefix voor de verkoop van het 16-blok aan Microsoft geen werkzaamheden heeft hoeven te verrichten, zoals door KPN is gesteld en door Prefix niet is betwist, is het naar het oordeel van de rechtbank niet redelijk als KPN in dit geval ook 10% van de verkoopprijs zou moeten betalen. Een redelijke, op de bijzondere omstandigheden van dit geval toegespitste, afkoopsom zal een (behoorlijk) stuk lager moeten uitvallen. De rechtbank overweegt om bij het bepalen van de afkoopsom rekening te houden met het bemiddelingspercentage dat partijen in de Amazon-deal zijn overeengekomen (2% van de verkoopprijs) en met het feit dat Prefix voor het realiseren van die deal wel inspanningen heeft moeten verrichten, waardoor nog een afslag op dat percentage voor de hand ligt. 
      
    
    
      5.9.
      Omdat partijen zich nog niet hebben kunnen uitlaten over wat de rechtbank hiervoor onder 5.8 heeft overwogen over de omvang van de afkoopsom, zullen zij daarover gelijktijdig een akte mogen indienen. De rechtbank zal de procedure daarvoor naar de rol verwijzen van 7 januari 2026. Partijen moeten een concept van de door hen in te dienen akte uiterlijk één week voor die roldatum aan elkaar sturen, zodat zij de gelegenheid hebben om in de in te dienen akte nog op elkaars stellingen te reageren. In afwachting van deze aktewisseling zal de rechtbank de beslissing over de hoogte van de bemiddelingsvergoeding aanhouden.
      
      
        
          slotsom
        
      
      
    
    
      5.10.
      De slotsom is dat KPN aan Prefix een afkoopsom moet betalen voor de verkoop van het 16-blok aan Microsoft via een andere broker dan Prefix. In dit vonnis wordt de hoogte van die afkoopsom nog niet bepaald. Duidelijk is wel dat het toe te wijzen bedrag naar het oordeel van de rechtbank (fors) minder zal zijn dat het door Prefix gevorderde bedrag. In afwachting van het verdere debat over de omvang van de door KPN te betalen afkoopsom wordt iedere verdere beslissing aangehouden.
      
    
    
      5.11.
      De rechtbank geeft partijen nadrukkelijk in overweging om, met inachtneming van de beslissingen en kaders in dit tussenvonnis, met elkaar in overleg te treden over een allesomvattende minnelijke regeling. Zij hoeven daarmee uiteraard niet te wachten op het verdere debat over de hoogte van de afkoopsom. Als partijen meer tijd nodig hebben voor overleg kunnen zij de rechtbank vragen om uitstel voor de door hen te nemen aktes. 
      
      
    
  
  
    
      6De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      6.1.
      bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van woensdag 7 januari 2026 voor het nemen van een akte door beide partijen over wat is vermeld onder 5.8, waarna het schriftelijk debat tussen partijen in beginsel is geëindigd,
      
    
    
      6.2.
      houdt iedere verdere beslissing aan.
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. B.J.M.P. Cremers en in het openbaar uitgesproken op 10 december 2025.
      
      
      
        1918/2819