ECLI:NL:GHAMS:2026:154, Gerechtshof Amsterdam, 22-01-2026, 200.363.194/01 OK
Gerechtshof Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2026-01-22 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht

Samenvatting: Ondernemingskamer; enquêterecht; benoemingsbeschikking.

beschikking
      ___________________________________________________________________ 
    
    
    
      
        GERECHTSHOF AMSTERDAM
      
      
        ONDERNEMINGSKAMER
      
    
    
    
    
    
      zaaknummer: 200.363.194/01 OK
    
    
    
      beschikking van de Ondernemingskamer van 22 januari 2026
    
    
    
      inzake
    
    
    1. de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid
    
      
        VERENIGING VAN EFFECTENBEZITTERS,
      gevestigd te Den Haag,
    
    2. de entiteit naar buitenlands recht 
    
      
        THE OCEANWOOD FUND, 
      gevestigd te George Town, Grand Cayman, Kaaimaneilanden,
    
    3. Verzoeker 3,
    wonende te Roden,
    4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        ERTH TO LIVE B.V.,
      gevestigd te Roden,
    
    5. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        DIJAPO PENSIOEN B.V.,
      gevestigd te Den Haag,
    
    6. Verzoeker 6,
    wonende te Den Haag,
    7. Verzoeker 7,
    wonende te Den Haag,
    8. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        VIA ARRIBA HOLDING B.V.,
      gevestigd te Den Haag,
    
    9. Verzoeker 9,
    wonende te Amsterdam,
    
    
      
        VERZOEKERS,
      advocaat: mr. J.M.K.P. Cornegoor, kantoorhoudende te Haarlem,
    
    
    
    
      t e g e n
    
    
    
    
      de naamloze vennootschap
      
        OCI N.V.,
      gevestigd te Amsterdam,
      
        VERWEERSTER,
      advocaten: mrs. R.G.J. de Haan en S.J. van Calker, kantoorhoudende te Amsterdam,
    
    
    
    
      e n  t e g e n
    
    
    
  
  
    
      1Onafhankelijk bestuurder OCI 1,
    wonende te South Dakota, Verenigde Staten van Amerika,
    2. Onafhankelijk bestuurder OCI 2,
    wonende te Amsterdam,
    3. Onafhankelijk bestuurder OCI 3,
    wonende te Omaha, Verenigde Staten van Amerika,
    4. Onafhankelijk bestuurder OCI 4,
    wonende te Alexandria, Verenigde Staten van Amerika,
    5. Onafhankelijk bestuurder OCI 5,
    
      wonende te Boca Grande, Verenigde Staten van Amerika, 
      
        BELANGHEBBENDEN,
      advocaat: mr. J.L. van der Schrieck, kantoorhoudende te Amsterdam,
    
    
    
    
      e n  t e g e n 	
    
    
    
    6. de vennootschap naar buitenlands recht 
    
      
        NNS HOLDING (CYPRUS) LIMITED,
      gevestigd te Limasol, Cyprus,
      
        BELANGHEBBENDE,
      advocaat: mr. M.W.E. Evers, kantoorhoudende te Amsterdam,
    
    
    
    
      e n  t e g e n 	
    
    
    
    7. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
    
      
        NORBURY CAPITAL B.V.,
      gevestigd te Amsterdam,
    
    8. de stichting
    
      
        STICHTING LEGAL OWNER NORBURY CAPITAL FUND,
      
      gevestigd te Amsterdam,
      
        BELANGHEBBENDEN,
      advocaat: mr. H.A. Sijnja, kantoorhoudende te Amsterdam,
    
    
    
    
      e n  t e g e n
    
    
    
  
  
    
      9belanghebbende 9,
    
      wonende te Singapore, 
      
        BELANGHEBBENDE,
      advocaten: mrs. L.J.J. Kerstens en R.A. Siebelink, kantoorhoudende te Amsterdam.
    
    
    
    
      Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid:
    
    
      
        
        
        
          
            
              verweerster als:
            
            
              OCI
            
          
          
            
              Orascom Construction Plc. als:
            
            
              Orascom
            
          
        
      
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
  
  
    
      1Het verloop van het geding
    
    
      1.1
      Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikking van 19 januari 2026 in deze zaak. 
      
    
    
      1.2
      Bij die beschikking heeft de Ondernemingskamer – voor zover thans van belang – bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van het geding twee nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken personen tot niet-uitvoerende bestuurders van OCI benoemd. Daarnaast heeft zij bij die beschikking, bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure: 
      
      
        a. OCI verboden – voor zover nodig in afwijking van de statuten – de voorstellen die zijn geagendeerd voor de vergadering van aandeelhouders van 22 januari 2026 in stemming te brengen, met uitzondering van het voorstel goedkeuring te verlenen aan de verkoop van OCI Ammonia Holding B.V.;
        b. bepaald dat de door de Ondernemingskamer benoemde niet-uitvoerende bestuurders in het bijzonder tot taak hebben om, zo nodig in afwijking van de statuten en het bestuursreglement, erop toe te zien dat het bestuur van OCI bij het voorbereiden en sluiten van de voorgenomen transactie met Orascom, dan wel enige andere transactie met Orascom die op grond van artikel 2:107a BW aan de algemene vergadering van OCI ter goedkeuring moet worden voorgelegd, zijn verplichtingen nakomt jegens OCI en al degenen die krachtens de wet en de statuten bij haar organisatie zijn betrokken, waaronder de minderheidsaandeelhouders;
        c. bepaald dat de door de Ondernemingskamer benoemde niet-uitvoerende bestuurders, zo nodig in afwijking van de statuten en het bestuursreglement, de enigen zijn die de goedkeuring van een transactie als onder b bedoeld door de algemene vergadering van OCI en een besluit tot decharge van de (uitvoerende en/of niet-uitvoerende) bestuurders opnieuw kunnen agenderen op een algemene vergadering van OCI.
      
      
      
    
  
  
    
      2Gronden van de beslissing 
    
    
      De Ondernemingskamer zal thans de hierna te vermelden personen aanwijzen als niet-uitvoerende bestuurders, een en ander als bedoeld in de beschikking van 19 januari 2026. 
    
    
    
    
    
    
    
  
  
    
      3De beslissing
    
    
      De Ondernemingskamer:
    
    
    
      wijst aan als niet-uitvoerende bestuurders als bedoeld in de beschikking van 19 januari 2026 in deze zaak: mr. J.F. Breek en mr. C.M. Molhuysen;
    
    
    
      verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.  
    
    
    
    
      Deze beschikking is gegeven door mr. A.P. Wessels, voorzitter, mr. W.A.H. Melissen en mr. E. Loesberg, raadsheren, en drs. V.G. Moolenaar en mr. drs. F. Marring RA, raden, in tegenwoordigheid van mr. G.M.C. van Breukelen, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. A.P. Wessels op 22 januari 2026.