ECLI:NL:RBLIM:2026:2240, Rechtbank Limburg, 18-03-2026, c/03/342113 / HA ZA 25-236
Rechtbank Limburg — Uitspraak 
Datum: 2026-03-18 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Vordering tot nakoming van een beëindigingsovereenkomst van een vof wordt afgewezen. Niet kan worden vastgesteld dat partijen over alle essentiële onderdelen overeenstemming hebben bereikt.

RECHTBANK Limburg
    
    
      Civiel recht 
    
    
    
      Zittingsplaats Roermond
    
    
    
      Zaaknummer: C/03/342113 / HA ZA 25-236
    
    
    
      
        Vonnis van 18 maart 2026
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [de vrouw]
        , 
      te [plaats 1] ,
      eisende partij in conventie,
      verwerende partij in reconventie,
      hierna te noemen: de vrouw,
      advocaat: mr. W.G.M.M. van Montfort,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        
          [de man]
        , 
      te [plaats 2] ,
      gedaagde partij in conventie,
      eisende partij in reconventie,
      hierna te noemen: de man,
      advocaat: mr. A.M.T. Snijders.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - de dagvaarding met producties- de conclusie van antwoord in conventie en van eis in reconventie met producties
      - de conclusie van antwoord in reconventie met producties
      - de akte vermeerdering van eis van de vrouw en de daarbij overgelegde producties- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald
      - de mondelinge behandeling van 20 januari 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt en ter gelegenheid waarvan door de advocaat van de vrouw en de advocaat van de man spreekaantekeningen zijn overgelegd.
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      De vrouw en de man zijn op huwelijkse voorwaarden gehuwd. Het huwelijk van partijen is inmiddels (augustus 2025) ontbonden door een echtscheiding. 
      
    
    
      2.2.
      Partijen zijn tijdens hun huwelijk samen een onderneming gestart in de vorm van een vennootschap onder firma [de VOF] genaamd (hierna aan te halen als “de VOF”). Zij hebben hun samenwerking in de VOF niet schriftelijk vastgelegd.
      
    
    
      2.3.
      
        Vanaf medio 2024 hebben partijen gecorrespondeerd over de beëindiging van de samenwerking in de VOF. Dit heeft uiteindelijk geresulteerd in een door mr Snijders (advocaat van de man) opgesteld stuk met als titel “Uittreding vennoot uit een vennootschap onder firma” (hierna aan te halen als “de  uittredingsregeling”) waarin de ontbinding van de VOF wordt geregeld en voortzetting van de onderneming door de man. 
        In de uittredingsregeling is als artikel 5 de volgende bepaling opgenomen:
      
      
      
        
          5. A zal er, binnen één dag na ondertekening van deze overeenkomst, aan medewerken dat het door haar in de afgelopen periode aan de vennootschap onttrokken bedrag wordt terugbetaald aan de vennootschap. Het bedrag staat gespecificeerd in de door beide partijen ondertekende 
          bijlage 1
          .
        
      
      
    
    
      2.4.
      
        De vrouw heeft een aantal aanpassingen aangebracht in de uittredingsregeling, deze op 30 november 2024 ondertekend en zonder (getekende) bijlage 1 aan de advocaat van de man gestuurd. De man heeft de uittredingsregeling op 2 december 2024 ondertekend, op het kantoor van zijn advocaat en buiten aanwezigheid van de vrouw.
        De door de man ondertekende versie is niet aan de vrouw verzonden, maar is bewaard door de advocaat van de man op diens kantoor.  
      
      
    
    
      2.5.
      Bij e-mail van 3 december 2024 heeft de man aan de vrouw gevraagd om de getekende bijlage 1 nog op te sturen. Op 4 december 2024 heeft de advocaat van de man aan de advocaat van de vrouw bericht dat de bijlage ondertekend moet worden door partijen en dat dit onderdeel is van de overeenkomst.
      
    
    
      2.6.
      In januari 2022 heeft de man een kort geding gestart om de vrouw te verplichten zich bij het handelsregister te laten uitschrijven als vennoot van de VOF, zich bij de bank af te melden als vennoot van de VOF en de sleutels/druppels van het bedrijfspand af te geven.
      
    
    
      2.7.
      Bij vonnis van 30 januari 2025 heeft de voorzieningenrechter de vorderingen van de man afgewezen. 
      
    
    
      2.8.
      Vervolgens blijven (de advocaten van) partijen in correspondentie twisten over het al dan niet geldig zijn van de uittredingsregeling en het nakomen van de verplichtingen uit die regeling.
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      
        in conventie
      
    
    
    
      3.1.
      De vrouw vordert na vermeerdering van eis bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad:
      
        
          te verklaren voor recht dat de litigieuze uittredingsovereenkomst rechtsgeldig tot stand is gekomen en daarom bindend is voor partijen;
        
        
          te verklaren voor recht dat de litigieuze uittredingsovereenkomst rechtsgeldig tot stand is gekomen op 2 december 2024;
        
        
          te bepalen dat gedaagde op grond van de uittredingsovereenkomst € 40.000,00 verschuldigd is door aan eiseres te betalen middels verrekening van het aan gedaagde toekomende indien en zodra het partijen de thans nog echtelijke woning hebben verkocht. Artikel 3 lid 2 uittredingsovereenkomst;
        
        
          te bepalen dat gedaagde een boete verschuldigd is van € 500,00 voor iedere overtreding van de uittredingsovereenkomst onverminderd de verplichting tot vergoeding van alle geleden schade aan eiser. Artikel 11 uittredingsovereenkomst;
        
        
          te verklaren voor recht dat gedaagde toerekenbaar is tekortgeschoten in de nakoming van de vigerende uittredingsovereenkomst tussen eiseres en gedaagde en dat gedaagde aansprakelijk is voor de geleden schade en daarom een schadevergoeding vordert voorlopig begroot op € 22.000,00, nu gedaagde opzettelijk weigert de uitredingsovereenkomst te erkennen en weigert medewerking te verlenen tot inschrijving bij de Kamer van Koophandel, althans door tekortkoming in de nakoming van de uittredingsovereenkomst, op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet en te bepalen dat gedaagde wordt veroordeeld om binnen veertien dagen medewerking te verlenen aan de uitschrijving van eiseres bij de bij de Kamer van Koophandel op straffe van een dwangsom van € 1000,00 per dag en tot een maximum, wanneer gedaagde niet aan het oordeel in deze voldoet;
        
        
          gedaagde te veroordelen tot betaling van de werkelijke buitengerechtelijke kosten, althans de kosten dat veelvuldig overleg is gevoerd om overeenstemming te verkrijgen conform de wettelijk staffel van het besluit buitengerechtelijk incasso kosten voorlopig berekent op € 2.175,00, althans een bedrag als uw rechtbank in goede justitie zal vermenen te behoren;
        
        
          gedaagde te veroordelen om de wettelijke rente te betalen van de geldsom en schade gevorderde schadevergoeding zodra gedaagde in verzuim is;
        
        
          gedaagde te veroordelen om rekening en verantwoording af te leggen tot aan de uittredingsdatum;
        
        
          gedaagde te veroordelen om medewerking te verlenen aan het opstellen van een eindafrekening, op te stellen door de accountant althans een door de rechtbank aan te wijzen deskundige;
        
        
          gedaagde te veroordelen in de proceskosten zowel in conventie als reconventie.
        
      
      
    
    
      3.2.
      De man voert verweer. De man concludeert tot niet-ontvankelijkheid van de vrouw, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van de vrouw, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van de vrouw in de kosten van deze procedure.
      
    
    
      3.3.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
      
      
        
          in voorwaardelijke reconventie
        
      
      
    
    
      3.4.
      
        Voor het geval de rechtbank vaststelt dat partijen zijn gebonden aan de uittredingsregeling vordert de man - samengevat – bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad de vrouw te veroordelen om aan de man te betalen:
        1. een bedrag van € 11.500,-- op grond van artikel 11 van de uittredingsregeling,
        2. een bedrag van € 4.963,24 vanwege terugbetalingsverplichtingen,
        3. een bedrag van € 8.200,41 vanwege onverschuldigd uitgevoerde betalingen aan de raadsman van de vrouw,
        4. de wettelijke rente over de toegewezen bedragen vanaf de dag der dagvaarding,
        5. de proceskosten.
      
      
    
    
      3.5.
      De vrouw voert verweer. De vrouw concludeert tot niet-ontvankelijkheid van de man, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van de man, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van de man in de kosten van deze procedure.
      
    
    
      3.6.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      
        in conventie
      
    
    
    
      4.1.
      In deze procedure staat allereerst centraal de vraag of de VOF op 2 december 2024 is ontbonden op grond van de uittredingsregeling. De rechtbank is om de volgende redenen van oordeel dat dit niet het geval is.
      
    
    
      4.2.
      
        Partijen hebben bij het aangaan van de VOF hun onderlinge verplichtingen als vennoten niet schriftelijk vastgelegd en geen afspraken gemaakt over een ontbinding ervan.
        Omdat de opsomming van de ontbindingsgronden in art. 7A:1683 BW slechts aanvullend recht bevat kan een maatschap ook worden ontbonden door een latere overeenkomst tussen de vennoten om de maatschap te beëindigen.
      
      
    
    
      4.3.
      Uit rechtspraak volgt dat de enkele wens van vennoten en overeenstemming tussen hen om de vennootschap te gaan ontbinden, onvoldoende is om een ontbinding te realiseren. De ontbinding en de wijze van afwikkeling - de wijze waarop partijen uit elkaar gaan - kunnen niet geheel los van elkaar worden gezien. De vennoten moeten het dus eens zijn over zowel de ontbinding, als over de vereffening en verdeling van het vermogen van de vennootschap.
      
    
    
      4.4.
      De vrouw heeft, mede gelet op het door de man gevoerde verweer, onvoldoende gesteld en onderbouwd dat partijen het eens waren over zowel de ontbinding van de VOF als de vereffening en verdeling van het vermogen van de VOF. Er is geen alles omvattende schriftelijke overeenkomst en ook uit het gedrag van partijen kan niet worden afgeleid dat tussen hen overeenstemming bestond over een ontbinding van de VOF per 2 december 2024. 
      
    
    
      4.5.
      De vrouw baseert haar stelling dat de VOF per 2 december 2024 is ontbonden op de door haar op 30 november 2024 en door de man op 2 december 2004 ondertekende uittredingsregeling. 
      
    
    
      4.6.
      Deze uittredingsregeling bevat in beginsel voldoende elementen om tot een ontbinding van de VOF te kunnen komen. Zo is onder meer bepaald dat de man de onderneming (met rechten en plichten) alleen voortzet en dat de vrouw voor haar aandeel in de VOF een vergoeding krijgt betaald. Echter kan niet worden vastgesteld dat partijen over alle elementen overeenstemming hebben bereikt. 
      
    
    
      4.7.
      De tekst van de uittredingsregeling is door de advocaat van de man opgesteld na onderhandelingen tussen partijen over de beëindiging van de VOF. Tussen partijen is uitdrukkelijk gesproken over een door de vrouw aan de VOF terug te betalen bedrag, omdat zij eerder eenzijdig (zonder instemming van de man) bedragen aan de VOF had onttrokken. De betreffende bedragen worden gespecificeerd in een aan de uittredingsregeling als bijlage 1 gevoegd overzicht. In artikel 5 van de uittredingsregeling wordt ook verlangd dat deze bijlage door beide partijen wordt ondertekend. De terugbetaling overeenkomstig de in bijlage 1 genoemde bedragen maakt dan ook onderdeel uit van de uittredingsregeling.
      
    
    
      4.8.
      Niet in geschil is dat de vrouw bijlage 1 niet heeft ondertekend en evenmin met de door haar ondertekende uittredingsregeling heeft meegestuurd aan de advocaat van de man. De stelling van de vrouw dat zij dit vergeten zou zijn rijmt niet met de omstandigheid dat zij ondanks verzoeken van (de advocaat van) de man heeft nagelaten de getekende bijlage alsnog toe te sturen. Zodoende kan niet worden vastgesteld dat partijen over alle onderdelen van de uittredingsregeling overeenstemming hebben bereikt.
      
    
    
      4.9.
      Anders dan de vrouw betoogt kan aan de ondertekening van de uittredingsregeling door de man op 2 december 2024 niet de conclusie worden verbonden dat een volwaardige beëindigingsovereenkomst tot stand is gekomen. De man heeft voldoende gemotiveerd aangevoerd dat ondertekening door hem van de uittredingsregeling op verzoek van zijn advocaat heeft plaatsgevonden, in diens kantoor en buiten aanwezigheid van de vrouw (die de ondertekening daardoor niet heeft waargenomen) en dat in afwachting van de ontvangst van de door de vrouw getekende bijlage 1. Omdat dit uitbleef is de door de man ondertekende versie (nog) niet aan de vrouw verstrekt. De ondertekening door de man kan dus niet worden aangemerkt als een tot de vrouw gerichte wilsverklaring dat overeenstemming bestaat over de gehele uittredingsregeling inclusief bijlage 1 en daarmee met ontbinding van de VOF per 2 december 2024.
      
    
    
      4.10.
      Het beroep van de vrouw op het vonnis in kort geding van 30 januari 2025 biedt evenmin voldoende basis voor de conclusie dat de VOF per 2 december 2024 is ontbonden. Een kort geding vonnis bevat namelijk een voorlopig oordeel waaraande bodemrechter niet is gebonden. Los daarvan wordt in het kort geding vonnis niet geoordeeld dat de VOF per 2 december 2024 is ontbonden. In het vonnis wordt slechts vastgesteld dat de uittredingsregeling door beide partijen is ondertekend en overwogen dat de man niet aannemelijk heeft gemaakt dat de uittredingsovereenkomst niet rechtsgeldig zou zijn. Daarmee is nog niet gezegd dat de VOF door ondertekening van de uittredingsregeling is ontbonden.
      
    
    
      4.11.
      De door de vrouw gestelde overeenstemming over de ontbinding van de VOF per 2 december 2024 kan ook niet worden afgeleid uit het gedrag van partijen na 2 december 2024. Uit de door de vrouw overgelegde e-mail correspondentie met de man volgt dat in februari en maart 2025 tussen partijen nog discussie bestond over de ontbinding van de VOF. Met name over de datum van ontbinding en de uitschrijving van de VOF uit het handelsregister. Daarnaast heeft de vrouw in juni en juli 2025 ook nog rekeningen van haar advocaat voldaan vanaf de bankrekening van de VOF. 
      
    
    
      4.12.
      Omdat niet kan worden vastgesteld dat partijen afspraken hebben gemaakt zoals opgenomen in de uittredingsregeling, bestaat geen grond voor toewijzing van de vorderingen tot nakoming van deze uittredingsregeling. De vorderingen van de vrouw zullen daarom worden afgewezen.
      
    
    
      4.13.
      Aangezien de vorderingen in conventie niet toewijsbaar zijn, is de voorwaarde voor het instellen van een vordering in reconventie niet vervuld. Dit betekent dat de voorwaardelijke reconventie geen bespreking meer behoeft.
      
    
    
      4.14.
      De rechtbank ziet in de omstandigheid dat partijen gewezen echtgenoten zijn aanleiding om de proceskosten te compenseren in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      5.1.
      wijst de vorderingen van de vrouw af,
      
    
    
      5.2.
      compenseert de proceskosten in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. dr. Kluin en in het openbaar uitgesproken op 18 maart 2026.
      
      
      
        
      
    
  
  
     Productie 16 van de man
  
  
     Productie 2 van de vrouw
  
  
     Productie 17 van de man
  
  
     Productie 18 van de man
  
  
     Zie onder andere HR 16 mei 1986, ECLI:NL:HR:1986:AC9351 
  
  
     rechtbank Den Haag 25 juli 2018, ECLI:NL:RBDHA:2018:8797
  
  
     Productie 18 van de man
  
  
     Productie 8 van de vrouw
  
  
     Producties 30 tot en met 32 van de man