ECLI:NL:RBROT:2024:9177, Rechtbank Rotterdam, 18-09-2024, C/10/682453 / KG ZA 24-689
Rechtbank Rotterdam — Uitspraak 
Datum: 2024-09-18 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Burgerlijk procesrecht

Samenvatting: Kort geding. Opheffing conservatoir beslag. Vordering summierlijk ondeugdelijk. Totstandkoming overeenkomst. Schending waarheidsplicht art. 21 Rv.

vonnis
    RECHTBANK ROTTERDAM
    
    
      Team handel en haven
    
    
    
    
      zaaknummer / rolnummer: C/10/682453 / KG ZA 24-689
    
    
    
      
        Vonnis in kort geding van 18 september 2024
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        
          [eiseres 1]
        ,
      gevestigd te Rotterdam,
    
    2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        
          [eiseres 2]
        ,
      gevestigd te Rotterdam,
      eiseressen,
      advocaat mr. F. van Westrhenen,
    
    
    
      tegen
    
    
    1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        
          [gedaagde 1]
        ,
      gevestigd te Amsterdam,
    
    2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        
          [gedaagde 2]
        ,
      gevestigd te Vlaardingen,
    
    3.	[gedaagde 3],
    wonende te Amsterdam,
    4.	[gedaagde 4],
    
      wonende te Amsterdam,
      gedaagden,
      advocaat mr. J.J. Blok.
    
    
    
    
      Partijen worden hierna eisers en gedaagden genoemd. Afzonderlijk worden ze aangeduid als [eiseres 1] , [eiseres 2] , [gedaagde 1] , [gedaagde 2] , [gedaagde 3] en [gedaagde 4] . 
    
    
    
  
  
    
      1Waar gaat de zaak over?
    
      [gedaagde 2] , [gedaagde 3] en [gedaagde 4] hebben conservatoir beslag laten leggen op de aandelen van [eiseres 1] in [eiseres 2] . [gedaagde 1] heeft conservatoir beslag laten leggen op het bedrijfspand van [eiseres 2] . Gedaagden hebben die beslagen leggen omdat zij vinden dat zij een overeenkomst hebben gesloten met eisers. De overeenkomst houdt volgens hen in dat ofwel [gedaagde 2] , [gedaagde 3] en [gedaagde 4] alle aandelen kopen die [eiseres 1] in [eiseres 2] heeft dan wel dat [gedaagde 1] een bedrijfspand van [eiseres 2] koopt. Met het beslag willen gedaagden zeker stellen dat de koop doorgaat. Volgens eisers is er geen koopovereenkomst tot stand gekomen. Zij willen dat de beslagen worden opgeheven. 
    
  
  
    
      2De procedure
    
      2.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      
        
          de dagvaarding,
        
        
          de overgelegde producties,
        
        
          de mondelinge behandeling op 4 september 2024,
        
        
          de pleitnota van [eiseres 2] ,
        
        
          de pleitnota van gedaagden.
        
      
      
      
    
  
  
    
      3De feiten
    
      3.1.
      
        [eiseres 2] is eigenaar van een bedrijfspand op het adres [adres] . [naam] (hierna: [naam] ) is statutair bestuurder van [eiseres 2] . [eiseres 1] is de moedermaatschappij van [eiseres 2] .
      
    
    
      3.2.
      
        [gedaagde 3] en [gedaagde 4] zijn indirect statutair bestuurders van [gedaagde 1] .
      
    
    
      3.3.
      
        [eiseres 2] en [gedaagde 1] hebben vanaf september 2023 onderhandeld over verkoop van het bedrijfspand door [eiseres 2] aan [gedaagde 1] . 
      
    
    
      3.4.
      
        [gedaagde 1] heeft in eerste instantie op 15 september per e-mail een bod van € 5.250.000 gedaan. Daarna heeft zij een niet-bindende letter of intent (LOI) opgesteld, gedateerd 25 oktober 2023, met daarin een koopsom van € 4.950.000. [eiseres 2] vond die koopprijs te laag.
      
    
    
      3.5.
      Op 30 oktober 2023 heeft [gedaagde 1] heeft een tweede niet-bindende LOI naar [eiseres 2] gestuurd met daarin een koopsom van € 5.000.000. De tweede LOI voorzag in exclusiviteit voor [gedaagde 1] tot 1 april 2024 en in een door [gedaagde 1] te verrichten due diligence onderzoek.
      
    
    
      3.6.
      
        [eiseres 2] en [gedaagde 1]  hebben de tweede LOI op 6 november 2023 ondertekend.
      
    
    
      3.7.
      In artikel 9 van de tweede LOI staat:
      
      
        “9. Juridische status: Met uitzondering van dit artikel en de artikelen 5 (“Exclusiviteit”), 6 (‘Vervaldatum”), 7 (“Vertrouwelijkheid’) en 8 (“Geen aankoopverplichting”), die bedoeld zijn om juridisch bindend te zijn, is deze Intentieverklaring niet bedoeld om juridisch bindend te zijn, wordt zij niet geacht juridisch bindend te zijn en mag zij niet worden opgevat als een bindende verplichting van Koper, of een van de aan hen gelieerde
        
          ondernemingen. Geen van de partijen bij deze Intentieverklaring is aansprakelijk voor enige schade (direct of indirect) van welke aard dan ook in verband met deze Intentieverklaring, waaronder het niet tot stand komen van overeenstemming over de Beoogde Transactie. Op deze Intentieverklaring is Nederlands recht van toepassing en de Partijen onderwerpen zich aan de exclusieve bevoegdheid van de rechtbank Amsterdam met betrekking tot alle geschillen die in verband hiermee zouden kunnen ontstaan.”
      
    
    
      3.8.
      
        [gedaagde 1] heeft na afloop van haar due diligence onderzoek aangeboden om niet het bedrijfspand maar de aandelen in [eiseres 2] , als eigenaar van het pand te kopen, omdat dit fiscaal aantrekkelijker was. [gedaagde 1] schreef op 10 april 2024 aan [eiseres 2] : 
      
      
        “Hi [naam] ,
      
      
      
        
          As discussed, hereby what we just verbally agreed upon on the phone.
        
      
      
      
        
          Going further, we are able to koop the purchase price for [adres] at  
        
        
          €  5.000.000,- (five million EUR) under the following conditions;
        
        
          • 	We can acquire the entity holding the real estate ( [eiseres 2] ) through a share deal. We will start the standard checks on this matter next week with our tax advisor. I will send a separate email for the necessary documents.
        
        
          • 	You will take care of the fire safety capex.
        
      
      
      
        
          We would like to initiate the following steps. Therefore we need to extend the exclusivity period until Wednesday, May 15, 2024.
        
      
      
      
        
          Could you also send your approval via email for our administration, then we will set everything in motion as soon as possible.
        
      
      
      
        
          Thanks!”
      
      
    
    
      3.9.
      
        [eiseres 2] heeft diezelfde dag geantwoord:
      
      
        
          “Thank you [gedaagde 4] . We have a deal. 
        
      
      
      
        
          We will proceed asap to get the fire system operational and will share details.
        
      
      
      
        
          I'll check with our governance team regarding the entity purchase for the property but I can't see there being a problem at all on that.”
        
      
      
    
    
      3.10.
      
        [eiseres 2] heeft de aan [gedaagde 1] verleende exclusiviteit op 12 april 2024 verlengd tot en met 15 mei 2024. 
      
    
    
      3.11.
      Een belastingadviseur van [gedaagde 1] heeft op 18 april 2024 een Engelstalige e-mail gestuurd naar o.a. [eiseres 2] . De belastingadviseur benoemt in die e-mail een uitgestelde belastingverplichting (“tax deferral”) van [eiseres 2] die niet in haar jaarcijfers stond. De belastingadviseur schrijft dat de notaris die belast is met het opstellen van de aandelenverkoopovereenkomst, instructie wordt gegeven om uit te gaan van een koopsom van € 5.000.000 minus een bedrag van € 423.628 als voorziening voor “a deferred taks liability.”
      
    
    
      3.12.
      Namens eisers is op 18 april 2024 medegedeeld dat de verkoopprijs € 5.000.000 blijft.
      
    
    
      3.13.
      Namens [gedaagde 1] wordt op 22 april 2024 geantwoord dat wordt ingestemd met een waarde van € 5.000.000 voor de aandelen, en dat [gedaagde 1] graag de mogelijkheid behoudt om niet de aandelen te kopen maar toch het bedrijfspand zelf. 
      
    
    
      3.14.
      
        [eiseres 2] heeft [gedaagde 1] op 24 april 2024 medegedeeld: “It probably makes sense to move now to see an SPA from [gedaagde 1] on the purchase so we can begin to review it ahead of our deadline on 15 May? Can you look to get that across soon?”
      
    
    
      3.15.
      
        [gedaagde 1] heeft een notaris opdracht gegeven een (concept) SPA op te stellen en de notaris geïnstrueerd over aanpassing van de inhoud van dat concept, waarvan meerdere versies bestaan. De notaris heeft op 3 mei 2024 een concept SPA naar partijen gestuurd. In dit concept worden [gedaagde 1] en [gedaagde 2] als koper genoemd. In een eerder concept van 26 april 2024 staan [gedaagde 2] , [gedaagde 3] en Van [gedaagde 4] als koper genoemd.
      
    
    
      3.16.
      Eisers hebben op 13 mei 2024 bezwaren geuit tegen (onderdelen van) de inhoud van de concept SPA. Gedaagden hebben op 14 mei 2024 inhoudelijk gereageerd op die bezwaren van eisers en daarbij verzocht om verlenging met twee weken van de termijn van exclusiviteit (opmerking voorzieningenrechter: het antwoord van gedaagden is verwerkt in de tekst van eisers en wordt hierna vet gedrukt weergegeven);
      
      
        “Thanks for the draft SPA; we have discussed it internally and with our legal advisors. A first review of the draft raises several commercial issues that would need to be resolved before we can proceed with a mark-up of the SPA. Please find these issues below and note that these are not negotiable.
      
      
      
        1. 	We will not pay rent if we were to continue using the property after 1 January 2025 till 31 March 2025 (and we can’t be required to let know will be using the property tilt 31 March 2025 before 1 June 2024). We would have to be allowed to use the property free of charge. 
        We can agree with you extending until the 31st of March without paying any rent, but under the condition that we can also postpone the transfer to that date as well (as otherwise, we would need to pay financing costs without any rent coming in). Furthermore, we need to have a clear date when the decision to postpone until the 31 st of March will be made. We need to plan refurbishments and secure a new tenant. We would like to propose a 6-month notice period (June 30, for December 31, 2024, up until September30 for March 31, 2025).
      
      
        2. 	The financials of the proposed buyer [gedaagde 2] aren’t very convincing. Also, in light of the fact that transfer will only happen in approx. six months time, we will require a deposit payment or a bank guarantee for an appropriate amount (20% of the purchase price) and a penalty equal to the amount of the deposit payment or bank guarantee in case buyer is not able to see the deal through. 
        At the signing of the SPA, we can provide a guarantee and corresponding penalty clause through the family holding company, 3P Investments BV, for 10% of the purchase price.
      
      
        3. 	We would also require a corporate guarantee. Please suggest which company could provide such a guarantee. 
        - See comment above (3)
      
      
        4. 	We are having doubts whether we can make this deal work as a share deal, as this adds a layer of complexity and extra handling on our side. This is still under consideration.
         - As discussed earlier, in regard with the higher-than-expected capex and the earlier mentioned fiscal aspects, this is a very important part for us.
      
      
        5. 	Our general impression is that the draft does not meet customary market practice terms and conditions for combined real estate/share deals. For this reason, the draft requires serious markup to meet customary market practice standards and to be more in balance from seller’s and buyer’s interest point of view, as it is currently in favour of buyer’s interests. If we were to proceed with a share deal, without being exhaustive, amongst others the following stipulations should apply:
      
      
        
          a. It will have to remain a share deal. We will not agree with buyer being
        
        
              able to switch back to an asset deal. 
          – This is agreed
        
        
          b. The warranties and liabilities of seller would have to be brought (i)
        
        
              more in balance and (ii) in line with market practice, dovetailing as
        
        
              much as possible with an “as-is’ asset deal. The set of warranties
        
        
              should be structured in a clear way and be limited. Consequences of a
        
        
              breach of warranties are not clear, the scope of ‘damages’ are too
        
        
              broad. The de minimis amount and the threshold amount should meet
        
        
              market practice amounts (0.1% and 1% of the purchase price
        
        
              respectively). We don’t see customary maximum liability for the Seller.
        
        
              The draft should include customary exclusions and limitations of
        
        
              Liability of Seller. The term/period of the warranties are too long and
        
        
              there are no distinctions made between the different categories of
        
        
              warranties, each of them with their own warranty period. Customary
        
        
              anti sandbagging clauses are missing. The third-party claim procedure
        
        
              should be redrafted to be more in balance. All information provided by
        
        
              the seller in relation to the due diligence of the buyer should be 
        
        
              excluded from the warranties (data room disclosure).
           - 
          Please make
        
        
            any preferred adjustments to the warranties and liabilities in the
        
        
              attached Word file, and we can review them.
        
        
          c. The purchase price mechanism should refer to a net asset value, 
        
        
          whereby the final purchase prices will be settled via a closing accounts mechanism. 
          - This is agreed and can be adjusted in the Word file if needed.
        
        
          6. We are not okay with buyer being able to transfer its rights under the SPA. 
        
        
          - After signing of the SPA we will set up SPV’s to structure the deal, which is 
        
        
             customary as we don’t want to include the asset in our operating company. 
        
        
             Furthermore we are looking for one more minority stakeholder as each entity
        
        
             can’t hold more then 33% of the shares due to the RETT. We can, however,
        
        
             add an additional provision stating that at least the majority of the rights
        
        
             remain in the hands of an affiliated company of the aforementioned buyers
        
        
          ([gedaagde 1]/ [gedaagde 2]).
        
      
      
      
        
          Can you let me know this Wednesday at the latest, if you can agree on the above-
        
        
          mentioned points? 1f so, can you then also provide us with a Word version of the SPA so we can do a mark-up?
        
      
      
      
        
          The summary of issues in this mail is not exhaustive and during mark-up other issues will pop-up, but we need to know 1f you can agree on the above. Otherwise, 1 don’t see this deal working out.”
      
      
    
    
      3.17.
      Eisers hebben op 14 mei 2024 medegedeeld niet akkoord te gaan met verlenging van de termijn van exclusiviteit tot na 15 mei 2024 en dat zij zich intern zullen beraden op de reactie van gedaagden.
      
    
    
      3.18.
      Nadat [naam] op 23 mei 2024 telefonisch had laten weten dat er geen overeenstemming was en de verkoop niet door zou gaan, hebben gedaagden op 4 juni 2024 medegedeeld dat zij zich op het standpunt stellen dat er een koopovereenkomst tot stand is gekomen. Eisers hebben dit betwist.
      
    
    
      3.19.
      
        [gedaagde 1] heeft ten laste van [eiseres 2] conservatoir leveringsbeslag laten leggen op het bedrijfspand.
      
    
    
      3.20.
      
        [gedaagde 2] , [gedaagde 3] en [gedaagde 4] hebben ten laste van [eiseres 1] conservatoir leveringsbeslag laten leggen op de aandelen die [eiseres 1] houdt in [eiseres 2] . Het beslagverzoek bevat als bijlage een andere versie van de concept SPA dan met [gedaagde 1] was gedeeld. In het beslagverzoek zelf staat onder meer:
      
      
        “2. Het due diligence onderzoek heeft in maart 2024 plaatsgevonden. Daarover is vervolgens onderhandeld (productie 7). De onderhandelingen hebben tot een akkoord geleid (productie 8). [naam] , die ter zake optreedt namens [eiseres 2] , bevestigt de koopsom en het feit dat de brandveiligheidsinstallatie zal worden nagezien met de woorden ‘We have a deal’. Daarbij is inmiddels sprake van een overdracht van de aandelen van de vennootschap -die eigenaar is van het vastgoed. Door [gedaagde 1] aan te wijzen partijen, uiteindelijk verzoekers sub II, III en IV, zullen daarom de aandelen in [eiseres 2] overnemen van verweerder sub 1, zo wordt afgesproken. De koopsom voor de aandelen is gelijk aan de koopsom die voor het vastgoed betaald zou worden.”
      
      
    
    
      3.21.
      Gedaagden zijn een bodemprocedure gestart tegen eisers. Daarin vorderen [gedaagde 2] , [gedaagde 3] en [gedaagde 4] (primair) levering van de aandelen en [gedaagde 1] (subsidiair) levering van het bedrijfspand.
      
      
    
  
  
    
      4Het geschil
    
    
      4.1.
      
        Eisers vorderen, uitvoerbaar bij voorraad:
        
          primair: de beslagen op te heffen,
        
          subsidiair: het door [gedaagde 2] , [gedaagde 3] en van [gedaagde 4] gelegde beslag op te heffen,
        althans zodanige andere voorzieningen te treffen als de voorzieningenrechter, gehoord partijen, juist zal voorkomen,
        met veroordeling van gedaagden in de kosten van de procedure.
      
      
    
    
      4.2.
      Gedaagden voeren verweer dat strekt tot afwijzing van de vorderingen. 
      
      
    
  
  
    
      5De beoordeling
    
      5.1.
      De opheffing van een conservatoir beslag kan onder meer worden bevolen op een van de in artikel 705 Rv genoemde gronden. Een beslag kan ook worden opgeheven wegens schending van de waarheidsplicht van artikel 21 Rv in het beslagverzoek. In het oordeel moet de voorzieningenrechter de belangen van alle partijen, voor zover die gesteld zijn,  meewegen.
      
    
    
      5.2.
      Eisers krijgen gelijk. Alle beslagen worden opgeheven. De vorderingen waarvoor de beslagen zijn gelegd zijn summierlijk ondeugdelijk. Bovendien hebben gedaagden de waarheidsplicht geschonden. Er bestaat geen reden om op grond van belangenafweging tot een ander oordeel te komen. Dit oordeel wordt hierna uitgelegd.
      
    
    
      5.3.
      Er bestaat in ieder geval geen recht op levering van het bedrijfspand. Die vordering is summierlijk ondeugdelijk. Het is namelijk van tweeën één: of er is een overeenkomst tot stand gekomen tot koop van het bedrijfspand van [eiseres 2] of een overeenkomst om de aandelen van [eiseres 1] in [eiseres 2] te kopen. Uit de correspondentie tussen partijen blijkt dat zij het er uiteindelijk over eens waren dat het een aandelentransactie moest worden. Ter zitting hebben partijen dit bevestigd. Daarmee was koop van het bedrijfspand van de baan. De optie tot koop daarvan komt niet (automatisch) terug als de aandelentransactie afketst.
      
    
    
      5.4.
      
        Dit oordeel wordt niet anders door het argument van gedaagden dat partijen hebben gehandeld op de wijze als bepaald in de tweede LOI. Volgens gedaagden is er een due diligence onderzoek verricht. Daarna hoefde er alleen nog maar overleg gevoerd te worden over de nadere uitwerking van de op te stellen SPA die, vanwege de overeenstemming over de vorm – een aandelentransactie – tot stand moet komen aldus gedaagden. 
        Voor zover gedaagden hebben bedoeld te betogen dat zij het gerechtvaardigd vertrouwen hebben dat er een overeenkomst was gesloten omdat gehandeld is overeenkomstig het bepaalde in de tweede LOI stuit dit af op artikel 9 daarvan. Daarin staat duidelijk dat de tweede LOI geen bindende verplichtingen oplevert. Dat artikel geldt niet alleen voor de (aspirant) koper maar ook voor de (aspirant) verkoper. Een beroep op gerechtvaardigd vertrouwen is dus weggecontracteerd. Gedaagden stellen ook nog in hun pleitnota (randnummer 1) dat de tweede LOI “met name” dient om de koper te beschermen tegen een al te snelle verplichting tot afname. Die stelling miskent dat artikel 9 blijkens de tekst daarvan niet alleen geldt voor de koper maar ook voor de verkoper.
      
      
    
    
      5.5.
      Dit betekent dat in ieder geval het beslag op het bedrijfspand moet worden opgeheven. Dat kan tot gevolg hebben dat eisers het pand (snel) aan een derde verkopen. Met die mogelijke verkoop vervalt het belang van gedaagden om de aandelen in [eiseres 2] te verwerven, want zonder het bedrijfspand hebben die aandelen geen waarde voor gedaagden. De bodemprocedure die daarover is gestart, heeft dan (mogelijk) weinig zin meer. Maar het belang van gedaagden om geen lege huls te kopen leidt er niet toe dat zij dan het recht hebben gekregen om het bedrijfspand te mogen kopen. Het komt voor risico van gedaagden dat zij zelf de weg zijn ingeslagen om (niet langer het bedrijfspand maar) de aandelen in de onderneming te willen kopen.
      
    
    
      5.6.
      Het beslag op de aandelen wordt ook opgeheven. De vordering tot levering van de aandelen is ook summier ondeugdelijk. Dat is als eerste het geval omdat gedaagden zelf hebben erkend dat de juiste concept-SPA die van 3 mei 2024 is. Daar komen [gedaagde 3] en [gedaagde 4] niet in voor. Met eisers is ook nooit gesproken over [gedaagde 3] en [gedaagde 4] als potentiële kopers van (een deel van) de aandelen en eisers hebben [gedaagde 1] ook niet het recht verleend om derden als koper(s) aan te wijzen. [gedaagde 3] en [gedaagde 4] hebben dus geen recht op levering van de aandelen zodat het namens hen gelegde beslag op de aandelen in ieder geval wordt opgeheven.
    
    
      5.7.
      Dan resteert de vraag of de andere gedaagden, [gedaagde 1] en [gedaagde 2] , misschien wel een summierlijk deugdelijke vordering hebben tot levering van (een deel van) de aandelen. Bij de beoordeling is van belang dat partijen het (nog) niet over alle onderdelen van de concept-SPA eens waren. Dan geldt het volgende toetsingskader (HR 26 september 2003, ECLI:NL:HR:2003:AF9414 inzake Regiopolitie/Hovax): 
      
      
        “Het antwoord op de vraag of ten aanzien van een overeenkomst, bij de totstandkoming
        
          waarvan een aantal onderling samenhangende verbintenissen moet worden geregeld, overeenstemming omtrent een of meer onderdelen een overeenkomst doet ontstaan zolang omtrent andere onderdelen nog geen overeenstemming bestaat, is afhankelijk van de bedoeling van partijen zoals deze op grond van de betekenis van hetgeen wel en niet geregeld is, van het al dan niet bestaan van het voornemen tot verder onderhandelen en van de verdere omstandigheden van het geval moet worden aangenomen.
        
      
      
    
    
      5.8.
      Er is wel overeenstemming bereikt over de prijs en over het feit dat het een aandelentransactie moest gaan worden. Dat is echter onvoldoende om een onvoorwaardelijke verplichting om tot een SPA te komen aan te nemen. Over heel veel andere aspecten waren partijen het immers (nog) niet eens terwijl die overeenstemming wel nodig was. Aandelentransacties plegen immers te worden uitgewerkt in een gedetailleerd overnamecontract. De insteek van gedaagden was dat er minstens vier kopers nodig waren voor een fiscaal voordelige transactie. De namen van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] zijn genoemd als mogelijke kopers. Maar dan heb je nog twee andere kopers nodig. Die zijn er niet, althans zijn de namen van twee andere kopers nooit gepresenteerd tegenover eisers. Terecht stellen eisers dat het hier om een transactie gaat van € 5.000.000 en dat zij dan wel graag willen weten wat voor vlees zij in de kuip krijgen met de kopers van de aandelen, ook om te voorkomen dat eisers in de belangstelling komen te staan van toezichthoudende autoriteiten vanwege een mogelijk schimmige financiële transactie. 
      
    
    
      5.9.
      Daar komt nog bij dat eisers in hun e-mailbericht van 13 mei 2024 bezwaren kenbaar gemaakt hebben tegen de hen voorgelegde concept SPA. Eisers hebben daarbij aangegeven dat die bezwaren niet onderhandelbaar waren. Gedaagden lijken dat te hebben genegeerd. Uit hun reactie blijkt dat zij slechts in zeer beperkte mate tegemoet wilden komen aan deze bezwaren. De voorzieningenrechter acht echter deze bezwaren alleszins redelijk, van stevig gewicht en groot in aantal. Daarom gaat het, summierlijk toetsend, te ver om te oordelen dat er een (romp)overeenkomst tot stand is gekomen, nog afgezien van het feit dat niet duidelijk tussen welke partijen die overeenkomst dan tot stand gekomen is. 
      
    
    
      5.10.
      Aan dit oordeel doet niet dat eisers eerder hadden laten weten dat er een deal was. Bij de mededeling was een voorbehoud gemaakt van interne goedkeuring en die was er nog niet. Bovendien hebben gedaagden uit de mededeling dat er een deal was redelijkerwijs niet mogen begrijpen dat zij daarmee een vrijbrief hadden om alle nog openstaande punten ten eigen voordele in te vullen, en vervolgens af te dwingen van eisers zonder dat die daar nog maar iets over in te brengen hadden. Oftewel hebben gedaagden moeten begrijpen dat sprake is van een impliciete opschortende voorwaarde in de zin van: er komt een deal op voorwaarde dat er geen rare dingen gebeuren, maar die rare dingen zijn wel gebeurd.
      
    
    
      5.11.
      Bovendien hebben gedaagden bij het beslagverzoek de waarheidsplicht van artikel 21 Rv geschonden, wat meeweegt bij de beslissing om het beslag op de aandelen op te heffen. Daarbij gaat het niet zozeer om het, volgens gedaagden bij vergissing, voegen van de verkeerde versie van de concept SPA bij het beslagverzoek. Het gaat er wel om dat in het beslagverzoek staat dat was overeengekomen wie de kopers van de aandelen zouden worden (citaat in 3.20. hiervoor). Dat blijkt niet waar te zijn. De voorzieningenrechter heeft ter zitting aan gedaagden gevraagd waar en wanneer dan met eisers was afgesproken wie de kopers zouden worden. Gedaagden moesten daarop erkennen dat dit nog helemaal niet was afgesproken met eisers. Gedaagden betoogden nog wel dat deze kwestie wel tussen hen onderling was besproken, maar dat is iets heel anders en wordt bovendien betwist.
      
    
    
      5.12.
      De voorzieningenrechter overweegt ten slotte dat ook meeweegt dat gedaagden nadat eisers de deur dicht gooiden ook niet hebben getracht door te onderhandelen. Zij stellen ook niet dat en waarom eisers eventueel tot dooronderhandelen konden worden gehouden. 
      
    
    
      5.13.
      Gedaagden worden, als de in het ongelijk gestelde partijen, veroordeeld in de proceskosten van eisers. De kosten van eisers worden begroot op:
      - kosten dagvaarding € 119,31
      - griffierecht € 688,00
      - salaris advocaat € 1.107,00
      - nakosten € 173,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
      Totaal € 2.087,31
      
      
    
  
  
    
      6De beslissing
    De voorzieningenrechter
    
    
      6.1.
      heft op de conservatoire beslagen op de door [eiseres 1] in [eiseres 2] gehouden aandelen en op het pand van [eiseres 2] aan [adres] ;
      
    
    
      6.2.
      veroordeelt gedaagden in de proceskosten van eisers, die worden begroot op € 2.087,31, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als gedaagden niet tijdig aan de veroordeling voldoen en het vonnis daarna wordt betekend, dan moeten gedaagden € 92,00 extra betalen, plus de kosten van betekening;
      
    
    
      6.3.
      verklaart het vonnis uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. P. de Bruin en in het openbaar uitgesproken op 18 september 2024.
      
      
      
        [2517/2009]