ECLI:NL:RBROT:2024:10980, Rechtbank Rotterdam, 25-10-2024, 11235137 CV EXPL 24-18656
Rechtbank Rotterdam — Uitspraak 
Datum: 2024-10-25 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Burgerlijk procesrecht

Samenvatting: Uitleg overeenkomst en addenda in verband met forumkeuze. Forumkeuze in addenda wordt geacht te zien op gehele rechtsverhouding, gelet op concrete omstandigheden van het geval. Nederlandse rechter is daarom bevoegd.

RECHTBANK ROTTERDAM
    
    
      locatie Rotterdam
    
    
    
      zaaknummer: 11235137 CV EXPL 24-18656
    
    
    
      datum uitspraak: 25 oktober 2024
    
    
    
      
        Vonnis van de kantonrechter
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [bedrijf A]
        ,
      vestigingsplaats: [vestigingsplaats 1] (gemeente [gemeente] ),
      gedaagde in de hoofdzaak, eiseres in het incident, 
      gemachtigde: mr. T. Albayrak,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        
          [bedrijf B]
        ,
      vestigingsplaats: [vestigingsplaats 2] ( [land] ),
      eiseres in de hoofdzaak, verweerster in het incident,
      gemachtigde: mr. J.G. Bruinsma.
    
    
    
      De partijen worden hierna ‘ [bedrijf A] ’ en ‘ [bedrijf B] ’ genoemd.
    
    
  
  
    
      1De procedure
    Het dossier bestaat uit de volgende processtukken:
    
      
        de dagvaarding van 16 juli 2024, met bijlagen;
      
      
        de incidentele conclusie houdende exceptie van onbevoegdheid, met bijlagen;
      
      
        de incidentele conclusie van antwoord inzake de exceptie van onbevoegdheid, met bijlagen.
      
    
    
  
  
    
      2De eis in de hoofdzaak
    
      2.1.
      
        [bedrijf B] eist in de hoofdzaak samengevat:
      
        
          
            [bedrijf A] te veroordelen aan haar te betalen € 131.980,- aan schadeloosstelling, € 112.738,58 aan klantenvergoeding, € 3.205,89 aan onbetaald gelaten provisie, € 3.014,62 aan incassokosten en € 3.799,56 aan beslagkosten, dit alles met rente,
        
        
          
            [bedrijf A] te veroordelen in de proceskosten met rente;
        
        
          het vonnis uitvoerbaar bij voorraad te verklaren.
        
      
      
    
    
      2.2.
      
        [bedrijf B] baseert de eis op een tussen partijen gesloten agentuurovereenkomst, die door [bedrijf A] is opgezegd, volgens [bedrijf B] zonder rekening te houden met de afgesproken looptijd en de wettelijke opzegtermijn. 
      
    
  
  
    
      3De stellingen in het incident
    
      3.1.
      Volgens [bedrijf A] is de Nederlandse rechter niet bevoegd, omdat in de agentuurovereenkomst een forumkeuze voor de Turkse rechter in Izmir is opgenomen. Daarbij is ook Turks recht van toepassing verklaard op de overeenkomst.
      
    
    
      3.2.
      
        [bedrijf B] beroept zich op twee addenda bij de agentuurovereenkomst, waarin is opgenomen dat op deze overeenkomst Nederlands recht van toepassing is en een forumkeuze is opgenomen voor de rechter in Rotterdam.  
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      
        In het incident
      
    
    
    
      4.1.
      De kantonrechter stelt voorop dat het partijen vrij stond om in de agentuurovereenkomst een forumkeuze op te nemen op grond waarvan de Turkse rechter in Izmir bevoegd is om over geschillen te oordelen. Ook stond het partijen vrij om deze forumkeuze – eventueel – later te vervangen door een keuze voor de Nederlandse rechter in Rotterdam. Daarover gaat de discussie in dit incident ook niet. De kernvraag is of de oorspronkelijke forumkeuze in stand is gebleven of dat die later, via de addenda, is vervangen. 
      
    
    
      4.2.
      Om deze kernvraag te kunnen beantwoorden, komt het aan op uitleg van de tussen partijen bestaande rechtsverhouding. Daarbij lijkt zich de complicatie voor te doen dat als [bedrijf A] gelijk heeft dat de agentuurovereenkomst en de addenda op zichzelf staan, de agentuurovereenkomst zou moeten worden uitgelegd naar Turks recht (omdat dat in die overeenkomst is overeengekomen) en de addenda naar Nederlands recht (omdat dat in beide addenda is overeengekomen), terwijl het bij de uitleg aankomt op de hele rechtsverhouding tussen partijen. Daarbij moet dan worden gekeken naar zowel de agentuurovereenkomst als beide addenda, maar ook naar alle omstandigheden die zich verder tussen partijen hebben voorgedaan. Uit een tussenarrest van het Gerechtshof Amsterdam van 22 december 2005 (kenbaar uit de conclusie voor het arrest van de Hoge Raad van 28 september 2007 (ECLI:NL:PHR:2007:BA4911) onder randnummer 8) blijkt dat het bij de uitleg naar Turks recht niet alleen aankomt op de bewoordingen van de overeenkomst, maar – kort gezegd – ook op de bedoeling van partijen en hoe partijen in de gegeven omstandigheden de overeenkomst redelijkerwijs hebben begrepen. Dit beoordelingskader is vergelijkbaar met de in Nederland geldende (Haviltex-)maatstaf. De kantonrechter kan dus, zonder zich nu al uit te spreken over welk recht van toepassing is, de rechtsverhouding tussen partijen uitleggen.
      
    
    
      4.3.
      De kantonrechter oordeelt dat de agentuurovereenkomst en beide addenda, in het licht van de rechtsverhouding tussen partijen, zo moet worden uitgelegd dat de Nederlandse rechter, in Rotterdam, is aangewezen als bevoegde rechter. De volgende omstandigheden maken dat die uitleg moet worden gegeven:
      
        
          De addenda bestaan slechts uit twee bepalingen. In de eerste bepaling wordt de indeplaatsstelling omschreven en de tweede bepaling is het forumkeuzebeding. Het ligt naar zijn aard niet voor de hand dat het forumkeuzebeding alleen op de indeplaatsstelling zou zien en dus een beding met een zo beperkte werking in een addendum op te nemen;
        
        
          Met het eerste addendum is [bedrijf A] in de plaats gesteld van [bedrijf C] . Daarmee is de Turkse vennootschap die partij was bij de agentuurovereenkomst vervangen door een Nederlandse vennootschap en is het Turkse verbondenheid met de agentuurovereenkomst verbroken. Het is aannemelijk dat in dit licht bezien de toenmalige partijen hebben bedoeld om via dit addendum de forumkeuze voor de Turkse rechter te vervangen door een forumkeuze voor een Nederlandse rechter en dat die gold voor de gehele rechtsverhouding tussen partijen. Di is nog eens bevestigd in het tweede addendum waarbij [bedrijf B] in de plaats is gesteld van Tonda;
        
        
          Noch [bedrijf B] , noch [bedrijf A] zijn de oorspronkelijke partijen bij de agentuurovereenkomst. Daarom is de bedoeling van de oorspronkelijke contractspartijen bij het aangaan van de agentuurovereenkomst minder van belang dan de uitleg die redelijkerwijs aan de bewoordingen en gedragingen van de huidige partijen mag worden gegeven. 
        
        
          Naast de hiervoor onder a tot en met c genoemde omstandigheden acht de kantonrechter van belang dat in het forumkeuzebeding in de addenda is vermeld dat dit geldt voor “all disputes arising or in connection with it”, waarbij ‘it;  terugslaat op “this agreement”. Naar het oordeel van de kantonrechter zal de gemiddelde, objectieve lezer dit zo begrijpen dat de keuze voor de Nederlandse rechter geldt voor alle geschillen uit de hele overeenkomst / rechtsverhouding tussen partijen, dus ook waar die (alleen) voortvloeien uit de agentuurovereenkomst. 
        
      
      
    
    
      4.4.
      Uit het voorgaande volgt dat [bedrijf B] deze procedure terecht heeft aangebracht bij de kantonrechter in Rotterdam. De incidentele vordering van [bedrijf A] wordt daarom afgewezen. 
      
      
        
          Proceskosten in het incident
        
      
      
    
    
      4.5.
      
        [bedrijf A] moet de proceskosten betalen, omdat zij ongelijk krijgt. De kantonrechter begroot deze kosten aan de kant van [bedrijf B] op € 1.087,- aan salaris voor de gemachtigde. 
      
      
        
          In de hoofdzaak
        
      
      
    
    
      4.6.
      
        [bedrijf A] heeft nog niet gereageerd op de dagvaarding. Dat mag zij nog doen. De zaak wordt daarvoor verwezen naar de hieronder te noemen rolzitting. 
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    De kantonrechter:
    
    
      
        in het incident
      
    
    
    
      5.1.
      wijst de vordering van [bedrijf A] af en verklaart zich bevoegd van de vorderingen van [bedrijf B] kennis te nemen;
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt [bedrijf A] in de kosten van dit incident, die tot vandaag worden vastgesteld op € 1.087,-;
      
      
        
          in de hoofdzaak
        
      
      
    
    
      5.3.
      bepaalt dat [bedrijf A] op de rolzitting van donderdag 28 november 2024 om 11.30 uur mag reageren op de dagvaarding;
      
    
    
      5.4.
      houdt iedere verdere beslissing aan.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. F. Aukema-Hartog en in het openbaar uitgesproken.
        51909