ECLI:NL:RBAMS:2024:6627, Rechtbank Amsterdam, 23-10-2024, 745561
Rechtbank Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2024-10-23 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Artikel 6:265 lid 1 BW. Iedere tekortkoming geeft aan de wederpartij de bevoegdheid geeft om de overeenkomst te ontbinden, tenzij de tekortkoming deze ontbinding met haar gevolgen niet rechtvaardigt. Het niet halen van een overeengekomen uitsterste oplevertermijn is een tekortkoming. Beroep op tenzij-clausule faalt.

RECHTBANK Amsterdam
    
    
      Civiel recht 
    
    
    
      Zaaknummer: C/13/745561 / HA ZA 24-90
    
    
    
      
        Vonnis van 23 oktober 2024
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        STEENGOED B.V., 
      gevestigd in Amsterdam,
      eisende partij in conventie,
      verwerende partij in (voorwaardelijke) reconventie,
      hierna te noemen: Steengoed,
      advocaat: mr. J.J.M. Spierings,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        MUNRO B.V., 
      gevestigd in Amsterdam,
      gedaagde partij in conventie,
      eisende partij in (voorwaardelijke) reconventie,
      hierna te noemen: Munro,
      advocaat: mr. W.J.M. Loomans.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - de dagvaarding van 18 januari 2024, met producties 1 t/m 33,
      - de conclusie van antwoord, tevens voorwaardelijke eis in reconventie, met producties 34 t/m 56,
      - de conclusie van antwoord in reconventie,
      - de akte overleggen producties van Steengoed, met productie 57,
      - het tussenvonnis van 5 juni 2024 waarbij een mondelinge behandeling is bepaald,
      - het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 12 september 2024 en de daarbij overgelegde spreekaantekeningen van Steengoed en Munro.
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is bepaald dat er een vonnis zal worden uitgesproken.
      
    
  
  
    
      2De kern van de zaak
    
    
      2.1.
      Partijen zijn overeengekomen dat Munro per 31 december 2024 een deel van een kantoorpand (dat door Steengoed nog gebouwd moest worden) zou gaan huren. Op 9 november 2023 heeft Munro de huur- en samenwerkingsovereenkomst met Steengoed ontbonden, omdat duidelijk was geworden dat Steengoed de overeengekomen opleverdatum niet zou halen. Steengoed stelt nu dat Munro de overeenkomsten niet gerechtvaardigd heeft kunnen ontbinden en wil deze alsnog ontbinden op grond van een tekortkoming aan de zijde van Munro. Ook wil Steengoed de schade die zij heeft gelegen als gevolg van de onterechte ontbinding van Munro, vergoed krijgen. 
      
    
    
      2.2.
      De rechtbank zal de vorderingen van Steengoed afwijzen omdat zij van oordeel is dat Munro de huur- en samenwerkingsovereenkomst gerechtvaardigd heeft ontbonden.
      
    
  
  
    
      3Wat is er gebeurd?
    
    
      3.1.
      Steengoed is een professionele vastgoedontwikkelaar. Munro is een groothandel in kleding en bemiddelt in onder andere textiel en lederwaren.
      
    
    
      3.2.
      Munro huurde een kantoorruimte van 2.156 m2 van De Ranitz B.V. (hierna: De Ranitz) in het gebouw [naam gebouw] in [vestigingsplaats] (hierna: ‘huurovereenkomst [naam gebouw] ’). De huurovereenkomst [naam gebouw] liep tot en met 31 december 2023. Omdat de ruimte te klein werd voor Munro raakte zij begin 2022 in gesprek met Steengoed over de huur van een gedeelte van een kantoorpand aan de [adres]  dat door Steengoed nog ontwikkeld moest worden (hierna: het project).
      
    
    
      3.3.
      Op 1 juli 2022 hebben partijen een samenwerkingsovereenkomst (hierna: de SOK) getekend. Daarin hebben partijen – voor zover voor deze zaak van belang – de volgende afspraken vastgelegd:
      
      
        	“(…) Artikel 3 Het Project
      
      
    
    
      3.1
      
        Ontwikkelaar zal voor eigen rekening en risico het Gehuurde (laten) ontwikkelen en realiseren conform en met in achtneming van de Bijlagen bij de Overeenkomst, welke door Ontwikkelaar in nauw overleg met Huurder nader uitgewerkt zullen worden op de wijze zoals in deze Overeenkomst omschreven en staat er jegens Huurder voor in dat het aldus te realiseren Gehuurde bij aanvang van de Huurovereenkomst door Huurder overeenkomstig de bestemming kan worden geëxploiteerd.(…)
      
      
      
        
          	Artikel 4 Ontwikkeling Project
        
      
      
    
    
      4.1
      
        Ontwikkelaar spant zich maximaal in om het Project binnen de als 
        Bijlage 3
         opgenomen planning te (doen) ontwikkelen (…)
      
      
      
        
          	Artikel 8 Planning en beschikbaarheid Gehuurde
        
      
      
    
    
      8.1
      
        De overeenkomst zal worden uitgevoerd conform de Planning, uitgaande van de daarin benoemde milestones. Indien vertraging optreedt, bijvoorbeeld vanwege het onterecht onthouden van goedkeuring, zullen Partijen in overleg treden over het eventueel wijzigen c.q. updaten van de Planning, hetgeen kan doorwerken met betrekking tot de aan elkaar gekoppelde momenten in deze Overeenkomst.
      
      
    
    
      8.2
      
        Ontwikkelaar zal het Gehuurde, afhankelijk van de aanbesteding van het Inbouwpakket inclusief of exclusief inbouwpakket, conform de huidige Planning in Q2 of Q3 van 2024 aan Huurder opleveren, doch in ieder geval voor of uiterlijk op 31 december 2024, zodanig dat het Gehuurde per die datum door Huurder in gebruik kan worden genomen. (…)
      
      
    
    
      8.4
      
        Indien de datum waarop het Project ter oplevering aan Huurder zal worden aangeboden en door Huurder in gebruik kan worden genomen, is gelegen na de als hiervoor in artikel 8.2 opgenomen uiterlijke datum, tenzij sprake is van Force Majeure, verbeurt Ontwikkelaar een aan Huurder verschuldigde boete van € 1.250,- per dag (…) doch met een overall maximum van € 200.000,-, welke boete geldt als gefixeerde schadevergoeding (…)
      
      
      
        
          	Artikel 15 Koppeling Overeenkomst – Huurovereenkomst en overdracht
        
      
      
    
    
      15.1
      
        De overeenkomst en de Huurovereenkomst zijn onlosmakelijk aan elkaar verbonden, in die zin dat indien de Overeenkomst tussentijds (dat wil zeggen voor oplevering en ingebruikname door Huurder) rechtsgeldig wordt beëindigd, vernietigd of ontbonden, de Huurovereenkomst van rechtswege wordt geacht te zijn beëindigd, vernietigd en/of ontbonden. (…)”
      
    
    
      3.4.
      Daarnaast heeft Munro op 1 juli 2022 ook een initiële huurovereenkomst getekend voor de huur van 3.175 m² kantoorruimte tegen een huurprijs van € 225 per m² per jaar en van een aantal parkeerplaatsen voor € 2.000 per parkeerplaats per jaar. 
      
    
    
      3.5.
      Munro heeft de huurovereenkomst [naam gebouw] op 22 december 2022 opgezegd en De Ranitz schriftelijk verzocht de huurovereenkomst [naam gebouw] met ingang van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024 te verlengen.
      
    
    
      3.6.
      Steengoed en Munro hebben gesproken over de situatie dat De Ranitz de huurovereenkomst niet zou willen verlengen en Munro dus vanaf 1 januari 2024 tot de datum van oplevering zonder kantoorruimte zou kunnen komen te zitten. Partijen hebben hierover afspraken gemaakt, die zij op 3 februari 2023 hebben vastgelegd in een addendum (hierna: het Addendum). Daarin hebben partijen – voor zover voor deze zaak van belang – onder meer het volgende vastgelegd:
      
      
        	“(…) Artikel 1 wijziging uiterlijke datum oplevering
      
      
      
        1. In afwijking van c.q. in aanvulling op het bepaalde in artikel 8.2 van de SOK en de inmiddels ge-update planning hebben Partijen geconcludeerd dat de initiële streefplanning van Q2 of Q3 van 2024 niet haalbaar is, waardoor in het kader van de beoogde planning tussen Partijen wordt uitgegaan van een oplevering per uiterlijk Q4 2024.
      
      
      
        
          Artikel 8.2 van de SOK komt daardoor als volgt te luiden:
        
        
          Ontwikkelaar zal het Gehuurde, afhankelijk van de aanbesteding van het Inbouwpakket inclusief of exclusief inbouwpakket, conform de huidige Planning in Q4 van 2024 (derhalve uiterlijk 31 december 2024) aan Huurder opleveren, zodanig dat het Gehuurde per die datum door Huurder in gebruik kan worden genomen. (…)
        
      
      
      
        
          Artikel 4 Extra afspraken verlenging huidige huurovereenkomst Huurder
        
      
      
      
        1. In aanvulling op het bepaalde in de SOK zijn Partijen extra afspraken
        
          overeengekomen met betrekking tot het verlengen/opzeggen van de huidige
        
        
          huurovereenkomst tussen Huurder en De Ranitz B.V. en de rol van Ontwikkelaar daarbij:
        
        
          1) Huurder zal haar huidige huurovereenkomst opzeggen, doch onder de
        
        
          voorwaarde dat wordt ingestemd met een verleningsverzoek voor het
        
        
          gehuurde tot 31 december 2024 op basis van de huidige voorwaarden en
        
        
          condities als verwoord in de huurovereenkomst.
        
        
          ii) Indien Ontwikkelaar er niet in slaagt een verlenging te faciliteren tegen de
        
        
          huidige voorwaarden en condities zoals verwoord In de huurovereenkomst, zal
        
        
          Ontwikkelaar het verschil in de (huur)kosten tussen de oude voorwaarden en
        
        
          condities en de (nieuwe) voorwaarden en condities na verlenging, aan
        
        
          Huurder vergoeden.
        
        
          iii) Indien Ontwikkelaar er niet in slaagt een verlenging van de huurovereenkomst te faciliteren, zal Ontwikkelaar zich maximaal inspannen een andere vergelijkbare ruimte aan Huurder aan te bieden, waarbij Huurder zich redelijk op zal stellen en haar goedkeuring niet op onredelijke gronden mag onthouden. Indien de nieuwe ruimte een hogere huurprijs heeft, zal Ontwikkelaar het verschil in de huurprijs (ten opzichte van de huurprijs onder de huidige huurovereenkomst en uitgaande van maximaal het huidige metrage) aan Huurder vergoeden. (…)”
      
      
    
    
      3.7.
      Ook zijn partijen op 3 februari 2023 een nieuwe initiële huurovereenkomst (hierna: de huurovereenkomst) overeengekomen voor de huur van 2.600 m² kantoorruimte tegen een huurprijs van € 265 per m² per jaar en € 2.500 per parkeerplaats per jaar.
      
    
    
      3.8.
      Steengoed heeft in de periode daarna overlegd met De Ranitz over de verlenging van de huurovereenkomst [naam gebouw] voor de periode van één jaar.
      
    
    
      3.9.
      Op 17 juli 2023 is het recht van erfpacht van de grond waarop Steengoed het project zou gaan ontwikkelen verkregen door een aan Steengoed gelieerde rechtspersoon, namelijk MTM lnvestments B.V. (hierna: MTM).
      
    
    
      3.10.
      Partijen hebben vanaf september 2023 uitvoerig overlegd over een concept allonge op de huurovereenkomst [naam gebouw] . Discussiepunt daarbij was dat Munro na de verhuizing naar de [adres] niet meer aansprakelijk wilde kunnen worden gehouden voor de huursom. In dit kader zijn er verschillende concept allonges opgesteld en een concept ‘concept Addendum II’. De laatste versie van de allonge dateert van 7 november 2023. Daarin staat dat Steengoed volledig garant staat voor de verplichtingen voortvloeiend uit de huurovereenkomst [naam gebouw] , ook na het beëindigingsmoment, op het moment dat de opvolgend huurder (MTM) niet aan de contractuele verplichtingen kan voldoen. De Allonge vermeld ook: “(…) Dit is onder uitdrukkelijk voorbehoud goedkeuring directie De Ranitz en na beoordeling van de nog te ontvangen cijfers van Steengoed Holding B.V. (…)”. Munro heeft geen akkoord gegeven op deze allonge. Ook concept Addendum II is niet tot stand gekomen. 
      
    
    
      3.11.
      Gedurende de onderhandelingen over de verlenging van de huurovereenkomst [naam gebouw] is Munro Steengoed deadlines gaan stellen voor de afronding van de kwestie. Op 16 oktober 2023 heeft Munro per e-mail het volgende aan Steengoed geschreven: “(…)Als het op 1 november 2023 nog niet geregeld is, en er op die datum ook geen zekerheid is dat het op tijd geregeld is (…) zal de consequentie zijn dat wij dan dus noodgedwongen moeten afzien van het VDM 18 Project (…)”.
      
    
    
      3.12.
      Munro is daarnaast op zoek gegaan naar een alternatief op het verlengen van de bestaande huurovereenkomst met De Ranitz en heeft drie andere kantoorruimtes gevonden waar zij per 1 januari 2024 naartoe kon verhuizen. Per e-mail van 27 oktober 2023 heeft zij Steengoed het volgende voorgesteld: “(…) Steengoed betaalt het verschil in huurkosten, verhuizing en gerelateerde kosten zoals vastgelegd in de SOK. Wij hebben hiervoor verschillende alternatieven bekeken en inmiddels drie concrete voorstellen. 1. met huurkosten gelijk aan [naam gebouw] en 2. Met huurkosten die circa 30% hoger liggen (…)”.
      
    
    
      3.13.
      Steengoed heeft per e-mail van 28 oktober 2023 als volgt gereageerd op het voorstel van Munro: “(…) De alternatieven kosten ons nog meer geld en wij gaan geen aanvullende kosten meer dragen dan overeengekomen. De nieuwe voorstellen zijn eenzijdig ingestoken en niet acceptabel, geven ook geen redelijke verhouding van risico’s (…)”.
      
    
    
      3.14.
      Op 9 november 2023 heeft Munro per e-mail de SOK en daarmee ook de huurovereenkomst ontbonden. Steengoed had op dat moment nog geen financierings- en/of aanneemovereenkomst voor de ontwikkeling en bouw van het project getekend.
      
    
  
  
    
      4Wat willen partijen?
    
    
      4.1.
      Steengoed stelt dat Munro niet gerechtvaardigd heeft kunnen ontbinden. Volgens Steengoed moet deze ontbindingsverklaring aangemerkt worden als een mededeling van Munro dat zij haar verplichtingen voortvloeiende uit de SOK en de huurovereenkomst niet zal nakomen. Daarom vordert Steengoed – samengevat – een verklaring voor recht dat de overeenkomsten alsnog door Steengoed zijn ontbonden en Munro als gevolg van een aan haar toe te rekenen tekortkoming schadeplichtig is. 
      
    
    
      4.2.
      Daarnaast vordert Steengoed Munro te veroordelen tot betaling van de door haar geleden schade ter hoogte van € 995.391,20, te vermeerderen met de wettelijke rente daarover vanaf 18 januari 2024, de buitengerechtelijke incassokosten van € 4.250 en de kosten van deze procedure. Deze vordering is als volgt opgebouwd:
      
      - kosten beëindigen bouwteamovereenkomst	€ 110.000,00  
      - kosten NEN-rapport en Vastgoed Vision	€        695,00
      - beëindigingsvergoeding	 CBRE			€   12.500,00
      - kosten bouwadvies Laysan			€     2.500,00
      - kosten juridisch advies				€   18.101,00
      - canon erfpacht					€ 119.375,02
      - zakelijke lasten					€     9.370,18
      - rente geldleningsovereenkomst			€ 400.000,00
      - management fee				€ 322.850,00 +	
      - totaal						€ 995.391,20
      
    
    
      4.3.
      Munro voert verweer. Munro concludeert tot afwijzing van de vorderingen van Steengoed, met veroordeling van Steengoed in de proceskosten, vermeerderd met rente. Munro stelt ook een voorwaardelijke eis in reconventie in. Voor het geval de rechtbank zou oordelen dat zowel het beroep van Munro als het beroep van Steengoed op ontbinding faalt, vordert zij de SOK en het Addendum op grond van artikel 6:258 BW te ontbinden. Daarmee is ook de huurovereenkomst ontbonden.
      
    
  
  
    
      5Het oordeel van de rechtbank
    
    
      
        in conventie
      
    
    
    
      
        Munro heeft de overeenkomst terecht ontbonden
      
    
    
    
      5.1.
      Kern van het geschil tussen partijen betreft de vraag of Munro op 9 november 2023 de SOK (en daarmee ook het bijgevoegde Addendum en de huurovereenkomst) heeft mogen ontbinden. Wanneer deze vraag bevestigend kan worden beantwoord, komt de rechtbank niet toe aan beoordeling van de vorderingen van Steengoed. Een overeenkomst die al ontbonden is, kan namelijk niet nogmaals worden ontbonden en een gerechtvaardigde ontbinding is geen tekortkoming van degene die ontbonden heeft, zodat een grondslag voor het toewijzen van een schadevergoeding ontbreekt. De rechtbank zal daarom hierna eerst beoordelen of Munro de SOK gerechtvaardigd heeft ontbonden.
      
    
    
      5.2.
      Steengoed stelt dat Munro de SOK (en daarmee ook het Addendum en de huurovereenkomst) onterecht heeft ontbonden. Volgens Steengoed was er geen sprake van een tekortkoming aan haar zijde. Verder waren partijen op 9 november 2023 al zover in de samenwerking dat een tekortkoming een ontbinding niet rechtvaardigt.
      
    
    
      5.3.
      De rechtbank is van oordeel dat Munro de SOK (en daarmee ook het Addendum en de huurovereenkomst) op 9 november 2023 gerechtvaardigd heeft ontbonden en licht dat hierna verder toe.
      
    
    
      5.4.
      Artikel 6:265 lid 1 BW bepaalt dat iedere tekortkoming van een partij in de nakoming van een verbintenis aan de wederpartij de bevoegdheid geeft om de overeenkomst te ontbinden, tenzij de tekortkoming – gezien haar geringe aard of geringe betekenis – deze ontbinding met haar gevolgen niet rechtvaardigt. 
      
    
    
      5.5.
      De rechtbank stelt in dat kader voorop dat het standpunt van Munro dat zij niet is tekortgeschoten omdat zij de SOK rechtsgeldig heeft ontbonden, een bevrijdend verweer is. Gelet op artikel 150 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering is het daarom aan Munro om feiten en omstandigheden te stellen, waaruit volgt dat Steengoed tekort is geschoten in de nakoming van de SOK en/of de daarmee samenhangende overeenkomsten. Munro voert drie redenen voor de ontbinding aan die er – kort samengevat – op neerkomen dat: (i) het haar op 9 november 2023 duidelijk was geworden dat Steengoed de uiterste opleverdatum van 31 december 2024 niet meer ging halen, (ii) Steengoed er niet in was geslaagd om tijdelijke huisvesting te regelen voor de periode van 1 januari 2024 tot datum oplevering van het project en (iii) het door omstandigheden die Steengoed zijn toe te rekenen onduidelijk was geworden of het project überhaupt nog wel uitgevoerd zou gaan worden.
      
    
    
      5.6.
      Tussen partijen staat vast dat Steengoed het project voor eigen rekening en risico zou gaan ontwikkelen. De rechtbank is van oordeel dat partijen zijn overeengekomen dat Steengoed het gehuurde uiterlijk op 31 december 2024 aan Munro opgeleverd moest worden. De rechtbank gaat daarmee voorbij aan het standpunt van Steengoed dat de opleverdatum slechts een inspanningsverplichting betrof en dat dit zou volgen uit de boetebepaling van artikel 8.4 van de SOK. In de SOK staat dat Steengoed het project “in ieder geval voor of uiterlijk op 31 december 2024” zal opleveren. Dat dit een uiterste termijn betrof, blijkt ook uit het feit dat partijen op initiatief van Steengoed hebben onderhandeld over een nieuwe opleverdatum toen duidelijk werd dat oplevering op 31 december 2024 waarschijnlijk niet haalbaar was. De boetebepaling van artikel 8.4 van de SOK bevat een gefixeerde schadevergoeding voor de situatie dat het project niet op 31 december 2024 wordt opgeleverd. Daarin ligt besloten dat in die situatie dus sprake is van een tekortkoming van Steengoed.
      
    
    
      5.7.
      Over concept Addendum II, waarin een opleverdatum van 15 april 2025 is opgenomen, hebben partijen geen overeenstemming bereikt. Daarom was de afspraak tussen partijen nog steeds dat Steengoed het project op 31 december 2024 zou opleveren. 
      
    
    
      5.8.
      Op 9 november 2023 was duidelijk dat Steengoed de overeengekomen opleverdatum van 31 december 2024 niet meer ging halen. Dit volgt uit de door Steengoed overgelegde e-mailcorrespondentie waarin op initiatief van Steengoed vanaf eind oktober 2023 gesproken wordt over het opschuiven van de opleverdatum naar 15 april 2025. Dit is ook de voorgestelde opleverdatum in concept Addendum II. Dat deze opleverdatum op dat moment het meest voor de hand liggend was, ligt in lijn met het feit dat Steengoed nog niet met de bouw begonnen was en in de planning van het project steeds uitgegaan is van een bouwtijd van 15 tot 16 maanden. Steengoed heeft weliswaar gesteld dat de bouwtijd nog aanzienlijk kon worden verkort naar 13 tot 14 maanden, maar Steengoed heeft niet onderbouwd vanaf welke datum dan ook daadwerkelijk met de bouw van het project begonnen had kunnen worden. Aangezien op 9 november 2023 de financiering van het project nog niet rond was en er ook nog geen aanneemovereenkomst was getekend, is de rechtbank van oordeel dat zelfs wanneer uitgegaan zou worden van een kortere bouwtijd, Steengoed de opleverdatum van 31 december 2024 niet meer zou gaan halen. Het niet opleveren op de overeengekomen uiterste opleverdatum is in beginsel een tekortkoming die aan Munro de bevoegdheid gaf om de SOK en de daarmee samenhangende overeenkomsten te ontbinden. 
      
    
    
      5.9.
      Anders dan Steengoed stelt, is de rechtbank van oordeel dat partijen op 9 november 2023 helemaal nog niet zo ver waren in de uitvoering van de SOK dat van Munro niet meer verwacht kon worden dat zij zich terugtrok uit de samenwerking met Steengoed. MTM had weliswaar (voor Steengoed) de grond waarop het project ontwikkeld zou worden gekocht, maar Steengoed had de financiering voor het project nog niet rond en had ook nog geen aanneemovereenkomst met een aannemer. Steengoed stelt dat zij eerst meer zekerheid wilde dat Munro de samenwerking zou voortzetten, voordat zij de financierings- en aanneemovereenkomst zou tekenen. In de SOK en de huurovereenkomst hadden partijen echter al gewaarborgd dat Munro na oplevering van het project, 2.600 m² kantoorruimte van Steengoed zou gaan huren. Het had daarom op de weg van Steengoed gelegen om – zoals overeengekomen – alle voorbereidingen te treffen die nodig waren om in juli 2023 met de start van de bouw te kunnen gaan beginnen. Dat zij dit niet heeft gedaan, komt voor haar eigen rekening.
      
    
    
      5.10.
      Voor Munro was het daarom op 9 november 2023 zelfs nog niet zeker dat de bouw van het project op korte termijn zou gaan starten. Dit terwijl de tijd voor Munro in november 2023 begon te dringen. Per 31 december 2023 zou de huurovereenkomst [naam gebouw] namelijk eindigen en er was nog geen concreet vooruitzicht waar zij per 1 januari 2024 met haar 85 werknemers naartoe zou gaan. De rechtbank ziet dat Steengoed zich heeft ingezet om tot een voor Munro gepaste oplossing te komen, maar is van oordeel dat Steengoed ook hier tekort is geschoten. De rechtbank volgt Steengoed niet in haar standpunt dat de verlenging van de huurovereenkomst rond was op 7 november 2023. In de allonge van die datum staat namelijk vermeld dat de afspraken worden gemaakt onder uitdrukkelijk voorbehoud van goedkeuring door de directie De Ranitz en na beoordeling van de nog te ontvangen cijfers van Steengoed Holding B.V. zijn. Daarnaast geldt dat toen de verlenging met De Ranitz niet op tijd leek rond te komen, Munro heeft voorgesteld om naar een andere kantoorruimte voor een kortere periode te verhuizen, waarbij Steengoed de extra kosten zou vergoeden. Dat was conform de afspraken in artikel 4 van het Addendum, waarin – kort gezegd – is bepaald dat Steengoed het verschil in kosten zou betalen wanneer zij er niet in slaagt een verlenging te faciliteren van de huurovereenkomst tegen de huidige voorwaarden. Steengoed heeft dit voorstel in haar e-mailbericht van 28 oktober 2023 echter afgewezen. 
      
    
    
      5.11.
      De onzekerheid voor Munro over de huurkwestie met De Ranitz en de gevolgen daarvan voor Munro per 1 januari 2024 zowel financieel als praktisch in samenhang met het gegeven dat Steengoed nog geen aanvang had gemaakt met de bouw van het project, maakt dat het beroep van Steengoed op de tenzij-clausule van artikel 6:265 lid 1 BW faalt en Munro op 9 november 2023 de SOK dus gerechtvaardigd heeft ontbonden. 
      
    
    
      5.12.
      Bovenstaande betekent dat de SOK en daarmee de huurovereenkomst en het Addendum per 9 november 2023 zijn ontbonden. Omdat een reeds ontbonden overeenkomst niet nogmaals kan worden ontbonden en de ontbinding door Munro niet aangemerkt kan worden als een tekortkoming die grondslag biedt tot schadevergoeding, zullen de vorderingen van Steengoed worden afgewezen.  
      
      
        
          Steengoed moet de proceskosten van Munro betalen
        
      
      
    
    
      5.13.
      Steengoed is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Munro worden begroot op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                6.617,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                €
              
              
                7.004,00
              
              
                (2 punten × € 3.502,00)
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                178,00
              
              
                (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                13.799,00
              
              
                
              
            
          
        
      
      
    
    
      5.14.
      De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
      
      
      
      
        
          in (voorwaardelijke) reconventie
        
      
      
    
    
      5.15.
      Uit hetgeen in conventie is overwogen en beslist volgt dat de voorwaarde waaronder de reconventie is ingesteld (namelijk dat de SOK niet is ontbonden omdat de rechtbank zou oordelen dat Munro ongerechtvaardigd heeft ontbonden én het beroep van Steengoed op ontbinding niet zou zijn geslaagd), niet is vervuld. De vordering in reconventie hoeft daarom niet te worden behandeld.
      
    
  
  
    
      6De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      
        in conventie
      
    
    
    
      6.1.
      wijst de vorderingen van Steengoed af,
      
    
    
      6.2.
      veroordeelt Steengoed in de proceskosten van € 13.799,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Steengoed niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      6.3.
      veroordeelt Steengoed tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
      
    
    
      6.4.
      verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,
      
      
        
          in reconventie
        
      
      
    
    
      6.5.
      verstaat dat de voorwaarde voor de eis in voorwaardelijke reconventie niet is vervuld en op de vordering daarom niet hoeft te worden beslist.
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. M.M. Breugem, rechter, bijgestaan door mr. C.M. Achekar, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 23 oktober 2024.