ECLI:NL:RBDHA:2024:21677, Rechtbank Den Haag, 24-12-2024, C/09/663973
Rechtbank Den Haag — Uitspraak 
Datum: 2024-12-24 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht

Samenvatting: Ondernemingsrecht. Vordering van (mede) bestuurder tot vernietiging van besluiten van de vergadering van prioriteitsaandeelhouders en van het bestuur (art. 2:15 lid 1 BW in samenhang met art. 2:8 BW). Noodzaak tot een verzoek aan de voorzieningenrechter om iemand aan te wijzen die terzake van het geding in de plaats van het bestuur treedt (art. 2:15 lid 4 BW).

RECHTBANK Den Haag
    
    
      Team handel
    
    
    
      Zaaknummer: C/09/663973 / HA ZA 24-301
    
    
    
      
        Vonnis van 24 december 2024
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [eisende partij] te [woonplaats 1] ,
      eisende partij,
      hierna te noemen: mevrouw [eisende partij] ,
      advocaat: mr. R. Beele,
    
    
    
      tegen
    
    
  
  
    
      1 [gedaagde partij 1] B.V. te [vestigingsplaats] ,
    
      niet verschenen,
      hierna te noemen: [gedaagde partij 1] B.V.
      2. [gedaagde partij 2] te [woonplaats 2] ,
      advocaat: mr. J.P.H.G.W. Sars,
      hierna te noemen: de heer [gedaagde partij 2] .
      gedaagde partijen,
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - de dagvaarding van 20 maart 2024 met 11 producties;
      - het aan [gedaagde partij 1] B.V. verleende verstek;
      - de conclusie van antwoord van de heer [eisende partij] met 4 producties;
      - het tussenvonnis van 21 augustus 2024 waarin een mondelinge behandeling is bepaald;
      - de akte overlegging producties van mevrouw [eisende partij] met productie 12.
      
    
    
      1.2.
      Op 14 november 2024 heeft de mondelinge behandeling plaatsgevonden. Daarbij waren de in deze procedure verschenen partijen en hun advocaten aanwezig. Aansluitend is een datum voor het wijzen van vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      Mevrouw [eisende partij] is de moeder van de heer [gedaagde partij 2] . Mevrouw [eisende partij] is na een echtscheiding hertrouwd met de heer dr. [naam 1] .
      
    
    
      2.2.
      Op 13 december 1985 is [gedaagde partij 1] B.V. opgericht. Dit was oorspronkelijk de praktijk B.V. van de heer dr. [naam 1] en later voortgezet als [gedaagde partij 1] B.V. in het kader van estate planning. De artikelen 13 en 14 van de statuten van [gedaagde partij 1] B.V. bepalen onder meer als volgt: 
      
      
        
          “
          Artikel 13.
        
        
          Taak en bevoegdheden.
        
        
          (…)
        
      
      2. Zo het Bestuur uit meer dan één lid bestaat, kan de Prioriteit één van hen tot voorzitter benoemen en kan zij één of meer van hen benoemen tot financieel bestuurder of tot algemeen bestuurder of een bestuurder zodanige andere titel toekennen als zij zal verkiezen.
      
        (…)
      
      11. De Prioriteit is bevoegd besluiten van het Bestuur aan zijn goedkeuring te onderwerpen.
      
        
          Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en Schriftelijk aan het Bestuur te worden meegedeeld.
        
        
          (…)	 
        
      
      
      
        
          Artikel 14.
        
        
          Vertegenwoordiging.
        
      
      1.  Het Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap.
      
        
          	 De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan:
        
        a. elke bestuurder met de titel van algemeen bestuurder handelende afzonderlijk;
        b. twee gezamenlijk handelende bestuurders;
      
      2. Het Bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen, maar uitsluitend na een goedkeurend besluit van de Prioriteit. 
      
        
          Ieder van hen vertegenwoordigt de Vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. 
        
        
          De titulatuur van deze functionarissen wordt door het Bestuur bepaald.
        
        
          Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het handelsregister, met vermelding van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.” 
        
      
      
    
    
      2.3.
      Dr. [naam 1] is op 7 februari 2011 overleden. 
      
    
    
      2.4.
      Sinds 10 augustus 2012 is mevrouw [eisende partij] aandeelhouder en bestuurder van [gedaagde partij 1] B.V. en alleen en zelfstandig bevoegd [gedaagde partij 1] B.V. te vertegenwoordigen. 
      
    
    
      2.5.
      De heer [eisende partij] is vanaf 17 oktober 2018 bestuurder van [gedaagde partij 1] B.V. en alleen en zelfstandig bevoegd om [gedaagde partij 1] B.V. te vertegenwoordigen. Ook heeft de heer [eisende partij] vanaf die datum een prioriteitsaandeel in [gedaagde partij 1] B.V. 
      
    
    
      2.6.
      
        [gedaagde partij 1] B.V. en mevrouw [eisende partij] zijn een bodemprocedure gestart tegen heer [gedaagde partij 2] bij de rechtbank Den Haag. In die procedure is op 11 januari 2023 vonnis gewezen. De rechtbank heeft in conventie onder meer als volgt geoordeeld:
      
    
    
      5.2.
      
        veroordeelt de heer [gedaagde partij 2] tot betaling aan [gedaagde partij 1] B.V. van een bedrag van € 517.262,93, vermeerderd met wettelijke rente op grond van artikel 6:119 BW vanaf 7 april 2021 tot aan de dag van volledige betaling;
      
      
    
    
      5.3
      
        veroordeelt de heer [gedaagde partij 2] tot betaling aan mevrouw [eisende partij] van een bedrag van € 75.365,95, vermeerderd met de contractuele rente van 4% per jaar vanaf 11 juni 2022 tot aan de dag van volledige betaling;
      
      
    
    
      5.4.
      
        veroordeelt de heer [gedaagde partij 2] tot betaling aan mevrouw [eisende partij] van een bedrag van € 254.979,70, vermeerderd met wettelijke rente op grond van artikel 6:119 BW vanaf 24 november 2021 tot aan de dag van volledige betaling;
      
      
    
    
      5.5.
      
        veroordeelt de heer [eisende partij] in de proceskosten, aan de kant van [gedaagde partij 1] B.V. c.s. begroot op € 21.656,51 vermeerderd met de wettelijke rente over deze kosten indien de heer [eisende partij] deze niet binnen veertien dagen na heden heeft voldaan;
      
      
    
    
      5.6.
      
        verklaart dit vonnis voor wat betreft de in 5.2, 5.3, 5.4 en 5.5 opgenomen veroordelingen uitvoerbaar bij voorraad;
      
      
    
    
      2.7.
      
        Aan de veroordeling onder 5.2. ligt ten grondslag dat de heer [gedaagde partij 2] de rentebetalingen van een met [gedaagde partij 1] B.V. gesloten geldleningsovereenkomst niet heeft voldaan. Geoordeeld is dat de gehele geldlening van € 600.000,- vermeerderd met kosten van € 14.690,- en minus een schenkingsbedrag van € 100.000,- en rente van € 4.500,- door de heer [eisende partij] moet worden terugbetaald aan [gedaagde partij 1] B.V.
        Aan de veroordeling onder 5.3. ligt ten grondslag dat de heer [eisende partij] een lening die door mevrouw [eisende partij] is verstrekt, niet (tijdig) heeft terugbetaald, zodat hij deze (met rente) moet terugbetalen. 
        Aan de veroordeling onder 5.4. ligt ten grondslag dat de heer [eisende partij] ongerechtvaardigd is verrijkt door gelden van de bankrekening van mevrouw [eisende partij] aan zichzelf over te maken, zodat hij gehouden is tot terugbetaling. 
      
      
    
    
      2.8.
      
        Bij e-mailbericht van 23 maart 2023 heeft de heer [eisende partij] mevrouw [eisende partij] een uitnodiging gestuurd voor een bestuursvergadering van [gedaagde partij 1] B.V. op 3 april 2023. In de uitnodiging staat als punt 2 op de agenda:
        
          “Recente besluiten van de prioriteit (aangehecht) (discussiepunt).”
        
      
      
      
        Agendapunt 3 is:
        
          “Besluitvorming met betrekking tot het vonnis van 11 januari 2023 en publicaties daarvan voor belanghebbenden van de Vennootschap”.
      
      
      
        Hierbij zijn drie deelbesluiten vermeld. Deelbesluit 1 houdt in dat de heer [eisende partij] voorstelt “om de huidige opdrachtbevestiging van [gedaagde partij 1] B.V. met kantoor Beele Advocatuur per direct te beëindigen”. Deelbesluit 2 houdt in dat Köster Advocaten N.V. wordt aangesteld om de belangen van [gedaagde partij 1] B.V. te behartigen. Deelbesluit 3 houdt in dat een onderzoek wordt ingesteld naar de mogelijkheden om een stand still dan wel een duurzame oplossing te bereiken in het geschil tussen mevrouw [eisende partij] in privé, de heer [eisende partij] in privé en [gedaagde partij 1] B.V.
      
      
      
        Het aangehechte document waar in agendapunt 2 naar wordt verwezen, is getiteld:
        “Besluit vergadering van houders van Prioriteitsaandelen in het kapitaal van Dr. E. [eisende partij] [gedaagde partij 1] B.V.” en kent onder meer de volgende tekst: 
      
      
      
        
          “DE ONDERGETEKENDE 
        
      
      
      
        (1) de heer [gedaagde partij 2] (…)
      
      
      
        
          handelend in hoedanigheid van houder van één (en enige) prioriteitsaandeel (met nummer PR1) in het kapitaal van de besloten vennootschap [gedaagde partij 1] B.V. (…) en als zodanig vertegenwoordigend alle stemgerechtigde(n) op prioriteitsaandelen in het kapitaal van de Vennootschap (de 
          Prioriteit
          );
        
      
      
      
        
          in aanmerking nemende dat:
        
      
      
      
        (A) de Prioriteit voornemens is te besluiten tot intrekking van de titel ‘algemeen bestuurder’, verleend aan mevrouw [naam 2] als bestuurder van de Vennootschap met toekenning van de titel ‘gewoon bestuurder’ aan voornoemde bestuurder;
        (B) de Prioriteit voornemens is om besluiten van het bestuur van de Vennootschap met betrekking tot het vonnis van 11 januari 2023 en elke opvolgende handeling daarmee verband houdende, waaronder het instellen van hoger beroep, het aanstellen van een advocaat in dat verband en het nemen van verdere (executie)maatregelen te onderwerpen aan goedkeuring van de Prioriteit. 
      
      
      
        
          (…)
        
      
      
      
        
          BESLUIT HIERBIJ TOT:
        
      
      
      
        1. het verlenen van de titel ‘gewone bestuurder’ aan mevrouw [naam 2] met ingangsdatum de dag van ondertekening van dit besluit;
        2. het onderwerpen aan goedkeuring met ingangsdatum de dag van ondertekening van dit besluit door de Prioriteit van alle besluiten te nemen door het bestuur van de Vennootschap met betrekking tot het vonnis van 11 januari 2023, waaronder in ieder geval elk besluit aangaande:
      
      
      
        - het instellen van hoger beroep van het vonnis van 11 januari 2023;
        - het aanstellen van een advocaat namens de Vennootschap;
        - elke uitvoeringshandeling (waaronder begrepen executie) met betrekking tot het vonnis van 11 januari 2023;” 
      
      
      
        Het besluit is op 22 maart 2023 door de heer [eisende partij] ondertekend. 
      
      
    
    
      2.9.
      Mevrouw [eisende partij] heeft de heer [eisende partij] naar aanleiding van het bericht van 23 maart 2023 bericht dat de door de heer [eisende partij] als prioriteitsaandeelhouder genomen besluiten niet zijn te verenigen met hetgeen waartoe hij bij vonnis van 11 januari 2023 is veroordeeld en dat de heer [eisende partij] zijn positie van prioriteitsaandeelhouder misbruikt. 
      
    
    
      2.10.
      
        Op 3 april 2023 heeft de bestuursvergadering van [gedaagde partij 1] B.V. plaatsgevonden. Uit de notulen van deze vergadering volgt dat aan de orde is geweest dat als gevolg van het prioriteitsbesluit mevrouw [eisende partij] als bestuurder geen zelfstandige bevoegdheid meer heeft om [gedaagde partij 1] B.V. te vertegenwoordigen. Verder wordt in de notulen melding gemaakt van een drietal ‘deelbesluiten’:
        
          deelbesluit 1: het besluit om de aan Beele Advocatuur en Van der Hoeden Advocatuur verstrekte opdracht te beëindigen,
        
          deelbesluit 2: Köster Advocaten aan te stellen als advocaat van [gedaagde partij 1] B.V. en
        
          deelbesluit 3: Aan de orde is gekomen dat – voor waar het [gedaagde partij 1] B.V. betreft – onderzoek wordt gedaan naar de financiële situatie van [gedaagde partij 1] B.V., de herkomst van vermogen en de huidige rechten en verplichtingen van [gedaagde partij 1] B.V.
      
      
      
        Uit de notulen is niet op te maken of in het bestuur deze ‘besluiten’ de resultante zijn van een stemming waarbij mevrouw [eisende partij] (ook, via een gemachtigde) een stem als bestuurder heeft uitgebracht.
      
      
    
    
      2.11.
      
        [gedaagde partij 1] B.V. heeft hoger beroep ingesteld tegen het vonnis van 11 januari 2023. 
      
    
    
      2.12.
      Mevrouw [eisende partij] heeft bij dagvaarding van 24 mei 2023 de heer [eisende partij] en [gedaagde partij 1] B.V.  in kort geding gedagvaard en, onder meer, gevorderd dat “het besluit van de bestuursvergadering van 3 april 2023 van [ [gedaagde partij 1] B.V.], waarbij bij ongemotiveerd besluit aan mevrouw [eisende partij] de zelfstandige bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen, haar is ontnomen, te schorsen totdat in een aanhangig te maken (bodem)procedure in hoogste ressort zal zijn beslist.” De voorzieningenrechter heeft de vorderingen bij vonnis van 21 juli 2023 afgewezen, kort gezegd omdat de besluiten waarvan zij de schorsing verzoekt geen bestuursbesluiten zijn, maar besluiten van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen (in feite dus: de heer [eisende partij]).
      
    
    
      2.13.
      In hoger beroep heeft mevrouw [eisende partij] haar eis gewijzigd. Het hof heeft bij arrest van 16 april 2024 het vonnis van de voorzieningenrechter vernietigd en mevrouw [eisende partij] niet-ontvankelijk verklaard in haar vordering voor zover ingesteld tegen de heer [gedaagde partij 2] . Het heeft daartoe, onder meer, als volgt overwogen:
      
      
        
          “4.8 Mevrouw [eisende partij] vordert vernietiging van het besluit van de prioriteit van [gedaagde partij 1] B.V. en van verschillende bestuursbesluiten. Zij heeft de vorderingen ingesteld zowel tegen de heer [eisende partij] , de enige prioriteitsaandeelhouder en algemeen bestuurder, als tegen [gedaagde partij 1] B.V.
        
      
      
    
    
      4.9
      
        De heer [gedaagde partij 2] voert bij memorie van antwoord als (enig) verweer dat hij geen partij is in dit geschil omdat de bestreden besluiten niet aan hem in privé kunnen worden toegerekend, maar uitsluitend aan [gedaagde partij 1] B.V. Om die reden moeten de grieven en vorderingen van mevrouw [eisende partij] tegen hem stranden, aldus de heer [eisende partij] .
      
      
    
    
      4.10
      
        Een vordering tot vernietiging van een besluit van een orgaan van een rechtspersoon kan worden ingesteld tegen de rechtspersoon door iemand die een redelijk belang heeft bij naleving van de verplichting die niet is nagekomen of door de rechtspersoon zelf (artikel 2:15 lid 1 en lid 3 BW). Zowel de vergadering van prioriteitsaandeelhouders als het bestuur is een orgaan van [gedaagde partij 1] B.V. Nu de vordering is ingesteld door mevrouw [eisende partij] als belanghebbende, moeten vorderingen tot vernietiging van besluiten van de prioriteit en het bestuur worden ingesteld tegen de rechtspersoon, dus tegen [gedaagde partij 1] B.V. Voor zover mevrouw [eisende partij] haar vorderingen heeft ingesteld tegen de heer [gedaagde partij 2] in zijn hoedanigheid van zowel prioriteitsaandeelhouder als bestuurder, is zij daarin niet-ontvankelijk.
      
      
    
    
      4.11
      
        Mevrouw [eisende partij] heeft aan haar vordering tegen de heer [gedaagde partij 2] mede ten grondslag gelegd dat hij als zelfstandig handelend bestuurder en als houder van het enige prioriteitsaandeel van [gedaagde partij 1] B.V. de aan hem toekomende statutaire bevoegdheden heeft gebruikt met een ander doel dan waarvoor deze zijn verleend en dat hij aldus in strijd met artikel 3:13 BW heeft gehandeld. Het hof overweegt dat onder omstandigheden de uitoefening van de bevoegdheid tot vertegenwoordiging door een bestuurder, zonder een daaraan ten grondslag liggend geldig bestuursbesluit, misbruik van bevoegdheid kan opleveren (HR 9 juli 1990, NJ 1991, 51). De sanctie op misbruik van bevoegdheid is dat degene die de bevoegdheid heeft misbruikt, haar niet kan inroepen. Nu mevrouw [eisende partij] in deze kortgedingprocedure de schorsing van de litigieuze (bestuurs)besluiten vordert totdat in een bodemprocedure op de vorderingen tot vernietiging van die besluiten in hoogste instantie is beslist, moet worden aangenomen dat zij aan haar standpunt dat de heer [gedaagde partij 2] misbruik van zijn bevoegdheden als bestuurder en prioriteitsaandeelhouder heeft gemaakt, verder geen (rechts)gevolgen heeft verbonden.”
      
      
    
    
      2.14.
      Het hof heeft de vorderingen van mevrouw [eisende partij] tegen [gedaagde partij 1] B.V. gedeeltelijk toegewezen en, kort gezegd, het besluit van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen in het kapitaal van [gedaagde partij 1] B.V. van 23 maart 2023 waarbij de bevoegdheden van mevrouw [eisende partij] als zelfstandig handelend bestuurder van de vennootschap zijn ingetrokken geschorst. Het hof heeft ook de drie deelbesluiten van het bestuur van [gedaagde partij 1] B.V. van 3 april 2023 om de opdrachten aan Beelen advocatuur en Van der Hoede advocatuur te beëindigen, om Köster Advocaten aan te stellen als advocaat van de vennootschap en om hoger beroep in te stellen tegen het vonnis van 11 januari 2023 geschorst.
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      3.1.
      Mevrouw [eisende partij] vordert - samengevat – dat de rechtbank, zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:
      
        
          voor recht verklaart dat de heer [gedaagde partij 2] als prioriteitsaandeelhouder in het kapitaal van [gedaagde partij 1] B.V. misbruik (de rechtbank begrijpt: van recht) heeft gemaakt, althans in strijd heeft gehandeld met de vennootschappelijke redelijkheid en billijkheid van art. 2:8 BW, teneinde aan zijn verplichtingen jegens [gedaagde partij 1] B.V. uit hoofde van het vonnis van 11 januari 2023 te ontkomen;
        
        
          vernietigt:
        
      
      
        I. het besluit van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen in het kapitaal van [gedaagde partij 1] B.V. van 23 maart 2023 (zie hiervoor onder 2.8);
        II. de drie deelbesluiten van het bestuur van [gedaagde partij 1] B.V. van 3 april 2023 (zie hiervoor onder 2.10).  
      
      
    
    
      3.2.
      De heer [gedaagde partij 2] voert verweer. De heer [gedaagde partij 2] concludeert tot niet-ontvankelijkheid van mevrouw [eisende partij] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van mevrouw [eisende partij] , met veroordeling van mevrouw [eisende partij] in de kosten van deze procedure.
      
    
    
      3.3.
      
        Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
        
          4.	De beoordeling
        
      
      
      
        
          De vorderingen tegen [gedaagde partij 1] B.V.
        
      
      
    
    
      4.1.
      Als een bestuurder van een rechtspersoon in eigen naam een vordering tot vernietiging van een besluit van een orgaan van die rechtspersoon instelt, dan moet de rechtspersoon de voorzieningenrechter verzoeken iemand aan te wijzen die terzake van het geding in de plaats van het bestuur treedt (art. 2:15 lid 4 BW). Die situatie doet zich hier voor. Mevrouw [eisende partij] vordert – onder meer – vernietiging van een aantal besluiten die zijn genomen door organen van [gedaagde partij 1] B.V., namelijk de vergadering van houders van prioriteitsaandeelhouders en het bestuur en zij is zelf bestuurder van [gedaagde partij 1] B.V.
      
    
    
      4.2.
      
        [gedaagde partij 1] B.V. heeft echter geen verzoek, als hiervoor bedoeld, gedaan bij de voorzieningenrechter. De rechtbank is van oordeel dat – mede gezien het feit dat de heer [gedaagde partij 2] uitdrukkelijk slechts verweer heeft gevoerd in zijn privé hoedanigheid en niet (mede) als bestuurder van [gedaagde partij 1] B.V. – aan het voorschrift van art. 2:15 lid 4 BW niet voorbij kan worden gegaan. De rechtbank zal [gedaagde partij 1] B.V. daarom in de gelegenheid stellen alsnog het bedoelde verzoek te doen. Nadat de voorzieningenrechter iemand heeft aangewezen (hierna: de bijzondere vertegenwoordiger) dient de bijzondere vertegenwoordiger te bepalen of [gedaagde partij 1] B.V. (alsnog) in de procedure wenst te verschijnen en desgewenst verweer te voeren tegen de vorderingen van mevrouw [eisende partij] . 
      
    
    
      4.3.
      De rechtbank overweegt in dat kader nog als volgt. Mevrouw [eisende partij] heeft in haar dagvaarding wel gewezen op het vereiste van art. 2:15 lid 4 BW en de heer [gedaagde partij 2] verzocht het bedoelde verzoek aan de voorzieningenrechter te doen, omdat zij (ten tijde van het uitbrengen van de dagvaarding in dit geding) niet bevoegd was [gedaagde partij 1] B.V. op dit punt te vertegenwoordigen. Dat heeft de heer [eisende partij] echter niet gedaan. In dit geval is de vordering tot vernietiging ingesteld door eiseres die (ook) bestuurder is en in conflict is met haar medebestuurder. Als in deze situatie de eis zou worden gesteld dat eiseres als bestuurder zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegd zou moeten zijn om het in art. 2:15 lid 4 BW bedoelde verzoek te kunnen doen ontstaat er een probleem. De medebestuurder (de heer [gedaagde partij 2] ) zou dan mogelijk kunnen frustreren dat de procedure voort kan gaan door het verzoek te blokkeren. Dat is niet aanvaardbaar. Een redelijke wetsuitleg brengt dan met zich dat voor het doel van dit verzoek eiseres wel bevoegd is namens [gedaagde partij 1] B.V. op te treden. Overigens heeft het arrest van het hof teweeggebracht dat mevrouw [eisende partij] haar zelfstandige vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft herkregen, zodat zij hoe dan ook in haar verzoek ontvangen zal kunnen worden.
      
    
    
      4.4.
      De rechtbank zal de procedure hiervoor (pro forma) verwijzen naar de rol van 26 maart 2025 voor uitlaten partijen. Zodra de bijzondere vertegenwoordiger is aangewezen, dus ook vóór 26 maart 2025, kan de procedure op de rol worden opgebracht om de bijzondere vertegenwoordiger in staat te stellen zich op die datum te stellen en een termijn voor antwoord te vragen.
      
      
        
          De vorderingen tegen de heer [eisende partij]
        
      
      
    
    
      4.5.
      Mevrouw [eisende partij] vordert zowel een verklaring voor recht (vordering A, zie hiervoor onder 3.1) als vernietiging van besluiten van organen van [gedaagde partij 1] B.V. (vordering B). Die laatste vordering – vernietiging van de besluiten – kan op grond van art. 2:15 lid 3 aanhef en onder a BW alleen worden ingesteld tegen de rechtspersoon, dus tegen [gedaagde partij 1] B.V. Vordering B moet daarom worden afgewezen voor zover ingesteld tegen de heer [eisende partij] .
      
    
    
      4.6.
      De rechtbank wijst ook vordering A, voor zover ingesteld tegen de heer [gedaagde partij 2] , af omdat bij die vordering geen (redelijk) belang bestaat (art. 3:303 BW). Mevrouw [eisende partij] heeft niet voldoende onderbouwd waarom zij er belang bij zou hebben dat de rechtbank jegens de heer [gedaagde partij 2] in privé voor recht verklaart dat hij als prioriteitsaandeelhouder met de hiervoor bedoelde besluiten van de prioriteit in strijd heeft gehandeld met de in art. 2:8 BW neergelegde eisen van redelijkheid en billijkheid. De door mevrouw [eisende partij] ter zitting gegeven toelichting dat deze uitspraak van belang kan zijn ‘in andere procedures’ is daarvoor onvoldoende, nu dit niet verder is geconcretiseerd. Voor toewijzing van de tegen [gedaagde partij 1] B.V. ingestelde vordering tot vernietiging van de besluiten is de verklaring voor recht – jegens de heer [gedaagde partij 2] in privé – niet noodzakelijk. Mevrouw [eisende partij] kan in deze procedure dus ook zonder dat de heer [gedaagde partij 2] daar in privé betrokken bij is duidelijkheid krijgen over de geldigheid van de besluiten. De rechtbank ziet daarom zonder verdere toelichting, die ontbreekt, niet in welk belang gediend is bij de betrokkenheid van de heer [gedaagde partij 2] in deze procedure. Daarbij komt dat mevrouw [eisende partij] ter zitting heeft erkend dat het haar er – wat de betrokkenheid van de heer [gedaagde partij 2] in privé betreft – vooral om te doen is dat zij hem, naast [gedaagde partij 1] B.V., als tweede schuldenaar zou willen hebben voor wat betreft de proceskostenveroordeling. Dat is geen rechtens te respecteren belang.
      
    
    
      4.7.
      Voor wat betreft de heer [gedaagde partij 2] zal de rechtbank dus, bij eindvonnis, alle vorderingen van mevrouw [eisende partij] afwijzen.
      
      
        
          Vervolg van de procedure
        
      
      
    
    
      4.8.
      Iedere verdere beslissing wordt aangehouden.
      
    
    
      4.9.
      De rechtbank geeft partijen nog het volgende in overweging. De in deze procedure bestreden besluiten zijn op dit moment al geschorst (zie hiervoor onder 2.14) en hebben dus op dit moment geen werking. Ter zitting wekte de heer [gedaagde partij 2] de indruk zich daar bij neer te kunnen leggen. Zoals ter zitting besproken zouden partijen zich de tijd en kosten van het benoemen van een bijzondere vertegenwoordiger kunnen besparen door de (reeds geschorste) besluiten in te trekken waarmee klaarblijkelijk het door mevrouw [eisende partij] gewenste doel wordt bereikt. Deze procedure kan dan (in zoverre) worden beëindigd. 
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      5.1.
      verwijst de procedure naar de rol van 26 maart 2025 voor uitlaten partijen in verband met hetgeen in rov. 4.1-4.4 is overwogen;
      
    
    
      5.2.
      houdt iedere verdere beslissing aan.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door (dhr.) mr. S.M. de Bruijn en in het openbaar uitgesproken op 24 december 2024.
      
    
  
  
     ECLI:NL:RBDHA:2023:10771.
  
  
     ECLI:NL:GHDHA:2024:1163.