ECLI:NL:RBZWB:2025:939, Rechtbank Zeeland-West-Brabant, 19-02-2025, 424812 / HA ZA 24-401 (E)
Rechtbank Zeeland-West-Brabant — Uitspraak 
Datum: 2025-02-19 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Nakoming overeenkomst voor bepaalde tijd. De vraag is of deze overeenkomst (stil)zwijgend) is verlengd.

RECHTBANK Zeeland-West-Brabant
    
    
      Civiel recht 
    
    
    
      Zittingsplaats Breda
    
    
    
      Zaaknummer: C/02/424812 / HA ZA 24-401
    
    
    
      
        Vonnis van 19 februari 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        SPADEL NEDERLAND B.V., 
      gevestigd te Made,
      eisende partij,
      hierna te noemen: Spadel ,
      advocaat: mr. L. Bentohami,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        INTERNATIONAL PURCHASING GROUP B.V., 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        COMPASS & PARTNERS HOLDING B.V.,3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        COMPASS GROOTHANDEL B.V., 
      allen gevestigd te Halderberge,
      gedaagde partijen,
      hierna te noemen respectievelijk: IPG , Compass Holding en Compass Groothandel ,
      samen te noemen: IPG c.s.
      advocaat: mr. E. Sengül.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      
        Het verloop van de procedure blijkt uit:
         –	het vonnis in incident van 6 december 2023, waarbij de rechtbank Rotterdam de 
        zaak heeft verwezen naar de rechtbank Zeeland-West-Brabant, sector civiel recht 
        (Cluster II Handelszaken, locatie Breda) en de daarin genoemde stukken,
         –	de oproepingsexploten van 16 juli 2024,
         –	de conclusie van antwoord met producties 1 tot en met 7,
         –	de conclusie van repliek met productie 7,
         –	de conclusie van dupliek.
      
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
      
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      Spadel exploiteert een groothandel in dranken. 
      
    
    
      2.2.
      IPG en Compass Groothandel exploiteren ook een groothandel in dranken. Enig aandeelhouder en bestuurder van deze vennootschappen is Compass Holding .
      
    
    
      2.3.
      Op 17 februari 2021 hebben Spadel en IPG een samenwerkingsovereenkomst gesloten voor de duur van een jaar, ingaande op 1 januari 2021 en eindigend op 31 december 2021, op grond waarvan Spadel dranken aan IPG zou leveren.
      
    
    
      2.4.
      Op 2 september 2021 is een addendum opgemaakt, waarin Spadel en IPG hun van de samenwerkingsovereenkomst afwijkende afspraken hebben vastgelegd. Deze houden – kort gezegd – in dat Compass Holding de rechten en plichten van IPG uit de samenwerkingsovereenkomst overneemt, dat de facturen van Spadel voor de leveringen voortaan gericht worden aan Compass Groothandel en dat IPG en Compass Holding aansprakelijk zijn voor de betaling van de facturen als Compass Groothandel deze niet of niet tijdig aan Spadel betaalt. Compass Holding heeft het addendum, dat integraal onderdeel uitmaakt van de samenwerkingsovereenkomst, mede ondertekend. 
      
    
    
      2.5.
      Spadel heeft dranken aan IPG geleverd en daarvoor facturen naar IPG toegezonden. De facturen, gedateerd 20 juni 2022 en 21 juni 2022, genummerd [factuurnummer 1] , [factuurnummer 2] en [factuurnummer 3] , waarop een betalingstermijn staat vermeld van 7 dagen, zijn onbetaald gelaten. Het betreft een bedrag van in totaal € 81.488,78.  
      
    
    
      2.6.
      Spadel heeft IPG , Compass Holding en Compass Groothandel gesommeerd tot betaling van de drie openstaande facturen. Tot op heden heeft Spadel geen betaling van deze facturen ontvangen.  
      
    
  
  
    
      3Het geschil en de beoordeling daarvan
    
    
      3.1.
      Spadel stelt dat zij in opdracht van IPG en op grond van de samenwerkingsovereenkomst dranken heeft geleverd aan IPG , dat zij daarvoor facturen naar IPG heeft toegezonden, maar dat de facturen, gedateerd 20 juni 2022 en 21 juni 2022, genummerd [factuurnummer 1] , [factuurnummer 2] en [factuurnummer 3] , onbetaald zijn gelaten. Spadel vordert, samengevat, betaling van deze facturen, in totaal een bedrag van € 81.488,78, vermeerderd met primair contractuele rente en subsidiair wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW, een bedrag van € 12.223,32 als vergoeding voor buitengerechtelijke kosten en proceskosten.    
      
    
    
      3.2.
      IPG c.s. weerspreekt niet dat Spadel uit hoofde van geleverde dranken nog een bedrag van € 81.488,78 van IPG heeft te vorderen en refereert zich aan het oordeel van de rechtbank hierover. Wèl weerspreekt IPG c.s. dat Spadel tegenover IPG aanspraak kan maken op de gevorderde contractuele rente en het bedrag van € 12.223,32 als vergoeding voor buitengerechtelijke kosten. IPG c.s. neemt aan dat Spadel deze nevenvorderingen heeft gebaseerd op algemene voorwaarden, die volgens haar van toepassing zouden zijn op de gestelde samenwerkingsovereenkomst. Die samenwerkingsovereenkomst is op 31 december 2021 geëindigd. De onderhavige leveringen en facturen van Spadel zien op de periode daarna. Spadel kan de nevenvorderingen daarom niet op de samenwerkingsovereenkomst en de daarop vermeende toepasselijke algemene voorwaarden baseren. Voor zover Spadel haar vorderingen baseert op de algemene voorwaarden waarop op de facturen wordt verwezen, geldt dat die niet zijn overeengekomen en ook niet ter hand zijn gesteld. De vorderingen moeten dan ook, voor zover deze niet op de wet zijn gebaseerd, tegenover IPG worden afgewezen. Spadel moet in haar vorderingen tegenover Compass Holding en Compass Groothandel niet ontvankelijk worden verklaard. De samenwerkingsovereenkomst en het daarvan onderdeel uitmakende addendum bieden voor de vorderingen geen grondslag. Er bestaat daarom ook geen grondslag voor het aannemen van schuldenaarschap van Compass Holding en Compass Groothandel , aldus IPG c.s.
      
    
    
      3.3.
      De rechtbank stelt voorop dat als een feitelijke en juridische grondslag voor de vordering ontbreekt dit niet leidt tot niet ontvankelijkheid, maar tot afwijzing van de vordering. Anders dan IPG c.s. betoogt, kan Spadel daarom (ook) in haar vorderingen tegenover Compass Holding en Compass Groothandel worden ontvangen. De rechtbank zal daarom overgaan tot de inhoudelijke beoordeling van de vorderingen. 
      
    
    
      3.4.
      
        De vordering tot betaling van € 81.488,78 tegenover IPG kan als zijnde erkend worden toegewezen. Of Spadel ook tegenover Compass Holding en Compass Groothandel aanspraak kan maken op betaling van dit bedrag, is afhankelijk van het antwoord op de vraag of de samenwerkingsovereenkomst onverkort is blijven gelden. Zo staat tussen partijen staat niet ter discussie dat de samenwerkingsovereenkomst in beginsel eindigt op 
        31 december 2021 en dat de leveringen waarvoor Spadel de onderhavige facturen naar IPG heeft toegezonden, zien op de periode na 31 december 2021. Spadel stelt zich echter op het standpunt dat de samenwerkingsovereenkomst is verlengd en dat daarom de facturen onder het bereik van de samenwerkingsovereenkomst vallen. IPG c.s. betwist dat.
      
      
    
    
      3.5.
      Op Spadel rust de stelplicht en bewijslast ten aanzien van haar stelling dat de samenwerkingsovereenkomst (al dan niet stilzwijgend) is verlengd. Voor de beoordeling of Spadel daaraan heeft voldaan, is onder meer van belang hoe partijen tegenover elkaar hebben gehandeld en wat zij over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben mogen afleiden en wat (ieder van) hen op die grond aan rechtsgevolgen kan worden toegerekend. 
      
    
    
      3.6.
      Vooropgesteld wordt dat niet gesteld en niet gebleken is dat partijen de bedoeling hebben gehad om een lange samenwerking onder dezelfde voorwaarden aan te gaan. Zo is overeengekomen dat de samenwerkingsovereenkomst eindigt op 31 december 2021 en is ook in het addendum, dat pas op 2 september 2021 is opgemaakt, nog vastgelegd dat de rechten en plichten uit de samenwerkingsovereenkomst van toepassing blijven (hier) tot 31 december 2021. De samenwerkingsovereenkomst en het addendum bevatten geen beding dat en op welke wijze de samenwerkingsovereenkomst verlengd kan worden en voor welke periode. 
      
    
    
      3.7.
      Spadel stelt dat partijen niet schriftelijk aan elkaar hebben bevestigd dat de samenwerkingsovereenkomst is verlengd, maar – zo stelt zij – IPG c.s. heeft ook na 31 december 2021 orders bij haar geplaatst op dezelfde wijze als IPG c.s. dat daarvoor deed en de wijze van facturatie is in het jaar 2022 niet gewijzigd ten opzichte van het jaar 2021. De facturen die zij heeft gestuurd in het jaar 2021 waren, anders dan overeengekomen in het addendum, gericht aan IPG en niet aan Compass Groothandel . IPG c.s. heeft daartegen geen bezwaar gemaakt, aldus Spadel . Ter onderbouwing van haar stelling verwijst Spadel naar haar facturen. 
      
    
    
      3.8.
      Deze stellingen van Spadel zijn, beoordeeld tegen de achtergrond van de bedoeling van partijen, naar het oordeel van de rechtbank niet toereikend en te weinig concreet om aan te kunnen nemen dat de samenwerkingsovereenkomst stilzwijgend is voortgezet. Zo is onduidelijk gebleven of ook tijdens de looptijd van het addendum is afgeweken van de overeengekomen wijze van facturatie door de facturen te richten aan IPG in plaats van aan Compass Groothandel en of IPG c.s. daartegen heeft geprotesteerd. De overgelegde facturen waarnaar Spadel verwijst, zien namelijk allemaal op de periode van voor het opmaken van het addendum en van na 31 december 2021. Het had op de weg van Spadel gelegen om gemotiveerd te stellen, en bij betwisting door IPG c.s. te onderbouwen, dat na 31 december 2021 op dezelfde wijze uitvoering is gegeven aan de samenwerkingsovereenkomst en het addendum als voor die datum. Spadel heeft dat nagelaten. Daarmee heeft Spadel niet aan haar stelplicht voldaan. Aan bewijslevering op dit punt wordt daarom niet toegekomen. 
      
    
    
      3.9.
      
        Aangenomen wordt dat de samenwerkingsovereenkomst en daarmee het addendum op 31 december 2021 is geëindigd. Daarmee ontvalt de grondslag voor de vorderingen tegenover Compass Holding en Compass Groothandel , zodat de vordering tot betaling van 
        € 81.488,78 ingesteld tegen deze gedaagden wordt afgewezen. Dit brengt met zich dat ook de nevenvorderingen ingesteld tegen deze gedaagden niet toewijsbaar zijn en worden afgewezen.
      
      
    
    
      3.10.
      Resteert beoordeling van de nevenvorderingen ingesteld tegen IPG . Hiervoor is vastgesteld dat de samenwerkingsovereenkomst op 31 december 2021 is geëindigd. Bovendien heeft IPG c.s. onweersproken gesteld dat de algemene voorwaarden waar Spadel naar verwijst op haar facturen, niet zijn overeengekomen en ook niet ter hand zijn gesteld. Spadel heeft gelet daarop haar primaire stelling dat zij aanspraak kan maken op contractuele rente en een vergoeding van buitengerechtelijke kosten die hoger is dan het toepasselijke wettelijke tarief van € 1.923,76 (Besluit vergoeding buitengerechtelijke incassokosten), na gemotiveerde betwisting hiervan, onvoldoende gemotiveerd gehandhaafd. Dit betekent dat de primair gevorderde contractuele rente en buitengerechtelijke incassokosten niet toewijsbaar zijn.  De subsidiair gevorderde wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW over de openstaande factuurbedragen vanaf de vervaldata van de facturen (betalingstermijn 7 dagen) en een bedrag van € 1.923,76 als vergoeding voor buitengerechtelijke kosten zal als niet weersproken worden toegewezen.
      
    
    
      3.11.
      IPG c.s. is grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Spadel worden begroot op:
      - dagvaarding 		€    141,79
      - griffierecht 		€ 2.837,00 
      - salaris advocaat 	€ 2.428,00 (2 punten x € 1.214,00)
      - nakosten 		€    178,00 (plus de verhoging zoals
      
         vermeld in de beslissing)
        Totaal			€ 5.584,79 
      
      
    
    
      3.12.
      
        De gevorderde wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten en de uitvoerbaar bij voorraadverklaring wordt als niet weersproken toegewezen.
        
          4.	De beslissing
        
      
      
      
        De rechtbank
      
      
    
    
      4.1.
      veroordeelt IPG om aan Spadel te betalen een bedrag van € 81.488,78, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW over de openstaande factuurbedragen vanaf de vervaldata van de facturen tot de dag van volledige betaling,
      
    
    
      4.2.
      veroordeelt IPG om aan Spadel te betalen een bedrag van € 1.923,76 als vergoeding voor buitengerechtelijke kosten,
      
    
    
      4.3.
      veroordeelt IPG c.s. in de proceskosten van € 5.584,79, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als IPG c.s. niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      4.4.
      veroordeelt IPG c.s. tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
      
    
    
      4.5.
      verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,
      
    
    
      4.6.
      wijst het meer of anders gevorderde af.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. Stoof en in het openbaar uitgesproken op               19 februari 2025.