ECLI:NL:RBGEL:2023:1802, Rechtbank Gelderland, 29-03-2023, C/05/397589 / HA ZA 21-631
Rechtbank Gelderland — Uitspraak 
Datum: 2023-03-29 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: verkoop accountantspraktijk in 2019;koopprijs afhankelijk van waarde klantenportefeuille eind 2020;geleidelijke overgang praktijk overeengekomen?;uitleg overeenkomst; entire agreement clause;dwaling?

vonnis
    RECHTBANK GELDERLAND
    
    
      Team kanton en handelsrecht
    
    
    
      Zittingsplaats Arnhem
    
    
    
      zaaknummer / rolnummer: C/05/397589 / HA ZA 21-631
    
    
    
      
        Vonnis van 29 maart 2023 in het incident en in de hoofdzaak
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        
          [eisende partij]
        ,
      gevestigd te [vestigingsplaats] ,
      eiseres in conventie in de hoofdzaak,
      verweerster in reconventie in de hoofdzaak,
      verweerster in het incident,
      advocaat mr. J.N. Heeringa te Amsterdam,
    
    
    
      tegen
    
    
    1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        
          [gedaagde sub 1]
        ,
      gevestigd te [plaats 1] ,
    
    2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        
          [gedaagde sub 2]
        ,
      gevestigd te [plaats 1] ,
      gedaagden in conventie in de hoofdzaak,
      eiseressen in reconventie in de hoofdzaak,
      eiseressen in het incident,
      advocaat mr. G.A.M.F. Galjé-Deckers te Druten.
    
    
    
    
      Partijen zullen hierna [eisende partij] (of [eisende partij] ) en [gedaagde partij] genoemd worden.
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      
        
          het vonnis in incident (en in de hoofdzaak) van  13 april 2022
        
        
          het proces-verbaal van mondelinge behandeling van 18 november 2022.
        
      
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
      2.1.
      
        [eisende partij] (hierna: [eisende partij] ) is sinds medio 1982 als openbaar accountant actief geweest. [eisende partij] exploiteerde in [plaats 2] [naam accountantskantoor]
      
    
    
      2.2.
      Eind 2018 is [eisende partij] , die zijn praktijk wilde verkopen, in contact gekomen met [gedaagde partij] , die in [plaats 1] eveneens een accountantskantoor exploiteert. Vervolgens hebben er diverse besprekingen tussen partijen plaatsgevonden en is er ook mail-contact geweest.
      
    
    
      2.3.
      In een als productie 2 door [eisende partij] overgelegd gespreksverslag van 18 februari 2018 staan onder meer de volgende wensen van [gedaagde partij] (aangeduid als “ [gedaagde partij] ”)vermeld:“-Integratie op locatie [plaats 1]
      
        
          
            Half jaar betrokken bij de overdracht”
            
          
        
        
          En als wensen van [eisende partij] onder meer:“-Medio 2020 stoppen met werkzame leven
        
        
          
            Sluit aan bij wensen [gedaagde partij] ” 
          
        
      
      
    
    
      2.4.
      
        
          [eisende partij] heeft per e-mail van 3 april 2019 in een bijlage aan [naam 1] en [naam 2] van [gedaagde partij] zijn reactie gegeven op de bespreking die hij op 28 maart 2019 met hen heeft gevoerd.[eisende partij] vermeldt daarin onder meer:
        
          ”Over een aantal punten zijn wij het eens:
          
          •Looptijd van het overnametraject 1 jaar: 1 mei 2019 tot en met 1 mei 2020.  
          
          • Over en weer inhuren van uren tegen 60,0 procent van het declarabele tarief.
        
        
          •Huur pand in [plaats 2] voor rekening van [gedaagde partij] gedurende het overnametraject.
        
        
          •De wijze c.q. grote lijnen waarop de samenwerking, overname en integratie van de cliënten  zal plaatsvinden.”
        
      
      
    
    
      2.5.
      
        In een bijlage bij de e-mail van [naam 2] d.d. 4 april 2019 aan [eisende partij] (productie 7 van [eisende partij] ) staat onder meer onder: ‘Overige zaken die afgestemd zijn’ “• De huurovereenkomst in [plaats 2] wordt beëindigd• [gedaagde partij] ( [gedaagde partij] c.s., rechtbank) blijft huren tijdens fase van overdracht(…)
        
          • Er wordt een jaar uitgetrokken inzake de omzetgarantie t.a.v. de overdracht, zijnde van 
          
          1 mei 2019 tot 1 mei 2020, waarbij een omzetgarantie wordt gegeven op 1 mei 2020  
          
          • [eisende partij] ( [eisende partij] , rechtbank) rekent een fee aan ons in periode van overdracht op basis van 60% van declarabel tarief (nb het gaat dan wel om productieve uren)(…)• Overdracht middels de weg der geleidelijkheid, [naam 3] en [naam 4] zullen in inwerkperiode op beide kantoren aanwezig zijn. Zo zullen zij in [plaats 1] zijn om ingewerkt te worden. Er zullen ook besprekingen met cliënten en overleg in [plaats 2] plaatsvinden (…) 
        
          • Tijdspad waarover gesproken wordt: 1 mei rond, integratie zak doorlopen tot einde jaar. Afronding deadline einde jaar (…)”.
        
      
      
    
    
      2.6.
      
        [naam 1] laat in zijn e-mail van 11 april 2019 (productie 8 van [eisende partij] ) weten dat “ we er op hoofdlijnen uit zijn”. Met betrekking tot de huur van het kantoorpand in [plaats 2] deelt [naam 1] het volgende aan [eisende partij] mede: “In het eindvoorstel gaan wij er van uit dat de regeling met betrekking tot de huur blijft zoals die is besproken. Namelijk dat wij de huur betalen zolang we de ruimte gebruiken (…) Je uitleg dat je de nodige ruimte krijgt om de overgang goed te laten verlopen past binnen onze manier waarop we willen samenwerken. Dat neemt niet weg dat onder het motto “wie betaalt bepaald” wij natuurlijk altijd primair verantwoordelijk blijven.”
      
    
    
      2.7.
      Bij e-mail van 12 april 2019 (productie 10 van [eisende partij] ) geeft [eisende partij] aan [gedaagde partij] aan dat zij nog gestalte moeten geven aan de praktische samenwerking en vraagt hij of [gedaagde partij] daar nog ideeën over heeft.
      
    
    
      2.8.
      
        
          [gedaagde partij] heeft per e-mail van 15 april 2019 (productie11 van [eisende partij] ) onder meer het volgende aan [eisende partij] laten weten:“Voor ons (en voor jou) is belangrijk dat de klanten zich na de overgangsperiode klant bij [gedaagde partij] voelen. 
        
          Wat ons betreft worden alle werkzaamheden onder gezamenlijke verantwoordelijkheid uitgevoerd. Jouw praktijk wordt in onze systemen opgenomen (planning, facturatie urenverantwoording etc.).
        
        
          Planning en facturatie zal met je afgestemd worden. Omzetregistratie vindt per klant plaats en is volledig inzichtelijk voor je.
        
        
          Wat ons betreft teken jij als verantwoordelijk accountant nog de jaarrekeningen. De vraag is echter of dit handig is in het kader van het “ [gedaagde partij] gevoel” dat moet ontstaan.
          
          Verder maken we natuurlijk graag gebruik van je advieskwaliteiten (…)”   
        
      
      
    
    
      2.9.
      
        [eisende partij] heeft daarop op dezelfde dag nog geantwoord (productie 12 van [eisende partij] ):“Jouw laatste mail verduidelijkt het één en ander met betrekking tot de samenwerking.Moeten wij verder praktische invulling aan geven doch met wat jij aan hoofdlijnen aan het papier hebt toevertrouwd kan ik mee leven”
      
    
    
      2.10.
      
        [gedaagde partij] heeft vervolgens een concept van de overeenkomst laten opstellen door [naam bedrijf 1] . [gedaagde partij] heeft daarvoor per e-mail van 17 april 2019) (productie 51 van [eisende partij] ) de input aangeleverd, waarin onder meer staat dat volgens [gedaagde partij] zij en [eisende partij] het eens zijn over een onderling uurtarief van 60% van het aan de klanten te declareren uurtarief. Over een minimaal aantal door [eisende partij] vanaf mei 2019 tot en met 2020 te werken uren wordt niets vermeld. Tevens staat in dit stuk dat partijen het er over eens zijn dat de huur van het pand te [plaats 2] door [gedaagde partij] wordt betaald zolang in het kader van de overdracht dat pand door [gedaagde partij] gebruikt wordt, doch uiterlijk tot 1 mei 2020.
    
    
      2.11.
      
        
          [eisende partij] laat [naam bedrijf 1] in reactie op de conceptovereenkomst per e-mail van 29 april 2019 (productie 13 van  [eisende partij] ), met kopie aan [gedaagde partij] , het volgende weten:“Vooraf de opmerking dat ik alle vertrouwen heb in de samenwerking met [naam 1] en [naam 2] . Ik kijk met genoegen uit naar de periode 1 mei 2019-31 december 2020 om met hen samen te werken ten einde mijn praktijk in goede handen over te dragen.(…)De besprekingen en onderhandelingen hebben in een bepaalde sfeer plaatsgevonden; op basis van vertrouwen en wederzijds respect(…)
        
          Belangrijk om te benadrukken dat in de periode 1 mei 2019 - 31 december 2020 tussen een drietal accountants een samenwerking plaatsvindt.
        
        
           [naam 1] , [naam 2] en [eisende partij] hebben daartoe een persoonlijk commitment naar elkaar uitgesproken hetgeen bezegeld is door handdrukken op 17 april 2019.
        
        
          In de periode 8 janauri-17 april 2019 zijn ook mijn beweegredenen om te komen tot de deal en samenwerking uitgesproken. [naam 1] en [naam 2] hebben ook, weliswaar summier, aangegeven wat hen heeft bewogen om met mij in zee te gaan. 
        
        
          Het vorenstaande ontbreekt volledig in de voorliggende concept overeenkomsten.
        
        
          Lijkt mij iets voor de “Overwegingen (…).”
        
      
      
    
    
      2.12.
      
        
          [naam bedrijf 1] heeft daarop per e-mail van gelijke datum (productie14 van [eisende partij] ) aan [eisende partij] , met kopie aan [gedaagde partij] , als volgt gereageerd:   
        
          
          ”Ik heb [naam 2] net ook gesproken en het vertrouwen van hen uit is er ook helemaal. Het is echter ook zo dat je dingen op een bepaalde manier moet vastleggen. We moeten wel oppassen dat er geen werkafspraken in de overeenkomst komen; en de context (dat wat in de pre-ambule moet) hoef je niet te uitgebreid te beschrijven; het moet inhoudelijk wel wat toevoegen.” 
      
      
    
    
      2.13.
      Nadat naar aanleiding van commentaar van [eisende partij] op de conceptovereenkomst deze is aangepast, hebben [naam accountantskantoor] en [gedaagde partij] op 13 mei 2019 een ‘Koop-en-verkoopovereenkomst -activa-passiva’  (hierna: de overeenkomst) gesloten.
      
    
    
      2.14.
      
        In de overeenkomst (productie 6 van [eisende partij] ) komen onder meer de volgende passages voor:
        
          
          “(…)
          
          in aanmerking nemende dat:
          
          (…) 
          
          • De [eisende partij] aan het einde van mijn werkzame leven als accountant is gekomen en de wens heeft zijn praktijk (cliënten en medewerkers) in goede handen over te dragen. Koper en verkoper hebben daartoe afgesproken dat er een koop-/verkooptransactie plaatsvindt gevolgd door een samenwerking tussen de [eisende partij] , [naam 2] en de [naam 1] en de medewerkers van Koper.
          
          (…)
          
          • Verkoper op kleine schaal enkele klanten uit de onderneming wil blijven bedienen voor zover het advieswerkzaamheden betreffen.
        
        
          • Partijen met elkaar een aantal besprekingen hebben gevoerd waarna zij op 17 april 2019 mondelinge overeenstemming hebben bereikt.
        
        
          • ter uitwerking van hetgeen mondeling en per e-mail is overeengekomen is onderhavige overeenkomst opgesteld;
        
        
          • de tekst van onderhavige overeenkomst in de plaatst treedt van de mondelinge afspraken;
          
          (…)
        
      
      
      
        
          komen het volgende overeen.
        
      
      
      
        
          Artikel 1. Levering en overnamedatum
        
        
          De overnamedatum is 1 mei 2019 (…). De levering van voornoemde onderneming zal plaatsvinden tussen 13 en 17 mei 2019 (…)
          
        
        
          Artikel 2. Koop en verkoop
          
          1. Op basis van de veronderstelling dat de tot op heden door Verkoper ten aanzien van de Onderneming verstrekte informatie juist en volledig is, koopt Koper hierbij van Verkoper de Onderneming (…)
        
      
      
        2. De Onderneming van Verkoper bestaat uit de volgende onderdelen:
        
        a. goodwill;
      
      
        b. het volledige klantenbestand, met uitzondering van bepaalde advieswerkzaamheden voor enkele overeengekomen klanten (…)
      
      
        c. de handelsnaam ‘ [naam accountantskantoor] ’;
        
        d. dat gedeelte van het onderhanden werk dat redelijkerwijs niet in de maand mei 2019 door Verkoper gefactureerd kan worden.
      
      
        3. Het over te dragen klantenbestand bestaat uit de volledige klantenportefeuille op overnamedatum met uitzondering van bepaalde advieswerkzaamheden voor enkele klanten, e.e.a. conform 
        bijlage 1 
        waar alle klanten op Leveringsdatum zijn vermeld (…)
      
      
        (…)
      
      
        7. Verkoper zal de handelsnaam [naam accountantskantoor] na Overnamedatum niet meer voeren en de naam van de vennootschap binnen een maand na Overnamedatum aanpassen in [eisende partij]
      
      
        
          (…)
          
        
        
          Artikel 4 Koopsommen
          
          1. De koopsom voor de in 
          artikel 2.2
           onderdelen a tot en met c worden als volgt bepaald:
          
          a) Een eenmalig bedrag van € 12.500,-
        
      
      
        b) een bedrag aan de hand van de mate waarin de overgedragen klanten per 31 december 2020 nog klant zijn. Indien de verwachte omzet 2021 van deze plus door Verkoper aangedragen klanten, hierna ‘Omzet 2021’…
        
        i) meer dan € 260.000 bedraagt, dan is de koopsom is 110% van de verwachte Omzet 2021;
        
        ii) tussen de € 240.000 en € 260.000 bedraagt, dan is de koopsom € 275.000;
      
      
        
          iii) tussen de € 230.000 en € 240.000 bedraagt, dan is de koopsom 110% van de verwachte Omzet 2021 plus € 5.000;
        
        
          iv) tussen de € 220.000 en € 230.000, dan is de koopsom 110% van de verwachte Omzet 2021;
        
      
      
        v) tussen de € 210.000 en € 220.000, dan is de koopsom 110% van de verwachte Omzet 2021 minus € 5.000;
      
      
        vi) lager dan 210.000, dan is de koopsom 100% van de verwachte Omzet 2021;
      
      
        c) Voor b geldt een (…) minimum van € 192.500.
      
      
        2. Partijen stellen de in onderdeel b genoemde verwachte omzet 2021 gezamenlijk vast op een vergelijkbare wijze als de verwachte omzet 2019 is vastgesteld, waarbij de door Verkoper aangedragen klanten na acceptatie alsmede de afgevallen klanten worden vastgelegd op een door Partijen gezamenlijk bij te houden lijst.
      
      
        3. De koopsom voor het in 
        artikel 2.2
         vermelde onderdeel d (onderhanden werk) is gelijk aan het bedrag dat de klant uiteindelijk betaalt naar aanleiding van de door Koper te versturen facturen (…).
      
      
      
        
          Artikel 5. Betaling
          
          1. Betaling door Koper van de koopsom voor de in 
          artikel 2
           onderdelen a tot en met c dienen als volgt te geschieden.
        
        
          • Een bedrag van € 205.000,- op Leveringsdatum;
        
        
          • Het restant van de koopsom uiterlijk op 1 februari 2021;
          
          (…) 
        
      
      
      
        
          Artikel 8. Positie oud-eigenaar
        
        
          Verkoper stelt zijn directeur, de [eisende partij] gedurende een bepaalde tijd om gedurende een periode tot indicatief ultimo 2020 beschikbaar om bepaalde werkzaamheden voor de overgedragen clienten te verrichten. 
        
      
      
      
        
          Artikel 9. Gebruik onroerende zaak onderneming
          
          1. Verkoper verklaart dat het Verkoper toegestaan is om de onroerende zaak aan de [adres] te [plaats 2] aan Koper in gebruik te geven tegen vergoeding van de door Verkoper aan de verhuurder verschuldigde huursom plus de aanvullende kosten, zoals: energielasten etc.
        
      
      
        2. Het gebruik gaat in op Overnamedatum en heeft een minimale duur van drie maanden of langer voor zover dat noodzakelijk is voor een goede overdracht van de Onderneming; er geldt een opzegtermijn van drie maanden.
      
      
      
        
          Artikel 10. Zorgvuldigheid
          
          (…)
        
      
      
        2. Partijen zullen zich in ieder geval tot 1 januari 2021 inspannen om de klanten van de Onderneming te bewegen hun relatie met de Onderneming voort te zetten.  
      
      
        3.Partijen treden tot 1 januari 2021 regelmatig met elkaar in overleg om de aangelegenheden aangaande de overname met elkaar te bespreken waarbij beide Partijen het initiatief kunnen nemen.
      
      
        4. In ieder geval treden partijen tot 1 januari 2021 met elkaar in overleg over zaken als klantbenadering van de over te dragen klanten, bijvoorbeeld indien zich opzeggingen  dreigen voor te doen, maar ook bij facturatie en klantacceptatie, daarbij het klantbeleid van Koper in aanmerking nemende. 
      
      
        (…)     
      
      
      
        
          Artikel 12. Onderzoek
          
          Koper heeft beperkt onderzoek verricht naar de Onderneming en naar de door Verkoper verstrekte informatie en gaat ervan uit dat deze informatie juist en volledig is en op geen enkele wijze misleidend.
        
      
      
      
        
          Artikel 13. Garanties
          
          1. Verkoper garandeert aan Koper dat:
          
          a. de op Leveringsdatum over te dragen klanten volgens bijlage 1 daadwerkelijk klant zijn van de Onderneming en niet mondeling dan wel schriftelijk hebben opgezegd. 
          
          (…) 
          
          e. zijn verplichtingen uit hoofde van de aan Koper over te dragen overeenkomsten tot de Overnamedatum volledig en tijdig zijn nagekomen; 
          
          (…)
          
          n. hij aan Koper alle hem bekende mededelingen en informatie heeft verstrekt die voor Koper van belang kunnen zijn voor de bepaling van de waarde van de Onderneming en de verantwoorde exploitatie daarvan.
        
        
          (…)
        
      
      
      
        
          Artikel 16. Non-concurrentie- en relatiebeding
          
          (…)
        
      
      
        3. Verkoper zal binnen drie jaar geen werknemers of klanten ertoe bewegen of trachten te bewegen hun contacten met de Onderneming geheel of gedeeltelijk te verbreken.   
      
      
        
          (…)
        
        
          
          Artikel 19. Schadevergoeding
        
        
          Ingeval van niet-nakoming door een partij van enige bepaling van deze akte tengevolge van diens toerekenbare tekortkoming, heeft de benadeelde partij het recht om vergoeding van de werkelijk geleden schade te vorderen. 
          
          (…).”
        
      
      
    
    
      2.15.
      
        [gedaagde partij] heeft op 13 mei 2019 een bedrag van € 205.000,-- aan [eisende partij] betaald.
      
    
    
      2.16.
      
        
          [eisende partij] heeft -zonder vooroverleg met [gedaagde partij] - per e-mail van 23 mei 2019 (productie 54 van [eisende partij] ) het volgende aan zijn klanten medegedeeld: 
        
          “Gelet op mijn leeftijd is het tijdstip aangebroken mijn werkzaamheden af te bouwen
          
          en samenwerking te zoeken met een collega kantoor.
          
          Deze collega’s heb ik gevonden in [gedaagde partij] gevestigd in [plaats 1] .
        
        
          Wij zijn de samenwerking gestart op 1 mei 2019.
        
        
          Net als bij ons ligt de focus bij [gedaagde partij] op het Midden-en kleinbedrijf en zijn ook particulieren aan het juiste adres.
          
          De toegankelijkheid die bij ons gewoon is, zult u ook ervaren bij [gedaagde partij] .
          
          (…)
        
        
          Het is de bedoeling dat ik nog tot en met 2020 betrokken blijf bij de praktijk.  
          
          Met [naam 3] en [naam 4] blijven wij onderdeel uitmaken van de dienstverlening aan- en ten behoeve van u.
        
        
          Vanuit [gedaagde partij] is [naam 2] RA actief ten behoeve van de praktijk in [plaats 2] .
          
          Zij zal het gezicht gaan worden en wordt uw aanspreekpunt.
        
        
          Ik ben blij dat met deze samenwerking de continuïteit van de praktijk voor de toekomst gewaarborgd is.
          
          Onze bereikbaarheid blijft ongewijzigd.
          
          Informatie betreffende [gedaagde partij] is te vinden op [emailadres] .
        
        
          Heeft u vragen, stel ze gerust. 
          
          (…).”
          2.17.	[gedaagde partij] heeft per e-mail van 18 juni 2019 (productie 55 van [eisende partij] ) het volgende aan [eisende partij] medegedeeld:“Zoals we vorige week al aangaven willen wij de kantoren uiterlijk in september a.s. samenvoegen. (…)Dit betekent dat wij vanaf 1 oktober a.s. geen gebruik meer zullen maken van het pand in [plaats 2] .” 
      
    
    
      2.18.
      
        [eisende partij] heeft hierop [gedaagde partij] verzocht om deze beslissing te heroverwegen, maar [gedaagde partij] heeft aan [eisende partij] te kennen gegeven dat zij aan haar beslissing vasthoudt. De verstandhouding tussen partijen is sindsdien verslechterd.
      
    
    
      2.19.
      Vanaf 1 december 2019 heeft [eisende partij] (lees: [eisende partij] ) geen werkzaamheden meer verricht voor de door [eisende partij] aan [gedaagde partij] overgedragen klanten. Op 2 december 2019 is een door het College van Beroep voor het Bedrijfsleven aan [eisende partij] opgelegde schorsing als accountant voor de duur van drie maanden ingegaan. Op 1 januari 2020 heeft [eisende partij] zich uitgeschreven als accountant.
      
    
    
      2.20.
      De advocaat van [gedaagde partij] geeft [eisende partij] per brief van 10 januari 2020 (productie 16 van [eisende partij] ) te kennen dat hij niet meer naar het kantoor in [plaats 1] mag komen, tenzij hij daarvoor schriftelijk is uitgenodigd. Kort daarop is het account van [eisende partij] om toegang te krijgen tot de systemen van [gedaagde partij] geblokkeerd.	
      
    
    
      2.21.
      
        
          [eisende partij] heeft op 20 maart 2020 een geschil met [gedaagde partij] aanhangig gemaakt bij de Raad voor Geschillen van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants. Het geschil betrof urendeclaraties van [eisende partij] over de maanden september tot en met 5 december 2019 alsmede de kosten van het pand [plaats 2] tot en met september 2019. 
        In het arbitraal vonnis van 18 januari 2021 (productie 32 van [eisende partij] ) zijn de vorderingen van partijen over en weer gedeeltelijk toegewezen en is [gedaagde partij] onder meer veroordeeld om (per saldo) een bedrag van € 5.043,40 aan [eisende partij] te betalen. 
      
      
    
    
      2.22.
      
        
          [eisende partij] heeft bij brief van 17 mei 2021 (productie 33 van [eisende partij] ) jegens [gedaagde partij] -tevergeefs- aanspraak gemaakt op nabetaling van een deel van de overeengekomen koopsom, uitgaande van een jaaromzet van € 250.000,--. 
        
          De hoofdzaak
        
      
    
  
  
    
      3De vordering in conventie
    
      3.1.
      
        [eisende partij] vordert -na vermindering van eis- dat de rechtbank bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad:1. voor recht zal verklaren dat [gedaagde partij] aansprakelijk zijn voor de door haar geleden schade,
      2. [gedaagde partij] (hoofdelijk) zal veroordelen tot betaling van € 82.500,-- dan wel een door de rechtbank in goede justitie te bepalen bedrag, vermeerderd met de wettelijke rente over dit bedrag vanaf het moment van opeisbaarheid, dan wel vanaf 15 november 2021 tot aan de dag der algehele voldoening,
      3. [gedaagde partij] (hoofdelijk) zal veroordelen tot betaling van een bedrag van € 45.000,-- exclusief btw bij wijze van inkomstenderving en een bedrag van € 31.351,83 ter zake van schadevergoeding, dan wel door de rechtbank in goede justitie te bepalen bedragen, vermeerderd  met de wettelijke rente over die bedragen vanaf het moment van opeisbaarheid, dan wel vanaf 15 november 2021 tot aan de dag der algehele voldoening,
      4. [gedaagde partij] (hoofdelijk) zal veroordelen in de kosten van deze procedure alsmede in de nakosten.
      
    
    
      3.2.
      
        [eisende partij] baseert haar vordering tegen de achtergrond van de vaststaande feiten op de navolgende stellingen.
      a. [gedaagde partij] heeft naar [eisende partij] toe de schijn opgehouden dat een geleidelijke  integratie van de praktijken en samenwerking -zoals door [eisende partij] als wens te kennen was gegeven- zou plaatsvinden, waarbij hij nog maximaal betrokken zou blijven bij de praktijk. Indien [gedaagde partij] haar ware intenties, zo spoedig mogelijk ontmanteling van [plaats 2] , voor het sluiten van de overeenkomst duidelijk had gemaakt, zou de koop niet zijn gesloten, althans niet onder dezelfde voorwaarden.   
      
        b. Zij heeft een goed lopende praktijk aan [gedaagde partij] verkocht, waaruit ook na de overdacht -gelet op de eerder behaalde hogere omzetten- een jaaromzet van € 250.000,-- zou kunnen worden gehaald. Dit was het uitgangspunt bij de onderhandelingen. Dat de omzet thans mogelijk op een substantieel lager bedrag is uitgekomen valt volledig in de risicosfeer van [gedaagde partij]  heeft volstrekt onvoldoende invulling gegeven aan de afspraken in de overeenkomst die zien op samenwerking, het gezamenlijk vaststellen van omzetten en gezamenlijke communicatie met cliënten alsmede alle andere afspraken neergelegd in artikel 10 van de overeenkomst. Dat de omzet over 2020 is tegengevallen is te wijten aan het feit dat [eisende partij] door [gedaagde partij] na 1 oktober 2019 op een zijspoor is gezet, zodat hij geen enkele regie meer had over ‘zijn’ klanten en de wijze waarop zij verder werden bediend. Uitgaande van een omzet van € 250.000,-- bedraagt de koopsom volgens artikel 4 lid 1 sub b ii van de overeenkomst € 275.000,-- (welk bedrag ook als uitgangspunt is genomen bij het door [gedaagde partij] in mei 2019 aan haar betaalde bedrag van € 205.000,--). Daarnaast heeft zij op grond van artikel 4 lid 1 sub a aanspraak op een bedrag van € 12.500,--. In totaal is dit € 287.500,--. Na aftrek van het reeds door [gedaagde partij] betaalde bedrag van € 205.000,-- resteert een door [gedaagde partij] aan haar te vergoeden bedrag van € 82.500,--.
      
      c. Al op 8 januari 2019 is gesproken over circa 900 op jaarbasis door [eisende partij] te besteden productieve uren, die door [gedaagde partij] aan cliënten zouden worden doorberekend tegen een uurtarief van € 250,--. Aan [eisende partij] zou daarvan 60% toekomen, zijnde een bedrag van € 150,--. In de periode oktober 2019 tot 31 december 2020 had [eisende partij] gerekend op 300 te declareren uren op basis van 20 uur per maand, waarmee hij een inkomen van minimaal 
      € 45.000,-- exclusief btw zou hebben verdiend.Tegen de afspraken in heeft [gedaagde partij] aangestuurd op een koude, snelle overgang van de praktijk en heeft zij [eisende partij] na oktober 2019 niet in de gelegenheid gesteld om werkzaamheden voor de overgedragen klanten te verrichten.[gedaagde partij] is toerekenbaar tekort geschoten en dient als schadevergoeding een bedrag van € 45.000,-- aan [eisende partij] te betalen.    
      
      d. In maart /april 2019 is met [gedaagde partij] afgesproken dat de praktijk in [plaats 2] tot circa mei 2020 zou worden geëxploiteerd en dat [eisende partij] en [gedaagde partij] circa 1,5 jaar tot 1 januari 2021 met elkaar zouden samenwerken. [gedaagde partij] heeft [eisende partij] in de veronderstelling laten verkeren dat gedurende de periode van overdracht, tot medio of zelfs eind 2020, de praktijk in [plaats 2] aangehouden zou blijven, teneinde een warme overdracht van klanten te realiseren. [eisende partij] mocht ervan uitgaan dat [gedaagde partij] tot het einde van de huur van het pand te [plaats 2] gebruik zou maken van dat pand en dat [gedaagde partij] dus de kosten van de huur van dat pand voor haar rekening zou nemen. Doordat [gedaagde partij] het gebruik van het pand al in 2019 beëindigde, is [gedaagde partij] toerekenbaar tekort geschoten en dient zij de daardoor door [eisende partij] geleden schade te vergoeden. Die schade begroot zij op de kosten van het pand die na opzegging van het gebruik door [gedaagde partij] tot einde van de huur (augustus 2020) voor rekening van [eisende partij] zijn gekomen. Dit komt neer op een bedrag van€ 31.351,83.         
    
  
  
    
      4Het verweer in conventie
    
      4.1.
      
        [gedaagde partij] concludeert dat de rechtbank [eisende partij] niet-ontvankelijk zal verklaren in haar vorderingen, althans haar deze zal ontzeggen, met -zo begrijpt de rechtbank- haar uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling in de kosten van deze procedure.
      
    
    
      4.2.
      Op het verweer van [gedaagde partij] zal, voor zover van belang, hierna nader worden ingegaan.
    
  
  
    
      5De vordering in reconventie
    
      5.1.
      
        [gedaagde partij] vordert -na wijziging van eis- dat de rechtbank bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad:1. voor recht zal verklaren dat er sprake is van een tekortkoming door [eisende partij] in de nakoming van de verplichtingen die voortvloeien uit de artikelen 2, 10.2 en 16.3 van de overeenkomst,
      2. voor recht zal verklaren dat er sprake is van een inbreuk door [eisende partij] op de garanties gesteld in artikel 13e en 13n van de overeenkomst,3. [eisende partij] op basis van deze tekortkomingen, inbreuken en artikel 19 van de overeenkomst zal veroordelen tot vergoeding van de door hen geleden schade, nader op te maken bij staat,
      4. [eisende partij] zal veroordelen in de (na) kosten van deze procedure en de kosten van het incident. 
    
    
      5.2.
      
        [gedaagde partij] baseert haar vorderingen op de onder meer de volgende stellingen.a. [eisende partij] heeft haar voor het sluiten van de overeenkomst niet vermeld dat er meerdere malen klachten tegen [eisende partij] gegrond waren verklaard en dat hij daarvoor in 2010 en 2014 is berispt. Tevens heeft [eisende partij] verzwegen dat hij medio december 2018 is geschorst wegens een ondeugdelijke waardering voor de klant [naam 5] . [eisende partij] schond hiermee zijn informatieplicht (artikel 2 van de overeenkomst). Als zij dit had geweten zou zij geen overeenkomst met [eisende partij] hebben gesloten, althans had dit invloed gehad op de prijs. 
      
      b. [eisende partij] heeft volstrekt niet voldaan aan de verplichting uit artikel 10.2 van de overeenkomst om klanten te bewegen om hun relatie met de onderneming voort te zetten.
      
        c. [eisende partij] heeft begin 2020 de klanten [naam 5] alsmede [naam 6] van [naam bedrijf 2] aansprakelijk gesteld. Dit getuigt niet alleen van een slechte relatie met de klant, maar is tevens in strijd met artikel 16 lid 3 van de overeenkomst. [naam 6] heeft naar aanleiding van het handelen van [eisende partij] klanten van [eisende partij] geadviseerd bij het kantoor te stoppen. Door de actie [eisende partij] zijn er klanten verloren gegaan, die op de lijst van [eisende partij] van mei 2019 bij elkaar een omzet van 
      € 36.000,-- vertegenwoordigden.  
      
      d. Er is sprake van inbeuk op de garantie van artikel 13e van de overeenkomst doordat [eisende partij] is geschorst wegens het niet volledig en tijdig nakomen van een overeenkomst met een overgedragen klant.
      
      e. Voorts heeft [eisende partij] in strijd met de garantie van artikel 13n van de overeenkomst werk onterecht als gedaan opgenomen in het onderhanden werk overzicht, heeft hij een incorrecte weergave van de omzet gegeven en heeft hij geen informatie verstrekt over schorsingen en klachten.
      f. Zij is door [eisende partij] verkeerd geïnformeerd over de omzetten over 2018 en 2019 en heeft daarover gedwaald. Bij juiste informatie had zij de praktijk van [eisende partij] niet overgenomen. Zij wenst de schade op [eisende partij] te verhalen.      
      
      g. [eisende partij] is op grond van artikel 19 van de overeenkomst schadeplichtig jegens haar.
      
    
  
  
    
      6Het verweer in reconventie
    
      6.1.
      
        [eisende partij] concludeert dat de rechtbank [gedaagde partij] niet-ontvankelijk zal verklaren in haar vorderingen, althans haar deze zal ontzeggen, met haar veroordeling in de kosten van deze procedure.
      
    
    
      6.2.
      
        Op het verweer van [eisende partij] zal, voor zover van belang, hierna nader worden ingegaan. 
        
          
          het incident 
          
        
      
    
  
  
    
      7De vordering in het incident
    
      7.1.
      
        
          [gedaagde partij] vordert dat de rechtbank bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad [eisende partij] zal veroordelen om aan haar inzage te verstrekken in de volgende bescheiden:• facturen per klant over 2018 en de eerste 4 maanden van 2019;
        • bankafschriften ter zake van ontvangsten 2018 tot en met juli 2019;
        • urenregistratie over 2018 en de eerste 4 maanden van 2019;
        • aanslagen vennootschapsbelasting 2018 en 2019 en de jaarrekeningen over die jaren van [naam accountantskantoor] ;
        • creditnota’s in 2018 en 2019 per klant.
      
      
    
    
      7.2.
      
        
          [gedaagde partij] baseert haar vordering op de navolgende stellingen.
        De overname heeft plaatsgevonden op grond van de informatie van [eisende partij] dat de reguliere omzet van de over te nemen klanten minimaal € 250.000,-- op jaarbasis zou bedragen.
        Na de overname werd duidelijk dat de omzetcijfers niet (kunnen) zijn zoals bij de overname door [eisende partij] is gesteld. De omzet bedroeg € 125.899,26 in heel 2020, terwijl [eisende partij] claimt dat het bedrijf in de eerste vier maanden van 2019 een omzet heeft behaald van € 176.334,-- (terwijl [eisende partij] die maanden op vakantie was).                         
        Zij heeft steekproefsgewijs de lijst van omzetten per overgedragen klant vergeleken met de omzetten die [gedaagde partij] bij die klant heeft gerealiseerd. Dit bracht opmerkelijke zaken aan het licht:
      
      
        
          
            [naam 7] (opgevoerd met een omzet van € 1.250,--) bestond al niet meer sinds november 2018;
        
        
          
            [naam 8] (waarbij een omzet van € 600,-- zou kunnen worden gegenereerd) was al een lege BV ten tijde van de overname en deze B.V. werd later in 2019 opgeheven;
        
        
          Ten aanzien van [naam 9] stond op de lijst van [eisende partij] een omzet van € 24.500,--. [naam 9] heeft de betreffende facturen niet betaald;
        
        
          
            [eisende partij] declareerde volgens klant [naam 10] excessief. [naam 10] is wegens onvrede hierover geen klant meer. Op de lijst van [eisende partij] staat deze klant nog wel voor een omzet van€ 4.500,--;
        
        
           Ook volgens [naam 11] en [naam 12] declareerde [eisende partij] excessief; 
        
        
          Tot slot was ook [naam 13] ontevreden. [naam 13] heeft nooit betaald;
        
        
          
            [naam 11] en [naam 12] en [naam 13] stonden gezamenlijk voor een omzet van € 20.000,-- op de lijst van [eisende partij] .
        
      
      
        
          [gedaagde partij] kon die relaties, op de lijst van [eisende partij] goed voor een omzet vanin totaal € 50.850,-- niet redden. De door [eisende partij] overgelegd lijst is misleidend.
        
          [gedaagde partij] verwacht dat de bescheiden duidelijkheid zullen geven omtrent de daadwerkelijke (wijziging in) omzet en een vermoedelijk frauduleuze vaststelling van de omzet in het verleden met het oog op een hogere koopprijs.  
      
      
    
  
  
    
      8Het verweer in het incident         
    
      8.1.
      
        [eisende partij] concludeert dat de rechtbank [gedaagde partij] niet-ontvankelijk zal verklaren in haar vorderingen, althans haar deze zal ontzeggen met veroordeling van [gedaagde partij] in de kosten van het incident.
      
    
    
      8.2.
      Op het verweer van [eisende partij] zal, voor zover van belang, hierna nader worden ingegaan.
    
  
  
    
      9
      9.	De beoordeling in de hoofdzaak 
    
      
        in conventie
      
      
        grondslag van de vordering
      
    
    
    
      9.1.
      
        In de stellingen van [eisende partij] ligt een beroep op dwaling besloten. [eisende partij] stelt immers dat zij de overeenkomst met [gedaagde partij] niet had gesloten, althans niet onder dezelfde voorwaarden, indien zij vooraf van de ware intenties van [gedaagde partij] op de hoogte zou zijn geweest. [eisende partij] heeft op deze grond geen vernietiging van de overeenkomst gevorderd. [eisende partij] vordert dat de rechtbank voor recht verklaart dat [gedaagde partij] jegens haar aansprakelijk is voor de door haar geleden schade. Dwaling vormt op zichzelf geen toereikende grondslag voor schadevergoeding en daarmee dus ook niet voor de gevorderde verklaring voor recht. 
        De rechtbank verstaat de stellingen van [eisende partij] aldus dat zij van mening is dat [gedaagde partij] jegens haar toerekenbaar tekort is geschoten in de nakoming van de overeenkomst en dat zij uit dien hoofde nakoming en schadevergoeding vordert. De gevorderde verklaring voor recht heeft -nu [eisende partij] haar schade heeft gespecificeerd- geen zelfstandige betekenis.
        De rechtbank zal dan ook moeten beoordelen of [gedaagde partij] jegens [eisende partij] toerekenbaar tekort is geschoten in de nakoming van de overeenkomst en gehouden is tot vergoeding van de gestelde schade.
        
          aanvulling koopsom
          
        
      
    
    
      9.2.
      Partijen hebben er in hun overeenkomst niet voor gekozen om een bepaalde koopprijs, gerelateerd aan omzetcijfers uit het verleden, definitief vast te leggen. Uit artikel 4 van de overeenkomst volgt immers dat de koopprijs in een later stadium definitief zal worden vastgesteld. De hoogte van de koopprijs is afhankelijk van de vraag welke van de door [eisende partij] aan [gedaagde partij] overgedragen klanten per 31 december 2020 nog klant zijn van [gedaagde partij] en welke omzet met deze klanten en eventueel door [eisende partij] aangebrachte klanten naar verwachting in 2021 zal kunnen worden gerealiseerd. Meer dan een prognose is het dus niet. Daarbij is (naast een vast eenmalig bedrag van € 12.500,--) overeengekomen dat de koopsom minimaal € 192.500,-- zal bedragen.
      
    
    
      9.3.
      Hoe het op de leveringsdatum te betalen bedrag van € 205.000,-- is samengesteld staat niet vermeld in artikel 5 lid 1 van de overeenkomst. Dit bedrag komt overeen met de som van beide hiervoor onder 9.1 vermelde bedragen. Het bedrag van € 192.500,-- is, zoals [eisende partij] heeft gesteld, 70% van € 275.000,--. Dit betekent -gelet op hetgeen hiervoor onder 9.1 is overwogen- echter niet dat [eisende partij] als uitgangspunt mag nemen dat de in 2019 overgedragen klanten in 2021 goed zijn voor een te verwachten omzet van € 250.000,-- en [eisende partij] dus op grond van artikel 4 lid 1 sub b) ii zonder meer recht zou hebben op een koopsom van € 275.000,--.  Dit mocht [eisende partij] op grond van de overeenkomst niet verwachten. De definitieve koopprijs is uitdrukkelijk afhankelijk van toekomstige -onzekere- gebeurtenissen. In artikel 4 lid 2 van de overeenkomst is uitdrukkelijk rekening gehouden met het gegeven dat een deel van de overgedragen klanten kan afvallen.   
      
    
    
      9.4.
      In het kader van de onderhavige procedure kan niet worden vastgesteld wat een realistische prognose voor 2021 is. [gedaagde partij] heeft immers geen omzetgegevens van de overgenomen klanten in het jaar 2020 in het geding gebracht. Zij heeft enkel volstaan met de -door [eisende partij] bestreden- stelling dat de omzet van die klanten in 2020 iets meer dan € 125.000,-- heeft bedragen. Wat de omzet van [gedaagde partij] voor die klanten in 2021 is geweest is overigens geheel onduidelijk gebleven.
    
    
      9.5.
      In deze heeft te gelden dat het de door [eisende partij] overgedragen klanten vrijstaat om niet mee over te gaan naar [gedaagde partij] en dat de klanten die in 2019 zijn overgegaan goede redenen kunnen hebben om in 2020 niet langer klant van [gedaagde partij] te blijven, zonder dat dit te wijten is aan [eisende partij] dan wel aan  [gedaagde partij] . Gedacht kan hierbij worden onder meer aan het beëindigen van de onderneming van een klant, het met pensioen gaan van een klant, verhuizing, de overgang van het kantoor naar een andere plaats op zichzelf, overstappen naar aan ander accountantskantoor omdat dat lagere tarieven hanteert dan [gedaagde partij] , de andere ‘beleving’ bij (de accountants van) het kantoor van [gedaagde partij] , het overlijden van de klant. Van een “zekere” opbrengst van de overgedragen klanten is dan ook geen sprake.  
    
    
      9.6.
      Daarbij komt dat [eisende partij] niet voldoende heeft onderbouwd dat indien [eisende partij] nog tot medio 2020 vanuit het pand te [plaats 2] werkzaamheden voor de overgedragen klanten zou hebben mogen verrichten (en er dus sprake zou zijn geweest van de door [eisende partij] gewenste geleidelijke overgang van zijn praktijk naar die van [gedaagde partij] ), die klanten in 2020 voor een omzet tussen de € 240.000,-- en € 260.000,--, zouden hebben gezorgd. [eisende partij] wilde immers afbouwen en hij is bij de begroting van zijn vordering ter zake van gemiste inkomsten (vanaf 1 oktober 2019) uitgegaan van 20 uur werk per maand. Dat is onvoldoende om nog relevante omzet te kunnen realiseren. Dit nog daargelaten dat [eisende partij] niet, althans niet gemotiveerd heeft weersproken dat bij het sluiten van de koopovereenkomst al te voorzien was -gezien de leeftijd van sommige klanten- deze geen klant zouden blijven en het nog maar zeer de vraag is of [eisende partij] , nadat hij zich per 1 januari 2020 als accountant heeft laten uitschrijven, in 2020 nog veel advieswerkzaamheden voor de klanten van [gedaagde partij] zou hebben kunnen verrichten.
      
    
    
      9.7.
      
        Dit betekent dat niet gezegd kan worden dat het aan [gedaagde partij] te wijten is dat de omzet uit de overgenomen klanten in 2020 lager is uitgevallen dan 
        € 250.000,-- omdat zij [eisende partij] vanaf 1 december 2019 niet meer in de gelegenheid heeft gesteld om werkzaamheden voor de overgedragen klanten te verrichten. Daarvoor had [gedaagde partij] goede redenen. Niet alleen verliep de samenwerking met [eisende partij] moeizaam, maar nog belangrijker is dat [eisende partij] door het College van Beroep voor het Bedrijfsleven in november 2019 voor drie maanden werd geschorst als accountant en dat [eisende partij] zich daarop per 1 januari 2020 als accountant heeft laten uitschrijven. 
      
      
    
    
      9.8.
      Dit betekent dat [eisende partij] uit hoofde van de koopovereenkomst jegens [gedaagde partij] geen aanspraak heeft op een afrekening op basis van een koopprijs van € 275.000,--.
      
    
    
      9.9.
      Opgemerkt wordt nog dat [eisende partij] zijn twijfel heeft uitgesproken over de door [gedaagde partij] opgegeven omzet over 2020. Nu hij niet heeft gevorderd om [gedaagde partij] te veroordelen om de door haar gestelde omzet te onderbouwen, moet het hierbij in het kader van de onderhavige procedure blijven. 
      
    
    
      9.10.
      
        [eisende partij] wordt niet gevolgd in haar stelling dat het onverkort vasthouden aan de lagere koopsom conform de berekening in artikel 4 van de overeenkomst naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. De daarvoor aangevoerde omstandigheden kunnen die conclusie niet dragen. 
    
    
      9.11.
      
        Dit onderdeel van de vordering wordt dus afgewezen.
        
          gederfde inkomsten
        
      
      
    
    
      9.12.
      
        In de tekst van de overeenkomst zijn geen aanknopingspunten te vinden voor de stelling van [eisende partij] dat [eisende partij] na de overdracht van zijn praktijk nog 900 uren voor klanten van [gedaagde partij] zou kunnen werken tegen een uurloon van € 150,--.
        Méér dan dat partijen enige vorm van samenwerking voorstond tot 1 januari 2021 en dat [eisende partij]  ter beschikking van [gedaagde partij] zou stellen, valt uit de overeenkomst niet op te maken. 
      
      
    
    
      9.13.
      
        In de considerans van de overeenkomst staat: 
        
          • ter uitwerking van hetgeen mondeling en per e-mail is overeengekomen is onderhavige overeenkomst opgesteld;
        
        
          • de tekst van onderhavige overeenkomst in de plaatst treedt van de mondelinge afspraken;
        
      
      
      
        Naar het oordeel van de rechtbank is hier sprake van een in overeenkomsten tussen professioneel optredende partijen bepaald niet ongebruikelijke ‘entire agreement clause ’, een beding in een overeenkomst dat inhoudt dat de schriftelijke overeenkomst alle afspraken bevat die tussen partijen zijn gemaakt. 
      
      
    
    
      9.14.
      De Hoge Raad heeft in zijn arrest van 5 april 2013 (ECLI:NL:HR:2013:BY8101) overwogen:“Een ‘entire agreement clause’ kan een relevante omstandigheid zijn bij de uitleg van een overeenkomst waarvan deze clausule deel uitmaakt. Welke betekenis aan een dergelijke clausule toekomt, is afhankelijk van de omstandigheden van het geval, waaronder de bewoordingen van de clausule, de aard, de inhoud, de strekking en de mate van gedetailleerdheid van de overeenkomst waarvan de clausule deel uitmaakt, en de wijze waarop de clausule tijdens de onderhandelingen ter sprake is gekomen en onderdeel van de overeenkomst is geworden. De clausule heeft naar Nederlands recht niet zonder meer een bijzondere betekenis en staat niet zonder meer eraan in de weg dat voor de uitleg van de in de overeenkomst vervatte bepalingen betekenis wordt toegekend aan verklaringen die zijn afgelegd dan wel gedragingen die zijn verricht in het stadium voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst.” 
    
    
      9.15.
      
        [eisende partij] heeft -zo blijkt uit de inhoud van de door hem overgelegde producties 52 en 53- naar [naam bedrijf 1] toe uitvoerig commentaar geleverd op de door [naam bedrijf 1] opgestelde conceptovereenkomst. [naam bedrijf 1] heeft op het commentaar van [eisende partij] namens [gedaagde partij] gereageerd, hetgeen op onderdelen tot aanpassing van het concept heeft geleid. Anders dan in de casus die heeft geleid tot het hiervoor aangehaalde arrest van de Hoge Raad, hebben partijen wel onderhandeld over de schriftelijke overeenkomst. Van een modelcontract was geen sprake meer, ook al heeft [naam bedrijf 1] in haar e-mail van 29 april 2019 aangegeven dat de overeenkomst is gebaseerd op het standaard “RB-model”.  Onder deze omstandigheden komt er grote betekenis toe aan de ‘entire agreement clause’.
    
    
      9.16.
      Het mag zo zijn dat [naam bedrijf 1] aan [eisende partij] in de persoon van [eisende partij] heeft laten weten dat werkafspraken niet behoefden te worden vastgelegd in de overeenkomst, maar daar heeft [eisende partij] zich dan ten onrechte te gemakkelijk bij neergelegd. Zij had juridisch advies kunnen inwinnen alvorens de overeenkomst, waarvan zij stelt dat daarin slechts summier is vastgelegd wat voordien in de schriftelijke communicatie is afgesproken, te ondertekenen. Dit klemt -gelet op de considerans van de overeenkomst- des te meer. [eisende partij] heeft haar eigen belangen bij de overeenkomst dan ook onvoldoende bewaakt. Het komt onder deze omstandigheden voor rekening en risico van [eisende partij] dat [eisende partij] , een cijfermatig ingestelde professional, zijn aanspraak op 900 declarabele uren (tegen een uurloon van € 150,--) niet heeft vastgelegd in de door partijen ondertekende overeenkomst. Datzelfde geldt ten aanzien van de -hierna te bespreken- periode gedurende welke [gedaagde partij] het kantoorpand te [plaats 2] zou gebruiken (naast de vestiging in [plaats 1] ) en daarvan dus de kosten zou dragen. 
      
    
    
      9.17.
      
        Maar ook indien over het vorenstaande anders zou moeten worden geoordeeld, kan dit [eisende partij] niet baten. [eisende partij] heeft immers niet méér gesteld dan dat zij op 8 januari 2019 met [gedaagde partij] heeft gesproken over 900 te werken uren tegen een uurtarief van€ 150,--, maar niet dat dat ook zo toen of later met laatstgenoemde is afgesproken. Uit de door [eisende partij] als productie 49 overgelegde “Aantekeningen gesprek 8 januari 2019” d.d. 12 januari 2019, dat door [eisende partij] is opgesteld, blijkt niet méér dan dat [eisende partij] de wens te kennen heeft gegeven in 2019 en 2020 nog een groot aantal uren in de “samenstelpraktijk” werkzaam te zijn tegen een nader overeen te komen tarief. [gedaagde partij] heeft overigens ter zitting verklaard dat zij dit stuk niet kent en dat zij de echtheid daarvan, meer in het bijzonder de datum waarop het stuk is opgesteld, betwist.
        
          [eisende partij] heeft ter zitting nog wel verwezen naar het als productie 2 overgelegde verslag van een bespreking die op 18 februari 2019 heeft plaatsgevonden, waarin staat: “ [eisende partij] ( [eisende partij] , rechtbank) geeft aan dat de 1000 uur, incl. adviesuren voorgenoemd zijn”, maar daarin valt niet lezen dat [gedaagde partij] garandeerde dat [eisende partij] na de overdracht nog minimaal 900 declarabele uren zou kunnen maken (tegen een uurloon van € 150,--) voor de overgedragen klanten. Uit het verslag blijkt ook dat er klanten van [eisende partij] buiten de overname van zijn praktijk zouden blijven en dat in bedoelde 1000 uren de adviesuren voor niet overgedragen klanten waren begrepen.   
        Ook uit de inhoud van de door [eisende partij] als productie 50 overgelegde reactie van [eisende partij] op een bespreking die hij op 28 maart 2019 met [gedaagde partij] heeft gevoerd, kan niet worden afgeleid dat [gedaagde partij] op dit punt garanties aan [eisende partij] wenste te verstrekken. Dat blijkt evenmin uit de door [eisende partij] als productie 7 overgelegde e-mail van  [naam 2] (werkzaam bij [gedaagde partij] ) van 4 april 2019 en uit de verder onder de vaststaande feiten vermelde e-mails. De input die [gedaagde partij] nadien aan [naam bedrijf 1] heeft gegeven staat haaks op de stelling van [eisende partij] dat hij erop kon rekenen dat hij na de overname van zijn praktijk nog een groot aantal uren voor de aan [gedaagde partij] overgedragen klanten kon werken.    
        
          [eisende partij] heeft tegen deze achtergrond onvoldoende gesteld om tot bewijs te worden toegelaten.      
      
    
    
      9.18.
      
        [eisende partij] mocht er niet gerechtvaardigd op vertrouwen dat hij door [gedaagde partij] na de overname van de praktijk in de gelegenheid zou worden gesteld om 300 uur te werken voor de overgedragen klanten (tegen een uurtarief van € 150,-). Dit betekent dat [eisende partij] jegens [gedaagde partij] geen aanspraak kan maken op betaling van een bedrag van € 45.000,--. 
      
      
        
          huurkosten pand [plaats 2]
        
      
      
    
    
      9.19.
      
        Vast staat dat [eisende partij] voor het sluiten van de overeenkomst wist dat [eisende partij] tot augustus 2020 nog “vast zat” aan de huur van het kantoorpand te [plaats 2] .
        Ondanks dat heeft hij namens [eisende partij] een overeenkomst ondertekend waarin (in artikel 9 lid 2) staat dat het gebruik van het pand door [gedaagde partij] een minimale duur heeft van drie maanden of langer voor zover dat noodzakelijk is voor een goede overdracht van de praktijk. Dit strookt niet met de stelling van [eisende partij] dat [gedaagde partij] en [eisende partij] het er voordien over eens waren dat de periode van overdracht minimaal 1 jaar zou duren. 
        Door deze -hiervan afwijkende- contractbepaling liep [eisende partij] het risico dat [gedaagde partij] het gebruik van het pand nog in 2019 zou opzeggen (met een opzegtermijn van drie maanden) en dat de huur van het pand nadien nog lange tijd (tot augustus 2020) voor rekening van [eisende partij] zou komen.
      
      
    
    
      9.20.
      Uit de tekst van de overeenkomst kan niet worden afgeleid dat [eisende partij] er op mocht rekenen dat [gedaagde partij] de vestiging [plaats 2] tot augustus 2020 zou openhouden. 
      
    
    
      9.21.
      Ook hier geldt dat, mocht [eisende partij] van mening zijn dat zij daar op grond van eerdere uitlatingen van [gedaagde partij] op mocht vertrouwen, de ‘entire agreement clause’ daaraan om redenen als hiervoor vermeld aan honorering van die stelling van [eisende partij] in de weg staat. Ook hier geldt dat [eisende partij] valt aan te rekenen dat zij geen juridisch advies heeft ingewonnen om haar belangen in deze veilig te stellen. 
      
    
    
      9.22.
      Bij dit alles komt dat [gedaagde partij] heeft aangevoerd dat [eisende partij] naar haar mening volstrekt onvoldoende meewerkte aan overdracht van de klanten en dat zij daarom heeft besloten om [plaats 2] niet langer open te houden. [eisende partij] heeft het gebrek aan medewerking niet, althans onvoldoende gemotiveerd betwist. Onder deze omstandigheden kan [eisende partij] in redelijkheid [gedaagde partij] niet verwijten dat zij heeft besloten om de vestiging [plaats 2] per 1 oktober 2019 niet langer aan houden en daarmee ook van de kosten van dat pand te zijn verlost.       
      
    
    
      9.23.
      Dit betekent dat [eisende partij] jegens [gedaagde partij] geen aanspraak kan maken op vergoeding van de kosten die na opzegging van het gebruik van het pand door [gedaagde partij] weer voor rekening van [eisende partij] zijn gekomen.         
      
      
        
          conclusie
        
      
      
    
    
      9.24.
      Alle vorderingen van [eisende partij] worden afgewezen. [eisende partij] zal als in het ongelijk gestelde partij worden veroordeeld in de kosten van deze procedure. De kosten aan de zijde van [gedaagde partij] worden tot op heden vastgesteld op:
      
        
          griffierecht	€ 4.200,00
        
        
          salaris advocaat € 3.760,00 (2 punten x € 1.880,00)Totaal		€ 7.960,00
        
      
      
      
        
          in reconventie
        
        
          schending artikel 2 van de overeenkomst
        
      
      
    
    
      9.25.
      Artikel 2 lid 1 legt op [eisende partij] in de persoon van [eisende partij] impliciet de verplichting om ten aanzien van de praktijk juiste en volledige informatie te verstrekken. [gedaagde partij] is van mening dat [eisende partij] hierin tekort geschoten is en vordert op grond van artikel 19 veroordeling van [eisende partij] tot vergoeding van de door haar geleden schade, nader op te maken bij staat.
      
    
    
      9.26.
      De rechtbank ziet niet in waarom het feit dat in het verleden klachten tegen [eisende partij] zijn ingediend die gegrond zijn verklaard en dat hij daarvoor in 2010 en 2014 is berispt, voor [gedaagde partij] bij een juiste voorstelling van zaken een valide reden zou kunnen zijn om de praktijk van [eisende partij] niet over te nemen, dan wel een lagere prijs te bieden voor de overname van de praktijk. Deze feiten zijn te veraf gelegen van de datum waarop partijen overeenstemming hebben bereikt over de overname van de praktijk dat deze feiten nog van invloed zouden kunnen zijn op de waarde van de klantenportefeuille in 2019 en meer in het bijzonder voor het bedrag dat [gedaagde partij] daarvoor zou willen betalen.  
      
    
    
      9.27.
      De in december 2018 door de Accountantskamer tegen [eisende partij] uitgesproken schorsing was ten tijde van de onderhandelingen over de overname van de praktijk nog niet onherroepelijk omdat [eisende partij] tegen de beslissing van het Accountantskamer hoger beroep had ingesteld bij het College van Beroep voor het Bedrijfsleven. Nu daarmee dus ook de gegrondheid van de tegen [eisende partij] ingediende klacht nog niet definitief vaststond, behoefde [eisende partij] daarover geen mededeling te doen aan [gedaagde partij] Nu de gegrondheid van de klacht destijds nog niet vast stond, is niet aannemelijk dat [gedaagde partij] van overname van de praktijk (lees: het klantenbestand) zou hebben afgezien, dan wel dat zij een lagere prijs voor de overname van de praktijk zou hebben geboden, indien [eisende partij] haar in kennis had gesteld van de tegen hem ingediende klacht en de aan hem nog niet definitief opgelegde schorsing. [eisende partij] is eerst door de uitspraak van voormeld college (d.d. 26 november 2019) voor de periode van 2 december 2019 tot en met 1 maart 2020 onherroepelijk geschorst.
      
    
    
      9.28.
      Het is onvoldoende onderbouwd dat [gedaagde partij] schade heeft geleden doordat [eisende partij] over zijn “verleden” geen opening van zaken heeft gegeven.Dit betekent dat de vordering, voor zover deze is gebaseerd op schending van artikel 2 van de overeenkomst, niet voor toewijzing vatbaar is. 
      
      
        
          schending artikel 10.2 van de overeenkomst 
        
      
      
    
    
      9.29.
      
        Dit artikel legt op beide partijen de verplichting om zich in te spannen om -zo begrijpt de rechtbank- klanten van [eisende partij] te bewegen om hun relatie voort te zetten met
        
          [gedaagde partij]  verwijt [eisende partij] in de persoon van [eisende partij] dat hij zich in deze volstrekt onvoldoende heeft ingespannen. 
      
      
    
    
      9.30.
      Partijen hebben niet vastgelegd op welke wijze zij invulling zouden geven aan deze verplichting. Dit was wel mogelijk geweest door bijvoorbeeld op te nemen dat partijen onder meer een gezamenlijk communiqué aan de klanten van [eisende partij] zouden doen uitgaan, waarin het accountantskantoor van [gedaagde partij] door beide partijen bij die klanten wordt geïntroduceerd. 
      
    
    
      9.31.
      Vast staat dat [eisende partij] het kantoor van [gedaagde partij] bij de klanten van [eisende partij] heeft geïntroduceerd. [eisende partij] heeft dit naar het oordeel van de rechtbank op zakelijke en positieve wijze gedaan in haar e-mail van 23 mei 2019 als hiervoor onder 2.16 is weergegeven.    
      
    
    
      9.32.
      De rechtbank stelt voorop dat het uiteindelijk de autonome beslissing is van de klanten van [eisende partij] om al dan niet over te stappen naar [gedaagde partij]  heeft volstrekt niet onderbouwd welke klanten voor haar behouden zouden zijn gebleven indien [eisende partij] zich nog actiever had opgesteld om klanten te bewegen om over te stappen naar [gedaagde partij] , nog daargelaten dat zij ook niet heeft aangegeven wat [eisende partij] nog méér had kunnen doen dan het versturen van de e-mail van 23 mei 2019. Daarbij komt dat [gedaagde partij] [eisende partij] vanaf 1 december 2019 niet meer in de gelegenheid heeft gesteld om werkzaamheden te verrichten voor de door [eisende partij] aan haar overgedragen klanten en zij begin 2020 [eisende partij] de facto de toegang tot het kantoor [plaats 1] had ontzegd. Vanaf 1 december 2019 waren de mogelijkheden voor [eisende partij] op het punt van klantenbehoud nagenoeg uitgesloten.  9.33.	Als het al mogelijk zou zijn om klanten te bewegen om over te stappen naar [gedaagde partij] , dan heeft [gedaagde partij] toch meer mogelijkheden dan [eisende partij] , die immers zijn praktijk overdoet. Onduidelijk is wat voor stappen [gedaagde partij] (anders dan het sturen van een mail aan de nieuwe klanten en het in oktober 2019 organiseren van een receptie voor de nieuwe klanten) heeft ondernomen om de klanten van [eisende partij] te bewegen om hun relatie met haar voor te zetten. Als [eisende partij] in de persoon van [eisende partij] in deze al zou zijn tekortgeschoten, wat niet vaststaat, heeft [gedaagde partij] niet voldoende aannemelijk gemaakt dat zij daardoor schade heeft geleden. Dit staat aan verwijzing naar de schadestaatprocedure in de weg.     
      
    
    
      9.34.
      Dit betekent dat de vordering, voor zover deze is gebaseerd op schending van artikel 10 lid 2, van de overeenkomst niet voor toewijzing vatbaar is.
      
      
        
          schending van artikel 16 lid 3 van de overeenkomst
        
      
    
    
      9.35.
      Dit artikel legt op [eisende partij] in de persoon van [eisende partij] de verplichting om niet actief (te trachten) te bewerkstelligen dat werknemers of klanten hun contacten met [gedaagde partij] geheel of gedeeltelijk verbreken.
      
    
    
      9.36.
      
        [gedaagde partij] verwijt [eisende partij] in dit verband dat hij begin 2020 [naam 5] alsmede [naam 6] van [naam bedrijf 2] aansprakelijk heeft gesteld.
      
    
    
      9.37.
      
        [naam 5] is klant van [eisende partij] . [naam 5] heeft [eisende partij] opdracht gegeven om de aandelen in “de [naam 5] groep” te waarderen. Het was de wens van [naam 5] dat na diens overlijden zijn zoon de aandelen zou erven onder de verplichting om aan zijn zuster de maatschappelijke waarde van die aandelen te voldoen.  De dochter van [naam 5] heeft bij de Accountantskamer tegen [eisende partij] een klacht ingediend wegens een ondeugdelijke waardering van die aandelen. Die klacht is gegrond verklaard en aan [eisende partij] is de maatregel van schorsing opgelegd. In hoger beroep is de beslissing van de Accountantskamer om [eisende partij] te schorsen gehandhaafd, zie hiervoor onder 2.19.
      
    
    
      9.38.
      
        [gedaagde partij] heeft niet aangegeven waarvoor [eisende partij] [naam 5] aansprakelijk heeft gesteld. Indien die aansprakelijkheidstelling op goede grond is gedaan,  kan niet gezegd worden dat die handeling in strijd is met de geest van artikel 16 lid 3 van de overeenkomst. Indien de aansprakelijkheidstelling geheel onterecht is, ligt dat anders. De rechtbank kan bij gebrek aan nadere onderbouwing niet vaststellen of dit laatste het geval is.Dit geldt ook voor de aansprakelijkheidstelling van [naam 6] . Dat [naam 6] klanten van [eisende partij] heeft geadviseerd bij het kantoor te stoppen, kan niet worden geschaard onder het bereik van (de geest van) artikel 16 lid 3 van de overeenkomst. Het betreft hier immers geen actieve handeling van [eisende partij] , maar is slechts het mogelijk gevolg van het dispuut tussen [naam 6] en [eisende partij] .  
      
    
    
      9.39.
      De vordering, voor zover deze is gebaseerd op schending van artikel 16 lid 3 van de overeenkomst, is dan ook niet voor toewijzing vatbaar.
      
      
        
          schending van artikel 13 e van de overeenkomst
        
      
    
    
      9.40.
      
        
          [gedaagde partij] baseert haar stelling dat hiervan sprake is, op de schorsing van [eisende partij] . Dat betrof zoals gezegd de waardering van aandelen in opdracht van [naam 5] . Dat [eisende partij] ook is geschorst wegens het niet volledig en tijdig nakomen van een overeenkomst met een overgedragen klant (waarvan [gedaagde partij] de naam niet heeft genoemd) is niet gebleken. [gedaagde partij] heeft niet gesteld dat zij door [naam 5] en/of de niet met name genoemde klant aansprakelijk is gesteld voor de door die klant geleden schade.9.41.	De vordering, voor zover deze is gebaseerd op schending van artikel 13 e  van de overeenkomst, is evenmin voor toewijzing vatbaar.
        
          schending van artikel 13 n van de overeenkomst en dwaling 
          
        
      
    
    
      9.42.
      
        [gedaagde partij] stelt dat [eisende partij] onterecht werk als gedaan heeft opgenomen in het onderhanden werk overzicht. [gedaagde partij] heeft niet aangegeven om welke klant(en) het hierbij gaat er welke werkzaamheden er dan nog voor die klant(en) gedaan moesten worden. Hierdoor heeft [gedaagde partij] haar stelling onvoldoende onderbouwd, zodat daaraan voorbij wordt gegaan.
      
    
    
      9.43.
      Voor het niet verstrekken van informatie over klachten van klanten en jegens [eisende partij] genomen tuchtrechtelijke maatregelen verwijst de rechtbank naar hetgeen daarover hiervoor is overwogen.
      
    
    
      9.44.
      
        
          [gedaagde partij] stelt dat zij bij haar bod op het klantenbestand van [eisende partij]  enkel is afgegaan op de mededelingen van [eisende partij] over de in 2018 en in 2019 tot de overnamedatum behaalde omzetten en dat zij zo op een bedrag van € 250.000,-- als uitgangspunt is gekomen. Dit strookt niet geheel met het feit dat [gedaagde partij] niet heeft weersproken dat de oorspronkelijke vraagprijs van [eisende partij] € 400.000,-- bedroeg en dat de vraagprijs na onderhandelingen fors naar beneden is bijgesteld. In artikel 12 van de overeenkomst staat dat [gedaagde partij] voor het sluiten van de overeenkomst een beperkt onderzoek heeft verricht naar de praktijk en de door [eisende partij] gegeven informatie. [eisende partij] stelt dat [gedaagde partij] helemaal geen onderzoek naar het klantenbestand en de daarmee te behalen omzet heeft uitgevoerd. Wat daarvan ook zij, van een accountant als [gedaagde partij] , die beroepsmatig cijfermatig is ingesteld, had verwacht mogen worden dat zij in het kader van de overname een due diligence onderzoek had uitgevoerd of laten uitvoeren naar de omzetten over 2018 en 2019. Dat [gedaagde partij] daarvoor niet heeft gekozen, komt voor haar rekening en risico.Bestudering van bijlage 1 bij de koopovereenkomst (door [eisende partij] overgelegd bij haar conclusie van antwoord in het incident) laat overigens zien dat [eisende partij] daarin ook klanten vermeldt waarvan in 2019 geen omzet meer te verwachten is dan wel dat het in 2019 gaat om een eenmalige dienstverlening.   Uit hetgeen hierna in het incident zal worden overwogen, volgt overigens dat niet is komen vast te staan dat [eisende partij] [gedaagde partij] in de daar besproken gevallen welbewust onjuist heeft voorgelicht over (de omzet van) het over te nemen klantenbestand. Het enige dat [eisende partij] hier hooguit kan worden verweten is dat zij de omzet van zijn klant [naam 5] 
        (€ 25.000,--) heeft laten staan op de aan [gedaagde partij] verstrekte lijst van over te nemen klanten. [eisende partij] was immers voor het sluiten van de overeenkomst al geruime tijd met de dochter van [naam 5] verwikkeld in een geschil over de waardering van aandelen, zodat zeker na de door de Accountantskamer in 2018 uitgesproken schorsing te verwachten was dat [naam 5] in 2019 geen klant meer van [eisende partij] zou zijn. Het gaat te ver om hier een serieuze schending van de mededelingsplicht in te zien van zodanige aard dat [gedaagde partij] -indien zij had geweten dat [naam 5] in 2019 geen klant meer zou zijn, zij minder voor het klantenbestand zou hebben geboden. In de koopovereenkomst is immers een minimum koopprijs van € 192.500,-- (vermeerderd met een vast bedrag van € 12.500,--) afgesproken. Nu de dwaling aan eigen schuld is te wijten, komt deze op grond van het bepaalde in artikel 6:228 lid 2 BW voor rekening en risico van [gedaagde partij] en kan zij de door haar gestelde schade niet verhalen op [eisende partij] . 
      
      
    
    
      9.45.
      Daarbij komt nog dat [gedaagde partij] niet heeft betwist dat zij in 2020 nimmer aan [eisende partij] heeft medegedeeld dat de omzet van de overgenomen klanten achterbleef  van de omzet waarvan [gedaagde partij] bij het sluiten van de overeenkomst was uitgegaan, zodat [eisende partij] ook niet kon meedenken om te bezien hoe daarin verandering kon worden gebracht.  
    
    
      9.46.
      
        De vordering, voor zover deze is gebaseerd op schending van artikel 13 e van de overeenkomst, alsmede op dwaling (artikel 6: 228 lid 1 BW) is evenmin voor toewijzing vatbaar.
        
          
          conclusie
        
      
      
    
    
      9.47.
      
        Alle vorderingen van [gedaagde partij] worden afgewezen. 
        
          [gedaagde partij] zal als in het ongelijk gestelde partij worden veroordeeld in de kosten van deze procedure. De kosten aan de zijde van [eisende partij] worden tot op heden vastgesteld op  € 1.196,00 ter zake van salaris advocaat (2 punten x € 598,00).
      
      
    
    
      9.48.
      Omdat [eisende partij] dit niet heeft gevorderd zal het vonnis in deze procedure voor wat betreft de proceskostenveroordeling niet uitvoerbaar bij voorraad worden verklaard.  
      
    
    
      9.49.
      Nu de proceskostenveroordeling jegens meerdere partijen wordt uitgesproken is als uitgangspunt ieder van die partijen voor het geheel aansprakelijk en zijn zij dus hoofdelijk verbonden. Dit geldt ongeacht of de in het gelijk gestelde partij dit heeft gevorderd of verzocht (Hoge Raad 23 december 2022, ECLI:NL:HR:2022:1942). De rechtbank ziet geen aanleiding om in deze van dit uitgangspunt af te wijzen en zal aldus beslissen.     
      
    
  
  
    
      10De beoordeling in het incident
    
      10.1.
      
        [gedaagde partij] heeft dit incident geopend om informatie te verkrijgen die haar in staat stelt om aan te tonen dat de omzet van € 250.000,--, op basis waarvan zij heeft besloten om de praktijk van [eisende partij] over te nemen, op een aanzienlijk lager bedrag moet worden gesteld. Zij stelt te hebben gedwaald en stelt dat zij bij juiste informatie de praktijk nooit zou hebben overgenomen, in welk geval zij de overeenkomst zal kunnen vernietigen en de schade kan verhalen op [eisende partij] .  
      
    
    
      10.2.
      Het door [gedaagde partij] gedane beroep op dwaling is hiervoor in reconventie al verworpen. Hiermee is gegeven dat [gedaagde partij] geen rechtens te respecteren belang heeft bij haar vordering tot inzage van bescheiden met betrekking tot [naam accountantskantoor] . Dit betekent dat [gedaagde partij] niet-ontvankelijk verklaard dient te worden in haar vordering (artikel 3:03 BW).
      
    
    
      10.3.
      Daarbij komt dat [eisende partij] hetgeen door [gedaagde partij] ten aanzien van zes klanten van [eisende partij] is gesteld als volgt gemotiveerd heeft tegengesproken. Voor [naam 7] en [naam 8] zijn, ondanks dat zij ophielden te bestaan, wel nog jaarrekeningen over 2018 respectievelijk 2019 opgesteld. Alle openstaande rekeningen van [naam 9] die eind 2018 nog niet waren betaald, zijn voldaan uit een aan [naam 9] door een derde verstrekte financiering. [naam 9] is nog steeds klant van [gedaagde partij] [naam 10] is in mei 2019 klant geworden van [gedaagde partij] en in 2019 zijn door [gedaagde partij] werkzaamheden voor deze klant verricht. [naam 11] en [naam 12] is in 2019 niet ingegaan op de aanbieding van [gedaagde partij] voor de werkzaamheden voor het jaar 2020. [gedaagde partij] heeft die klant niet weten te behouden. Dat houdt geen verband met de door [eisende partij] opgegeven omzetten. Nergens uit blijkt dat [naam 13] ontevreden was. Alle declaraties zijn door [naam 13] betaald. [gedaagde partij] heeft deze klant niet weten te behouden, aldus nog steeds [eisende partij] .
      
    
    
      10.4.
      Een en ander is ter zitting door [gedaagde partij] niet dan wel onvoldoende gemotiveerd weersproken. 
      
    
    
      10.5.
      
        Uit hetgeen in de hoofdzaak in conventie is overwogen volgt dat [gedaagde partij] ten aanzien van de koopsom niets meer behoeft bij te betalen aan [eisende partij] .
        Uit hetgeen hiervoor in dit incident is overwogen volgt dat niet kan worden geconcludeerd dat [gedaagde partij] met het reeds door haar aan [eisende partij] betaalde bedrag van€ 205.000,-- te veel heeft betaald. Immers, indien het hiervoor door [gedaagde partij] gemiste bedrag aan omzet wordt meegenomen, zou dat tot de minimum koopprijs van€ 192.500,--  hebben geleid (vermeerderd met het vaste bedrag van € 12.500,--).Dit wordt niet anders doordat [gedaagde partij] in 2020 naar zij stelt, maar niet met cijfers onderbouwt, een aanzienlijk lagere omzet heeft behaald. Als dit al het geval zou zijn, dan kan zij dat niet aan [eisende partij] tegenwerpen.
      
      
    
    
      10.6.
      
        
          [gedaagde partij] zal -overeenkomstig hetgeen hierover in reconventie is overwogen- hoofdelijk in de kosten van het incident worden veroordeeld.
        De kosten van het incident worden tot op heden aan de zijde van [eisende partij] vastgesteld op€ 598,00 ter zake van salaris advocaat (1 punt x € 598,00).
        Omdat de zitting zowel de  hoofdzaak als het incident betreft, worden de kosten van de mondelinge behandeling aan de zijde van [eisende partij] hier niet ten laste van [gedaagde partij] gebracht, nu dit reeds in reconventie is gedaan.     
      
    
    
      10.7.
      Nu [eisende partij] dit niet heeft gevorderd zal het vonnis in deze procedure voor wat betreft de proceskostenveroordeling niet uitvoerbaar bij voorraad worden verklaard.                                
    
  
  
    
      11De beslissing
    De rechtbank
    
    
      
        in de hoofdzaak
      
    
    
    
      
        in conventie
        
      
    
    
      11.1.
      wijst de vorderingen van [eisende partij] af,
      
    
    
      11.2.
      veroordeelt [eisende partij] in de kosten van deze procedure, aan de zijde van [gedaagde partij] tot dit vonnis vastgesteld op € 7.960,00,
      
    
    
      11.3.
      verklaart dit vonnis voor wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad,
      
      
        
          in reconventie
        
      
      
    
    
      11.4.
      wijst de vorderingen van [gedaagde partij] af,
      
    
    
      11.5.
      veroordeelt [gedaagde partij] hoofdelijk, in die zin dat indien de één betaald de ander in zoverre jegens [eisende partij] is bevrijd, in de kosten van deze procedure, aan de zijde van [eisende partij] tot dit vonnis vastgesteld op € 1.196,00,
      
      
        
          in het incident 
        
      
      
    
    
      11.6.
      verklaart [gedaagde partij] niet-ontvankelijk in haar vordering, 
      
    
    
      11.7.
      veroordeelt [gedaagde partij] hoofdelijk, in die zin dat indien de één betaald de ander in zoverre jegens [eisende partij] is bevrijd, in de kosten van deze procedure, aan de zijde van [eisende partij] tot dit vonnis vastgesteld op € 598,00.  
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. G.J. Meijer en in het openbaar uitgesproken op 29 maart 2023.