ECLI:NL:RBAMS:2007:BB3687, Rechtbank Amsterdam, 01-08-2007, 358380
Rechtbank Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2007-08-01 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: uitleg van statuten 
      
      Aan de orde is de vraag of een bepaling uit het reglement van de Stichting in strijd is met de doelstelling van de Stichting zoals vermeld in de statuten.

vonnis
      RECHTBANK AMSTERDAM
    
    
    Sector civiel recht
    
    
    zaaknummer / rolnummer: 358380 / HA ZA 06-3997
    
    Vonnis van 1 augustus 2007
    
    in de zaak van
    
    
      A,
      wonende te --,
      eiser,
      procureur mr. H.H.Q. Abeln,
    
    
    tegen
    
    
      de stichting
      STICHTING B FONDS,
      gevestigd te Zaandam,
      gedaagde,
      procureur mr. I.M.C.A. Reinders Folmer.
    
    
    
    Partijen zullen hierna A en de Stichting worden genoemd.
     
    
      1.	De procedure
      1.1.	Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - het tussenvonnis van 21 februari 2007
      - het proces-verbaal van comparitie van 24 mei 2007 met de daarin genoemde stukken.
    
    
    1.2.	Ten slotte is vonnis bepaald.
    
    
      2.	De feiten
      2.1.	De statuten van de Stichting houden, voor zover hier van belang, in:
    
    
    	(...)
    
    
      	Doel
      	Artikel 2.
      De stichting heeft ten doel de bevordering van de materiële en geestelijke belangen van:
      a. de werknemers en gewezen werknemers in het bedrijf van de te Zaandam gevestigde stichting: “Vezeno”, Stichting voor Verzekering tegen Ziekenhuis- en Operatiekosten of van de rechtspersoon, die dat bedrijf zal voortzetten (in deze statuten verder aan te duiden als Vezeno) alsmede de werknemers en gewezen werknemers in met Vezeno gelieerde ondernemingen, die door Vezeno als zodanig worden aangewezen;
      b. de weduwen en/of wezen van de sub a. bedoelde werknemers en gewezen werknemers.
    
    
    (...)
    
    
      Artikel 9.
      Het bestuur is bevoegd ter nadere regeling van zijn eigen werkzaamheden een huishoudelijk reglement of andere reglementen vast te stellen.
      Een reglement kan door het bestuur worden gewijzigd.
      Een bepaling van een reglement die in strijd is met deze statuten is nietig.
    
    
    (...).
    
    2.2.	A is in 1996 in dienst getreden van Avéro en heeft sedert zijn indiensttreding vergoedingen ontvangen uit het door de Stichting beheerde fonds.
    
    2.3.	Het Informatieblad van de Stichting van april 1995 houdt, voor zover hier van belang, in:
    
    
      	(...)
      Gezien de gegeven doelstelling zou het Stichting B Fonds kunnen worden gezien als een sociaal-fonds van voorheen Vezeno.
    
    
    (...)
    
    
      De stichting is met name opgericht voor de werknemers en gewezen werknemers. Bij deze doelgroep behoren ook de weduwen en/of wezen van deze bedoelde werknemers en gewezen werknemers.
      Als algemene richtlijn geldt nu;
      - medewerkers die een vast dienstverband hebben met Avéro Personeels
      N.V., Avéro Financieringen B.V., Avéro Bedrijfshypotheken N.V. of Avéro Bank N.V.
      - oud medewerkers die gedurende hun dienstverband een beroep konden
      doen op het Stichting B Fonds en aansluitend gebruik maken van een sociale of wettelijke regeling, bijvoorbeeld 55+, VUT of pensioen.
    
    
    		(...)
    
    
      		Tot slot
      Aan de hand van de beschreven regels kunnen geen rechten worden ontleend voor een uitkering in welke vorm dan ook.
      Het bestuur heeft ten alle tijden het recht om de regels zonder kennisgeving vooraf te wijzigen.
    
    
    (...).
    
    2.4.	Een brief van 22 februari 2005 van de Stichting aan A houdt, voor zover hier van belang, in:
    
    	(...)
    
    Gelet op de doelstellingen van de oprichter en de wijze waarop het fonds is opgebouwd, heeft het bestuur van de stichting, vanwege de omzettingen en naamsveranderingen die Vezeno in de loop der tijd heeft ondergaan, in een reglement vastgelegd welke personen – conform de statuten – tot de doelgroep van Stichting B Fonds behoren. Middels deze brief wil het bestuur u daarvan op de hoogte stellen.
    
    
      Tot de statutaire doelgroep van Stichting B Fonds behoren:
      a) Zij die tot 1 oktober 1994 in loondienst waren bij Vezeno op de locatie Zaandam en thans werkzaam zijn elders binnen Achmea;
      b) Zij die op of voor 1 oktober 1994 in loondienst waren bij Vezeno op de locatie Zaandam en wier dienstbetrekking bij Vezeno/Avéro is geëindigd of wordt geëindigd door pensionering, arbeidsongeschiktheid of door onvrijwillige werkloosheid met dien verstande dat het moment van de onvrijwillige werkloosheid moet zijn gelegen na het vijftigste levensjaar.
    
    
    Voorts kunnen volgens het door het bestuur vastgestelde reglement de volgende personen bij wijze van overgangsregeling tot 1 september 2005 aanspraak maken op bijstand uit het fonds:
    
    c) Zij die niet tot categorie a of b behoren, maar wel per 1 januari 2005 in loondienst zijn bij Achmea Personeel B.V. en gewerkt hebben in de vestiging te Zaandam dan wel zijn geworven via deze vestiging, aldaar gestationeerd zijn geweest of van daaruit actief zijn geweest.
    
    (...). 
    
    2.5.	Het reglement van de Stichting van 8 november 2004 houdt, voor zover van belang, in:
    
    		REGLEMENT STICHTING B FONDS
    
    1. De Stichting B Fonds bevordert de materiële en geestelijke belangen van (de weduwen en wezen van) werknemers en gewezen werknemers in het te Zaandam gevestigde bedrijf van Vezeno B.V., thans genaamd Avéro B.V.
    
    2. Het bestuur stelt onderhavig reglement vast op grond van artikel 9 van de statuten van het Stichting B Fonds en in verband met het hierboven omschreven doel dat de stichting blijkens artikel 2 van haar statuten nastreeft.
    
    3. Gelet op de wijze waarop het fonds is gevormd, de bedoeling van de oprichter en de doelomschrijving in de statuten, wenst het stichtingbestuur -mede in verband met de omzettingen en naamsveranderingen die Vezeno in de loop der tijd heeft ondergaan- in dit reglement vast te leggen welke personen tot de doelgroep van het Stichting B Fonds behoren.
    
    4. Voorts wil het bestuur een regeling vaststellen voor die Avéro-werknemers die volgens dit reglement niet tot de doelgroep behoren maar die wel in de vestiging te Zaandam gewerkt hebben.
    
    (...)
    
    
      6. Tot de doelgroep van het Stichting B Fonds behoren:
      a. zij die op 1 oktober 1994 in loondienst waren bij Vezeno op de
      locatie Zaandam en thans werkzaam zijn elders binnen Achmea;
      b. zij die op of voor 1 oktober 1994 in loondienst waren bij (de rechtsvoorganger van) Vezeno op de locatie Zaandam en wier dienstbetrekking bij Vezeno/Avéro is geëindigd door pensionering, arbeidsongeschiktheid of door onvrijwillige werkloosheid met dien verstande dat het moment van de onvrijwillige werkloosheid moet zijn gelegen na het 50ste levensjaar.
    
    
    
      7.  	De volgende personen kunnen bij wijze van overgangsregeling tot 1 juli
      2005 aanspraak maken op bijstand uit het Stichting B Fonds:
      zij die niet tot categorie a. of b. behoren, per heden in loondienst zijn bij Avéro Personeel B.V. gevestigd te Utrecht en gewerkt hebben in de vestiging te Zaandam dan wel zijn geworven via deze vestiging, aldaar gestationeerd zijn geweest of van daaruit actief zijn geweest.
    
    
    	(...)
    
    10. Dit reglement geldt met ingang van 1 januari 2005.
    
    (...). 
    
    
    
      3.	Het geschil
      3.1.	A vordert bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad: 
      a. voor recht te verklaren dat het bepaalde in artikel 6 sub a en b in het reglement van de Stichting  van 8 november 2004 nietig is wegens strijd met de statuten van de Stichting;
      b. de Stichting te veroordelen de materiële en geestelijke belangen van A te bevorderen overeenkomstig de wijze zoals de Stichting dat doet bij andere begunstigden op de voet van artikel 2 van haar statuten zolang de arbeidsovereenkomst tussen de Stichting en Achmea (of een andere rechtspersoon die het bedrijf van Vezeno voortzet) voortduurt. 
    
    
    3.2.	Hij legt aan zijn vordering ten grondslag dat de beperking van de doelgroep van begunstigden in artikel 6 sub a en b van het reglement van de Stichting van 8 november 2004 in strijd is met de doelstelling van de Stichting zoals omschreven in artikel 2 van de statuten van de Stichting en derhalve nietig is ingevolge artikel 9 van de statuten van de Stichting. 
    
    3.3.	De Stichting voert verweer. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
    
    
      4.	De beoordeling
      4.1.	Partijen verschillen van mening over het antwoord op de vraag of de beperking van de doelgroep van begunstigden in het hiervoor onder 2.5. aangehaalde artikel 6. sub a. en b. van het reglement van de Stichting van 8 november 2004 in strijd is met de doelstelling van de Stichting, zoals omschreven in het hiervoor onder 2.1. aangehaalde artikel 2. van de statuten van de Stichting en derhalve nietig is ingevolge artikel 9. van de statuten van de Stichting. 
    
    
    
      4.2.	A voert aan dat het van belang is, vast te stellen wat onder voortzetting van het bedrijf van Vezeno, zoals opgenomen in de statuten van de Stichting, dient te worden verstaan, nu hij in dienst is getreden van een zogenaamde personeelsvennootschap en iedereen die werknemer is van deze personeelsvennootschap krachtens de doelstelling van de statuten aanspraak kan maken op uitkeringen ten laste van het fonds van de Stichting. De personeelsvennootschap heeft immers het bedrijf van Vezeno voortgezet, aldus A.
      De Stichting betoogt dat A zijn vordering heeft gebaseerd op de statuten van de Stichting en dat hierin staat “de rechtspersoon, die dat bedrijf zal voortzetten”. Volgens de Stichting dienen hieronder de drie voortzettende rechtspersonen, Avéro Achmea Zorgverzekeringen N.V., Achmea Zorgverzekeringen N.V. en Achmea Schadeverzekeringen N.V. te worden verstaan. Nu A niet in dienst is getreden bij één van deze drie rechtspersonen, behoort hij niet tot de statutaire doelgroep, aldus de Stichting.
      Naar de rechtbank begrijpt spitst het geschil tussen partijen zich louter toe op de uitleg van de zinsnede in artikel 2 sub a. van de statuten van de Stichting: “de rechtspersoon, die dat bedrijf [van Vezeno, toevoeging van de rechtbank] zal voortzetten” en is de relatie tussen de Stichting en A en de wijze waarop zij zich jegens elkaar dienen te gedragen geen onderwerp van geschil.
    
    
    
      4.3.	Bij de uitleg van statuten van een rechtspersoon dient een objectieve uitlegmethode te worden gehanteerd. De statuten zijn immers bedoeld om een groot aantal personen te binden en zijn doorgaans niet vastgesteld met instemming van de meeste bij de rechtspersoon betrokkenen, zodat de tekst van de statuten als uitgangspunt dient. Dit wil echter niet zeggen dat de uitleg van de statuten alleen dient plaats te vinden op grond van de taalkundige betekenis van de bewoordingen waarin die zijn gesteld. De redelijkheid van (de uitkomst van) de verschillende, op zichzelf mogelijke tekstinterpretaties kunnen een rol van betekenis spelen. 
      De rechtbank is van oordeel dat in het onderhavige geval onder rechtspersoon die het bedrijf van Vezeno heeft voortgezet, dient te worden verstaan de rechtspersoon die de onderneming van Vezeno heeft voortgezet. Nu A onvoldoende gemotiveerd heeft weersproken dat de onderneming van Vezeno in 1992 – derhalve ruim voordat alle werknemers in dienst waren getreden van de personeelsvennootschap – is voortgezet door Avéro Schadeverzekeringen N.V. en nadien door Achmea Schadeverzekeringen N.V. en Achmea Zorgverzekeringen N.V., wordt als vaststaand aangenomen dat deze rechtspersonen de onderneming van voorheen Vezeno drijven. Zonder nadere toelichting van A, die ontbreekt, valt niet in te zien dat de personeelsvennootschap op een gegeven moment – na 1995, toen alle werknemers naar de personeelsvennootschap waren overgegaan - de onderneming van Achmea Schadeverzekeringen N.V. en Achmea Zorgverzekeringen N.V. heeft overgenomen. Gesteld noch gebleken is immers wanneer en op welke wijze dit zou hebben plaatsgevonden. De enkele stelling van A dat hij ten behoeve van diverse Avéro bedrijven, in ieder geval voor Avéro zorg N.V. en Avéro Schade N.V., werkzaamheden heeft verricht en dat daaruit zou kunnen worden afgeleid dat de personeelsvennootschap de onderneming van Vezeno heeft voortgezet, is hiervoor onvoldoende. 
      Uit het voorgaande volgt dat onder rechtspersoon die de onderneming van Vezeno zal voortzetten voornoemde drie rechtspersonen dienen te worden verstaan. Dat deze uitleg in het onderhavige geval tot gevolg heeft dat thans geen enkele werknemer tot de doelgroep van de Stichting kan worden gerekend, nu alle werknemers, waaronder A, in dienst zijn van voornoemde personeelsvennootschap en niet in dienst zijn van één van de eerder genoemde opvolgende rechtspersonen, waardoor het doel van de Stichting niet verwezenlijkt kan worden, vermag A niet baten, nu het aan de Stichting is om in dat geval het reglement te wijzigen, zoals zij in het onderhavige geval ook gedaan heeft (zie 2.5.). Van strijd met de statuten is geen sprake, zodat de vorderingen van A voor afwijzing gereed liggen
    
     
    4.4.	A wordt als de in het ongelijk gestelde partij veroordeeld in de proceskosten.
    
    
      5.	De beslissing
      De rechtbank:
    
    
    - wijst de vorderingen af;
    
    - veroordeelt A in de kosten van het geding, tot aan deze uitspraak aan de zijde van de Stichting begroot op € 248,= aan vastrecht en € 904,= aan salaris procureur;
    
    - verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
    
    
    Dit vonnis is gewezen door mr. C.S. Naarden en in het openbaar uitgesproken op 1 augustus 2007.?