ECLI:NL:RBLIM:2015:5396, Rechtbank Limburg, 25-06-2015, C-03-206248 - KG ZA 15-245
Rechtbank Limburg — Uitspraak 
Datum: 2015-06-25 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Opzegging managementovereenkomst in strijd met redelijkheid en billijkheid?

vonnis
    RECHTBANK LIMBURG
    
    
      Burgerlijk recht
    
    
    
      Zittingsplaats Roermond
    
    
    
    
      zaaknummer / rolnummer: C/03/206248 / KG ZA 15-245
    
    
    
      
        Vonnis in kort geding van 25 juni 2015
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        
          [X] B.V.,
      gevestigd te [vestigingsplaats 1],
      eiseres,
      advocaat mr. M.J. Mookhram,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        
          [Y] B.V.,
      gevestigd te [vestigingsplaats 2],
      gedaagde,
      advocaat mr. R.B.J.M. van der Linden.
    
    
    
    
      Partijen zullen hierna [X] en [Y] genoemd worden.
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      
        
          de dagvaarding met 11 producties
        
        
          het schrijven van de advocaat van [Y] van 5 juni 2015 met 11 producties
        
        
          het schrijven van de advocaat van [Y] van 8 juni 2015 met één vervangende
        
      
      	(productie 1a) en één nieuwe productie (productie 12)
      
        
          het schrijven van de advocaat van [Y] van 9 juni 2015 met productie 13
        
        
          de mondelinge behandeling
        
        
          de pleitnota van [X]
        
        
          de pleitnota van [Y].
        
      
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
      2.1.
      Bestuurder en enig aandeelhouder van [X] is [A]. [A] houdt 1/3 van de certificaten van de Stichting Administratiekantoor van Aandelen Holding [Y] (verder: Stak) en is als zodanig bestuurslid van die Stak. De overige certificaten worden gehouden door haar twee broers, die eveneens in die hoedanigheid bestuurslid zijn. Voorzitter van de Stak is de heer [B], die geen certificaten houdt.
      
    
    
      2.2.
      De Stak houdt 100% van de aandelen van de besloten vennootschap Holding [Y], die op haar beurt (onder meer) 100% houdt van de aandelen van [Y] BV en daar ook enig bestuurder van is.
      
    
    
      2.3.
      Tussen [X] en [Y] (toen nog geheten: [D] BV) is op 9 november 2009 een overeenkomst van opdracht (een managementovereenkomst) gesloten. Daarin is bepaald (kort gezegd):
      
        
          dat [X] met ingang van 1 januari 2008 is benoemd tot directeur van [Y];
        
        
          dat voor de feitelijke uitvoering van voormelde opdracht door [X] wordt ingezet mevrouw [A] ([A]; toevoeging voorzieningenrechter);
        
        
          dat [X] als beheersvergoeding maandelijks een bedrag ontvangt van € 6.275,-;
        
        
          dat de overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd en dat de overeenkomst door ieder der partijen te allen tijde kan worden beëindigd door opzegging aan de wederpartij met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden.
        
      
      Nadien is de functie van [X] gewijzigd in hoofd HRM.
      
    
    
      2.4.
      Er zijn verschillen van inzicht ontstaan tussen de certificaathouders en de voorzitter van de Stak over de toekomst van de [C] en de te ondernemen stappen.
      
    
    
      2.5.
      
        [Y] heeft bij schrijven van haar advocaat van 7 mei 2015 de managementovereenkomst met [X] per 1 september 2015 opgezegd. Aan het schrijven ligt een besluit van de Stak van 30 april 2015 ten grondslag. 
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      3.1.
      
        
          [X] vordert om bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad,
        I. te bepalen dat de opzegging door [Y] van de tussen partijen gesloten overeenkomst zonder rechtsgevolg is gebleven;
        II. [Y] te veroordelen om de tussen [X] en [Y] gesloten overeenkomst onverkort na te komen, een en ander op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 10.000,= per dag of dagdeel dat [Y] nalatig is om aan deze veroordeling te voldoen met een maximum van € 500.000,=;
        III. [Y] te veroordelen in de kosten van dit geding, waaronder het salaris van de gemachtigde van [X], vermeerderd met de wettelijke rente vanaf de achtste dag dat [Y] na betekening van het in dezen te wijzen vonnis in gebreke blijft met betaling van de in het vonnis vastgestelde proceskostenveroordeling tot de dag der algehele voldoening.
      
      
    
    
      3.2.
      
        [Y] voert verweer. 
      
    
    
      3.3.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. 
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
      4.1.
      
        [X] heeft aan haar vorderingen ten grondslag gelegd dat [Y],  door over te gaan tot opzegging van de managementovereenkomst, heeft gehandeld in strijd met de door haar in acht te nemen redelijkheid en de billijkheid. Er bestaat volgens [X] geen valide reden om de overeenkomst op te zeggen. De opzegging doet volgens [X] ook geen recht aan de geest van de overeenkomst. [X] heeft daartoe, kort gezegd, aangevoerd dat zij (lees: [A]) door de opzegging van de managementovereenkomst verstoken blijft van voor haar relevante informatie op operationeel gebied van de [C] en geen deel meer kan hebben aan het vooroverleg dat plaatsvindt voordat plannen ter beslissing aan de Stak worden voorgelegd. Bovendien is [X] door de opzegging verstoken van inkomsten.
      
    
    
      4.2.
      De voorzieningenrechter overweegt als volgt.
      
    
    
      4.3.
      Vooropgesteld wordt dat er een onderscheid dient te worden gemaakt tussen [X] en [A] (die geen partij is in dit geding) en dientengevolge tussen de hoedanigheid van [A] als (enige) uitvoerder van de managementovereenkomst tussen [X] en [Y] en haar hoedanigheid van certificaathouder (en als zodanig bestuurslid van de Stak).
      
    
    
      4.4.
      De managementovereenkomst is tot stand gekomen tussen [X] en [Y] en ziet op werkzaamheden die laatstgenoemde dient te verrichten ten behoeve van eerstgenoemde. In de overeenkomst is bepaald dat deze met inachtneming van een termijn van drie maanden te allen tijde kan worden opgezegd. Nu de overeengekomen opzegtermijn in acht is genomen is er naar het oordeel van de voorzieningenrechter in beginsel sprake van een regelmatige opzegging.
      
    
    
      4.5.
      Dat er geen valide reden bestaat voor de opzegging van de overeenkomst, zoals door [X] is gesteld, is naar het oordeel van de voorzieningenrechter in dit kort geding niet aannemelijk geworden. De stelling is immers uitdrukkelijk en gemotiveerd door [Y] weersproken. [Y] heeft aangevoerd dat [A], in haar positie als uitvoerder van de managementovereenkomst, het certificaathoudersgeschil op de werkvloer heeft gebracht en dat zij door deze vermenging van haar positie als certificaathouder en haar functie op de werkvloer als HRM-manager een onwerkbare werkrelatie tussen haar en haar medewerkers tot stand heeft gebracht, waardoor zij geen draagvlak meer had binnen de organisatie. Dit verweer is naar het oordeel van de voorzieningenrechter door [X] onvoldoende weerlegd, op grond waarvan aan het door [X] gestelde voorbij wordt gegaan.
      
    
    
      4.6.
      De voorzieningenrechter gaat ook voorbij aan de stelling van [X] dat zij door de opzegging verstoken blijft van voor haar relevante informatie op operationeel gebied van de [C] en zij geen deel meer kan hebben aan het vooroverleg dat plaatsvindt voordat plannen ter beslissing aan de Stak worden voorgelegd. De voorzieningenrechter overweegt daartoe dat [X] onvoldoende inzichtelijk heeft gemaakt op grond waarvan zij (niet zijnde: [A]) uit hoofde van de uitvoering van die managementovereenkomst, waarbij aan haar thans werkzaamheden zijn opgedragen op het gebied van HRM, recht heeft op operationele informatie van de [C] als geheel en op deelname aan voorvergaderingen op dat gebied. 
    
    
      4.7.
      Verder is door [X] nog aangevoerd dat de opzegging in strijd is met de redelijkheid en de billijkheid omdat zij door die opzegging in de toekomst verstoken is van inkomsten. Naar het oordeel van de voorzieningenrechter heeft [X] daartoe echter geen dan wel onvoldoende feiten en omstandigheden aangedragen. Dat geldt evenzeer in het geval de stellingen van [X] zodanig begrepen kunnen en moeten worden dat zij daarmee wil betogen dat [A] door de opzegging van de overeenkomst verstoken zal zijn van inkomsten.
      
    
    
      4.8.
      Gelet op het vorenstaande is de voorzieningenrechter van oordeel dat [X] niet aannemelijk heeft gemaakt dat de opzegging van de managementovereenkomst tussen haar en [Y] in strijd is met de redelijkheid en de billijkheid. Het gevorderde dient op die grond afgewezen te worden.
      
    
    
      4.9.
      In de aard van het geding ziet de voorzieningenrechter aanleiding om de proceskosten tussen partijen te compenseren als hierna nader te bepalen.
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    De voorzieningenrechter
    
    
      5.1.
      wijst de vorderingen af,
      
    
    
      5.2.
      compenseert de proceskosten in die zin, dat iedere partij de eigen kosten draagt.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. Y.J.C.A. Roeffen en in het openbaar uitgesproken op 25 juni 2015.
      
    
  
  
    type: MvA
    coll: