ECLI:NL:RBLIM:2024:1511, Rechtbank Limburg, 03-04-2024, C/03/319308 HA ZA 23-273
Rechtbank Limburg — Uitspraak 
Datum: 2024-04-03 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Verschuldigdheid vergoeding goodwill bij voortzetting maatschap

RECHTBANK Limburg
    
    
      Civiel recht 
    
    
    
      Zittingsplaats Roermond
    
    
    
      Zaaknummer: C/03/319308 / HA ZA 23-273
    
    
    
      
        Vonnis van 3 april 2024
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [eiser] in zijn hoedanigheid van executeur testamentair in de nalatenschap van [overledene], 
      te [plaatsnaam] ,
      eisende partij, 
      advocaat: mr. A.H.C. Heere te Rotterdam,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        
          [gedaagde]
        , 
      te [plaatsnaam] ,
      gedaagde partij, hierna te noemen: [gedaagde]
      advocaat: mr. S. Slabbers te Utrecht.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      
      
         de dagvaarding met producties 1 tot en met 9;
         de conclusie van antwoord met producties 1 tot en met 37;
         de e-mail van [overledene] van 10 januari 2024 met productie 10;
         de mondelinge behandeling van 18 januari 2024.
      
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      Eiser is weduwnaar en tevens executeur testamentair in de nalatenschap van de op 19 maart 2022 plotseling en onverwacht overleden [overledene] (hierna: [overledene] ). 
      
    
    
      2.2.
      
        [overledene] en [gedaagde] zijn als huisarts in respectievelijk 2007 en 2009 toegetreden tot [huisartsenpraktijk 1] . [overledene] en [gedaagde] zijn uiteindelijk van [huisartsenpraktijk 1] gedissocieerd en zijn samen op 12 januari 2016 een huisartsenmaatschap aangegaan om voor gezamenlijke rekening en onder gemeenschappelijke naam een huisartsenpraktijk uit te oefenen: duopraktijk “ [huisartsenpraktijk 2] ”. 
      
    
    
      2.3.
      Op basis van de door hen beiden in dat kader op 12 januari 2016 aangegane maatschapsovereenkomst waren [overledene] en [gedaagde] ieder voor een gelijk deel gerechtigd in (de resultaten van) de praktijk. De maatschapsovereenkomst bepaalt verder voor zover hier van belang:
      
      
      
        
          Artikel 21 Einde maatschap
        
        
          	…
        
      
    
    
      21.2
      
        
          De maatschap eindigt met onmiddellijke ingang:
        
        
          …
        
        
          	b. bij overlijden van één van partijen; 
        
      
      
      
        
          Artikel 22 Gevolgen einde maatschap – verdeling en vereffening
        
      
    
    
      22.1
      
        Bij beëindiging van de maatschap is ieder der partijen in het vermogen van de maatschap gerechtigd voor het bedrag waarvoor hij/zij in de boeken is gecrediteerd, vermeerderd of verminderd met zijn of haar aandeel in de winst of het verlies, gemaakt of geleden in het laatste boekjaar, blijkens de balans en winst- en verliesrekening opgemaakt overeenkomstig het in artikel 10, 11 en 12 bepaalde. 
      
      
      
        
          Artikel 23 Voortzetting en overname
        
      
    
    
      23.1
      
        
          In geval de maatschap eindigt bestaat een recht tot voortzetting van de huisartsenpraktijk (het bedrijf van de maatschap), al dan niet in maatschapsverband, en de langlopende verplichtingen en wel
        
        
          …
        
        
          	b. in een geval als bedoeld in artikel 21.2 sub a t/m h voor de andere partij;
        
        
          	…
        
      
    
    
      23.2
      
        De partij die aldus de huisartsenpraktijk voortzet, dient zijn/haar verlangen daartoe binnen 30 dagen na opzegging respectievelijk beëindiging van de maatschap schriftelijk te kennen te geven aan de andere partij of diens rechtverkrijgende, op straffe van verval van het recht.
      
      
    
    
      23.3
      
        Het recht van voortzetting houdt in om alleen of met anderen de activiteiten (eventueel onder de handelsnaam) van de praktijk voort te zetten onder verplichting (tevens een recht) alle tot het maatschapsvermogen behorende vermogensbestanddelen over te nemen, zich te laten toedelen of, wat de schulden betreft, voor haar rekening te nemen, en aan de andere partij (of diens rechtsopvolgers) in geld uit te keren het bedrag waarvoor hij/zij in de boeken is/zijn gecrediteerd, vermeerderd of verminderd met zijn/haar aandeel in de winst of het verlies, gemaakt of geleden in het laatste boekjaar, blijkens de balans en winst- en verliesrekening opgemaakt overeenkomstig het in het artikel 10, 11 en 12 bepaalde.
      
      
    
    
      23.4
      
        Partijen verlenen elkaar een onherroepelijke volmacht om namens de volmachtgever of diens rechtsopvolger(s) mee te werken aan de voor de overgang noodzakelijke levering. Deze volmacht eindigt niet door faillissement van de desbetreffende partij, noch door de toepasselijkheid van de schuldsaneringsregeling.
      
      
    
    
      2.4.
      Bij brief van 6 april 2022 heeft [gedaagde] aan eiser – in diens hoedanigheid van executeur – te kennen gegeven de praktijk te willen voortzetten.
    
    
      2.5.
      Op 8 mei 2022 is de kwartaalrekening van het eerste kwartaal 2022 opgemaakt en door zowel [gedaagde] als door eiser goedgekeurd.  
    
    
      2.6.
      Op 26 mei 2022 is door [gedaagde] overeenkomstig voornoemde kwartaalrekening op rekening van [overledene] een bedrag van € 32.333,42 voldaan ter eindafrekening in het kader van de voortzetting en overname conform de maatschapsovereenkomst.
    
    
      2.7.
      Eiser maakt naast de door [gedaagde] betaalde vergoeding aanspraak op vergoeding van het aandeel van [overledene] in de goodwill van de praktijk.
    
    
      2.8.
      
        [gedaagde] betwist de verschuldigdheid van een dergelijke goodwillvergoeding en is van mening dat daarvoor geen grond bestaat. 
      
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      3.1.
      Eiser vordert – samengevat – [gedaagde] te veroordelen om aan hem te betalen een bedrag van € 96.000,-, dan wel een door de rechtbank in goede justitie te bepalen bedrag, uit hoofde van een goodwillvergoeding, primair op grond van de maatschapsovereenkomst, subsidiair op grond van ongerechtvaardigde verrijking en meer subsidiair op grond van de redelijkheid en billijkheid, te vermeerderen met wettelijke rente over dit bedrag vanaf de datum van dagvaarding tot aan de dag van betaling alsmede vergoeding van de buitengerechtelijke incassokosten en proceskosten.
      
    
    
      3.2.
      
        [gedaagde] voert verweer.
      
    
    
      3.3.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
      
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      4.1.
      Als gevolg van het plotselinge en onverwachte overlijden van [overledene] is de maatschap van rechtswege geëindigd zoals bepaald in artikel 21 lid 2 onder b van de maatschapsovereenkomst. Partijen zijn het eens over het feit dat [gedaagde] de – voorheen tot de maatschap behorende – huisartsenpraktijk ex artikel 23 lid 1 onder b van de maatschapsovereenkomst heeft voorgezet maar twisten over de vraag of [gedaagde] in dat kader aan eiser een goodwillvergoeding is verschuldigd. 
      
    
    
      4.2.
      Eiser stelt kort weergegeven dat [overledene] en [gedaagde] zijn overeengekomen dat bij voortzetting of overname van de praktijk een vergoeding voor goodwill zou zijn verschuldigd.  De goodwill bestaat volgens eiser uit een vergoeding voor de toekomstige verdiencapaciteit behorende bij de patiënten van [overledene] die door [gedaagde] zijn overgenomen/achtergebleven in de huisartspraktijk. 
      
    
    
      4.3.
      
        De rechtbank is van oordeel dat géén vergoeding voor goodwill is verschuldigd en legt hierna, uitgesplitst naar de verschillende door eiser aangevoerde grondslagen, uit waarom. 
        
          Maatschapsovereenkomst
        
      
      
    
    
      4.4.
      In de maatschapsovereenkomst komt geen bepaling voor waaruit volgt dat de voortzettende partij een vergoeding is verschuldigd voor zogeheten ‘goodwill’. 
      
      
        4.4.1.
        Artikel 23 lid 3 van de maatschapsovereenkomst regelt welke vergoeding in dit geval na voortzetting van de praktijk door [gedaagde] is verschuldigd: het bedrag waarvoor [overledene] in de boeken is gecrediteerd, vermeerderd met haar aandeel in de winst in het laatste boekjaar, blijkens de balans en winst- en verliesrekening. 
        
      
      
        4.4.2.
        Daar zag de uitkering van het bedrag van € 32.333,42 door [gedaagde] op. De kwartaalrekening op grond waarvan deze eindafrekening is gemaakt is door zowel [gedaagde] als eiser geaccordeerd en de juistheid van deze uitkering is door beide partijen niet bestreden. Partijen waren het er ter zitting ook over eens dat bij het aangaan van de maatschap geen goodwill is ingebracht en in de jaarrekeningen ook nimmer goodwill is geactiveerd, zodat artikel 23 lid 3 van de maatschapsovereenkomst geen basis kan vormen voor de gevorderde vergoeding voor goodwill.
        
      
      
        4.4.3.
        Door eiser is ter zitting bovendien erkend dat de maatschapsovereenkomst geen specifieke bepaling kent waaruit volgt dat de voortzettende partij een vergoeding is verschuldigd voor “goodwill”. Door eiser is evenmin aangevoerd dat enige bepaling in de maatschapsovereenkomst als zodanig kan of dient te worden uitgelegd. Door [gedaagde] is bovendien onbestreden gesteld dat zij bij het opstellen van de maatschapsovereenkomst zijn begeleid door de Landelijke Huisartsen Vereniging (LHV) die twee conceptmodellen aanbiedt: één met goodwill-bepaling en één zonder en dat [overledene] en [gedaagde] bewust het model zonder goodwillverplichting hebben gekozen. 
        
      
      
        4.4.4.
        De rechtbank is dan ook van oordeel dat [gedaagde] op basis van de maatschapsovereenkomst geen vergoeding van goodwill is verschuldigd.
        
        
          
            Anderszins overeengekomen?
          
        
        
      
    
    
      4.5.
      In wat eiser heeft aangevoerd, blijkt evenmin dat [overledene] en [gedaagde] anderszins bij aanvang van de samenwerking of nadien hebben afgesproken dat bij voortzetting van de maatschap de erven van de overleden maat recht zouden hebben op vergoeding van goodwill. Partijen zijn het erover eens dat nimmer goodwill is ingebracht of in de jaarrekeningen is geactiveerd. Eiser heeft evenmin bestreden de door [gedaagde] gemotiveerde stelling dat het [overledene] en [gedaagde] op basis van de – jaarlijks door hen opnieuw aangegane en door beiden ondertekende – overeenkomst met CZ als preferente zorgverzekering niet is toegestaan goodwill te vragen of uit te keren bij overname van de praktijk. 
      
      
        4.5.1.
        
          In het hetgeen eiser heeft gesteld vindt de rechtbank dan ook geen feiten of omstandigheden die – indien bewezen – tot het oordeel kunnen leiden dat [overledene] en [gedaagde] de verschuldigdheid van een goodwillvergoeding zijn overeengekomen. Dit betekent dat eiser onvoldoende concrete feiten en omstandigheden heeft gesteld om tot bewijs te worden toegelaten. De rechtbank acht dan ook geen termen aanwezig om eiser toe te laten tot nadere bewijslevering en komt tot het oordeel dat de aanspraak van eiser niet op een overeenkomst tussen partijen kan worden gebaseerd. 
          
            Ongerechtvaardigde verrijking?
          
        
        
      
    
    
      4.6.
      Eiser stelt dat [gedaagde] ten koste van hem c.q. de erven van [overledene] ongerechtvaardigd is verrijkt doordat de overwinst die in het verleden met [overledene] werd gedeeld, nu geheel aan [gedaagde] toekomt terwijl deze overwinst mede door de inzet van [overledene] is gerealiseerd. 
      
      
        4.6.1.
        Artikel 6:212 BW bepaalt dat hij die ongerechtvaardigd is verrijkt ten koste van een ander verplicht is, voor zover dit redelijk is, diens schade te vergoeden tot het bedrag van zijn verrijking. Voor een vergoeding op basis van dit artikel dient aldus te worden voldaan aan drie vereisten. Als sprake is van (i) een verrijking, die (ii) ongerechtvaardigd is, komt die verrijking alleen voor vergoeding in aanmerking voor zover dit (iii) redelijk is. Daarvan is naar het oordeel van de rechtbank geen sprake, op grond van de navolgende overwegingen.
        
      
      
        4.6.2.
        Voor zover [gedaagde] zou zijn verrijkt – wat kan worden betwijfeld nu het kennelijk slechts gaat om toekomstige verdiencapaciteit waarvoor mettertijd de prestatie wordt verricht – vindt dat zijn rechtsgrond in een rechtsgeldig tussen [gedaagde] en [overledene] gesloten overeenkomst. Zij zijn in artikel 23 lid 3 van het maatschapscontract immers overeengekomen op welke wijze in onderhavige omstandigheden dient te worden afgerekend. Van een ongerechtvaardigde verrijking is naar het oordeel van de rechtbank dan ook geen sprake aangezien de afrekening tussen partijen – waarin geen vergoeding voor goodwill is verdisconteerd – gerechtvaardigd wordt door wat [overledene] en [gedaagde] bij maatschapsovereenkomst zijn overeengekomen. 
        
      
      
        4.6.3.
        
          Daarenboven zijn geen feiten of omstandigheden aangevoerd die – indien 
          bewezen – het oordeel kunnen dragen dat het niet uitkeren van een goodwillvergoeding in de gegeven omstandigheden onredelijk is. De door [gedaagde] aangedragen – en door eiser onweersproken – omstandigheden dat [overledene] en [gedaagde] bij toetreding tot [huisartsenpraktijk 1] geen goodwillvergoeding hebben betaald, bij de dissociatie hun patiënten hebben overgenomen en bij oprichting van [huisartsenpraktijk 2] geen goodwill hebben ingebracht terwijl het hen op grond van de overeenkomst met de zorgverzekeraar ook niet is toegestaan om goodwill te vergoeden, wijzen naar het oordeel van de rechtbank juist in tegengestelde richting. 
        
        
        
          
            Aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid?
          
        
        
      
    
    
      4.7.
      Eiser heeft tenslotte een beroep gedaan op de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid. 
      
      
        4.7.1.
        Een overeenkomst heeft niet alleen de door partijen overeengekomen rechtsgevolgen, maar ook die welke, naar de aard van de overeenkomst, uit de wet, de gewoonte of de eisen van redelijkheid en billijkheid voortvloeien (artikel 6:248 BW). Bij het vaststellen van de inhoud van een overeenkomst dient te worden vooropgesteld dat een gewoonte of de redelijkheid of billijkheid slechts verbintenissen tussen de contractspartijen doen ontstaan, voor zover zij hun rechtsverhouding niet volledig hebben geregeld. 
        
      
      
        4.7.2.
        De rechtbank is dan ook van oordeel dat een rechtens afdwingbare verplichting tot vergoeding van goodwill in het onderhavige geval niet kan worden gegrond op de gewoonte of de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid, nu de maatschapsovereenkomst ter zake geen leemte laat. Anders dan [overledene] stelt, is namelijk geen sprake van een lancune nu partijen in artikel 23.2 van de maatschapsovereenkomst een invulling zijn overeengekomen van wat en hoe er in dergelijke gevallen dient te worden afgerekend. 
        
        
          
            Slotsom
          
        
        
      
    
    
      4.8.
      De rechtbank komt op grond van al het voorgaande tot afwijzing van de door eiser ingestelde vorderingen. 
      
    
    
      4.9.
      Eiser zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld. Tot aan dit vonnis worden de proceskosten aan de zijde van gedaagde als volgt vastgesteld:
      
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                1.301,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                €
              
              
                2.366,00
              
              
                (2,00 punten × € 1.183,00)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                3.667,00
              
              
                
              
            
          
        
      
      
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      5.1.
      wijst de vorderingen van eiser af,
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt eiser in de proceskosten, aan de zijde van gedaagde tot dit vonnis vastgesteld op € 3.667,00.
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. R.J.M.G. Rulkens en in het openbaar uitgesproken op 
        3 april 2024.
      
      
      
      
      
      
      
        
          CB