ECLI:NL:RBGEL:2022:161, Rechtbank Gelderland, 19-01-2022, C/05/384203 / HA ZA 21-107
Rechtbank Gelderland — Uitspraak 
Datum: 2022-01-19 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Geschil binnen een B.V. Eiser vordert 12% van de aandelen ingevolge aandeelhoudersovereenkomst maar zolang hij geen aandeelhouder is kan hij daaraan geen rechten ontlenen. Titel voor zijn aanspraak ligt uitsluitend in de statuten.

vonnis
    RECHTBANK GELDERLAND
    
    
      Team kanton en handelsrecht
    
    
    
      Zittingsplaats Arnhem
    
    
    
      zaaknummer / rolnummer: C/05/384203 / HA ZA 21-107
    
    
    
      
        Vonnis van 19 januari 2022
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        AMBTMAN MARINE B.V.,
      gevestigd te Slochteren,
    
    2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        AMBTMAN GROUP B.V.,
      gevestigd te Slochteren,
      eiseressen in conventie,
      verweersters in reconventie,
      advocaat mr. S.F. Zaccà te Den Haag,
    
    
    
      tegen
    
    
    1. de coöperatie
    
      
        COÖPERATIEVE VERENIGING OFFSHORE COOPERATION U.A.,
      gevestigd te Geldermalsen,
    
    2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        LIFT2WORK B.V.,
      gevestigd te Geldermalsen,
      gedaagden in conventie,
      eiseressen in reconventie,
      advocaat mr. E.H.J. Slager te Amsterdam.
    
    
    
    
      Partijen zullen hierna Ambtman Marine, Ambtman Group (gezamenlijk Ambtman c.s.) en Offco en L2Work (gezamenlijk Offco c.s.) worden genoemd.
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      
        
          het tussenvonnis van 30 juni 2021
        
        
          het proces-verbaal van mondelinge behandeling van 12 november 2021
        
        
          de brief zijdens Ambtman c.s. aan de griffie van 7 december 2021 naar aanleiding van het proces-verbaal. Daarop is zijdens Offco c.s. niet gereageerd hoewel zij daartoe in de gelegenheid is gesteld.   
        
      
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
      2.1.
      Ambtman Marine is een producent en leverancier van maritieme uitrusting. Bestuurder en enig aandeelhouder is Ambtman Group. Ambtman Group is de persoonlijke holding van de heer [naam 1] . 
      
    
    
      2.2.
      Offco is een coöperatie die actief is in de offshore industrie. De bestuurder van Offco is de heer [bestuurder Offco] . 
      
    
    
      2.3.
      L2Work is opgericht voor de ontwikkeling van een innovatieve hijskraan voor de offshore-industrie, door partijen aangeduid als een Offshore Passenger Transfer System (hierna: OPTS). Bestuurder en enig aandeelhouder is L2Holding. 
      
    
    
      2.4.
      Bij oprichting werd Offco enig aandeelhouder van L2Holding (1000 aandelen). Bestuurders van L2Holding werden [naam 1] , indirect middels Ambtman Group, en de heer [naam 2] , indirect middels zijn B.C. Maritime Solutions b.v.b.a. (hierna BCMS).     
      
    
    
      2.5.
      
        In de statuten van L2Holding is een optie opgenomen voor Ambtman Group en BCMS tot levering aan ieder van hen van 120 aandelen. De optie kan worden ingeroepen als sprake is van een goedgekeurd en gebruiksklaar prototype van de OPTS. Voor de onderlinge afspraken die, zoals in de statuten is opgenomen ‘alsdan’ zullen gelden, wordt in de statuten verwezen naar een aan de akte aangehechte aandeelhoudersovereenkomst. In die overeenkomst is onder meer voorzien in een aan L2Holding te verbeuren boete ingeval een partij tekortschiet in de uitvoering van enige verplichting uit die overeenkomst van 
        € 25.000,00 ineens, te vermeerderen met € 1.000,00 voor iedere dag dat de tekortkoming voortduurt.  
      
      
    
    
      2.6.
      Eind 2018 heeft Offco als enig aandeelhouder van L2Holding zichzelf benoemd tot  bestuurder van L2Holding en heeft zij Ambtman Group en BCMS als bestuurders ontslagen. 
      
    
    
      2.7.
      In dezelfde periode heeft Offco de aandeelhoudersovereenkomst ontbonden op de grond dat Ambtman Group en BCMS hun taak als bestuurders onbehoorlijk zouden hebben vervuld.  
      
    
    
      2.8.
      Na het ontslag van Ambtman Group als bestuurder, heeft L2Holding 330 nieuwe  aandelen uitgegeven aan een derde ( [naam 3] ) in het kader van een door hem aan L2Holding te verstrekken financiering. 
      
    
    
      2.9.
      Vervolgens zijn het prototype, in zoverre gereed, en de rechten met betrekking tot de verdere ontwikkeling daarvan verkocht aan een derde ( [naam 4] ). De inmiddels door  koopsom bestaat uit een bedrag ineens, inmiddels betaald, gevolgd door een bedrag voor elke OPTS die wordt verkocht.       
      
    
    
      2.10.
      Tijdens een vergadering van 29 augustus 2018 hebben partijen afgesproken dat [naam 1] een generator zou regelen en deze vervolgens zou verhuren aan L2Work. Op dezelfde dag heeft Ambtman Marine een generator gekocht voor € 9.750,00 en  aan L2Work in gebruik gegeven. Daarna heeft Ambtman Marine in een e-mail aan L2Work van 31 oktober 2018 gevraagd aan L2Work of zij deze wilde huren of kopen, waarna L2Work in een e-mail van 9 november 2018 heeft geantwoord dat zij wilde kopen en zij de daarvoor overeengekomen koopsom van € 9.800,00 aan Ambtman Marine heeft betaald.
      
    
    
      2.11.
      Ambtman Marine heeft vanaf de oprichting van L2Work diensten voor L2Work verricht of voor haar ingekocht. Het gaat om basiswerkzaamheden als receptie, IT-ondersteuning, websitebouw en websiteondersteuning, boekhouding, tekstverwerking en vertalingen. Ambtman Marine heeft hiervoor aan L2Work met diverse facturen – meer dan 20 – een bedrag van € 35.281,28 gefactureerd. In dit bedrag is kennelijk ook een huurvergoeding voor de hiervoor bedoelde generator begrepen. L2Work heeft de facturen onbetaald gelaten. 
      
    
    
      2.12.
      In een overeenkomst van geldlening tussen L2Work en BCMS is bepaald dat totdat L2Work voldoende liquide middelen heeft, partijen geen kosten bij haar in rekening zullen brengen “in de vorm van salaris, vergoedingen, declaratie, huur en dergelijke”. 
      
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    in conventie
    
      3.1.
      
        Ambtman c.s. vordert – samengevat – bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad veroordeling van Offco tot: 
        I. levering van 12% van de aandelen in L2W aan Ambtman Group;
        II. betaling van € 25.000.00 aan verbeurde boete aan Ambtman Group, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de datum van het daartoe te wijzen vonnis tot aan de dag van algehele voldoening;
        III. betaling van € 1.000,00 aan verbeurde boete aan Ambtman Group voor elke dag vanaf de datum van aanzegging tot en met de dag van algehele nakoming, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de datum van het daartoe te wijzen vonnis tot aan de dag van algehele voldoening;
      
      
      
        en veroordeling van L2W tot:
        IV. betaling van € 35.281,28 aan Ambtman Marine, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf 22 mei 2019 tot aan de dag van algehele voldoening;
        V. tot betaling van € 1.364,65 aan buitengerechtelijke incassokosten.
      
      
    
    
      3.2.
      
        Aan de vorderingen wordt het volgende ten grondslag gelegd. Ingevolge de tussen partijen gesloten aandeelhoudersovereenkomst heeft Ambtman Group aanspraak op levering van 12% van de aandelen in L2Holding zodra er een goedgekeurd en gebruiksklaar prototype van de OPTS is gerealiseerd. Die voorwaarde is vervuld, waardoor Ambtman Group een thans opeisbare aanspraak heeft op levering van de aandelen. De ontbinding van de aandeelhoudersovereenkomst door Offco is niet rechtsgeldig omdat Ambtman Group  niet in enige op haar rustende verbintenis is tekortgeschoten. Daarentegen is Offco daarin wel tekortgeschoten, namelijk in de thans opeisbare verbintenis tot levering van de aandelen. Daardoor heeft zij ingevolge de overeenkomst een boete verbeurd van
        € 25.000,00, te vermeerderen met € 1.000,00 voor iedere dag dat de tekortkoming heeft voortgeduurd en nog voortduurt.  
      
      
    
    
      3.3.
      Ambtman Marine heeft een vordering op L2Work in verband met de huur van een generator van 29 augustus 2018 tot en met 9 november 2018. Daarnaast heeft Ambtman Marine diverse werkzaamheden voor L2Work verricht waarvoor L2Work moet betalen. Ambtman Marine en L2Work hebben met elkaar afgesproken dat L2Work hiervoor zou betalen zodra L2Work daarvoor voldoende financiële middelen zou hebben.       
      
    
    
      3.4.
      Offco c.s. voert verweer. Ambtman Group heeft de verwachtingen niet  waargemaakt. Ambtman Group was vooral met andere functies en werkzaamheden bezig. Problemen werden niet opgelost en zij was slecht bereikbaar en vragen uit de markt werden niet opgepakt. De administratie was niet op orde en leveranciers moesten lang op betaling wachten. Ambtman Group slaagde er niet in de benodigde aanvullende financiering te regelen. Daarnaast is de ontwikkeling van het prototype moeizaam verlopen. Eind 2018 was het prototype nog niet klaar. Daarom kon Offco op enig moment niet anders dan Ambtman Group (en BCMS) als bestuurder van L2Holding te ontslaan. Daarna had L2Holding snel  financiering nodig, welke zij tegen uitgifte van 330 nieuwe aandelen aan [naam 3] heeft kunnen verkrijgen. Inmiddels wordt het prototype door [naam 4] doorontwikkeld aan wie de rechten met betrekking tot de OPTS zijn verkocht. De opschortende voorwaarden voor levering van aandelen aan Ambtman Group zijn niet vervuld, waardoor Ambtman Group geen aanspraak daarop heeft. Er is geen sprake van een gebruiksklaar en goedgekeurd prototype. Met het niet leveren van de aandelen is dan ook geen boete verbeurd. 
      
    
    
      3.5.
      Offco c.s., althans L2Work, voert het verweer dat zij aanvankelijk heeft besloten de generator te gaan huren maar dat zij kort daarna daarvan is teruggekomen door te opteren voor een koop. In de met Ambtman Marine overeengekomen koopsom van € 9.800,00 is het gebruik tot die tijd al inbegrepen. Dat volgt ook uit het feit dat de koopsom hoger is dan wat Ambtman Group voor de generator heeft betaald. 
      
    
    
      3.6.
      Verder voert Offco c.s., althans L2Work, het verweer dat partijen hebben afgesproken dat ieder voorlopig de eigen kosten draagt. Daarvoor wijst zij op de overeenkomst van geldlening met BCMS van 26 juli 2017, die mede door [naam 1] als bestuurder zou zijn ondertekend. Daarin staat dat de betrokkenen geen kosten declareren, anders dan salaris. Ook in het kader van de crowdfunding die Ambtman Group nog wél heeft geregeld, is door L2Holding of L2W toegezegd dat aan aandeelhouders of daaraan gelieerde bedrijven geen uitkeringen worden gedaan anders dan uit arbeidsovereenkomst. Deze afspraken zijn altijd nagekomen, tot Ambtman Group vanaf september 2018 opeens facturen ging sturen. Wél hebben partijen gesproken over een vergoeding van door Ambtman Group gemaakte externe kosten voor IT, telefoonverbinding, websitekosten en andere maandelijkse kosten die normaliter door L2Work betaald zouden worden, maar overeenstemming over de hoogte daarvan is niet bereikt. 
      
    
    
      3.7.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
      
      
        
          in reconventie
        
      
    
    
      3.8.
      Offco c.s. vordert – samengevat – bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad veroordeling van Ambtman c.s. tot betaling aan Offco van een door de rechtbank te begroten bedrag dan wel een bedrag op te maken bij staat, te vermeerderen met wettelijke rente vanaf 12 mei 2021.  
      
    
    
      3.9.
      Offco c.s. stelt dat L2Work door een falend bestuur door Ambtman Group orders heeft gemist waardoor zij (nood)maatregelen heeft moeten treffen, onder andere voor een herziening van de administratie, wat ongeveer € 250.000,00 heeft gekost. Er is sprake van onbehoorlijk bestuur door Ambtman Group en, zoals de rechtbank de vordering begrijpt, vordert Offco c.s. vergoeding van de door Offco als gevolg daarvan geleden schade. Daarnaast heeft Ambtman Marine zonder overleg € 900,00 van de rekening van L2Work naar een eigen rekening overgeboekt.  
      
    
    
      3.10.
      Ambtman c.s. voert verweer.   
      
    
    
      3.11.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    in conventie:
    
    
      
        Levering van aandelen (vordering I)
      
    
    
    
      4.1.
      Ambtman Group vordert levering van 12% van de aandelen in L2Holding. Voor het percentage verwijst zij naar wat daarover in de aandeelhoudersovereenkomst is bepaald. Daarin staat dat Ambtman Group na levering van de aandelen volgens hetgeen daarover in de statuten is bepaald een belang zal hebben in de vennootschap van 12%. In de statuten is echter uitgegaan van een geplaatst kapitaal van 1000 aandelen, waarin volledig door Offco als oprichter van de vennootschap wordt deelgenomen, met een optie voor Ambtman Group om daarvan 120 aandelen te verkrijgen. Na oprichting zijn er nog 330 aandelen uitgegeven en geleverd aan een derde ( [naam 3] ), waardoor het geplaatste kapitaal inmiddels uit 1330 aandelen bestaat. Derhalve zou een belang van 12% thans uit meer bestaan dan 120 aandelen. 
      
    
    
      4.2.
      De vordering tot levering van aandelen (vordering I) zal worden toegewezen, althans in zoverre het om 120 aandelen gaat. Daartoe wordt het volgende overwogen.   
      
    
    
      4.3.
      Uit de statuten van L2Holding volgt dat Ambtman Group aanspraak heeft op levering van 120 aandelen als L2Work een goedgekeurd en gebruiksklaar prototype van de OPTS heeft opgeleverd. Of sprake is van een goedgekeurd en gebruiksklaar prototype is tussen partijen in discussie, maar voor de beoordeling kan dat in het midden blijven nu, zoals Offco tijdens de mondelinge behandeling heeft toegelicht, het prototype en de rechten met betrekking tot de verdere ontwikkeling daarvan zijn verkocht aan [naam 4] . Daarvoor zou door [naam 4] een bedrag ineens zijn betaald, te volgen door een bedrag voor elk product dat zij verkoopt. Het gevolg daarvan is dat L2Work nu niet meer zelf kan werken aan het prototype waardoor, als dat voor het goedkeuren en het in gebruiksklare staat brengen daarvan nodig is, de daarop betrekking hebbende voorwaarde in de statuten nooit vervuld kan worden. Voor die situatie is Offco verantwoordelijk immers heeft zij daarmee als indirect meerderheidsaandeelhouder van L2Work ingestemd. Mogelijk was de verkoop aan [naam 4] noodzakelijk om bij gebreke van voldoende financiële middelen toch tot een gereed prototype te komen, zoals Offco tijdens de mondelinge behandeling heeft toegelicht. Maar dat laat onverlet dat Ambtman Group haar optie tot levering van de aandelen nu niet meer kan uitoefenen, wat in het belang van Offco is, immers ging het om aandelen die zij moest leveren. Hierdoor moet, ingevolge artikel 6:23 lid 1 BW worden aangenomen dat de aan de optie verbonden voorwaarde toch geldt als te zijn vervuld. Omdat de beloning van Ambtman Group voor haar werkzaamheden als bestuurder van L2Holding volledig is gelegen in de door haar in het vooruitzicht gestelde aandelen, verlangen de redelijkheid en billijkheid als aangehaald in het genoemde artikel, dat deze aandelen thans aan Ambtman Group worden geleverd. Met dezelfde argumentatie is het gevorderde ook via de route van een redelijke contractsuitleg in de zin van artikel 6:248 lid 1 BW toewijsbaar. Aan Ambtman Group zijn aandelen in het vooruitzicht gesteld voor het moment dat sprake is van een goedgekeurd en verkoopbaar prototype of product, waarmee L2Work dan eindelijk inkomsten zou kunnen genereren. Het betreft dus een uitgestelde beloning aan Ambtman Group voor haar inspanningen als bestuurder; uitgesteld tot het moment dat L2Work geld zou gaan verdienen. In wezen is die situatie geen andere dan de onderhavige waarin een mogelijk niet gereed prototype en de daaraan verbonden rechten, tussentijds aan een derde zijn verkocht en er al inkomsten uit dien hoofde zijn, namelijk de daarvoor verkregen koopsom. Een redelijke uitleg van de tussen partijen gemaakte afspraken is daarom dat  Ambtman Group ook in dat geval een beloning voor haar inspanningen als bestuurder toekomt.           
      
    
    
      4.4.
      Zoals gezegd vordert Ambtman Group geen levering van 120 aandelen maar 12% van alle geplaatste aandelen. Voor het percentage van 12% verwijst zij naar de aandeelhoudersovereenkomst. Dit percentage zou moeten worden berekend over alle geplaatste aandelen waartoe naast de 1000 aandelen van Offco ook 330 aandelen van een derde investeerder ( [naam 3] ) moeten worden gerekend. 
      
    
    
      4.5.
      Met haar verwijzing gaat Ambtman Group er echter aan voorbij dat de titel voor overdracht niet is gelegen in de aandeelhoudersovereenkomst, maar in de afspraak zoals verwoord in de statuten. De aandeelhoudersovereenkomst is, dat zal duidelijk zijn, een overeenkomst waarmee de verhoudingen tussen aandeelhouders worden geregeld. Daarvoor zullen de daarbij betrokken partijen eerst aandeelhouder moeten zijn. Ambtman Group is dat nog niet. Dat betekent dat de aandeelhoudersovereenkomst op dit moment geen werking heeft. Dat komt ook tot uitdrukking door de vermelding in de statuten dat ‘alsdan’ de afspraken in de aangehechte aandeelhoudersovereenkomst zullen gelden, dus afspraken die bij de oprichting van L2Holding nog geen werking hebben, maar pas gelden vanaf het moment dat Ambtman Group aandeelhouder is geworden. Ook in de aandeelhoudersovereenkomst komt dat tot uitdrukking door de kwalificatie van partijen in de aanhef als gezamenlijke aandeelhouders en de vermelding alle aandeelhouders of toekomstige aandeelhouders op de ondertekeningpagina. Ook daaruit volgt dat het daarin bepaald pas aan de orde is als Ambtman Group eenmaal aandeelhouder is geworden. Ook uit de verdere inhoud van de overeenkomst volgt niet dat deze de strekking heeft een titel voor overdracht te geven. Weliswaar is in de overeenkomst vermeld dat tussen partijen is overeengekomen dat Offco aandelen overdraagt aan Ambtman Group op het moment dat er een goed werkend prototype is geproduceerd en goedgekeurd en door de juiste instanties in gebruik is genomen, maar in wezen is dit niet meer dan een herhaling van wat daarover al in de statuten staat, en volgen daaruit op zichzelf geen rechten of verplichtingen.  
      
    
    
      4.6.
      Met de vaststelling dat de aandeelhoudersovereenkomst (nog) geen werking heeft, kan de rechtbank voorbijgegaan aan het verweer van Offco dat zij de aandeelhoudersovereenkomst heeft ontbonden door een tekortschieten door Ambtman Group als bestuurder van L2Holding, nog daargelaten dat de aandeelhoudersovereenkomst niet in verbintenissen voor Ambtman Group in hoedanigheid van bestuurder voorziet en in die hoedanigheid niet kan tekortschieten. Gelet hierop hoeft de rechtbank ook niet toe te komen aan beoordeling van de door Offco gestelde, maar door Ambtman Group betwiste feiten met betrekking tot de wijze waarop Ambtman Group zich van haar taken als bestuurder heeft gekweten.      
      
    
    
      4.7.
      Een tegenwerping op het voorgaande kan zijn dat Ambtman Group geen comparant was bij de oprichtingsakte en dat zij daardoor daaraan geen rechten kan ontlenen. Echter, deze tegenwerping heeft Offco niet gedaan integendeel, baseert ook Offco zich (mede) op deze statuten ter onderbouwing van wat volgens haar is overeengekomen. De rechtbank gaat er dan ook vanuit dat wat er in de statuten staat, een juiste weergave is van wat tussen partijen is overeengekomen.   
      
      
        
          Boete (vorderingen II en III)   
        
      
      
    
    
      4.8.
      Gelet op de hiervoor gegeven status van de overeenkomst – nog geen werking – komt aan Ambtman Group geen beroep toe op de daarin bepaalde boete, nog daargelaten dat een boete ingevolge deze overeenkomst niet aan Ambtman Group wordt verbeurd. Daarmee zullen haar daarop betrekking hebbende vorderingen (vorderingen II en III) worden afgewezen. 
      
      
        
          Facturen € 35.281,28 (vordering IV)
        
      
      
    
    
      4.9.
      Ambtman c.s. vordert betaling van € 35.281,28 aan Ambtman Marine in verband met door Ambtman Marine gezonden facturen welke L2Work onbetaald gelaten. 
      
    
    
      4.10.
      Een van de facturen – niet duidelijk is welke, want ze zijn niet overgelegd – heeft betrekking op de huur van een generator. Tussen partijen is niet in discussie dat L2Work deze generator van Ambtman Marine uiteindelijk heeft gekocht, maar Ambtman Marine vordert een vergoeding voor het gebruik hiervan gedurende een periode van maximaal twee maanden waarin L2Work het besluit tot koop nog niet had genomen. Echter, naar het oordeel van de rechtbank, had Ambtman Marine als zij nog huur wilde ontvangen, dat bij de koop moeten bedingen. Zonder nadere toelichting, die Ambtman Marine niet heeft gegeven, mocht L2Work er met het sluiten van de koopovereenkomst van uitgaan dat daarmee ook het gebruik van de generator voor die korte periode daarvóór was geregeld in die zin dat zij daarvoor niet nog een factuur zou ontvangen of zou moeten betalen. Bovendien is gesteld noch gebleken dat partijen ooit over de hoogte van een periodieke huursom hebben gesproken. Ook daaruit volgt dat Ambtman Marine er in redelijkheid niet vanuit mocht gaan dat zij nog aanspraak had op een huurvergoeding. 
      
    
    
      4.11.
      Kort voor haar ontslag als bestuurder van L2Holding is Ambtman Group middels Ambtman Marine een aantal andere facturen gaan sturen – meer dan 20 – voor door haar verrichte en door haar voor L2Work ingekochte diensten. Er is echter geen afspraak op grond waarvan zij deze kosten aan L2Work kon declareren. Uit de omstandigheid dat er tot september 2018 nooit is gedeclareerd kan, naar het oordeel van de rechtbank, een stilzwijgende afspraak tussen partijen worden afgeleid dat partijen hun eigen kosten zouden dragen. Deze afspraak moet worden gezien in het perspectief dat L2Work in die tijd niet beschikte over voldoende liquide middelen. Naar het oordeel van de rechtbank moet de verzending van deze facturen worden bezien tegen de achtergrond van door Offco in die tijd geuite klachten over het functioneren van Ambtman Group als bestuurder, uiteindelijk leidend tot haar ontslag. De facturen zijn kennelijk een reactie daarop. In een leningsovereenkomst van BCMS met L2Holding is vastgelegd dat BCMS als bestuurder geen aanspraak heeft op declaratie van haar kosten. Hoewel Ambtman Marine bij die overeenkomst geen partij is, zal Ambtman Group als bestuurder daarmee bekend zijn geweest en heeft zij de overeenkomst mogelijk ook ondertekend. Ambtman c.s. was dus bekend met de inhoud ervan. Zonder afwijkende afspraken konden Ambtman Group of Ambtman Marine er dus van uitgaan dat hetzelfde voor hen zou gelden, immers valt zonder nadere toelichting, die Ambtman c.s. niet heeft gegeven, niet in te zien waarom L2Holding met betrekking tot het declareren van kosten met BCMS iets anders zou hebben willen afspreken dan met Ambtman Group en/of Ambtman Marine. Tot slot heeft Ambtman Marine gewezen op correspondentie tussen partijen over de vergoeding van deze kosten. Uit deze correspondentie volgt, zoals van de zijde van L2Work is erkend, dat zij bereid was redelijke kosten voor IT, telefoonverbinding, websiteabonnement en andere maandelijkse kosten die direct verband houden met kosten die normaliter ook door L2Work betaald zouden worden betaald, te vergoeden op het moment dat zij over voldoende middelen zou beschikken. Overeenstemming over een bedrag hebben partijen echter niet bereikt. Door Ambtman Marine zijn de door haar gevorderde kosten ook niet gespecificeerd, althans niet in deze procedure. De eigen facturen van Ambtman Marine en de onderliggende facturen zijn niet in de procedure overgelegd.  Vordering IV is dan ook niet toewijsbaar, hetgeen ook geldt voor de daaraan verbonden vordering V.     
      
    
    
      4.12.
      Nu met de voorgaande geen van de partijen als overwegend in het ongelijk gestelde partij is aan te merken zullen de proceskosten worden gecompenseerd in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt. 
      
      
        
          in reconventie:
        
      
      
    
    
      4.13.
      De reconventionele vordering zal worden afgewezen. De vordering is onduidelijk  zowel wat betreft de grondslag als voor de vraag tegen welke partij die is gericht. Ook over de (de omvang van de) gevorderde schade bestaat geen duidelijkheid. Ook tijdens de mondelinge behandeling is dat niet duidelijk geworden. Mogelijk strekt de vordering tot betaling van een schadevergoeding aan Offco, maar in zoverre de grond daarvoor is gelegen in een  bestuurdersaansprakelijkheid van Ambtman Group, komt Offco daarvoor geen vordering toe. Immers, Offco is aandeelhouder terwijl een dergelijke vordering op grond van artikel 2:9 BW uitsluitend aan de vennootschap zelf toekomt. In zoverre de vordering meer in het algemeen gegrond zou zijn op onrechtmatige daad, heeft Offo c.s. onvoldoende onderbouwd waaruit het onrechtmatig handelen dan bestaat. Offco c.s. laat zich daarover alleen in algemene termen uit. Ambtman Group zou geen financiering hebben kunnen regelen, geen prototype gereed hebben gemaakt en de administratie zou niet op orde zijn. Offco c.s. preciseert echter niet wat Ambtman Group op welk moment had moeten doen of nalaten, laat staan dat zij dat afzet tegen een mogelijke verdeling van bestuurstaken en verantwoordelijkheden met BCMS als medebestuurder. 
      
    
    
      4.14.
      Offco c.s. heeft in verband met het bovenstaande nog gewezen op een onrechtmatige overboeking van de rekening van L2Work naar Ambtman Group van € 900. Uit een daarop door Ambtman overgelegde productie blijkt echter dat het bedrag nadien aan L2Work is teruggeboekt waardoor in dit verband geen sprake meer kan zijn van een  betalingsvordering, terwijl de overboeking op zichzelf geen grond geeft voor een conclusie dat Ambtman Group zich schuldig heeft gemaakt aan onbehoorlijk bestuur, wat de reden voor overboeking ook heeft mogen zijn. 
      
    
    
      4.15.
      De reconventionele vordering is dan ook ongegrond of onvoldoende onderbouwd en daardoor niet toewijsbaar.     
      
    
    
      4.16.
      Offco c.s. wordt als de in het ongelijk gestelde partij in de kosten van de procedure veroordeeld. Deze worden aan de zijde van Ambtman c.s. begroot op € 1.126,00 aan salaris advocaat (2 punten x 0,5 x tarief II). Voor een volledige proceskostenveroordeling zoals gevorderd, bestaat geen aanleiding. Van een evident kansloze vordering is geen sprake, althans niet in die mate dat het instellen ervan als onrechtmatig kwalificeert.           
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    De rechtbank
    
    
      
        in conventie
      
    
    
    
      5.1.
      veroordeelt Offco tot levering van de in statuten vermelde 120 aandelen aan Ambtman Group,
      
    
    
      5.2.
      compenseert de proceskosten in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt,
      
    
    
      5.3.
      wijst het meer of anders gevorderde af,
      
      
        
          in reconventie
        
      
      
    
    
      5.4.
      wijst de vorderingen af,
      
    
    
      5.5.
      veroordeelt Offco en L2Work hoofdelijk in de kosten van de procedure, aan de zijde van Ambtman Marine en Ambtman Group gezamenlijk begroot op € 1.126,00,  
      
      
        
          tevens in conventie en in reconventie
        
      
      
    
    
      5.6.
      verklaart het bepaalde onder 5.1. en 5.5. uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. J.R. Veerman en in het openbaar uitgesproken op 19 januari 2022.