ECLI:NL:RBROT:2020:11065, Rechtbank Rotterdam, 02-12-2020, C/10/606860 / KG ZA 20-1006
Rechtbank Rotterdam — Uitspraak 
Datum: 2020-12-02 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Kort geding; vordering tot levering aandelen afgewezen, aangezien voorshands onvoldoende aannemelijk is dat gedaagden onrechtmatig hebben gehandeld en/of dat de door eiseres gegeven uitleg aan de drag-along-bepaling juist is.

vonnis
    RECHTBANK ROTTERDAM
    
    
      Team handel en haven
    
    
    
    
      zaaknummer / rolnummer: C/10/606860 / KG ZA 20-1006
    
    
    
      
        Vonnis in kort geding van 2 december 2020
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        MAMPAEY INDUSTRIES BEHEER B.V.,
      gevestigd te Dordrecht,
      eiseres in conventie,
      verweerster in reconventie, 
      advocaat mr. M.F.H. Broekman te Den Haag,
    
    
    
      tegen
    
    
    1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        VERENIGDE TANREDERIJ HOLDING B.V.,
      gevestigd te Rotterdam,
    
    2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        
          [bedrijf A]
        ,
      gevestigd te [vestigingsplaats A] ,
    
    3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        
          [bedrijf B]
        ,
      gevestigd te [vestigingsplaats B] ,
      gedaagden in conventie,
      eiseressen in reconventie,
      advocaat mr. J.A.I. Verheul, advocaat te Amsterdam.
    
    
    
      Partijen worden hierna Mampaey en VT c.s. (vrouwelijk meervoud) genoemd. Gedaagden worden afzonderlijk VT, [bedrijf A] en [bedrijf B] genoemd.
    
    
    
  
  
    
      1. De procedure
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      
        
          de dagvaarding van 9 november 2020, met producties en aanvullende producties;
        
        
          de conclusie van antwoord, tevens houdende voorwaardelijke eis in reconventie, met producties;
        
        
          de mondelinge behandeling gehouden op 18 november 2020;
        
        
          de pleitnota van Mampaey;
        
        
          de pleitnota van VT c.s.
        
      
      
    
    
      1.2.
      Vonnis is bepaald op heden. 
      
    
  
  
    
      2. De feiten
    
      2.1.
      Mampaey staat aan het hoofd van de Mampaey-groep. De Mampaey-groep is een van de wereldwijde marktleiders op het gebied van innovatieve afmeersystemen ten behoeve van de maritieme industrie.
      
    
    
      2.2.
      Mampaey Offshore Industries B.V. (hierna: Mampaey Offshore) en European Intelligence (hierna: EI) zijn ieder een 100%-dochter van Mampaey. 
      
    
    
      2.3.
      VT is een rederij en gespecialiseerd in het vervoer van oliën, chemicaliën en smeermiddelen. 
      
    
    
      2.4.
      
        [bedrijf A] is de persoonlijke holdingvennootschap van de heer [persoon A] (hierna: [persoon A] ).
      
    
    
      2.5.
      
        [bedrijf B] is de persoonlijke holdingvennootschap van de heer [persoon B] (hierna: [persoon B] ).
      
    
    
      2.6.
      Vanaf 2007 hebben [persoon A] en [persoon B] zich beziggehouden met de ontwikkeling van een concept met de naam DockLock. DockLock is een (afmeer)systeem dat het mogelijk maakt om schepen aan elkaar, of aan de wal, vast te leggen door middel van het gebruik van hydraulische armen. Het concept is momenteel opgebouwd uit een magneet, een armatuur alsmede software, sensoren en hydrauliek om het complete systeem autonoom te laten functioneren. De naam DockLock is later gewijzigd in iDL.
      
    
    
      2.7.
      In 2009 hebben [persoon A] en [persoon B] met betrekking tot DockLock een (Nederlands) octrooi geregistreerd. Het octrooi is vervolgens overgedragen aan een dochter van VT, waarna VT, [persoon A] en [persoon B] zich hebben beziggehouden met de verdere (technische) ontwikkeling van ervan. 
      
    
    
      2.8.
      Vervolgens zijn partijen een samenwerking aangegaan, waartoe zij op 15 april 2011 de besloten vennootschap, Innodox B.V. (hierna: Innodox) hebben opgericht. Innodox houdt zich bezig met het ontwikkelen en commercialiseren van iDL (voorheen DockLock).
      
    
    
      2.9.
      Mampaey, VT, [bedrijf A] en [bedrijf B] houden ieder 25% van de aandelen in Innodox. Bestuurders van Innodox zijn VT en [bedrijf B] .
      
    
    
      2.10.
      Op 18 april 2011 zijn twee overeenkomsten gesloten: de Participatie- en aandeelhoudersovereenkomst (hierna: PAO) tussen Mampaey en VT c.s. en een licentieovereenkomst (hierna: de Licentieovereenkomst) tussen Innodox en Mampaey Offshore. 
      
    
    
      2.11.
      In de PAO is onder F en G voor zover hier van belang het volgende opgenomen:
      
      
        “Om de verdere ontwikkeling en commercialisering van Docklock mogelijk te maken, hebben [persoon A] , [persoon B] en VT gesprekken gevoerd met Mampaey over een mogelijke samenwerking met betrekking tot DockLock (zoals; hierna nader gedefinieerd, de “Samenwerking"). In dat kader hebben de Aandeelhouders op 15 april 2011 de Vennootschap opgericht en zal VT op de datum van deze overeenkomst ten titel van
        
          agiostorting middels ondertekening van de daartoe opgestelde akte van levering (de "Akte
        
        
          van Levering'', bijlage F) (i) het Octrooi inbrengen op de door haar gehouden aandelen in het kapitaal van de Vennootschap (de "Aandelen") en laten registreren op naam van de
        
        
          Vennootschap. en (ii) alle bouwtekeningen, testresultaten en een werkend prototype van
        
        
          Docklock (hierna gezamenlijk: de "Know How") inbrengen op de door haar gehouden
        
        
          Aandelen en leveren aan de Vennootschap.
        
      
      
      
        
          (...)
        
      
      
      
        
          Als onderdeel van de Samenwerking zal (1) Mampaey Offshore op basis van een exclusieve licentieovereenkomst (de "Licentieovereenkomst") op eigen kosten zorgdragen voor (a) de verdere ontwikkeling, (b) de productie, en (c) het vermarkten van Docklock, (ii) zal Mampaey een agiostorting doen van EUR 40.500,·op de door haar gehouden Aandelen, en (iii) zal Mampaey een eenmalige entry fee van EUR 30.000, (exclusief BTW) betalen aan VT op basis van een door VT opgestelde factuur (de "Entry Fee") als compensatie van de
        
        
          investeringen van VT in Docklock.”
      
      
    
    
      2.12.
      In de Licentieovereenkomst is bepaald dat Mampaey per verkocht product een licentievergoeding dient te voldoen aan Innodox. Voorts is onder D en E en in artikel 4 met betrekking tot de commercialisering en de (intellectuele) eigendomsrechten het volgende opgenomen:
      
      
        “Op grond van artikel 6.2 (v) van de PAO zullen Innodox en Mampaey [voorzieningenrechter: Offshore] een exclusieve licentieovereenkomst aangaan op grond waarvan Mampaey [voorzieningenrechter: Offshore] op eigen kosten zal zorgdragen voor (i) de verdere ontwikkeling, (ii) de productie, (iii) de verdere commercialisering van
        
          DockLock (de "Commercialisering").
        
      
      
      
        
          (...)
        
      
      
      
        
          De (intellectuele) eigendomsrechten die ontstaan op grond van (de uitvoering van) deze
        
        
          overeenkomst met betrekking tot Docklock, waaronder als gevolg van (i) technische
        
        
          verbeteringen van DockLock, (ii) kade· of andere toepassingen van DockLock, (iii) technische verbeteringen ten aanzien van de software en elektronica ten behoeve van de werking van DockLock (de "Nieuwe Know How"), zullen, ongeacht of deze patenteerbaar, octrooieerbaar of op andere wijze geregistreerd kunnen worden, volledig (onbeperkt) eigendom worden van Innodox.”
      
      
      
        
          (...)
        
      
      
      
        
          De rechten van (intellectueel) eigendom op de Nieuwe Know How die ontstaat op grond van
        
        
          (de uitvoering van) deze overeenkomst met betrekking tot Docklock, zullen ongeacht of
        
        
          deze patenteerbaar, octrooieerbaar of op andere wijze geregistreerd kunnen worden,
        
        
          volledig (onbeperkt) eigendom zijn van Innodox. In dat verband zal Mampaey alle
        
        
          documenten ondertekenen en handelingen verrichten die nodig zijn om deze rechten van de
        
        
          Nieuwe Know How over te dragen aan Innodox.
        
      
      
    
    
      2.13.
      Op 14 april 2014 hebben partijen aanvullende overeenkomsten gesloten: 
      
        
          Addendum Licentieovereenkomst tussen Innodox, en Mampaey Offshore;
        
        
          Licentieovereenkomst EI, tussen Innodox en EI;
        
        
          Addendum PAO, tussen Mampaey en VT c.s.
        
      
      
    
    
      2.14.
      In het Addendum Licentieovereenkomst is een aangepaste (hogere) licentievergoeding overeengekomen. Voorts is onder C en E het volgende opgenomen:
      
      
        “In afwijking van artikel 4.1 en 4.2 van de Licentieovereenkomst, heeft Mampaey de Nieuwe Know How (als gedefinieerd in de Licentieovereenkomst) in eigendom overgedragen aan (...). EI (...) in plaats van aan Innodox, en zijn nieuwe patenten in verband met de Nieuwe Know How aangevraagd op naam van EI (...)
      
      
      
        
          Innodox is voornemens de Nieuwe Know How die door Mampaey in eigendom is
        
        
          overgedragen aan EI en de Nieuwe Patenten in sublicentie te geven aan Mampaey als
        
        
          onderdeel van de Licentieovereenkomst in dus in aanvulling op de Know How en het Octrooi.”
      
      
    
    
      2.15.
      In de tussen Innodox en EI gesloten Licentieovereenkomst EI is bepaald dat EI aan Innodox een licentie verstrekte ten aanzien van de Nieuwe Know How en de nieuwe Patenten, zodat Innodox tegen betaling van € 1,00 op haar beurt een sublicentie kon verstrekken aan Mampaey Offshore.
      
    
    
      2.16.
      In het Addendum PAO is onder E en F het volgende opgenomen:
      
      
        “Mampaey en Offshore zijn hun verplichtingen op grond van de PAO en de
        
          Licentieovereenkomst Mampaey niet nagekomen en hebben - in tegenstelling tot het in dat
        
        
          verband in de PAO en in de Licentieovereenkomst Mampaey opgenomen uitgangspunt en
        
        
          uitdrukkelijk tegen de wens van de overige Aandeelhouders - de Nieuwe Know How
        
        
          overgedragen aan (...) EI (...)
        
      
      
      
        
          VT, [bedrijf A] en Innodox hebben zich bereid verklaard mee te werken aan de in overweging E beschreven van de PAO en de Licentieovereenkomst Mampaey afwijkende handelwijze van Mampaey en Offshore onder de voorwaarden dat (i) de afspraken in de PAO zullen wijzigen onder de voorwaarden als opgenomen in dit addendum, (ii) Innodox en Offshore op de datum van deze overeenkomst een addendum op de Licentieovereenkomst Mampaey zullen sluiten, en (iii) dat Innodox en EI op de datum van deze overeenkomst een licentieovereenkomst (...) zullen aangaan op grond waarvan de
        
        
          Nieuwe Know How en de Nieuwe Patenten (als gedefinieerd in de Licentieovereenkomst EI
        
        
          in licentie wordt gegeven aan Innodox.”
      
      
    
    
      2.17.
      Daarnaast bevat het Addendum PAO in artikel 15 onder meer de volgende bepalingen met betrekking tot de overdracht of uitgifte van aandelen Mampaey:
      
      
        “Algemeen 
        
          Indien de aandeelhouders van Mampaey voornemens zijn de door hen gehouden aandelen al dan niet gedeeltelijk te verkopen aan een derde, dan wel indien nieuwe aandelen in Mampaey worden uitgegeven aan een derde, dan wel in onderhandeling te treden met een derde over de mogelijke (gedeeltelijke) verkoop van de aandelen in Mampaey of (delen van) haar onderneming, dan zal Mampaey zorgen dat deze geïnteresseerde derde een separate waardering van de aandelen lnnodox (op basis van 100%, de "Waardering") zal maken als onderdeel van zijn bieding op de aandelen in Mampaey. Daarbij dient deze derde als uitgangspunt te nemen dat Innodox houder zal zijn van alle Know How, de Nieuwe Know How, het Octrooi en de Nieuwe Patenten (als gedefinieerd in de Licentieovereenkomst EI)."
        
      
      
      
        
          De Waardering zal geen rekening houden met het feit dat Mampaey Offshore als gevolg van de exploitatie van de Know How, de Nieuwe Know How, het Octrooi en de Nieuwe Patenten omzet en winst genereert, anders dan de hieruit voortvloeiende royalty-betalingen van Mampaey aan Innodox." 
        
      
      
      
        
          In kennis stellen VT, [bedrijf A] en [bedrijf B] 
        
        
          Indien een of meer van de aandeelhouders in Mampaey voornemens zijn om het bod van een derde op (een gedeelte van) de aandelen in Mampaey te accepteren, dan zal Mampaey de overige Aandeelhouders daarvan vertrouwelijk in kennis stellen onder opgave van (a) de identiteit van die derde, (b) de bieding op de aandelen in Mampaey en de Waardering, en (c) de voorgestelde datum van overdracht van de aandelen in Mampaey, zodat kan worden bewerkstelligd dat:
        
      
      
      
        
          (i)	alle Aandelen kunnen worden verkocht en overgedragen aan deze derde (de "
          Drag Along Mampaey
          "); of
        
        
          (ii)	de overige Aandeelhouders de door hun gehouden Aandelen Innodox met Mampaey kunnen meeverkopen en -overdragen (de "Tag Mampaey").
        
      
      
      
        
          Drag Along Mampaey 
        
        
          Mampaey is gerechtigd de overige Aandeelhouders te verplichten al hun Aandelen aan de geïnteresseerd derde aan te bieden, te verkopen en over te dragen tegen de Waardering en onder de overige voorwaarden en condities als die waartegen de aandeelhouders van Mampaey bereid zijn de Aandelen Innodox aan de geïnteresseerde derde te verkopen, waarbij geldt dat de door Mampaey gehouden Aandelen Innodox zullen worden verkocht als onderdeel van de voorgenomen transactie waarbij de aandelen in Mampaey geheel of gedeeltelijk worden verkocht, dan wel bij uitgifte van aandelen in Mampaey dan wel de verkoop van activiteiten door Mampaey. Een en ander als hiervoor beschreven in artikel 15.1.”
      
      
    
    
      2.18.
      In opdracht van Mampaey hebben IPEG (Intellectual Property Expert Group) en Verstegen Corporate Finance advies uitgebracht over de waarde van de aandelen in Innodox. Op 15 februari 2018 hebben zij daartoe een rapport uitgebracht, dat door Mampaey aan VT c.s. is verstrekt.
      
    
    
      2.19.
      In het najaar van 2019 hebben Mampaey en VT c.s. discussie gevoerd over de vraag of afmeersystemen gebaseerd op vacuümsystemen (dus zonder magneet) al dan niet onder de Licentieovereenkomst vallen en of Mampaey Offshore daarvoor een licentievergoeding verschuldigd is aan Innodox.
      
    
    
      2.20.
      
        Op 25 mei 2020 hebben Mampaey, Mampaey Offshore en Aerolift Industrials B.V. (hierna: Aerolift) een intentieverklaring ondertekend, waarin zij verklaren dat zij de wens en intentie hebben om een samenwerking aan te gaan op het gebied van op vacuümtechniek gebaseerde afmeersystemen. Deze intentieverklaring vermeldt met betrekking tot de voorgenomen aandelentransactie in artikel 3.1 het volgende:
        “Onder voorbehoud van definitieve overeenstemming tussen Partijen over de Overeenkomsten en een voor Aerolift bevredigende uitkomst van de Due Diligence, zal Aerolift 5% van de aandelen in Mampaey Offshore krijgen tegen betaling van een nader te bepalen koopprijs.”
      
      
    
    
      2.21.
      Bij brief van 26 mei 2020 heeft de advocaat van Mampaey VT c.s. in kennis gesteld van het voornemen van Mampaey om het bod van Aerolift op een gedeelte van de aandelen in Mampaey Offshore te accepteren. Hierbij zouden tevens de door Mampaey gehouden aandelen in Innodox worden verkocht, zodat Mampaey op grond van de Drag Along Mampaey (zoals opgenomen in het Addendum PAO) de overige aandeelhouders kan verplichten om ook hun aandelen in Innodox te verkopen en te leveren.
      
    
    
      2.22.
      Bij brief van 10 juni 2020 heeft de advocaat van VT c.s. aan de advocaat van Mampaey meegedeeld dat VT c.s. niet akkoord gaan met de verkoop en levering van de aandelen in Innodox tegen de voorgestelde prijs. In deze brief heeft de advocaat van VT c.s. zich op het standpunt gesteld dat Mampaey geen beroep op de Drag Along Mampaey toekomt.
      
    
    
      2.23.
      Vervolgens hebben partijen nog met elkaar gecorrespondeerd over de overname van de aandelen. Partijen zijn niet tot elkaar gekomen.
      
      
    
  
  
    
      3. Het geschil in conventie en in voorwaardelijke reconventie
    
    
      3.1.
      In conventie vordert Mampaey, samengevat: 
      
      
        I. VT c.s. ieder te veroordelen tot levering van de door hen gehouden aandelen in Innodox, onder de in de dagvaarding vermelde voorwaarden, met machtiging tot reële executie, dan wel met aanwijzing van Mampaey als vertegenwoordiger die namens Innodox de leveringen mag erkennen en VT c.s. ieder te veroordelen om zorg te dragen voor de overdracht van de door hen gehouden delen van de administratie van Innodox, zulks op straffe van een dwangsom; 
        II. [bedrijf A] en [bedrijf B] ieder te veroordelen tot betaling aan Innodox van € 4.500,00 te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 16 april 2011 tot aan de dag der algehele voldoening; 
        met hoofdelijke veroordeling in de proceskosten, te vermeerderen met wettelijke rente.
      
      
    
    
      3.2.
      
        Aan deze vordering legt Mampaey het volgende ten grondslag. 
        De samenwerking is voor Mampaey teleurstellend verlopen. Bij het aangaan van de overeenkomsten had zij de gerechtvaardigde verwachting dat iDL sneller en succesvoller naar de markt gebracht zou kunnen worden en dat VT c.s. een grotere bijdrage zouden leveren. Er is geen gelijkwaardig partnerschap en de samenwerking is tegengevallen. Door de contractuele bepalingen is Mampaey gedwongen om te blijven investeren in een product waarover zij niet vrijelijk kan beschikken. Daarnaast moet zij royalties betalen over een product dat zij zelf heeft ontwikkeld. Zij kan de samenwerking niet beëindigen zonder veel geld te verliezen. Aangezien Mampaey niet vrijelijk over de knowhow kan beschikken, kan Mampaey ook niet de investeerders en samenwerkingspartners aantrekken die nodig zijn om van iDL een succes te maken. Door Mampaey aan de contractuele bepalingen te houden, te weigeren hun aandelen over te dragen en door zich ten onrechte op het standpunt te stellen dat rechten op afmeersystemen zonder magneet ook aan Innodox toekomen, handelen VT c.s. onrechtmatig, dan wel in strijd met de door contractspartners in acht te nemen redelijkheid en billijkheid. 
        Aangezien aan alle voorwaarden voor het inroepen van de Drag Along Mampaey is voldaan,
        heeft Mampaey VT c.s. verzocht om mee te werken aan de overdracht van de aandelen in mr. Innodox aan Aerolift. VT c.s. hebben dit ten onrechte geweigerd.
        
          [bedrijf B] en [bedrijf A] hebben nog niet voldaan aan hun verplichting op grond van artikel 5.3 PAO om ieder € 4.500,00 te storten op de bij hen geplaatste aandelen. Zij dienen alsnog aan deze verplichting te voldoen.
        Aangezien Mampaey de samenwerking met Aerolift zo snel mogelijk wil aanvangen, heeft zij bij haar vorderingen een spoedeisend belang.
      
      
    
    
      3.3.
      VT c.s. voeren gemotiveerd verweer en concluderen tot afwijzing van het gevorderde, met veroordeling van Mampaey in de proceskosten, te begroten op de reële kosten dan wel op een vijfvoud van het liquidatietarief, te vermeerderen met de nakosten en de wettelijke rente. 
      
    
    
      3.4.
      In voorwaardelijke reconventie vorderen VT c.s., onder de voorwaarde dat de vordering in conventie niet wordt afgewezen, – samengevat – afgifte dan wel inzage van de in haar conclusie van antwoord tevens eis in reconventie vermelde bescheiden.
      
    
    
      3.5.
      
        Aan deze vordering leggen VT c.s. het volgende ten grondslag. 
        Indien de vordering in conventie niet op basis van het gevoerde verweer wordt afgewezen, hebben VT c.s. recht op en belang bij afschrift van of inzage in bescheiden met betrekking tot onder meer de Drag Along Mampaey en de vermeende intentie van Aerolift, alsmede correspondentie en bescheiden met betrekking tot Innodox die Mampaey en/of haar dochtervennootschappen hebben gewisseld met Aerolift, Globalnail en/of MHZ, zodat het debat in conventie mede aan de hand van die bescheiden kan worden voortgezet, een en ander op straffe van een dwangsom en met veroordeling van Mampaey in de proceskosten, waaronder de nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente.
      
      
    
    
      3.6.
      Mampaey voert gemotiveerd verweer en concludeert tot afwijzing van het gevorderde. 
      
    
    
      3.7.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
      
      
    
  
  
    
      4. De beoordeling in conventie
    
      4.1.
      Het geschil dat partijen verdeeld houdt spitst zich toe op de vraag (i) of VT c.s. gehouden zijn tot levering van de aandelen in Innodox en (ii) of [bedrijf A] en [bedrijf B] nog aan een stortingsverplichting moeten voldoen.
      
    
    
      4.2.
      Met betrekking tot de levering van de aandelen moet worden beoordeeld of het in zodanig hoge mate aannemelijk dat de vorderingen van Mampaey in een eventuele bodemprocedure worden toegewezen dat het verantwoord is daarop in kort geding vooruit te lopen. Dit betekent dat de vordering tot overdracht van de aandelen alleen kan worden toegewezen indien voorshands aannemelijk is dat VT c.s. onrechtmatig hebben gehandeld, dan wel dat de door Mampaey voorgestane uitleg van de Drag Along Mampaey wel en die van VT c.s. niet kan worden gevolgd.
      
    
    
      4.3.
      Mampaey baseert haar vordering tot levering van de aandelen enerzijds op onrechtmatige daad en anderzijds op nakoming van de Drag Along Mampaey.
      
    
    
      4.4.
      De door Mampaey aan het adres van VT c.s. gemaakte verwijten komen erop neer dat VT c.s. haar aan de tussen hen gesloten overeenkomsten (de PAO en indirect de Licentieovereenkomsten) houdt. De door Mampaey gestelde ongelijkwaardigheid bij het vermarkten en commercialiseren en de onmogelijkheid om zich zonder verlies van de rechten op de knowhow uit de samenwerking terug te trekken, zijn immers ingebakken in de door Mampaey (en Mampaey Offshore) gesloten en later gewijzigde overeenkomsten. Dat afmeersystemen zonder magneet niet onder de Licentieovereenkomst vallen is gelet op de bewoordingen van de betreffende bepalingen niet zonder meer aannemelijk, aangezien ook nieuwe knowhow onder het bereik van die overeenkomst valt. De stelling van Mampaey dat zij bij het aangaan van de overeenkomsten andere verwachtingen had, is onvoldoende om aan te nemen dat VT c.s. onrechtmatig handelen, of in strijd met de door contractspartners in acht te nemen redelijkheid en billijkheid. Indien dergelijk handelen wel aannemelijk zou zijn, zou bovendien een daarop gerichte vordering meer voor de hand liggen dan een vordering tot het opleggen van een verplichting tot het overdragen van de aandelen in Innodox.
      
    
    
      4.5.
      Tussen partijen is in geschil of Mampaey in de gegeven omstandigheden terecht een beroep doet op de Drag Along Mampaey. Deze bepaling voorziet erin dat Mampaey de overige aandeelhouders kan dwingen om hun aandelen te verkopen en over te dragen aan een derde tegen dezelfde voorwaarden en condities als die waartegen de aandeelhouders van Mampaey bereid zijn de Aandelen Innodox aan die derde te verkopen. De bezwaren van VT c.s. zijn er onder meer in gelegen dat Aerolift slechts 5% van de aandelen in Mampaey Offshore wenst over te nemen en dat Mampaey vervolgens – anders dan VT c.s. – betrokken blijft bij de verdere ontwikkeling van iDL. Niet uit te sluiten valt dat op deze wijze niet is voldaan aan het vereiste dat de verkoop moet plaatsvinden tegen dezelfde voorwaarden. Daar komt bij dat partijen van mening verschillen over de vraag of de Drag Along Mampaey wel wordt geactiveerd buiten de gevallen van overname en/of pensionering van de (indirect) bestuurder van Mampaey. Hoe de Drag Along Mampaey moet worden uitgelegd, kan in het beperkte kader van dit kort geding niet worden vastgesteld. Daarvoor is een bodemprocedure aangewezen. Dat de door Mampaey gegeven uitleg juist is, kan uit de overgelegde stukken niet worden afgeleid. Ter zitting heeft zij voorts erkend dat het haar voorkeur heeft dat de aandelen in Innodox naar haar gaan, en niet naar Aerolift en dat zij met de samenwerking beogen de Drag Along Mampaey te activeren. Dat partijen beoogden met de Drag Along Mampaey niet alleen de mogelijkheid van een gezamenlijke exit te faciliteren, maar ook beoogden een gedwongen uitkoop van drie 25% aandeelhouders mogelijk te maken, is – mede gelet op het uitgebreide verweer van VT c.s. – voorshands onvoldoende aannemelijk. 
      
    
    
      4.6.
      Op grond van het voorgaande moeten de vordering tot levering van de aandelen in Innodox en de daarop gerichte nevenvorderingen worden afgewezen. De overige verweren van VT c.s. kunnen verder onbesproken blijven.
      
    
    
      4.7.
      
        [bedrijf A] en [bedrijf B] hebben betwist dat zij hun stortingsverplichting op grond van de PAO niet zijn nagekomen. Zij hebben zich daarnaast beroepen op verjaring. Mampaey heeft dit verder onweersproken gelaten. Dit betekent dat Mampaey onvoldoende aannemelijk heeft gemaakt dat [bedrijf A] en [bedrijf B] gehouden zijn tot het doen van de gevorderde storting. Deze vordering wordt alleen al daarom – en nog daargelaten de strenge eisen voor geldvorderingen in kort geding – afgewezen. 
      
    
    
      4.8.
      De slotsom is dat alle vorderingen van Mampaey worden afgewezen. Zij zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld, te begroten conform het liquidatietarief. Er bestaat onvoldoende aanleiding om de kosten op andere wijze te begroten. De kosten aan de zijde van VT c.s. worden begroot op:
      - griffierecht	€	2.042,00
      - salaris advocaat	€	980,00
      Totaal	€ 	3.022,00
      
    
    
      4.9.
      De nakosten en de wettelijke rente worden toegewezen zoals in het dictum vermeld. 
      
      
    
  
  
    
      5. De beoordeling in reconventie
    
      5.1.
      
        Aangezien de voorwaarde voor het instellen van de eis in reconventie niet in vervulling is gegaan, behoeft de vordering in reconventie geen beoordeling meer. 
        Mede omdat partijen geen debat hebben gevoerd over de proceskosten in reconventie, zal de voorzieningenrechter een proceskostenveroordeling achterwege laten. 
      
      
      
    
  
  
    
      6. De beslissing
    De voorzieningenrechter:
    
    
      
        in conventie
      
    
    
      6.1.
      wijst het gevorderde af; 
      
    
    
      6.2.
      veroordeelt Mampaey in de proceskosten, aan de zijde van VT c.s. tot op heden begroot op € 3.022,00 te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119 BW over dit bedrag met ingang van veertien dagen na dit vonnis tot de dag van volledige betaling;
      
    
    
      6.3.
      veroordeelt Mampaey in de na dit vonnis ontstane kosten, begroot op € 157,00 aan salaris advocaat, te vermeerderen, onder de voorwaarde dat Mampaey niet binnen 14 dagen na aanschrijving aan het vonnis heeft voldaan en er vervolgens betekening van de uitspraak heeft plaatsgevonden, met een bedrag van € 82,00 aan salaris advocaat en de explootkosten van betekening van de uitspraak, en te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de nakosten met ingang van veertien dagen na de betekening van dit vonnis tot de dag van volledige betaling;
      
    
    
      6.4.
      verklaart dit vonnis in conventie tot zover uitvoerbaar bij voorraad;
      
    
    
      6.5.
      wijst het meer of anders gevorderde af.
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. C. Bouwman. Het is ondertekend en in het openbaar uitgesproken door mr. J.C.A.T. Frima op 2 december 2020.
        3077/1729