ECLI:NL:RBMNE:2017:3160, Rechtbank Midden-Nederland, 05-07-2017, C/16/400058 / HA ZA 15-761
Rechtbank Midden-Nederland — Uitspraak 
Datum: 2017-07-05 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht

Samenvatting: Einde lidmaatschap coöperatie. Bestuurdersaansprakelijkheid onvoldoende gesteld.

vonnis
    RECHTBANK MIDDEN-NEDERLAND
    
    
      Civiel recht
      handelskamer
    
    
    
      locatie Utrecht
    
    
    
      zaaknummer / rolnummer: C/16/400058 / HA ZA 15-761
    
    
    
      
        Vonnis van 5 juli 2017
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [eiser]
        ,
      woonplaats [woonplaats] ,
      eiser,
      advocaat mr. A.M.B.J. Derks-Höppener in Geleen,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        
          [gedaagde]
        ,
      woonplaats [woonplaats] ,
      gedaagden,
      advocaat mr. E.R. Bakker in Alkmaar.
    
    
    
    
      Partijen zullen hierna [eiser] en [gedaagde] genoemd worden. 
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      
        
          het tussenvonnis van 9 december 2015
        
        
          het proces-verbaal van comparitie van 18 februari 2016
        
        
          het beraad van partijen waarna het verzoek is gekomen om vonnis te wijzen. 
        
      
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
      2.1.
      
        [bedrijfsnaam] B.V. (hierna: [bedrijfsnaam] ) en de coöperatie [naam coöperatie] (hierna: de coöperatie ) hebben een formule opgericht voor autoschadebedrijven, specifiek gericht op herstel en vervanging van autoruiten. In dat kader hebben zij een facturatiesysteem ontwikkeld waarin ieder afzonderlijk aangesloten bedrijf zijn facturen indient. De verzekeraar betaalt de factuur aan [bedrijfsnaam] waarna zij dit bedrag doorstort aan het betreffende aangesloten bedrijf. De coöperatie is bestuurder en enig aandeelhouder van [bedrijfsnaam] . [gedaagde] is één van de (vier) bestuurders van de coöperatie.
      
    
    
      2.2.
      
        [eiser] is, net als zijn echtgenote, vennoot van de vennootschap onder firma [naam vennootschap onder firma] (hierna: de v.o.f.). De v.o.f. was lid van de coöperatie en had een samenwerkingsovereenkomst gesloten met [bedrijfsnaam] . In maart 2015 heeft de coöperatie aan de v.o.f. het lidmaatschap ontzegd en heeft [bedrijfsnaam] de samenwerkingsovereenkomst met haar opgezegd per 8 april 2015. 
      
    
    
      2.3.
      De Voorzieningenrechter heeft bij vonnis in kort geding van 29 oktober 2015 de v.o.f. en haar vennoten geboden om alle onderscheidingsmiddelen van [bedrijfsnaam] te retourneren en het gebruik van het woord en de handelsnaam [bedrijfsnaam] te staken, een en ander op straffe van een dwangsom. 
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
      3.1.
      Dit geschil gaat over de afwikkeling van de samenwerking tussen de v.o.f. van [eiser] enerzijds en [bedrijfsnaam] en de coöperatie anderzijds. [eiser] heeft onder dit rolnummer [bedrijfsnaam] , de coöperatie en alle bestuurders van de coöperatie gedagvaard. Hij heeft gevorderd:
      
        
          
            [bedrijfsnaam] en de coöperatie hoofdelijk te veroordelen tot het verschaffen van de volledige en ongelimiteerde toegang van [eiser] en zijn onderneming tot de webapplicatie betreffende het factuurportaal van [bedrijfsnaam] , op straffe van een dwangsom.
        
        
          alle gedaagde partijen hoofdelijk te veroordelen om binnen veertien dagen na betekening van dit vonnis € 42.500,- te betalen, vermeerderd met contractuele rente van 4% met ingang van de dag van dagvaarding,
        
        
          alle gedaagde partijen hoofdelijk te veroordelen in de proceskosten, inclusief nakosten en vermeerderd met de wettelijke rente.
        
      
      Na de comparitie van partijen heeft [eiser] een vaststellingsovereenkomst gesloten ter beëindiging van het geschil met [bedrijfsnaam] , de coöperatie en de bestuurders van de coöperatie, met uitzondering van [gedaagde] . [eiser] en de hiervoor genoemde gedaagde partijen hebben verzocht om doorhaling ter griffie als bedoeld in artikel 246 Rv, waarna de procedure tussen hen is geëindigd. Nu resteert dus alleen nog het geschil tussen [eiser] en [gedaagde] .
      
    
    
      3.2.
      
        [eiser] vordert  samengevat en na vermindering van eis - :
      
        
          
            [gedaagde] te veroordelen om binnen veertien dagen na betekening van dit vonnis € 42.500,- te betalen, vermeerderd met contractuele rente van 4% met ingang van de dag van dagvaarding,
        
        
          
            [gedaagde] te veroordelen in de proceskosten, inclusief nakosten en vermeerderd met de wettelijke rente.
        
      
      
    
    
      3.3.
      
        [eiser] heeft aan zijn vorderingen ten grondslag gelegd dat het besluit tot ontzegging / opzegging van het lidmaatschap onrechtmatig is genomen en nietig is. Hij stelt dat de bestuurders van de coöperatie (waaronder [gedaagde] ) daarmee onrechtmatig hebben gehandeld jegens hem en zij de schade moeten vergoeden die hij door dat besluit en hun handelswijze als bestuurders heeft geleden en zal lijden. Ook hebben de bestuurders van de coöperatie zich niet gedragen zoals door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd (artikel 2:8 BW).
      
    
    
      3.4.
      
        Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
        
          4.	De beoordeling
        
        
          Vorderingen namens de v.o.f. 
        
      
    
    
      4.1.
      De rechtbank leidt uit de (formulering van de) vorderingen en stellingen van [eiser] af dat hij deze instelt namens de v.o.f. [gedaagde] heeft de bevoegdheid van [eiser] om namens de v.o.f. de vorderingen in te stellen niet betwist. Gelet op artikel 17, eerste en tweede lid, Wetboek van Koophandel en de inhoud van de vorderingen, neemt de rechtbank als uitgangspunt dat [eiser] als vennoot bevoegd is om deze vorderingen namens de v.o.f. in te stellen. 
      
      
        
          Leningen aan de coöperatie
        
      
    
    
      4.2.
      
        [eiser] heeft een bedrag gevorderd van € 42.500,- vermeerderd met contractuele rente. Hij stelt dat hij dit bedrag opeisbaar heeft te vorderen uit leningen. Tussen partijen staat echter vast dat de leningen alleen zijn aangegaan door de coöperatie of [bedrijfsnaam] en niet door de bestuurders van de coöperatie buiten hun hoedanigheid van bestuurder. [eiser] heeft niet gesteld waarom [gedaagde] als bestuurder hoofdelijk aansprakelijk zou zijn voor terugbetaling van de leningen. Voor zover zijn vordering is gegrond op terugbetaling van leningen, wordt deze dus afgewezen. 
      
      
        
          Bestuurdersaansprakelijkheid
        
      
    
    
      4.3.
      
        [eiser] heeft gesteld dat [gedaagde] als bestuurder van de coöperatie onrechtmatig jegens hem heeft gehandeld omdat het besluit tot ontzegging / opzegging van het lidmaatschap onrechtmatig is genomen en nietig is. [gedaagde] heeft een en ander betwist. De rechtbank constateert dat [eiser] niet feitelijk en juridisch heeft onderbouwd dat een (veronderstelde) onrechtmatige opzegging van het lidmaatschap leidt tot persoonlijke aansprakelijkheid van deze bestuurder van de coöperatie. [eiser] heeft verder niets gesteld over de persoonlijke rol en betrokkenheid van [gedaagde] bij het (gestelde) onrechtmatige handelen. In die zin is de vordering dus onvoldoende onderbouwd.
      
    
    
      4.4.
      Daarnaast geldt het volgende. [eiser] heeft gesteld dat hij schade heeft geleden door het onrechtmatige handelen van (onder meer) [gedaagde] . Het gevolg van het (onrechtmatige) besluit is dat [bedrijfsnaam]  geen toegang meer verleent aan (de v.o.f. van) [eiser] tot het digitale portaal dat de basis vormt van zijn administratieve en facturatiesysteem en dat leidt tot forse schade, aldus [eiser] . [eiser] heeft echter niet gesteld of onderbouwd waaruit die schade bestaat. Hij gaat in op de opeisbare vordering die hij heeft uit hoofde van de leningen aan de coöperatie en [bedrijfsnaam] , maar licht niet toe hoe die vordering zich verhoudt tot het veronderstelde onrechtmatige handelen van [gedaagde] . De rechtbank concludeert dan ook dat, voor zover [eiser] heeft beoogd om het bedrag van € 42.500,- te vorderen als schadevergoeding ten gevolge van het (gestelde) onrechtmatige handelen van [gedaagde] , hij niet heeft gesteld op welke wijze dit bedrag is te kwalificeren als schade van dat handelen. Ook om die reden moet de vordering worden afgewezen.
      
    
    
      4.5.
      
        [eiser] wordt als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten veroordeeld. De (oorspronkelijke) gedaagde partijen hadden tot en met de comparitie van partijen gezamenlijk een advocaat. Na de comparitie van partijen zijn er geen proceshandelingen meer verricht. Dit betekent dat de rechtbank er van uitgaat dat de proceskosten evenredig zijn verdeeld over [bedrijfsnaam] , de coöperatie en de (vier) bestuurders van de coöperatie. De kosten aan de zijde van [gedaagde] worden dan ook begroot op 1/6 deel van de proceskosten van de (oorspronkelijke) gedaagde partijen:
      - griffierecht		318,17 (€ 1.909,00 × 1/6)
      - salaris advocaat		298,00 (2,0 punten × tarief € 894,00 × 1/6)
      Totaal	€ 	616,17
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    De rechtbank
    
    
      5.1.
      wijst de vorderingen af,
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt [eiser] in de proceskosten, aan de zijde van [gedaagde] tot op heden begroot op € 616,17,
      
    
    
      5.3.
      verklaart dit vonnis wat betreft de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. H.A. Brouwer en in het openbaar uitgesproken op 5 juli 2017.
      
    
  
  
    type: HAB/4727
    coll: FB/4723