ECLI:NL:RBMNE:2016:3697, Rechtbank Midden-Nederland, 21-06-2016, C/16/417102 / KG ZA 16-446
Rechtbank Midden-Nederland — Uitspraak 
Datum: 2016-06-21 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Kort geding. Schorsing stemrecht meerderheidsaandeelhouder voor zover dat stemrecht strekt tot het ontslag van twee bestuurders/minderheidsaandeelhouders. Ontslag bestuurders zou in strijd zijn met de redelijkheid en billijkheid omdat het belang van de vennootschap door dat ontslag zou worden geschaad.

vonnis
    RECHTBANK MIDDEN-NEDERLAND
    
    
      Civiel recht
      handelskamer
    
    
    
      locatie Utrecht
    
    
    
      zaaknummer / rolnummer: C/16/417102 / KG ZA 16-446
    
    
    
      
        Vonnis in kort geding van 21 juni 2016
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        [eiseres 1] BEHEER B.V., gevestigd te [vestigingsplaats] , en
    2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        
          [eiseres 2] BEHEER B.V., gevestigd te [vestigingsplaats] ,
      eiseressen,
      advocaat mr. A.J.A. Jansen te Amsterdam,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        
          [gedaagde] B.V., gevestigd te [vestigingsplaats] ,
      gedaagde,
      advocaat mr. W.E. Moojen te Utrecht,
    
    
    
      en
    
    
    
      
        
          [verzoeker 1]
        , wonende te [woonplaats] ,
      verzoeker tot tussenkomst,
      advocaat R.H.J. Koopmans te Amsterdam,
    
    
    
      en
    
    
    
      
        
          [verzoeker 2]
        , wonende te [woonplaats] ,
      verzoeker tot tussenkomst,
      advocaat R.H.J. Koopmans te Amsterdam.
    
    
    
      Partijen zullen hierna worden genoemd:
    
    - [eiseres 1] Beheer (eiseres sub 1),
    - [eiseres 2] Beheer (eiseres sub 2),
    - [eiseressen] (eiseressen),
    - [gedaagde] (gedaagde),
    - [verzoeker 1] ( [verzoeker 1] ; verzoeker tot tussenkomst) en
    - [verzoeker 2] ( [verzoeker 2] ; verzoeker tot tussenkomst). 
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
      1.1.
      
        [eiseressen] heeft bij dagvaarding van 13 juni 2016 een vordering in kort geding ingesteld.
      
    
    
      1.2.
      
        [verzoeker 1] en [verzoeker 2] hebben bij incidentele conclusies tot tussenkomst gevorderd te worden toegelaten als tussenkomende partij. [eiseressen] en [gedaagde] hebben op deze conclusies geantwoord. De voorzieningenrechter heeft ter zitting van 20 juni 2016 de incidentele vorderingen tot tussenkomst van [verzoeker 1] en [verzoeker 2] toegewezen.
      
    
    
      1.3.
      De mondelinge behandeling in de hoofdzaak en de tussenkomst is gehouden op de zitting van 20 juni 2016. Partijen hebben (mede) aan de hand van pleitnotities het woord gevoerd.
      
    
    
      1.4.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
    
    
      1.5.
      Op 21 juni 2016 is vonnis gewezen. Het onderstaande vormt hiervan de nadere schriftelijke uitwerking en is op 6 juli 2016 vastgesteld.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      
        [eiseres 1] (hierna: [eiseres 1] ) is bestuurder en enig aandeelhouder van [eiseres 1] Beheer. [eiseres 2] (hierna: [eiseres 2] ) is bestuurder en enig aandeelhouder van [eiseres 2] Beheer. [X] (hierna: [X] ) en [Y] (hierna: [Y] ) zijn de bestuurders en (via een administratiekantoor) de enige aandeelhouders van [gedaagde] . [eiseres 1] en [eiseres 2] zijn zonen van [X] en [Y] .
      
    
    
      2.2.
      
        [X] en [Y] (hierna ook aangeduid als de ouders) hebben een onderneming opgericht en daaraan een aantal jaren leiding gegeven. In het jaar 2000 hebben zij een bedrijfsopvolgingsplan opgesteld. De door [X] en [Y] opgerichte onderneming is ingebracht in de op 29 december 2000 door [eiseressen] en [gedaagde] opgerichte vennootschap [vennootschap] (hierna: de vennootschap). De vennootschap is de holding van een groep vennootschappen. [eiseres 1] Beheer en [eiseres 2] Beheer houden tezamen 49,28% van alle aandelen in de vennootschap en [gedaagde] de overige 50,72%.
      
    
    
      2.3.
      
        [eiseres 1] Beheer, [eiseres 2] Beheer en [gedaagde] zijn de bestuurders van de vennootschap. [eiseres 1] Beheer en [eiseres 2] Beheer zijn gezamenlijk bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen. [gedaagde] is alleen/zelfstandig bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen. 
      
      
      
      
      
      
    
    
      2.4.
      Op 7 januari 2010 hebben [gedaagde] en [eiseressen] een aandeelhoudersovereenkomst (hierna: de aandeelhoudersovereenkomst) gesloten. Deze luidt, voor zover relevant:
      
      
        
          “
          A. CONSIDERANS
        
        
          […]
        
      
      
        2. 	De aandeelhouders houden alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap, te weten:
      
      
        
          a. 	[gedaagde] ., 9.180 cumulatief preferente aandelen A, elk nominaal groot een euro 
          
          (€ 1,00), nummers CPA1 tot en met CPA9.180;
        
        
          b. 	J.C.M., 4.410 cumulatief preferente aandelen A, elk nominaal groot een euro 
          
          (€ 1,00), nummers CPA9.181 tot en met CPA13.590 en zestig (60) gewone aandelen B elk nominaal groot een euro (€ 1,00), nummers B1 tot en met B60;
        
        
          c. 	[eiseres 2] ., cumulatief preferente aandelen A, elk nominaal groot een euro (€ 1,00), nummers CPA13.591 tot en met CPA18.000 en [rechtbank: 40] gewone aandelen B elk nominaal groot een euro (€ 1,00), nummers B61 tot en met B100.
        
      
      
    
  
  
    
      8Verplichte aanbieding aandelen, Good Leaver, Bad Leaver
    1. Wanneer een van de hierna omschreven gebeurtenissen zich ten aanzien van een partij voordoet, is de desbetreffende partij verplicht met onmiddellijke ingang de door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap ten verkoop aan te bieden aan de overige aandeelhouders, waarbij de blokkeringsregeling in de statuten van de vennootschap omtrent overdracht en overgang van aandelen van overeenkomstige toepassing is; de aanbieder is evenwel niet bevoegd zijn aanbod in te trekken. De aanbiedingsplicht geldt indien en zodra:
    a. de desbetreffende partij om welke reden dan ook aftreedt als directeur van de vennootschap; […].
    
    10. 	Verwerving aandelen in de vennootschap door de [verzoeker 1] en de heer [verzoeker 2]
    
      
        De aandeelhouders beogen dat de [verzoeker 1] en de heer [verzoeker 2] op termijn eveneens middellijk dan wel onmiddellijk aandelen kunnen verwerven in de vennootschap.
      
      
        
        De heer [verzoeker 1] en de heer [verzoeker 2] kunnen slechts aandelen verkrijgen indien zij, naar het oordeel van de vergadering van houders van gewone aandelen B aan de volgende voorwaarden voldoen: […]
      
    
    
      c. 	de werkzaamheden op adequate wijze uitvoeren, verantwoordelijkheid nemen voor de uit te voeren taken, afspraken nakomen en een voorbeeld zijn voor de werknemers binnen de organisatie; […].
    
    
    
      
        Indien de heer [verzoeker 1] en de heer [verzoeker 2] naar het oordeel van de vergadering van houders van gewone aandelen B voldoen aan voormelde voorwaarden beslist de vergadering van houders van cumulatief preferente aandelen A met volstrekte meerderheid van stemmen of de heer [verzoeker 1] en de heer [verzoeker 2] de aandelen mogen verwerven. De waarde van de desbetreffende aandelen wordt vastgesteld op de manier zoals opgenomen in artikel 8 lid 2 van deze overeenkomst. Iedere bestaande aandeelhouder dient zijn aandelen naar rato over te dragen indien sprake is van een aandelenoverdracht.
      
    
    
    
      
        Indien de vergadering van houders van aandelen B van mening is dat de heer [verzoeker 1] en de heer [verzoeker 2] niet voldoen aan de hiervoor vermelde voorwaarden, zal dat met een onderbouwing van onafhankelijke deskundige derden moeten worden aangetoond. […]
      
      
        
        De vergadering van houders van gewone aandelen B doen een voorstel inzake het tijdstip van verkrijging van de aandelen door de heer [verzoeker 1] en de heer [verzoeker 2] met dien verstande dat de [verzoeker 1] uiterlijk 6 jaar na 1 januari 2010 en de heer [verzoeker 2] uiterlijk 8 jaar na 1 januari 2010 dan wel op het tijdstip dat alle cumulatief preferente aandelen A zijn ingekocht, de aandelen mogen verwerven indien zij dan aan de hierboven vermelde voorwaarden voldoen.
      
      
        
        De vergadering van houders van gewone aandelen B stellen een uitgifteplan op en leggen dit plan ter goedkeuring voor aan de vergadering van houders van cumulatief preferente aandelen A. Indien de vergadering van houders van cumulatief preferente aandelen A de goedkeuring niet verleend treedt de impasseregeling zoals opgenomen in artikel 14 lid 4 van deze overeenkomst in werking. 
      
    
    
    
      
        Iedere bestaande aandeelhouder is verplicht aan voornoemde uitgifte dan wel aandelenoverdracht mee te werken. […]
        
      
    
  
  
    
      14Impasse
    1.	In het geval de algemene vergadering niet in staat blijkt tot besluitvorming te komen en dit onvermogen getuigt van herhaaldelijk optredende en onoverbrugbare verschillen van mening of inzicht tussen de aandeelhouders aangaande belangrijke aangelegenheden de onderneming of haar strategie betreffende, als gevolg waarvan de onderneming wordt gehinderd of beperkt in de verwezenlijking van haar doelstellingen, staat het elke aandeelhouder vrij de andere aandeelhouders in kennis te stellen van het bestaan van een zogenaamde impasse op grond waarvan de hierna opgenomen procedure in werking treedt. […]
    4.	Indien partijen er onverhoopt niet in slagen het geschil tot een oplossing te brengen, staat het iedere partij vrij het geschil aan arbitrage, overeenkomstig artikel 14 [rechtbank: bedoeld zal zijn artikel 15] te onderwerpen.
    
  
  
    
      15Rechtskeuze
    1. 	Alle geschillen, ook die welke slechts door een aandeelhouder als zodanig worden ervaren, welke tussen de aandeelhouders mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst, zowel juridische als feitelijke, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. […] Het voorgaande brengt geen wijzigingen in de bevoegdheid van de gewone rechterlijke macht ten aanzien van korte gedingen en het leggen van conservatoire beslagen. […]”
    
    
      2.5.
      Uit de aandeelhoudersovereenkomst volgt dat [eiseres 1] 60% van de aandelen B kreeg en [eiseres 2] 40%. De aandelen die [gedaagde] houdt in het kapitaal van de vennootschap (aandelen A) vertegenwoordigen een waarde van € 475.258,80. De aandelen die [eiseres 1] Beheer en [eiseres 2] Beheer houden in het kapitaal van de vennootschap (aandelen A en aandelen B) vertegenwoordigen een gezamenlijke waarde van ongeveer € 6.250.000,00 (bijna 93%). 
      
    
    
      2.6.
      
        [verzoeker 1] en [verzoeker 2] zijn ook zonen van [X] en [Y] en zijn geruime tijd in dienst van de vennootschap.
      
    
    
      2.7.
      
        Voorafgaand aan de totstandkoming van de aandeelhoudersovereenkomst heeft [Y] diverse gesprekken gevoerd met de heer drs. [A] (adviseur van de vennootschap, hierna: [A] ). In het verslag van hun besprekingen op 27 februari en 25 maart 2009 staat vermeld: 
        
          “Voor de herverdeling bestaan diverse redenen. Deze kunnen, als niet uitputtend, als volgt worden samengevat:
          
          - De trekkersrol en verantwoordelijkheden van [eiseres 1] ,
        
        
          […]
        
        
          De bedoeling is dat in principe alle besluiten ter zake de vennootschap in de onderneming van de vennootschap door de B aandeelhouders kunnen worden genomen. Voor belangrijke besluiten is echter de instemming nodig van de A-aandeelhouders.”
        
      
      
    
    
      2.8.
      Sinds 2010 leidt [eiseres 1] feitelijk het concern (hierna: de [naam] ), leidt [eiseres 2] daarvan een onderdeel en zijn de ouders slechts toezichthoudend bestuurder.
      
    
    
      2.9.
      
        Op 8 november 2010 heeft [A] aan [eiseres 1] een e-mail gestuurd, waaruit onder meer volgt:
        
          “Je vader en moeder willen graag, dat jij bij een eventueel vroegtijdig overlijden, dat jij de spil bent waar alles om draait, dat mede in relatie tot de door de zonen gedreven, door hen opgerichte onderneming.”
        
      
      
    
    
      2.10.
      
        Sinds 2012 zijn [verzoeker 1] en [verzoeker 2] begeleid met het oog op het verwerven van een managementfunctie, eerst door de heer [K] (hierna: [K] ) en later door de heer 
        
          [L] van [bedrijf] Eemland (hierna: [bedrijf] ). Tijdens een tweetal besprekingen in januari 2013 heeft [K] presentaties gegeven over de verhoudingen binnen de [naam] , waarbij hij – kort gezegd – heeft geconcludeerd dat [verzoeker 1] en [verzoeker 2] nog niet toe waren aan een leidinggevende functie. In juli 2013 hebben [verzoeker 1] en [verzoeker 2] de samenwerking met [K] beëindigd. In een schriftelijke verklaring van [K] over het traject staat dat de ouders zich nog maar op één ding konden richten; [verzoeker 1] en [verzoeker 2] moesten hoe dan ook zo snel mogelijk de zaak in als aandeelhouder. In maart 2014 hebben de ouders, [verzoeker 1] en [verzoeker 2] [bedrijf] gevraagd om [verzoeker 1] en [verzoeker 2] te begeleiden. [bedrijf] heeft in augustus 2015 besloten de samenwerking te beëindigen doordat de ouders zich in mei 2015 hebben gedistantieerd van het gezamenlijke proces, waardoor volgens [bedrijf] een verdere verwijdering is ontstaan tussen de familieleden.
      
      
    
    
      2.11.
      
        Op 30 juli 2015 heeft de Rabobank aan [A] een e-mail gestuurd, waarin onder meer vermeld staat: 
        
          “Daarbij is eveneens onze zorg uitgesproken voor het geval een key person (in dit geval [eiseres 1] ) de organisatie zou (moeten) verlaten. Immers, de mooie performance van het bedrijf is voor een (belangrijk) deel op zijn conto toe te schrijven.” 
        
      
      
    
    
      2.12.
      
        [eiseressen] heeft bij dagvaarding van 11 september 2015 bij deze rechtbank een bodemprocedure tegen [gedaagde] aanhangig gemaakt (bekend onder zaaknummer/rolnummer C/16/400555/HA ZA 15-769; hierna: de bodemprocedure). [eiseressen] vordert in de bodemprocedure, een procedure ex 2:336 BW, dat [gedaagde] haar aandelen in de vennootschap aan [eiseressen] overdraagt.
      
    
    
      2.13.
      
        [gedaagde] heeft op 27 oktober 2015 een algemene vergadering van aandeelhouders bijeengeroepen op 11 november 2015 te 11.00 uur. De agenda van deze vergadering bevatte één punt, namelijk de benoeming van [Z] tot vierde bestuurder van de vennootschap. Hierop heeft [eiseressen] een kort geding aanhangig gemaakt en (onder meer) schorsing van het stemrecht van [gedaagde] gevorderd.
      
      
      
    
    
      2.14.
      Bij vonnis van 27 november 2015 heeft de voorzieningenrechter van deze rechtbank het stemrecht van [gedaagde] als aandeelhouder van de vennootschap voor de duur van de onder 2.12 genoemde procedure geschorst, uitsluitend voor zover dit recht kan worden uitgeoefend voor de benoeming van een vierde bestuurder van die vennootschap.
      
    
    
      2.15.
      
        [eiseres 1] en [eiseres 2] hebben eind november 2015 een uitgifteplan in de zin van artikel 10 van de aandeelhoudersovereenkomst voorgelegd aan hun ouders, die daar geen goedkeuring aan hebben verleend. In februari 2016 is het overleg over het voorstel afgebroken.
      
    
    
      2.16.
      Sinds februari 2016 vindt op verzoek van de ouders periodiek directie-overleg plaats en hebben de ouders verzocht om uitgebreidere informatieverstrekking over de onderneming.
      
    
    
      2.17.
      Op 6 juni 2016 heeft [gedaagde] een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeengeroepen op 22 juni 2016 om 10.00 uur. De agenda van die vergadering bevat als punt onder andere het ontslag van [eiseres 1] en [eiseres 2] als statutair bestuurders van de vennootschap.
      
    
    
      2.18.
      
        Op 10 juni 2016 heeft de Rabobank een brief aan [eiseres 1] gestuurd (betreffende de aflossing door de vennootschap van de achtergestelde lening bij [gedaagde] ), waarin onder meer staat: 
        
          "Daarnaast vraag ik tevens jullie uitdrukkelijke aandacht voor de in artikel 21 bepaalde “Onmiddellijke opeisbaarheid”. Wij behouden ons nadrukkelijk het recht voor, om de financieringen, met onmiddellijke ingang op te eisen, indien de aandelen in het kapitaal van enige debiteur en/of kredietnemer geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde of er naar ons oordeel een wijziging plaatsvindt in de (in)directe (feitelijke) zeggenschap over en/of het management van jullie ondernemingen, dan wel wanneer het voornemen bestaat voor zo’n wijziging of overdracht, zonder voorafgaande goedkeuring van de bank.”
        
      
      
    
    
      2.19.
      
        Op 15 juni 2016 heeft de Rabobank een brief gestuurd aan de vennootschap, waarin onder meer is vermeld:
        
          “Tot op heden zijn de contacten op een goede wijze verlopen en is de informatievoorziening naar de bank adequaat geweest waarbij ik ervan uitga dat dit in de komende periode ook het geval zal zijn.”
        
      
      
    
    
      2.20.
      
        Op verzoek van [gedaagde] heeft de heer dr. [H] (hierna: [H] ) de inhoud van de door de vennootschap verstrekte financiële informatie beoordeeld en daarover op 16 juni 2016 een notitie opgesteld. In deze notitie heeft [H] geconcludeerd dat [gedaagde] in haar hoedanigheid van aandeelhouder en bestuurder van de vennootschap niet beschikt over de informatie die noodzakelijk is om haar een volledig beeld te geven van het vermogen en het resultaat van de groep.
        
          
          2A.	De beoordeling van de incidentele vorderingen tot tussenkomst
        
      
      
      
        2A.1.	In verband met de vordering van [verzoeker 1] en [verzoeker 2] tot tussenkomst moet worden beoordeeld of de uitkomst van het kort geding van [eiseres 1] en [eiseres 2] tegen [gedaagde] mogelijk nadelig is voor [verzoeker 1] en [verzoeker 2] . Dit is het geval. Als het stemrecht níet wordt geschorst en [eiseres 1] en [eiseres 2] worden ontslagen, kan [gedaagde] op grond van artikel 8 lid 1 sub a van de aandeelhoudersovereenkomst eisen dat [eiseres 1] en [eiseres 2] hun aandelen te koop aanbieden, in welk geval [verzoeker 1] en [verzoeker 2] via hun ouders relatief eenvoudig aandelen in de vennootschap kunnen verwerven. Artikel 10 van de aandeelhoudersovereenkomst wordt dan omzeild. Als het stemrecht wél wordt geschorst kan dit gevolg, in ieder geval voorlopig, niet worden ingeroepen. Dit brengt mee dat [verzoeker 1] en [verzoeker 2] moeten worden toegelaten om tussen te komen.
      
      
      
        2A.2.	De proceskosten in de incidenten zullen gelet op de familierelatie worden gecompenseerd, in die zin dat iedere partij zijn eigen kosten draagt.
      
      
    
  
  
    
      3De vorderingen in de hoofdzaak en in de tussenkomsten
    
    
      
        De vorderingen in de hoofdzaak
      
    
    
    
      3.1.
      
        [eiseressen] vordert in de hoofdzaak, samengevat:
      
      
        
          primair
        
        I. het stemrecht van [gedaagde] als aandeelhouder van de vennootschap te ontnemen voor de duur van de onder 2.12 genoemde bodemprocedure,
        II. [gedaagde] te veroordelen in de kosten van de procedure, waaronder nakosten.
      
      
      
        
          subsidiair
        
        I. [gedaagde] te veroordelen alle feitelijke handelingen en alle rechtshandelingen die zien op het ontslag van [eiseressen] als bestuurder van de vennootschap te staken en gestaakt te houden, één en ander op straffe van een onmiddellijk opeisbare dwangsom van € 50.000,00 per dag, te vermeerderen met          € 5.000,00 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt,
        II. [gedaagde] te veroordelen in de kosten van de procedure, waaronder nakosten.
      
      
      
        
          meer subsidiair
        
        I. [gedaagde] te veroordelen alle feitelijke handelingen en alle rechtshandelingen die zien op de uitvoering van de aanbiedingsplicht ex artikel 8 van de aandeelhoudersovereenkomst te staken en gestaakt te houden, één en ander op straffe van een onmiddellijk opeisbare dwangsom van € 50.000,00 per dag, te vermeerderen met € 5.000,00 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt,
        II. [gedaagde] te veroordelen in de kosten van de procedure, waaronder nakosten, 
      
      
    
    
      3.2.
      
        [gedaagde] , [verzoeker 1] en [verzoeker 2] voeren verweer tegen deze vorderingen. 
      
      
        
          De vorderingen in de tussenkomsten
        
      
      
    
    
      3.3.
      Voor zover de voorzieningenrechter bevoegd is vorderen [verzoeker 1] en [verzoeker 2] ieder en samengevat, bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:
      
      
        I. het stemrecht van [eiseressen] als aandeelhouder van de vennootschap te ontnemen, zolang de onder 2.12 genoemde bodemprocedure niet ten einde is gekomen en zolang [verzoeker 1] en [verzoeker 2] niet als aandeelhouders in de vennootschap zijn toegetreden of definitief in rechte vaststaat dat zij daar geen recht (meer) op hebben, zulks op straffe van een dwangsom van € 50.000,00 per keer dat zij vanaf de betekening van het vonnis hun stemrecht hun stemrecht uitoefenen, met een maximum van € 500.000,00 en met benoeming van een dwangvertegenwoordiger die het stemrecht van [eiseressen] kan uitoefenen na de betekening van het vonnis,
      
      
      
        II. een externe deskundige te benoemen die binnen één maand na zijn benoeming een concreet en redelijk en billijk toetredingsvoorstel aan [verzoeker 1] c.q. [verzoeker 1] en [verzoeker 2] formuleert waaraan van [eiseressen] en [gedaagde] zijn gebonden en waarbij die deskundige zo nodig op eerste verzoek van [verzoeker 1] en/of [verzoeker 2] als dwangvertegenwoordiger namens van [eiseressen] en [gedaagde] kan optreden teneinde de aandelen aan [verzoeker 1] c.q. [verzoeker 1] en [verzoeker 2] te doen leveren conform dat voorstel,
      
      
      
        III. [eiseressen] te veroordelen in de kosten van de procedure, waaronder nakosten, één en ander te voldoen binnen veertien dagen na betekening van het vonnis en, zo nodig, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de einddatum van de gestelde termijn tot de dag van algehele voldoening.
      
      
    
    
      3.4.
      
        [eiseressen] voert verweer tegen deze vorderingen.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      
        In de hoofdzaak
      
    
    
    
      4.1.
      
        [gedaagde] stelt zich op het standpunt dat de voorzieningenrechter zich onbevoegd moet verklaren, op grond van het volgende. In 2015 hebben [eiseres 1] en [eiseres 2] in kort geding gevorderd dat het stemrecht van de ouders geschorst wordt voor de duur van de bodemprocedure. Bij vonnis van 27 november 2015 heeft de voorzieningenrechter die vordering toegewezen, uitsluitend wat betreft de voorgenomen aanstelling van een vierde bestuurder in de vennootschap. [gedaagde] heeft  hoger beroep ingesteld tegen het kort geding vonnis van 27 november 2015. Bij vonnis van 7 juni 2016 heeft het hof Amsterdam de zaak verwezen naar het hof Arnhem-Leeuwarden. Volgens [gedaagde] , [verzoeker 1] en [verzoeker 2] gaat het onderhavige kort geding over hetzelfde geschil als het kort geding waarin het hoger beroep loopt. [eiseres 1] en [eiseres 2] moeten daarom volgens hen het oordeel van het hof afwachten of moeten in de bodemprocedure een voorlopige voorziening vragen op grond van artikel 223 Rv of artikel 2:338 lid 3 BW.
      
    
    
      4.2.
      Dit verweer slaagt niet. Van een verplichting om, als een bodemzaak op grond van artikel 3:336 BW aanhangig is, een spoedeisende ordemaatregel alleen op de voet van artikel 223 Rv of artikel 2:338 lid 3 BW te vorderen, is geen sprake. Bovendien verhindert het lopende hoger beroep niet dat [eiseres 1] en [eiseres 2] in dit kort geding bij de voorzieningenrechter een ordemaatregel vorderen. Het vonnis van 27 november 2015 dekt immers niet het spoedeisende belang dat [eiseres 1] en [eiseres 2] hebben bij hun vorderingen in dit kort geding, waarmee zij willen voorkomen dat zij worden ontslagen als bestuurder.
      
    
    
      4.3.
      De voorzieningenrechter acht zich gelet op het voorgaande bevoegd van de vorderingen van [eiseres 1] en [eiseres 2] kennis te nemen en zal die vorderingen hieronder bespreken.
      
    
    
      4.4.
      
        [eiseressen] heeft aan de vorderingen ten grondslag gelegd dat  ontslag van [eiseressen] in strijd zou zijn met de redelijkheid en billijkheid (artikel 2:8 BW) en zou leiden tot vernietigbaarheid op grond van artikel 2:15 lid 1 sub b BW. In verband hiermee betoogt zij dat door het voorgenomen ontslag de vennootschap in haar belangen wordt geschaad.
      
    
    
      4.5.
      
        [gedaagde] stelt zich op het standpunt dat zij het vertrouwen in [eiseressen] (feitelijk [eiseres 1] en [eiseres 2] ) heeft verloren. Op de werkvloer is volgens haar sprake van een onhoudbare situatie, wat zou blijken uit de verklaringen van [R] (administrateur), [S] (hoofd afdeling planning, tevens MT lid) en [T] (medewerker afdeling planning). Verder is [eiseres 1] eigenmachtig opgetreden, doordat hij zonder aan [gedaagde] informatie te overleggen en zonder voorafgaand inhoudelijk overleg in maart 2016 [I] / [J] heeft geherstructureerd. Daarnaast is hij eigenmachtig opgetreden door zonder toestemming van de Rabobank en zonder [gedaagde] daarover voorafgaand te informeren de in 2001 door [gedaagde] aan de vennootschap verstrekte lening (hierna: [gedaagde] .-lening) vervroegd afgelost. Ook heeft [eiseres 1] , zonder voorafgaand overleg met en tegen de uitdrukkelijke wens van [gedaagde] in, in het voorjaar van 2016 een financieringsovereenkomst gesloten met Lage Landen Lease. [gedaagde] stelt verder dat [eiseressen] haar stelselmatig gedetailleerde (financiële) informatie onthoudt, terwijl zij niet alleen gerechtigd is tot die informatie over ieder lid van de groep, maar ook wettelijk gehouden is daarover te beschikken.
      
    
    
      4.6.
      De voorzieningenrechter stelt voorop dat op grond van artikel 2:244 lid 1 BW iedere bestuurder te allen tijde kan worden ontslagen door het orgaan dat bevoegd is tot benoeming. Een dergelijk ontslagbesluit kan op grond van artikel 2:8 lid 1 jo. 2:15 lid 1 sub b BW worden vernietigd wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid indien de belangen van de vennootschap door dat ontslag worden geschaad. De ontslaggronden kunnen bij een beroep op vernietiging in een bodemprocedure slechts getoetst worden aan de regels betreffende de arbeidsovereenkomst (Hoge Raad 26 oktober 1984, ECLI:NL:HR:1984:AG4887, [Naam]). 
      
    
    
      4.7.
      Gelet hierop beoordeelt de voorzieningenrechter de vraag of het aannemelijk is dat het ontslagbesluit, ervan uitgaande dat dit op 22 juni 2016 wordt genomen, in een bodemprocedure zal worden vernietigd wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid. Deze vraag wordt bevestigend beantwoord, zodat schorsing van het stemrecht van [gedaagde] (feitelijk: van [Y] en [X] ) geboden is. Samengevat is dit oordeel in de eerste plaats gebaseerd op het feit dat er sterke aanwijzingen zijn voor de conclusie dat [eiseres 1] en [eiseres 2] (tenminste) adequaat leiding geven aan de vennootschap en alle tot de [naam] behorende ondernemingen en dat met name [eiseres 1] binnen de [naam] een zeer belangrijke rol vervult. In de tweede plaats is er reden om te veronderstellen dat het geschetste alternatief, namelijk dat [Y] weer leiding gaat geven aan de vennootschap en de daaronder vallende ondernemingen, niet gelijkwaardig is aan het huidige bestuur. En in de derde plaats lijkt het voornemen tot het ontslag van [eiseres 1] en [eiseres 2] hoofdzakelijk voort te komen uit een aandeelhoudersgeschil, zodat [X] en [Y] , door [eiseres 1] en [eiseres 2] te ontslaan, door middel van [gedaagde] oneigenlijk gebruik maken van hun wettelijke bevoegdheid om als meerderheidsaandeelhouder een bestuurder te ontslaan. Dit wordt hierna toegelicht. 
      
    
    
      4.8.
      
        De voorzieningenrechter stelt vast dat [Y] en [X] , blijkens het onder 2.7 genoemde gespreksverslag, in 2009 van mening waren dat [eiseres 1] een trekkersrol in de [naam] vervulde. Uit het onder 2.9 genoemde e-mailbericht blijkt dat zij in 2010 nog steeds van mening waren dat [eiseres 1] in de onderneming de spil was waar alles om draaide. Tussen partijen is niet in geschil dat [eiseres 1] de [naam] tot nu toe goed heeft geleid en dat ook [eiseres 2] zijn rol als bestuurder van de vennootschap en leidinggevende van een deel van de [naam] adequaat heeft vervuld. Financieel staat de [naam] er goed voor. Veelzeggend over het belang van [eiseres 1] voor de vennootschap en daarmee voor de [naam] is dat de Rabobank in 2015 haar zorgen heeft uitgesproken voor het geval [eiseres 1] , in de ogen van de Rabobank een ‘key-person’ in de onderneming en voor een belangrijk deel verantwoordelijk voor ‘de mooie performance’, de onderneming zou moeten verlaten (zie 2.11). Ook veelzeggend over het belang van zowel [eiseres 1] als [eiseres 2] voor de [naam] is dat Rabobank zich in haar brief van 
        10 juni 2016 nadrukkelijk het recht heeft voorbehouden om de financieringen met onmiddellijke ingang op te eisen als er een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap over en/of het management van ondernemingen, dan wel wanneer het voornemen bestaat voor zo’n wijziging, zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de bank (zie 2.18).
      
    
    
      4.9.
      Wat betreft de situatie die ontstaat na het ontslag van [eiseres 1] en [eiseres 2] heeft [Y] ter zitting meegedeeld dat zij weer leiding wil gaan geven aan de vennootschap en de daaronder vallende ondernemingen. Hoewel [Y] gedurende vele jaren leiding heeft gegeven aan de [naam] is [eiseres 1] feitelijk al sinds een aantal jaren vóór 2010 de spil om wie alles draait. Van een onderneming met aanvankelijk ongeveer 10 werknemers is de [naam] onder leiding van [eiseres 1] aanzienlijk groter geworden. De [naam] heeft op dit moment ongeveer 40-50 werknemers. Daarnaast is de [naam] op initiatief van [eiseres 1] een aantal winstgevende samenwerkingsverbanden aangegaan met andere bedrijven. Vast staat ook dat [eiseres 1] verantwoordelijk is voor de meeste grote commerciële contacten en contracten van de [naam] .  
      
    
    
      4.10.
      
        [gedaagde] stelt dat [eiseres 1] vooralsnog kan aanblijven als bedrijfsleider en ook dat [eiseres 2] zijn overige taken kan houden. Door het gebruik van het woord ‘vooralsnog’ is van een harde toezegging geen sprake en [eiseres 1] en [eiseres 2] hebben er weinig vertrouwen in dat zij na hun ontslag als bestuurder niet ook uit hun andere functies zullen worden ontheven. Gelet op de ernstig verstoorde familieverhoudingen, de tussen [eiseres 1] en [eiseres 2] enerzijds en [Y] en [X] anderzijds lopende uitstotingsprocedure, de afgebroken onderhandelingen over het uitgifteplan, in het kader waarvan [verzoeker 1] en [verzoeker 2] is aangeboden aandelen in de vennootschap te verwerven (zie hierna), en het thans door [Y] en [X] voorgenomen ontslag van [eiseres 1] en [eiseres 2] , kan de voorzieningenrechter er niet van uitgaan dat [eiseres 1] en [eiseres 2] hun taken, behalve die van bestuurder, zullen mogen houden.  
      
    
    
      4.11.
      Gelet op het voorgaande en bij gebrek aan een concreet ondernemingsplan van [gedaagde] is het, zonder afbreuk te willen doen aan de prestaties van [Y] en [X] in het verleden, niet aannemelijk dat het geschetste alternatief, waarin [Y] weer leiding gaat geven aan de [naam] , gelijkwaardig is aan de situatie waarin het huidige bestuur wordt gehandhaafd. Als [Y] weer leiding zou gaan geven ontstaat dus het risico dat de [naam] (mogelijk aanzienlijk) minder goed gaat presteren.
      
        
      
    
    
      4.12.
      Dat het voornemen tot het ontslag van [eiseres 1] en [eiseres 2] hoofdzakelijk lijkt voort te komen uit een geschil tussen aandeelhouders en slechts in beperkte mate te maken heeft met hun functioneren als bestuurders volgt, mede bezien tegen de achtergrond van hetgeen is overwogen in 4.8, uit het volgende. 
      
    
    
      4.13.
      Uit artikel 10 van de door de ouders opgestelde aandeelhoudersovereenkomst blijkt dat de aandeelhouders van de vennootschap beogen dat [verzoeker 1] en [verzoeker 2] op termijn aandelen kunnen verwerven in de vennootschap. Artikel 10 beschrijft daarvoor een uitgebreide procedure, inhoudende dat [verzoeker 1] en [verzoeker 2] alleen aandelen kunnen krijgen indien zij, naar het oordeel van [eiseres 1] en [eiseres 2] , aan een aantal voorwaarden voldoen en dat, als laatstgenoemden vinden dat [verzoeker 1] en [verzoeker 2] daaraan niet voldoen, dit met de onderbouwing van onafhankelijke deskundigen moet worden aangetoond. In dit artikel is ook bepaald dat [eiseres 1] en [eiseres 2] een voorstel doen inzake het tijdstip van de verkrijging van de aandelen, waarbij [verzoeker 1] uiterlijk 1 januari 2016 aandelen mag kopen en [verzoeker 2] uiterlijk 1 januari 2018. De aandeelhoudersovereenkomst voorziet daarvoor in twee mogelijkheden. In de eerste plaats verkoop van een deel van de aandelen van de zittende aandeelhouders aan [verzoeker 1] en [verzoeker 2] . In verband daarmee is bepaald dat iedere bestaande aandeelhouder zijn aandelen naar rato moet overdragen. De tweede mogelijkheid is dat de vennootschap nieuwe aandelen uitgeeft aan [verzoeker 1] en [verzoeker 2] . [eiseres 1] en [eiseres 2] moeten dan een uitgifteplan opstellen en dit plan ter goedkeuring voorleggen aan hun ouders. Indien de ouders geen goedkeuring verlenen treedt de impasseregeling van artikel 14 in werking. Dit houdt in dat als partijen er niet in slagen om het geschil tot een oplossing te brengen, het [eiseres 1] , [eiseres 2] enerzijds en [Y] en [X] anderzijds vrij staat het geschil aan arbitrage te onderwerpen.
      
    
    
      4.14.
      
        [eiseres 1] en [eiseres 2] hebben zich op het standpunt gesteld dat [verzoeker 1] en [verzoeker 2] nog niet aan de voorwaarden voldoen. Ondanks dat [eiseres 1] en [eiseres 2] de bevoegdheid daartoe aan de aandeelhoudersovereenkomst ontlenen hebben de ouders, door zich op het standpunt te stellen dat [verzoeker 1] en [verzoeker 2] hoe dan ook aandeelhouders moeten worden en door niet aan te dringen op een onderbouwing van onafhankelijke deskundigen, te kennen gegeven zich niet meer aan dit deel van de aandeelhoudersovereenkomst te willen houden.
    
    
      4.15.
      
        [eiseres 1] en [eiseres 2] zijn vervolgens (in september 2015) de uitstotingprocedure begonnen. Eind november 2015 hebben [eiseres 1] en [eiseres 2] , ondanks dat zij van mening zijn dat [verzoeker 1] en [verzoeker 2] niet voldoen aan de voorwaarden voor het verwerven van aandelen in de vennootschap, een uitgifteplan aan hun ouders verstrekt. In overleg met [verzoeker 1] en [verzoeker 2] hebben de ouders dat uitgifteplan afgewezen. De onderhandelingen daarover zijn in februari 2016 gestaakt. Pas daarna hebben [Y] en [X] aangedrongen op periodiek directie-overleg en op intensivering van de informatieverstrekking.
      
    
    
      4.16.
      
        Uit het voorgaande volgt dat het voornemen van [Y] en [X] om [eiseres 1] en [eiseres 2] te ontslaan voor een belangrijk deel voortvloeit uit de omstandigheid dat het uitgifteplan naar hun mening onredelijk is. Ook de relatief geringe ernst van de feiten en omstandigheden die zijn aangevoerd als gronden voor het ontslag (zie hierna) duidt hierop. De op [eiseres 1] en [eiseres 2] rustende verplichting om, onder voorwaarden, aandelen in de vennootschap aan hun broers aan te bieden is echter een verplichting die voortvloeit uit hun hoedanigheid van aandeelhouder en niet die van bestuurder. Ook artikel 8 lid 1, a van de aandeelhoudersovereenkomst lijkt – formeel niet maar feitelijk wel – een belangrijke reden te zijn voor het voorgenomen ontslag. In dat artikel is namelijk bepaald dat in het geval waarin een aandeelhouder aftreedt als directeur van de vennootschap, hij verplicht is om met onmiddellijke ingang de door hem gehouden aandelen in de vennootschap te koop aan te bieden aan de overige aandeelhouders. In het geval van een ontslag van [eiseres 1] en [eiseres 2] wordt de positie van [Y] en [X] in de uitstotingsprocedure veel sterker, omdat zij [eiseres 1] , en [eiseres 2] dan kunnen dwingen al hun aandelen in de vennootschap aan hen te verkopen. Bovendien kunnen [verzoeker 1] en [verzoeker 2] dan vervolgens eenvoudig door [Y] en [X] in staat worden gesteld om aandelen in de vennootschap te verwerven. Gelet op de huidige verhoudingen tussen partijen moet ernstig rekening worden gehouden met een dergelijk scenario. Ter zitting hebben [Y] en [X] verklaard dat zij dit scenario niet voor ogen hebben, maar dat acht de voorzieningenrechter niet waarschijnlijk, gelet op de stelling van [gedaagde] in de conclusie van antwoord in de uitstotingsprocedure d.d. 
        24 februari 2016 (randnummer 1.5) dat [eiseres 1] en [eiseres 2] op nietsontziende wijze bezig zijn met een couppoging, met pogingen tot broedermoord op [verzoeker 1] en [verzoeker 2] en karaktermoord op hun ouders. Vooralsnog is daarom de conclusie gerechtvaardigd dat [Y] en [X] oneigenlijk gebruik maken van hun bevoegdheid om als meerderheidsaandeelhouders [eiseres 1] en [eiseres 2] te ontslaan.
      
      
    
    
      4.17.
      Naar aanleiding van de aangevoerde ontslaggronden overweegt de voorzieningenrechter als volgt.
      
    
    
      4.18.
      Mede gelet op wat alle partijen hebben aangevoerd en op de inhoud van de tot heden gewisselde processtukken in de uitstotingsprocedure moet worden aangenomen dat alle partijen hebben bijgedragen aan de onrust onder het personeel. Gelet op de positie van [eiseres 1] en [eiseres 2] binnen de [naam] en het belang dat de Rabobank hecht aan het aanblijven van met name [eiseres 1] , bestaat er vooralsnog geen reden om aan te nemen dat die onrust wordt weggenomen door het ontslag van [eiseres 1] en [eiseres 2] . Ten aanzien van het gestelde eigenmachtig optreden door [eiseres 1] overweegt de voorzieningenrechter dat niet is gesteld of gebleken dat de vennootschap en de [naam] als gevolg van de herstructurering van [I] / [J] in een slechtere (financiële) positie zijn terechtgekomen. Wat betreft de aflossing van de (ten opzichte van de bank) achtergestelde [gedaagde] .-lening is, mede gelet op de inhoud van de onder 2.19 genoemde brief van de Rabobank, niet aannemelijk dat [eiseres 1] zonder toestemming van de bank meer dan             € 200.000,00 heeft afgelost. Evenmin is gesteld of gebleken dat hierdoor, en door het aantrekken van vreemd vermogen bij Lage Landen, de solvabiliteit en/of liquiditeitspositie van de vennootschap onaanvaardbaar laag zijn geworden. Ook als ervan wordt uitgegaan dat [eiseres 1] de aflossing niet voorafgaand aan [gedaagde] heeft gemeld, valt verder niet in te zien dat de vennootschap daardoor is benadeeld. Wat betreft de informatievoorziening staat vast dat deze niet voldoet aan de wensen van [gedaagde] maar is niet gesteld of gebleken dat [eiseres 1] en [eiseres 2] , die de groep feitelijk leiden, onvoldoende inzicht hebben in de financiële situatie van de vennootschap en de hele groep. 
      
    
    
      4.19.
      Op grond van al deze omstandigheden, in hun samenhang bezien, luidt de conclusie dat een ontslag van [eiseres 1] en [eiseres 2] ( [eiseressen] ) op dit moment de belangen van de vennootschap zal schaden en daarom in strijd is met de redelijkheid en billijkheid. Schorsing van het stemrecht van de ouders ( [gedaagde] ) is dan ook gerechtvaardigd en geboden, maar dan wel uitsluitend voor zover dit betreft het stemrecht dat kan leiden tot het ontslag van [eiseres 1] en [eiseres 2] als bestuurder. Dat het stemrecht in het algemeen, dus volledig, zou moeten worden geschorst is door [eiseres 1] en [eiseres 2] op geen enkele wijze onderbouwd. 
      
    
    
      4.20.
      Gelet op de onder 2.20 genoemde notitie van [H] kan niet worden uitgesloten dat de informatievoorziening door [eiseres 1] en [eiseres 2] aan [gedaagde] moet worden uitgebreid en aangepast. Voor zover dit het geval is moeten [eiseres 1] en [eiseres 2] dit op zich nemen. Ten aanzien van de herstructurering van [I] / [J] medio maart 2016 staat vast dat [eiseres 1] voorafgaand hieraan, in strijd met een toezegging tijdens het eerste directieoverleg van 3 maart 2016, [gedaagde] niet heeft geïnformeerd over de ins en outs van deze voorgenomen herstructurering. Het is voor [eiseres 1] en [eiseres 2] aan te bevelen om dit soort toezeggingen in de toekomst wel na te komen. Beide omstandigheden leggen echter onvoldoende gewicht in de schaal om tot een ander oordeel te komen dan is vermeld in het vorige randnummer.
      
    
    
      4.21.
      De proceskosten ten aanzien van de hoofdzaak worden in verband met de familierelatie gecompenseerd, in die zin dat elk van partijen zijn eigen kosten draagt.
      
      
        
          In de tussenkomsten
        
      
      
    
    
      4.22.
      Primair stellen [verzoeker 1] en [verzoeker 2] zich op het standpunt dat de voorzieningenrechter onbevoegd is op grond van het arbitragebeding in artikel 15 van de aandeelhouders-overeenkomst.
      
    
    
      4.23.
      Nog afgezien van het antwoord op de vraag of [verzoeker 1] en [verzoeker 2] partij zijn bij de aandeelhoudersovereenkomst ( [eiseres 1] en [eiseres 2] betwisten dat de aandeelhouders-overeenkomst een derdenbeding bevat, ook in de bodemzaak), is in artikel 15 van die overeenkomst bepaald dat de civiele rechter bevoegd is in korte gedingen. Daardoor staat vast dat de voorzieningenrechter bevoegd is om de vorderingen in dit kort geding te beoordelen. De omstandigheid dat [eiseres 1] en [eiseres 2] in de bodemprocedure het standpunt innemen dat de rechtbank ten aanzien van een aantal tegenvorderingen van [verzoeker 1] en [verzoeker 2] onbevoegd is op grond van de in artikel 15 opgenomen arbitrageclausule, maakt dit niet anders.
      
    
    
      4.24.
      
        [verzoeker 1] en [verzoeker 2] stellen zich subsidiair op het standpunt dat de voorzieningenrechter zich onbevoegd moet verklaren in verband met het nog lopende hoger beroep tegen het vonnis in kort geding van 27 november 2015. Dit verweer slaagt niet. In verband hiermee verwijst de voorzieningenrechter naar hetgeen hij in dit verband over hetzelfde verweer van [gedaagde] heeft overwogen (zie 4.1 en 4.2).
      
    
    
      4.25.
      Met betrekking tot artikel 10 van de aandeelhoudersovereenkomst stellen [verzoeker 1] en [verzoeker 2] dat hun ouders hen geschikt achten als aandeelhouders en dat er geen onafhankelijke deskundige derden zijn benoemd, zodat nu moet worden aangenomen dat het geschiktheidscriterium niet langer een punt van discussie is. [gedaagde] heeft van [eiseres 1] en [eiseres 2] een voorstel ontvangen met voorwaarden op grond waarvan [verzoeker 1] en [verzoeker 2] aandeelhouder kunnen worden. Dit voorstel is volgens [verzoeker 1] en [verzoeker 2] in strijd met de redelijkheid in billijkheid en daardoor zijn [eiseres 1] en [eiseres 2] jegens [verzoeker 1] en [verzoeker 2] in verzuim onder de aandeelhoudersovereenkomst. Dit kort geding leent zich niet voor een vordering tot nakoming van artikel 8 lid 1 sub f van de aandeelhoudersovereenkomst, waarin is bepaald dat een partij die in verzuim is met de naleving van enige bepaling, zijn aandelen aan overige aandeelhouders aanbiedt. Daarom vorderen [verzoeker 1] en [verzoeker 2] een voorlopige voorziening op grond waarvan het stemrecht op de aandelen van [eiseres 1] en [eiseres 2] wordt geschorst zolang de bodemprocedure niet definitief ten einde is gekomen en zolang [verzoeker 1] en [verzoeker 2] niet als aandeelhouder zijn toegetreden of definitief in rechte vaststaat dat zij daar geen recht (meer) op hebben.
      
    
    
      4.26.
      Hierover overweegt de voorzieningenrechter als volgt. In artikel 10 is bepaald dat de houders van gewone aandelen B ( [eiseres 1] en [eiseres 2] ) een voorstel doen inzake het tijdstip van de verkrijging van de aandelen, waarbij [verzoeker 1] uiterlijk 1 januari 2016 aandelen mag kopen en [verzoeker 2] uiterlijk 1 januari 2018. Daarvoor kunnen zij een uitgifteplan opstellen en dit plan ter goedkeuring voorleggen aan hun ouders. Indien de ouders geen goedkeuring verlenen treedt de impasseregeling van artikel 14 lid 4 in werking. Dit houdt in dat als partijen er niet in slagen om het geschil tot een oplossing te brengen, het iedere partij vrij staat het geschil aan arbitrage te onderwerpen. [eiseres 1] en [eiseres 2] hebben eind november 2015 een uitgifteplan voorgelegd aan hun ouders, die daar geen goedkeuring aan hebben verleend. In februari 2016 is het overleg over het voorstel afgebroken. Artikel 14 lid 4 is dus in werking getreden. Nog afgezien van de vraag of [verzoeker 1] en [verzoeker 2] partij zijn bij de aandeelhoudersovereenkomst is van verzuim dus geen sprake, zodat [eiseres 1] en [eiseres 2] niet op die grond verplicht zijn hun aandelen aan te bieden aan hun ouders. De vordering tot schorsing van het stemrecht op de aandelen van [eiseres 1] en [eiseres 2] in de vennootschap wordt daarom afgewezen.
      
    
    
      4.27.
      
        [verzoeker 1] en [verzoeker 2] vorderen ook benoeming van een externe deskundige die binnen een maand na zijn benoeming een concreet en redelijk toetredingsvoorstel aan [verzoeker 1] c.q. [verzoeker 1] en [verzoeker 2] formuleert waaraan [eiseres 1] , [eiseres 2] en de ouders zijn gebonden en waarbij die deskundige zo nodig op eerste verzoek van [verzoeker 1] en/of [verzoeker 2] als dwangvertegenwoordiger van [eiseres 1] , [eiseres 2] en de ouders kan optreden teneinde de aandelen aan [verzoeker 1] c.q. [verzoeker 1] en [verzoeker 2] te doen leveren conform het voorstel.
      
    
    
      4.28.
      Deze vordering wordt afgewezen omdat een dergelijke vordering zich niet voor toewijzing in kort geding leent. Teneinde te bereiken dat een deskundige wordt benoemd is op de voet van artikel 14 lid 4 in verbinding met artikel 15 lid 1 van de aandeelhoudersovereenkomst een procedure bij het NAI de aangewezen weg. 
      
    
    
      4.29.
      De proceskosten ten aanzien van de tussenkomsten worden ook gecompenseerd in verband met de familierelatie.
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    De voorzieningenrechter
    
    
      
        in de incidenten:
      
    
    
    
      5.1.
      laat [verzoeker 1] toe als tussenkomende partij in de hoofdzaak,
      
    
    
      5.2
      laat [verzoeker 2] toe als tussenkomende partij in de hoofdzaak,
      
    
    
      5.3.
      compenseert de proceskosten in de incidenten in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt,
      
      
        
          in de hoofdzaak:
        
      
      
    
    
      5.4.
      verklaart zich bevoegd kennis te nemen van de vorderingen,
      
    
    
      5.5.
      schorst voor de duur van de bij deze rechtbank door [eiseressen] tegen [gedaagde] aanhangig gemaakte procedure ex artikel 2:336 BW, bekend onder zaaknummer/rolnummer C/16/400555 / HA ZA 15-769, het stemrecht van [gedaagde] als aandeelhouder van de vennootschap [vennootschap] , uitsluitend voor zover dit recht kan worden uitgeoefend voor het ontslag van [eiseressen] als bestuurder van de besloten vennootschap [vennootschap] ,
      
    
    
      5.6.
      verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,
      
    
    
      5.7.
      compenseert de proceskosten in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt, 
      
    
    
      5.8.
      wijst het meer of anders gevorderde af,
      
      
        
          in de tussenkomsten:
        
      
      
    
    
      5.9.
      verklaart zich bevoegd kennis te nemen van de vorderingen,
      
    
    
      5.10.
      wijst de vorderingen af,
      
    
    
      5.11.
      compenseert de proceskosten in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt. 
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. J.K.J. van den Boom en in het openbaar uitgesproken op 21 juni 2016.
      
      
    
  
  
    type: CJN/4786