ECLI:NL:RBDOR:2008:BC2652, Rechtbank Dordrecht, 02-01-2008, 41934 / HA ZA 01-2949
Rechtbank Dordrecht — Uitspraak 
Datum: 2008-01-02 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Vonnis na deskundigenbericht.
        Waardering aandeel maat die deel van die onderneming voortzet na beeindiging maatschap.

vonnis
      RECHTBANK DORDRECHT
    
    
    Sector civiel recht
    
    zaaknummer / rolnummer: 41934 / HA ZA 01-2949
    
    Vonnis van 2 januari 2008
    
    in de zaak van
    
    
      1.	[eiser1],
      wonende te Dordrecht,
      2.	[eiser2],
      wonende te Giessenburg,
      3.	[eiser3],
      wonende te 's-Gravendeel,
      4.	[eiser4],
      wonende te Oud-Beijerland,
      5.	[eiser5],
      wonende te Zwijndrecht,
      6.	de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      [eiser6],
      gevestigd te Dordrecht,
      7.	de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      [eiser7],
      gevestigd te Giessenburg (gemeente Giessenlanden),
      8.	de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      [eiser8],
      gevestigd te 's-Gravendeel,
      9.	de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      [eiser9],
      gevestigd te 's-Gravendeel,
      10.	de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      [eiser10],
      gevestigd te Zwijndrecht,
      eisers,
      procureur mr. M.E. Visser,
    
    
    tegen
    
    
      1.	[gedaagde1],
      wonende te Sliedrecht,
      2.	de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      [gedaagde2],
      gevestigd te Sliedrecht,
      gedaagden,
      procureur mr. E. Hoogendam.
    
    
    
      Partijen zullen hierna [eisers] en [gedaagden] genoemd worden.
      1.	De procedure
      1.1.	Het verloop van de procedure blijkt uit:
      -	het tussenvonnis van 11 juli 2007;
      -	de conclusie van repliek, tevens houdende akte wijziging van eis;
      -	de conclusie van dupliek.
    
    
    
      2.	De verdere beoordeling
      2.1.	Bij tussenvonnis van 11 juli 2007 zijn partijen in de gelegenheid gesteld om een conclusie van repliek respectievelijk een conclusie van dupliek te nemen, ten aanzien van het geschilpunt betreffende de uitleg van artikel 6.6 sub b van de overeenkomst van 21 juni 2001.
    
    
    2.2.	[eisers] hebben naar aanleiding van de deskundigenrapportage van 25 april 2005 en de hierin opgenomen afrekening hun eis aldus gewijzigd dat zij thans primair € 280.901,- vorderen, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 1 september 2006, subsidiair € 266.709,32 te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 31 mei 2001 en meer subsidiair € 138.575,40 te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 31 mei 2001. De eiswijziging wordt niet in strijd met een goede procesorde geacht, aangezien [eisers] slechts aansluiting hebben gezocht bij de uitkomsten van het deskundigenrapport, zodat deze eiswijziging wordt toegelaten.
    
    
      2.3.	[eisers] hebben aangevoerd dat een redelijke uitleg van artikel 6.6 sub b met zich meebrengt dat, in tegenstelling tot de letterlijke bewoordingen van dit artikel, de opbrengsten van diensten en de opbrengsten uit onderhoudscontracten niet in mindering dienen te worden gebracht op de ontwikkelingskosten voor de automatiseringspakketten. [eisers] hebben ter ondersteuning van de door hen voorgestane uitleg een emailbericht van [gedaagden] van 25 juli 2002 aangehaald en hebben aangevoerd dat ook [gedaagden] in het overzicht van productie 7 bij conclusie na deskundigenbericht geen bedragen heeft opgenomen ter zake van onderhoudscontracten en/of diensten.
      Per 31 december 2000 bedroegen de ontwikkelingskosten een bedrag van  f 550.000,-, aldus [eisers] Uitsluitend bij wijze van compromis is, ten gunste van [gedaagden], met [gedaagden] overeengekomen dat de omzet van de afdeling automatisering over 2000 zou worden verhoogd met een bedrag van slechts  f 200.000,- om de hoogte van de goodwill te bepalen.
    
    
    2.4.	[gedaagden] hebben hiertegen aangevoerd dat de grammaticale uitleg van het bepaalde in artikel 6.6 sub b leidraad dient te zijn. Ter compensatie van het voordeel dat [eisers] verkregen door het opvoeren van ontwikkelingskosten tegen 100 % van het tarief in plaats van tegen de gebruikelijke 50 %, is een bedrag van f 200.000,- in mindering gebracht op de te betalen goodwill én zouden ook de facturen met betrekking tot diensten en onderhoudscontracten in aftrek worden gebracht. 
    
    2.5.	De vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding tussen partijen is geregeld, wordt in beginsel niet beantwoord op grond van uitsluitend een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van het contract. Het komt immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. 
    
    2.6.	Aan de taalkundige uitleg van artikel 6.6. sub b van de overeenkomst komt in het onderhavige geval echter wel betekenis toe, omdat het hier gaat om een beding in een overeenkomst die is aangegaan tussen twee gelijkwaardige professionele partijen met betrekking tot een onderwerp waarover beide partijen inhoudelijk de nodige kennis bezitten en die betrekking heeft op een zuiver commerciële transactie. Bovendien staat vast dat partijen bij het aangaan van de overeenkomst zijn bijgestaan door deskundige raadslieden en is artikel 6.6 sub b op verzoek van [eisers] tot stand gekomen. 
    
    2.7.	Er zou slechts aanleiding zijn geweest om af te wijken van de bewoordingen van artikel 6.6 sub b indien [eisers] gemotiveerd zouden hebben gesteld dat, gelet op de omstandigheden van het onderhavige geval, aan die bewoordingen een afwijkende betekenis toekomt. Het overzicht van [gedaagden] dat [eisers] als productie 7 bij conclusie na deskundigenbericht hebben overgelegd en het emailbericht van [gedaagden] van 25 juli 2002, zijn hiervoor onvoldoende.
    
    
      2.8.	Zonder nadere toelichting valt niet te begrijpen dat de deskundigen concluderen dat het saldo aan ontwikkelingskosten dient te worden beperkt tot nihil, in plaats van dat deze kosten worden gewaardeerd op het door [gedaagden] berekende en door [eisers] niet betwiste negatieve saldo van  f  396.414,-. Uit artikel 6.6 sub b van de overeenkomst kan immers worden afgeleid dat partijen rekening hebben gehouden met het ontstaan van een negatief saldo. Daarvan uitgaande dient in de als bijlage 5 van het deskundigenrapport opgenomen berekening een negatief bedrag van  f  396.414,- aan ontwikkelingskosten programmatuur te worden opgenomen. 
      Dit leidt ertoe dat [gedaagden] met terugbetaling van het bedrag van  f  157.620,- aan [eisers] hebben betaald waartoe zij op grond van de overeenkomst waren gehouden. 
    
    
    2.9.	De vordering wordt derhalve afgewezen en [eisers] worden in de proceskosten veroordeeld.
    
    
      3.	De beslissing
      De rechtbank:
    
    
    3.1.	wijst de vordering af;
    
    
      3.2.	veroordeelt [eisers] in de proceskosten, in dit geding aan de zijde van [gedaagden] gevallen, welke kosten tot op deze uitspraak zijn bepaald op:
      aan vast recht	€	4.732,00	
      aan salaris procureur	€	10.000,00	
      aan kosten deskundigenbericht	€	35.789,00	
      totale kosten	€	50.521,00	;
    
    
    3.3.	verklaart dit vonnis wat betreft de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
    
    Dit vonnis is gewezen door mr. A.  Eerdhuijzen en in het openbaar uitgesproken op 2 januari 2008.?