ECLI:NL:RBNHO:2017:6309, Rechtbank Noord-Holland, 02-08-2017, C/15/248818 / HA ZA 16-614
Rechtbank Noord-Holland — Uitspraak 
Datum: 2017-08-02 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: vernietiging besluit van de vergadering van certificaathouders

vonnis
    RECHTBANK NOORD-HOLLAND
    
    
      Afdeling privaatrecht
      Zittingsplaats Haarlem
    
    
    
    
      zaaknummer / rolnummer: C/15/248818 / HA ZA 16-614
    
    
    
      
        Vonnis van 2 augustus 2017
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [eiser]
        ,
      wonende te [woonplaats],
      eiser,
      advocaat mr. A.J.G. Bisscheroux te Kerkrade,
    
    
    
      tegen
    
    
    1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        KEIZER VAN DOORNE B.V.,
      gevestigd te Zaandam, gemeente Zaanstad,
    
    2. de stichting
    
      
        STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR AANDELEN KVD,
      gevestigd te Zaandam, gemeente Zaanstad,
      gedaagden,
      advocaat mr. R.M.E. Geraats te Maastricht-Airport (onttrokken).
    
    
    
    
      Partijen zullen hierna [eiser] en KVD c.s. genoemd worden.
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      
        
          de dagvaarding dd. 26 augustus 2016
        
        
          de akte houdende intrekking wijziging van eis d.d. 13 december 2016 in welke akte de vorderingen tegen de aanvankelijk als gedaagde sub 3 gedagvaarde [gedaagde3] worden ingetrokken
        
        
          de conclusie van antwoord dd. 22 februari 2017
        
        
          het tussenvonnis van 8 maart 2017 waarbij een comparitie is gelast
        
        
          de onttrekking van mr. R.M.E. Geraats als advocaat van KVD c.s. dd. 10 mei 2017
        
        
          de rolbeslissing van 7 juni 2017
        
        
          de conclusie van repliek.
        
      
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
      2.1.
      
        [A.] (via zijn vennootschap Terringtons Ltd.) en [B.] hebben rondom twee woonfondsen, Sustainable Care Bonds (SCB) en Woonfonds [woonplaats] (WDL) een concern opgezet met de oprichting op 13 maart 2015 van Keizer van Doorne B.V. (KVD) en van de Stichting Administratiekantoor KVD (Stak). Terringtons houdt 95% van de aandelen en [B.] houdt 5% van de aandelen.  
      
    
    
      2.2.
      Terringtons heeft [eiser] benoemd tot enig bestuurder van de vennootschappen.
      
    
    
      2.3.
      De fondsen trekken gelden aan van obligatiehouders met het doel deze te investeren in vastgoed. Een gelieerde vennootschap, KVD Initiatieven B.V. (KVDI), houdt zich bezig met de oprichting van nieuwe fondsen en met de werving van obligatiehouders. De projecten worden aangekocht door een onroerend goed maatschappij, Real Estate B.V. die vervolgens zorg draagt voor het beheer van de projecten. 
      
    
    
      2.4.
      Ten behoeve van elk fonds is een prospectus openbaar gemaakt waarin aan geïnteresseerden werd voorgespiegeld hoe hun gelden zouden worden belegd en hoe het betreffende onroerend goed zou worden beheerd.
      
    
    
      2.5.
      
        In de oprichtingsakte van KVD is onder meer het volgende overeengekomen:
        
          (…)
        
        
          BESTUUR
        
        
          ARTIKEL 16
        
      
      
        
          
            De vennootschap heeft een bestuur, bestaande uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal van één of meer bestuurders.
          
        
        
          
            Bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd en kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. (…)
          
        
        
          
            Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.(…)
          
        
      
      
    
    
      2.6.
      
        In de stichtingsakte van de Stak is onder meer het volgende bepaald:
        
          (…)
        
        
          BESTUUR: SAMENSTELLING, WIJZE VAN BENOEMEN EN BELONING
        
        
          ARTIKEL 4
        
      
      
        
          
            Het bestuur van de stichting bestaat uit ten minste drie leden, een bestuurder A, een bestuurder B, een bestuurder C, enzovoort. Slechts natuurlijke personen kunnen bestuurder zijn. 
          
        
        
          
            De bestuurder A is voorzitter van het bestuur.  (…)
          
        
        
          
            a. De bestuurder A wordt benoemd door de vergadering van certificaathouders.
          
        
      
      
        
          b. De bestuurder B wordt benoemd door het bestuur van de vennootschap. (…)
        
        
          c. De bestuurder C enzovoort worden benoemd door de bestuurder A en B tezamen.
        
        
          (…)
        
        
          VERGADERING VAN CERTIFICAATHOUDERS
        
        
          ARTIKEL 13
        
      
      1. (…) Oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor de vergadering.
      
        (…)
      
      
        7. Bestuurders hebben het recht tot het bijwonen van de vergadering van certificaathouders en hebben als zodanig een adviserende stem. 
      
      
    
    
      2.7.
      
        In de administratievoorwaarden van de Stak is onder meer het volgende bepaald:
        
          (…)
        
        
          DECERTIFICERING
        
        
          ARTIKEL 9
        
      
      1. Slechts het bestuur van de stichting kan tot gehele of gedeeltelijke decertificering van de aandelen besluiten.
      
        
          Certificaathouders kunnen geen decertificering van de aandelen verlangen tenzij 
        
        -  alle certificaten van aandelen worden gehouden door één persoon. (…).
      
      
    
    
      2.8.
      Na de oprichting van de vennootschappen zijn bankrekeningen geopend bij de ABN-AMRO Bank. [A.] kreeg van [eiser] een bankpas en daarmee de bevoegdheid om te beschikken over de saldi op de rekeningen in verband met werkzaamheden ter zake van het werven van obligatiehouders, het zoeken van beleggingspanden, het doen van betalingen ten laste van genoemde bankrekeningen terzake eenvoudige, min of meer als huishoudelijk te kwalificeren uitgaven en het voeren van administratie.
      
    
    
      2.9.
      De accountant van de vennootschappen, mr. [C.], van accountantskantoor Puntua & Partners te Amsterdam, aan wie is opgedragen om de administratie en de fiscale aangiften van de vennootschappen te verzorgen, heeft op enig moment aan [eiser] gemeld dat hij de benodigde gegevens voor de samenstelling van de jaarrekening niet (naar behoren) ontvangt van [A.] en [B.]. Uit een controle van de bankrekeningen is [eiser] vervolgens gebleken dat [A.] zonder medeweten en toestemming  van [eiser] een bedrag van in totaal € 676.446,39 aan de bankrekeningen van de vennootschappen heeft onttrokken
      
    
    
      2.10.
      Stukken om de rechtmatigheid van die onttrekkingen te controleren ontbraken. [eiser] heeft [A.] en [B.] vervolgens meermalen gesommeerd om rekening en verantwoording af te leggen omtrent de onttrekkingen. Van de zijde van [A.] en [B.] zijn vervolgens een aantal facturen overgelegd zonder bijbehorende documentatie.
      
    
    
      2.11.
      Omdat verdere rekening en verantwoording uitbleef, heeft [eiser] een bodemprocedure aanhangig gemaakt bij de rechtbank Limburg, locatie Maastricht, waarin hij onder meer vordert dat [A.] en [B.] worden veroordeeld tot het doen van rekening en verantwoording voor de onttrekkingen en tot terugbetaling van de onttrokken gelden. Deze procedure loopt nog.
      
    
    
      2.12.
      Bij brief van 31 maart 2016 heeft mr. Voragen namens [A.], [B.] en Terringtons [eiser] meegedeeld dat Terringtons decertificering van de aandelen verlangt, dat [eiser] wordt geschorst en dat hij wordt uitgenodigd een algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) van 8 april 2016 aan te kondigen omtrent de volgende agendapunten:
      
        
          de toekomst en verdere gang van zaken van Keizer van Doorne B.V. in het algemeen
        
        
          het functioneren van [eiser] alsmede zijn schorsing en voorgenomen ontslag
        
        
          het benoemen van een nieuwe bestuurder.
        
      
      
        [eiser] heeft aan dit verzoek geen gevolg gegeven.
      
    
    
      2.13.
      In een e-mail 12 mei 2016 aan de advocaat van [eiser] is [eiser] uitgenodigd voor een gesprek in de week van 16 mei 2016, onder andere over zijn terugtreden als bestuurder uit alle functies binnen de KVD-groep.
      
    
    
      2.14.
      In een brief van mr. Spera aan [eiser] van 18 mei 2016 wordt laatstgenoemde opgeroepen aanwezig te zijn bij een vergadering van certificaathouders (VVC) op 2 juni 2016 met als agendapunten het conflict tussen de certificaathouder en de bestuurder, benoeming van een nieuwe bestuurder A ([gedaagde3]) en benoeming van een bestuurder B. Bij brief van 25 mei 2016 heeft mr. Spera hieraan als agendapunt toegevoegd het besluit om van het bestuur te verlangen om tot decertificering van de aandelen over te gaan.
      
    
    
      2.15.
      
        [eiser] is niet aanwezig geweest bij de VVC van 2 juni 2016. In deze VVC is  besloten [eiser] te schorsen als bestuurder van KVD, hem te ontslaan als bestuurder van de Stak en van KVD en in zijn plaats de heer [gedaagde3] tot bestuurder van de beide rechtspersonen te benoemen. 
      
    
    
      2.16.
      
        [gedaagde3] is vervolgens ingeschreven in de Kamer van Koophandel als bestuurder, [eiser] is uitgeschreven en de Stak is ontbonden.
      
    
    
      2.17.
      
        [eiser] heeft via een brief van zijn advocaat bezwaar gemaakt bij de Kamer van Koophandel tegen voornoemde wijzigingen in het handelsregister. De Kamer van Koophandel heeft vervolgens in het handelsregister vermeld dat het uittreksel van KVD in behandeling is bij de Kamer van Koophandel en heeft aan KVD laten weten dat de registraties in onderzoek zijn. 
      
    
    
      2.18.
      Aan de ABN AMRO Bank is meegedeeld dat de besturen van KVD en de Stak zijn gewijzigd. Dat heeft geleid tot maatregelen van de bank die tot gevolg hadden dat [eiser] niet langer toegang tot of zicht op de bankrekeningen van de vennootschappen had.
      
    
    
      2.19.
      In e-mails van 22 juli 2016 heeft [gedaagde3] aan mr. Ruyters en aan de advocaat van [eiser] meegedeeld dat de aan hen verstrekte opdrachten met onmiddellijke ingang werden opgezegd en dat zij geen handelingen meer mochten verrichten namens de rechtspersonen die deel uitmaken van de KVD-groep.
      
    
    
      2.20.
      
        [eiser] heeft zich er tegenover de advocaat van Terringtons onder meer op beroepen dat de op 2 juni 2016 genomen besluiten nietig zijn omdat de vereiste termijn voor oproeping voor de vergadering van 2 juni 2016 niet in acht genomen is en dat ook overigens Terringtons niet bevoegd was om de besluiten te nemen.
      
    
    
      2.21.
      Op 1 juli 2016 heeft de Stak een besluit genomen tot decertificering van de aandelen en heeft de AVA van KVD [eiser] als bestuurder ontslagen en [gedaagde3] als bestuurder benoemd. 
      
    
    
      2.22.
      In de AVA van KVD van 22 juli 2016 zijn de besluiten tot ontslag van [eiser] en de benoeming van [gedaagde3] als bestuurder per 1 juli 2016 bekrachtigd.
      
    
    
      2.23.
      Aangezien [eiser] ondanks herhaald verzoek daartoe geen kopie kreeg van de besluiten van de VVC, van het bestuur van de Stak en van de AVA van KVD heeft hij een kort geding aanhangig gemaakt bij de rechtbank Limburg strekkende tot afgifte van afschriften van die besluiten. De geplande datum voor de mondelinge behandeling was 28 juli 2016. Op 26 juli 2016 heeft [eiser] alsnog de beschikking gekregen over de besluiten en is het kort geding ingetrokken. 
      
    
    
      2.24.
      
        [eiser] heeft KVD, de Stak en [gedaagde3] gedagvaard in kort geding en gevorderd dat de besluiten van 2 juni 2016 en 22 juli 2016 zouden worden vernietigd dan wel geschorst. De zaak heeft gediend op 29 september 2016 voor de voorzieningenrechter in deze rechtbank.  KVD c.s. hebben verstek laten gaan. De voorzieningenrechter heeft terstond mondeling vonnis gewezen en, uitvoerbaar bij voorraad, als volgt beslist.
      
      1. Schorst:
      
      
        
          
            . Het besluit van de VVC c.q. Terringtons ltd tot benoeming van gedaagde sub 3 tot bestuurder van de Stichting Administratiekantoor Aandelen KVD (hierna: STAK) d.d. 2 juni 2016;
          
        
        
          
            Het besluit van gedaagde sub 3 (als enig bestuurder van de STAK) tot ontslag van eiser als (enig bestuurder van de STAK) d.d. 1 juli 2016;
          
        
        
          
            Het besluit van gedaagde sub 3 (als enig bestuurder van de STAK) tot decertificering van de aandelen Keizer van Doorne B.V. (hierna: KVD) en ontbinding van de STAK d.d. 1 juli 2016;
          
        
        
          
            Het besluit van de AVA van KVD tot ontslag van eiser als (enig bestuurder ) van KVD en benoeming van gedaagde sub 3 tot (enig en algemeen) bestuurder van KVD;
          
        
        
          
            Alle op de besluiten A t/m D voortbouwende of daarmee verband houdende besluiten voor zover deze het functioneren van eiser als bestuurder van de gedaagden sub 1 en 2 belemmeren indien en voor zover die besluiten al niet van rechtswege nietig zijn. 
          
        
      
      
      
        II. Beveelt gedaagden sub 1 en 2 om binnen drie dagen na betekening van dit vonnis in het handelsregister te laten inschrijven dat eiser bestuurder is van gedaagden sub 1 en 2;
      
      
      
        III. Bepaalt dat gedaagden sub 1 en 2 ieder afzonderlijk een dwangsom verbeuren van € 2.500 per dag voor elke dag die na ommekomst van voormelde termijn  verstrijkt zonder dat de betreffende inschrijving zal zijn gerealiseerd met een maximum per gedaagde van 25.000 met bepaling dat dit vonnis in de plaats treedt van de medewerking van gedaagden zodra € 10.000 aan dwangsommen is verbeurd en gedaagden de betrokken inschrijvingen noch immer niet hebben verricht.
      
      
      
        IV. Beveelt gedaagde sub 3 om met onmiddellijke omgang:
        A. te gehengen en te gedogen dat eiser zijn functie als bestuurder van gedaagden sub 1 en 2 ongehinderd kan uitoefenen en 
        B. zich te onthouden van elke rechts- en/of bestuurshandeling met betrekking tot gedaagden sub 1 en 2;
        
          zulks op straffe van een dwangsom van € 1.000 respectievelijk € 2.500 per overtreding tot een maximum van € 50.000; 
        
      
      
      
        V. beveelt gedaagde sub 3 om binnen een week na betekening van dit vonnis aan eiser ter inzage te verstrekken alle originele bescheiden die zijn opgemaakt of die betrekking hebben op de door hem in zijn hoedanigheid van bestuurder van gedaagde sub 1 en of 2 verrichte feitelijke of rechtshandelingen, gedateerd na 2 juni 2016, op straffe van een dwangsom van € 2.500 per dag dat aan deze veroordeling geen gevolg wordt gegeven tot een maximum van € 25.000;  
      
      
      
        VI. Veroordeelt gedaagden in de kosten van dit geding ten bedrage van € 570 alsmede in de nakosten ten bedrage van € 131 en in geval van betekening verhoogd met een bedrag van € 68,00  met bepaling dat, als deze kosten niet binnen zeven dagen na de dagtekening van het in dezen te wijzen vonnis worden voldaan, daarover vanaf de achtste dag na betekening van het vonnis wettelijke rente is verschuldigd;
      
      
      
        VII. Verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,
      
      
      
        VIII. Wijst af het meer of anders gevorderde,
      
      
    
    
      2.25.
      Teneinde te voldoen aan dit vonnis hebben KVD c.s. [eiser] weer laten inschrijven als bestuurder van KVD en van de Stak. 
      
    
    
      2.26.
      In de VVCvan 18 november 2016 is [eiser] opnieuw als bestuurder van de Stak ontslagen. In zijn plaats is [A.] benoemd als bestuurder A. [eiser] was opgeroepen voor de vergadering maar is (met afbericht wegens ziekte) niet verschenen. Hij heeft de vergadering wel schriftelijk geadviseerd en bezwaar gemaakt tegen zijn voorgenomen ontslag.
      
    
    
      2.27.
      Bij brief van 26 november 2016 is [eiser] geïnformeerd over de besluitvorming tijdens de VVCvan 18 november 2016. In diezelfde brief is hij uitgenodigd voor een bestuursvergadering op 5 dan wel 19 december 2016 met onder meer als agendapunten advies t.a.v. voorstel tot benoeming van bestuurder van KVD en voorstel tot decertificering van de aandelen en opheffing van de Stak.
      
    
    
      2.28.
      In de AVA van KVD d.d. 19 december 2016 is [eiser] als bestuurder ontslagen en [A.] als bestuurder benoemd.
      
    
    
      2.29.
      
        [A.] heeft de Kamer van Koophandel verzocht hem als bestuurder van KVD en de Stak in te schrijven en [eiser] als zodanig uit te schrijven. Dit verzoek is door de Kamer van Koophandel geweigerd omdat de registraties in onderzoek waren. 
      
    
    
      2.30.
      KVD, de Stak en [gedaagde3] zijn in verzet gegaan tegen het verstekvonnis van 29 september 2016. Bij vonnis van 30 maart 2017 heeft de voorzieningenrechter het verstekvonnis bekrachtigd en daarnaast de besluiten van 18 november 2016 en de daarop voortbouwende besluiten, voor zover deze worden genomen, geschorst.
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
      3.1.
      
        [eiser] vordert  samengevat en na intrekking van de vorderingen tegen de oorspronkelijk mede gedagvaarde [gedaagde3] - veroordeling van KVD c.s., uitvoerbaar bij voorraad, tot:
      
      1. nietig verklaring, althans vernietiging van:
      
        A. het besluit van de vergadering van certificaathouders c.q. Terringtons Ltd tot benoeming van [gedaagde3] tot bestuurder A van de STAK;
        B. het besluit van [gedaagde3], als (enig) bestuurder van de STAK, tot het ontslag van eiser als (enig) bestuurder  van de STAK;
        C. het besluit van [gedaagde3], als (enig) bestuurder van de STAK, tot decertificering van de aandelen KVD en ontbinding van de STAK;
        D. het besluit van de AVA van KVD tot het ontslag van eiser als (enig) bestuurder van KVD en benoeming  [gedaagde3] tot (enig en algemeen) bestuurder van KVD;
        en alle daarop  voortbouwende  en/of  daarmee verband houdende besluiten.
      
      
      2. gedaagden sub 1 en 2 te bevelen om binnen 3 dagen na het tijdstip van betekening van het ten deze te wijzen vonnis in het handelsregister in te laten schrijven dat eiser onafgebroken bestuurder is gebleven van:
      a. de stichting  Administratiekantoor Aandelen KVD;
      b. de besloten vennootschap Keizer van Doorne  B.V.
      
        met als gevolg een inschrijving in het handelsregister, die identiek zal zijn aan de inschrijving van eiser vóór de aangegeven wijzigingen in het handelsregister, op verbeurte van een door elk van deze gedaagden gezamenlijk te betalen dwangsom van euro 5.000 voor elke dag die na ommekomst van de voornoemde termijn zal verstrijken zonder dat de betreffende inschrijving zal zijn gerealiseerd, met voor ieder der gedaagden een maximum aan te verbeuren dwangsommen van euro 50.000;
        met bepaling dat deze uitspraak in de plaats treedt van de medewerking van gedaagden  zodra euro 10.000 aan dwangsommen  zijn verbeurd;
      
      
      3. gedaagden te veroordelen in de kosten van deze procedure met bepaling dat, als deze kosten niet binnen zeven dagen na dagtekening van het in deze te wijzen vonnis worden voldaan, daarover vanaf de achtste dag na dagtekening  van het vonnis, wettelijke rente is verschuldigd;                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    
      gedaagden te veroordelen in de nakosten als bedoeld in artikel 237 lid 4 Rv tot een bedrag van EUR 131,00 zonder betekening, verhoogd met een bedrag van EUR 68,00 ingeval van betekening, met bepaling dat, als deze kosten niet binnen zeven dagen na de dagtekening van het in dezen te wijzen vonnis worden voldaan, daarover vanaf de achtste dag na betekening van het vonnis wettelijke rente is verschuldigd.
      
      
    
    
      3.2.
      KVD c.s. voert verweer. 
      
    
    
      3.3.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
      4.1.
      
        [eiser] is woonachtig in [woonplaats], KVD c.s. is gevestigd in Nederland zodat de zaak een internationaal karakter draagt en eerst de vragen omtrent de bevoegdheid van de rechtbank en het toepasselijke recht beantwoord moeten worden.
      
    
    
      4.2.
      
        De inleidende dagvaarding is uitgebracht na 10 januari 2015. Zowel [woonplaats] als Nederland zijn als lidstaat van de Europese Unie partij bij de Verordening (EU) nr. 1215/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2015 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken (herschikking) (hierna: de Herschikte EEX-Vo).
        Op grond van het bepaalde in artikel 4 van de Herschikte EEX-Vo worden zij die woonplaats hebben op het grondgebied van een lidstaat opgeroepen voor de gerechten van die lidstaat. KVD c.s. zijn gevestigd in Nederland. Derhalve komt de Nederlandse rechter rechtsmacht toe. Bovendien zijn op grond van het bepaalde in artikel 24, tweede en derde lid van de Herschikte EEX-Vo, geschillen over de geldigheid of nietigheid van besluiten van organen van rechtspersonen de gerechten van de lidstaat waar de vennootschappen zijn gevestigd bij uitsluiting bevoegd.
      
      
    
    
      4.3.
      Ten aanzien van het toepasselijke recht wordt overwogen dat Verordening (EG) nr. 593/2008 van het Europees Parlement en de Raad van 17 juni 2008 inzake het recht dat van toepassing is op verbintenissen uit overeenkomst (Rome I) van toepassing is op het geschil. Op grond van het bepaalde in artikel 4 lid 4 van deze verordening geldt, als het toepasselijke recht niet overeenkomstig lid 1 of lid 2 van genoemd artikel kan worden vastgesteld, als uitgangspunt dat de overeenkomst beheerst wordt door het recht van het land waarmee zij het nauwst verbonden is. Aangezien het hier een geschil betreft over de geldigheid van besluiten genomen door (organen van) een Nederlandse vennootschap, is het Nederlands recht van toepassing.
      
    
    
      4.4.
      
        [eiser] heeft bij dagvaarding de grondslag uiteengezet van zijn vorderingen op KVD c.s. Bij conclusie van antwoord heeft KVD c.s. deze vorderingen bestreden. Na onttrekking van de advocaat van KVD c.s. heeft de geplande comparitie van partijen geen doorgang gevonden en heeft [eiser] uitgebreid gerepliceerd, onder overlegging van vele bewijsstukken, waaronder het onder 2.30 gememoreerde kort geding vonnis van 30 maart 2017 waarin de voorzieningenrechter van deze rechtbank uitvoerig gemotiveerd heeft waarom de eerder bij verstek bevolen schorsingen van de verschillende onrechtmatig genomen besluiten gehandhaafd dienden te blijven. De voor de in kort geding aan de schorsingen ten grondslag gelegde argumenten kunnen evenzeer als basis gelden voor de in deze bodemprocedure gevorderde vernietigingen daarvan. KVD c.s. hebben op de repliek, en met name op de daarin nieuw gestelde feiten en omstandigheden en overgelegde producties, niet meer gereageerd. Dat leidt tot de conclusie dat de vorderingen voorzover deze na de intrekking van de vorderingen tegen de oorspronkelijk mee gedagvaarde [gedaagde3] resteren, toewijsbaar zijn. Deze zullen daarom op na te melden wijze worden toegewezen.
      
    
    
      4.5.
      Als de in het ongelijk gestelde partij zal KVD c.s. in de proceskosten worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van [eiser] worden begroot op:
      - dagvaarding		94,07
      - betaald griffierecht		618,00
      - salaris advocaat		904,00 (2,0 punten × factor 1,0 × tarief € 452,00)
      Totaal	€ 	1.616,07
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    De rechtbank
    
    
      5.1.
      
        vernietigt:
        A. het besluit van de vergadering van certificaathouders c.q. Terringtons Ltd. tot benoeming van [gedaagde3] tot bestuurder A van de Stak;
        B. het besluit van [gedaagde3], als (enig) bestuurder van de Stak, tot het ontslag van eiser als (enig) bestuurder  van de Stak;
        C. het besluit van [gedaagde3], als (enig) bestuurder van de Stak, tot decertificering van de aandelen KVD en ontbinding van de Stak;
        D. Het besluit van de AVA van KVD tot het ontslag van eiser als (enig) bestuurder van KVD en benoeming  van [gedaagde3] tot (enig en algemeen) bestuurder van KVD;
        en alle daarop  voortbouwende  en/of  daarmee verband houdende besluiten.
      
      
    
    
      5.2.
      beveelt gedaagden sub 1 en 2 om binnen 3 dagen na betekening van dit vonnis in het handelsregister in te laten schrijven dat eiser onafgebroken bestuurder is gebleven van:
      a. de stichting Administratiekantoor Aandelen KVD;
      b. de besloten vennootschap Keizer van Doorne  B.V;
      met als gevolg een inschrijving in het handelsregister, die identiek zal zijn aan de inschrijving van eiser vóór de aangegeven wijzigingen in het handelsregister, 
      
    
    
      5.3.
      bepaalt dat ieder van gedaagden gezamenlijk een dwangsom verbeurt van € 5.000 voor elke dag die na ommekomst van de voornoemde termijn zal verstrijken zonder dat de betreffende inschrijving zal zijn gerealiseerd, met voor ieder der gedaagden een maximum aan te verbeuren dwangsommen van  € 50.000;
      
    
    
      5.4.
      bepaalt dat dit vonnis in de plaats treedt van de medewerking van gedaagden  zodra € 10.000 aan dwangsommen zijn verbeurd;
      
    
    
      5.5.
      veroordeelt KVD c.s. in de proceskosten, aan de zijde van [eiser] tot op heden begroot op € 1.616,07, met bepaling dat, als deze kosten niet binnen zeven dagen na dagtekening van dit vonnis worden voldaan, daarover vanaf de achtste dag na dagtekening van het vonnis wettelijke rente is verschuldigd tot de dag der voldoening; 
      
    
    
      5.6.
      
        veroordeelt KVD c.s. in de nakosten als bedoeld in artikel 237 lid 4 Rv tot een bedrag van€  131,00 zonder betekening, verhoogd met een bedrag van 
        €  68,00 ingeval van betekening, met bepaling dat, als deze kosten niet binnen zeven dagen na de dagtekening van dit vonnis worden voldaan, daarover vanaf de achtste dag na betekening van het vonnis wettelijke rente is verschuldigd, tot de dag der voldoening;
      
      
    
    
      5.7.
      verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad;
      
    
    
      5.8.
      wijst af het anders of meer gevorderde.
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. Th.S. Röell en in het openbaar uitgesproken op 2 augustus 2017.
      
    
  
  
    type: 48
    coll: