ECLI:NL:RBDHA:2016:4280, Rechtbank Den Haag, 20-04-2016, C/09/506187 / KG ZA 16-245
Rechtbank Den Haag — Uitspraak 
Datum: 2016-04-20 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Kort geding. Veroordeling tot medewerking aan levering aandelen. Vonnis treedt in de plaats van die medewerking indien gedaagde niet voldoet aan de veroordeling.

Rechtbank den haag
    
    
      Team handel - voorzieningenrechter
    
    
    
      zaak- / rolnummer: C/09/506187 / KG ZA 16-245
    
    
    
      
        Vonnis in kort geding van 20 april 2016
      
    
    
    
      in de zaak van:
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        
          [eiseres] ,
      
      statutair gevestigd en kantoorhoudende te [vestigingsplaats 1] ,
      eiseres,
      advocaat mr. P.P.J. Jongen te Amsterdam,
    
    
    
      tegen:
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        
          [gedaagde] ,
      
      statutair gevestigd te [vestigingsplaats 2] , kantoorhoudende te [plaats 1] ,
      gedaagde,
      advocaat mr. C.L. Brandt te Den Haag.
    
    
    
      Partijen worden hierna respectievelijk aangeduid als ' [eiseres] ' en ' [gedaagde] '.
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      
        Het verloop van de procedure blijkt uit:
        -	de dagvaarding, met producties;
        -	de brieven van [eiseres] van 30 maart 2016, met producties;
        -	de brief van [gedaagde] van 30 maart 2016, met producties;
        -	de op 31 maart 2016 gehouden mondelinge behandeling, waarbij door beide partijen pleitnotities zijn overgelegd.
      
      
    
    
      1.2.
      Tijdens de mondelinge behandeling is de zaak pro forma aangehouden tot 9 april 2016 om partijen in de gelegenheid te stellen het geschil in onderling overleg te beëindigen. Bij brieven van 8 en 12 april 2016 heeft [eiseres] de voorzieningenrechter gevraagd vonnis te wijzen. Vonnis is bepaald op heden.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      Op grond van de stukken en het verhandelde ter zitting wordt in dit geding van het volgende uitgegaan. 
    
    
    
      2.1.
      
        [eiseres] is een onderneming die in Amsterdam diverse activiteiten, zoals rondvaarten en waterfietsen, aanbiedt aan toeristen.
      
    
    
      2.2.
      
        [X] B.V. (' [X BV] ') houdt zich bezig met het distribueren en presenteren van brochures met informatie over toeristische en culturele attracties.
      
    
    
      2.3.
      
        [gedaagde] is enig aandeelhouder en bestuurder van [X BV] . Bestuurder en enig aandeelhouder van [gedaagde] is [A] (hierna ' [A] ').
      
    
    
      2.4.
      Op 9 november 2015 heeft de Belastingdienst executoriaal beslag gelegd op de aandelen die [gedaagde] houdt in [X BV] in verband met een belastingschuld van [gedaagde] .
      
    
    
      2.5.
      Op 2 december 2015 is tussen partijen een overeenkomst tot stand gekomen betreffende de verkoop door [gedaagde] van haar aandelen in [X BV] aan [eiseres] . De in verband daarmee op schrift gestelde - door [eiseres] en [gedaagde] ondertekende - afspraken luiden:
      
      
        
          "Tussen [eiseres] , vertegenwoordigd door [B] ,
        
        
          
            [A] als vertegenwoordiger van [gedaagde] en [X] b.v. en
        
        
          
            [C] als vertegenwoordiger van de belastingdienst is de volgende afspraak gemaakt:
        
      
      
      
        
          
            [gedaagde] verkoopt 100% van de aandelen in [X] b.v. as is aan [eiseres] of een nader te bepalen dochtervennootschap
        
      
      
      
        
          De koopsom bedraagt € 300.000,--. Hiervan wordt € 180.000 rechtstreeks aan de ontvanger der belastingen voldaan ter volledige kwijting van de belastingschulden die [X BV] en [gedaagde] aan de belastingdienst hebben.
        
      
      
      
        
          De overige € 120.000 dient als volledige kwijting van de schuld die [gedaagde] bij [X BV] heeft.
        
      
      
      
        
          
            [A] zal [gedaagde] liquideren.
        
      
      
      
        
          De fiscus scheidt de in [gedaagde] opgebouwde schulden kwijt en ziet af van een hoofdelijke aansprakelijkheidsstelling van dhr. [A] .
        
      
      
      
        
          De aandelenoverdracht zal zo spoedig mogelijk notarieel worden geeffectueerd, waarna CB de € 180.000 belastingschuld onmiddellijk zal voldoen."
        
      
      
    
    
      2.6.
      Met het oog op de afwikkeling van de overeenkomst van 2 december 2015 heeft [eiseres] laten opstellen: (i) een schriftelijke uitwerking van de overeenkomst waarin een aantal onderwerpen nader zijn uitgewerkt (hierna 'de SPA'), (ii) een conceptakte voor de levering van de aandelen, (iii) een onherroepelijke betalingsopdracht aan de notaris en (iv) een brief waarin [A] zijn terugtreden als statutair directeur van [X BV] bevestigt. Die stukken zijn ter goedkeuring toegezonden aan [gedaagde] en/of [A] .
      
    
    
      2.7.
      Bij e-mailbericht van 12 januari 2016 deelde de accountant van [gedaagde] - onder meer - het volgende mee aan [eiseres] :
      
      
        
          "De documenten zijn met [A] (voorzieningenrechter: [A] ) gisterenmiddag, 11-01-2016 doorgelopen.
        
          (…)
        
        
          Vaststellingsovereenkomst [A] / [eiseres] /Belastingdienst; akkoord voor [A] .
        
        
          (…)
        
        
          Concept Garantie bijlage 2; akkoord [A] ; Koopovereenkomst [X BV] : akkoord [A] ."
        
      
      
      
    
    
      2.8.
      Op 20 januari 2016 is tussen [gedaagde] ("partij A"), [eiseres] ("partij B") en de Belastingdienst/Den Haag ("partij C") een vaststellingsovereenkomst tot stand gekomen. Voor zover hier van belang luidt deze:
      
      
        
          "Partijen verklaren hierbij uitdrukkelijk en zonder voorbehoud zich jegens elkaar te binden ter voldoening van de openstaande belastingschulden, waarbij partijen hierbij uitdrukkelijk verklaren dat zij zich jegens elkaar aan een vaststelling binden die bestemd is om ook te gelden voor zover zij van de tevoren bestaande rechtstoestand mocht afwijken.
        
      
      
      
        
          Overeenkomst
        
      
      
      
        
          Partij C heeft als schuldeiser beslag gelegd op de aandelen in [X BV] BV en op activa waaronder vorderingen op klanten van [X BV] BV, thans gehouden door [gedaagde] .
        
      
      
      
        
          
            [gedaagde] is met Partij B de verkoop van 100% van de aandelen in [X BV] BV overeengekomen. In verband met een openstaande belastingschuld van zowel [X BV] BV alsook [gedaagde] , zijn Partijen A en B met Partij C overeengekomen dat de verkoopprijs van 100% van de aandelen, zijnde € 300.000, als volgt zal worden aangewend:
        
      
      
      
        
          
            [gedaagde] verkoopt de aandelen in [X BV] BV voor een bedrag van € 300.000 aan Partij B. Van dit bedrag:
        
         wordt € 120.000 in [X BV] BV gestort ten behoeve van de gedeeltelijke aflossing van de rekening-courantvordering van [X BV] BV op [gedaagde] ;
         wordt € 180.000 per direct aan Partij C betaald voor de openstaande schulden loonheffingen en omzetbelasting van:
        
          1. 	[gedaagde] . Deze schuld bedraagt op 10 december 2015 € 247.915 (inclusief kosten).
        
        
          2. 	[X BV] BV. Deze schuld bedraagt op 10 december 2015 € 22.664 (inclusief kosten).
        
        
          Met de betaling van € 180.000 wordt [X BV] BV gevrijwaard van overige belastingschulden tot en met de datum van juridische overname door [eiseres] BV en zal partij C de opgelegde beslagen onmiddellijk opheffen;
        
         Het bedrag van € 180.000 wordt overgemaakt op bankrekeningnummer [rekeningnummer] ten name van de Belastingdienst Apeldoorn onder vermelding van [D] en [nummer] ;
         Het restant van de schulden loonheffingen en omzetbelasting van [gedaagde] wordt kwijtgescholden;
         De schuld omzetbelasting en loonheffingen van [X BV] BV is per 10 december 2015 vastgesteld op € 22.664. Mochten er na deze datum toch betalingen zijn gedaan door [X BV] BV worden deze in mindering gebracht op de belastingschulden van [X BV] BV betreffende december 2015;
         Beslag Belastingdienst op vordering [Y] : Indien deze vordering rechtstreeks aan de Belastingdienst wordt voldaan, zal het voldane bedrag in mindering worden gebracht op de belastingschulden van [X BV] BV betreffende december 2015;
         De kosten van de rechtbank inzake de executieverkoop (verzoek aan de rechtbank om de aandelen in [X BV] BV te mogen veilen) komen voor rekening van Partij A/Partij B.
      
      
      
        
          Partijen verklaren voorts in het kader van deze vaststellingsovereenkomst nog het volgende te zijn overeengekomen:
        
      
      
      
        
          Partij A en B erkennen en bevestigen door middel van ondertekening van deze vaststellingsovereenkomst dat deze overeenkomst op geen enkele wijze door bedreiging, bedrog of door misbruik van omstandigheden, dan wel door onrechtmatig handelen van de Belastingdienst tot stand is gekomen.
        
      
      
      
        
          Partij A en B zullen nimmer een eis tot schadevergoeding onder welke benaming c.q. vorm dan ook jegens de Belastingdienst.
        
      
      
      
        
          Partij C behoudt zich het recht voor om de vaststellingsovereenkomst te ontbinden indien Partij A en B de betalingsverplichtingen die voortkomen uit deze overeenkomst niet nakomen.
        
      
      
      
        
          Partij A en B verklaren dat haar een redelijke termijn is geboden voor beraad over deze overeenkomst.
        
      
      
      
        
          Voor privé aangelegenheden voortvloeiende uit de oplossing van het geschil wordt door Partij A en Partij C een separate vaststellingsovereenkomst gesloten."
        
      
      
    
    
      2.9.
      Op 25 januari 2016 heeft [A] een schriftelijke volmacht tot levering van de aandelen verstrekt aan de behandelend notaris.
      
    
    
      2.10.
      Bij overeenkomst van 5 februari 2016 heeft [gedaagde] haar aandelen in [X BV] verkocht aan [Z BV] . te [plaats 2] voor een bedrag van € 1.000.000,--, minus de in [X BV] aanwezige kunst ter waarde van € 40.786,--, de kosten voor het afvloeien van een werknemer met een maximum van € 50.000,-- en de kosten van ingeschakelde adviseurs (inclusief de notaris) ad € 34.214,--.
      
    
    
      2.11.
      Op 7 februari 2016 heeft de Belastingdienst - per e-mail - het volgende bericht aan (de advocaat van) [gedaagde] :
      
      
        
          "Ik kom even terug op ons telefoongesprek van afgelopen vrijdag. U gaf aan dat uw cliënte, [gedaagde] , mogelijk de voorkeur gaf aan een andere afwikkeling van de door de Belastingdienst met haar afgesloten vaststellingsovereenkomst(en). U stelde daarbij dat de overeenkomsten nog niet zouden zijn ondertekend.
        
      
      
      
        
          Dat bevreemdde mij, want als bijlage bij uw bericht was een door alle partijen (waaronder [gedaagde] ) ondertekende vaststellingsovereenkomst bijgevoegd. Ik heb u ook medegedeeld dat de Belastingdienst geen aanleiding ziet om met een andere partij als koper van de aandelen in zee te gaan. Dat standpunt wil ik hierbij ondubbelzinnig bevestigen.
        
      
      
      
        
          Na uitgebreide onderhandelingen zijn de door de betrokken partijen gemaakte afspraken in ondertekende vaststellingsovereenkomsten vastgelegd. De Belastingdienst houdt uw cliënte onverkort aan deze afspraken.
        
      
      
      
        
          Ik vertrouw erop u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd. Een cc van dit bericht zend ik rechtstreeks aan de heer [E] van [eiseres] ."
        
      
      
    
    
      2.12.
      In reactie daarop heeft (de advocaat van) [gedaagde] op 8 februari 2016 het volgende medegedeeld aan de Belastingdienst:
      
      
        
          "Met verbazing heb ik zojuist kennisgenomen van onderstaand bericht van afgelopen zondagavond.
        
      
      
      
        
          Hetgeen ik met U telefonisch vrijdagmiddag heb besproken, was van informerende aard maar wel vertrouwelijk en dient derhalve niet medegedeeld te worden aan [eiseres] .
        
      
      
      
        
          Indien U onderstaande tekst reeds heeft verzonden aan [eiseres] afgelopen zondag, zou dit mogelijk reden voor [eiseres] kunnen zijn om af te zien van de mogelijke verkoop aangezien de koopakte niet voor accoord is ondertekend door partijen, zoals ik U heb medegedeeld."
        
      
      
    
    
      2.13.
      Op 11 februari 2016 heeft [eiseres] [gedaagde] verzocht - en voor zover nodig gesommeerd - de hiervoor onder 2.6 sub (i), (iii) en (iv) vermelde stukken uiterlijk op 15 februari 2016 om 12.00 uur ondertekend bij haar in te leveren. [gedaagde] heeft daaraan niet voldaan.
      
    
    
      2.14.
      Na verkregen toestemming van de voorzieningenrechter van deze rechtbank, heeft [eiseres] op 16 februari 2016 conservatoir beslag laten leggen op alle aandelen die [gedaagde] houdt in [X BV] . Dit beslag is op 17 februari 2016 ingeschreven in het aandeelhoudersregister van [X BV] .
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      3.1.
      
        
          [eiseres] vordert, zakelijk weergegeven:
        I.	[gedaagde] - op straffe van verbeurte van een dwangsom - te veroordelen om de volgende documenten te ondertekenen:
      
      a. de SPA;
      b. de notariële akte tot levering van de aandelen [X BV] aan [eiseres] , althans een notariële volmacht tot dergelijke levering, althans schriftelijk aan een notaris van het kantoor [notariskantoor] te [plaats 3] te bevestigen dat deze van de eerder aan dit kantoor verstrekte notariële volmacht tot levering van de aandelen gebruik mag maken;
      c. de onherroepelijke betalingsinstructie aan de notaris;
      d. de ontslagbrief;
      
        II.	[gedaagde] - op straffe van verbeurte van een dwangsom - te veroordelen tot levering van de door haar gehouden aandelen in het kapitaal van [X BV] , tegen gelijktijdige betaling door [eiseres] van € 180.000,-- aan de Belastingdienst en € 120.000,-- aan [X BV] ter gedeeltelijke betaling van de rekening-courant schuld van [gedaagde] aan [X BV] ;
        III.	voor zover [gedaagde] niet voldoet aan de hiervoor onder I en II vermelde veroordelingen: te bepalen dat het vonnis dezelfde kracht heeft als:
      
      a. de als SPA aangeduide akte;
      b. een in wettige vorm opgemaakte notariële akte van levering van de door [gedaagde] gehouden aandelen in het kapitaal van [X BV] , althans dat het vonnis in de plaats treedt van het deel van de in wettige vorm opgemaakte akte dat betrekking heeft op door [gedaagde] te verrichten rechtshandelingen;
      c. de onherroepelijke betalingsinstructie aan de notaris;
      d. de ontslagbrief;
      
        IV.	 [eiseres] te machtigen om datgene te bewerkstelligen waartoe nakoming zou hebben geleid en waarvoor de hiervoor gevorderde veroordelingen niet afdoende zijn;
        V.	[gedaagde] te veroordelen in de kosten die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de machtiging;
        VI.	[gedaagde] te veroordelen tot betaling van een bedrag van € 800,00;
        een en ander met veroordeling van [gedaagde] in de proces-, beslag- en nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente.
      
      
    
    
      3.2.
      
        Daartoe voert [eiseres] - samengevat - het volgende aan.
        Tussen partijen is een (perfecte) overeenkomt tot stand gekomen betreffende de verkoop van de aandelen die [gedaagde] houdt in [X BV] aan [eiseres] . [gedaagde] weigert die overeenkomst echter - op ondeugdelijke gronden - na te komen, zodat zij daartoe - middels het onderhavige kort geding - moet worden gedwongen. Als gevolg van de houding van [gedaagde] heeft [eiseres] buitengerechtelijke incassokosten gemaakt, die moeten worden begroot op € 800,--.
      
      
    
    
      3.3.
      
        [gedaagde] voert gemotiveerd verweer, dat - voor zover nodig - hierna zal worden besproken. 
      
    
  
  
    
      4De beoordeling van het geschil
    
    
      4.1.
      Voor zover [gedaagde] heeft beoogd een reconventionele vordering in te stellen, waar zij onder 19 van haar pleitnota verzoekt om [eiseres] - op straffe van verbeurte van een dwangsom - te verbieden mededelingen te doen aan derden met betrekking tot de koopovereenkomst, wordt deze buiten beschouwing gelaten. Ingevolge het bepaalde in artikel 7.2 van het "Procesreglement kort gedingen rechtbanken handel/familie" moet een eis in reconventie zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk 24 uur vóór de zitting, schriftelijk aan de voorzieningenrechter en de wederpartij worden medegedeeld. Hieraan is niet voldaan.
      
    
    
      4.2.
      De op 2 december 2015 op schrift gestelde afspraken en de vaststellingsovereenkomst van 20 januari 2016, die beide door partijen zijn ondertekend, kunnen niet tot een andere conclusie leiden dan dat tussen partijen - onvoorwaardelijk - is overeengekomen dat [gedaagde] de door haar gehouden aandelen in [X BV] verkoopt aan [eiseres] voor een bedrag van € 300.000,-- en dat de levering van de aandelen aan [eiseres] zo spoedig mogelijk zal plaatsvinden. Uitgangspunt is dat het [gedaagde] niet meer vrij staat om daarop, zonder instemming van [eiseres] , terug te komen, ook niet als nadien een andere koper voor de aandelen wordt gevonden die bereid is daarvoor een (aanmerkelijk) hogere prijs te betalen.
      
    
    
      4.3.
      Voorts is van belang dat [gedaagde] niet aannemelijk heeft gemaakt dat de SPA zodanig afwijkt van de op 2 december 2015 gemaakt afspraken, dat [gedaagde] zich nog aan de transactie zou kunnen onttrekken. De voorzieningenrechter stelt in dit verband vast dat de SPA ook geen ongebruikelijke en/of voor [gedaagde] nadele bepalingen bevat. Daar komt nog bij dat de accountant van [gedaagde] , die - naar [eiseres] onweersproken heeft gesteld - haar steeds heeft begeleid en geadviseerd in verband met de aandelentransactie, bij e-mailbericht van 12 januari 2016 aan [eiseres] heeft bericht dat [gedaagde] akkoord gaat met de SPA. Bovendien heeft [A] op 25 januari 2016 aan de behandelend notaris een schriftelijke volmacht tot levering van de aandelen verstrekt. Ook daaruit volgt dat [gedaagde] instemt met de (inhoud van) de onder 2.6 vermelde stukken die [eiseres] haar had opgestuurd bij wijze van nadere uitwerking van de op 2 december 2015 tussen partijen tot stand gekomen overeenkomst. De stelling van de advocaat van [gedaagde] in diens laatste termijn op de zitting dat [A] zich niet meer kan herinneren dat hij de volmacht heeft ondertekend, maakt dat niet anders. Te minder nu [A] op de zitting zelf heeft aangegeven dat hij gelooft de volmacht te hebben ondertekend.
      
    
    
      4.4.
      
        [gedaagde] heeft zich beroepen op de vernietigbaarheid van de overeenkomst, primair wegens het ontbreken van de wil van [A] als gevolg van een geestelijke stoornis in de zin van artikel 3:34 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek ('BW') en subsidiair wegens - naar de voorzieningenrechter begrijpt - misbruik van omstandigheden in de zin van artikel 3:44 lid 5 BW. Alvorens daarop nader in te gaan, valt op dat [gedaagde] dat beroep voor het eerst op de zitting heeft gedaan, hetgeen niet voor de hand ligt.
      
    
    
      4.5.
      Het beroep op artikel 3:34 lid 2 BW faalt reeds omdat gesteld noch gebleken is dat het ontbreken van de wil van [A] (lees: [gedaagde] ) - wat daar verder ook van zij - kenbaar was, althans had kunnen/moeten zijn, voor [eiseres] . Aan de (enkele) door [gedaagde] in het geding gebrachte verklaring van de huisarts van [A] , waarin deze verklaart dat ten aanzien van [A] ten tijde van het ondertekenen van de verkoopcontracten van zijn bedrijf sprake was van medische problematiek waardoor [A] de (verkoop)beslissing ten onrechte heeft genomen, kan geen waarde worden toegekend. Nog los van het feit dat de huisarts geenszins inzicht geeft in de medische problematiek van [A] en de invloed daarvan bij het bepalen van diens wil, is daarvoor van belang dat de huisarts niet aanwezig was bij het tekenen van de afspraken/overeenkomsten, terwijl [gedaagde] bovendien heeft verklaard dat [A] niet voortdurend buiten staat is om zijn wil te bepalen. Volgens [gedaagde] was hij dat (bijvoorbeeld) wel toen hij op 5 februari 2016 de overeenkomst met [Z BV] . sloot.
      
    
    
      4.6.
      Mede bezien in het licht van hetgeen hiervoor is overwogen, moet worden geconcludeerd dat [gedaagde] haar beroep op de vernietigbaarheid van de koopovereenkomst op grond van artikel 3:44 lid 5 BW eveneens onvoldoende heeft onderbouwd. Daar komt bij dat [gedaagde] ook in dit verband niet aannemelijk heeft gemaakt dat [eiseres] wist of had moeten begrijpen dat [gedaagde] door 'bijzondere omstandigheden' werd bewogen tot de verkoop van de aandelen in [X BV] . Dat klemt te meer nu [eiseres] onweersproken heeft gesteld dat [gedaagde] eind oktober 2015 zelf het initiatief nam tot de onderhandelingen over de verkoop van de aandelen aan [eiseres] . Verder heeft [gedaagde] in de vaststellingsovereenkomst van 20 januari 2016 uitdrukkelijk bevestigd dat de overeenkomst op geen enkele wijze door bedreiging, bedrog of misbruik van omstandigheden tot stand is gekomen.
      
    
    
      4.7.
      Aan het - eveneens voor het eerst op de zitting gedane - beroep van [gedaagde] op ontbinding van de overeenkomst moet worden voorbijgegaan omdat - mede bezien in het licht van al het bovenstaande - niet valt in te zien op welk punt [eiseres] is tekortgeschoten in de nakoming van haar verplichtingen uit de overeenkomst.
      
    
    
      4.8.
      Een en ander brengt mee dat de onder 3.1 sub I en II vermelde vorderingen van [eiseres] zullen worden toegewezen op de hieronder in het dictum vermelde wijze, met dien verstande dat aan [gedaagde] voor wat betreft de vordering sub I een termijn van vijf dagen na de betekening van het vonnis zal worden gegund om daaraan te voldoen en voor wat betreft de vordering sub II een termijn van tien dagen na de betekening van het vonnis. De - op zichzelf niet betwiste vordering - sub III komt ook voor toewijzing in aanmerking, op de wijze zoals in het dictum bepaald. Gelet hierop heeft [eiseres] geen belang bij een dwangsom ter zake van de vorderingen sub I en II. Bij die stand van zaken komen ook de vorderingen sub IV en V niet voor toewijzing in aanmerking. Zonder nadere toelichting, die niet wordt gegeven, valt niet in te zien welk belang [eiseres] - naast de wel toegewezen vorderingen - nog heeft bij de gewenste machtiging, waarbij nog in het midden wordt gelaten dat de vordering sub IV in feite te algemeen is geformuleerd.
      
    
    
      4.9.
      De gevorderde - en door [gedaagde] betwiste - buitengerechtelijke incassokosten zullen worden afgewezen. De daarop betrekking hebbende vordering heeft [eiseres] enkel onderbouwd met de onder 2.13 vermelde brief van 11 februari 2016. Die brief moet echter worden aangemerkt als een activiteit ter voorbereiding van de gedingstukken en ter instructie van de zaak, waarvoor de proceskostenveroordeling een vergoeding pleegt in te houden.
      
    
    
      4.10.
      
        [gedaagde] zal - als de grotendeels in het ongelijk gestelde partij - worden veroordeeld in de proces- en beslagkosten, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf veertien dagen na het uitspreken van het vonnis. Voor veroordeling in de nakosten bestaat geen grond, nu de kostenveroordeling ook voor deze nakosten een executoriale titel oplevert (vgl. HR 19 maart 2010, ECLI:NL:HR:2010:BL1116, NJ 2011/237). 
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De voorzieningenrechter:
    
    
    
      5.1.
      veroordeelt [gedaagde] om binnen vijf dagen na de betekening van dit vonnis de volgende documenten te ondertekenen:
      a. de SPA, overeenkomstig de door [eiseres] overgelegde productie 3;
      b. de notariële akte tot levering van de aandelen in [X BV] aan [eiseres] , overeenkomstig het door [eiseres] als productie 4 overgelegde concept, althans een notariële volmacht tot een dergelijke levering, dan wel schriftelijk aan een notaris van het kantoor [notariskantoor] te [plaats 3] te bevestigen dat deze van de eerder aan dat kantoor verstrekte notariële volmacht tot levering van de aandelen gebruik mag maken;
      c. de onherroepelijke betalingsinstructie aan de notaris, overeenkomstig productie 5 van [eiseres] ;
      d. de ontslagbrief, overeenkomstig het door [eiseres] als productie 6 overgelegde concept;
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt [gedaagde] om binnen tien dagen na de betekening van dit vonnis de door haar gehouden aandelen, genummerd 1 tot en met 36, in het kapitaal van [X BV] te leveren aan [eiseres] , overeenkomstig de conceptakte tot levering (productie 4 van [eiseres] ), tegen gelijktijdige betaling door [eiseres] van € 180.000,- aan de ontvanger van de belastingdienst en betaling van € 120.000,-- aan [X BV] ter gedeeltelijke betaling van de rekening-courantschuld van [gedaagde] aan [X BV] ;
      
    
    
      5.3.
      bepaalt - voor zover [gedaagde] in gebreke blijft te voldoen aan de onder 5.1 en 5.2 vermelde veroordelingen, dan wel één of meer onderdelen daarvan - dat dit vonnis in de plaats treedt van de daarvoor vereiste/benodigde medewerking van [gedaagde] ;
      
    
    
      5.4.
      veroordeelt [gedaagde] in de proces- en beslagkosten, tot dusverre aan de zijde van [eiseres] begroot op € 3.559,65, waarvan € 1.088,--  aan salaris advocaat, € 1.929,-- aan griffierecht, € 77,75 aan dagvaardingskosten en € 464,90 aan explootkosten in verband met de beslaglegging, de dagvaardings- en (overige)explootkosten in voorkomende gevallen te vermeerderen met btw en het totaalbedrag te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf veertien dagen na het uitspreken van dit vonnis;
      
    
    
      5.5.
      verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad;
      
    
    
      5.6.
      wijst af het meer of anders gevorderde.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. G.H.I.J. Hage en in het openbaar uitgesproken op 20 april 2016. 
      
      
      
        jvl