ECLI:NL:RBGEL:2016:3577, Rechtbank Gelderland, 15-06-2016, 259014
Rechtbank Gelderland — Uitspraak 
Datum: 2016-06-15 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Eindvonnis na meerdere tussenvonnissen (o.a. ECLI:NL:RBGEL:2014:5637 en ECLI:NL:RBGEL:2014:7186). Geschil over onder meer vernietiging van aandeelhoudersbesluiten.  Deskundigenbericht ter beantwoording van vragen over onder meer de waarde van de aandelen. Geen reden om te twijfelen aan de onafhankelijkheid van de deskundige. Evenmin sprake van onderdelen van het rapport die correctie behoeven. Rechtbank volgt het deskundigenrapport en veroordeelt partijen tot medewerking aan de overdracht van de aandelen van eiser in conventie tegen het door de deskundige voorgestelde bedrag.

vonnis
    RECHTBANK GELDERLAND
    
    
      Team kanton en handelsrecht
    
    
    
      Zittingsplaats Arnhem
    
    
    
      zaaknummer / rolnummer: C/05/259014 / HA ZA 14-77
    
    
    
      
        Vonnis van 15 juni 2016
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [eiser]
        ,
      wonende te [woonplaats] ,
      eiser in conventie,
      verweerder in reconventie,
      advocaat mr. drs. R.M.T. van den Bosch te Rotterdam,
    
    
    
      tegen
    
    
    1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        VELLEKOOP & MEESTERS B.V.,
      gevestigd te Ermelo,
    
    2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        DDAP GROEP B.V.,
      gevestigd te Hattem,
    
    3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        GRIFFIN GROEP B.V.,
      gevestigd te Sittard,
      gedaagden in conventie,
      eiseressen in reconventie,
      advocaat mr. T.C. Carapiet te Amsterdam.
    
    
    
      Partijen zullen hierna respectievelijk [eiser] en V&M c.s. genoemd worden. V&M c.s. wordt ook afzonderlijk als V&M, DDAP en Griffin aangeduid.
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      
        
          het tussenvonnis van 1 juli 2015
        
        
          het deskundigenbericht van 10 december 2015
        
        
          de akte vermeerdering eis van V&M c.s.
        
        
          de akte uitlating declaratie deskundige tevens houdende verzoek tot het houden van een comparitie van partijen van [eiser]
        
        
          de reactie op dit stuk van V&M c.s. bij brief van 9 februari 2016
        
        
          het proces-verbaal van comparitie van 9 maart 2016 
        
        
          de akte uitlating deskundigenbericht tevens houdende verzoek nadere opdracht aan de deskundige tevens houdende akte uitlating eisvermeerdering van [eiser]
        
        
          de akte uitlating waarderingsrapport van V&M c.s.
        
        
          de akte uitlating producties van [eiser] . 
        
      
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De verdere beoordeling
    
      
        in conventie en in reconventie
      
      
        De vragen aan de deskundige en de beantwoording ervan
      
    
    
    
      2.1.
      Bij vonnis van 22 oktober 2014 zijn de volgende vragen aan de deskundige voorgelegd.
      
        
          Wat is de waarde per 31 december 2013 van de door [eiser] gehouden aandelen V&M gelet op de verwijzing in artikel 4 van de overeenkomst van geldlening en overigens met inachtneming van de in de branche gangbare waarderingsmethoden?
        
        
          Wilt u voor zover dat, gelet op de discussie tussen partijen over de in vraag 1 bedoelde waarderingsmethode op grond van artikel 4 van de overeenkomst van geldlening, nodig is, de waarderingsmethode en de daarop gebaseerde waardebepaling voorzien van een toelichting en daarbij tot uitdrukking brengen welke omstandigheden de waarde hebben bepaald?
        
        
          Zijn er nog andere punten die u naar voren wilt brengen waarvan de rechter volgens u kennis dient te nemen bij de verdere beoordeling?
        
      
      
    
    
      2.2.
      De eerste vraag, naar de waarde per 31 december 2013 van de door [eiser] gehouden aandelen V&M gelet op de verwijzing in artikel 4 van de overeenkomst van geldlening en overigens met inachtneming van de in de branche gangbare waarderingsmethoden, is beantwoord naar twee situaties, te weten de ‘waarde uitkomst exclusief normalisatie management fee’ en de ‘waarde uitkomst inclusief normalisatie management fee’.
      
    
    
      2.3.
      De waarde van de onderneming zonder normalisatie van de management fee is bepaald op € 517.000,00. De waarde van 100% van de aandelen is bepaald op € 271.000,00 aangezien aandeelhouders € 146.000,00 dienen te financieren en ook € 100.000,00 liquiditeitsbuffer in dit scenario noodzakelijk is. Hieraan voegt de deskundige toe dat de waarde van het door [eiser] gehouden aandelenpakket van 4,75% wordt bepaald op € 12.869,00 per 31 december 2013.
      
    
    
      2.4.
      De waarde van de onderneming waarbij de management fee is genormaliseerd tot een marktconform niveau is bepaald op € 882.000,00. De waarde van 100% van de aandelen is bepaald op € 987.000,00. Aangezien de onderneming in dit scenario niet alle liquide middelen nodig heeft voor de toekomstige exploitatie wordt dit gedeelte (€ 205.000,00) als overtollig beschouwd. In dit scenario is € 100.000,00 opgenomen als liquiditeitsbuffer. De waarde van het door [eiser] gehouden aandelenpakket van 4,75% wordt bepaald op € 46.871,00 per 31 december 2013.
      
    
    
      2.5.
      De tweede vraag – naar een toelichting, voor zover nodig, op de  waarderingsmethode en de daarop gebaseerde waardebepaling – heeft geleid tot de opsomming van een aantal omstandigheden waarop de rechtbank uitsluitend voor zover nodig nader in zal gaan.
      
    
    
      2.6.
      De derde en laatste vraag – naar andere punten die de deskundige naar voren wil brengen – heeft de deskundige geleid tot een beschouwing over het minderheidsbelang (4,75%) van [eiser] . Hierover merkt hij onder meer op:
      
      
        Met het door [eiser] gehouden aandelenbelang zou, zonder instemming van de resterende aandeelhouders, geen reductie van de management vergoeding gerealiseerd kunnen worden. derhalve kan de aandeelhouderswaarde in het genormaliseerde (optimale) scenario niet gerealiseerd worden op initiatief van een koper van het minderheidsbelang van [eiser] .
        Uitgaande van de korting voor een minderheidsbelang zou de waarde van het door [eiser] gehouden belang € 12.869 bedragen, hetgeen overeenkomt met de waarde exclusief normalisatie van de management fee.
      
      
      
        
          De positie van de deskundige
        
      
      
    
    
      2.7.
      Zoals door partijen ter comparitie op 9 maart 2016 nader is toegelicht verschillen zij van mening over de onafhankelijkheid van de persoon van de deskundige.
      
    
    
      2.8.
      Voorafgaand aan de benoeming van de deskundige is, zoals uit het vonnis van 22 oktober 2014 blijkt, door V&M c.s. bezwaar  gemaakt tegen benoeming van de door [eiser] voorgestelde heer [naam 1] omdat [naam 2] gesprekken had gevoerd met V&M. Dit bezwaar is door de rechtbank verworpen. Inmiddels is het [eiser] die op grond van contacten tussen [naam 2] en het kantoor van de advocaten van V&M c.s. twijfel uit aan de onafhankelijkheid van de door hemzelf voorgestelde deskundige. 
      
    
    
      2.9.
      Hierbij dient in het oog te worden gehouden dat uitsluitend aan de orde is onafhankelijkheid in de zin van zuiverheid in de toepassing van de relevante regels bij het beantwoorden van de vragen van de rechtbank. Het gaat om een technische kwestie, anders dan bijvoorbeeld wanneer de onafhankelijkheid van een rechter aan de orde is, waarbij ook de objectief gerechtvaardigde schijn dat hij meer naar de kant van een van partijen neigt, relevant kan zijn.
      
    
    
      2.10.
      Gebleken is dat het bedrijf waar de deskundige werkt, [naam 2] , enkele malen met [naam 3] , het kantoor van de advocaat van V&M c.s., voor dezelfde principaal is opgetreden. De naam van de deskundige [naam 1] zelf is in dit verband niet door [eiser] genoemd, wel gaat het om de afdeling van [naam 2] waar ook hij werkzaam is. Op zichzelf geeft deze situatie, anders dan [eiser] stelt, geen reden om te twijfelen aan de onafhankelijkheid van de deskundige in de uitoefening van zijn taak, maar volgens [eiser] zijn er bijkomende omstandigheden die dat wél doen. 
      
    
    
      2.11.
      Daarvoor noemt [eiser] in de eerste plaats het gegeven dat [naam 1] geen melding heeft gemaakt van de samenwerking tussen [naam 2] en [naam 3] . Daargelaten dat het adviseren c.q. bijstaan van dezelfde principaal op zichzelf nog geen samenwerking tussen [naam 2] en [naam 3] hoeft mee te brengen, passeert de rechtbank dit betoog omdat er een verplichting noch een reden voor de deskundige was om [eiser] hiervan op de hoogte te brengen. Dat een reden om dit wel te doen het vermijden van de schijn van partijdigheid was, zoals [eiser] kennelijk bedoelt, gaat niet op omdat van een relevante schijn van partijdigheid geen sprake was, zoals onder 2.9 en 2.10 is overwogen.
      
    
    
      2.12.
      Als tweede omstandigheid noemt [eiser] onregelmatigheden in het deskundigenonderzoek. Als er geen sprake is van onregelmatigheden, kunnen deze echter geen reden vormen om te twijfelen aan de onafhankelijkheid van de deskundige. Op de klachten over de inhoud en de aanpak van het onderzoek zal de rechtbank hierna ingaan. Dat [eiser] inhoudelijke klachten over het werk van de deskundige heeft, betekent op zichzelf nog niet dat er grond is om te twijfelen aan diens onafhankelijkheid.
      
    
    
      2.13.
      De slotsom is dat de rechtbank niet het standpunt van [eiser] deelt dat de deskundige partijdigheid te verwijten valt. Wat dit betreft is er dus geen beletsel om zijn rapport te volgen. Wel zal nu worden nagegaan of er sprake is van inhoudelijke ondeugdelijkheid en/of onbruikbaarheid van het rapport.
      
      
        
          De beoordeling van het rapport
        
      
      
    
    
      2.14.
      
        [eiser] stelt dat de deskundige in zijn rapport is afgeweken van de opdracht en van de eerder door de rechtbank genomen beslissingen. De rechtbank rekent dit betoog niet tot ‘(de inhoud van) het deskundigenrapport’ waarover partijen zich na de comparitie van 9 maart 2016 nog konden uitlaten. Overigens moge uit het feit dat door de rechtbank ter comparitie niet naar voren is gebracht dat het rapport niet bij haar beslissingen en/of vragen zou aansluiten, blijken dat de rechtbank [eiser] visie niet deelt.
      
    
    
      2.15.
      Op het inhoudelijke betoog van [eiser] naar aanleiding van het rapport zal de rechtbank nu ingaan.
      
    
    
      2.16.
      Door [eiser] is betoogd dat de deskundige zich op het verkeerde spoor heeft laten zetten door zich van de kant van V&M c.s. te laten voorzien van informatie over een bedrijfsprognose die is opgesteld in 2015 en dus op de peildatum 31 december 2013 niet bekend kon zijn en geen rol kon spelen. 
      
    
    
      2.17.
      Ter comparitie heeft de deskundige uiteengezet dat een deskundige in een onderzoek als het onderhavige alle relevante informatie tracht te verzamelen die beschikbaar was op de peildatum. In de regel is die er niet als de peildatum later gekozen is, zoals in dit geval door de rechtbank is gedaan. Bij het onderzoek moet dan naar de historie gekeken worden en worden nagegaan welke informatie er wel is over de situatie op de peildatum. In dit geval, zo heeft de deskundige uiteengezet, zijn prognoses pas na de peildatum opgesteld, maar kunnen zij relevante informatie bevatten. Partijen is daarom – met toepassing van hoor en wederhoor – gevraagd hierover zo veel mogelijk informatie te verstrekken.
      
    
    
      2.18.
      Het gaat dus in een onderzoek als het onderhavige noodzakelijkerwijs om een reconstructie van de relevante situatie op de peildatum. Daarvoor kan, zoals door de deskundige uiteengezet is, alle informatie relevant zijn, ook latere, mits er maar zorgvuldig mee wordt omgegaan. Uit de hierboven samengevatte toelichting van de deskundige blijkt naar het oordeel van de rechtbank dat dit gebeurd is. De gebruikte methode betekent dus niet dat van de peildatum is afgeweken of ten onrechte recenter gegevens zijn gebruikt. 
      
    
    
      2.19.
      De rechtbank verwerpt op grond van het voorgaande het onder 2.16 bedoelde bezwaar van [eiser] . Hieruit volgt tevens dat zijn betoog dat de prognose uit 2015 als prognose niet deugde, op zichzelf genomen niet van belang is en daarom geen behandeling behoeft.
      
    
    
      2.20.
      
        [eiser] voert aan dat de deskundige een te laag, niet marktconform percentage van 4 voor illiquiditeitspremie heeft gehanteerd in plaats van de gebruikelijke 2%. Zonder nadere onderbouwing, die ontbreekt buiten de mededeling dat 2% gebruikelijk is, houdt dit betoog niet meer in dan een verschil in gezichtspunt met de deskundige, die zijn gezichtspunt in onderdeel 5.1 van het rapport deugdelijk onderbouwd heeft. De deskundige dient op grond van zijn eigen inzichten en deskundigheid te werken en verschillen van inzicht met (een van) de partijen zijn daarbij onvermijdelijk. Het gegeven dat [eiser] een afwijkend standpunt heeft, behoeft daarom geen nadere bespreking. 
      
    
    
      2.21.
      Dat een illiquiditeitspremie in het geheel niet zou mogen worden gewaardeerd, zoals [eiser] betoogt, is eveneens een verschil van technisch inzicht dat geen rol speelt gezien de taak van de deskundige en de ruimte die hem toekomt bij de uitoefening daarvan. 
      
    
    
      2.22.
      Volgens [eiser] past de deskundige ten onrechte een korting toe op de waarde van zijn aandelen omdat het om een minderheidsbelang gaat. Dit standpunt is onjuist. Het gaat om het antwoord op de laatste vraag, dat hierboven onder 2.6 is opgenomen. De rechtbank wijst erop dat het daarin, anders dan [eiser] meent, niet gaat om een lagere waardering van zijn aandelen omdat het om een minderheidsbelang gaat, maar om de doorwerking van het gegeven dat hij een minderheidsbelang heeft, bij de beantwoording van de vraag of een reductie van de managementvergoeding in de gegeven situatie bereikbaar zou zijn.
      
    
    
      2.23.
      De deskundige gaat uit van het bestaan van managementovereenkomsten die op 1 januari 2013 tot stand gekomen zijn tussen Griffin en DDAP aan de ene en V&M aan de andere kant. In de overeenkomsten is een jaarlijkse vergoeding voor managementdiensten overeengekomen van € 280.000,00 per jaar naast een maandelijkse vergoeding voor het gebruik van een auto van € 925,00 en € 0,20 per gereden kilometer. Tevoren bedroeg de managementvergoeding volgens het rapport van de deskundige € 400.000,00 voor twee personen per jaar.
      
    
    
      2.24.
      
        [eiser] heeft bezwaren geuit tegen het gebruik van de managementovereenkomsten van 1 januari 2013. Naar het oordeel van de rechtbank bestaan die overeenkomsten. Het enige dat [eiser] hiertegen – kennelijk – aanvoert is dat zij tot stand zouden zijn gekomen zonder in de algemene vergadering van aandeelhouders aan de orde gesteld te zijn geweest, maar gesteld noch gebleken is dat dit tot nietigheid of non-existentie van de overeenkomsten zou (kunnen) leiden. Dat [eiser] mogelijk de overeenkomsten niet kende voordat V&M c.s. deze aan de deskundige toezond, betekent evenmin dat zij niet bestaan en [eiser] suggestie dat zij pour besoin de la cause zijn opgesteld is niet meer dan een suggestie, dus geen procedureel relevante stelling. 
      
    
    
      2.25.
      Uitgaande van het bestaan van de hier bedoelde managementovereenkomsten moet geoordeeld worden dat de deskundige niet anders kon en mocht doen dan deze in zijn beoordeling van de situatie betrekken. Anders dan [eiser] meent, kon de oude managementovereenkomst geen directe rol meer spelen bij de beoordeling van de situatie op de peildatum.
      
    
    
      2.26.
      Uit het voorgaande volgt dat er geen sprake is van onderdelen van het rapport die correctie behoeven. [eiser] voorstel om aanvullende vragen aan de deskundige voor te leggen, zal dan ook niet worden gehonoreerd. Evenmin is er een reden het oordeel over de declaratie van de deskundige te herzien.
      
      
        
          Ongerechtvaardigde verrijking of dwaling?
        
      
      
    
    
      2.27.
      De waardering van de aandelen is onderwerp van art. 4 van de geldleningsovereenkomst die op 22 december 2010 is gesloten en in een akte vastgelegd. Deze bepaling leidt volgens [eiser] thans tot ongewenste resultaten.
      
    
    
      2.28.
      
        [eiser] stelt dat de waardering van de aandelen met achterwege laten van de normalisering tot ongerechtvaardigde verrijking leidt. Dit betoog vindt geen grondslag in het recht en wordt door de rechtbank gepasseerd.
      
    
    
      2.29.
      Wat [eiser] in dit betoog voorop stelt, is dat partijen bij het sluiten van de geldleningsovereenkomst geen rekening hebben gehouden met de situatie dat het de onderneming van V&M aanzienlijk minder voor de wind zou gaan. Dit kan zo zijn, het laat de overeenkomst en haar gevolgen intact. Partijen mochten in hun onderlinge situatie, die een zakelijke is waarin professioneel gedrag mag worden verwacht, er op vertrouwen dat over en weer de gevolgen van een overeenkomst doordacht waren en tot dit doordenken behoort in ieder geval het rekening houden met gunstige en minder gunstige resultaten van de onderneming. 
      
    
    
      2.30.
      Dit laatste speelt ook bij [eiser] beroep op dwaling waarvoor hij twee gronden aanvoert.
      
    
    
      2.31.
      In de eerste plaats had [eiser] , stelt hij, toen hij de geldleningsovereenkomst ondertekende, geen kennis van de inhoud van het rapport van [naam 4] en [naam 5] . Dit komt naar het oordeel van de rechtbank voor zijn eigen rekening en risico. Als hij een overeenkomst sluit waarin een verwijzing naar dat rapport staat en de daarvan opgemaakte akte ondertekent, geeft hij aan ook de verwijzing naar het rapport voor zijn rekening te nemen en mocht de wederpartij erop vertrouwen dat hij dit desbewust deed.
      
    
    
      2.32.
      De tweede grond voor dwaling die [eiser] noemt is dat hij geen kennis had van de hoogte van de management fees. Ook hiervoor geldt dat partijen in hun onderlinge situatie, die een zakelijke is waarin professioneel gedrag mag worden verwacht, er op mochten vertrouwen dat over en weer de gevolgen van een overeenkomst doordacht waren terwijl [eiser] geacht mocht worden de gevolgen van de overeenkomst desbewust voor zijn rekening te nemen. Een beroep op dwaling bij een voor hem minder gunstig resultaat, is dan ook niet gerechtvaardigd. 
      
    
    
      2.33.
      Indien en voor zover [eiser] doelt op de overeenkomsten die op 1 januari 2013 zijn gesloten, gaat het beroep op dwaling al niet op omdat dit niet een gebrek in de juiste voorstelling van zaken ten tijde van het sluiten van de overeenkomst betreft. 
      
      
        
          Gebruik van het deskundigenrapport
        
      
      
    
    
      2.34.
      Alles overziend en met inachtneming van de verwerping van de bezwaren die tegen de conclusies van de deskundige zijn aangevoerd, is de rechtbank van oordeel dat zij bij de beslissing op het nog openstaande geschilpunt van de waardering van de aandelen, het rapport dient te volgen. Dusdoende komt de rechtbank tot een verplichting van partijen aan beide kanten – uit te werken in de dicta van dit vonnis in conventie en in reconventie – mee te werken aan de overdracht van [eiser] aandelen tegen het door de deskundige voorgestelde bedrag.
      
    
    
      2.35.
      De vraag is vervolgens van welke waarde van de aandelen dan moet worden uitgegaan. Naar het oordeel van de rechtbank moet worden uitgegaan van een berekeningsmethode waarin de normalisatie van de management fee is verdisconteerd.  
      
    
    
      2.36.
      Op het eerste gezicht ligt het voor de hand dit niet te doen, omdat naar de reële situatie gekeken moet worden en [eiser] daarin een minderheidspositie inneemt waarmee de overeenkomsten waarbij de management fee is bepaald, niet te doorbreken zullen zijn. Dit betreft echter de persoonlijke situatie tussen de aandeelhouders, waarin de meerderheid gezamenlijk optrekt en op die manier de situatie naar zijn hand kan zetten. Dit betreft samenwerking en beleid, die tussen aandeelhouders van geval tot geval kunnen verschillen. Waar het echter gaat om de waarde van het recht op de aandelen als op geld waardeerbaar vermogensrecht dient geabstraheerd te worden van persoonlijke situaties. De gelijkheid van de aandeelhouders dient te overwegen als het om hun positie niet als beslissers of beleidsmakers, maar als rechthebbenden op het vermogen van de vennootschap gaat. 
      
    
    
      2.37.
      De juiste waarderingsmethode is dan ook die waarbij de management fee is genormaliseerd tot een marktconform niveau en dit leidt, zoals overwogen onder 2.4, tot de bepaling van de waarde van [eiser] aandelenpakket op € 46.871,00 per 31 december 2013.
      
      
        
          in conventie voorts
        
      
      
      
        
          Slotsom in conventie
        
      
      
    
    
      2.38.
      Na het vonnis van 30 juli 2014 liggen in conventie nog slechts beslissingen voor op de vordering voor zover deze strekt tot het opleggen van de verplichting aan DDAP en Griffin tot het tegen betaling overnemen van de aandelen die aan [eiser] toebehoren, en tot veroordeling tot betaling van kosten, waaronder buitengerechtelijke kosten.
      
    
    
      2.39.
      Gelet op het voorgaande kan de vordering tot het overnemen van de aandelen en het verrichten van alle daartoe noodzakelijke handelingen worden toegewezen in voege als hierna aan te geven, waarbij de koopsom voor [eiser] aandelenpakket wordt gesteld op het hierboven onder 2.37 genoemde bedrag.
    
    
      2.40.
      De achtergrond van de procedure, die ligt in de samenwerking van partijen, gevoegd bij het gegeven dat partijen over en weer in het ongelijk gesteld worden, brengt de rechtbank tot het oordeel dat de kosten gecompenseerd moeten worden in dier voege dat ieder de eigen proceskosten – waaronder begrepen het reeds door ieder voor de helft ten behoeve van het deskundigenrapport voldane bedrag – draagt. Voor toekenning van een vergoeding voor buitengerechtelijke kosten is daarnaast geen ruimte.
      
    
    
      2.41.
      De gevorderde dwangsom zal worden beperkt als volgt.
      
      
        
          in reconventie voorts
        
      
    
    
      2.42.
      In reconventie ligt allereerst de vordering voor die is gericht op overdracht van de aandelen van [eiser] aan DDAP en Griffin, ieder voor de helft, tegen een koopprijs van € 1,00. Gelet op het voorgaande is deze vordering toewijsbaar voor zover het de verplichting tot overdracht betreft. De koopprijs dient daarbij € 46.871,00 te zijn.
      
    
    
      2.43.
      De vermeerdering van eis houdt in dat de eis voor zover deze was gericht op veroordeling tot betaling van de aflossing en rente tot 3 maart 2014 ten bedrage van € 12.000,00 en € 1.881,59, te vermeerderen met wettelijke rente vanaf deze datum wordt gewijzigd in een vordering tot betaling van de aflossing en rente onder de geldlening tot en met 8 april 2015 ten bedrage van € 49.706,00 en € 6.134,00 te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf deze datum tot en met de datum van volledige aflossing en vermeerderd met de kosten van V&M c.s. tot bewaring van recht en verhaal.
      
    
    
      2.44.
      Tegen de vermeerderde eis voert [eiser] verweer onder de erkenning van verschuldigdheid van € 49.706,00 met rente. Het verweer is daardoor vrijwel uitsluitend gericht op de vaststelling van het recht op verrekening met wat DDAP en Griffin hem verschuldigd zullen zijn ter zake van de overdracht van de aandelen. Op zichzelf ontstaat dit recht op verrekening wanneer over en weer vorderingen die uitsluitend of mede gericht zijn op betaling van een geldsom worden toegewezen. Daarom heeft [eiser] geen belang bij een uitspraak van de rechtbank dat dit recht op verrekening bestaat.
      
    
    
      2.45.
      Hij onderbouwt zijn beroep op verrekening met een aantal verwijten aan de wederpartij waarvan de strekking niet geheel duidelijk is. Het verwijt dat V&M c.s. het geschil en deze procedure onnodig heeft gerekt laat de rechtbank voor wat het is. Het lijkt in de visie van [eiser] van invloed te moeten zijn op het oordeel over de proceskosten.
      
    
    
      2.46.
      De achtergrond van de procedure, die ligt in de samenwerking van partijen, gevoegd bij het gegeven dat partijen over en weer in het ongelijk gesteld worden, brengt de rechtbank tot het oordeel dat de kosten gecompenseerd moeten worden in dier voege dat ieder de eigen proceskosten – waaronder begrepen het reeds door ieder voor de helft ten behoeve van het deskundigenrapport voldane bedrag – draagt.
      
    
  
  
    
      3De beslissing
    De rechtbank
    
    
      
        in conventie
      
    
    
      3.1.
      veroordeelt DDAP en Griffin om binnen vier weken na betekening van dit vonnis, ieder voor een gelijk deel de aandelen die [eiser] houdt in het kapitaal van V&M over te nemen en mee te werken aan alle daarvoor noodzakelijke handelingen,
      
    
    
      3.2.
      bepaalt dat DDAP en Griffin voor deze aandelen € 46.871,00 dienen te betalen aan [eiser] ter gelegenheid van de onder 3.1 bedoelde overdracht,
      
    
    
      3.3.
      veroordeelt V&M c.s. om aan [eiser] een dwangsom te betalen van € 5.000,00 voor iedere dag dat zij niet aan de in de onder 3.1 en 3.2 uitgesproken hoofdveroordeling voldoen, tot een maximum van € 100.000,00 is bereikt,
      
    
    
      3.4.
      verklaart dit vonnis in conventie tot zover uitvoerbaar bij voorraad,
      
    
    
      3.5.
      compenseert de kosten van deze procedure tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt,
      
    
    
      3.6.
      wijst het meer of anders gevorderde af,
      
      
        
          in reconventie
        
      
    
    
      3.7.
      veroordeelt [eiser] de aandelen die hij houdt in het kapitaal van V&M in gelijke delen over te dragen aan DDAP en Griffin tegen een door hen te betalen koopprijs van € 46.871,00,
      
    
    
      3.8.
      veroordeelt [eiser] om aan DDAP en Griffin te betalen een bedrag van € 55.840,00 (vijfenvijftig duizendachthonderdveertig euro), vermeerderd met de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119 BW over het toegewezen bedrag met ingang van 8 april 2015 tot de dag van volledige betaling,
      
    
    
      3.9.
      verklaart dit vonnis in reconventie tot zover uitvoerbaar bij voorraad,
      
    
    
      3.10.
      compenseert de kosten van deze procedure tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt,
      
    
    
      3.11.
      wijst het meer of anders gevorderde af.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. J.D.A. den Tonkelaar en in het openbaar uitgesproken op 15 juni 2016.