ECLI:NL:HR:2008:BC2725, Hoge Raad, 14-03-2008, R07/065HR
Hoge Raad — Uitspraak 
Datum: 2008-03-14 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht

Samenvatting: Enquêterecht. Zorgplicht jegens niet in het bestuur en het toezicht vertegenwoordigde minderheidsaandeelhouders; onvolledige openheid van zaken jegens minderheidsaandeelhouders; voorlopige voorziening; benoeming voor de duur van het geding van bestuurder en commissaris met bevoegdheid rechtspersoon bij uitsluiting te vertegenwoordigen. (81 RO)

14 maart 2008
      Eerste Kamer
      Rek.nr. R07/065HR
      IV/AG
    
    
    Hoge Raad der Nederlanden
    
    Beschikking
    
    in de zaak van:
    
    
      De rechtspersoon naar Belgisch recht SIVEX AGRO N.V.,
      gevestigd te Liedekerke België,
      VERZOEKSTER tot cassatie,
      advocaat: mr. K.G.W. van Oven,
    
    
    t e g e n
    
    
      1. [Verweerder 1],
      wonende te [woonplaats],
      2. [Verweerder 2],
      wonende te [woonplaats],
      VERWEERDERS in cassatie,
      advocaat: mr. J.W.H. van Wijk,
    
    
    e n  t e g e n
    
    
      KONINKLIJKE BEGEMANN GROEP N.V.,
      gevestigd te Breda,
      niet verschenen.
    
    
    Partijen zullen hierna ook worden aangeduid als Sivex, [verweerder] c.s. en Begemann.
    
    1. Het geding in feitelijke instanties
    
    
      [Verweerder] c.s. hebben met een op 11 december 2006 ter griffie van de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam ingediend verzoekschrift de ondernemingskamer verzocht, kort gezegd, een onderzoek te bevelen naar de gang van zaken met betrekking tot:
      a. de informatievoorziening in de jaarrekeningen over 2001 tot en met 2005;
      b. de samenstelling en benoeming van de (leden van de) raad van bestuur en de raad van commissarisen in de periode vanaf 8 juni 2004;
      c. het aangaan van bepaalde transacties in de periode vanaf 14 oktober 2005;
      d. de communicatie met de aandeelhouders in de periode vanaf 14 oktober 2005;
      e. de voorbereiding en besluitvorming betreffende de (mogelijke) verwerving van een belang van 49% in Commmodore door Begemann;
      f. Voorts hebben [verweerder] c.s. verzocht bij wijze van onmiddellijke voorziening voor de duur van het geding door de ondernemingskamer aan te wijzen personen te benoemen tot bestuurder respectievelijk commissaris van Begemann aan wie voor zoveel nodig in afwijking en aanvulling op de statuten - in alle gevallen waarin de wet of de statuten van Begemann enige bevoegdheid toekennen aan het bestuur, respectievelijk de raad van commissarissen, bij uitsluiting de bevoegdheid toekomt om beslissingen te nemen over en om Begemann te vertegenwoordigen in ieder overleg en bij iedere rechtshandeling met betrekking tot het vervreemden en verwerven van activa, waaronder begrepen deelnemingen en het aantasten van ongeldige besluiten en rechtshandelingen die zijn genomen of aangegaan in de periode vanaf 14 oktober 2005 tot en met de dag van het einde van het geding.
    
    
    
      Ter gelegenheid van de mondelinge behandeling heeft Begemann het verzoek bestreden. Sivex heeft zich gerefereerd aan het oordeel van de ondernemingskamer.
      Bij beschikking van 28 december 2006 heeft de ondernemingskamer van het hof de verzochte voorzieningen, zoals onder f. vermeld toegewezen en voor het overige ieder verdere beslissing aangehouden.
      De beschikking van het hof is aan deze beschikking gehecht.
    
    
    2. Het geding in cassatie
    
    
      Tegen de beschikking van het hof heeft Sivex beroep in cassatie ingesteld. Het cassatierekest is aan deze beschikking gehecht en maakt daarvan deel uit.
      [Verweerder] c.s. hebben verzocht het beroep te verwerpen. Begemann heeft geen verweerschrift ingediend.
      De conclusie van de Advocaat-Generaal L. Timmerman strekt tot verwerping van het beroep.
    
    
    3. Beoordeling van het middel 
    
    De in het middel aangevoerde klachten kunnen niet tot cassatie leiden. Zulks behoeft, gezien art. 81 RO, geen nadere motivering nu de klachten niet nopen tot beantwoording van rechtsvragen in het belang van de rechtseenheid of de rechtsontwikkeling.
    
    4. Beslissing
    
    
      De Hoge Raad:
      verwerpt het beroep;
      veroordeelt Sivex in de kosten van het geding in cassatie, tot op deze uitspraak aan de zijde van [verweerder] c.s. begroot op € 371,34, aan verschotten en € 1.800,-- voor salaris, en aan de zijde van Begemann begroot op nihil.
    
    
    Deze beschikking is gegeven door de raadsheren O. de Savornin Lohman, als voorzitter, P.C. Kop, A. Hammerstein, F.B. Bakels en C.A. Streefkerk, en in het openbaar uitgesproken door de raadsheer E.J. Numann op 14 maart 2008.