ECLI:NL:GHAMS:2022:2156, Gerechtshof Amsterdam, 19-07-2022, 200.311.400/01 OK
Gerechtshof Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2022-07-19 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht

Samenvatting: OK; Enquête; aanwijzing beheerder van aandelen; 2:349a BW

beschikking
      ___________________________________________________________________ 
    
    
    
      
        GERECHTSHOF AMSTERDAM
      
      
        ONDERNEMINGSKAMER
      
    
    
    
    
      zaaknummer: 200.311.400/01 OK
    
    
    
      beschikking van de Ondernemingskamer van 19 juli 2022
    
    
    
    
      inzake
    
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        SHELL OVERSEAS INVESTMENTS B.V., 
      gevestigd te ’s-Gravenhage,
      
        VERZOEKSTER,
      advocaten: mrs. J.L. van der Schrieck en H.F. ten Bruggencate, beiden kantoorhoudende te Amsterdam,
    
    
    
    
      t e g e n
    
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        CICERONE HOLDING B.V.,
      gevestigd te Amsterdam,
      
        VERWEERSTER,
    
    
    
    
      e n  t e g e n
    
    
    
    
      de vennootschap naar het recht van Malta 
      
        TODWICK HOLDINGS LIMITED, 
      gevestigd te Marsa (Malta),
      
        BELANGHEBBENDE,
      advocaat: mr. M.W. Josephus Jitta, kantoorhoudende te Amsterdam.
    
    
    
    
      Hierna zullen partijen (ook) als volgt worden aangeduid:
    
    
      
        verzoekster als Shell;
      
      
        verweerster als Cicerone;
      
      
        belanghebbende als Todwick.
      
    
    
  
  
    
      1Het verloop van het geding
    
    
      1.1
      Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikking van 15 juli 2022 in deze zaak. 
      
    
    
      1.2
      
        Bij die beschikking heeft de Ondernemingskamer – voor zover thans van belang – bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van het geding, voor zover nodig in afwijking van de statuten en/of de SHA: 
        a. mr. C.M. Molhuysen benoemd tot bestuurder van Cicerone met beslissende stem en bepaald dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is Cicerone te vertegenwoordigen;
        b. bepaald dat één van de door Todwick gehouden aandelen in Cicerone met ingang van 15 juli 2022 ten titel van beheer is overgedragen aan een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon; 
        c. bepaald dat voor het nemen van de in artikel 5.1.2 van de SHA genoemde besluiten géén unanimiteit in het bestuur of de algemene vergadering van Cicerone is vereist en dat die besluiten kunnen worden genomen door een gewone meerderheid in de algemene vergadering, maar uitsluitend indien de door de Ondernemingskamer benoemde en nader bekend te maken beheerder van aandelen daarbij vóór stemt;
        d. bepaald dat:
        o voor vergaderingen van het bestuur van Cicerone geen quorumvereisten gelden;
        o het bestuur van Cicerone een algemene vergadering van Cicerone bijeen kan roepen op een termijn van acht dagen;
        o tijdens algemene vergaderingen van Cicerone rechtsgeldig besluiten kunnen worden genomen zonder dat het geplaatste kapitaal volledig vertegenwoordigd is;
        o algemene vergaderingen en bestuursvergaderingen van Cicerone rechtsgeldig via audio- of videoverbinding kunnen worden gehouden;
        o overeenkomstig artikel 5 lid 5 van de statuten – door de algemene vergadering van Cicerone bij een besluit tot uitgifte van aandelen zo nodig kan worden besloten tot uitsluiting van het aan Todwick toekomende voorkeursrecht.
      
      
      
    
  
  
    
      2De gronden van de beslissing
    
    
      De Ondernemingskamer zal thans de hierna te vermelden persoon aanwijzen als beheerder van aandelen, een en ander als bedoeld in voormelde beschikking. 
    
    
    
  
  
    
      3De beslissing
    
    
      De Ondernemingskamer:
    
    
    
      wijst aan als beheerder van aandelen zoals bedoeld in voormelde beschikking in deze zaak:
    
    
    
      mw. mr. E.L. Zetteler te Utrecht;
    
    
    
      verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.
    
    
    
    
      Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. C.C. Meijer en mr. A.P. Wessels, raadsheren, en prof. dr. A.J.C.C.M. Loonen en mr. D. Koopmans, raden, in tegenwoordigheid van mr. S.C. Prins, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. A.W.H. Vink op 19 juli 2022.