ECLI:NL:RBROT:2024:13955, Rechtbank Rotterdam, 26-06-2024, C/10/675366 / HA ZA 24-230
Rechtbank Rotterdam — Uitspraak 
Datum: 2024-06-26 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: incident-bevoegdheid-arbitrageclausule-rechtbank niet bevoegd kennis te nemen van een deel van de vorderingen

vonnis
    RECHTBANK ROTTERDAM
    
    
      Team handel en haven
    
    
    
    
      zaaknummer / rolnummer: C/10/675366 / HA ZA 24-230
    
    
    
      
        Vonnis in incident van 26 juni 2024
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
  
  
    
      1STRUIJK S- EN G HOLDING B.V.,
    
      2.	STRUIJK SLOOP- EN GRONDWERKEN B.V.,
      beide gevestigd te Mijnsheerenland,
      eiseressen in conventie, gedaagden in reconventie in de hoofdzaak,
      verweersters in het incident,
      advocaat mr. E.R. Koster te Rotterdam,
    
    
    
      tegen
    
    
  
  
    
      1STRUIJK SLOOP- EN GRONDWERKEN NEDERLAND B.V.,
    
      2.	STRUIJK MILIEU B.V.,
      beide gevestigd te Krimpen aan de Lek,
      gedaagden in conventie, eiseressen in reconventie in de hoofdzaak,
      eiseressen in het incident,
      advocaat mr. M.H.S. Verhoeven te Rotterdam.
    
    
    
      Eiseressen in conventie, gedaagden in reconventie in de hoofdzaak, tevens verweersters in het incident worden hierna samen (in enkelvoud) aangeduid als SSG Holding en afzonderlijk als Struijk Holding en SSG.
    
    
    
      Gedaagden in conventie, eiseressen in reconventie in de hoofdzaak, tevens eiseressen in het incident worden hierna samen (in enkelvoud) aangeduid als SSGN en afzonderlijk als Struijk Nederland en Struijk Milieu.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      
        
          de dagvaarding van 5 maart 2024, met producties;
        
        
          de incidentele conclusie van onbevoegdheid, tevens conclusie van antwoord in conventie en eis in reconventie, met producties;
        
        
          de incidentele conclusie van antwoord.
        
      
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald in het incident.
      
    
  
  
    
      2De beoordeling in het incident
    
      2.1.
      In de dagvaarding vordert SSG Holding dat SSGN wordt veroordeeld tot betaling van een bedrag van in totaal € 938.126,00. Daarnaast stelt SSG Holding dat zij aanspraak kan maken op betaling van aanvullende bedragen, ten aanzien waarvan zij zich het recht voorbehoudt om deze bij wijze van eiswijziging op een later moment nog van SSGN te vorderen. 
      
    
    
      2.2.
      Aan de orde in dit incident is de bevoegdheid van deze rechtbank kennis te nemen van (een deel van) de vorderingen van SSG Holding tegen SSGN. 
      
    
    
      2.3.
      De vorderingen van SSG Holding op SSGN zijn gebaseerd op drie overeenkomsten die op 1 oktober2021 zijn gesloten in verband met de overname van enkele onderdelen van de Struijk Groep. Dit betreft de volgende overeenkomsten:
      
        
          de overeenkomst tussen Struijk Holding als verkoper en SSGN als koper ten aanzien van de aandelen in Struijk Milieu (hierna: SPA Struijk Milieu);
        
        
          de overeenkomst tussen Struijk Holding als verkoper en SSGN als koper ten aanzien van de deelneming in het kapitaal van Circulair Mineraal B.V. (hierna: CM en SPA CM); en
        
        
          de overeenkomst tussen SSG Holding als verkoper en SSGN als koper ten aanzien van verschillende activa en passiva van SSG Holding (hierna: APA)
        
      
      
    
    
      2.4.
      In de SPA Struijk Milieu en de SPA CM is een arbitrageclausule opgenomen. De betreffende arbitrageclausule luidt (productie 1 bij dagvaarding, artikel 19; productie 2 bij dagvaarding, artikel 16):
      
      
        
          "Tenzij nader tussen Partijen anders mocht worden overeengekomen, zullen alle
        
        
          geschillen naar aanleiding van deze overeenkomst, of van enige nadere overeenkomst die van deze overeenkomst het gevolg mocht zijn, worden beslecht overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut te Rotterdam, een en ander onder voorbehoud van het recht van ieder der Partijen om zich tot de bevoegde voorzieningenrechter te wenden teneinde een voorlopige voorziening in kort geding of verlof tot het nemen van conservatoire maatregelen te verkrijgen.
        
      
      
      
        
          De plaats van arbitrage is Rotterdam. Het scheidsgerecht zal bestaan uit drie (3)
        
        
          arbiters, en zal beslissen naar de regelen des rechts."
        
      
      
    
    
      2.5.
      SSGN heeft zich vóór alle weren beroepen op de arbitrageclausule in de SPA Struijk Milieu en SPA CM en vordert dat de rechtbank zich onbevoegd verklaart om kennis te nemen van de vorderingen in de dagvaarding die betrekking hebben op de SPA Struijk Milieu en de SPA CM, met veroordeling van SSG Holding in de kosten van het incident. 
      
    
    
      2.6.
      Tussen partijen is niet in geschil dat de SPA Struijk Milieu en de SPA CM een geldige arbitrageclausule bevatten die van toepassing is tussen partijen. Hoewel de arbitrageclausule partijen uitdrukkelijk de ruimte biedt om iets anders dan NAI-arbitrage overeen te komen, is gesteld noch gebleken dat SSGN daartoe bereid is. Voor dat geval refereert SSG Holding zich aan het oordeel van de rechtbank met betrekking tot de beslissing in het incident.
      
    
    
      2.7.
      De rechtbank is van oordeel dat de incidentele vordering moet worden toegewezen nu de aangevoerde en niet weersproken gronden die vordering kunnen dragen. Daarbij heeft de rechtbank in aanmerking genomen dat feiten en omstandigheden die zouden kunnen leiden tot het oordeel dat de geldige en tussen partijen van toepassing zijnde arbitrageclausule terzijde moet worden gesteld, zijn gesteld noch gebleken. De enkele stelling van SSG Holding dat het proceseconomisch handiger zou zijn, gelet op de nauwe samenhang daartussen, om alle vorderingen van partijen over en weer in dezelfde procedure aan de rechtbank voor te leggen, is daartoe onvoldoende. 
      
    
    
      2.8.
      Dit betekent dat de rechtbank zich onbevoegd verklaart om kennis te nemen van de vorderingen in de dagvaarding die betrekking hebben op de SPA Struijk Milieu en de SPA CM. Dit betreffen de volgende vorderingen:
      
        
          a) betaling van de Earnout Struijk Milieu van € 300.000,00;
        
        
          b) een verklaring voor recht over de verschuldigdheid van het bedrag van de Earnout Struijk Milieu, voor zover de geldvordering nog niet voor toewijzing in aanmerking zou komen; en
        
        
          c) terugbetaling van door Struijk Milieu ontvangen NOW-subsidies van € 312.718,00.
        
      
      
    
    
      2.9.
      Voor de goede orde wijst de rechtbank erop dat zij evenmin bevoegd is te oordelen over een eventuele vordering van SSG Holding ten aanzien van de SPA CM. Daarover heeft SSG Holding weliswaar in het petitum niets opgenomen, maar uit de dagvaarding volgt wel dat SSG Holding zich het recht voorbehoudt om ook ten aanzien van deze overeenkomst een vordering in te stellen (bij wijze van wijziging van eis). 
      
    
    
      2.10.
      Als de in het ongelijk gestelde partij wordt SSG Holding in de proceskosten in het incident veroordeeld. Deze kosten aan de zijde van SSGN worden tot aan deze uitspraak begroot op:
      
        
          salaris advocaat 		€ 614,00 (1 punt in liquidatietarief II)
        
        
          nakosten 		€ 173,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
        
      
      Totaal 			€ 787,00
      
      
    
  
  
    
      3De beoordeling in de hoofdzaak
    
      3.1.
      De rechtbank zal een mondelinge behandeling bevelen in de hoofdzaak en daartoe de zaak verwijzen naar de rol voor opgave verhinderdata aan de zijde van beide partijen.
      
      
    
  
  
    
      4De beslissing
    De rechtbank
    
    
      
        in het incident
      
    
    
      4.1.
      verklaart zich onbevoegd van de vorderingen in de hoofdzaak kennis te nemen voor zover die vorderingen betrekking hebben op de SPA Struijk Milieu en SPA CM (zoals weergegeven onder 2.8. en 2.9.);
      
    
    
      4.2.
      veroordeelt SSG Holding in de proceskosten ten bedrage van € 787,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als SSG Holding niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, dan moet SSG Holding € 92,00 extra betalen, plus de kosten van betekening;
      
      
      
        
          in de hoofdzaak
        
      
      
    
    
      4.3.
      bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van 10 juli 2014 voor opgave verhinderdata aan de zijde van beide partijen;
      
    
    
      4.4.
      houdt iedere verdere beslissing aan.
      
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. J.B. Smits en in het openbaar uitgesproken op 26 juni 2024.
      
      
      
      
      
    
  
  
    801/3195