ECLI:NL:RBROT:2024:10322, Rechtbank Rotterdam, 07-10-2024, ROT 22/1252
Rechtbank Rotterdam — Uitspraak 
Datum: 2024-10-07 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Bestuursrecht

Samenvatting: Aanwijzing tot het volgen van een bepaalde gedragslijn door een trustkantoor, ertoe strekkende dat overtredingen met betrekking tot het compliance werkprogramma, de systematische integriteitsrisicoanalyse, het procedurehandboek, de auditfunctie en het cliëntenonderzoek worden beëindigd. De rechtbank ziet geen grond voor het oordeel dat DNB ten onrechte heeft vastgesteld dat het trustkantoor ten tijde van het aanwijzingsbesluit in overtreding was van artikel 15, tweede lid, van de Wtt 2018 en dat het trustkantoor zowel ten tijde van het aanwijzingsbesluit als ten tijde van het bestreden besluit in overtreding was van (i) artikel 17, derde lid, van het Btt 2018, (ii) artikel 14, derde lid, van de Wtt 2018, gelezen in samenhang met artikel 10 van het Btt 2018, (iii) artikel 16 van het Btt 2018, (iv) artikel 27, tweede lid, aanhef en onder a, b, c, d, e, g, i en k, en derde lid, aanhef en onder b en e, van de Wtt 2018 en (v) artikel 26, tweede en derde lid, van de Wtt 2018. De rechtbank ziet evenmin grond voor het oordeel dat DNB ten tijde van het aanwijzingsbesluit of het bestreden besluit geen gebruik mocht maken van haar bevoegdheid om het trustkantoor de aanwijzing te geven deze overtredingen te beëindigen door het volgen van een bepaalde gedragslijn. Het beroep is ongegrond.

Rechtbank Rotterdam
    
    
      Bestuursrecht
    
    
    
      zaaknummer: ROT 22/1252
    
    
    uitspraak van de meervoudige kamer van 7 oktober 2024 in de zaak tussen
    
    [Eiseres], gevestigd in [plaatsnaam], eiseres ([eiseres]),   
    gemachtigde: mr. J.A. Booij,
    
    
      en
    
    
    De Nederlandsche Bank N.V., verweerster (DNB),
    gemachtigden: mr. C.H.D.W. van den Borne-Verheijen en mr. J.W.M. Hagelaars, 
    
    
      en 
    
    
    de Staat der Nederlanden (de minister van Justitie en Veiligheid).
    
    
  
  
    Procesverloop
    
    
      Bij besluit van 3 juni 2021 (het aanwijzingsbesluit) heeft DNB aan [eiseres] een aanwijzing gegeven tot het volgen van een bepaalde gedragslijn.
    
    
    
      Bij besluiten van 23 november 2021 en 25 januari 2022 heeft DNB de termijn verlengd waarbinnen aan verschillende onderdelen van deze gedragslijn moet worden voldaan.
    
    
    
      Bij besluit van 31 januari 2022 (het bestreden besluit) heeft DNB het bezwaar van [eiseres] tegen het aanwijzingsbesluit ongegrond verklaard en het aanwijzingsbesluit gehandhaafd, met uitzondering van onderdeel iv en v, die volgens DNB inmiddels zijn uitgewerkt. 
    
    
    
      Tegen dit besluit heeft [eiseres] beroep ingesteld bij de rechtbank.
    
    
    
      Bij besluit 20 januari 2023 (het wijzigingsbesluit) heeft DNB een in het bestreden besluit gehandhaafd onderdeel van de gedragslijn (onderdeel vii) herroepen en het bestreden besluit voor het overige in stand gelaten. 
    
    
    
      Bij brief van 7 februari 2023 heeft [eiseres] het beroep, voor zover dit betrekking heeft op het wijzigingsbesluit, ingetrokken en de rechtbank verzocht DNB te veroordelen in de door [eiseres] gemaakte kosten voor de in beroep verleende rechtsbijstand. 
    
    
    
      DNB heeft een verweerschrift ingediend.
    
    
    
      De zaak is op 12 juni 2024 ter zitting van de meervoudige kamer behandeld. Namens [eiseres] is verschenen haar gemachtigde, vergezeld door [naam 1] en [naam 2], directeur en legal counsel van [eiseres]. DNB heeft zich laten vertegenwoordigen door haar gemachtigde mr. J.W.M. Hagelaars, vergezeld door zijn kantoorgenoot mr. J.H.C.M. Peters en door [naam 3], [naam 4] en [naam 5], medewerkers van DNB.
      De rechtbank heeft de Staat als partij aangemerkt in verband met mogelijke overschrijding van de redelijke termijn. 
    
    
    
  
  
    Overwegingen
    
    
      
        Inleiding
      
    
    
      1.1.	[
      Eiseres] beschikt sinds [datum] over een vergunning van DNB om in Nederland trustdiensten te verlenen. Tot 26 januari 2015 is [eiseres] onder een andere naam als vergunninghoudend trustkantoor actief geweest. De bestuurders van [eiseres] zijn [naam 1] en [naam 6]. Enig aandeelhouder van [eiseres] is [naam holding]. De aandelen van deze holding worden gehouden door de [naam stichting]. De certificaten van deze stichting worden uiteindelijk door [naam 6] gehouden.
      
    
    
      1.2
      Bij brief van 27 november 2019 heeft DNB een onderzoek aangekondigd naar de naleving van de geldende wet- en regelgeving door [eiseres], waaronder de Wet toezicht trustkantoren 2018 (Wtt 2018), het Besluit toezicht trustkantoren 2018 (Btt 2018), de Regeling toezicht trustkantoren 2018, de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) en de Sanctiewet 1977 (Sw). Bij deze brief heeft DNB bij [eiseres] tevens diverse documenten opgevraagd, waaronder de systematische integriteitsrisicoanalyse (SIRA), het procedurehandboek van [eiseres], rapportages van de compliancefunctie en de auditfunctie en een lijst met alle doelvennootschappen waaraan [eiseres] trustdiensten verleent. 
      
    
    
      1.3.
      Na ontvangst van deze documenten heeft DNB bij [eiseres] kopieën opgevraagd van de dienstverleningsdossiers (DVD’s) van negen doelvennootschappen waaraan [eiseres] trustdiensten verleent als bedoeld in de onderdelen a en b van de definitie van trustdienst in artikel 1 van de Wtt 2018. Het gaat om de volgende doelvennootschappen: [doelvennootschap 1], [doelvennootschap 2], [doelvennootschap 3], [doelvennootschap 4], [doelvennootschap 5], [doelvennootschap 6], [doelvennootschap 7], [doelvennootschap 8] en [doelvennootschap 9]. 
      
    
    
      1.4.
      Na ontvangst van kopieën van de DVD’s heeft DNB op 21, 22 en 23 januari 2020 onderzoek verricht op het kantoor van [eiseres]. Daarbij heeft DNB gesproken met de twee bestuurders van [eiseres] en met vijf accountmanagers en een compliance officer van [eiseres]. Tijdens dit onderzoek is nadere informatie aan DNB overhandigd. Mede op haar verzoek heeft DNB daarna nog aanvullende informatie van [eiseres] ontvangen. 
      
    
    
      1.5.
      Bij brief van 14 april 2020 heeft DNB een rapport met haar voorlopige onderzoeksbevindingen aan [eiseres] toegezonden en [eiseres] in de gelegenheid gesteld schriftelijk te reageren op eventuele feitelijke onjuistheden in dit rapport. 
      
    
    
      1.6.
      Na ontvangst van de reactie van [eiseres] van 22 juni 2020 heeft DNB [eiseres] bij brief van 6 oktober 2020 een rapport met haar definitieve bevindingen doen toekomen. In dit rapport heeft DNB, voor zover thans van belang, zich op het standpunt gesteld dat [eiseres] de volgende overtredingen heeft begaan.
      
      
        
          1) Compliance werkprogramma 
        
        [Eiseres] beschikt niet over een op risico gebaseerd werkprogramma voor de compliancefunctie. Gelet hierop is [eiseres] in overtreding van artikel 17, derde lid, van het Btt 2018, gelezen in samenhang met artikel 15, derde lid, van de Wtt 2018.
      
      
      
        
          2) Systematische integriteitsrisicoanalyse (SIRA)
        
        De SIRA’s van 5 februari 2020 en 3 juni 2020 bevatten meerdere tekortkomingen, waardoor bepaalde integriteitsrisico’s niet worden onderkend en/of geïdentificeerde integriteitsrisico’s niet worden gemitigeerd door procedures, processen en maatregelen. Gelet hierop is [eiseres] in overtreding van artikel 14, derde lid, van de Wtt 2018, gelezen in samenhang met artikel 10 van het Btt 2018.
      
      
      
        
          3) Procedurehandboek 
        
        Het procedurehandboek van [eiseres] voorziet niet in adequate procedures voor de naleving van de Sw en aanverwante regelgeving. Een proces of procedure met betrekking tot het naleven van sancties op het gebied van goederen en/of diensten ontbreekt. Gelet hierop is [eiseres] in overtreding van artikel 14, vierde lid, van de Wtt 2018, gelezen in samenhang met artikel 16 van het Btt 2018.
      
      
      
        
          4) Auditfunctie
        
        [Eiseres] draagt er geen zorg voor dat op onafhankelijke wijze een auditfunctie wordt uitgeoefend ten aanzien van haar werkzaamheden. Gelet hierop is [eiseres] in overtreding van artikel 15, tweede lid, van de Wtt 2018.
      
      
      
        
          5) Cliëntenonderzoek
        
        In alle negen onderzochte DVD’s zijn overtredingen met betrekking tot het cliëntenonderzoek geconstateerd. Omdat de trustdienstverlening door [eiseres] aan [doelvennootschap 4] en [doelvennootschap 6] met ingang van 1 mei 2020 en 2 juni 2020 is beëindigd, zijn deze DVD’s en de daarin begane overtredingen buiten beschouwing gelaten in het aanwijzingsbesluit. Een aantal in het onderzoeksrapport vermelde overtredingen in de overige DVD’s komt ook niet meer terug in dat besluit. Hierna worden in de opsomming van de door DNB geconstateerde overtredingen met betrekking tot het cliëntenonderzoek alleen de overtredingen in de zeven overgebleven DVD’s vermeld die ten grondslag zijn gelegd aan het aanwijzingsbesluit. Deze DVD’s worden hierna samen de zeven onderzochte DVD’s genoemd, ook al heeft DNB dus feitelijk negen DVD’s onderzocht.
      
      
      a. a) Doel van de structuur 
      In vijf van de zeven onderzochte DVD’s ([doelvennootschap 2], [doelvennootschap 3], [doelvennootschap 5], [doelvennootschap 8] en [doelvennootschap 9]) heeft het cliëntenonderzoek er niet toe geleid dat [eiseres] het doel van de structuur en/of de rol van de Nederlandse vennootschap in de structuur heeft kunnen vaststellen. Gelet hierop is [eiseres] in overtreding van artikel 27, tweede lid, aanhef en onder i, van de Wtt 2018.
      
      
        b) Relevante delen van de structuur
      
      In twee van de zeven onderzochte DVD’s ([doelvennootschap 7] en [doelvennootschap 9]) heeft het cliëntenonderzoek er niet toe geleid dat [eiseres] de eigendomsstructuur, de formele zeggenschapsstructuur en de relevante delen van de structuur van de groep waartoe de doelvennootschap behoort, heeft vastgesteld. Gelet hierop is [eiseres] in overtreding van artikel 27, tweede lid, aanhef en onder g, van de Wtt 2018.
      
      
        c) Vaststellen uiteindelijk belanghebbende (UBO) van de cliënt
      
      In twee van de zeven onderzochte DVD’s ([doelvennootschap 3] en [doelvennootschap 5]) heeft [eiseres] nagelaten om met zoveel mogelijk zekerheid alle UBO’s van de cliënt en/of de doelvennootschap te identificeren en/of de identiteit van de UBO te verifiëren en/of de aard en omvang van het belang van de UBO te verifiëren. Gelet hierop is [eiseres] in overtreding van artikel 27, derde lid, aanhef en onder b, van de Wtt 2018, gelezen in samenhang met artikel 25 van deze wet.
      
      
        d) Vermogenspositie van de UBO van de doelvennootschap
      
      In zes van de zeven onderzochte DVD’s ([doelvennootschap 1], [doelvennootschap 2], [doelvennootschap 3], [doelvennootschap  7], [doelvennootschap 8] en [doelvennootschap 9]) is de vermogenspositie van de UBO van de doelvennootschap niet met zoveel mogelijk zekerheid vastgesteld en zijn de daartoe gebruikte gegevens niet vastgelegd. Indien de vermogenspositie van een UBO niet is vastgesteld, is het niet mogelijk om te bepalen of dit vermogen afkomstig is uit legitieme bron. Gelet hierop is [eiseres] in overtreding van artikel 27, tweede lid, aanhef en onder d en e, van de Wtt 2018. 
      
      
        e) Herkomst vermogen van de doelvennootschap
      
      In zes van de zeven onderzochte DVD’s ([doelvennootschap 1], [doelvennootschap 2], [doelvennootschap 3], [doelvennootschap 7], [doelvennootschap 8] en [doelvennootschap 9]) is de herkomst van het vermogen van de doelvennootschap niet vastgesteld. Ook is niet met zoveel mogelijk zekerheid vastgesteld dat het vermogen van de doelvennootschap uit legitieme bron afkomstig is. Gelet hierop is [eiseres] in overtreding van artikel 27, tweede lid, aanhef en onder c en e, van de Wtt 2018.
      
      
        f) Integriteitsrisicoprofiel
      
      In twee van de zeven onderzochte DVD’s ([doelvennootschap 3] en [doelvennootschap 7]) is geen integriteitsrisicoprofiel opgesteld of is het integriteitsrisicoprofiel niet compleet. Gelet hierop is [eiseres] in overtreding van artikel 27, tweede lid, aanhef en onder a, van de Wtt 2018.
      
      
        g) Transactieprofiel 
      
      In zes van de zeven onderzochte DVD’s ([doelvennootschap 1], [doelvennootschap 2], [doelvennootschap 5], [doelvennootschap 7], [doelvennootschap 8] en [doelvennootschap 9]) is geen of een onjuist transactieprofiel vastgesteld. Gelet hierop is [eiseres] in overtreding van artikel 27, tweede lid, aanhef en onder b, van de Wtt 2018.
      
      
        h) Vertegenwoordiger van de cliënt 
      
      In twee van de zeven onderzochte DVD’s ([doelvennootschap 2] en [doelvennootschap 5]) is niet vastgesteld of de natuurlijke persoon die de cliënt vertegenwoordigt daartoe bevoegd is. Gelet hierop is [eiseres] in overtreding van artikel 27, derde lid, aanhef en onder e, van de Wtt 2018.
      
      i. i) Voortdurende controle
      In een van de zeven onderzochte DVD’s ([doelvennootschap 2]) heeft het door [eiseres] uitgevoerde cliëntenonderzoek haar niet in staat gesteld om een voortdurende controle op de zakelijke relatie en de verrichte transacties uit te oefenen, teneinde met zoveel mogelijk zekerheid vast te stellen dat deze overeenkomen met de kennis die [eiseres] heeft van de doelvennootschap en diens integriteits- en transactieprofiel. Gelet hierop is [eiseres] in overtreding van artikel 27, tweede lid, aanhef en onder k, van de Wtt 2018.
      
        j) Onderzoek naar integriteitsrisico’s
      
      In twee van de zeven onderzochte DVD’s ([doelvennootschap 5] en [doelvennootschap 8]) heeft [eiseres] zich er niet van vergewist dat de aan de dienstverlening verbonden integriteitsrisico’s adequaat zijn ondervangen. Gelet hierop is [eiseres] in overtreding van artikel 26, tweede lid, van de Wtt 2018.
      
      
        k) Acceptatiememorandum
      
      In geen van de zeven onderzochte DVD’s is een acceptatiememorandum opgenomen waarin de uitkomst van het cliëntenonderzoek, het onderzoek naar de aan de cliënt verbonden integriteitsrisico’s en de mate waarin deze worden ondervangen in samenhang zijn beschreven en waarin de aanvaarding van de cliënt tot uitdrukking is gebracht. Gelet hierop is [eiseres] in overtreding van artikel 26, derde lid, van de Wtt 2018.
      
      
        
          Aanwijzing
        
      
    
    
      2.1.
      Na bij brief van 12 februari 2021 haar voornemen daartoe aan [eiseres] kenbaar te hebben gemaakt en kennis te hebben genomen van de zienswijze van [eiseres] daarop, heeft DNB bij het aanwijzingsbesluit op grond van artikel 47 van de Wtt 2018 aan [eiseres] een aanwijzing gegeven tot het volgen van een gedragslijn die ertoe strekt dat de volgens DNB begane overtredingen worden beëindigd en die behelst dat [eiseres]:
      
      i. haar SIRA aanpast en actualiseert (binnen drie maanden na het aanwijzingsbesluit);
      
        ii. het procedurehandboek aanpast en actualiseert, zodanig dat het aantoonbaar aansluit op de aangepaste en geactualiseerde SIRA (binnen drie maanden na het aanwijzingsbesluit);
        iii. haar compliancefunctie een op risico gebaseerd werkprogramma laat opstellen dat de in artikel 17, derde lid, van het Btt 2018 genoemde onderdelen bevat en dat aantoonbaar aansluit op de aangepaste en geactualiseerde SIRA en het procedurehandboek (binnen drie maanden na het aanwijzingsbesluit);
        iv. ervoor zorgdraagt dat de auditfunctie op onafhankelijke wijze wordt uitgeoefend (binnen drie maanden na het aanwijzingsbesluit) en daarover schriftelijk rapporteert aan DNB;
      
      v. ervoor zorgdraagt dat haar auditfunctie (zoals opgenomen in onderdeel iv van deze gedragslijn) een controle over het kalenderjaar 2020 heeft uitgevoerd binnen vier maanden na het aanwijzingsbesluit en het resultaat van deze controle direct aan DNB stuurt;
      
        vi. alle DVD’s in overeenstemming brengt met de vereisten in hoofdstuk 4 en hoofdstuk 5 van de Wtt 2018 (binnen zes maanden na het aanwijzingsbesluit). Dit brengt met zich dat de DVD’s waar nodig zijn gecompleteerd en dat adequaat is vastgelegd welke afweging(en) is (zijn) gemaakt om een cliënt te accepteren, de dienstverlening aan een cliënt te continueren of de dienstverlening aan een cliënt te beëindigen; 
        vii. een door haar bestuur ondertekende schriftelijke verklaring verstrekt waaruit blijkt dat [eiseres] aan de onderdelen i tot en met vi van de gedragslijn heeft voldaan (uiterlijk twee weken nadat [eiseres] heeft voldaan aan de onderdelen i tot en met vi); 
        viii. DNB maandelijks schriftelijk informeert over de voortgang van de uitvoering van alle activiteiten die nodig zijn om te voldoen aan alle onderdelen uit deze gedragslijn, voor het eerst op 30 juni 2021.
      
      
    
    
      2.2.
      Bij besluit van 23 november 2021 heeft DNB de termijn waarbinnen aan onderdeel i, ii en iii van de gedragslijn moet zijn voldaan verlengd tot 3 december 2021.
      
    
    
      2.3.
      Bij besluit van 25 januari 2022 heeft DNB de termijn waarbinnen aan onderdeel vi van de gedragslijn moet zijn voldaan verlengd tot 28 februari 2022 en de termijn waarbinnen aan onderdeel vii van de gedragslijn moet zijn voldaan verlengd tot 14 maart 2022. 
      
    
    
      2.4.
      Bij het bestreden besluit heeft DNB onderdeel i, ii, iii, vi, en viii van de gedragslijn gehandhaafd, onder aanvulling van de motivering. Onderdeel iv en v van de gedragslijn heeft DNB bij het bestreden besluit niet gehandhaafd, omdat [eiseres] na het aanwijzingsbesluit aan deze onderdelen heeft voldaan en deze ten tijde van het bestreden besluit dus waren uitgewerkt. 
      
    
    
      2.5.
      Bij het wijzigingsbesluit heeft DNB onderdeel vii van de gedragslijn herroepen en het bestreden besluit voor het overige in stand gelaten.
      
      
        
          Beoordeling (handhaving) aanwijzing
        
        3. 	Overeenkomstig de uitspraak van het College van Beroep voor het bedrijfsleven (CBb) van 18 oktober 2022 (ECLI:NL:CBB:2022:707) zal de rechtbank op basis van de beroepsgronden van [eiseres] eerst beoordelen of ten tijde van het aanwijzingsbesluit terecht een overtreding is geconstateerd en zo ja, of dat ook nog zo was ten tijde van het bestreden besluit. Daarna beoordeelt de rechtbank of ten tijde van het aanwijzingsbesluit een aanwijzing mocht worden gegeven en zo ja, of dat ook mocht ten tijde van het bestreden besluit. 
      
      
    
    
      3.1
      De verwijzing van [eiseres] naar de gronden die zij in bezwaar (waaronder tijdens de hoorzitting) heeft aangevoerd, is geen door de rechtbank te beoordelen beroepsgrond voor zover [eiseres] niet heeft onderbouwd in welk opzicht de reactie van DNB op deze bezwaargronden in het bestreden besluit ontoereikend is (vergelijk de uitspraak van het CBb van 15 februari 2022, ECLI:NL:CBB:2022:73, overweging 5.1). De rechtbank gaat daarom alleen in op de andere beroepsgronden. De in dat kader relevante wet- en regelgeving is in de bijlage bij deze uitspraak opgenomen.
      
      
        
          Compliance werkprogramma
        
        4.	[Eiseres] betoogt dat zij heeft voldaan aan artikel 17, derde lid, van het Btt 2018. 
      
      
    
    
      4.1.	[
      Eiseres] heeft het werkprogramma dat zij naar haar zeggen op 31 maart 2021 heeft goedgekeurd en in gebruik heeft genomen voorafgaand aan het aanwijzingsbesluit noch daarna aan DNB overgelegd. DNB heeft dan ook niet ten onrechte geconcludeerd dat [eiseres] ten tijde van het aanwijzingsbesluit artikel 17, derde lid, van het Btt 2018 overtrad.
      
    
    
      4.2.
      
        DNB stelt zich op het standpunt dat het na het aanwijzingsbesluit door [eiseres] overgelegde compliance-document van september 2021 en de aangepaste versie van dit document van december 2021 geen beschrijving bevatten van de wijze waarop de compliancefunctie de taak zal vervullen als bedoeld in artikel 17, derde lid, aanhef en onder 4°, van het Btt 2018. [eiseres] heeft dat niet gemotiveerd betwist. 
        Dat in de aangepaste versie “controle op actualiteit en naleving procedurehandboek” staat vermeld betekent, anders dan [eiseres] meent, niet dat is voldaan aan artikel 17, derde lid, aanhef en onder 2°, van het Btt 2018. Zoals DNB terecht stelt, volgt uit de toelichting op het derde lid van artikel 17 van het Btt 2018 (Staatsblad 2018, 463, blz. 31) dat in het werkprogramma een beschrijving dient te worden gegeven van de wijze waarop invulling zal worden gegeven aan de desbetreffende taak. Deze beschrijving ontbreekt voor de taak als bedoeld in artikel 17, derde lid, aanhef en onder 2°, van het Btt 2018. DNB heeft dan ook terecht vastgesteld dat ook ten tijde van het bestreden besluit sprake was van een overtreding van artikel 17 derde lid, van het Btt 2018.
      
      
    
    
      4.3.
      Het betoog slaagt niet. 
      
      
        
          SIRA
        
        5.	[Eiseres] betoogt dat haar SIRA voldeed aan de wettelijke vereisten. 
      
      
    
    
      5.1.	[
      Eiseres] heeft de door DNB geconstateerde tekortkomingen in de meest recente SIRA die DNB voorafgaand aan het aanwijzingsbesluit van [eiseres] heeft ontvangen niet gemotiveerd betwist. DNB heeft dan ook terecht vastgesteld dat [eiseres] ten tijde van het aanwijzingsbesluit in overtreding was van artikel 14, derde lid, van de Wtt 2018, gelezen in samenhang met artikel 10 van het Btt 2018.
      
    
    
      5.2.
      Ook de door DNB geconstateerde tekortkomingen in de op 3 september 2021 en 3 december 2021 overgelegde gewijzigde versies van de SIRA heeft [eiseres] niet gemotiveerd betwist. Er is dan ook geen grond voor het oordeel dat DNB ten onrechte heeft vastgesteld dat [eiseres] ten tijde van het bestreden besluit in overtreding was van artikel 14, derde lid, van de Wtt 2018, gelezen in samenhang met artikel 10 van het Btt 2018.
      
    
    
      5.3.
      Het betoog faalt.
      
      
        
          Procedurehandboek
        
        6.	[Eiseres] betoogt dat haar procedurehandboek voldeed aan de wettelijke vereisten. 
      
      
    
    
      6.1.	[
      Eiseres] heeft de door DNB geconstateerde tekortkomingen in het procedurehandboek dat DNB voorafgaand aan het aanwijzingsbesluit van [eiseres] heeft ontvangen niet gemotiveerd betwist. DNB heeft dan ook terecht vastgesteld dat [eiseres] ten tijde van het aanwijzingsbesluit in overtreding was van artikel 16 van het Btt 2018.
      
    
    
      6.2.
      Ook de door DNB geconstateerde tekortkomingen in het op 3 september 2021 overgelegde procedurehandboek heeft [eiseres] niet gemotiveerd betwist. In reactie op de door DNB geconstateerde tekortkomingen in (a) de procedures voor de omgang met incidenten en (b) de procedures omtrent de naleving van de Sw in het door [eiseres] op 3 december 2021 overgelegde procedurehandboek heeft [eiseres] uitsluitend de paragrafen 14 (naleving van de Sw) en 18 (transactiemonitoring) uit dit procedurehandboek overgelegd, waarin zij zonder nadere toelichting enkele passages heeft gemarkeerd. Voor zover [eiseres] hiermee de door DNB geconstateerde tekortkomingen in de procedures over de naleving van de Sw beoogt te betwisten, vormt dit geen gemotiveerde betwisting van deze tekortkomingen. Evenmin is op grond van deze markeringen evident dat de constateringen van DNB onjuist zijn. Gelet hierop en omdat [eiseres] de door DNB geconstateerde tekortkoming in de procedures met betrekking tot de omgang met incidenten niet heeft betwist, is er geen grond voor het oordeel dat DNB ten tijde van het bestreden besluit ten onrechte heeft vastgesteld dat sprake is van een overtreding van artikel 16 van het Btt 2018.
      
    
    
      6.3.
      Het betoog slaagt niet. 
      
      
        
          Auditfunctie
        
        7.	[Eiseres] betoogt dat zij er al voorafgaand aan het aanwijzingsbesluit voor zorgde dat op een onafhankelijke wijze een auditfunctie werd uitgeoefend ten aanzien van haar werkzaamheden. Daarbij heeft [eiseres] zich op het standpunt gesteld dat het niet de bedoeling van de wetgever is geweest dat ‘zorgdragen’ in de zin artikel 15, tweede lid, van de Wtt 2018 de toerekening van tekortkomingen van een derde aan het trustkantoor impliceert, zoals de tekortkomingen van [naam auditor 1], de auditor waaraan [eiseres] de uitoefening van de auditfunctie aanvankelijk had uitbesteed. Bovendien heeft [eiseres] naar aanleiding van de tekortkomingen van [naam auditor 1] in maart 2020 een overeenkomst gesloten met [naam auditor 2] om de auditfunctie te gaan vervullen. Dit heeft geleid tot de op 30 juni 2021 aan DNB overgelegde Deelrapportage Organisatie Audit 2020 van 22 februari 2021. DNB heeft [eiseres] daarna bij brief van 8 november 2021 meegedeeld dat zij aan onderdeel iv en v van de gedragslijn heeft voldaan, wat in het bestreden besluit is bevestigd, aldus [eiseres]. 
      
      
    
    
      7.1.
      Niet in geschil is dat de auditfunctie niet op effectieve wijze werd uitgeoefend door [naam auditor 1]. Gezien artikel 16, eerste lid, van de Wtt 2018 en artikel 20, tweede lid, van het Btt 2018 en de toelichting op deze artikelen (TK, 2017-2018, 34 910, nr. 3, blz. 45, en Staatsblad 2018, 463, blz. 32) komt dit, anders dan [eiseres] meent, voor haar rekening en risico. Uit deze artikelen en de toelichting daarop volgt immers dat trustkantoren te allen tijde verantwoordelijk blijven voor en aanspreekbaar blijven op werkzaamheden die zij uitbesteden. Dat de auditfunctie wel op effectieve wijze wordt uitgeoefend door [naam auditor 2] heeft [eiseres] pas na het aanwijzingsbesluit van 3 juni 2021 bij brief van 30 juni 2021 aangetoond met het overleggen van drie documenten die dateren van februari en maart 2021. [Eiseres] was bij brief van 12 februari 2021 in kennis gesteld van het voornemen van DNB om haar een aanwijzing te geven die mede strekt tot beëindiging van de overtreding met betrekking tot de auditfunctie. Het had op de weg van [eiseres] gelegen om in haar zienswijze op dit voornemen aan te tonen dat deze overtreding inmiddels was beëindigd, wat zij niet heeft gedaan. Gelet hierop ziet de rechtbank geen grond voor het oordeel dat DNB ten tijde van het aanwijzingsbesluit ten onrechte heeft geconcludeerd dat sprake is van een overtreding van artikel 15, tweede lid, van de Wtt 2018. 
      
    
    
      7.3.
      Het betoog treft geen doel.
      
      
        
          Cliëntenonderzoek
        
        
          Algemeen
        
      
      8. Op grond van artikel 27, eerste lid, van de Wtt 2018 verricht een trustkantoor voorafgaand aan het aangaan van een zakelijke relatie die is gericht op het verlenen van de trustdiensten, bedoeld in de onderdelen a en b van de begripsomschrijving van trustdienst (in artikel 1 van deze wet), alsmede bij het verlenen van die trustdiensten, onderzoek naar de cliënt en de doelvennootschap. In het tweede lid van dit artikel is bepaald welke onderzoeksmaatregelen een trustkantoor moet nemen met betrekking tot de doelvennootschap, waarna het derde lid bepaalt welke maatregelen met betrekking tot de cliënt moeten worden genomen (TK, 2017-2018, 34 910, nr. 3, blz. 53). 
      
      
        Met het oog op de hoge integriteitrisico’s die inherent zijn aan het verlenen van trustdiensten is ervoor gekozen om voor elk aspect van het cliëntenonderzoek een wettelijk bepaald resultaat voor te schrijven. Slechts voor de onderdelen van het cliëntenonderzoek die naar hun aard niet kunnen leiden tot een vaststelling met zekerheid wordt een inspanningsverplichting voorgeschreven. Deze inspanningsverplichting strekt ertoe dat de voorgeschreven informatie, zowel voorafgaand aan een zakelijke relatie als gedurende de looptijd daarvan, zoveel mogelijk met zekerheid wordt vastgesteld. Van belang is daarbij dat een trustkantoor documenteert wat het in dit kader heeft gedaan en op welke documenten het zich heeft gebaseerd (TK, 2017-2018, 34 910, nr. 3, blz. 9 en 27). 
      
      
      
        De verplichting tot vastlegging van de gegevens die een trustkantoor heeft gebruikt om te voldoen aan de verplichtingen inzake het cliëntenonderzoek is neergelegd in artikel 37 van de Wtt 2018. Het betreft zowel de informatie en gegevens die zijn verzameld in het kader van het cliëntenonderzoek als een vastlegging van de maatregelen die het trustkantoor heeft genomen. Deze vastlegging is met name van belang voor de onderdelen van het cliëntenonderzoek waarvoor een inspanningsverplichting geldt. 
      
      
      
        De vastgelegde gegevens moeten worden opgenomen in het DVD waarover het trustkantoor op grond van artikel 39 van de Wtt 2018 voor iedere cliënt dient te beschikken en waarin ook andere bescheiden moeten worden opgenomen, zoals het acceptatiememorandum als bedoeld in artikel 26, derde lid, van de Wtt 2018. De dienstverleningsdossiers moeten permanent bij het trustkantoor aanwezig zijn en actueel worden gehouden (TK, 2017-2018, 34 910, nr. 3, blz. 63 en 64). 
      
      
      
        
          Doel van de structuur en relevante delen van de structuur
        
      
      9.	[ Eiseres] betoogt dat DNB in het aanwijzingsbesluit niet of nauwelijks heeft gereageerd op wat [eiseres] voorafgaand aan dit besluit naar voren heeft gebracht over de verweten overtredingen van artikel 27, tweede lid, aanhef en onder i en g, van de Wtt 2018 en dat DNB om die reden in het bestreden besluit, in reactie op de verwijzing door [eiseres] in bezwaar naar wat zij over deze verweten overtredingen voorafgaand aan het aanwijzingsbesluit naar voren heeft gebracht, niet heeft kunnen volstaan met een verwijzing naar haar reactie daarop in het aanwijzingsbesluit. 
      
    
    
      9.1.
      De rechtbank volgt dit betoog niet. DNB heeft in het aanwijzingsbesluit met een uitgebreide reactie op de zienswijze van [eiseres] gemotiveerd uiteengezet dat en waarom het cliëntenonderzoek van [eiseres] (a) er in vijf van de zeven onderzochte DVD’s ([doelvennootschap 2], [doelvennootschap 3], [doelvennootschap 5], [doelvennootschap 8] en [doelvennootschap 9]) niet toe heeft geleid dat [eiseres] het doel van de structuur en/of de rol van de Nederlandse vennootschap in de structuur heeft kunnen vaststellen en (b) er in twee van de zeven onderzochte DVD’s ([doelvennootschap 7] en [doelvennootschap 9]) niet toe heeft geleid dat [eiseres] de eigendomsstructuur, de formele zeggenschapsstructuur en de relevante delen van de structuur van de groep waartoe de doelvennootschap behoort, heeft vastgesteld. Dit levert overtredingen op van artikel 27, tweede lid, aanhef en onder i en g, van de Wtt 2018. Voor zover [eiseres] in bezwaar heeft verwezen naar wat zij voorafgaand aan het aanwijzingsbesluit over deze overtredingen naar voren heeft gebracht, heeft DNB in het bestreden besluit kunnen volstaan met een verwijzing naar haar reactie daarop in het aanwijzingsbesluit. Daarbij merkt de rechtbank op dat [eiseres] in bezwaar noch in beroep heeft toegelicht waarom deze reactie volgens haar tekortschiet. Ditzelfde geldt wat betreft de beroepsfase voor de weerlegging in het bestreden besluit van de door [eiseres] in bezwaar naar voren gebrachte aanvullende stellingen en argumenten met betrekking tot de overtredingen van artikel 27, tweede lid, aanhef en onder i en g, van de Wtt 2018. 
      
      
        
          Vaststellen van de UBO van de cliënt
        
        10.	[Eiseres] betoogt dat zij, gezien de wijziging van het zesde lid van artikel 3 van het Uitvoeringsbesluit Wwft 2018 na het onderzoek van DNB in januari 2020, ten tijde van het aanwijzingsbesluit overeenkomstig deze op 27 september 2020 in werking getreden wijziging diende te handelen. Omdat zij dit heeft gedaan, was ten tijde van het aanwijzingsbesluit in de DVD’s [doelvennootschap 3] en [doelvennootschap 5] geen sprake van een overtreding van artikel 27, derde lid, aanhef en onder b, van de Wtt 2018, gelezen in samenhang met artikel 25 van deze wet. 
      
      
    
    
      10.1.
      
        Dit betoog faalt. Op grond van artikel 1 van de Wtt 2018, gelezen in samenhang met artikel 1 van de Wwft, wordt in de Wtt 2018 en de daarop berustende bepalingen, voor zover hier van belang, onder UBO verstaan de natuurlijke persoon die de uiteindelijke eigenaar is van of zeggenschap heeft over een cliënt. Indien op geen enkele wijze een UBO op grond van eigendomsbelang of zeggenschap kan worden aangemerkt, moet op grond van artikel 3, eerste lid, aanhef en onder 2°, van het Uitvoeringsbesluit Wwft 2018 soms het hoger leidinggevend personeel worden aangemerkt als UBO. Om te verduidelijken wie tot het hoger leidinggevend personeel behoort, was in het zesde lid van artikel 3 van het Uitvoeringsbesluit Wwft 2018 aanvankelijk opgenomen dat dit een of meer bestuurders zijn. Daarbij was beoogd dat alle leden van het statutair bestuur in een dergelijk geval als UBO worden aangewezen. Dit was ook vermeld in de nota van toelichting. Omdat de tekst van het zesde lid niettemin voor onduidelijkheid zorgde, is in deze tekst ‘een of meer bestuurders’ met ingang van 27 september 2020 vervangen door ‘elke bestuurder’ (Staatsblad 2020, 339, blz. 15 en 19). 
        De rechtbank ziet niet in waarom deze verduidelijking maakt dat DNB ten tijde van het aanwijzingsbesluit ten onrechte heeft vastgesteld dat in de DVD’s [doelvennootschap 3] en [doelvennootschap 5] sprake was van een overtreding van artikel 27, derde lid, aanhef en onder b, van de Wtt 2018, gelezen in samenhang met artikel 25 van deze wet. [Eiseres] heeft dit ook niet toegelicht.
      
      
    
    
      10.2.
      Aangezien [eiseres] het standpunt van DNB over de in bezwaar ten behoeve van het DVD [doelvennootschap 5] overgelegde documenten niet gemotiveerd heeft betwist, ziet de rechtbank evenmin grond voor het oordeel dat DNB ten tijde van het bestreden besluit ten onrechte heeft vastgesteld dat in dit DVD, zoals ook in het DVD [doelvennootschap 3], sprake was van een overtreding van artikel 27, derde lid, aanhef en onder b, van de Wtt 2018, gelezen in samenhang met artikel 25 van deze wet.
      
      
        
          Vermogenspositie van de UBO van de doelvennootschap
        
        11. 	[Eiseres] betoogt dat de door haar in bezwaar overgelegde memo’s over de DVD’s [doelvennootschap 2] en [doelvennootschap 7], net als het door haar in bezwaar overgelegde memo betreffende het DVD [doelvennootschap 1], DNB tot de conclusie hadden moeten leiden dat in deze DVD’s niet langer sprake is van een overtreding van artikel 27, tweede lid, aanhef en onder d en e, van de Wtt 2018. Dit geldt volgens [eiseres] ook voor de informatie die zij in bezwaar naar voren heeft gebracht over de DVD’s [doelvennootschap 3], [doelvennootschap 8] en [doelvennootschap 9].
      
      
    
    
      11.1.
      DNB heeft onweersproken geconstateerd dat in het memo over het DVD [doelvennootschap 2] het vermogen van de UBO niet in één concreet bedrag is weergegeven. In dat memo is vermeld dat de UBO van [doelvennootschap 2] een belang van 41,3% in [naam onderneming 1] heeft, zonder dat er een waarde aan dat belang is toegekend. Het ‘publieke vermogen’ van de UBO betreft verouderde informatie en [naam onderneming 2] is genoteerd aan de beurs van Londen, wat betekent dat het mogelijk moet zijn om tot een actuele vermogensbepaling van de UBO te komen. Daarnaast heeft DNB onweersproken geconstateerd dat in het memo over het DVD [doelvennootschap 7] ten aanzien van het vermogen van de UBO weliswaar een bedrag is genoemd, maar dat de waarde van de belangen van de UBO in andere ondernemingen daarbij niet is meegenomen. Gelet hierop ziet de rechtbank geen grond voor het oordeel dat DNB ten onrechte heeft geconcludeerd dat in deze DVD’s nog steeds sprake is van een overtreding van artikel 27, tweede lid, aanhef en onder d en e, van de Wtt 2018. Zoals is opgemerkt in de memorie van toelichting bij dit artikel (TK, 2017-2018, 34 910, nr. 3, blz. 54), is een onderzoek naar de vermogenspositie van de UBO(’s) van een doelvennootschap gericht op het gehele vermogen van de UBO en moet het trustkantoor komen tot een onderbouwde indicatie van de totale omvang en de opbouw van het vermogen van de UBO. Gezien de voormelde constateringen van DNB heeft [eiseres] dit in de DVD’s [doelvennootschap 2] en [doelvennootschap 7] nagelaten. 
      
    
    
      11.2.	[
      Eiseres] heeft over de DVD’s [doelvennootschap 3] en [doelvennootschap 9] in bezwaar naar voren gebracht dat er veranderingen hebben plaatsgevonden in de structuur. DNB heeft daarop in het bestreden besluit het standpunt ingenomen dat zij op basis van de beschikbare informatie niet kan vaststellen welke wijzigingen er precies hebben plaatsgevonden en dat, indien de wijzing in de structuur tot gevolg heeft dat er andere UBO’s van de doelvennootschap moeten worden aangewezen, ook van deze UBO’s de vermogenspositie met zoveel mogelijk zekerheid dient te worden vastgesteld. Nu [eiseres] dit standpunt niet betwist, ziet de rechtbank geen grond voor het oordeel dat DNB ten onrechte heeft geconcludeerd dat in deze DVD’s niet kan worden vastgesteld dat inmiddels wel wordt voldaan aan artikel 27, tweede lid, aanhef en onder d en e, van de Wtt 2018. Dat [eiseres] heeft voorgesteld deze DVD’s te laten betrekken bij de audit over 2021 doet daaraan niet af. 
      
    
    
      11.3.	[
      Eiseres] heeft over het DVD [doelvennootschap 8] in bezwaar, onder overlegging van een notariële akte van ‘transfer of shares’, naar voren gebracht dat een van de UBO’s geen betrokkenheid meer heeft bij de doelvennootschap en daar ook geen belang meer in houdt, zodat deze persoon niet meer kan worden aangemerkt als UBO en de door DNB geconstateerde overtreding in het DVD [doelvennootschap 8] is komen te vervallen. DNB heeft daarover in het bestreden besluit het standpunt ingenomen dat, indien dit correct is, daarmee de verplichting voor [eiseres] om onderzoek te doen naar de vermogenspositie van deze persoon vervalt, maar dat de verplichting wel blijft bestaan ten aanzien van andere UBO’s van de doelvennootschap. Omdat de doelvennootschap volgens het rapport met de definitieve onderzoeksbevindingen van 6 oktober 2020 twee UBO’s heeft en DNB in het aanwijzingsbesluit heeft geconcludeerd dat alleen de vermogenspositie van de UBO die volgens [eiseres] geen betrokkenheid meer heeft bij de doelvennootschap niet met zoveel mogelijk zekerheid is vastgesteld, begrijpt de rechtbank dat DNB hiermee doelt op de persoon aan wie de aandelen in [doelvennootschap 8] volgens de door [eiseres] overgelegde notariële akte van ‘transfer of shares’ zijn overgedragen. Aangezien niet is gesteld of gebleken dat [eiseres] onderzoek heeft gedaan naar de vermogenspositie van die persoon, kan [eiseres] niet worden gevolgd in haar standpunt dat de overtreding van artikel 27, tweede lid, aanhef en onder d en e, van de Wtt 2018 in het DVD [doelvennootschap 8] is komen te vervallen. 
      
    
    
      11.4.
      Het betoog faalt. 
      
      
        
          Herkomst vermogen van de doelvennootschap
        
        12.	[Eiseres] betoogt dat DNB ten onrechte niet inhoudelijk is ingegaan op de door haar in bezwaar overgelegde stukken en ten onrechte heeft volstaan met een verwijzing naar het verzoek van [eiseres] om de begunstigingtermijn te verlengen. 
      
      
    
    
      12.1.	[
      Eiseres] heeft in de DVD’s [doelvennootschap 1], [doelvennootschap 2], [doelvennootschap 3], [doelvennootschap 8] en [doelvennootschap 9] de herkomst van het vermogen van de doelvennootschap en de legitimiteit van de bron waaruit dit vermogen afkomstig is opnieuw onderzocht en vastgesteld en in bezwaar daarvan afschriften overgelegd. Gelet hierop is volgens [eiseres] in deze DVD’s niet langer sprake van een overtreding van artikel 27, tweede lid, aanhef en onder c en e, van de Wtt 2018. In het bestreden besluit heeft DNB hierover uitsluitend opgemerkt dat zij positief is over het feit dat [eiseres] nieuw onderzoek heeft verricht om het vermogen van deze doelvennootschappen vast te stellen. Vervolgens heeft DNB opgemerkt dat [eiseres] bij haar verzoek om verlenging van de begunstigingstermijn ten aanzien van onderdeel vi van de gedragslijn in haar brief van 15 december 2021 heeft meegedeeld dat er diverse DVD’s zijn waarin nog niet is voldaan aan de vereisten ten aanzien van, onder meer, de herkomst van het vermogen van de doelvennootschap. Het feit dat [eiseres] na eigen onderzoek van oordeel is dat nog niet al haar DVD’s voldoen aan de wettelijke vereisten, leidt er volgens DNB al toe dat onderdeel vi van de gedragslijn (met inachtneming van de gewijzigde begunstigingstermijn) in stand moet blijven.
      
    
    
      12.2.
      DNB heeft niet beoordeeld of met de hiervoor genoemde, door [eiseres] in bezwaar overgelegde afschriften in de desbetreffende DVD’s inmiddels is voldaan aan artikel 27, tweede lid, aanhef en onder c en e, van de Wtt 2018. Hiermee is DNB eraan voorbij gegaan dat uit de onder 3 genoemde uitspraak van het CBb van 18 oktober 2022 (overweging 7.3 en 7.4) volgt dat zij feiten en omstandigheden die zich na het aanwijzingsbesluit hebben voorgedaan bij haar heroverweging in bezwaar dient te betrekken. Onder die feiten en omstandigheden vallen de inspanningen die de overtreder heeft gedaan om de overtreding geheel of gedeeltelijk te beëindigen. Als inspanningen in de bezwaarperiode ertoe hebben geleid dat geen sprake meer is van (een) overtreding(en), kan dat gevolgen hebben voor de uitkomst van de heroverweging. Dat [eiseres] in haar brief van 15 december 2021 heeft meegedeeld dat er diverse DVD’s zijn waarin nog niet aan artikel 27, tweede lid, aanhef en onder c en e, van de Wtt 2018 is voldaan, betekent niet dat DNB de beoordeling of dit in de DVD’s [doelvennootschap 1], [doelvennootschap 2], [doelvennootschap 3], [doelvennootschap 8] en [doelvennootschap 9] inmiddels wel het geval is achterwege heeft kunnen laten. DNB heeft in het aanwijzingsbesluit alleen in deze DVD’s (en in het DVD [doelvennootschap 7]) vastgesteld dat sprake is van overtreding van artikel 27, tweede lid, aanhef en onder c en e, van de Wtt 2018. De mededeling van [eiseres] in haar brief van 15 december 2021 kan met de vaststelling van een overtreding niet worden gelijkgesteld, daargelaten dat niet bekend is op welke DVD’s deze mededeling zag. 
      
    
    
      12.3.
      Het betoog van [eiseres] slaagt in zoverre. Dit laat onverlet dat [eiseres] de door DNB in het aanwijzingsbesluit vastgestelde overtreding van artikel 27, tweede lid, aanhef en onder c en e, van de Wtt 2018 in het DVD [doelvennootschap 7] niet heeft betwist. Om die reden is er geen grond voor het oordeel dat ten tijde van het bestreden besluit niet langer sprake was van een overtreding van dit artikel. 
      
      
        
          Integriteitsrisicoprofiel
        
        13. 	[Eiseres] betoogt dat DNB miskent dat met het in bezwaar overgelegde geactualiseerde integriteitsrisicoprofiel van het DVD [doelvennootschap 3] wordt voldaan aan artikel 27, tweede lid, aanhef en onder a, van de Wtt 2018 en dat dit ook geldt voor het reeds ten tijde van het aanwijzingsbesluit in het DVD [doelvennootschap 7] aanwezige integriteitsrisicoprofiel.
      
      
    
    
      13.1.
      DNB heeft in het bestreden besluit uitgebreid gemotiveerd dat het geactualiseerde integriteitsrisicoprofiel van het DVD [doelvennootschap 3] zodanige gebreken vertoont dat daarmee niet wordt voldaan aan 27, tweede lid, aanhef en onder a, van de Wtt 2018. In de summiere stellingen die [eiseres] daartegen in beroep heeft ingebracht, ziet de rechtbank geen grond om DNB hierin niet te volgen. 
      
    
    
      13.2.
      Wat betreft het DVD [doelvennootschap 7] heeft DNB zich in het aanwijzingsbesluit terecht op het standpunt gesteld dat [eiseres], gezien de betrokkenheid van [doelvennootschap 7] bij het Nordstream 2 (NS2) project, ten onrechte heeft nagelaten de sancties van de Verenigde Staten ten aanzien van ondernemingen die bij dit project betrokken zijn in het integriteitsrisicoprofiel te vermelden en mee te wegen. Dat in het integriteitsrisicoprofiel is vermeld dat [doelvennootschap 7] indirect betrokken is bij politiek gevoelige projecten zoals NS2, is in dit verband – anders dan [eiseres] meent – onvoldoende. Deze enkele vermelding geeft immers geen blijk van een weging van de hiermee verband houdende risico’s door [eiseres]. Een integriteitrisicoprofiel moet actueel, volledig en specifiek zijn (TK, 2017-2018, 34 910, nr. 3, blz. 53). Ook de stelling van [eiseres] dat de sancties ten tijde van het aanwijzingsbesluit waren ingetrokken, kan haar niet baten. Zoals DNB in het bestreden besluit terecht opmerkt, betekent dit slechts dat [eiseres] na de intrekking van de sancties het integriteitsrisicoprofiel had moeten actualiseren. 
      
    
    
      13.3.
      Het betoog slaagt niet.
      
      
        
          Transactieprofiel
        
        14. 	[Eiseres] betoogt dat DNB miskent dat reeds met de ten tijde van het aanwijzingsbesluit aanwezige transactieprofielen in de DVD’s [doelvennootschap 1], [doelvennootschap 2], [doelvennootschap 7] en [doelvennootschap 8] werd voldaan aan artikel 27, tweede lid, aanhef en onder b, van de Wtt 2018 en dat dit ook geldt voor het in bezwaar overgelegde vernieuwde transactieprofiel van [doelvennootschap 2].
      
      
    
    
      14.1.
      DNB heeft in het aanwijzingsbesluit in zes van de zeven onderzochte DVD’s ([doelvennootschap 1], [doelvennootschap 2], [doelvennootschap 5],  [doelvennootschap 7], [doelvennootschap 8] en [doelvennootschap 9]) een overtreding van artikel 27, tweede lid, aanhef en onder b, van de Wtt 2018 vastgesteld. Daarvan is DNB alleen ten aanzien van het DVD [doelvennootschap 5] teruggekomen in het bestreden besluit. Met de in bezwaar door [eiseres] overgelegde vernieuwde transactieprofielen van [doelvennootschap 1], [doelvennootschap 7] en [doelvennootschap 8] is volgens DNB inmiddels voldaan aan artikel 27, tweede lid, aanhef en onder b, van de Wtt 2018, maar niet met het in bezwaar overgelegde vernieuwde transactieprofiel van [doelvennootschap 2].
      
    
    
      14.2.
      Met DNB is de rechtbank van oordeel dat [eiseres] in het aanvankelijk opgestelde transactieprofiel van [doelvennootschap 1] ten onrechte geen ingaande geldstromen heeft benoemd. Met haar opmerking dat ingaande geldstromen aanvankelijk niet nodig waren om aan de betalingsverplichtingen van de doelvennootschap te kunnen voldoen en dat deze pas nodig waren nadat er betalingen waren verricht en het saldo moest worden aangevuld, gaat [eiseres] eraan voorbij dat in een transactieprofiel van de doelvennootschap de te verwachten in- en uitgaande geldstromen van de doelvennootschap moeten worden benoemd (TK, 2017-2018, 34 910, nr. 3, blz. 53). Dat redelijkerwijs niet te verwachten was dat op enig moment het saldo zou moeten worden aangevuld om aan de betalingsverplichtingen te kunnen voldoen, is gesteld noch gebleken. 
    
    
      14.3.
      Ten aanzien van het aanvankelijk opgestelde transactieprofiel van [doelvennootschap 7] heeft DNB zich terecht op het standpunt gesteld dat dit tekortschoot, omdat door het niet invullen van de kolom debet/credit in de lijst van standaardtransacties niet blijkt of sprake is van ingaande of uitgaande geldstromen. De enkele stelling van [eiseres] dat dit voor de dossierbehandelaars wel duidelijk was, leidt niet tot een ander oordeel. Bij afwezigheid of vertrek van deze behandelaars moet dit immers ook voor hun collega’s duidelijk zijn als zij (mogelijk onverwacht) werkzaamheden moeten verrichten in het betreffende dossier.
      
    
    
      14.4.
      Ook ten aanzien van het aanvankelijk opgestelde transactieprofiel van [doelvennootschap 8] heeft DNB zich terecht op het standpunt gesteld dat dit tekortschoot, omdat in de lijst van standaardtransacties bij de transacties met de UBO en de indirecte deelneming van [doelvennootschap 8] niet duidelijk is wanneer de transacties worden verwacht en ook niet of wordt verwacht dat dit debet- of credittransacties zijn. De enkele stelling van [eiseres] dat dit voor de dossierbehandelaars wel duidelijk was, leidt niet tot een ander oordeel.
      
    
    
      14.5.
      Tot slot heeft DNB zich terecht op het standpunt gesteld dat zowel het aanvankelijk opgestelde transactieprofiel als het vernieuwde transactieprofiel van [doelvennootschap 2] tekortschiet, omdat de dividenduitkering niet is opgenomen in de lijst met verwachte transacties. De stelling van [eiseres] dat een dividenduitkering binnen afzienbare tijd niet verwacht wordt en dat ook DNB dit in het aanwijzingsbesluit heeft geconstateerd, leidt niet tot een ander oordeel. In het aanwijzingsbesluit is opgemerkt dat uit het DVD blijkt dat [doelvennootschap 2] in de jaren 2016, 2017 en 2018 verliezen heeft geleden en dat er geen dividenden zijn uitgekeerd. Daarmee is niet gezegd dat DNB de stelling volgde dat een dividenduitkering niet binnen afzienbare tijd kan worden verwacht. Bovendien staat in het transactieprofiel bij de activiteiten van de doelvennootschap ‘receiving dividends’ vermeld, zodat in de rede ligt dat de dividenduitkering tevens bij de verwachte transacties wordt vermeld, ook als enkele jaren geen dividenden zijn uitgekeerd.
      
    
    
      14.6.
      Het betoog faalt. 
      
      
        
          Vertegenwoordiger van de cliënt
        
        15. 	[Eiseres] betoogt dat zij voldoende onderzoek heeft verricht om vast te stellen of de natuurlijke personen die de cliënten in de DVD’s [doelvennootschap 2] en [doelvennootschap 5] vertegenwoordigen daartoe bevoegd zijn en dat zij ter verdere verduidelijking daarvan in bezwaar ‘Letters of Representation’ heeft overgelegd. 
      
      
    
    
      15.1.
      In de door [eiseres] in bezwaar overgelegde ‘Letters of Representation’ van 8 juli 2021 en 28 juni 2021 zijn de contactpersonen voor [eiseres] aangewezen ten behoeve van [doelvennootschap 2] en [doelvennootschap 5]. Daaruit blijkt niet dat de ondertekenaars bevoegd zijn om de cliënten te vertegenwoordigen en dus om namens hen een contactpersoon aan te wijzen. Omdat [eiseres] ook niet heeft toegelicht aan de hand waarvan zij die bevoegdheid heeft vastgesteld, heeft [eiseres] volgens DNB nog steeds niet voldaan aan artikel 27, derde lid, aanhef en onder e, van de Wtt 2018. 
      
    
    
      15.2.
      Met betrekking tot het DVD [doelvennootschap 2] heeft [eiseres] hiertegen ingebracht dat zij in haar bezwaar over de ‘Letter of Representation’ letterlijk schrijft “Uit dit door de UBO (en bestuurder van de aandeelhouder van [doelvennootschap 2]) ondertekende document (...)” en dat dit al een indicatie geeft dat zij de bevoegdheid van de ondertekenaar als bevoegde persoon heeft geverifieerd. Anders dan [eiseres] kennelijk meent, heeft zij hiermee niet toegelicht hoe zij de bevoegdheid van de ondertekenaar heeft vastgesteld. Ook de enkele opmerking in dit verband dat onderbouwende documenten uit het Curaçaose handelsregister beschikbaar zijn, is daarvoor onvoldoende.
      
    
    
      15.3.	[
      Eiseres] stelt dat DNB met betrekking tot het DVD [doelvennootschap 5] niet van de juiste cliënten is uitgegaan, omdat [doelvennootschap 5] is overgedragen aan een nieuwe partij. Voor zover deze stelling juist is, laat dit onverlet dat [eiseres] niet heeft toegelicht hoe zij de bevoegdheid van de ondertekenaar van de ‘Letter of Representation’ heeft vastgesteld om de (juiste) cliënten te vertegenwoordigen en dus om namens hen een contactpersoon aan te wijzen. 
      
    
    
      15.4.
      Het betoog slaagt niet. 
      
      
        
          Voortdurende controle
        
        16. 	[Eiseres] betoogt dat zij in het DVD [doelvennootschap 2] voldoende onderzoek heeft gedaan naar de integriteitsrisico’s die aan de desbetreffende transactie van 4 juni 2018 zijn verbonden. DNB kan haar niet tegenwerpen dat dit niet blijkt uit de vastleggingen in het DVD, omdat de artikelen 37, eerste lid, en 39, tweede lid, aanhef en onder d, van de Wtt 2018, die zien op de vastlegging van cliëntenonderzoekgegevens, pas op 1 januari 2019 in werking zijn getreden. 
      
      
    
    
      16.1.
      Dit betoog wordt niet gevolgd. De artikelen 37 en 39 van de Wtt 2018 komen overeen met de artikelen 16 en 25 van de Regeling integere bedrijfsvoering Wet toezicht trustkantoren 2014 (Rib Wtt 2014), waarin voorheen was geregeld dat een trustkantoor de gegevens uit het cliëntenonderzoek moet vastleggen in het dossier van de doelvennootschap (TK, 2017-2018, 34 910, nr. 3, blz. 63 en 64). Onder de destijds vast te leggen gegevens vielen onder meer de gegevens die zijn gebruikt voor de voortdurende controle op de zakelijke relatie en de verrichte transacties van de doelvennootschap, waartoe een trustkantoor op grond van artikel 13, eerste en tweede lid, aanhef en onder d, van de Rib Wtt 2014 ook toen al verplicht was, net als thans op grond van artikel 27, tweede lid, aanhef en onder k, van de Wtt 2018. Gelet hierop bestaat geen grond voor het oordeel dat DNB [eiseres] ten onrechte heeft tegengeworpen dat uit de vastleggingen in het DVD [doelvennootschap 2] niet blijkt dat [eiseres] voldoende onderzoek heeft gedaan naar de aan de transactie van 4 juni 2018 verbonden integriteitsrisico’s. 
      
      
        
          Onderzoek naar integriteitsrisico’s
        
        17.	[Eiseres] betoogt dat zij de integriteitrisico’s die zijn verbonden aan de dienstverlening in de DVD’s [doelvennootschap 5] en [doelvennootschap 8] met de door haar in bezwaar overgelegde herziene risicoanalyses adequaat heeft ondervangen en dus heeft voldaan aan artikel 26, tweede lid, van de Wtt 2018. 
      
      
    
    
      17.1.
      In het aanwijzingsbesluit heeft DNB ten aanzien van het DVD [doelvennootschap 5] geconstateerd dat zes van de zeven in de integriteitsrisicoanalyse van 30 september 2019 opgenomen maatregelen de risico’s niet afdekken. Zonder nadere toelichting valt volgens DNB bijvoorbeeld niet in te zien hoe het feit dat de deelneming van [doelvennootschap 5] in Ghana onder toezicht staat een mitigerend effect heeft op het risico van witwassen en financieren van terrorisme via deze Ghanese bank. Ook is volgens DNB geen enkele mitigerende maatregel getroffen voor het door [eiseres] zelf als hoog ingeschatte fiscale integriteitsrisico van het feit dat de doelvennootschap een coöperatie is en dat er een risico bestaat van misbruik van de structuur voor het ontwijken van dividendbelasting. In het bestreden besluit heeft DNB zich op het standpunt gesteld dat [eiseres] niet kan worden gevolgd in haar stelling dat deze bevindingen met de in bezwaar overgelegde herziene risicoanalyse van 4 mei 2021 zijn komen te vervallen. Daarbij heeft DNB erop gewezen dat daarin als mitigerende maatregel bij de deelneming in Ghana staat vermeld dat [eiseres] alle activiteiten en financiële overzichten monitort, maar dat ook wordt opgemerkt dat het een gereguleerde commerciële bank betreft met een vergunning. In de herziene risicoanalyse heeft [eiseres] niet toegelicht hoe zij de activiteiten en financiële overzichten meent te kunnen monitoren. Daarin wordt ook opgemerkt dat er in Ghana volgens de FATF (Financial Action Task Force) een hoog risico van witwassen en financiering van terrorisme bestaat en dat een risico aanwezig is dat de bank wordt misbruikt voor deze criminele doeleinden. Voorts heeft DNB geconstateerd dat in de herziene risicoanalyse als mitigerende maatregel bij het gebruik van een coöperatie is vermeld dat [eiseres] ervoor zorgt dat er belasting betaald wordt binnen de structuur, terwijl niet is gebleken dat [eiseres] bijvoorbeeld informatie/onderbouwing heeft opgevraagd over/van de belastingaangiftes. In de enkele stelling van [eiseres] dat zij de integriteitrisico’s die zijn verbonden aan de dienstverlening wel degelijk adequaat heeft ondervangen, ziet de rechtbank geen grond voor het oordeel dat DNB op grond van de hierboven genoemde bevindingen ten onrechte heeft geconcludeerd dat dit niet het geval is en dat in het DVD [doelvennootschap 5] dus sprake is van een overtreding van artikel 26, tweede lid, van de Wtt 2018.
      
    
    
      17.2.
      DNB heeft in het aanwijzingsbesluit geconstateerd dat in het cliëntacceptatieformulier (CAF) van 16 oktober 2017 voor [doelvennootschap 8] en haar 100% deelneming [naam onderneming 3] is opgenomen dat de UBO’s mogelijk als PEP gekwalificeerd moeten worden en dat zowel in Kazachstan als in de Verenigde Arabische Emiraten corruptie voorkomt en dat dit een risico vormt. Verder heeft DNB geconstateerd dat in de risicoanalyse van 12 april 2018 een reputatierisico wordt genoemd wegens de handel in tabak en dat [eiseres] in deze risicoanalyse zeven risico’s als hoog en vier risico’s als ‘midden’ kwalificeert. Omdat slechts drie mitigerende maatregelen worden vermeld en deze maatregelen van algemene aard zijn, valt volgens DNB zonder nadere toelichting niet in te zien hoe deze maatregelen de geconstateerde integriteitsrisico’s voldoende reduceren of ondervangen. In het bestreden besluit heeft DNB zich op het standpunt gesteld dat [eiseres] niet kan worden gevolgd in haar stelling dat deze bevindingen met de door haar in bezwaar overgelegde herziene risicoanalyse van 8 juli 2021 zijn komen te vervallen. Daarbij heeft DNB erop gewezen dat, hoewel in die analyse wordt opgemerkt dat de tabaksindustrie een hoog risico vormt, geen concrete integriteitsrisico’s zijn vermeld. Daarnaast is volgens DNB van belang dat een deelneming is gevestigd in een Free Trade Zone (FTZ), wat een ‘red flag’ voor witwassen is. Daarbij wijst DNB erop dat de OESO (Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling) twee rapporten over FTZ’s heeft uitgebracht, het ene over de witwasrisico’s in FTZ’s en het andere over de handel in namaakartikelen. Ten aanzien van de handel in sigaretten bestaan ten minste twee integriteitsrisico’s, te weten het namaken van merksigaretten en de smokkel van sigaretten om accijnzen te ontwijken. [Eiseres] vermeldt deze risico’s echter niet in de risicoanalyse, aldus DNB. In de enkele stelling van [eiseres] dat de activiteiten van de in een FTZ gevestigde deelneming mede door alle (reis)beperkingen vanwege de coronapandemie tot op heden niet van de grond zijn gekomen, ziet de rechtbank geen grond voor het oordeel dat DNB op grond van de hierboven genoemde bevindingen ten onrechte heeft geconcludeerd dat in het DVD [doelvennootschap 5] sprake is van een overtreding van artikel 26, tweede lid, van de Wtt 2018. De enkele stelling dat de handel in tabak vooralsnog niet van de grond is gekomen, betekent anders dan [eiseres] meent niet dat de daarmee verbonden integriteitsrisico’s buiten beschouwing kunnen worden gelaten bij de risicoanalyse. 
      
    
    
      17.3.
      Het betoog faalt. 
      
      
        
          Acceptatiememorandum
        
        18.	[Eiseres] betoogt dat ten tijde van het aanwijzingsbesluit met de acceptatiegegevens die waren vastgelegd in de CAF’s in alle zeven onderzochte DVD’s werd voldaan aan de in artikel 26, derde lid, van de Wtt 2018 neergelegde verplichting te beschikken over een acceptatiememorandum. Hoe dan ook is hier volgens [eiseres] aan voldaan met de door haar in bezwaar overgelegde acceptatiememoranda. 
      
      
    
    
      18.1.
      Een acceptatiememorandum is een schriftelijke overkoepelende analyse en een afweging van de uitkomsten van het cliëntenonderzoek, het onderzoek naar de aanwezigheid van integriteitsrisico’s en de vastlegging inzake de mate waarin en de wijze waarop deze geïdentificeerde integriteitsrisico’s zijn ondervangen, inclusief een besluit omtrent het aangaan van de zakelijke relatie of het verlenen van trustdiensten dan wel de voortzetting daarvan (TK, 2017-2018, 34 910, nr. 3, blz. 52). Het standpunt van DNB dat een dergelijk acceptatiememorandum ten tijde van het aanwijzingsbesluit in alle zeven onderzochte DVD’s ontbrak, heeft [eiseres] niet gemotiveerd betwist, zodat DNB terecht heeft geconcludeerd dat ten tijde van het aanwijzingsbesluit in deze DVD’s sprake was van een overtreding van artikel 26, derde lid, van de Wtt 2018.
      
    
    
      18.2.
      In het bestreden besluit heeft DNB geconcludeerd dat met de door [eiseres] in bezwaar overgelegde acceptatiememoranda in de DVD’s [doelvennootschap 1] en [doelvennootschap 7] inmiddels is voldaan aan artikel 26, derde lid, van de Wtt 2018, maar niet met de in bezwaar in de DVD’s [doelvennootschap 5], [doelvennootschap 3], [doelvennootschap 2], [doelvennootschap 8] en [doelvennootschap 9] overgelegde acceptatiememoranda. 
      
    
    
      18.3.
      De door DNB geconstateerde tekortkomingen in de acceptatiememoranda ten behoeve van de DVD’s [doelvennootschap 2], [doelvennootschap 8] en [doelvennootschap 9] heeft [eiseres] niet gemotiveerd betwist, zodat DNB niet ten onrechte heeft geconcludeerd dat in deze DVD’s ten tijde van het bestreden besluit nog steeds niet werd voldaan aan artikel 26, derde lid, van de Wtt 2018.
      
    
    
      18.4.
      DNB heeft vastgesteld dat in het acceptatiememorandum van 24 augustus 2021 ten behoeve van [doelvennootschap 5] is vermeld dat zonder duidelijke reden een herstructurering heeft plaatsgevonden, waardoor er nu een structuur is met een veelheid aan offshore entiteiten die niet wenselijk is. Volgens het acceptatiememorandum zal door [eiseres] afscheid worden genomen van [doelvennootschap 5] indien de structuur niet wijzigt, met als deadline 15 september 2021. Ook vermeldt het acceptatiememorandum dat er in dit dossier veel risico’s zijn die op korte termijn gemitigeerd moeten worden. DNB merkt op dat dit niet in lijn is met de risicoanalyse van 4 mei 2021, waarin [eiseres] concludeert dat de integriteitrisico’s adequaat zijn ondervangen. Tot slot wijst DNB erop dat het acceptatiememorandum vermeldt dat er indicaties van agressieve tax planning zijn die volgens [eiseres] niet binnen haar Tax Integrity beleid vallen. De in het acceptatiememorandum beschreven situatie was tijdens haar onderzoek in 2020 volgens DNB niet kenbaar uit het dossier. In beroep heeft [eiseres] naar voren gebracht dat het feit dat de beschreven situatie niet kenbaar was voor DNB verband houdt met de overdracht van [doelvennootschap 5] en dat [eiseres] na die overdracht de acceptatie opnieuw zou verrichten. Dit betoog laat onverlet dat het acceptatiememorandum van 24 augustus 2021 en de risicoanalyse van 4 mei 2021, die [eiseres] bij haar aanvullend bezwaarschrift van 24 augustus 2021 heeft overgelegd, (onweersproken) niet in lijn zijn met elkaar. Aangezien de resultaten uit het in artikel 26, eerste en tweede lid, van de Wtt 2018 voorgeschreven onderzoek naar de integriteitsrisico’s en de mate waarin deze worden ondervangen behoren terug te komen in het acceptatiememorandum (TK, 2017-2018, 34 910, nr. 3, blz. 52), heeft DNB niet ten onrechte geconcludeerd dat met het in het DVD [doelvennootschap 5] overgelegde acceptatiememorandum ten tijde van het bestreden besluit nog steeds niet werd voldaan aan artikel 26, derde lid, van de Wtt 2018.
      
    
    
      18.5.
      Over het ten behoeve van het DVD [doelvennootschap 3] overgelegde acceptatiememorandum van 24 augustus 2021 heeft DNB opgemerkt dat zij, omdat de integriteitsrisicoanalyse ontbreekt, niet kan beoordelen of alle integriteitsrisico’s in het memorandum zijn vermeld, wat ertoe leidt dat [eiseres] nog steeds in overtreding is van artikel 26, derde lid, van de Wtt 2018. Anders dan [eiseres] gezien haar beroepsgronden kennelijk meent, wordt met de integriteitsrisicoanalyse niet het integriteitsrisicoprofiel bedoeld dat zij van [doelvennootschap 3] heeft opgesteld (en dat dus niet ontbreekt), maar het in artikel 26, eerste en tweede lid, van de Wtt 2018 voorgeschreven onderzoek naar de integriteitsrisico’s en de mate waarin deze worden ondervangen, waarvan de resultaten in het acceptatiememorandum moeten terugkomen. Omdat dit onderzoek in het memorandum niet volledig ontbreekt, begrijpt de rechtbank dat DNB heeft bedoeld te zeggen dat zij niet kan beoordelen of alle integriteitsrisico's in het memorandum zijn vermeld, omdat dit onderzoek nog niet is afgerond. Gezien de opmerkingen in het acceptatiememorandum bij het deel dat ziet op de integriteitsrisico’s (“op dit moment zijn nog niet alle vragen beantwoord” en “deze risico’s moeten in licht van de herstructurering zo snel mogelijk duidelijk worden”), volgt de rechtbank DNB daarin en bestaat geen grond voor het oordeel dat DNB ten onrechte heeft geconcludeerd dat met het in het DVD [doelvennootschap 3] overgelegde acceptatiememorandum nog steeds niet wordt voldaan aan artikel 26, derde lid, van de Wtt 2018.
      
    
    
      18.6.
      Het betoog treft geen doel.
      
      
        
          Bevoegdheid tot het geven van de aanwijzing en de evenredigheid van de aanwijzing
        
        19.	[Eiseres] betoogt dat het geven van een aanwijzing overbodig is (geweest) en dat het besluit daartoe derhalve moet worden vernietigd. Daartoe heeft [eiseres], onder verwijzing naar haar hiervoor besproken beroepsgronden, aangevoerd dat zij ten tijde van het aanwijzingsbesluit al had voldaan aan de onderdelen van de daarin opgenomen gedragslijn. Het aanwijzingsbesluit is voor een groot deel gebaseerd op een onjuiste analyse van feiten en een onjuiste toepassing van de Wtt 2018, zodat er geen grondslag was voor het geven van een aanwijzing. Voor zover wel sprake was van overtredingen zijn de meeste daarvan volgens [eiseres] voorafgaand aan het bestreden besluit beëindigd. Nu de grondslag voor het geven van de aanwijzing er niet was, of in ieder geval van een andere grootte en zwaarte was dan door DNB is voorgespiegeld, kan het aanwijzingsbesluit volgens [eiseres] niet in stand blijven. De afweging of het geven van een aanwijzing proportioneel is, had anders moeten uitvallen, aldus [eiseres]. De rechtbank begrijpt dat [eiseres] hiermee primair betoogt dat de bevoegdheid tot het geven van een aanwijzing ontbrak en subsidiair betoogt dat het geven van een aanwijzing in strijd is met het evenredigheidsbeginsel. 
      
      
    
    
      19.1.
      Uit wat hiervoor in 4 tot en met 18.6 is overwogen volgt dat er geen grond is voor het oordeel dat DNB ten onrechte heeft vastgesteld dat [eiseres] ten tijde van het aanwijzingsbesluit in overtreding was van artikel 15, tweede lid, van de Wtt 2018 en dat [eiseres] zowel ten tijde van het aanwijzingsbesluit als ten tijde van het bestreden besluit in overtreding was van (i) artikel 17, derde lid, van het Btt 2018, (ii) artikel 14, derde lid, van de Wtt 2018, gelezen in samenhang met artikel 10 van het Btt 2018, (iii) artikel 16 van het Btt 2018, (iv) artikel 27, tweede lid, aanhef en onder a, b, c, d, e, g, i en k, en derde lid, aanhef en onder b en e, van de Wtt 2018 en (v) artikel 26, tweede en derde lid, van de Wtt 2018. DNB was op grond van artikel 47 van de Wtt 2018 bevoegd om [eiseres] ter zake van deze overtredingen een aanwijzing te geven. 
      
    
    
      19.2.
      In wat [eiseres] heeft aangevoerd ziet de rechtbank geen grond voor het oordeel dat DNB ten tijde van het aanwijzingsbesluit of het bestreden besluit geen gebruik mocht maken van haar bevoegdheid om [eiseres] de aanwijzing te geven deze overtredingen te beëindigen door het volgen van een bepaalde gedragslijn en dat het bestreden besluit in zoverre in strijd is met het in artikel 3:4, tweede lid, van de Algemene wet bestuursrecht (Awb) neergelegde evenredigheidsbeginsel. Een grondslag voor het geven van een aanwijzing ontbrak gezien het grote aantal overtredingen allerminst en deze overtredingen zijn door DNB ook niet “groter en zwaarder voorgespiegeld” dan ze in werkelijkheid waren. Dat [eiseres] de overtreding van artikel 15, tweede lid, van de Wtt 2018 en bepaalde overtredingen in enkele DVD’s voorafgaand aan het bestreden besluit heeft beëindigd, betekent niet dat de aanwijzing, een relatief licht handhavingsmiddel, geen geschikt en noodzakelijk middel was om de andere overtredingen te doen beëindigen. Het ter zitting ingenomen standpunt dat bij de beantwoording van de vraag of het noodzakelijk was om [eiseres] een aanwijzing te geven moet worden betrokken dat sprake is van onduidelijke open normen, kan [eiseres] evenmin baten. Gezien de uitgebreide toelichting op deze normen in de memorie van toelichting op de Wtt 2018 (TK, 2017-2018, 34 910, nr. 3) had [eiseres] redelijkerwijs duidelijk kunnen en moeten zijn dat zij met haar wijze van naleving van deze normen op verschillende punten ernstig tekortschoot. Bovendien is de mate van verwijtbaarheid en toerekening niet van belang bij de beoordeling of DNB de aanwijzing als sanctie gericht op beëindiging van de overtredingen mocht gebruiken. Voldoende is dat de overtredingen zijn komen vast te staan en dat niet aannemelijk is geworden dat deze overtredingen [eiseres] niet kunnen worden toegerekend (vergelijk de eerder genoemde uitspraak van het CBb van 18 oktober 2022, overweging 13.4.5). 
      
    
    
      19.3.
      Het betoog faalt.
      
      
        
          Beginselen van behoorlijk bestuur
        
        20. 	[Eiseres] betoogt dat diverse beginselen van behoorlijk bestuur zijn geschonden, zowel bij het onderzoek van DNB als bij haar besluitvorming. Een aantal van deze schendingen is volgens [eiseres] zo ernstig dat dit gevolgen dient te hebben voor het aanwijzingsbesluit.
      
      
    
    
      20.1.
      De stelling van [eiseres] dat DNB in strijd met het rechtszekerheidsbeginsel meer eist dan de wet voorschrijft, stuit af op wat hiervoor in 4 tot en met 18.6  is overwogen. Dit geldt ook voor de stelling van [eiseres] dat het aanwijzingsbesluit, gezien het feit dat het hier om open normen gaat, niet op zorgvuldige wijze tot stand is gekomen en dat de motivering daarvan tekortschiet. Voor zover [eiseres] in het kader van haar stelling dat geen goede belangenafweging heeft plaatsgevonden nogmaals de evenredigheid van de aanwijzing aan de orde stelt door te wijzen op het feit dat een aanwijzing voor haar bestuurders geldt als een toezichtsantedecent, is de rechtbank van oordeel dat de opmerking van DNB dat een toezichtsantecedent inherent is aan en een beoogd gevolg is van het inzetten van een handhavingsmaatregel geen blijk geeft van een onjuiste belangenafweging. Het vermoeden van [eiseres] dat bij de beslissing om het bezwaar af te wijzen vooral politieke en geen juridische redenen een rol hebben gespeeld en dat de wijze van handelen van DNB het vertrouwen van [eiseres] in DNB heeft geschaad, is niet geobjectiveerd en kan [eiseres] niet baten.  
      
    
    
      20.2.
      Het betoog treft geen doel.
      
      
        
          Conclusie
        
      
      21. Het beroep tegen het (gewijzigde) bestreden besluit is ongegrond.
      
      
        
          Redelijke termijn
        
      
      22.	[ Eiseres] heeft ter zitting verzocht om schadevergoeding wegens overschrijding van de redelijke termijn als bedoeld in artikel 6 van het Verdrag tot bescherming van de rechten van de mens en de fundamentele vrijheden.
      
    
    
      22.1.
      In zaken als hier aan de orde geldt als uitgangspunt dat de bezwaar- en beroepsfase samen niet langer mogen duren dan twee jaar. Daarbij mag de behandeling van het bezwaar hoogstens een half jaar duren en de behandeling van het beroep maximaal anderhalf jaar. In bijzondere gevallen kan de redelijke termijn langer of korter zijn. Uitgangspunt bij het vergoeden van immateriële schade in zaken als deze is een vergoeding van € 500,- per half jaar dat de redelijke termijn is overschreden, waarbij de duur van de overschrijding naar boven wordt afgerond.
      
    
    
      22.2.
      In dit geval is de redelijke termijn aangevangen op 12 juli 2021, de datum waarop DNB het bezwaarschrift tegen het aanwijzingsbesluit heeft ontvangen. Op het moment van het doen van deze uitspraak is de tweejaartermijn met bijna vijftien maanden overschreden. De rechtbank ziet aanleiding om deze overschrijding deels aan [eiseres] toe te rekenen. Bij brief van 26 juli 2023 heeft de rechtbank, nadat partijen hun verhinderdata hadden opgegeven, aan partijen meegedeeld dat zij van plan is om het beroep op 21 december 2023 ter zitting te behandelen. Daarna heeft [eiseres] de rechtbank bij brief van 3 november 2023, onder meer vanwege een verblijf van haar leiding in het buitenland, verzocht om een nieuwe datum voor de behandeling van het beroep ter zitting. Gelet hierop acht de rechtbank het redelijk om de overschrijding van de redelijke termijn vast te stellen op meer dan een half jaar, maar minder dan één jaar. [Eiseres] heeft daarom recht op € 1.000,- aan schadevergoeding. Omdat de behandeling van het bezwaar slechts iets meer dan een half jaar in beslag heeft genomen, terwijl de behandeling van het beroep duidelijk langer dan anderhalf jaar heeft geduurd, acht de rechtbank het redelijk om de overschrijding van de redelijke termijn volledig toe te rekenen aan de rechtbank. De rechtbank zal daarom de Staat veroordelen tot betaling van € 1.000,- aan [eiseres].
      
      
        
          Griffierecht en proceskosten
        
      
      23. DNB heeft een onderdeel van de in het aanwijzingsbesluit opgenomen gedragslijn dat bij het bestreden besluit nog was gehandhaafd, bij het wijzigingsbesluit herroepen. Omdat dit hangende het beroep is gedaan, bepaalt de rechtbank op grond van artikel 8:74, tweede lid, van de Awb dat DNB aan [eiseres] het door haar betaalde griffierecht vergoedt. Anders dan DNB ziet de rechtbank in het feit dat geen van de beroepsgronden was gericht tegen dit onderdeel van de gedragslijn en dat het wijzigingsbesluit ambtshalve is genomen naar aanleiding van recente jurisprudentie van het CBb, geen aanleiding om hiervan af te zien. Niet valt uit te sluiten dat [eiseres] haar beroepsgronden had aangevuld met een beroep op deze jurisprudentie indien DNB het wijzigingsbesluit niet had genomen.   
      
      24. Om dezelfde reden veroordeelt de rechtbank DNB op grond van artikel 8:75, eerste lid, van de Awb in de door [eiseres] in beroep gemaakte kosten voor de door een derde beroepsmatig verleende rechtsbijstand. Deze kosten stelt de rechtbank op grond van het Besluit proceskosten bestuursrecht (Bpb) vast op € 1.312,50 (1 punt voor het indienen van het beroepschrift, met een waarde per punt van € 875,- en wegingsfactor 1,5). Omdat de behandeling van het beroep ter zitting geen betrekking had op het wijzigingsbesluit en het beroep voor het overige ongegrond is, ziet de rechtbank geen aanleiding voor toekenning van een vergoeding voor het verschijnen ter zitting. Voor een veroordeling van DNB in de door [eiseres] in bezwaar gemaakte kosten voor de door een derde beroepsmatig verleende rechtsbijstand ziet de rechtbank evenmin aanleiding. [Eiseres] heeft in bezwaar geen gronden aangevoerd tegen het bij het wijzigingsbesluit herroepen onderdeel van de gedragslijn, zodat dit bezwaar geen aanleiding gaf om dit onderdeel van de gedragslijn bij het bestreden besluit te herroepen. 
      
      25. Ook zal de rechtbank [eiseres] een vergoeding toekennen voor de door haar gemaakte kosten voor het verzoek tot vergoeding van schade wegens overschrijding van de redelijke termijn. Nu de overschrijding van de redelijke termijn volledig is toe te rekenen aan de rechtbank, zal deze vergoeding moeten plaatsvinden door de Staat. Deze kosten stelt de rechtbank op grond van het Bpb vast op € 218,75 (1 punt, met een waarde per punt van € 875,- en wegingsfactor 0,25). In navolging van de Hoge Raad in zijn arrest van 10 november 2023 (ECLI:NL:HR:2023:1526) hanteert de rechtbank wegingsfactor 0,25. Het moet in beginsel zeer eenvoudig worden geacht om vast te stellen of de redelijke termijn is overschreden en daar een beroep op te doen.
      
      
      
    
  
  
    Beslissing
    
    
      De rechtbank:
    
    - verklaart het beroep ongegrond;
    - bepaalt dat DNB aan [eiseres] het door haar betaalde griffierecht van € 365,- vergoedt;
    - veroordeelt DNB in de proceskosten van [eiseres] tot een bedrag van € 1.312,50;
    - veroordeelt de Staat der Nederlanden (de minister van Justitie en Veiligheid) tot betaling aan [eiseres] van een schadevergoeding van € 1.000,-;
    - veroordeelt de Staat der Nederlanden (de minister van Justitie en Veiligheid) in de proceskosten van [eiseres] tot een bedrag van € 218,75.
    
    
    
      Deze uitspraak is gedaan door mr. B. van Velzen, voorzitter, en mr. P. Vrolijk en mr. R.H.L. Dallinga, leden, in aanwezigheid van mr. M.J.F.J. van Beek, griffier. De uitspraak is in het openbaar gedaan op 7 oktober 2024.
    
    
    
    
    
    
    
      griffier 						voorzitter
    
    
    
    
      Een afschrift van deze uitspraak is verzonden aan partijen op:
    
    
  
  
    Rechtsmiddel
    Tegen deze uitspraak kan binnen zes weken na de dag van verzending daarvan hoger beroep worden ingesteld bij het College van Beroep voor het bedrijfsleven.
    
  
  
    Bijlage: relevante wet- en regelgeving
    
    
      
        Wet toezicht trustkantoren 2018
      
      Artikel 14. Integere en beheerste bedrijfsvoering	   
      (…)
      3.Ten behoeve van een integere en beheerste uitoefening van het bedrijf maakt een trustkantoor met zetel in Nederland periodiek een analyse van de risico’s voor de integere bedrijfsvoering. Het trustkantoor met zetel in Nederland heeft procedures, processen en maatregelen waarmee de geïdentificeerde risico’s gemitigeerd worden.
    
    4. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld met betrekking tot de verplichtingen in dit artikel. Deze regels kunnen betrekking hebben op:
    a. een integere bedrijfsuitoefening, waaronder wordt verstaan het tegengaan van:
    
      1°. belangenverstrengeling;
      2°. strafbare feiten of andere wetsovertredingen door het trustkantoor of zijn werknemers, die het vertrouwen in het trustkantoor of in de financiële markten kunnen schaden;
      3°. relaties met cliënten of derden, die het vertrouwen in het trustkantoor of in de financiële markten kunnen schaden;
      4°. andere handelingen door het trustkantoor of zijn werknemers, die op een dusdanige wijze ingaan tegen hetgeen volgens het ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt, dat hierdoor het vertrouwen in de onderneming of in de financiële markten ernstig kan worden geschaad;
    
    b. het beheersen van bedrijfsprocessen en bedrijfsrisico’s.
    (…).
    
    
      Artikel 15. Compliance- en auditfunctie	 
      (…)
    
    2. Een trustkantoor met zetel in Nederland draagt er zorg voor dat op onafhankelijke wijze een auditfunctie wordt uitgeoefend ten aanzien van zijn werkzaamheden. De auditfunctie controleert de naleving door een trustkantoor van de bij of krachtens deze wet, de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme en de Sanctiewet 1977 gestelde regels en de uitoefening van de compliancefunctie.
    3. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld met betrekking tot de uitoefening van de compliancefunctie en auditfunctie.
    
    
      Artikel 16. Uitbesteding van werkzaamheden	
    
    1. Indien een trustkantoor met zetel in Nederland werkzaamheden uitbesteedt aan een derde in het kader van een uitbestedings- of agentuurovereenkomst, draagt het trustkantoor er zorg voor dat deze derde de ingevolge deze wet met betrekking tot die werkzaamheden op het trustkantoor van toepassing zijnde regels naleeft.
    (…)
    4. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld over:
    a. het uitbesteden van werkzaamheden, in verband met het toezicht op de naleving van het ingevolge deze wet bepaalde;
    b. de beheersing van risico’s die verband houden met het uitbesteden van werkzaamheden door trustkantoren;
    c. de tussen een trustkantoor en de derde te sluiten overeenkomst over het uitbesteden van werkzaamheden.
    
    
    
      Artikel 25. Onderzoek naar de uiteindelijk belanghebbende	
      Het op grond van dit hoofdstuk vaststellen van een uiteindelijk belanghebbende houdt in ieder geval in dat een trustkantoor:
    
    a. zoveel mogelijk met zekerheid alle uiteindelijk belanghebbenden identificeert;
    b. de identiteit van de uiteindelijk belanghebbenden verifieert; en
    c. de aard en omvang van het uiteindelijk belang van de uiteindelijk belanghebbende verifieert.
    
    
      Artikel 26. Onderzoek naar integriteitrisico’s bij dienstverlening	    
    
    1. Een trustkantoor heeft kennis van het doel van hetgeen de cliënt beoogt met de trustdienstverlening en onderzoekt, mede aan de hand van de uitkomst van het in dit hoofdstuk voorgeschreven cliëntenonderzoek, of aan die dienstverlening integriteitrisico’s zijn verbonden.
    2. Naar gelang de uitkomst van het onderzoek vergewist een trustkantoor zich ervan dat integriteitrisico’s verbonden aan zijn dienstverlening adequaat zijn ondervangen.
    3. Een trustkantoor beschikt voor iedere cliënt over een acceptatiememorandum waarin de uitkomst van het cliëntenonderzoek, het onderzoek naar de verbonden integriteitsrisico’s en de mate waarin deze worden ondervangen in samenhang tot elkaar zijn beschreven, en waarin de aanvaarding van de cliënt tot uitdrukking is gebracht.
    
    
      Artikel 27. Cliëntenonderzoek bij trustdienst a en b    
    
    1. Een trustkantoor verricht voor het aangaan van een zakelijke relatie gericht op het verlenen van de trustdiensten, bedoeld in de onderdelen a en b van de begripsomschrijving van trustdienst, alsmede bij het verlenen van die trustdiensten, onderzoek naar de cliënt en de doelvennootschap.
    2. Het onderzoek stelt het trustkantoor in staat om met betrekking tot de doelvennootschap:
    a. het integriteitrisicoprofiel van de doelvennootschap vast te stellen;
    b. het transactieprofiel van de doelvennootschap vast te stellen;
    c. de herkomst van het vermogen van de doelvennootschap vast te stellen;
    d. de vermogenspositie van de uiteindelijk belanghebbende van de doelvennootschap zoveel mogelijk met zekerheid vast te stellen;
    e. zoveel mogelijk met zekerheid te bepalen dat het vermogen als bedoeld in onderdeel c en het aan de vermogenspositie verbonden vermogen als bedoeld in onderdeel d uit legitieme bron afkomstig zijn;
    (…)
    g. de eigendomsstructuur en de formele zeggenschapsstructuur van de doelvennootschap, alsmede de relevante delen van de structuur van de groep waartoe de doelvennootschap behoort vast te stellen;
    (…)
    i. de strekking waarmee de structuur van de groep waartoe de doelvennootschap behoort is opgezet vast te stellen;
    (…)
    k. een voortdurende controle op de zakelijke relatie en de verrichte transacties uit te oefenen, teneinde zoveel mogelijk met zekerheid vast te stellen dat deze overeenkomen met de kennis die het trustkantoor heeft van de doelvennootschap, het integriteitrisicoprofiel en het transactieprofiel van de doelvennootschap.
    3. Het onderzoek stelt het trustkantoor in staat om met betrekking tot de cliënt:
    (…)
    b. de uiteindelijk belanghebbende van de cliënt vast te stellen;
    (…)
    e. vast te stellen of de natuurlijke persoon die de cliënt vertegenwoordigt daartoe bevoegd is;
    (…).
    
    
      Artikel 37. Vastlegging cliëntenonderzoek	  
    
    1. Een trustkantoor dat of een introducerende instelling die uitvoering heeft gegeven aan de voorschriften in hoofdstuk 4 legt de daartoe gebruikte gegevens vast.
    (…)
    3. Een trustkantoor neemt redelijke maatregelen om ervoor te zorgen dat de in het eerste en tweede lid bedoelde gegevens actueel gehouden worden.
    4. Een trustkantoor bewaart de in het eerste en tweede lid bedoelde gegevens op toegankelijke wijze gedurende vijf jaar na het tijdstip van het beëindigen van de zakelijke relatie of tot vijf jaar na het verlenen van de desbetreffende trustdienst.
    
    
      Artikel 39. Dienstverleningsdossier	   
    
    1. Een trustkantoor beschikt over een dienstverleningsdossier voor iedere cliënt. Het dienstverleningsdossier omvat informatie over de cliënt, de doelvennootschappen, de trustdiensten die worden verleend en, in voorkomend geval, de trust waarvoor het trustkantoor als trustee optreedt.
    2. Een dienstverleningsdossier bevat ten minste de volgende bescheiden:
    a. de schriftelijke overeenkomsten tussen het trustkantoor en de cliënt en, indien van toepassing, de doelvennootschap en andere overeenkomsten die het trustkantoor heeft gesloten ter zake van de door het trustkantoor geleverde trustdiensten;
    b. het acceptatiememorandum, bedoeld in artikel 26, derde lid;
    c. een overzicht van de door het trustkantoor geleverde trustdiensten;
    d. de gegevens, bedoeld in artikel 37; en
    e. de vastlegging van incidenten en maatregelen, bedoeld in artikel 20, voor zover gerelateerd aan de desbetreffende doelvennootschap, cliënt of trustdienst.
    3. Een trustkantoor neemt redelijke maatregelen om ervoor te zorgen dat het dienstverleningsdossier voldoende actueel gehouden wordt.
    4. Het trustkantoor bewaart een dienstverleningsdossier gedurende vijf jaar na het tijdstip van het beëindigen van de zakelijke relatie of na het verlenen van de desbetreffende trustdienst.
    
    
      Artikel 47. Aanwijzing  
      De Nederlandsche Bank kan een ieder die niet voldoet aan een ingevolge deze wet op hem rustende verplichting een aanwijzing geven om binnen een door de Nederlandsche Bank gestelde redelijke termijn ten aanzien van in de aanwijzingsbeschikking aan te geven onderwerpen een bepaalde gedragslijn te volgen.
    
    
    
      
        Besluit toezicht trustkantoren 2018
      
      Artikel 10. Sira en beleid	
      Een trustkantoor draagt zorg voor:
    
    a. een systematische analyse van integriteitrisico’s en een periodieke bijwerking daarvan;
    b. het neerslaan van het beleid, bedoeld in artikel 14, eerste lid, van de wet, in procedures en maatregelen;
    c. voldoende kennis van het beleid en de procedures en maatregelen bij alle relevante bedrijfsonderdelen;
    d. uitvoering, toetsing en aanpassing van het beleid en de procedures en maatregelen;
    e. onafhankelijk toezicht op de uitvoering van het beleid en de procedures en maatregelen met betrekking tot de integere uitoefening van het bedrijf en het beschikken over procedures die erin voorzien dat gesignaleerde tekortkomingen of gebreken worden gerapporteerd aan de personen belast met de compliancefunctie;
    f. procedures die erin voorzien dat gesignaleerde tekortkomingen of gebreken met betrekking tot de integere uitoefening van het bedrijf tot een gepaste bijstelling leiden.
    
    
      Artikel 17. Eisen compliancefunctie	 
      (…)
    
    3. De compliancefunctie stelt een jaarlijks, op risico-gebaseerd werkprogramma op dat tenminste voorziet in:
    
      1°. het monitoren van het beheer van de integriteitrisico’s door alle relevante bedrijfsonderdelen van het trustkantoor;
      2°. het toezicht op de naleving van het procedurehandboek;
      3°. het opstellen van of adviseren over aanbevelingen voor het wegnemen van gesignaleerde tekortkomingen of gebreken;
      4°. het adviseren over de wijze hoe het trustkantoor aan bestaande of in het vooruitzicht gestelde wetgeving, interne regels of relevante standaarden kan voldoen;
      5°. het beoordelen van de tijdigheid en effectiviteit van de maatregelen gericht op een gepaste bijstelling van gesignaleerde tekortkomingen of gebreken met betrekking tot het beheersen van integriteitrisico’s en het risico op ontoereikende naleving door het trustkantoor;
      6°. het op permanente wijze zorg dragen voor de voorziening van informatie aan de overige organisatieonderdelen inzake de beheersing van integriteitrisico’s en de naleving van wetgeving, interne regels en relevante standaarden door het trustkantoor; en
      7°. het adviseren van en periodiek rapporteren aan het bestuur, en indien van toepassing het intern toezichthoudende orgaan, over de beheersing van integriteitrisico’s en het risico op ontoereikende naleving door het trustkantoor.
      (…).
    
    
    
      Artikel 18. Eisen auditfunctie     
    
    1. De auditfunctie voert ten minste een maal per jaar een controle uit.
    2. De auditfunctie beschikt over de nodige deskundigheid en toegang tot alle noodzakelijke informatie om haar taken onafhankelijk en effectief te kunnen uitoefenen.
    (…).
    
    
      Artikel 20. Voorschriften bij uitbesteding	   
      (…)
    
    2. Het trustkantoor draagt er zorg voor dat de derde het bij of krachtens de wet bepaalde en het procedurehandboek naleeft. Daartoe beschikt een trustkantoor over toereikende procedures, maatregelen, deskundigheid en informatie om de uitvoering van de uitbestede werkzaamheden te kunnen beoordelen.
    (…). 
    
    
      
        Regeling integere bedrijfsvoering Wet toezicht trustkantoren 2014
      
      Artikel 13	
    
    1. Een trustkantoor verricht cliëntenonderzoek.
    2. Het cliëntenonderzoek stelt het trustkantoor in staat om:
    (…)
    d. een voortdurende controle op de zakelijke relatie en de tijdens de duur van deze relatie verrichte transacties uit te oefenen, teneinde te verzekeren dat deze overeenkomen met de kennis die het trustkantoor heeft van de cliënt en diens risicoprofiel, met zo nodig een onderzoek naar de bron van de middelen die bij de zakelijke relatie of de transactie gebruikt worden;
    (…).
    
    
      Artikel 16	
    
    1. Een trustkantoor dat uitvoering heeft gegeven aan de artikelen 13, 14 en 15 legt de daartoe gebruikte gegevens vast.
    (…).
    
    
      Artikel 25	
    
    1. Een trustkantoor beschikt over een cliëntacceptatiedossier voor iedere doelvennootschap, voor iedere cliënt en ter zake van iedere verkoop en bemiddeling bij de verkoop van een rechtspersoon en ter zake van iedere trust waarbij het trustkantoor als trustee optreedt. Een cliëntacceptatiedossier bevat tenminste de volgende bescheiden:
    (…)
    b. een overzicht van de door het trustkantoor geleverde diensten waarop het cliëntacceptatiedossier ziet en, voor zover van toepassing, de gegevens bedoeld in de artikelen 13, derde lid, 16, 17, eerste lid, onderdeel c, 19, tweede lid, onderdelen a en b, 20, eerste, tweede, derde, vierde en zesde lid, 21, eerste lid, onderdelen a en b, tweede lid, onderdelen a, b, c, d en f, en derde lid, 22, eerste lid, onderdelen c en d, en 23, derde lid;
    (…)
    2. Een trustkantoor houdt het cliëntacceptatiedossier beschikbaar voor de toezichthouder.
    (…).