ECLI:NL:RBNHO:2025:4167, Rechtbank Noord-Holland, 15-04-2025, C/15/363638 / KG ZA 25-173
Rechtbank Noord-Holland — Uitspraak 
Datum: 2025-04-15 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Burgerlijk procesrecht

Samenvatting: Vonnis in incident in kort geding: moet gedaagden verboden worden verdere acties te ondernemen totdat in het reeds geplande kort geding een behandeling heeft plaatsgevonden en daarop is beslist? De vordering wordt deels toegewezen.

vonnis
    RECHTBANK NOORD-HOLLAND
    
    
      Handel, Kanton en Insolventie
      Zittingsplaats Haarlem
    
    
    
    
      zaaknummer / rolnummer: C/15/363638 / KG ZA 25-173
    
    
    
      
        Vonnis in kort geding in het incident van 15 april 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        
          [eiser] B.V.,
      gevestigd te [plaats 3] ,
      eiseres in de hoofdzaak,
      eiseres in het incident, 
      advocaat mr. R.C. van Wieringhen Borski te Amsterdam,
    
    
    
      tegen
    
    
    1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        
          [gedaagde 1] B.V.,
      statutair gevestigd en kantoor houdende  te [plaats 2],
    
    2.	[gedaagde 2],
    wonende te [plaats 1] ,
    3.	[gedaagde 3],
    
      wonende te [plaats 2] ,
      gedaagden in de hoofdzaak,
      verweerders in het incident, 
      advocaat mr. J. van der Steenhoven te Amsterdam.
    
    
    
    
      Partijen zullen hierna [eiser] en [gedaagden] genoemd worden.
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      
        
          de incidentele conclusie tot voorlopige voorziening voor de duur van het geding ex artikel 223 Rv d.d. 10 april 2025 met producties 1 tot en met 8 van [eiser]
        
        
          de conclusie van antwoord in het incident met de producties 1 tot en met 7 van [gedaagden]
        
        
          de mondelinge behandeling van het incident op 14 april 2025
        
        
          de pleitnota van [eiser]
        
        
          de pleitnota van [gedaagden] .
        
      
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
      2.1.
      
        [betrokkene 1] (hierna: [betrokkene 1] ), [betrokkene 2] (hierna: [betrokkene 2] ) en [betrokkene 3] (hierna [betrokkene 3] ) zijn broers en zus van elkaar. Zij zijn ieder, via hun eigen holdingmaatschappijen, indirect aandeelhouder, telkens voor 1/3e deel, van de aandelen in het kapitaal van [bedrijf 1] B.V. (hierna: [bedrijf 1] ). Tevens zijn zij ieder zelfstandig bestuurder van deze vennootschap.
      
    
    
      2.2.
      
        [eiser] is de holding van [betrokkene 1] , [betrokkene 2] houdt zijn aandelen via zijn holding [bedrijf 4] B.V. en [betrokkene 3] houdt haar aandelen via haar holding [bedrijf 2] B.V.
      
    
    
      2.3.
      
        [bedrijf 1] beheert een vastgoedportefeuille met een waarde van circa € 30.000.000,- euro en effecten en liquide middelen voor een bedrag van circa € 9.000.000. Aan het vastgoed is een belastinglatentie verbonden van circa € 6,700.000. 
      
    
    
      2.4.
      
        [bedrijf 1] houdt 100 % van de aandelen in [gedaagde 1] B.V.  (hierna [bedrijf 3] ).
      
    
    
      2.5.
      Tussen [betrokkene 1] en [betrokkene 2] bestaat al sinds 2018 verschil van inzicht over het bestuur van [bedrijf 1] . Er zijn meerdere mediationtrajecten doorlopen maar die hebben niet geleid tot normalisatie van de verhoudingen. 
      
    
    
      2.6.
      In februari 2021 heeft [betrokkene 2] te kennen gegeven zich te willen terug trekken uit [bedrijf 1] en zijn aandeel uit de onderneming te halen. Hij wenst een juridische splitsing van [bedrijf 1] . [betrokkene 3] stemt daarmee in, maar [betrokkene 1] wil graag [bedrijf 1] in stand houden om zo voor toekomstige generaties meer waarde te creëren (betere risicospreiding, lagere overheadkosten, betere zekerheid voor toekomstige projectontwikkeling).
      
    
    
      2.7.
      
        [betrokkene 1] , [betrokkene 2] en [betrokkene 3] zijn tevens bestuurder van en ieder voor een gelijk aandeel gerechtigd in Stichting Familiefonds Theod’or, waarin op dit moment circa € 12.000.000,- aan effecten en liquide middelen wordt beheerd. Het onroerend goed dat zich in deze stichting bevond, ‘de [straat 2]’, hebben [betrokkene 2] en [betrokkene 3] in december 2024, tegen de wil van [betrokkene 1] , overgedragen aan [bedrijf 1] .  
      
    
    
      2.8.
      
        [betrokkene 1] heeft uiteindelijk ingestemd om door een zogenoemde ruziesplitsing als bedoeld in artikel 2:334cc lid 1 BW [bedrijf 1] in drieën te splitsen. [betrokkene 1] heeft hierbij de voorwaarde gesteld dat hij uit de vastgoedportefeuille in ieder geval het pand [straat 1] en [straat 2] krijgt toegedeeld en dat de verdeling verder eerlijk zal verlopen. 
      
    
    
      2.9.
      
        [betrokkene 2] en [betrokkene 3] zijn akkoord met de toedeling van de panden aan de [straat 1]/[straat 2] aan [betrokkene 1] . Toch hebben partijen geen overeenstemming kunnen bereiken over de verdeling.  
      
    
    
      2.10.
      Recentelijk hebben [betrokkene 2] en [betrokkene 3] [bedrijf 3] opgericht als dochteronderneming van [bedrijf 1] . Via [bedrijf 1] houden [betrokkene 1] , [betrokkene 2] en [betrokkene 3] indirect alle aandelen in [bedrijf 3] . [betrokkene 1] is het niet eens met de oprichting van deze vennootschap. [betrokkene 2] is de enige bestuurder van [bedrijf 3] .  
      
    
    
      2.11.
      
        In een e-mail van 17 maart 2025 heeft [betrokkene 2] een stappenplan voor de splitsing van [bedrijf 1] . toegestuurd aan [betrokkene 1] , diens advocaat, [betrokkene 3] en de verschillende adviseurs. Deze e-mail houdt onder meer het volgende in:
        
          (…)
        
        
          Gezien de nieuwe wetgeving die per 1 juli 2025 ingaat is het van belang de splitsing voor deze datum uit te voeren. De huidige splitsingsvrijstelling met betrekking tot de overdrachtsbelasting komt namelijk te vervallen. Dat betekent 2 miljoen euro aan extra als wij na 1 juli 2025 gaan splitsen.
        
        
          
            [betrokkene 1] zijn fysieke gesteldheid kan er voor zorgen dat hij niet alle beraadslagingen mee kan doen maar gezien het gezamenlijke belang van 2 miljoen is het zaak dat de splitsing doorgang heeft. In de aanpak is meegenomen dat indien blijkt dat na hertaxatie de verdeling in waarde voor [betrokkene 1] niet correct is, zulks verrekend wordt maar ook indien [betrokkene 1] dragende argumenten heeft dat hij is benadeeld door de splitsing.
        
        
          Uitgangspunt blijft iedereen gelijk, niemand bevoor- of benadelen.
        
      
      
      
        
          Het stappenplan en de planning:
        
      
      
      
        1. Oprichting [gedaagde 1] B.V. (Week 12)
      
      
      
        2. Overdracht alle activa en passiva (Week 13 t/m 16)
      
      
        • Opstellen lijst met vermogensbestanddelen. Uitgangspunt jaarrekening 2024 en taxatiewaarde
      
      
        3. Zuivere splitsing [gedaagde 1] B.V. (Week 17 t/m 22)
      
      
        
          • 3A) Opstellen voorstel tot splitsing. We creëren 5 B.V.'s. [betrokkene 3] B.V., [betrokkene 1] B.V., [betrokkene 2] B.V., [bedrijf 5] B.V. en [bedrijf 6] B.V.. We gaan uit van 1 januari 2025. Het geplaatste kapitaal van de verkrijgende vennootschappen bedraagt € 120,-
        
        
          • 3B) Deponering voorstel bij de kamer van koophandel en bij de vennootschap
        
        
          • 3C) Aankondiging deponering in een landelijk verspreid dagblad. Het voorstel dient ten minste een maand ter inzage te liggen zodat tegen het voorstel verzet kan worden aangetekend. Aan de rechter wordt verzocht of verzet is aangetekend. Indien dat niet het geval is kan de splitsing binnen zes maanden daarna worden gepasseerd.
        
        
          • 3D) Algemene vergadering besluit tot splitsing
        
        
          • 3E) Tekenen akte van splitsing
        
      
      
    
    
      2.12.
      
        [betrokkene 1] heeft op 2 april 2025 de rechtbank verzocht om een datum te bepalen voor onderhavige kort geding.
      
    
    
      2.13.
      In een e-mail van 4 april 2025 heeft [betrokkene 2] [betrokkene 1] en [betrokkene 3] uitgenodigd voor een directievergadering op 8 april 2025 en voor een AVA van [bedrijf 1] op 16 april 2025. In de uitnodiging vermeldt [betrokkene 2] het volgende:
      
      
        
          Tijdens deze vergadering bespreken we de stand van zaken overdracht van nagenoeg alle activa en passiva van [bedrijf 1] BV naar [gedaagde 1] BV, overeenkomstig hetgeen in eerdere directievergaderingen en aandeelhoudersvergaderingen van [bedrijf 1] BV is besproken en besloten.
        
      
      
      
        
          Ik heb ook [betrokkene 4] en [betrokkene 5] gevraagd om de vergadering bij te wonen indien er vragen zouden zijn en voor het opstellen van de notulen.
        
        
          (…)
        
        
          Ik voeg bij de jaarrekening 2024 van [bedrijf 1] BV, de concept overeenkomst tot overdracht van nagenoeg alle activa en passiva van genoemde vennootschap, de dragende motivatie – d.d. 7 november 2024 - om te splitsen via een nieuwe BV – te weten [gedaagde 1] BV - de notulen van de vorige directie – vergadering d.d. 13 november 2024 waarin wij hebben gesproken over de overdracht van nagenoeg alle activa en passiva van [bedrijf 1] BV.
        
        
          In de vergadering ‘staat op de rol’ overdracht van alle activa en passiva met uitzondering van te betalen belastingen – met name vennootschapsbelasting – en dividend tot een bedrag van Euro 720.000 en indien de AVVA van [bedrijf 1] BV zulks besluit, de AVVA is uitgeschreven op 16 april 2025.
        
        
          Ik heb aan [betrokkene 5] gevraagd om een ‘restbalans’ van [bedrijf 1] BV op te stellen, balans na de overdracht en een openingsbalans van [gedaagde 1] BV deze zijn als bijlage meegestuurd.
        
      
      
    
    
      2.14.
      In reactie hierop heeft [betrokkene 1] in eerste instantie de rechtbank verzocht om de datum voor de mondelinge behandeling in kort geding te vervroegen. Omdat dit roostertechnisch niet mogelijk was heeft de rechtbank [betrokkene 1] in overweging gegeven de onderhavige incidentele vordering in te stellen.
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      
        in het incident
      
    
    
    
      
        Vordering [eiser]
      
    
    
    
      3.1.
      
        
          [eiser] vordert dat de voorzieningenrechter bij vonnis in het incident en voor de duur van het onderhavige geding, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:
        (i) [gedaagden] (mede in hun hoedanigheid van bestuurder van [bedrijf 1] BV) zal verbieden de Herstructurering (verder) uit te voeren;
        (ii) [gedaagden] (mede in hun hoedanigheid van bestuurder van [bedrijf 1] BV) zal verbieden een splitsingsvoorstel goed te keuren, te deponeren of te doen executeren met betrekking tot [gedaagde 1] BV zonder schriftelijke toestemming van [betrokkene 1] of [eiser] BV;
        (iii) [gedaagden] (mede in hun hoedanigheid van bestuurder van [bedrijf 1] BV) zal verbieden enig onroerend goed van [bedrijf 1] BV te vervreemden of te bezwaren zonder schriftelijke toestemming van [betrokkene 1] of [eiser] BV;
        (iv) [gedaagden] zal verbieden enig onroerend goed van [gedaagde 1] BV te vervreemden of te bezwaren zonder schriftelijke toestemming van [betrokkene 1] of [eiser] BV;
        (v)de verboden onder sub (i), sub (ii), sub (iii) en sub (iv) toe zal wijzen op straffe van een onmiddellijk opeisbare dwangsom van € 500.000 per overtreding ten laste van [betrokkene 2] en [betrokkene 3] [bedrijf 1] .
        (vi) [betrokkene 2] en [betrokkene 3] [bedrijf 1] zal veroordelen in de kosten van dit incident.
      
      
      
      
      
      
      
        
          Toelichting [eiser]
        
      
      
    
    
      3.2.
      
        
          [eiser] (hierna: [betrokkene 1] ) legt aan haar vordering ten grondslag dat zij er belang bij heeft dat [gedaagden] verboden wordt om verder te gaan met de herstructurering zonder zijn toestemming en voordat in het kort geding op zijn vorderingen zal zijn beslist. 
        
          [betrokkene 1] stelt dat op grond van artikel 2:334cc BW (ruziesplitsing) een splitsingsbesluit moet worden genomen door de algemene vergadering van de splitsende vennootschap met een meerderheid van 3/4e van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin 95% van het geplaatst aandeel is vertegenwoordigd. Dit betekent dat zijn instemming ook nodig is. Partijen zijn het echter nog niet eens over de verdeling van het onroerend goed. Volgens [betrokkene 1] omzeilen [betrokkene 2] en [betrokkene 3] de bescherming van hem als minderheidsaandeelhouder door het onroerend goed over te dragen aan de recent opgerichte vennootschap [bedrijf 3] , van welke onderneming [bedrijf 1] de 100% aandeelhouder is. Het is de wens van [betrokkene 2] en [betrokkene 3] deze dochtervennootschap te splitsen in drie entiteiten en daarna [bedrijf 1] te liquideren. Na deze herstructurering beheersen [betrokkene 3] en [betrokkene 2] echter 100% van de stemmen voor een besluit over een ruziesplitsing op het niveau van [bedrijf 3] [betrokkene 1] stelt dat er geen enkele andere reden is voor deze herstructurering dan het omzeilen van de beschermingsregeling van de minderheidsaandeelhouder. De kosten die worden gemaakt voor overdracht van het onroerend goed zijn hoog en worden onnodig gemaakt.
        
          [betrokkene 1] benadrukt dat hij daarom het kort geding aanhangig heeft gemaakt, maar dat [betrokkene 2] en [betrokkene 3] de uitkomsten van dat kort geding niet willen afwachten en daags na de dagbepaling een vergadering van het bestuur van [bedrijf 1] bijeengeroepen hebben met op de agenda de overdracht van de gehele onderneming van [bedrijf 1] naar [bedrijf 3] . [betrokkene 1] wil juist deze overdracht verbieden omdat na die overdracht zijn instemming voor de verdeling en splitsing van [bedrijf 1] niet meer vereist is. De overdracht van het onroerend goed heeft onomkeerbare gevolgen. 
      
      
      
        
          Verweer [gedaagden]
        
      
      
    
    
      3.3.
      
        
          [gedaagden] voeren verweer. Zij voeren aan dat [betrokkene 1] geen te rechtvaardigen belang heeft bij de door hem gevorderde maatregel (bevriezing), terwijl [gedaagden] (en [betrokkene 1] eigenlijk ook) wel een te rechtvaardigen belang hebben bij voortzetting van de herstructurering. Partijen moeten uit elkaar moeten en hebben dat eerder ook al afgesproken hebben, waarbij zij gekozen hebben voor een ruziesplitsing. Partijen zijn  al sinds 2021 bezig geweest om een verdeling tot stand te brengen, maar dat is niet gelukt. 
        
          [betrokkene 3] en [betrokkene 2] willen nu verdelen via een herstructurering, omdat [betrokkene 1] niet meewerkt aan de afgesproken ruziesplitsing, tenzij aan door hem gestelde, niet redelijke, voorwaarden wordt voldaan. Volgens hen maakt [betrokkene 1] hierdoor misbruik van zijn positie als minderheidsaandeelhouder. Partijen hebben een spoedeisend belang is bij het nu doorzetten van de herstructurering omdat op grond van nieuwe fiscale wetgeving de splitsingsvrijstelling voor overdrachtsbelasting gaat verdwijnen, zodat de splitsing partijen geld gaat kosten als deze niet vóór 1 juli 2025 is afgerond. De overdrachtsbelasting zal dan circa 2 miljoen euro zal bedragen. Om de deadline van 1 juli 2025 te halen moeten nu al voorbereidende stappen worden gezet. De activa moeten overgedragen worden aan [bedrijf 3] en vervolgens moet [bedrijf 3] worden gesplitst. Met name vanwege de beoogde splitsing is het noodzakelijk dat het herstructureringsproces voortgaat. Nadat het bestuur van [bedrijf 3] een voorstel tot splitsing heeft opgesteld moet dit bekend worden gemaakt door deponering bij het handelsregister (zie artikel 2:334h BW). De schuldeisers hebben vervolgens één maand de tijd om verzet aan te tekenen (zie artikel 2:334l BW). Pas daarna kan tot definitieve splitsing worden overgegaan. Om in geval van verzet nog ruimte te hebben om daarop te acteren, is het nodig om de termijn van een maand zo snel mogelijk te laten aanvangen. [gedaagden] wijzen er op dat [bedrijf 1] de vennootschap is die de activa overdraagt, de splitsing initieert en de splitsingsakte ondertekent en dat [betrokkene 1] daarom als medebestuurder betrokken blijft bij iedere stap. De te nemen stappen zijn ook niet onomkeerbaar. [betrokkene 1] blijft economisch gerechtigd tot 1/3e van het concern. Mocht het nodig zijn dan kunnen en willen [bedrijf 3] stappen terugdraaien. [betrokkene 2] en [betrokkene 3] hebben al voorgesteld dat eventuele financiële verschillen van inzicht opgelost kunnen worden via hertaxatie, een bodemrechter of in arbitrage.
        
          [gedaagden] concluderen tot afwijzing van de incidentele vorderingen met veroordeling van [eiser] in de kosten van het incident.
      
      
    
    
      3.4.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. 
      
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    in het incident
    
    
      
        Afweging van de belangen van partijen
        
      
    
    
      4.1.
      Vooropgesteld wordt dat samenwerking tussen partijen niet meer mogelijk is en dat zij uit elkaar moeten. Zij zijn ook overeengekomen dat zij via een ruziesplitsing uit elkaar zouden gaan. Partijen zijn daar al jaren over bezig en hebben over en weer voorstellen gedaan maar zijn nooit tot overeenstemming gekomen. Het is voldoende aannemelijk geworden dat om fiscale redenen de splitsing van de vennootschap vóór 1 juli 2025 gerealiseerd moet zijn. [betrokkene 1] betwist dat ook niet. Duidelijk is dat met het realiseren van de splitsing enige tijd gemoeid is, in ieder geval vanwege de noodzaak om het besluit tot splitsing te publiceren waarna een verzettermijn van een maand in acht moet worden genomen.
    
    
      4.2.
      
        
          [betrokkene 2] en [betrokkene 3] , die meerderheidsaandeelhouders zijn, beogen met de herstructurering om tot voortvarende besluitvorming te komen teneinde de splitsing tijdig te realiseren. Deze herstructurering doet afbreuk aan de bescherming die [betrokkene 1] als minderheidsaandeelhouder bij een ruziesplitsing heeft en de vorderingen van [betrokkene 1] zien in feite op bevriezing van de situatie opdat partijen tot een regeling komen waarbij [betrokkene 1] ook een volwaardige stem heeft.
        Ter zitting is echter voldoende duidelijk geworden dat het niet realistisch is om te verwachten dat partijen binnen de korte tijd die nog resteert, tot een regeling kunnen komen gelet op de onmin tussen hen en de lange periode waarin zij al hebben onderhandeld en geen resultaat hebben bereikt.
      
      
      
    
    
      4.3.
      
        [betrokkene 2] en [betrokkene 3] hebben bij deze stand van zaken belang bij voortzetting van de herstructurering in die zin dat zij met het oog op de benodigde publicatie op de vergadering van 16 april 2025 moeten kunnen beslissen over het voorstel tot splitsing.Die beslissing is niet onherroepelijk omdat over de daadwerkelijke splitsing later nog moet worden besloten en de splitsing dan ook nog moet worden geëffectueerd, waarbij partijen dan, al dan niet op instigatie van de voorzieningenrechter die op 8 mei a.s. zitting zal houden in dit geschil, alsnog kunnen afzien van splitsing.
    
    
      4.4.
      De voorzieningenrechter is van oordeel dat [betrokkene 2] en [betrokkene 3] bij vervreemding of bezwaring van enig onroerend goed van [bedrijf 1] of [bedrijf 3] op dit moment geen spoedeisend belang hebben. Die transacties kunnen ook na de behandeling van het kort geding op 8 mei a.s. nog plaatsvinden, zonder dat het risico bestaat dat de termijn van 1 juli 2025 niet wordt gehaald. Daarmee heeft [betrokkene 1] ook de zekerheid dat de daadwerkelijke splitsing van [bedrijf 1] Participatie niet vóór het kort geding van 8 mei a.s. zal plaatsvinden, omdat het niet voor de hand ligt dat dit zal gebeuren voordat het onroerend goed naar deze vennootschap is overgedragen. 
      
      
        
          Conclusie
        
      
      
    
    
      4.5.
      Hetgeen hiervoor is overwogen lijdt tot het oordeel dat de vorderingen van [betrokkene 1] ingesteld sub iii en iv kunnen worden toegewezen. De gevorderde dwangsom zal worden toegewezen, met dien verstande dat een maximum zal worden verbonden aan de te verbeuren dwangsommen.  
      
      
        
          Proceskosten
          
        
      
    
    
      4.6.
      Omdat partijen over en weer deel in het (on)gelijk worden gesteld zullen de proceskosten worden gecompenseerd, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.   
      
      
        
          Arbiter
        
      
      
    
    
      4.7.
      Partijen hebben ter zitting gesproken over een minnelijke regeling en in dat kader de voorzieningenrechter gevraagd een arbiter te benoemen die op basis van een door de voorzieningenrechter te formuleren opdracht moet komen tot een bindend besluit betreffende de verdeling van de activa (in het bijzonder de onroerend goed-portefeuille) en passiva van [bedrijf 1] . Daarbij hebben zij aangevoerd dat de arbiter dan bij voorkeur iemand moet zijn met kennis van het ondernemingsrecht en dat de arbiter moet komen tot een eerlijke verdeling van activa/passiva (waaronder de onroerend goed-portefeuille) van [bedrijf 1] (of [bedrijf 3] indien en voor zover de activa (en passiva) daaraan is overgedragen), waarbij ieder van de aandeelhouders conform zijn aandeel onroerend goed toebedeeld krijgt. [betrokkene 1] heeft in het verleden aangegeven in ieder geval de panden aan de [straat 2] en de [straat 1] toebedeeld te willen krijgen en [betrokkene 3] en [betrokkene 2] hebben daarmee ingestemd, met dien verstande dat zij een met die panden vergelijkbaar aandeel ontvangen. Ter zitting is afgesproken dat de voorzieningenrechter in deze uitspraak een voorstel zou doen en dat partijen de gelegenheid zouden krijgen om daarop schriftelijk te reageren. 
    
    
      4.8.
      Uitgangspunt in deze is dat de voorzieningenrechter de arbiter kan aanwijzen en de opdracht kan formuleren, maar het uiteindelijk aan partijen is om de arbiter opdracht te verlenen en om zich te verplichten het advies van de arbiter als bindend te aanvaarden. Partijen moeten er verder rekening mee houden dat een zorgvuldige arbitrage, mede gelet op de verstoorde verhoudingen tussen partijen, mogelijk niet vóór 1 juli 2025 tot een eindoordeel heeft geleid, zodat, mede afhankelijk van wat de voorzieningenrechter in de hoofdzaak zal beslissen, de arbiter mogelijk alleen kan beslissen hoe de verdeling volgens hem/haar had moeten zijn waarna zo nodig compensatie moet plaatsvinden.
      
    
    
      4.9.
      De voorzieningenrechter heeft mr. R. Analbers, Rutgers en Posch advocaten te Amsterdam (telefoon: 020-8913943) bereid en in staat gevonden om als arbiter in deze op te treden. De opdracht die deze arbiter zou moeten uitvoeren luidt als volgt: 
      
      
        
          Geef een bindend advies over de verdeling van de activa en passiva (waaronder de vastgoedportefeuille van [bedrijf 1] B.V. (of [bedrijf 3] B.V. in het geval de activa en passiva van [bedrijf 1] aan haar zijn overgedragen) over de drie aandeelhouders waarbij:
          
          - wordt uitgegaan van een (ruzie)splitsing van [bedrijf 1] B.V. (of [bedrijf 3] B.V.) en;
          
          - iedere aandeelhouder een deel krijgt dat overeenstemt met ieders aandeel in het aandelenkapitaal (ieder 33,3 %) zodat niemand wordt bevoordeeld of benadeeld en;
          
          - het pand aan de [straat 1] en het pand aan de [straat 2] aan [eiser] B.V. worden toebedeeld en [bedrijf 2] B.V. en [bedrijf 4] B.V. ieder daarmee vergelijkbare panden worden toebedeeld.
          De kosten van het bindend advies worden gelijkelijk over de drie aandeelhouders verdeeld. 
      
      
    
    
      4.10.
      Partijen mogen uiterlijk donderdag 17 april 2025 om 17.00 uur bij akte reageren op de persoon van de voorgedragen arbiter en op de geformuleerde tekst voor de opdracht. Iedere verdere beslissing zal worden aangehouden. 
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    De voorzieningenrechter
    
    
      
        in het incident:
      
    
    
    
      5.1.
      verbiedt [gedaagden] ( [betrokkene 2] en [betrokkene 3] mede in hun hoedanigheid van bestuurder van [bedrijf 1] ) enig onroerend goed van [bedrijf 1] te vervreemden of te bezwaren zonder schriftelijke toestemming van [betrokkene 1] of [eiser] ,
      
    
    
      5.2.
      verbiedt [gedaagden] ( [betrokkene 2] en [betrokkene 3] mede in hun hoedanigheid van bestuurder van [gedaagde 1] ) enig onroerend goed van [gedaagde 1] te vervreemden of te bezwaren zonder schriftelijke toestemming van [betrokkene 1] of [eiser] ,
      
    
    
      5.3.
      bepaalt dat als [gedaagden] na betekening van dit vonnis handelen in strijd met een van de verboden als vermeld in 5.1 en 5.2 [betrokkene 2] en/of [betrokkene 3] een onmiddellijk opeisbare dwangsom verschuldigd worden van € 500.000 per overtreding, met een maximum aan de te verbeuren dwangsommen van € 2.000.000,00, 
      
    
    
      5.4.
      verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad, 
      
    
    
      5.5.
      compenseert de proceskosten in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt,
      
    
    
      5.6.
      wijst af het meer of anders gevorderde,
      
      
        
          in de hoofdzaak
        
      
      
    
    
      5.7.
      bepaalt dat partijen zich uiterlijk op 17 april 2025 om 17.00 uur bij schriftelijke akte mogen uitlaten over hetgeen in 4.9 is overwogen;
      
    
    
      5.8.
      houdt iedere verdere beslissing aan.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. J.J. Dijk en in het openbaar uitgesproken in tegenwoordigheid van de griffier op 15 april 2025.
      
    
  
  
    type: 1155
    coll: