ECLI:NL:RBGEL:2025:2790, Rechtbank Gelderland, 08-01-2025, C/05/431023 / HA ZA 24-52
Rechtbank Gelderland — Uitspraak 
Datum: 2025-01-08 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Verklaring voor recht dat koopovereenkomst ter zake van perceel landbouwgrond tot stand is gekomen. Veroordeling tot nakoming (levering), eventueel reële executie.

RECHTBANK Gelderland
    
    
      Civiel recht 
    
    
    
      Zittingsplaats Arnhem
    
    
    
      Zaaknummer: C/05/431023 / HA ZA 24-52
    
    
    
      
        Vonnis van 8 januari 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
  
  
    
      1 [eiser 1] , 
    
      te [woonplaats] ,2. [eiser 2], 
      te [woonplaats] ,3. [eiser 3], 
      te [woonplaats] ,
      eisende partijen,
      hierna samen te noemen: [eisers] ,
      advocaat: mr. E.M. Uijttewaal,
    
    
    
      tegen
    
    
  
  
    
      1 [gedaagde 1] , 
    
      te [woonplaats] ,2. [gedaagde 2], 
      te [woonplaats] ,
      gedaagde partijen,
      hierna samen te noemen: [gedaagden] ,
      advocaat: mr. B.P.J.M.L. Vliexs.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - het tussenvonnis van 2 oktober 2024
      - het bericht van 6 november 2024 met productie(s) van [gedaagden]- het bericht van 8 november 2024 met productie(s) van [eisers]- de mondelinge behandeling van 21 november 2024, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      
        [gedaagde 1] en [gedaagde 2] zijn broer en zus. [gedaagden] zijn eigenaar van een perceel landbouwgrond gelegen te [plaats] , kadastraal bekend als [perceel 1] (hierna: de landbouwgrond). [vader] (hierna: [vader] ) is hun vader.
      
    
    
      2.2.
      
        [eiser 2] en [eiser 3] hebben een grondpositie in een potentieel ontwikkelgebied. De landbouwgrond ligt in dat gebied. [eiser 1] is voornemens in het potentiële ontwikkelgebied woningen te bouwen. 
      
    
    
      2.3.
      
        [eisers] hebben [gedaagden] benaderd met de vraag of [gedaagden] de landbouwgrond aan [eisers] willen verkopen. Het eerste gesprek tussen [eisers] en [gedaagden] over de verkoop van de landbouwgrond vond plaats op 3 februari 2021.
      
    
    
      2.4.
      
        [gedaagden] hebben na dit gesprek [naam 1] (hierna: [naam 1] ) in de arm genomen. [naam 1] is voormalig notaris, thans als senior juridisch adviseur verbonden aan [bedrijf 1] en adviseert veelvuldig over (agrarische) grondtransacties.
      
    
    
      2.5.
      
        
          [eisers] en [gedaagden] hebben op 22 juni 2021 opnieuw gesproken over de verkoop van de landbouwgrond. Tijdens dit gesprek is gesproken over een koopprijs van € 65,00 per vierkante meter, wat neerkomt op een koopprijs voor de landbouwgrond van € 6.362.200,00. Op 30 juni 2021 stuurde [naam 2] (hierna: [naam 2] ), namens [eisers] betrokken bij de gesprekken met [gedaagden] , per e-mail aan [gedaagden] en [vader] het volgende bericht:
        “(…)
        
          Zoals op 22/6 afgesproken, heb ik een brief gemaakt met daarin de afspraken die wij gemaakt hebben. Zie bijgevoegd.
        
      
      
      
        
          Ik heb nadrukkelijk concept door de brief heen gezet, omdat het 
          niet
           de bedoeling is dat jullie deze brief werkelijk tekenen. Wij hebben immers afgesproken dat jullie alles nog eens zouden laten bezinken en nog eens na zouden gaan of jullie niets vergeten waren. Wij zouden dan in een vervolgbespreking (zo nodig) het document nog eens met elkaar bespreken. (…)
      
      
      
        
          Parallel aan de verzending aan jullie, leg ik de brief tegelijk voor aan [bedrijf 2] voor advies.
        
        (…)”
      
      
    
    
      2.6.
      
        In de bijgevoegde brief (hierna: de conceptbrief) die aan [gedaagden] is gericht, staat voor zover relevant:
        “(…)
        
          Op 22 juni 2021 hebben [vader] en [gedaagde 2] gesproken met [eiser 3] , [eiser 2] en ondergetekende [rechtbank: [naam 2] ], op kantoor bij [bedrijf 3] in [plaats] . We hebben gesproken over de koop en verkoop van jullie perceel.
        (…)
        
          Overeengekomen is dat [gedaagde 2] en [gedaagde 1] het betreffende perceel verkopen en dat [eiser 3] , [eiser 2] en [eiser 1] in onverdeeld eigendom ieder voor 1/3 deel kopen.
        
        (…)
        
          De koopprijs bedraagt € 65,- per m2 kosten koper. De totale koopsom bedraagt derhalve € 6.362.200,-. 
        
        (…)”
      
      
    
    
      2.7.
      Op 25 augustus 2021 vond een gesprek plaats tussen [eisers] en [gedaagden] naar aanleiding waarvan de conceptbrief in track changes is aangepast. Op 10 september 2021 stuurde [naam 2] de aangepaste conceptbrief aan [gedaagden]
      
    
    
      2.8.
      Op of omstreeks 13 september 2021 is namens [gedaagden] door [naam 1] gereageerd. [naam 1] heeft in track changes aanpassingen gedaan in de brief, waaronder de toevoeging dat [gedaagden] onder bepaalde voorwaarden zouden kunnen participeren in de door [eisers] beoogde ontwikkeling van de landbouwgrond. 
      
    
    
      2.9.
      
        Op 6 oktober 2021 stuurde [naam 2] de volgende e-mail aan [gedaagden] :
        “(…)
        
          Afgelopen week hebben [eiser 3] en ik met [vader] gesproken naar aanleiding van het commentaar van zijn adviseur. Wij hebben [vader] beloofd om onze brief aan te passen op basis van het besprokene. Zie bijgevoegd. [eiser 3] plant een afspraak met [vader] , zijn adviseur en ons drieën, om de brief nog een laatste maal met elkaar te bespreken.
        
        (…)”
      
      
    
    
      2.10.
      
        Eveneens op 6 oktober 2021 reageerde [eiser 3] per e-mail: 
        “(…)
        
          Zou het as dinsdag 12 om 9.30 uur oktober schikken te overleggen om voor alle partijen tot een goede vastlegging te komen.
        
        
          We moeten samen met name nog even naar een geschikte formulering eind datum komen.
        
      
      
      
        
          Deze moet voor [vader] duidelijkheid verschaffen m.b.t. de eindtermijn en voor de kopers gelegenheid geven niet te sneuvelen voor de finish.
        
        (…)”
      
      
    
    
      2.11.
      
        [eisers] en [gedaagden] hebben op 15 oktober 2021 wederom met elkaar gesproken. In dit gesprek hebben [gedaagden] voorgesteld dat [eisers] de koopprijs deels voldoen in geld en deels door een aantal op de landbouwgrond te bouwen woningen aan [gedaagden] te leveren, met het idee dat [gedaagden] die woningen zou kunnen verhuren. 
      
    
    
      2.12.
      
        Op 15 november 2021 stuurde [naam 2] de reactie namens [eisers] op dit voorstel:
        “(…)
        
          Beste [vader] ,
        
      
      
      
        
          Vandaag heb je [eiser 3] gesproken. Jouw voorstel bleek voor ons gecompliceerder dan wij dachten. (…)
      
      
      
        
          Zoals je vernomen hebt: in onze financiële uitwerking kwamen wij tot de conclusie dat wij, naast het geldbedrag van € 1.725.000,- een aantal van 18,5 woningen kunnen leveren om uit te komen op de afgesproken koopsom van € 6.362.200,-. Dit heeft onder meer te maken met de recent sterk gestegen bouwkosten.
        
      
      
      
        
          Wij hebben echter ook jouw signaal aan [eiser 3] goed begrepen en vinden het van belang om er nu op eenvoudige wijze uit te komen met elkaar. Ik stel voor dat we elkaar nog éénmaal ontmoeten om het geheel tot een afronding te brengen en de brief te tekenen.
        
        (…)”
      
    
    
      2.13.
      
        Op 17 november 2021 stuurde [naam 2] de volgende e-mail aan [vader] :
        “(…)
        
          Conform afspraak vandaag met [eiser 3] , ontvang je bij deze e-mail de aangepaste afsprakenbrief.
        
        (…)”
      
      
    
    
      2.14.
      
        Op 19 november 2021 stuurde [naam 1] namens [gedaagden] de volgende e-mail aan [eisers] :
        “(…)
        
          Ik heb gekeken naar het concept van de brief van [naam 2] c.s. Inhoudelijk heb ik de navolgende punten die tenminste in de brief opgenomen moeten worden:
        
      
      
        
          
            Een minimale bouwkavel oppervlak. Ik verwacht van de koper dat zij een concreet en aanvaardbaar voorstel doen;
          
        
        
          
            Een minimale woonoppervlak voor de huurwoningen;
          
        
        
          
            Een opleverdatum van de huurwoning binnen een bepaalde periode na eerste omgevingsvergunning, deze dient realistisch te zijn en zodanig dat er tijdig over de huurinkomsten kan worden beschikt.
          
        
        
          
            Oplevering van de woning dient te zijn: gebruikelijke toilet beneden, boven toilet en douche inclusief keuken, betegeling. De woningen dienen gebruiksklaar te zijn, door verkoper dient de vloerbedekking en het sauzen of behangen van de muren nog plaats te vinden.
          
        
        
          
            De bestemming dient binnen 8 jaar na datum overeenkomst te zijn verleend. Geen verlening betekent een ontbinding koopovereenkomst zonder boete en verrekening van kosten.
          
        
        
          
            Binnen de genoemde 10 jaar dient er een aanvang te zijn gemaakt met de bouw van de huurwoningen en deze bouw dient in een bouwstroom te worden gebouwd. 
          
        
        
          
            Ontbindingen na 10 jaar kan onder de navolgende voorwaarden (wederkerige ontbinding):
          
        
      
      
        Ontbinding dient te geschieden door een schriftelijke verklaring aan verkoper onder overlegging van de aanvragen tot het wijzigen van de bestemmingsplan voor de betreffende percelen van voornoemde 100ha. Deze aanvragen dienen uiterlijk …………………… na het vooroverleg volledig te zijn ingediend, en tevens bij een afwijzende beslissing tijdig bezwaar en beroep te zijn aangetekend en de betreffende procedures adequaat te zijn gevoerd van elke procedure inclusief het vooroverleg, aanvraag, bezwaar en beroep dienen alle drukken inclusief de rapporten en onderbouwingen door koper aan verkoper te worden aangeleverd binnen 2 maanden na het indienen. Indien koper aan het vorenstaande niet of niet tijdig heeft voldaan, dan wel de stukken niet volledig zijn, is koper verplicht aan verkoper uit te keren een bedrag van € 7 miljoen euro.
      
      8. Contractsovername:
      
        Iedere partij kan door middel van contractsovername de overeenkomst overdragen aan de bloedverwant, aanverwant of juridische entiteit, onder borgstelling van de huidige partij gedurende de periode dat het perceel niet onvoorwaardelijk geleverd is en de woningen ten behoeve van verkoper niet zijn gebouwd.
      
      
      
        
          Ik verwacht van de koper dat zij een concreet en aanvaardbaar voorstel doen, zodat de bijeenkomst van volgende week kan leiden tot een slot van de onderhandelingen. Mijns inziens zijn er nu te grote punten, om te spreken dat er een overeenkomst is.
        
        (…)”
      
    
    
      2.15.
      
        Op 25 november 2021 bespraken [eisers] en [gedaagden] de aangepaste conceptbrief. Tijdens die bespreking zijn op verzoek van [gedaagden] nog twee handgeschreven zinnen toegevoegd aan de conceptbrief. De conceptbrief luidt dan als volgt:
        “(…)
        
          Geachte heer en mevrouw [gedaagde 1] , beste [gedaagde 2] en [gedaagde 1] ,
        
      
      
      
        
          De afgelopen periode hebben [vader] en [gedaagde 2] gesproken met [eiser 3] , [eiser 2] en ondergetekende [rechtbank: [naam 2] ], op kantoor bij [bedrijf 3] in [plaats] . We hebben gesproken over de koop en verkoop van jullie perceel. Het perceel ligt tussen de [straat] , de boemelspoorlijn en [straat] en wordt kadastraal aangeduid als: [perceel 1] . De grond is agrarisch bestemd en agrarisch in gebruik. Er is geen bebouwing op de grond aanwezig.
      
      
      
        
          Overeengekomen is dat [gedaagde 2] en [gedaagde 1] het betreffende perceel verkopen en dat [eiser 3] , [eiser 2] en [eiser 1] in onverdeeld eigendom ieder voor 1/3 deel kopen. Het perceel is momenteel verpacht. De pacht eindigt op 31 december 2025. Gedurende de periode dat er nog geen grondbewerkingen plaatsvinden heeft de pachter het gebruiksrecht.
        
      
      
      
        
          De koopprijs bedraagt € 1.725.000, exclusief belastingen, kosten koper. Het bedrag wordt niet geïndexeerd. Levering en betaling van het perceel vindt plaats zodra de eerste onherroepelijke bouwvergunning voor woningbouw op de te leveren gronden verkregen is. De koopprijs bestaat voorts uit de levering van koper aan verkoper, om niet, bij eerste oplevering van woningen op het perceel, van 20 middenhuur-woningen van minimaal 100 m2 go, op een kavel van minimaal 110 mr en met Woningborg kwaliteitsniveau (inclusief (fietsen)berging, toilet beneden, toilet en douche boven, basisopstelling keukenmeubel zonder apparatuur, betegeling sanitaire ruimten, behangklaar, cementdekvloer o.g.). levering van deze woningen vindt fiscaal optimaal plaats (beoogd: betreffende percelen blijven op het moment van levering achter bij verkoper en worden door koper bebouwd).
        
      
      
      
        
          De overeengekomen koop en verkoop heeft een looptijd van 10 jaar. Is binnen 8 jaar geen bestemming en binnen 10 jaar geen onherroepelijke bouwvergunning verkregen, dan wordt de overeenkomst ontbonden. Zodra de bouwvergunning verkregen is, zal de realisatie direct aanvangen en zijn Woningborg termijnen voor bouwtijd van toepassing.
        
      
      
      
        
          
            [eiser 3] , [eiser 2] en [eiser 1] kopen het perceel met het doel om dit voor eigen rekening en risico te ontwikkelen naar woonfuncties en aanverwante functies. Kopers zullen verkopers op de hoogte houden van de voortgang van de ontwikkeling en relevante stukken verstrekken. 
        
      
      
      
        
          
            [gedaagde 2] en [gedaagde 1] zijn geen ondernemer voor de btw, zijn geen ontwikkellaar en nemen in deze ontwikkeling geen deel. Zij hebben de grond momenteel als onroerende goed in bezit in box 3 en wensen de grond als zodanig te vervreemden.
        
      
      
      
        
          Op het perceel rusten op het moment van levering geen rechten van derden of belemmeringen, die het gebruik of de ontwikkeling beperken. 
        
      
      
      
        
          De koopprijs is gebaseerd op een goede staat van het perceel. Er zijn geen verborgen gebreken, bodemvervuilingen, asbestvervuilingen, archeologische resten of explosieven aanwezig. De kopers krijgen voorafgaand aan de levering, doch uiterlijk 1,5 jaar na ondertekening van deze brief, gelegenheid om due diligence te verrichten op de staat van de locatie. Zij zullen zich hiertoe baseren op eigen onderzoek, dat zij voor eigen rekening uitvoeren. Als de resultaten niet conveniërend zijn, treden partijen in overleg en hebben kopers tot uiterlijk 1,5 jaar na de datum van ondertekening van deze brief het recht de koop te ontbinden. 
        
      
      
      
        
          Verkopers en kopers leggen deze overeenkomst(brief) nader vast in een koopovereenkomst. [eiser 1] zal daartoe zo spoedig mogelijk een concept voorleggen ter beoordeling. Indien niet binnen 1 maand na ondertekening van deze brief een conveniërend concept is overlegd zal verkoper 1,5 maand na datum van deze brief een concept overeenkomst voorleggen.
        
      
      
      
        
          Er wordt één koopovereenkomst opgesteld met [gedaagde 2] en [gedaagde 1] samen als verkoper en [eiser 3] , [eiser 2] en [eiser 1] samen als koper. Deze respectievelijke vijf partijen kunnen ieder een bloedverwant, aanverwant of juridische entiteit, waarin zij een minimaal belang van 50% houden en minimaal 50% zeggenschap hebben, aanwijzen die bij notariële levering daadwerkelijk optreedt als afnemer, onder borgstelling van de huidige partij gedurende de periode dat het perceel niet onvoorwaardelijk geleverd is en de woningen ten behoeve van verkoper niet zijn gebouwd. De rechten en plichten van verkoop en koop zijn niet overdraagbaar aan een derde, anders dan na schriftelijke goedkeuring van de overige vier partijen.
        
      
      
      
        
          Verkopers verlenen medewerking aan fiscaal optimale levering, mits zij hier geen nadeel van ondervinden, zulks ter beoordeling van verkopers. Medewerking zal niet op onredelijke gronden worden geweigerd. 
        
      
      
      
        
          Kopers houden verkoper eens per half jaar op de hoogte over de vorderingen in de planontwikkeling middels een bijeenkomst waar verslag van gemaakt wordt. 
        
        [rechtbank: begin handgeschreven toevoeging] 
        
          Het half jaar te rekenen vanaf de datum van ondertekening van de overeenkomsten daaropvolgende vanaf elke bijeenkomst/verslag 
        
        [rechtbank: eind handgeschreven toevoeging]
      
      
      
        
          Koper zal de plannen voor de huurwoningen schriftelijk goedkeuren op gezette moment, of hier gemotiveerd zijn goedkeuring op onthouden, waaronder in ieder geval het stedenbouwkundig plan, de aanvraag omgevingsvergunning en de oplevering.
        
      
      
      
        
          Tot slot; nogmaals dank voor de prettige contacten tot op heden. Wij zetten deze graag voort in de nadere uitwerking van koop, verkoop en levering.
        
      
      
      
        
          Graag ontvang ik deze brief getekend retour, ter bevestiging van hetgeen wij overeengekomen zijn.
        
        [rechtbank: ruimte voor handtekeningen]
      
      
      
        [rechtbank: begin handgeschreven toevoeging]
        
          Bij het tekenen van de overeenkomst vergoeden kopers aan verkoper € 5.000,- totaal aan advieskosten (zonder factuur) 25/11/2021. Huissen.
        
        [rechtbank: eind handgeschreven toevoeging]
        (…)”
      
    
    
      2.16.
      
        Op 25 november 2021, de dag van de laatste bespreking, stuurde [eiser 3] de door [eisers] ondertekende en op iedere pagina geparafeerde brief per e-mail aan [gedaagden] en [vader] :
        “(…)
        
          Onderwerp:		Overeenkomst [plaats]
        
          Bijlagen:		Overeenkomst 25 nov 2021 [gedaagde 1] [eiser 3] [eiser 1] [eiser 2] .pdf
        (…)
        
          Zie in de bijlage de (gescande) door kopers getekende overeenkomst.
        
        
          Graag getekend retour zenden.
        
        (…)”
      
      
    
    
      2.17.
      Op 30 november 2021 stuurde [vader] de ook door [gedaagden] ondertekende en op iedere pagina geparafeerde brief (met de inhoud zoals weergegeven in overweging 2.15 en overgelegd als productie 9 bij dagvaarding) (hierna: de brief) aan [eisers] 
      
    
    
      2.18.
      
        [eisers] hebben vervolgens een notaris opdracht gegeven om de brief nader uit te werken. Op 26 januari 2022 is een eerste concept aan [gedaagden] gestuurd en op 24 februari 2022 is daarover bij de notaris een bespreking geweest. Op 3 mei 2022 stuurde de notaris een aangepast concept aan partijen (zoals overgelegd als productie 12A bij dagvaarding). Daarna wisselden partijen nog enkele e-mails over een te houden bespreking naar aanleiding van het concept.
      
    
    
      2.19.
      Op 22 juli 2022 lieten [gedaagden] per e-mail aan [eisers] weten dat er volgens hen weinig schot in de zaak zit, dat zij weinig vertrouwen hebben in een adequate voortzetting van de onderhandelingen en een sluitende vastlegging van het resultaat daarvan in een koopovereenkomst. [gedaagden] geven aan de onderhandelingen te willen staken.
      
    
    
      2.20.
      Bij e-mail van 27 juli 2022 vroegen [eisers] om een gesprek met [gedaagden] Op 16 september 2022 lieten [gedaagden] weten daarvoor open te staan, maar alleen voor een fatsoenlijke afsluiting van de contacten. Op 23 september 2022 vond dat gesprek plaats. [gedaagden] heeft toen aangegeven moeite te hebben met de notaris. [eisers] stelde daarop voor om de brief te laten uitwerken door een andere notaris. [gedaagden] stemden daarmee in maar gaven aan dat te zien als ‘een laatste en uiterste mogelijkheid om tot een akkoord te komen’. Op 4 november 2022 lieten [gedaagden] per e-mail weten dat zij akkoord gingen met de door [eisers] voorgestelde notaris en herhaalden zij dit te zien als een uiterste mogelijkheid om tot een akkoord te komen. 
      
    
    
      2.21.
      
        Vervolgens hebben [eisers] en [gedaagden] – al dan niet via hun adviseurs – gecorrespondeerd over de nadere uitwerking van de brief. De advocaat van [eisers] heeft in zijn brief van 16 maart 2023 een tiental punten opgesomd die volgens [gedaagden] nadere uitwerking behoeven in de koopovereenkomst:
        “(…)
        
          1.
        
        
          Als we het goed zien dan vallen de uitgangspunten uiteen in twee onderdelen: (…)
        
          Het eerste onderdeel is een koopovereenkomst en het tweede deel is dat niet. het lijkt een aannemingsovereenkomst te zijn.
        
        
          2.
        
        
          Voor de koopovereenkomst is het gebruikelijk dat een waarborgsom/bankgarantie wordt gesteld. Zijn hier afspraken over gemaakt? (…)
        
          3. 
        
        (…)
        
          Is er exclusiviteit afgesproken? Is afgesproken dat de 20 woningen als eerste zullen worden gebouwd? Wat als verkopers de gronden in de tussentijd willen overdragen? (…)
        
          4.
        
        
          Wat is de uiterste datum waarop de bestemmingsplanwijziging moet zijn aangevraagd? (…)
        
          5.
        
        
          Wat bedoelen partijen met middenhuur woningen? (…)
        
          6.
        
        
          Wij adviseren om als zekerheid voor de nakoming van de aannemingsovereenkomst te zijner tijd een eerste recht van hypotheek te bedingen op de gronden die aan kopers zullen worden overgedragen. (…)
        
          7.
        
        
          Hoe worden de twintig woningen verdeeld? (…)
        
          8.
        
        
          In de overeenkomst zal moeten worden opgenomen dat de woningen vrij op naam worden geleverd. (…)
        
          9.
        
        
          Bij start bouw zal voldoende zekerheid moeten zijn gesteld door kopers over de afbouw van de woningen. (…)
        
          10.
        
        
          Voor wiens rekening komen de kadastrale splitsingen ten aanzien van de percelen van de huur-/beleggingswoningen? Welk stuk grond gaat niet worden overgedragen in verband met de bouw van de twintig woningen?
        
        (…)”
      
      
    
    
      2.22.
      Op 9 juli 2023 lieten [gedaagden] via hun advocaat weten dat zij de onderhandelingen definitief staken. Daarna hebben (de advocaten van) [eisers] en [gedaagden] nog gecorrespondeerd over onder meer de vraag of tussen partijen reeds een overeenkomst tot stand is gekomen en over het voortzetten van de onderhandelingen. 
      
    
    
      2.23.
      Op 17 april 2024 hebben [eisers] in verband met hetgeen zij in deze procedure vorderen conservatoir beslag laten leggen op de landbouwgrond. 
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      
        in conventie
      
    
    
    
      3.1.
      
        
          [eisers] vorderen dat de rechtbank bij vonnis, zoveel als mogelijk uitvoerbaar bij voorraad
        primair
        I. verklaart voor recht dat tussen [eisers] enerzijds en [gedaagden] anderzijds op 25 november 2021 dan wel 28 november 2021 dan wel 30 november 2021, althans op enige andere in goede justitie vast te stellen datum een koopovereenkomst tot stand is gekomen met betrekking tot het perceel landbouwgrond, gelegen te [plaats] , kadastraal bekend als [perceel 1] , welke koopovereenkomst woordelijk is opgenomen in productie 9 van de dagvaarding;
        II. [gedaagden] hoofdelijk veroordeelt tot nakoming van de onder I genoemde koopovereenkomst door het perceel landbouwgrond, gelegen te [plaats] , kadastraal bekend als [perceel 1] conform de bepaling van de onder I genoemde koopovereenkomst aan [eisers] te leveren, tegen ontvangst van de in de koopovereenkomst bepaalde koopprijs en [eisers] toe te laten de benodigde onderzoeken te verrichten;
        III. te bepalen dat, indien [gedaagden] niet aan de onder II genoemde veroordeling voldoen dit vonnis op grond van artikel 3:300 lid 2 BW in de plaats treedt van de wilsverklaring van [gedaagden] voor de medewerking aan het opmaken en passeren van de notariële leveringsakte en de toestemming om het perceel te betreden voor de benodigde onderzoeken;
        subsidiair 
        IV. [gedaagden] hoofdelijke veroordeelt om binnen veertien (14) dagen na de datum van dit vonnis met [eisers] een koopovereenkomst te sluiten, zoals deze als productie 12A van de dagvaarding is overgelegd, zulks op straffe van een dwangsom groot € 10.000,00 per dag, ingaande op de vijftiende (15e) dag na de datum van dit vonnis, tot aan de dag dat [gedaagden] aan deze veroordeling voldoen, met een maximum aan te verbeuren dwangsommen groot € 3.000.000,00;
        meer subsidiair
        V. verklaart voor recht dat de onderhandelingen tussen [eisers] en [gedaagden] in een zodanig stadium zijn geraakt dat het [gedaagden] niet langer vrij stond de onderhandelingen af te breken en [gedaagden] hoofdelijke veroordeelt om met [eisers] door te onderhandelen over de koopovereenkomst tot aankoop van het perceel landbouwgrond, gelegen te [plaats] , kadastraal bekend als [perceel 1] , waarbij de door partijen op 25 november 2021 gemaakte afspraken, zoals woordelijk opgenomen in productie 9 van de dagvaarding, reeds vaststaan, zulks op straffe van een dwangsom groot € 10.000,00 per dag, ingaande op de vijftiende (15e) dag na de datum van dit vonnis, tot aan de dag dat [gedaagden] aan deze veroordeling voldoen, met een maximum aan te verbeuren dwangsommen groot € 3.000.000,00;
        meest subsidiair
        VI. verklaart voor recht dat de onderhandelingen tussen [eisers] en [gedaagden] in een zodanig stadium zijn geraakt dat het [gedaagden] niet langer vrij stond de onderhandelingen af te breken althans niet zonder (schade)vergoeding, met veroordeling van [gedaagden] tot vergoeding van de door [eisers] geleden en nog te lijden schade, waaronder de gederfde winst, op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet, te vermeerderen met de wettelijke rente;
        zowel primair, subsidiair, meer subsidiair en meest subsidiair
        VII. [gedaagden] hoofdelijk, voor zover de een betaalt, de ander zal zijn bevrijd, veroordeelt in de kosten van onderhavig geding en de nakosten, vermeerderd met de wettelijke rente over deze (proces)kosten vanaf de vijftiende dag na de dag van dit vonnis.
      
      
    
    
      3.2.
      
        [eisers] leggen aan hun vorderingen het volgende ten grondslag. Tussen [eisers] en [gedaagden] is een koopovereenkomst zoals overgelegd als productie 9 bij dagvaarding tot stand gekomen op grond waarvan [gedaagden] onder meer ertoe zijn gehouden de landbouwgrond te leveren aan [eisers] en [eisers] toe te laten tot de landbouwgrond om de overeenkomen onderzoeken uit te (laten) voeren (primair). Indien voormelde koopovereenkomst niet tot stand is gekomen, was zijdens [eisers] sprake van gerechtvaardigd vertrouwen dat (de nadere uitwerking van) de koopovereenkomst in de vorm van de concept koopovereenkomst zoals overgelegd als productie 12A bij dagvaarding tot stand zou komen, zodat het [gedaagden] niet vrijstond de onderhandelingen af te breken. [gedaagden] zijn daarom gehouden de concept koopovereenkomst zoals overgelegd als productie 12A bij dagvaarding te sluiten (subsidiair), daarover door te onderhandelen (meer subsidiair) dan wel de schade die is veroorzaakt door het afbreken van de onderhandelingen te vergoeden (meest subsidiair).
      
    
    
      3.3.
      
        [gedaagden] betwisten dat met [eisers] een koopovereenkomst tot stand is gekomen. Volgens [gedaagden] is geen sprake van wilsovereenstemming over de koop/verkoop van de landbouwgrond, is geen sprake van wilsovereenstemming over de essentialia van een koopovereenkomst en is de door [eisers] gestelde wederprestatie om 20 middenhuur-woningen te leveren niet voldoende bepaalbaar. Volgens [gedaagden] houdt de brief die [eisers] als productie 9 bij dagvaarding heeft overgelegd niet meer in dan een intentie die afhankelijk is van de voorwaarde dat de nadere uitwerking van de brief in een koopovereenkomst naar tevredenheid is van [gedaagden] Die nadere uitwerking is er nooit gekomen, althans niet naar tevredenheid van [gedaagden] , ook niet in de vorm van de conceptkoopovereenkomst die [eisers] als productie 12A heeft overgelegd. [gedaagden] betwisten dat sprake is van gerechtvaardigd totstandkomingsvertrouwen bij [eisers] [gedaagden] concluderen tot niet-ontvankelijkheid van [eisers] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eisers] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eisers] in de kosten van deze procedure.
      
      
        
          in reconventie
        
      
      
    
    
      3.4.
      
        [gedaagden] vorderen in reconventie dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, 
      
        
          
            [eisers] veroordeelt om het door hen ten laste van [gedaagden] gelegde beslag binnen twee dagen na betekening van dit vonnis op te heffen, op straffe van verbeurte van een dwangsom aan ieder van hen van € 10.000,00 per dag met een maximum van € 500.000,00 dat [eisers] of één van hen in gebreke blijft; en 
        
        
          
            [eisers] veroordeelt tot betaling aan [gedaagden] van alle schade op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet die [gedaagden] hebben geleden en/of nog zullen lijden als gevolg van de conservatoire beslaglegging door [eisers] ten laste van [gedaagden] ; en 
        
        
          
            [eisers] veroordeelt in de proceskosten, de nakosten daaronder begrepen.
        
      
      
    
    
      3.5.
      
        [gedaagden] leggen aan hun vorderingen in reconventie kort gezegd ten grondslag hetgeen [gedaagden] in conventie als verweer voeren: er is geen koopovereenkomst totstandgekomen en van gerechtvaardigd totstandkomingsvertrouwen bij [eisers] is geen sprake, zodat de vorderingen van [eisers] moeten worden afgewezen. Daarom is het conservatoire beslag van [eisers] op de landbouwgrond onrechtmatig.
      
    
    
      3.6.
      
        [eisers] voeren verweer. Dat verweer komt kort gezegd erop neer dat de vorderingen van [eisers] in conventie toewijsbaar zijn, zodat van onrechtmatige beslaglegging geen sprake is. Daarnaast dient het gevorderde te worden afgewezen omdat [gedaagden] niet heeft gesteld of onderbouwd dat het beslag tot schade heeft geleid, aldus [eisers]  concluderen tot niet-ontvankelijkheid van [gedaagden] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [gedaagden] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [gedaagden] in de kosten van deze procedure.
      
    
    
      3.7.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      
        In conventie en reconventie
      
    
    
    
      4.1.
      In het licht van de samenhang tussen de vorderingen in conventie en reconventie zal de rechtbank deze gelijktijdig beoordelen.
      
    
    
      4.2.
      
        [eisers] stellen dat zij met [gedaagden] in november 2021 in de vorm van de brief een koopovereenkomst hebben gesloten waaruit onder meer voor [gedaagden] de verbintenis volgt om de landbouwgrond te leveren aan [eisers] en voor [eisers] de verbintenissen volgen om daarvoor de koopprijs van € 1.725.000,00 te betalen en 20 middenhuur-woningen te leveren. Uit de totstandkoming en ondertekening van de brief volgt volgens [eisers] dat wilsovereenstemming is bereikt over de inhoud van de brief, die de essentialia van een koopovereenkomst bevat. De verbintenis om 20 middenhuur-woningen te leveren is voldoende bepaalbaar omdat uit de brief blijkt aan welke eisen de woningen moeten voldoen en levering fiscaal optimaal dient plaats te vinden, aldus [eisers] Uit de brief en de totstandkoming daarvan blijkt volgens [eisers] ook dat van een intentieovereenkomst of een voorwaardelijke overeenkomst geen sprake is.
      
    
    
      4.3.
      
        [gedaagden] betwisten dat een koopovereenkomst ter zake de landbouwgrond tot stand is gekomen. Partijen hebben geen wilsovereenstemming bereikt over de essentialia van een koopovereenkomst, waaronder over de prijs, het te leveren object en alle punten die zijn opgesomd in de brief van 16 maart 2023 van de advocaat van [gedaagden] Daarnaast is de overeenkomst volgens [gedaagden] nietig, omdat niet wordt voldaan aan de eisen die de wet stelt aan een koopovereenkomst. De afspraak dat [eisers] 20 middenhuur-woningen leveren is volgens [gedaagden] niet voldoende bepaalbaar. In dit verband wijzen [gedaagden] eveneens op voormelde brief van de advocaat van [gedaagden] en stellen zij dat onduidelijk is op welke wijze de woningen geleverd zullen worden en wat in dat verband en anderszins de fiscale implicaties zijn. Daar komt bij dat [eisers] niet het bedrag van € 5.000,00 hebben betaald aan [gedaagden] terwijl dat betaald zou worden bij ondertekening van de overeenkomst. Daaruit, en uit het ontbreken van een sluitingsdatum in de concepten van de nadere uitwerking van de overeenkomst die de notaris heeft opgesteld, blijkt dat de brief niet kan worden beschouwd als een koopovereenkomst. Als al wel een koopovereenkomst tot stand is gekomen, is het een intentieovereenkomst die uitsluitend afspraken op hoofdlijnen bevat en is aangegaan onder de voorwaarde van nadere uitwerking van die afspraken. Die nadere uitwerking is er nooit gekomen, zodat geen sprake is van een totstandgekomen onvoorwaardelijke koopovereenkomst, aldus [gedaagden]
      
      
        
          Het juridisch kader
        
      
      
    
    
      4.4.
      In artikel 6:217 BW is bepaald dat een overeenkomst tot stand komt door een aanbod en de aanvaarding daarvan. Het doen van een aanbod en de aanvaarding daarvan zijn rechtshandelingen. In artikel 3:33 BW is bepaald dat een rechtshandeling een op rechtsgevolg gerichte wil vereist die zich door een verklaring heeft geopenbaard. Uit artikel 3:35 BW blijkt dat tegen hem die eens anders verklaring of gedraging, overeenkomstig de zin die hij daaraan onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mocht toekennen, heeft opgevat als een door die ander tot hem gerichte verklaring van een bepaalde strekking, geen beroep kan worden gedaan op het ontbreken van een met deze verklaring overeenstemmende wil. Blijkens artikel 3:37 lid 1 BW kunnen verklaringen, met inbegrip van mededelingen, in iedere vorm geschieden, en kunnen zij in een of meer gedragingen besloten liggen. 
      
    
    
      4.5.
      Het antwoord op de vraag of een overeenkomst tot stand is gekomen en hoe een overeenkomst moet worden uitgelegd, is afhankelijk van hetgeen partijen over en weer hebben verklaard, uit elkaars verklaringen hebben afgeleid en in de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mochten afleiden (de Haviltex-maatstaf; zie Hoge Raad 21 december 2001, ECLI:NL:HR:2001:AD5352 en Hoge Raad 16 september 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ2213). 
      
      
        
          Wilsovereenstemming
        
      
      
    
    
      4.6.
      Tussen partijen is de inhoud en de wijze van totstandkoming van de brief niet in geschil. Wel in geschil is of de brief een koopovereenkomst inhoudt, zoals [eisers] heeft gesteld en [gedaagden] heeft betwist. De rechtbank zal daarom eerst aan de hand van voormelde Haviltex-maatstaf beoordelen welke betekenis moet worden toegekend aan de brief. 
      
    
    
      4.7.
      Uit de onder de feiten vermelde omstandigheden over de totstandkoming en de inhoud van de brief en hetgeen partijen in dat verband over en weer hebben verklaard (zie overwegingen 2.3-2.17), trekt de rechtbank de volgende conclusies. Vast staat dat [eisers] reeds in het eerste gesprek met [gedaagden] duidelijk hebben gemaakt dat zij de landbouwgrond van [gedaagden] wilden kopen, zoals [gedaagden] ook ter zitting hebben bevestigd, en dat partijen daarover ongeveer tien maanden hebben onderhandeld. [eisers] hebben in juni 2021 een eerste concept van de brief aan [gedaagden] voorgelegd waarna partijen daarin over en weer aanpassingen hebben gedaan. [eisers] boden aanvankelijk een kale koopprijs voor de landbouwgrond. [gedaagden] hebben evenwel bedongen dat zij konden participeren in de beoogde ontwikkeling van de landbouwgrond door een deel van de koopprijs voldaan te krijgen in de vorm van 20 middenhuur-woningen. Hierover is door partijen onderhandeld. Op 19 november 2021 is namens [gedaagden] aan [eisers] gevraagd om een concreet en aanvaardbaar voorstel te doen zodat de bespreking van een week later tot een slot van de onderhandelingen zou kunnen leiden. De brief is naar aanleiding hiervan door [eisers] aangepast en op 25 november 2021 wederom besproken. [eisers] en [gedaagden] hebben in die bespreking naar het oordeel van de rechtbank wilsovereenstemming bereikt over de inhoud van de brief. Dat blijkt uit het voorgaande, de e-mail van [eiser 3] van 25 november 2021 aan [gedaagden] (zie overweging 2.16) en de ondertekening van de brief en de parafering van iedere pagina door beide partijen (zie overweging 2.17). 
      
    
    
      4.8.
      In de brief staat dat is overeengekomen dat [gedaagden] de landbouwgrond verkopen aan [eisers] tegen betaling van de koopprijs van € 1.725.000,00 en de levering van 20 middenhuur-woningen door [eisers] (zie overweging 2.15). Uit het samenstel van de door [gedaagden] en [eisers] over en weer afgelegde verklaringen gedurende de onderhandelingen (zie overwegingen 2.3-2.17, waarvan de kern hiervoor in overweging 4.7 is weergegeven) moet [gedaagden] redelijkerwijs hebben afgeleid dat de wil van [eisers] op voormelde koop was gericht en heeft [eisers] redelijkerwijs mogen afleiden dat de wil van [gedaagden] op voormelde verkoop was gericht. Derhalve komt vast te staan dat partijen wilsoverstemming hebben bereikt over de koop en verkoop van de landbouwgrond.
      
    
    
      4.9.
      Dat [gedaagden] geen ervaring met of kennis van grondtransacties hebben, zoals [gedaagden] ter zitting onweersproken hebben aangevoerd, maakt het voorgaande niet anders. [gedaagden] hebben zich gedurende de onderhandelingen immers laten bijstaan door [naam 1] , wiens ervaring en kennis derhalve aan [gedaagden] kan worden toegerekend. [eisers] hebben onweersproken gesteld dat [naam 1] deskundig en ervaren is op het gebied van agrarische grondtransacties (zie overweging 2.4). 
      
      
        
          Intentieovereenkomst en voorwaardelijke overeenkomst
        
      
      
    
    
      4.10.
      Niet in geschil is dat de brief nader zou worden uitgewerkt. De brief vermeldt daarover: “Verkopers en kopers leggen deze overeenkomst(brief) nader vast in een koopovereenkomst.” en “Er wordt één koopovereenkomst opgesteld met [gedaagde 2] en [gedaagde 1] samen als verkoper en [eiser 3] , [eiser 2] en [eiser 1] samen als koper.” 
      
    
    
      4.11.
      
        [gedaagden] worden echter niet gevolgd in hun stelling dat de inhoud van de brief voorwaardelijk is overeengekomen, in die zin, dat een overeenkomst pas tot stand zou komen als de afspraken in de brief nader waren uitgewerkt of dat sprake is van een intentieovereenkomst. Uit hetgeen partijen gedurende de onderhandelingen over en weer hebben verklaard (zie overweging 2.3-2.17), blijkt immers niet dat partijen hebben beoogd om de door [gedaagden] gestelde voorwaardelijke overeenkomst of intentieovereenkomst aan te gaan. De inhoud van de brief wijst daar evenmin op, zoals [eisers] terecht hebben gesteld. In de brief staat immers dat de koop “is overeengekomen” (tweede alinea), “de overeengekomen koop en verkoop” (vierde alinea) en dat “deze overeenkomst(brief)” nader wordt vastgelegd in een koopovereenkomst (negende alinea). Een nadere vastlegging staat als zodanig niet in de weg aan de totstandkoming van een onvoorwaardelijke overeenkomst. Ook staat in de brief dat de overeenkomst wordt ontbonden als niet binnen 10 jaar een onherroepelijke bouwvergunning is verkregen en bevat de brief de mogelijkheid voor [eisers] om binnen anderhalf jaar na ondertekening van de brief de koop te ontbinden als de staat van de landbouwgrond daartoe aanleiding geeft. Dit alles wijst naar het oordeel van de rechtbank op de totstandkoming van een onvoorwaardelijke overeenkomst. Dat [naam 2] de brief voor advies zou voorleggen aan [bedrijf 2] (zie overweging 2.5) en een ‘afsprakenbrief’ heeft genoemd (zie overweging 2.13), zoals [gedaagden] in dit verband onweersproken hebben gesteld, maakt dat niet anders. 
      
    
    
      4.12.
      Na ondertekening van de brief hebben [eisers] aan een notaris opdracht gegeven om de brief nader uit te werken (zie overweging 2.18). In de concepten die de notaris in dat verband heeft opgesteld, is de sluitingsdatum opengelaten. Voor zover [gedaagden] hebben gesteld dat daaruit blijkt dat de brief het door [gedaagden] gestelde voorwaardelijke of intentionele karakter heeft, worden [gedaagden] daarin niet gevolgd. De sluitingsdatum in de concepten heeft naar het oordeel van de rechtbank uitsluitend betrekking op die concepten. Dat de nadere uitwerking van de brief van een latere datum is dan de brief zelf is inherent aan een nadere uitwerking en doet niet af aan de reeds op 25 november 2021 totstandgekomen onvoorwaardelijke overeenkomst. 
    
    
      4.13.
      Aan het slot van de brief is handgeschreven toegevoegd: “Bij het tekenen van de overeenkomst vergoeden kopers aan verkoper € 5.000,- totaal aan advieskosten (…)” (zie overweging 2.15). [gedaagden] hebben onweersproken gesteld dat [eisers] dat bedrag nog niet hebben betaald. Als partijen zijn overeengekomen dat die betaling zou worden gedaan na ondertekening van de nader uitgewerkte overeenkomst, zoals [gedaagden] lijken te stellen, dan brengt dat nog niet mee dat de brief het door [gedaagden] gestelde voorwaardelijke of intentionele karakter heeft. Een dergelijke afspraak kan immers ook worden gemaakt als partijen reeds een onvoorwaardelijke overeenkomst hadden gesloten, zoals hier naar het oordeel van de rechtbank het geval is.
      
      
        
          De essentialia
        
      
      
    
    
      4.14.
      De afspraak dat [gedaagden] de landbouwgrond aan [eisers] leveren en dat [eisers] daarvoor € 1.725.000,00 aan [gedaagden] betalen, is een koopovereenkomst in de zin van artikel 7:1 BW. In dat artikel is immers bepaald dat koop de overeenkomst is waarbij de een zich verbindt een zaak te geven en de ander om daarvoor een prijs in geld te betalen. De afspraak dat [gedaagden] de landbouwgrond aan [eisers] leveren en dat [eisers] daarvoor 20 middenhuur-woningen aan [gedaagden] leveren, is een ruilovereenkomst in de zin van artikel 7:49 BW. In dat artikel is immers bepaald dat ruil de overeenkomst is waarbij partijen zich verbinden elkaar over en weer een zaak in de plaats van een andere te geven. Uit het voorgaande volgt dat [eisers] en [gedaagden] wilsovereenstemming hebben bereikt over de essentialia van koop en ruil, zodat sprake is van een gemengde overeenkomst in de zin van artikel 6:215 BW. 
      
    
    
      4.15.
      Het verweer van [gedaagden] dat de koopovereenkomst nietig is omdat niet is voldaan aan de eisen die de wet daaraan stelt, wordt op grond van het voorgaande verworpen. 
      
    
    
      4.16.
      De punten die de advocaat van [gedaagden] in zijn brief van 16 maart 2023 opsomt (zie overweging 2.21), behoren niet tot de essentialia van koop of ruil. Voor zover [gedaagden] hebben bedoeld te stellen dat die punten voor hen zo essentieel waren dat [eisers] redelijkerwijs niet had mogen verwachten dat een overeenkomst tot stand zou komen totdat ook over die punten overeenstemming was bereikt, worden [gedaagden] in dat verweer niet gevolgd. Gesteld noch gebleken is immers dat [gedaagden] die punten onder de aandacht hebben gebracht van [eisers] voorafgaand aan het bereiken van wilsovereenstemming op 25 november 2021. Voor hetgeen partijen over en weer redelijkerwijs uit elkaars verklaringen hebben mogen afleiden, zijn die punten derhalve niet van belang. Daar komt nog bij dat de in de brief van 16 maart 2023 opgesomde punten met name betrekking hebben op de levering door [eisers] van 20 middenhuur-woningen en dat is nu juist in de brief terechtgekomen op voorstel van [gedaagden] Tegen deze achtergrond lag het des te meer op de weg van [gedaagden] om tijdig – voorafgaand aan het bereiken van wilsovereenstemming – aan [eisers] kenbaar te maken over welke punten volgens [gedaagden] (minimaal) overeenstemming zou moeten worden bereikt. Dat hebben [gedaagden] nagelaten.
      
    
    
      4.17.
      
        Ter zitting hebben [gedaagden] nog opgemerkt dat de brief uitsluitend is overeengekomen zodat ‘ [eisers] een verhaal zouden hebben bij de gemeente’. [eisers] hebben dit ter zitting betwist en [gedaagden] hebben niet nader toegelicht wat zij hiermee bedoelen. Deze stelling wordt daarom gepasseerd. 
        
          De bepaalbaarheid en de uitvoerbaarheid
        
      
      
    
    
      4.18.
      In artikel 6:227 BW is bepaald dat de verbintenissen die partijen op zich nemen bepaalbaar moeten zijn. Bepaalbaar zijn de verbintenissen, wanneer de vaststelling naar van tevoren vaststaande criteria en zo nodig mede naar de eisen van redelijkheid en billijkheid kan geschieden. Aan de bepaalbaarheid worden niet al te strenge eisen gesteld.
      
    
    
      4.19.
      
        Tussen partijen staat niet ter discussie dat in de brief (zie overweging 2.15) het volgende is bepaald over de door [eisers] te leveren woningen: 
        “(…) De koopprijs bestaat voorts uit de levering van koper aan verkoper, om niet, bij eerste oplevering van woningen op het perceel, van 20 middenhuur-woningen van minimaal 100 m2 go, op een kavel van minimaal 110 mr en met Woningborg kwaliteitsniveau (inclusief (fietsen)berging, toilet beneden, toilet en douche boven, basisopstelling keukenmeubel zonder apparatuur, betegeling sanitaire ruimten, behangklaar, cementdekvloer o.g.). Levering van deze woningen vindt fiscaal optimaal plaats (beoogd: betreffende percelen blijven op het moment van levering achter bij verkoper en worden door koper bebouwd). (…)”. 
      
      
    
    
      4.20.
      
        [eisers] hebben onweersproken gesteld dat het Woningborg kwaliteitsniveau op detailniveau voorschrijft aan welke eisen een nieuwbouwwoning moet voldoen en dat het Woningborg kwaliteitsniveau van toepassing is op de aan [gedaagden] te leveren woningen, zodat dat komt vast te staan.
      
    
    
      4.21.
      Uit het voorgaande blijkt naar het oordeel van de rechtbank dat de verbintenis van [eisers] om 20 middenhuur-woningen te leveren aan [gedaagden] aan de hand van de in de brief opgenomen en derhalve vooraf vaststaande criteria voldoende bepaalbaar is. Immers bestaat geen twijfel over het aantal te leveren woningen, staat niet ter discussie dat de woningen gebouwd moeten worden op de landbouwgrond en is aan de hand van de in de brief vastgestelde criteria, waaronder het Woningborg kwaliteitsniveau, en zo nodig mede naar de eisen van redelijkheid en billijkheid vast te stellen aan welke eisen de woningen ten minste moeten voldoen. Ook volgt uit de brief dat de woningen worden geleverd bij eerste oplevering van woningen op de landbouwgrond.
      
    
    
      4.22.
      Aan [gedaagden] kan worden toegegeven dat de verbintenis om 20 middenhuur-woningen te leveren meer in detail had kunnen worden uitgewerkt en dat bepaalde aspecten summier of niet geregeld zijn. Dat brengt op zichzelf echter niet mee dat de verbintenis in haar huidige vorm niet voldoende bepaalbaar is. Dat in de brief niet alle fiscale consequenties uitputtend worden geregeld en [gedaagden] nog vragen hadden over onder meer overdrachtsbelasting en btw, zoals [gedaagden] onweersproken hebben gesteld, maakt dat niet anders. Zoals [eisers] onweersproken hebben gesteld, bevat de brief immers afspraken op hoofdlijnen over de fiscale aspecten. Zo dient levering van de landbouwgrond fiscaal optimaal plaats te vinden en bovendien volgt uit de brief dat de koopprijs exclusief belastingen is en dat de woningen ‘om niet’ worden geleverd aan [gedaagden] , zodat de fiscale implicaties ter zake de koopprijs en de levering van de woningen [gedaagden] niet raken. Dat de wijze waarop de woningen uiteindelijk aan [eisers] geleverd worden – door het bebouwen van landbouwgrond die bij [gedaagden] is achtergebleven of door het terugleveren van bebouwde grond – niet is geregeld in de brief, zoals [gedaagden] onweersproken hebben gesteld, is niet van belang voor de beantwoording van de vraag of de verbintenis om 20 middenhuur-woningen te leveren voldoende bepaalbaar is. Het is immers in beginsel aan [eisers] om te bepalen op welke wijze zij de op hun rustende verbintenissen nakomen. Dat geldt ook voor de verbintenis om 20 middenhuur-woningen te leveren aan [gedaagden]
      
    
    
      4.23.
      Voor zover [gedaagden] hebben gesteld dat het object van koop niet voldoende bepaalbaar is, worden zij daarin niet gevolgd. Op [gedaagden] rust immers de verbintenis om de landbouwgrond te leveren (zie overweging 2.1 en 2.15). Dat de nakoming door [eisers] van de op hun rustende verbintenis om de woningen te leveren aan [gedaagden] eventueel meebrengt dat een deel van de landbouwgrond bij [gedaagden] ten behoeve van de bebouwing achterblijft of bebouwd wordt teruggeleverd, doet daar niet aan af.
      
      
        
          De conclusie
        
      
      
    
    
      4.24.
      Uit het voorgaande volgt dat tussen [eisers] en [gedaagden] een koopovereenkomst tot stand is gekomen zoals overgelegd als productie 9 bij dagvaarding. [gedaagden] hebben geen verweer gevoerd tegen het onderzoek naar de staat van de landbouwgrond dat [eisers] willen (laten) uitvoeren. Dit betekent dat in conventie de primaire vorderingen onder I, II en III van [eisers] zullen worden toegewezen.
      
    
    
      4.25.
      
        [eisers] hebben in verband met hetgeen zij in conventie hebben gevorderd beslag laten leggen op de landbouwgrond. [gedaagden] hebben gesteld dat dit beslag onrechtmatig is. Uit hetgeen in conventie is overwogen, volgt dat de primaire vorderingen van [eisers] zullen worden toegewezen. Het beslag is dus niet onrechtmatig. De vorderingen van [gedaagden] in reconventie zullen daarom worden afgewezen.
      
      
        
          (Proces)kosten
        
      
      
    
    
      4.26.
      De rechtbank begrijpt dat [eisers] de beslagkosten van [gedaagden] willen vorderen. Deze vordering is gelet op het bepaalde in artikel 706 Rv toewijsbaar. De beslagkosten worden vastgesteld op € 344,52 en € 98,32 voor kosten deurwaardersexploten, € 688,00 voor griffierecht en € 614,00 voor salaris advocaat, derhalve in totaal € 1.744,84.
      
    
    
      4.27.
      
        [gedaagden] zijn in conventie in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eisers] worden in conventie begroot op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - kosten van de dagvaarding
              
              
                €
              
              
                112,37
              
              
                
              
            
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                688,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                €
              
              
                1.228,00
              
              
                (2 punten × € 614,00)
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                178,00
              
              
                (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                2.206,37
              
              
                
              
            
          
        
      
      
    
    
      4.28.
      
        [gedaagden] zijn in reconventie eveneens in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eisers] worden in reconventie begroot op € 614,00 (1 punt x € 614,00).
      
    
    
      4.29.
      De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten in conventie en reconventie wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
      
    
    
      4.30.
      De veroordeling in conventie en in reconventie wordt (deels) hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen.
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      
        in conventie
      
    
    
    
      5.1.
      verklaart voor recht dat dat tussen [eisers] enerzijds en [gedaagden] anderzijds op 25 november 2021 een koopovereenkomst tot stand is gekomen met betrekking tot het perceel landbouwgrond, gelegen te [plaats] ), kadastraal bekend als [perceel 1] , welke koopovereenkomst woordelijk is opgenomen in productie 9 van de dagvaarding,
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk tot nakoming van de onder 5.1 genoemde koopovereenkomst door het perceel landbouwgrond, gelegen te [plaats] , kadastraal bekend als [perceel 1] conform de bepaling van de onder 5.1 genoemde koopovereenkomst aan [eisers] te leveren, tegen ontvangst van de in de koopovereenkomst bepaalde koopprijs en [eisers] toe te laten de benodigde onderzoeken te verrichten;
      
    
    
      5.3.
      bepaalt dat, indien [gedaagden] niet aan de onder 5.2 genoemde veroordeling voldoen, dit vonnis op grond van artikel 3:300 lid 2 BW in de plaats treedt van de wilsverklaring van [gedaagden] voor de medewerking aan het opmaken en passeren van de notariële leveringsakte en de toestemming om het perceel te betreden voor de benodigde onderzoeken;
      
    
    
      5.4.
      veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk in de beslagkosten, tot op heden vastgesteld op € 1.744,84, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over dit bedrag met ingang van de vijftiende dag na deze uitspraak tot de dag van volledige betaling,
      
    
    
      5.5.
      veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk in de proceskosten van € 2.206,37, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde 1] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      5.6.
      veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
      
    
    
      5.7.
      verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,
      
    
    
      5.8.
      wijst het meer of anders gevorderde af.
      
      
        
          in reconventie
        
      
      
    
    
      5.9.
      wijst het gevorderde af,
      
    
    
      5.10.
      veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk in de proceskosten van € 614.00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde 1] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      5.11.
      veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
      
    
    
      5.12.
      verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad voor zover het betreft de proceskostenveroordeling.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. S.A. van den Toorn en in het openbaar uitgesproken op 8 januari 2025.