ECLI:NL:RBZWB:2025:2683, Rechtbank Zeeland-West-Brabant, 30-04-2025, 11402237 \ CV EXPL  24-4109 (E)
Rechtbank Zeeland-West-Brabant — Uitspraak 
Datum: 2025-04-30 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Eiser en gedaagde hebben een overeenkomst gesloten die elke twee jaar met twee jaar wordt verlengd. gedaagde wil het contract tussentijds opzeggen, omdat volgens haar sprake is van een vertrouwensbreuk. Eiser is het daar niet mee eens, houdt gedaagde aan de looptijd van het contract en vordert betaling van de deelnemersbijdrage ook van het tweede jaar. De kantonrechter is van oordeel dat het contract onverkort nagekomen moet worden en gedaagde niet met succes een beroep kan doen op de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid. De kantonrechter wijst de vordering daarom toe.

RECHTBANK 
      ZEELAND-WEST-BRABANT
    
    
    
      Civiel recht
      Kantonrechter 
    
    
    
      Zittingsplaats Breda
    
    
    
      Zaaknummer: 11402237 \ CV EXPL  24-4109
    
    
    
      
        Vonnis van 30 april 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        STICHTING [eiser], 
      te [plaats] ,
      eisende partij,
      hierna te noemen: [eiser] ,
      gemachtigde: Rosmalen Gerechtsdeurwaarders B.V.,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        
          [gedaagde] B.V., 
      te [plaats] ,
      gedaagde partij,
      hierna te noemen: [gedaagde] ,
      procederend bij [naam 1] .
    
    
    
  
  
    
      1De zaak in het kort
    
    
      
        [eiser] en [gedaagde] hebben een overeenkomst gesloten die elke twee jaar met twee jaar wordt verlengd. [gedaagde] wil het contract tussentijds opzeggen, omdat volgens haar sprake is van een vertrouwensbreuk. [eiser] is het daar niet mee eens, houdt [gedaagde] aan de looptijd van het contract en vordert betaling van de deelnemersbijdrage ook van het tweede jaar. De kantonrechter is van oordeel dat het contract onverkort nagekomen moet worden en [gedaagde] niet met succes een beroep kan doen op de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid. De kantonrechter wijst de vordering daarom toe.
    
    
  
  
    
      2De procedure
    
    
      2.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - het tussenvonnis van 29 januari 2025
      - de mondelinge behandeling van 25 maart 2025, waarvan de griffier aantekeningen heeft gemaakt.
      
    
    
      2.2.
      Ten slotte heeft de kantonrechter bepaald dat vonnis wordt gewezen.
      
      
    
  
  
    
      3De feiten
    
    
      De kantonrechter gaat uit van de volgende feiten:
    
    
    - [eiser] is een stichting die zich ten doel heeft gesteld het culturele leven in [plaats] en omgeving te bevorderen voor het bedrijfsleven. Dat doet zij door het organiseren van evenementen die gericht zijn op het onderhouden van contacten tussen de deelnemende organisaties, waarbij de deelnemers ook de mogelijkheid hebben om bij een aantal evenementen hun relaties te betrekken.
    
    - Op 18 januari 2017 hebben partijen een overeenkomst gesloten. Daarin is onder andere opgenomen:
    
      
        “1. De deelname gaat in per 1 januari 2017 en heeft een looptijd van twee jaar. Indien en voorzover er geen schriftelijke opzegging uiterlijk drie maanden vóór het verloop van de hiervoor genoemde termijn bij het bestuur van [eiser] is ontvangen, gaan partijen er vanuit dat de deelname wordt voortgezet voor een gelijke periode. Voor iedere nieuwe deelnameperiode geldt dezelfde opzegtermijn. Het (tussentijds) opzeggen van de deelname kan niet leiden tot enige restitutie, noch tot het vervallen van de betalingsverplichting voor de lopende deelnameperiode.
      
      
        […]
      
      
        3. Tegenover de deelnemersbijdrage staat een jaarlijks door [eiser] te organiseren programma met kwalitatief hoogwaardige evenementen, deels gericht op onderlinge contacten tussen de deelnemers, deels gericht op relatiemanagement. Dit programma wordt jaarlijks vastgesteld en tijdig toegezonden.
      
    
    
    - De deelnemersbijdrage is een bedrag van € 4.875,00 exclusief btw per jaar.
    
    - Op 25 september 2023 heeft [gedaagde] per e-mailbericht aan [eiser] laten weten dat zij om moverende redenen het lidmaatschap per 31 december 2023 opzegt. 
    
    - Na telefonisch overleg tussen een bestuurslid van [eiser] en de heer [naam 1] van [gedaagde] [verder: [naam 1] ] heeft [eiser] per e-mailbericht van 30 oktober 2023 aan [gedaagde] onder andere geschreven:
    “[…] In de mail van 25 september jl. geven jullie aan om het contract per 31 december 2023 op te zeggen. Echter contractueel gezien is dit niet mogelijk (zie art.l uit het contract.) en loopt het lidmaatschap en de daaraan gekoppelde contributie verplichting door tot 31-12-2024. Zoals eerder aangegeven houden wij jullie op de hoogte van de activiteiten tot en met de einddatum 31-12-2024. Jullie zijn van harte welkom om hieraan deel te nemen.”
    
    - Op 30 oktober 2023 heeft [gedaagde] per e-mailbericht - onder meer – laten weten dat zij haar standpunt aangaande de opzegging handhaaft. 
    
    - In reactie daarop heeft [eiser] op 2 november 2023 per e-mailbericht onder andere geschreven:
    
      
        “[…] Het bestuur is en acht zich echter wel verantwoordelijk voor de continuïteit van de Stichting en een evenwichtige en gelijke behandeling van al haar leden.
      
      
        Vanuit optiek van de continuïteit is bewust gekozen voor een lidmaatschap van twee jaar en een daaraan gekoppelde opzegtermijn. Het bestuur acht zich vanuit haar taak en verantwoordelijkheid naar de (overige) leden niet vrij om van de overeengekomen afspraken af te wijken. 
      
      
        Bovendien zijn er - als het gaat om de reeds bestelde tafel - verplichtingen aangegaan waardoor het niet verantwoord is enige restitutie te bieden op hetgeen reeds is voldaan.
      
      
        Het bestuur zou het gezien het voorgaande zeer op prijs stellen als de met (contractant noemen) gemaakte afspraken zou willen respecteren. […]”
      
    
    
    
      Dezelfde dag heeft [gedaagde] daarop gereageerd en geschreven:
      
        “Wij hebben niet om restitutie van de overigens niet bestelde tafel, ik ben bewust genegeerd in de bus, gevraagd, die tafel mogen jullie houden.
      
      
        Tijdens het laatste reisje heeft het bestuur van [eiser] , [naam 2] uitgezonderd, mij duidelijk aangegeven dat mijn persoon niet gewaardeerd wordt, dit is de reden voor mijn vertrek, de tafel is derhalve een zoenoffer.”
      
    
    
    - [eiser] heeft op 29 januari 2024 aan [gedaagde] voor de bijdrage van 2024 een factuur gestuurd voor een bedrag van € 6.352,50 met een vervaldatum van 12 februari 2024.
    
    - Op 18 juni 2024 heeft het secretariaat van [eiser] per e-mailbericht aan [gedaagde] laten weten dat zij geen reactie heeft ontvangen op de uitnodiging aan [naam 1] om een kop koffie te drinken. Ook is daarin verzocht om de factuur te betalen voor 27 juni 2024, anders zou de zaak uit handen worden gegeven.
    
    - Hierop heeft de controller van [gedaagde] per e-mailbericht van 20 juni 2024 aan [eiser] laten weten dat [naam 1] vanwege een reis naar het buitenland zeer beperkt toegang heeft tot de mail en daarom niet voor 27 juni afspraken kan maken of  betalen. De controller biedt aan om in gesprek te gaan om eruit te komen.
    
    - Op 6 augustus 2024 heeft de gemachtigde van [eiser] een incassobrief gestuurd met het verzoek € 7.417,14 inclusief rente en incassokosten te betalen.
    
    - Op 13 augustus 2024 heeft [gedaagde] per e-mail een bericht aan de gemachtigde van [eiser] gestuurd waarin zij onder andere aangeeft:
    
      
        “Het is logisch dat een zaak aan jullie uit handen wordt gegeven als er geen enkele bereidwilligheid bestaat om te betalen. In opgemelde zaak is hier zeker geen sprake van. De heer [naam 3] , de controller van ons bedrijf, heeft namens de heer [naam 1] op 20 juni 2024 bijgaande e-mail gestuurd naar mevrouw [naam 4] . Echter heeft de heer [naam 3] nimmer een reactie mogen ontvangen van [eiser] . Het had op de weg van [eiser] , in persoon van mevrouw [naam 4] , gelegen in contact te treden om te komen tot een oplossing, alvorens de zaak aan u uit handen te geven. Vriendelijk verzoek ik u contact op te nemen met uw cliënte om de inhoud van deze mail (met bijlage) te bespreken,
      
      
        daar deze incassokosten naar onze mening onrechtmatig zijn gemaakt.[…]”
      
    
    
    
      Een kopie van dit bericht heeft [gedaagde] aan [eiser] gestuurd.
    
    
    - Na een telefoongesprek tussen [eiser] en [gedaagde] , heeft [eiser] op 1 oktober 2024 per e-mailbericht een bevestiging van het gesprek gestuurd. Daarin is aangegeven dat contractuele afspraken nagekomen moeten worden en het voorstel gedaan dat [eiser] de incassokosten voor haar rekening zal nemen als voor 14 oktober de betaling alsnog is ontvangen. Anders zal [eiser] de incassoprocedure voortzetten.
    
    - [gedaagde] heeft naar aanleiding daarvan niet betaald.
    
  
  
    
      4Het geschil
    
    
      4.1.
      
        [eiser] vordert - samengevat - veroordeling van [gedaagde] tot betaling van € 7.594,10 inclusief rente en kosten, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente over € 6.352,50 vanaf 23 oktober 2024.
      
    
    
      4.2.
      
        [eiser] voert daarbij aan dat de looptijd van het contract, na tweejaarlijkse verlenging, doorloopt tot 31 december 2024. Daarom moet [gedaagde] de overeengekomen betalingsverplichting tot 31 december 2024 nakomen.
      
    
    
      4.3.
      
        [gedaagde] voert verweer. Zij concludeert tot afwijzing van de vorderingen van [eiser] , met veroordeling van [eiser] in de proceskosten.
      
    
    
      4.4.
      
        [gedaagde] voert daarvoor aan dat tussen [naam 1] en [eiser] in het najaar van 2023 een vertrouwensbreuk is ontstaan. [gedaagde] heeft daarom de overeenkomst opgezegd. Zij is van mening dat zij daarbij niet gehouden kan worden aan de in het contract opgenomen contractverlenging van twee jaar. Enerzijds moet gekeken worden naar het consumentenrecht waarin een stilzwijgende verlenging met twee jaar onmogelijk is. Anderzijds kan zij ook op grond van de redelijkheid en billijkheid niet gehouden worden aan de volle contractduur. Bovendien was er al een precedent waarbij iemand het contract voortijdig mocht beëindigen. Tot slot heeft [gedaagde] geprobeerd tot een minnelijke regeling te komen, maar daar is [eiser] volgens haar niet, althans niet serieus op ingegaan. Hierdoor is de zaak ten onrechte uit handen gegeven door [eiser] en een procedure gestart.
      
    
    
      4.5.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
      
    
  
  
    
      5De beoordeling
    
    
      
        Uitgangspunt is het contract
      
    
    
      5.1.
      De kantonrechter stelt voorop dat de inhoud van de schriftelijke overeenkomst tussen partijen uitgangspunt is voor de tussen [eiser] en [gedaagde] geldende verplichtingen. De inhoud is duidelijk geformuleerd en de tekst is niet voor meerdere uitleg vatbaar. 
      
    
    
      5.2.
      
        Uit de tekst volgt dat de laatst verlengde overeenkomst tussen partijen een looptijd had tot 31 december 2024. De opzegging van [gedaagde] van 25 september 2023 kon daarmee alleen effect hebben voor deze einddatum, zodat de overeenkomst tussen [eiser] en [gedaagde] is geëindigd per 31 december 2024. Dat betekent dat [gedaagde] een betalingsverplichting had tot en met 2024. De vordering tot betaling van de factuur over 2024 kan daarom in beginsel worden toegewezen. [gedaagde] heeft zich tegen betaling echter verweerd.
        
          Het consumentenrecht is niet van toepassing
        
      
    
    
      5.3.
      Ten eerste voert [gedaagde] aan dat analoog aan het consumentenrecht een stilzwijgende verlenging van twee jaar niet realistisch en te beperkend voor de leden is. [gedaagde] heeft echter niet, althans onvoldoende toegelicht waarom het consumentenrecht analoog op deze zakelijke overeenkomst moet worden toegepast. Weliswaar is de deelname aan de evenementen van [eiser] vooral een persoonlijke invulling, maar de B.V. is de partij die het contract heeft gesloten en de verplichtingen is aangegaan. Dat de eigenaar van [gedaagde] die heeft deelgenomen aan de evenementen zich niet (meer) bewust was van deze verplichting in het contract, maakt de afspraken tussen haar bedrijf en [eiser] ook niet minder bindend.
      
      
        
          Rechtvaardigen de redelijkheid en billijkheid afwijking van het contract?
        
      
    
    
      5.4.
      De kantonrechter begrijpt dat [gedaagde] zich als tweede verweer erop beroept dat van haar op grond van de aanvullende werking van de redelijkheid niet gevergd kon worden dat zij ook voor het jaar 2024 nog gebonden was aan het contract, omdat sprake was van een vertrouwensbreuk in 2023. Daarbij heeft [gedaagde] ook niets meer afgenomen van de evenementen die [eiser] in 2024 organiseerde. [eiser] heeft de vertrouwensbreuk betwist en gemotiveerd dat de deelnemersbijdrage belangrijks is voor de continuïteit van de Stichting.
      
    
    
      5.5.
      De kantonrechter is van oordeel dat onvoldoende sprake is van omstandigheden op grond waarvan een beroep op de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid door [gedaagde] mogelijk is. Daarbij overweegt de kantonrechter het volgende.
      
      
        
          Partijen hebben een andere beleving van het verloop van de weekendreis Limburg 2023
        
      
    
    
      5.6.
      Tijdens de mondelinge behandeling heeft [naam 1] nog een nadere toelichting gegeven op de vertrouwensbreuk en met name de gebeurtenissen tijdens de door [eiser] georganiseerde weekendreis naar Limburg in 2023. Daarbij heeft hij aangegeven dat hij zich gebruuskeerd en onheus bejegend voelde door meerdere bestuursleden, onder meer, omdat zij hem verantwoordelijk maakten voor de aanwezigheid en gedragingen van een spontane gast die - met toestemming van het bestuur - bij het diner aansloot, waardoor hij ook niet meer naast zijn eigen partner kon zitten. Bovendien werd hij de rest van het weekend genegeerd door nagenoeg alle bestuursleden. Ook eerder had hij al het gevoel dat er vanuit [eiser] weinig interesse voor hem was. Deze beleving van [naam 1] wordt gedeeld door twee anderen die dat weekend ook deelnamen en van wie [gedaagde] een verklaring heeft overgelegd. [naam 1] heeft uit deze gang van zaken de conclusie getrokken dat ‘de liefde tussen partijen over was’ en er daarom ruimte moest zijn om te stoppen. Om die reden heeft hij in 2024 ook aan geen enkel evenement deelgenomen en zijn er voor [gedaagde] geen specifieke kosten gemaakt.
      
    
    
      5.7.
      Uit de toelichting van de voorzitter van het bestuur van [eiser] is gebleken dat hij een andere beleving van het weekend had. Volgens de voorzitter zou er geen sprake zijn van een verantwoordelijkheid die bij [naam 1] werd gelegd, is hij niet bewust genegeerd en was het vooral [naam 1] zelf die zich met enkele andere leden op diverse momenten onttrok aan het gezelschap.
      
    
    
      5.8.
      Het is de kantonrechter duidelijk dat de relatie tussen partijen is bekoeld. Er is sprake van verschillende belevingen bij partijen over de oorzaak daarvan. In ieder geval kan niet worden vastgesteld dat er bij het bestuur daadwerkelijk de intentie was om [naam 1] of [gedaagde] onheus te behandelen. Bovendien is naar het oordeel van de kantonrechter niet gebleken dat het optreden van [eiser] zodanig ernstig was, dat dit een eerdere beëindiging van het contact rechtvaardigt. Een enkel negeren van [naam 1] tijdens de reis en hem naast een spontane gast aan tafel zetten – voor zover aan de orde – is daarvoor niet voldoende. Daaraan draagt bij dat niet, althans onvoldoende gesteld is, dat een bekoelde relatie met (een deel van) het bestuur zodanig in de weg staat aan de persoonlijke invulling van de netwerkevenementen - zeker gezien het feit dat die bedoeld zijn om te netwerken met de eigen relaties van de deelnemers - dat daaraan niet meer deelgenomen kon worden door [gedaagde] . 
      
      
        
          De deelnemersbijdrage is relevant voor de continuïteit van [eiser]
        
      
    
    
      5.9.
       heeft daarnaast aangevoerd dat de deelnemersbijdrage de hoofdbron van inkomsten is en daarmee van belang voor de continuïteit van de evenementen. Weliswaar was [eiser] ten tijde van de opzegging in september 2023 nog geen contractuele verplichtingen aangegaan voor evenementen in het jaar 2024, maar alles was al wel gepland. Daarnaast betaalt [eiser] ook een jaarlijkse bijdrage per deelnemer aan het Cultuurfonds. Daarom is het voor de continuïteit van [eiser] belangrijk dat de deelnemers worden gehouden aan de tweejaarstermijn, ongeacht of de deelnemer daadwerkelijk iets afneemt. Ook andere deelnemers die de afgelopen tijd hebben opgezegd zijn op deze termijn gewezen en zij hebben zich daaraan gehouden, aldus [eiser] .
      
    
    
      5.10.
      De kantonrechter overweegt dat sprake is van een zakelijk contract waarbij niet is afgesproken dat de bijdrageverplichting afhankelijk is van het wel of niet afnemen van de activiteiten die [eiser] organiseert. Dat voor een deel van de evenementen alleen kosten worden gemaakt voor de personen die daadwerkelijk deelnemen doet daaraan niet af, omdat voldoende is gebleken dat ook sprake is van evenementen, zoals het gala, waarbij het aantal deelnemers weinig tot niet van invloed is op de organisatiekosten. Daarbij is de donatie aan het Cultuurfonds juist gebaseerd op het aantal contractanten. Het verweer van [gedaagde] dat zij in 2024 niets heeft afgenomen kan dan ook niet bijdragen aan een beroep op de redelijkheid en billijkheid.
      
      
        
          Niet is gebleken van een voldoende vergelijkbaar precedent
        
      
    
    
      5.11.
      
        [eiser] heeft onvoldoende gemotiveerd betwist dat enkele jaren geleden een contractant de overeenkomst voortijdig heeft mogen beëindigen. Niet kan echter vastgesteld worden dat de omstandigheden destijds identiek waren aan de situatie van [gedaagde] . Daarom maakt dit eerdere geval het oordeel van de kantonrechter niet anders.
      
      
        
          De buitengerechtelijke kosten worden afgewezen
        
      
    
    
      5.12.
      
        [eiser] vordert vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. [gedaagde] heeft aangevoerd dat ten onrechte een incassogemachtigde is ingeschakeld, omdat partijen volgens haar nog in gesprek waren over een minnelijke oplossing.
      
      
        Uit de overgelegde e-mailberichten van juni 2024 blijkt dat beide partijen bereid waren tot overleg. Weliswaar had [eiser] aanvankelijk geen reactie ontvangen op haar uitnodiging ‘om een kop koffie te drinken’, maar [gedaagde] heeft vervolgens voldoende toegelicht waarom hier sprake was van een misverstand en uitdrukkelijk aangegeven graag in overleg te treden. Vervolgens heeft [eiser] echter een incassogemachtigde ingeschakeld die niet in overleg is gegaan, maar een sommatie heeft gestuurd met de aankondiging dat een procedure zou worden gestart. [eiser] heeft niet toegelicht waarom zij niet meer op het verzoek tot overleg is ingegaan, terwijl de voorzitter tijdens de mondelinge behandeling desgevraagd juist heeft aangegeven dat hij het jammer vond dat er geen gelegenheid was om het met elkaar te bespreken. Daarnaast is niet gebleken dat de incassogemachtigde andere werkzaamheden heeft verricht dan het enkel sturen van een standaardbrief waarin de procedure wordt aangekondigd. Op grond van dit alles beschouwt de kantonrechter de handeling van de incassogemachtigde als voorbereiding op de procedure, zodat de hiermee gemoeide kosten behoren tot de proceskosten en niet de buitengerechtelijke kosten. Deze vordering wordt daarom afgewezen.
      
      
      
        
          
            [gedaagde] moet wettelijke handelsrente betalen
        
      
    
    
      5.13.
      Op grond van artikel 6:119a BW is een partij wettelijke handelsrente verschuldigd vanaf de dag van verzuim. In het onderhavige geval is in de factuur een vervaldatum voor betaling opgenomen van 12 februari 2024. Daarmee is [gedaagde] in verzuim met betaling vanaf de dag na de vervaldatum, dus vanaf 13 februari 2024. De kantonrechter wijst daarom de wettelijke handelsrente toe vanaf die datum.
      
    
    
      5.14.
      
        [gedaagde] is grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eiser] worden begroot op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - kosten van de dagvaarding
              
              
                €
              
              
                115,22
              
              
                
              
            
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                524,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris gemachtigde
              
              
                €
              
              
                678,00
              
              
                (2 punten × € 339,00)
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                135,00
              
              
                (plus de kosten van betekening zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                1.452,22
              
              
                
              
            
          
        
      
      
    
  
  
    
      6De beslissing
    
    
      De kantonrechter
    
    
    
      6.1.
      veroordeelt [gedaagde] om aan [eiser] te betalen een bedrag van € 6.352,50, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW over het toegewezen bedrag, met ingang van 13 februari 2024, tot de dag van volledige betaling,
      
    
    
      6.2.
      veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van € 1.452,22, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de kosten van betekening als [gedaagde] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      6.3.
      verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,
      
    
    
      6.4.
      wijst af wat meer of anders is gevorderd.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. Dijkman en in het openbaar uitgesproken op 30 april 2025.