ECLI:NL:RBAMS:2025:2017, Rechtbank Amsterdam, 26-02-2025, 755414
Rechtbank Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-02-26 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Tussenvonnis. Vordering tot betaling van een geldbedrag uit overeenkomst. Art. 3:61 lid 2 BW, schijn van volmachtverlening. Bewijsopdracht met betrekking tot het bestaan van opschortende voorwaarde (goedkeuring directie).

RECHTBANK Amsterdam
    
    
      Civiel recht 
    
    
    
      Zaaknummer: C/13/755414 / HA ZA 24-914
    
    
    
      
        Vonnis van 26 februari 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [eiser] B.V., 
      gevestigd in [vestigingsplaats] ,
      eisende partij,
      hierna te noemen: [eiser] ,
      advocaat: mr. C.M. van der Corput,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        MRP DEVELOPMENT B.V., 
      gevestigd in Utrecht,
      gedaagde partij,
      hierna te noemen: MRP,
      advocaat: mr. I.M.C.A. Reinders Folmer.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - de dagvaarding van 5 augustus 2024, met bijlagen,
      - de conclusie van antwoord, met bijlage,
      - het tussenvonnis van 30 oktober 2024, waarin de mondelinge behandeling is bepaald,
      - het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 16 januari 2025 en de daarbij overgelegde spreekaantekeningen van [eiser] . 
      
    
    
      1.2.
      Vervolgens is een datum voor vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      
        
          [eiser] is een bouwbedrijf, gespecialiseerd in renovatie- en transformatieprojecten en voornamelijk actief in de markt voor bestaande bouw. 
        MRP is een vastgoedontwikkelaar en voornamelijk actief in de markt voor nieuwbouw. 
      
      
    
    
      2.2.
      Voor het project ‘ [naam project] ’ in Den Haag heeft [eiser] werkzaamheden verricht voor MRP, waaronder het uitbrengen van advies en het opstellen van een begroting. Het project is uiteindelijk niet gegund aan [eiser] . 
      
    
    
      2.3.
      
        [naam 1] is directeur van [eiser] . [naam 2] is werkzaam bij het bedrijf als projectleider. Tijdens het traject hebben zij contact gehad met [naam 3] van MRP. Daarnaast is [naam 4] , werkzaam bij Arcadis, als projectmanager ingehuurd door MRP en ook betrokken geweest bij het contact tussen partijen. [naam 5] is een junior collega van [naam 4] . 
      
    
    
      2.4.
      Op 8 december 2023 hebben [naam 3] en [naam 1] een bespreking gehad op het kantoor van [eiser] . 
      
    
    
      2.5.
      Bij e-mailbericht van 11 december 2023 heeft [naam 2] aan [naam 3] de eerste opzet van de begroting gestuurd. 
      
    
    
      2.6.
      Vervolgens heeft [naam 1] bij e-mailbericht van 21 december 2023 aan [naam 3] , met [naam 4] en [naam 5] in de cc, geschreven: 
      
      
        (…) Graag ontvang ik voor einde jaar een bevestiging dat we deze kosten vergoed krijgen mocht het werk onverhoopt geen doorgang vinden. (…).
      
      
    
    
      2.7.
      Bij e-mailbericht van 15 januari 2024 heeft [naam 1] aan [naam 3] en [naam 4] geschreven: 
      
      
        (…) Zoals aangegeven in het telefoongesprek van vanmorgen en in onderstaande mail hebben we inmiddels behoorlijk wat tijd geïnvesteerd in dit traject. Daarom wil ik vragen om als reactie op deze mail ons te bevestigen dat de door ons gemaakte kosten in ieder geval worden vergoed mocht het project onverhoopt niet doorgaan. (…). 
      
      
      
        Dezelfde dag heeft [naam 3] daar als volgt op gereageerd: 
      
      
      
        (…) Zoals telefonisch even besproken kan ik de calculatiekosten toezeggen, maar de overige kosten nog niet. 
      
      
      
        Onder de e-mails van [naam 3] stond bij zijn naam steeds de functie ‘procurement manager'. 
      
      
    
    
      2.8.
      Op 19 januari 2024 hebben [naam 3] en [naam 1] weer een bespreking gehad op het kantoor van [eiser] . Na de bespreking heeft [naam 1] het volgende e-mailbericht, met [naam 4] en [naam 5] in de cc, aan [naam 3] gestuurd: 
      
      
        (…) Fijn dat we tot overeenstemming zijn gekomen over de te vergoeden kosten bij het onverhoopt niet met ons tot uitvoering komen van het werk gevelvervanging [naam project] in Den Haag. We spraken af dat we in dat geval €25k. exclusief BTW in rekening kunnen brengen bij MRP. Deze €25k. vertegenwoordigd de afgeronde vergoeding van onze inspanningen rondom de prijsvorming en planvorming van het project tot en met de geplande bespreking op 31 januari dit jaar. (…) Hoor graag of ik hiermee onze afspraak op de juiste manier verwoord heb.(…) 
      
      
      
        
          [naam 3] heeft niet gereageerd op het e-mailbericht van [naam 1] . 
      
      
    
    
      2.9.
      
        [eiser] heeft MRP een factuur gestuurd ten bedrage van € 25.000 exclusief btw. MRP heeft de factuur niet betaald. 
      
      
      
    
    
      2.10.
      Bij e-mailbericht van 4 september 2024 heeft [naam 3] aan [naam 4] gevraagd:
      
      
        (…) Toen wij de laatste keer bij [eiser] waren sprak ik met [naam 6] over de vergoeding van € 25.000,- voor hun werkzaamheden. Ik heb toen aangegeven dat dit akkoord was, maar onder voorbehoud van goedkeuring door de directie van MRP. Volgens mij stond jij daarbij, kun jij je dit nog herinneren? (…) 
      
      
      
        Dezelfde dag heeft [naam 4] bij e-mailbericht geantwoord: 
      
      
      
        (…), Jazeker, dat heb je gezegd. Dat is altijd jouw voorbehoud als het over geld gaat. (…).
      
      
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      3.1.
      
        [eiser] vordert - samengevat – dat MRP bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, wordt veroordeeld tot betaling van € 30.250, vermeerderd met wettelijke handelsrente vanaf 5 augustus 2024, en de kosten van deze procedure. 
      
    
    
      3.2.
      
        [eiser] heeft aan haar vordering - kort gezegd - het volgende ten grondslag gelegd. Partijen zijn op 19 januari 2024 overeengekomen dat MRP aan [eiser] een bedrag van € 30.250 (€ 25.000 plus 21% btw) zou betalen voor de door [eiser] verrichte werkzaamheden in het kader van het project [naam project] . De betalingstermijn van de factuur is verstreken. 
      
    
    
      3.3.
      MRP concludeert - samengevat - tot afwijzing van de vordering, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiser] in de kosten van deze procedure. MRP betwist dat er voor haar een betalingsverplichting uit een overeenkomst is ontstaan. [naam 3] is niet vertegenwoordigingsbevoegd. Dat blijkt uit de informatie van de Kamer van Koophandel. Daarnaast is de betalingsverplichting van MRP nog niet afdwingbaar, omdat hieraan een opschortende voorwaarde is verbonden en aan die voorwaarde, goedkeuring van de directie, niet is voldaan.  
      
    
    
      3.4.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      
        is er een overeenkomst tot stand gekomen?
      
    
    
    
      4.1.
      In het midden kan blijven of [naam 3] een volmacht had om namens MRP met [eiser] (in de persoon van [naam 1] ) af te spreken dat MRP aan [eiser] een bedrag van € 25.000 exclusief btw zou betalen voor door [eiser] verrichte werkzaamheden. De rechtbank is van oordeel dat [eiser] zich terecht op het standpunt stelt dat zij erop mocht vertrouwen dat aan [naam 3] een toereikende volmacht was verleend en dat MRP zich daarom niet kan beroepen op het ontbreken van deze volmacht. Daartoe wordt als volgt overwogen.
      
    
    
      4.2.
      
        In artikel 3:61 lid 2 BW is bepaald dat de achterman (hier: MRP) ondanks de onbevoegdheid van de vertegenwoordiger (hier: [naam 3] ) toch is gebonden aan de overeenkomst wanneer de derde (hier: [eiser] ) heeft aangenomen en onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mocht aannemen dat de achterman een toereikende volmacht aan de vertegenwoordiger heeft verleend. Dit vertrouwen kan zijn gebaseerd op een handelen van de achterman, maar ook op feiten en omstandigheden die voor risico van die achterman komen en waaruit naar verkeersopvattingen zodanige schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden afgeleid. Dit risicobeginsel gaat niet zo ver dat voor toepassing daarvan ook ruimte is in gevallen waarin het tegenover de wederpartij gewekt vertrouwen uitsluitend is gebaseerd op verklaringen of gedragingen van de onbevoegd handelende persoon. Het moet mede gaan om feiten of omstandigheden die de onbevoegd vertegenwoordigde betreffen en die rechtvaardigen dat hij in zijn verhouding tot de wederpartij het risico van de onbevoegde vertegenwoordiging draagt. 
        Omdat [eiser] zich beroept op het rechtsgevolg van de schijn van volmachtverlening, is het ingevolge artikel 150 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (hierna: Rv) aan haar om feiten en omstandigheden te stellen, en bij betwisting te bewijzen, waaruit volgt dat [eiser] onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mocht aannemen dat MRP een toereikende volmacht aan [naam 3] heeft verleend.  
      
      
    
    
      4.3.
      Onderaan de e-mailberichten van [naam 3] stond ‘procurement manager’ en het e-mailadres van [naam 3] , dat eindigt op ‘ [domeinnaam] ’, is een adres van MRP. Niet ter discussie staat dat de contacten van [naam 3] met MRP en de opdrachten die hij gaf, horen bij het takenpakket van de ‘procurement manager’ in de bouw (manager inkoop). Deze functiebenaming impliceert dat [naam 3] vertegenwoordigingsbevoegd was. Dat hij die functie niet werkelijk had, zoals de bedrijfsjurist van MRP heeft aangevoerd op de mondelinge behandeling, kon [eiser] niet weten, en voor het vooraf controleren van het handelsregister bestond in dit geval geen aanleiding. Daarbij heeft de directie van MRP [naam 3] contacten met [eiser] laten onderhouden en coördineren in het kader van het project [naam project] . [naam 3] is op 8 december 2023 en 19 januari 2024 bij besprekingen geweest op het kantoor van [eiser] (zie 2.4 en 2.8) en met [naam 4] , van Arcadis, op pad gestuurd voor andere afspraken in het kader van het project [naam project] . Verder heeft het uitblijven van een reactie van de kant van MRP op de e-mailberichten van [eiser] van 21 december 2023 en 19 januari 2024 bijgedragen aan de schijn van volmachtverlening aan [naam 3] . 
      
    
    
      4.4.
      Nu het beroep van [eiser] op artikel 3:61 lid 2 BW slaagt, is MRP gebonden aan de overeenkomst die [naam 3] met [eiser] heeft gesloten en de betalingsverplichting die daaruit voortvloeit. 
      
      
        
          beroep van MRP op het bestaan van een opschortende voorwaarde 
        
      
      
    
    
      4.5.
      MRP stelt verder dat [naam 3] aan de afspraak met [eiser] een opschortende voorwaarde heeft verbonden, te weten goedkeuring van de directie van MRP. Omdat de directie geen goedkeuring heeft gegeven is de opschortende voorwaarde niet vervuld en is MRP niet tot betaling verplicht, aldus MRP. 
      
    
    
      4.6.
      De rechtbank stelt voorop dat wanneer het bestaan van een opschortende voorwaarde in geschil is, de stelplicht en bewijslast rust op de partij die zich op het bestaan van de voorwaarde beroept, in dit geval dus MRP. 
      
    
    
      4.7.
      MRP heeft aangevoerd dat [naam 3] op 8 december 2023 aan [eiser] heeft meegedeeld dat betaling voor de werkzaamheden van [eiser] in het kader van het project [naam project] slechts zou kunnen plaatsvinden na verkregen goedkeuring van de directie. Ter toelichting beroept MRP zich op het e-mailbericht van [naam 4] (zie 2.10), waarin [naam 4] aan [naam 3] bevestigt dat [naam 3] het voorbehoud in zijn bijzijn zou hebben gemaakt. Ook heeft MRP op de mondelinge behandeling aangevoerd dat het in de markt waarin MRP actief is, niet gebruikelijk is dat er wordt betaald voor ‘offertes’. Daarnaast heeft MRP gewezen op het uitblijven van een reactie op het e-mailbericht van [naam 1] van 19 januari 2024 aan [naam 3] (zie 2.8). MRP leest het e-mailbericht van [naam 1] zo dat [naam 1] om een bevestiging vroeg van de gesuggereerde overeenstemming. Omdat MRP niet heeft gereageerd op het e-mailbericht, vanwege het gemaakte voorbehoud, is daarmee geen bevestiging gegeven aan [eiser] , aldus MRP. 
      
    
    
      4.8.
      
        [eiser] heeft het bestaan van de opschortende voorwaarde betwist. Volgens haar is er nooit gesproken over een voorbehoud en mocht zij door het uitblijven van een reactie van [naam 3] op het e-mailbericht van [naam 1] van 19 januari 2024 juist ervan uitgaan dat de afspraak goed op papier was gekomen. 
      
    
    
      4.9.
      Gelet op de gemotiveerde betwisting door [eiser] staat het bestaan van de opschortende voorwaarde nog niet vast. Zoals bij de mondelinge behandeling besproken roept de schriftelijke verklaring van [naam 4] (zie 2.10) diverse vragen op, die nog niet zijn beantwoord. MRP heeft een bewijsaanbod gedaan. Omdat MRP de bewijslast draagt, draagt de rechtbank MRP op te bewijzen dat [naam 3] en [naam 1] zijn overeengekomen dat de (in het e-mailbericht van [naam 1] van 19 januari 2024 beschreven) betalingsverplichting van MRP gold onder het voorbehoud van goedkeuring van de directie van MRP. 
      
    
    
      4.10.
      Wanneer MRP slaagt in het bewijs betekent dat dat de opschortende voorwaarde niet is vervuld en dat de vordering niet toewijsbaar is. Wanneer MRP niet slaagt in het bewijs betekent dat dat de vordering van [eiser] wel kan worden toegewezen, omdat die voor het overige niet is betwist. 
      
    
    
      4.11.
      In afwachting van de bewijslevering wordt iedere verdere beslissing aangehouden. 
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      5.1.
      draagt MRP op te bewijzen dat [naam 3] en [naam 1] zijn overeengekomen dat de (in het e-mailbericht van [naam 1] van 19 januari 2024 beschreven) betalingsverplichting van MRP gold onder het voorbehoud van goedkeuring van de directie van MRP, 
      
    
    
      5.2.
      
        bepaalt dat, als MRP getuigen wil laten horen, zij de getuigen en de verhinderdagen van de partijen en hun advocaten in de maanden april tot en met juli dan op de rol van 
        
          12 maart 2025 moet opgeven, waarna dag en uur van het getuigenverhoor zullen worden bepaald,
      
      
    
    
      5.3.
      
        bepaalt dat het getuigenverhoor zal plaatsvinden op de zitting van 
        mr. J.W. Bockwinkel, in het gerechtsgebouw te Amsterdam, Parnassusweg 280,
      
      
    
    
      5.4.
      houdt iedere verdere beslissing aan.
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. J.W. Bockwinkel, rechter, bijgestaan door 
        mr. L.M. Garritsen, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 26 februari 2025.