ECLI:NL:RBNHO:2025:4260, Rechtbank Noord-Holland, 23-04-2025, 11482030 \ CV EXPL 25-63
Rechtbank Noord-Holland — Uitspraak 
Datum: 2025-04-23 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Het meest verstrekkende verweer van gedaagden is dat zij geen overeenkomst hebben gesloten met eiseres en aan haar geen opdracht hebben gegeven om de in rekening gebrachte werkzaamheden uit te voeren. Gedaagden stellen met een derde gecontracteerd te hebben in plaats van met eiseres. Dit verweer slaagt en gedaagden hoeven eiseres niet te betalen. De kantonrechter legt in dit vonnis uit waarom.

RECHTBANK NOORD-HOLLAND
    
    
      Civiel recht
      Kantonrechter 
    
    
    
      Zittingsplaats Alkmaar
    
    
    
      Zaaknummer: 11482030 \ CV EXPL  25-63 WD
    
    
    
      
        Vonnis van 23 april 2025 (bij vervroeging)
      
    
    
    
      in de zaak van
      
        de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        
          [de B.V.] B.V., 
      te Zaandam,
      eisende partij,
      hierna te noemen: [de B.V.] ,
      vertegenwoordigd door haar indirect bestuurder : de heer [bestuurder] ,
    
    
    
      tegen
    
    
  
  
    
      1 [gedaagde sub 1] , 
    
      te [woonplaats] ,2. [gedaagde sub 2], 
      te [woonplaats] ,
      gedaagde partijen,
      hierna samen te noemen: [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] ,
      procederend in persoon.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - de dagvaarding, met 44 producties;- de conclusie van antwoord, met 5 producties;- het tussenvonnis van 22 januari 2025;
      - de mondelinge behandeling van 7 april 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt en waar partijen het woord hebben gevoerd aan de hand van pleitnota’s die zijn overgelegd;- de voorafgaande aan de mondelinge behandeling ingekomen stukken:
      
      
        
          van de zijde van [de B.V.] :
          - de akte overlegging nadere producties, met productie 6, a en b, 15, 28, 45, 46, 47 en 48;- de akte overlegging nadere producties met producties 49 tot en met 51;
      
      
      
        
          van de zijde van [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] :- de akte overlegging producties met 5 producties.
      
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      In april 2024 hebben [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] in hun brievenbus een reclamefolder bezorgd gekregen. De tekst op de folder luidt, voor zover van belang, als volgt:“Bouwbedrijf Design All-in-one
      
      
        
          (…)
          
          Contact:
          
          06-57477375
          
          info@designallinonebv.nl
          
          www.designallinonebv.nl”.
        
      
    
    
      2.2.
      Na ontvangst van deze folder hebben [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] via de op de folder vermeld staande contactgegevens contact gezocht met de afzender. Dit contact heeft er uiteindelijk toe geleid dat [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] op 19 april 2024 bij hen thuis opdracht hebben gegeven tot het verrichten van werkzaamheden en verschillende aan hen gerichte facturen hebben betaald.
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      3.1.
      
        [de B.V.] vordert - samengevat - dat [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] worden veroordeeld tot betaling van een bedrag van € 11.788,89.
      
    
    
      3.2.
      
        [de B.V.] voert daartoe aan dat partijen een overeenkomst hebben gesloten op grond waarvan zij verbouwingswerkzaamheden in opdracht van [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] heeft uitgevoerd op regiebasis. Gelet op het aantal door [de B.V.] gewerkte uren en de door [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] al betaalde bedragen, dienen [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] nog een bedrag van € 11.788,89 aan [de B.V.] te betalen.
      
    
    
      3.3.
      
        [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] voeren verweer. 
      
    
    
      3.4.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      4.1.
      Het meest verstrekkende verweer van [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] is dat zij geen overeenkomst hebben gesloten met [de B.V.] en aan haar geen opdracht hebben gegeven om de in rekening gebrachte werkzaamheden uit te voeren. [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] stellen met Design All-in One B.V. gecontracteerd te hebben in plaats van met [de B.V.] . Dit verweer slaagt en [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] hoeven [de B.V.] niet te betalen. De kantonrechter legt hieronder uit waarom. 
      
    
    
      4.2.
      Uitgangspunt is dat [de B.V.] en Design All-in One B.V. twee afzonderlijke rechtspersonen zijn. Dat de heer [bestuurder] aan beide vennootschappen verbonden is, maakt dat niet anders. Beide vennootschappen zijn daarmee allebei afzonderlijk drager van rechten en plichten. Dit brengt mee dat voor het toewijzen van de vordering moet komen vast te staan dat [de B.V.] en [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] een overeenkomst hebben gesloten. Is dat niet het geval, dan moet worden bekeken of een (eventueel) vorderingsrecht van Design All-in One B.V. tot betaling door [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] op [de B.V.] is overgegaan. [de B.V.] stelt namelijk ook (voor het eerst op de zitting) dat er een overgang heeft plaatsgevonden van (onder andere) het personeel, de klanten en het e-mailadres van Design All-in One B.V. naar [de B.V.] . 
      
    
    
      4.3.
      De kantonrechter is van oordeel dat niet is komen vast te staan dat [de B.V.] en [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] een overeenkomst hebben gesloten. Dit legt de kantonrechter uit onder 4.4. tot en met 4.13. De kantonrechter is evenmin van oordeel dat een (eventueel) vorderingsrecht van Design All-in One B.V. op [de B.V.] is overgegaan. Dit legt de kantonrechter uit onder 4.14. en 4.15.
      
      
        
          
            [de B.V.] en [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] hebben geen overeenkomst gesloten
        
      
    
    
      4.4.
      Vast staat dat [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] naar aanleiding van de hiervoor onder 2.1. genoemde folder aan iemand een opdracht hebben gegeven tot uitvoering van verbouwingswerkzaamheden. De kantonrechter neemt met partijen aan dat de aanduiding “Bouwbedrijf Design All-in-one” verwijst naar de besloten vennootschap Design-All-in One B.V. Uit het uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel blijkt dat deze vennootschap haar activiteiten heeft gestaakt per 1 mei 2024. Op die datum hadden [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] hun opdracht tot de werkzaamheden al verstrekt.
    
    
      4.5.
      Het voorgaande vormt voor de kantonrechter een belangrijke aanwijzing voor de juistheid van het standpunt van [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] dat zij ervan uitgingen en er ook redelijkerwijs van uit hebben mogen gaan dat zij de uit te voeren werkzaamheden aan Design All-in One B.V. hadden opgedragen en niet aan [de B.V.] . Op geen enkele wijze valt voor een buitenstaander uit de folder af te leiden dat deze afkomstig zou zijn van [de B.V.] . Wat [de B.V.] hiertegen ter zitting heeft ingebracht brengt de kantonrechter niet op andere gedachten.
      
    
    
      4.6.
      
        [de B.V.] heeft gesteld dat [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] van aanvang af uitsluitend contact hebben gehad met [de B.V.] en dat [de B.V.] (in de persoon van haar directeur de heer [bestuurder] ) daarbij heeft aangegeven dat [de B.V.] de werkzaamheden zou gaan uitvoeren en zou factureren. [de B.V.] heeft [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] daarbij meegedeeld dat er een overgang had plaatsgevonden van Design All-in One B.V. naar [de B.V.] , waarbij alle klanten, personeel en contactgegevens mee zouden zijn overgegaan. Dit alles aldus [de B.V.] . [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] hebben dit betwist. Gelet op deze betwisting is niet komen vast te staan dat [de B.V.] [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] hierover destijds al heeft geïnformeerd. Het dossier bevat ook geen aanknopingspunten om dat aan te nemen. Dit brengt mee dat [de B.V.] de overgang van de activiteiten niet aan [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] kan tegenwerpen. Hieruit kan dus niet volgen dat [de B.V.] de overeenkomst heeft gesloten of dat [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] hadden moeten begrijpen dat zij een overeenkomst met [de B.V.] sloten. 
    
    
      4.7.
      Zoals gezegd heeft Design All-in One B.V. haar activiteiten gestaakt met ingang van 1 mei 2024. Uitgaande van die stakingsdatum staat er op zichzelf niets aan in de weg om aan te nemen dat [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] op 19 april 2024 aan Design All-in One B.V. een opdracht tot het uitvoeren van verbouwingswerkzaamheden hebben gegeven.
    
    
      4.8.
      Als ondanks de uit het uittreksel blijkende informatie er (veronderstellenderwijs) van moet worden uitgegaan dat Design All-in One B.V. eerder dan 1 mei 2024 of 19 april 2024 haar activiteiten feitelijk heeft gestaakt en aan [de B.V.] heeft overgedragen, zoals [de B.V.] stelt, leidt dat evenmin tot het oordeel dat [de B.V.] en [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] een overeenkomst hebben gesloten. Uit de wet vloeit namelijk voort dat op feiten die door inschrijving in het handelsregister moeten worden bekendgemaakt, tegenover derden (zoals [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] ) die daarvan onkundig waren geen beroep kan worden gedaan zolang de inschrijving niet heeft plaatsgevonden. Hierbij is niet van belang of de betreffende derde al dan niet daadwerkelijk onderzoek in het handelsregister heeft gedaan. Dat [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] van aanvang af uitsluitend contact hebben gehad met [de B.V.] , zoals zij stelt, maakt in die zin dus niet uit. Op 19 april 2024, de datum waarop [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] de opdracht hebben gegeven, was de door [de B.V.] gestelde overgang van Design All-in One B.V.’s activiteiten naar [de B.V.] namelijk nog niet in het handelsregister gepubliceerd. Ook in het hypothetische geval dat Design All-in One B.V. haar activiteiten voor 1 mei 2024 c.q. 19 april 2024 aan [de B.V.] zou hebben overgedragen, kan dit dus niet aan [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] worden tegengeworpen.
      
    
    
      4.9.
      
        [de B.V.] heeft gesteld dat [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] altijd vanuit [de B.V.] zijn gefactureerd en dat [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] verschillende facturen zonder protest hebben betaald. Hiermee hebben zij erkend dat [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] vanaf aanvang ermee bekend waren dat [de B.V.] haar contractspartij was, aldus [de B.V.] . [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] hebben dit weersproken.
    
    
      4.10.
      De kantonrechter overweegt als volgt. Uitgaande van de feitelijke onderbouwing van [de B.V.] in haar pleitnota, hebben [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] twee facturen (van 29 augustus en 10 september 2024) betaald en heeft [de B.V.] voor één factuur een door [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] per e-mail gedane betalingstoezegging ontvangen. Of deze toezegging ziet op (een van) de twee betaalde facturen of op een andere factuur, is de kantonrechter niet helemaal duidelijk, maar dit is ook niet doorslaggevend. De kantonrechter is namelijk van oordeel dat uit de betaling van deze facturen niet - zonder meer - volgt dat [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] hebben begrepen of moesten begrijpen dat [de B.V.] in plaats van Design All-in One B.V. contractspartij was en ook niet dat [de B.V.] dat zo heeft mogen opvatten. De facturen zijn namelijk verstuurd vanaf het op de folder vermelde e-mailadres info@designallinonebv. Ook het beroep van [de B.V.] op de per e-mail op 29 augustus 2024 gedane betalingstoezegging is vergeefs. [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] hebben deze e-mail namelijk ook gestuurd naar het e-mailadres info@designallinonebv. Dat het [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] toen duidelijk was of geweest had moeten zijn dat zij met [de B.V.] communiceerden, valt nergens uit af te leiden. [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] hebben op 2 oktober 2024 naar dat e-mailadres gemaild dat de factuur op naam van [de B.V.] staat en die vennootschap niets van doen heeft met bouwactiviteiten. Design All-in One B.V. heeft pas daarna (in haar e-mail van 2 oktober 2024 om 18:45 uur) een uitleg gegeven.
      
    
    
      4.11.
      
        [de B.V.] heeft ter zitting nog de volgende argumenten aangevoerd:(i) [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] zijn niet benadeeld door de overgang van de activiteiten van Design All-in One B.V. naar [de B.V.] . Er werd immers gewerkt met hetzelfde personeel en dezelfde gereedschappen.(ii) Het e-mailadres info@designallinonebv.nl staat ook vermeld op het uittreksel van de Kamer van Koophandel van [de B.V.] . Ditzelfde geldt voor de handelsnaam: Design all in one.(iii) Uit de uittreksels van de Kamer van Koophandel blijkt dat [de B.V.] en Design All-in One B.V. dezelfde activiteiten hadden, namelijk management- en consultancywerkzaamheden. 
      
    
    
      4.12.
      Dit alles doet echter geen afbreuk aan het oordeel van de kantonrechter dat [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] ervan uitgingen en er ook redelijkerwijs van uit hebben mogen gaan dat zij de uit te voeren werkzaamheden aan Design All-in One B.V. hadden opgedragen en niet aan [de B.V.] . Het is namelijk niet aan [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] (als consumenten) om achteraf in het handelsregister te spitten naar gegevens over de vennootschap met wie zij te maken dachten te hebben. Het is bij overeenkomsten die zijn gesloten buiten verkoopruimte, zoals hier het geval is, juist aan de bewuste vennootschap om de consument vooraf op een duidelijke wijze te informeren over de identiteit van de handelaar zoals zijn handelsnaam of van de identiteit van de handelaar namens wie hij optreedt. De kantonrechter stelt (ambtshalve toetsend) vast dat de handelaar niet aan deze informatieplicht heeft voldaan. Daarbij is de vraag of sprake is van benadeling niet relevant. 
      
    
    
      4.13.
      Gelet op het voorgaande, is niet komen vast te staan dat partijen een overeenkomst hebben gesloten waar de door [de B.V.] aan haar vordering ten grondslag gelegde betalingsverplichting uit voortvloeit. 
      
      
        
          Een eventuele betalingsaanspraak van Design All-in One B.V. is niet overgegaan op [de B.V.] 
        
      
    
    
      4.14.
      De kantonrechter leidt af uit de stelling van [de B.V.] dat zij het personeel, de klanten en het e-mailadres heeft overgenomen van Design All-in One B.V., dat zij bedoelt dat een eventuele betalingsaanspraak van Design All-in-one B.V. op haar is overgegaan. De kantonrechter overweegt, onder ambtshalve aanvulling van de rechtsgronden, dat zo’n overgang op verschillende wijzen kan plaatsvinden, bijvoorbeeld door een overgang onder algemene titel door middel van een juridische fusie als bedoeld in artikel 2: 309 van het Burgerlijk Wetboek (BW) of een overgang onder bijzondere titel door cessie als bedoeld in artikel 3:94 BW. 
      
    
    
      4.15.
      
        [de B.V.] heeft niet aan haar vordering ten grondslag gelegd dat de (eventuele) betalingsaanspraak van Design All-in-one B.V. via een juridische fusie of door cessie is overgegaan op [de B.V.] . Een dergelijke overgang valt ook niet af te leiden uit de door [de B.V.] genoemde producties 49, 50 en 51. Uit de door [de B.V.] als productie 49 overgelegde notariële akte van 16 september 2022 blijkt alleen dat de aandelen in het kapitaal van Design All-in One B.V. door een derde zijn overgedragen aan de holdingmaatschappij van [de B.V.] . Vanaf dat moment zijn Design All-in One B.V. en [de B.V.] kennelijk zustervennootschappen, maar blijven zij als zelfstandig drager van rechten en plichten naast elkaar bestaan. Het ontbindingsbesluit van productie 50 zegt niets over een overgang. En uit de door [de B.V.] als productie 51 overgelegde overeenkomst blijkt alleen dat zij met een derde heeft afgesproken dat de lopende en ingeplande opdrachten van Design All-in One B.V. worden opgepakt en uitgevoerd door [de B.V.] . Hiervoor is niet komen vast te staan dat [de B.V.] [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] tijdig heeft geïnformeerd over de overgang van de activiteiten van Design All-in-One B.V. naar [de B.V.] . De voor een rechtsgeldige cessie vereiste mededeling aan de schuldenaar (i.c. [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] ) heeft kennelijk niet plaatsgevonden. 
      
    
    
      4.16.
      De vordering van [de B.V.] ligt hiermee voor afwijzing gereed.
      
    
    
      4.17.
      
        [de B.V.] zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten van [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] worden veroordeeld. Omdat de [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] in persoon zijn verschenen, worden de reis-, verblijf- en verletkosten tot en met vandaag aan hun kant ambtshalve vastgesteld op een forfaitair bedrag van € 100,00 (2x € 50,00 per persoon).
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
      5.1.
      wijst de vordering af;
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt [de B.V.] in de proceskosten, te begroten op € 100,00 aan reis-, verblijf- en verletkosten.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. I.H. Lips en bij vervroeging in het openbaar uitgesproken op 23 april 2025.
      
      
    
  
  
     Zie productie 3 bij akte overlegging producties van [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2]
  
  
     Zie pagina 1 van de pleitnota van [de B.V.]
  
  
     Zie artikel 25 lid 1 van Handelsregisterwet 2007
  
  
     Productie 12 van [de B.V.]
  
  
     Artikel 6:230m lid 1 onder b en c van het Burgerlijk Wetboek