ECLI:NL:RBOVE:2025:3774, Rechtbank Overijssel, 11-06-2025, C/08/310455 / HA ZA 24/65
Rechtbank Overijssel — Uitspraak 
Datum: 2025-06-11 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Partij A stelt zich op het standpunt dat er tussen partijen een overnameovereenkomst tot stand is gekomen en vordert schade omdat partij B tekort schiet in de nakoming van de overnameovereenkomst. Subsidiair stelt partij A dat hij schade lijdt vanwege afgebroken contractonderhandelingen. Dit is door partij B betwist. De rechtbank komt tot de conclusie dat er tussen partijen geen overnameovereenkomst tot stand is gekomen. De rechtbank zal tot ontbinding van de vennootschap onder firma overgaan vanwege gewichtige redenen. De relatie tussen partijen is ernstig verstoord geraakt. Geen van beide partijen kan als duidelijke veroorzaker van de verstoorde relatie worden aangewezen. Partijen zullen conform de V.O.F.-akte met elkaar moeten afrekenen. De rechtbank zal een mondelinge behandeling gelasten en verwijst de zaak naar de rol van woensdag 25 juni 2025 voor het bepalen van dag en tijdstip waarop de mondelinge behandeling zal plaatsvinden.

vonnis
    RECHTBANK OVERIJSSEL
    
    
      Team kanton en handelsrecht
    
    
    
      Zittingsplaats Almelo
    
    
    
      Zaaknummer: C/08/310455 / HA ZA 24/65
    
    
    
      
        Vonnis van 11 juni 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
  
  
    
      1de heer [partij A1] , 
    
      wonende te [woonplaats 1] ,
      tevens handelend namens en in hoedanigheid van vennoot in:
      2. de commanditaire vennootschap [partij A2] C.V.,
      gevestigd te [vestigingsplaats 1] ,	
      eisers in conventie, tevens gedaagde in reconventie,
      advocaat mr. A.W. Tieman te Enschede,
    
    
    
      tegen
    
    
  
  
    
      1de vennootschap onder firma [partij B1] V.O.F.,
    gevestigd te [vestigingsplaats 2] ,
    2. de heer [partij B2] ,
    wonende te [woonplaats 2] ,
    3. mevrouw [partij B3] ,
    
      wonende te [woonplaats 3] ,
      gedaagden in conventie, tevens eisers in reconventie,
      advocaat mr. J.J. Paalman te Almelo.
    
    
    
      Eisers zullen hierna gezamenlijk ‘ [partij A] ’ genoemd worden en individueel ‘ [partij A1] ’ en ‘de C.V.’.
      Gedaagden zullen gezamenlijk ‘ [partij B] ’ genoemd worden en individueel ‘de V.O.F.’, ‘ [partij B2] ’ en ‘ [partij B3] ’. 
    
    
  
  
    
      1Het verdere verloop van de procedure
    
      1.1.
      Het verdere verloop van de procedure blijkt uit:
      
        
          het vonnis van deze rechtbank van 20 november 2024;
        
        
          de akte van [partij A] d.d. 18 december 2024;
        
        
          de akte uitlating tevens overlegging producties van [partij B] d.d. 18 december 2024;
        
        
          de akte van [partij A1] van 29 januari 2025;
        
        
          de akte uitlating producties van [partij A] ;
        
        
          de akte uitlating productie van [partij B] d.d. 12 februari 2025.
        
      
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis gevraagd. Het vonnis is bepaald op vandaag.
      
      
    
  
  
    
      2De overwegingen van de rechtbank
    
    
      
        In conventie en in reconventie:
      
    
    
    
      
        Ontbinding vennootschap onder firma per 1 oktober 2023
      
    
    
    
      2.1.
      Partrijen zijn het erover eens dat de vennootschap onder firma per 1 oktober 2023 ontbonden dient te worden.
      
      
        
          De vergoeding van de door [partij A1] ingebrachte arbeid
        
      
      
    
    
      2.2.
      Partijen twisten met elkaar over de vragen hoeveel uur [partij A1] heeft ingebracht en welke vergoeding hij voor deze uren dient te ontvangen.
      
    
    
      2.3.
      
        Tussen partijen staat in dit kader het volgende vast. 
        In 2020 heeft [partij A1] slechts een gedeelte van het jaar ten behoeve van [partij B] gewerkt. [partij A1] was toen nog geen vennoot. [partij A1] heeft voor deze werkzaamheden een bedrag van € 4.538,00 ontvangen.
        Per 1 januari 2021 is [partij A1] toegetreden tot de V.O.F.
        Artikel 10.05 van de V.O.F.-akte bepaalt:
        
          “Iedere vennoot ontvangt jaarlijks als aandeel in het bedrijfsresultaat een in onderling overleg vast te stellen vergoeding voor de door hem ten behoeve van het bedrijf van de vennootschap gepresenteerde arbeid. Voor de vennoot sub 3 geldt een vergoeding van minimaal € 20,- (zegge: twintig euro) per uur.”
        
        Over 2021 is blijkens de jaarrekening aan [partij A1] een vergoeding toegekend van               € 42.000,00. Dit is afgerekend (2.100 uur x € 20,00).
        Over 2022 is blijkens de jaarrekening aan [partij A1] een vergoeding toegekend van              € 32.000,00. Dit is afgerekend (1.600 uur x € 20,00).
        Over 2023 is blijkens de concept jaarrekening aan [partij A1] een verdoeding toegekend van € 21.000,00. Dit is nog niet afgerekend.
        In 2021 en 2022 heeft [partij A1] het hele jaar gewerkt. In 2023 heeft [partij A1] alleen de eerste negen maanden van het jaar arbeid verricht.
      
      
    
    
      2.4.
      
        [partij A] heeft in dit kader het volgende aangevoerd. [partij A1] heeft vanaf 2020 tot 1 oktober 2023 in totaal 5.338 uren ten behoeve van [partij B] gewerkt. Een branchegebruikelijke vergoeding bedraagt € 45,00 per uur. [partij A] heeft een factuur in het geding gebracht betreffende werkzaamheden van de heer [naam], voor wie een uurtarief van € 45,00 in rekening is gebracht. [partij A1] heeft niet de taken verricht van een ‘doorsnee’ werknemer, maar had de rol van vennoot. Hij verrichtte niet alleen agrarische werkzaamheden, maar hield zich ook bezig met bestuur, boekhoudkundige taken, reparaties en al het andere dat met een onderneming te maken heeft. In 2023 kon en wilde [partij B2] die taken vanwege zijn leeftijd zelf niet meer oppakken, zodat deze volledig op het bordje van [partij A1] kwamen te liggen.  
      
    
    
      2.5.
      
        [partij B] heeft in dit kader het volgende aangevoerd. [partij B] kan zich erin vinden dat [partij A1] wil uitgaan van een wat hogere arbeidsvergoeding per uur dan de        € 20,00 die als minimumbedrag in de V.O.F.-akte wordt genoemd. [partij B] verwijst naar facturen van het agrarisch uitzendbureau Abeos, naar informatie van het CBS en naar informatie van Mijnzzp.nl. [partij B] acht daarom een uurvergoeding van € 27,50 reëel en realistisch. [partij A1] heeft het bedrijf niet zelfstandig gerund, maar werk verricht ‘onder de vleugels’ van [partij B]  heeft aangevoerd dat het niveau van de werkzaamheden die door de heer [naam] zijn verricht, veel hoger ligt dan het niveau van [partij A1] .
      
    
    
      2.6.
      
        De rechtbank is van oordeel dat partijen over 2020 met elkaar hebben afgerekend. [partij A1] was toen nog geen vennoot van de V.O.F. Partijen zijn het kennelijk toen met elkaar eens geweest dat aan [partij A1] over 2020 € 4.538,00 toekwam. De rechtbank ziet geen aanleiding om dit bedrag aan te passen.
        De rechtbank gaat er op basis van de jaarrekening 2021 vanuit dat [partij A1] 2.100 uur ten behoeve van de V.O.F. heeft gewerkt (42.000/20). De rechtbank gaat er op basis van de jaarrekening 2022 vanuit dat [partij A1] 1.600 uur ten behoeve van de V.O.F. heeft gewerkt (32.000/20). Nu partijen dit samen hebben bepaald in de hier genoemde jaarrekeningen, ziet de rechtbank geen aanleiding om van dit aantal uren af te wijken. De jaarrekening 2023 betreft een concept jaarrekening. In deze jaarrekening is een arbeidsvergoeding van             € 21.000,00 voor [partij A1] opgenomen. Dit bedrag correspondeert met 1.050 uur (21.000/20). Het aantal uren is door [partij A] betwist en volgens [partij A] is [partij B] hiervan op de hoogte. Volgens [partij A] heeft [partij A1] in 2023 1.638 uur gewerkt. [partij A] heeft in dit kader aangevoerd dat [partij A1] gemiddeld 6 dagen per week, 7 uur per dag heeft gewerkt (7 (uur) x 6 (dagen) x 39 (weken) = 1.638 uur.
        
          [partij B] gaat ervan uit dat [partij A1] in 2023 20 uur per week ten behoeve van de V.O.F. heeft gewerkt. Dit betekent dat [partij B] ervan uitgaat dat [partij A1] voor wat 2023 betreft 780 uur (39 weken x 20 uur) ten behoeve van de V.O.F. heeft gewerkt. Dit komt niet overeen met het aantal uur dat uit de concept jaarrekening volgt (1.050). De rechtbank zal een mondelinge behandeling gelasten met als doel een minnelijke regeling tussen partijen te bewerkstelligen. Als partijen er op de mondelinge behandeling niet uitkomen hoeveel uren [partij A1] in 2023 heeft gewerkt, zal de rechtbank mogelijk aan [partij A] de bewijsopdracht verstrekken hoeveel uur [partij A1] in 2023 ten behoeve van de V.O.F. heeft gewerkt. 
      
      
    
    
      2.7.
      De rechtbank dient een redelijke uurvergoeding vast te stellen. Aan de hand van de thans in het geding gebrachte stukken is de rechtbank nog niet in staat om een redelijke uurvergoeding vast te stellen. De rechtbank is van oordeel dat maatwerk in deze op zijn plaats is. Maatwerk dat recht doet aan de belangen van beide partijen. Vastgesteld dient te worden welke werkzaamheden [partij A1] heeft verricht ten behoeve van de V.O.F. Als dat vaststaat, zou de rechtbank een deskundige kunnen gaan benoemen, maar dit kost tijd en geld. De rechtbank stelt daarom voor dat partijen ten behoeve van de te plannen mondelinge behandeling zelf aan een deskundige in de markt (Abeos Uitzendbureau lijkt voor de hand te liggen) vragen wat een redelijke uurvergoeding is voor de door [partij A1] daadwerkelijk verrichte werkzaamheden.
      
      
        
          Reis- en transportkosten en gebruik machinepark  
        
      
      
    
    
      2.8.
      
        
          [partij A1] heeft zich op het standpunt gesteld dat hij in het kader van reiskosten aanspraak kan maken op een vergoeding van € 10.174,12 (periode: juni 2020 tot oktober 2023: 1.217 dagen; afstand 2 x 22 km; reiskostenvergoeding: € 0,19 p/km).
        
          [partij B] heeft zich op het standpunt gesteld dat [partij A1] in dit kader aanspraak kan maken op € 6.520,20 (periode augustus 2020 tot oktober 2023: 780 dagen; afstand 2 x 22 km; reiskostenvergoeding: € 0,19 p/km).
      
    
    
      2.9.
      
        
          [partij B] heeft zich op het standpunt gesteld dat [partij A1] in het kader van dieselverbruik een bedrag van € 7.881,00 aan [partij B] verschuldigd is:
        2121:	4.023 liter x € 1,07 = 	€ 4.305,00
        2022:	1.850 liter x € 1,50 = 	€ 2.775,00
        2023:	651 liter x € 1,23 = 	€    801,00  +
        totaal:				€ 7.881,00.
        
          [partij A] heeft betwist dat [partij A1] zoveel liter diesel van [partij B] heeft afgenomen. [partij A] heeft aangevoerd dat [partij A1] in een benzineauto reed. 
        
          [partij A] heeft erkend dat de tank van de V.O.F. in de periode dat [partij A1] werkzaamheden verrichtte voor de V.O.F. tweemaal is gevuld met een andere brandstof (zonder biotoevoeging). [partij A1] heeft diesel getankt voor zijn eigen trekker, maar daarmee zijn werkzaamheden verricht ten behoeve van de V.O.F. [partij A1] kwam volgens [partij A] altijd met een volle tank, gevuld bij zijn eigen dieseltank, naar [partij B]
      
      
    
    
      2.10.
      Partijen twisten erover hoeveel dagen [partij A1] op het bedrijf van [partij B] heeft gewerkt en over de vraag hoeveel [partij A1] getankt heeft op het bedrijf bij [partij B] Mochten partijen er op dit punt tijdens de te plannen mondelinge behandeling niet uitkomen, dan zal de rechtbank mogelijk aan [partij A] de bewijsopdracht verstrekken te bewijzen hoeveel dagen [partij A1] op het bedrijf bij [partij B] heeft gewerkt en zal de rechtbank mogelijk aan [partij B2] c.s. de bewijsopdracht verstrekken hoeveel diesel [partij A1] bij hen heeft getankt.  
      
    
    
      2.11.
      Partijen zijn het erover eens dat [partij A] in het kader van ‘kosten gebruik machinepark’ een bedrag van € 9.350,00 toekomt.
      
      
        
          De melkmachine
        
      
      
    
    
      2.12.
      Dat [partij B] in het kader van de afrekening tussen partijen een bedrag aan [partij A1] verschuldigd is op grond van de als productie 4 bij conclusie van antwoord in conventie tevens houdende eis in reconventie in het geding gebrachte overeenkomst, is in deze procedure niet vast komen te staan. Er zijn geen stukken in het geding gebracht waaruit blijkt dat Ezendam B.V. de V.O.F. heeft gehouden aan deze overeenkomst. Evenmin is gebleken dat [partij A1] in dit kader schade heeft geleden. Dat betekent dat in deze procedure in het midden kan blijven of [partij B] toestemming heeft gegeven voor c.q. heeft ingestemd met de koop van de melkmachine. Aan het bewijsaanbod dat [partij A] in dit verband heeft gedaan, komt de rechtbank dan ook niet toe. In het kader van de afrekening tussen partijen dient de mogelijke aankoop van de melkmachine derhalve buiten beschouwing te blijven.
      
      
        
          De geldlening
        
      
      
    
    
      2.13.
      De rechtbank heeft in haar tussenvonnis overwogen dat het eindigen van de V.O.F. aan geen van beide partijen kan worden toegerekend. Hetzelfde geldt voor de situatie dat partijen nog niet met elkaar hebben afgerekend. De rechtbank ziet dan ook geen aanleiding om meer rente toe te wijzen over de afgesloten lening van € 200.000,00 dan 2% per jaar vanaf 25 september 2020. Dit rentepercentage zijn partijen immers met elkaar overeengekomen.
      
      
      
        
          Mondelinge behandeling
        
      
      
    
    
      2.14.
      De rechtbank zal een mondelinge behandeling gelasten. De insteek van deze mondelinge behandeling is dat er onderzocht zal gaan worden of partijen er onderling uit willen komen. Op de mondelinge behandeling zullen in ieder geval de volgende onderwerpen besproken worden:
      
        
          een redelijke uurvergoeding voor [partij A1] ;
        
        
          het aantal uur dat [partij A1] in 2023 ten behoeve van de V.O.F. heeft gewerkt;
        
        
          het aantal dagen dat [partij A1] bij [partij B] heeft gewerkt (ten behoeve van de reis- en transportkosten);
        
        
          het aantal liter diesel dat [partij A1] bij [partij B] heeft getankt.
        
      
      
    
    
      2.15.
      De rechtbank zal iedere verdere beslissing aanhouden.
      
      
    
  
  
    
      3De beslissing
    De rechtbank:
    
    
      3.1.
      gelast een mondelinge behandeling voor het geven van inlichtingen en ter beproeving van een minnelijke regeling op de terechtzitting van mr. A.H. Margadant in het gerechtsgebouw te Almelo aan Egbert Gorterstraat 5 op een door de rechtbank nader vast te stellen datum en tijd,
      
    
    
      3.2.
      verwijst de zaak naar de rol van woensdag 25 juni 2025 voor het bepalen van dag en tijdstip waarop de mondelinge behandeling zal plaatsvinden. Partijen kunnen tot uiterlijk de vrijdag voordien schriftelijk verhinderdata opgeven voor de drie maanden volgend op genoemde rolzitting, met dien verstande dat bij die opgave tenminste tien dagen, dan wel twintig dagdelen, beschikbaar moeten zijn waarop de comparitie zou kunnen plaatsvinden, 
      
    
    
      3.3.
      bepaalt dat bij gebreke van de gevraagde opgave(n) de rechtbank het tijdstip van de mondelinge behandeling zelfstandig zal bepalen, alsmede dat de mondelinge behandeling zou kunnen worden bepaald op een niet daarvoor opgegeven dagdeel, indien partijen bij hun opgave minder dan het hiervoor verzochte aantal dagen of dagdelen vrijlaten,
      
    
    
      3.4.
      bepaalt dat de mondelinge behandeling in beginsel niet zal worden uitgesteld nadat daarvoor dag en tijdstip zijn bepaald,
      
    
    
      3.5.
             wijst partijen er op, dat voor de zitting twee uur zal worden uitgetrokken,
      
    
    
      3.6.
             houdt iedere verdere beslissing aan.
      
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. A.H. Margadant en in het openbaar uitgesproken op 
        11 juni 2025.