ECLI:NL:RBZWB:2025:4188, Rechtbank Zeeland-West-Brabant, 26-06-2025, C/02/436229 / KGZA 25-280
Rechtbank Zeeland-West-Brabant — Uitspraak 
Datum: 2025-06-26 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Kort geding. Nakoming samenwerkingsovereenkomst. Eiseressen hebben onvoldoende ingebracht tegen de lezing van gedaagden van de samenwerkingsovereenkomst en de gestelde feiten. Eiseressen hebben daarom onvoldoende aannemelijk gemaakt dat de bepalingen van de samenwerkingsovereenkomst een grondslag bieden voor de gevorderde aanbiedingsplicht van gedaagden.

RECHTBANK Zeeland-West-Brabant
    
    
      Civiel recht
    
    
    
      Zittingsplaats Breda
    
    
    
      Zaaknummer: C/02/436229 / KG ZA 25-280
    
    
    
      
        Vonnis in kort geding van 26 juni 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
  
  
    
      1 [eiser 1] B.V., 
    
      te [plaats 1] ,2. [eiser 2] B.V., 
      te [plaats 1] ,3. [eiser 3] B.V., 
      te [plaats 2] ,4. [eiser 4] B.V., 
      te [plaats 3] ,5. [eiser 5] B.V., 
      te [plaats 4] ,
      eisende partijen,
      hierna samen te noemen: [eisende partij] ,
      advocaat: mr. E. Ayerdem,
    
    
    
      tegen
    
    
  
  
    
      1 [gedaagde 1] B.V., 
    te [plaats 5] ,
    2. [gedaagde 2] B.V., 
    te [plaats 6] , 
    3. [gedaagde 3] B.V., 
    
      te Son en Breugel, 
      gedaagde partijen,
      hierna samen te noemen: [gedaagde partij] ,
      verschenen in persoon bij (indirect) bestuurder [persoon 1] .
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - de dagvaardingen met producties genummerd 1 tot en met 23,
      - de producties 24 en 25 van de zijde van [eisende partij] ,
      - de producties 1 tot en met 6 van [gedaagde partij] ,- 	de mondelinge behandeling van 24 juni 2025,- 	de pleitnota van [eisende partij]- 	de pleitnota van [gedaagde partij]
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald. 
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      De statutair bestuurder van [eiser 2] BV (hierna: [eiser 2] ) is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [eiser 1] B.V., die op haar beurt wordt bestuurd door de heer [persoon 2] . De aandelen in het kapitaal van [eiser 2] worden gehouden door [eiser 1] B.V. (met een 15%-aandelenbelang), [bedrijf 1] B.V. (42,5%-aandelenbelang) en [bedrijf 2] B.V. (42,5% aandelenbelang).
      
    
    
      2.2.
      
        
          [eiser 2] is bestuurder en enig aandeelhouder van de besloten
        vennootschappen [eiser 3] B.V., [eiser 5] B.V. en [eiser 4] B.V.
      
      
    
    
      2.3.
      De statutair bestuurder en enig aandeelhouder van [gedaagde 1] BV (hierna: [gedaagde 1] ) is de heer [persoon 1] . [gedaagde 1] is statutair bestuurder en enig aandeelhouder van [gedaagde 3] B.V. (hierna: [gedaagde 3] ). [gedaagde 1] is enig aandeelhouder, en naast [persoon 1] , ook bestuurder van [gedaagde 2] BV (hierna: [gedaagde 2] ).
      
    
    
      2.4.
      
        
          [eiser 2] en [gedaagde 1] zijn ieder 50%-aandeelhoudster in het kapitaal van
        
          [bedrijf 3] als franchisegever. [eiser 2] en [gedaagde 1] zijn tevens
        statutair bestuurders van [bedrijf 3] .
      
      
    
    
      2.5.
      
        [eiser 2] en [gedaagde 1] zijn beiden statutair bestuurders van [bedrijf 4] en houden ieder 50% van de aandelen in het kapitaal daarvan.
      
    
    
      2.6.
      
        
          [bedrijf 3] BV en [bedrijf 4] BV drijven de franchiseorganisatie
        ' [bedrijf 3] ' waarbinnen zij lederen kwaliteitsmeubelen verkopen aan (met name)
        consumenten op strategische woonboulevards in Nederland.
      
      
    
    
      2.7.
      Op 12 april 2012 hebben [bedrijf 3] , [eisende partij] (uitgezonderd [eiser 2] ) en [gedaagde partij] een samenwerkings- en franchiseovereenkomst gesloten (hierna: de samenwerkingsovereenkomst). Hierin is [gedaagde 1] aangeduid als ‘Aandeelhouder I’ en [eiser 1] BV als ‘Aandeelhouder II’. [eiser 2] BV is op een later moment als partij toegetreden tot de samenwerkingsovereenkomst. [eiser 1] BV heeft bij die gelegenheid haar aandelen overgedragen aan [eiser 2] BV, die hierdoor ‘Aandeelhouder II’ is geworden. 
      
    
    
      2.8.
      
        [eiser 2] en [gedaagde partij] hebben over een periode van meerdere jaren op verschillende momenten gesproken over de overname van de winkels van [gedaagde 2] in [plaats 5] en [plaats 3] . 
      
    
    
      2.9.
      Op 1 mei 2025 is [gedaagde 1] uitgenodigd voor een bestuursvergadering van [bedrijf 3] op 23 mei 2025. [gedaagde 1] is op die vergadering niet aanwezig geweest. Op de agenda stond onder andere een bespreking over de toekomst van de winkels in [plaats 5] en [plaats 3] .
      
    
    
      2.10.
      
        Bij brief van 8 mei 2025 heeft de advocaat van [eiser 2] [gedaagde 1] gesommeerd om binnen vijf dagen te bevestigen dat [gedaagde partij] zich houdt aan de afspraken uit de samenwerkings- en franchise overeenkomst, meer specifiek dat:
        -	[gedaagde 2] haar winkels in [plaats 3] en [plaats 5] na 1 juli a.s. op de gebruikelijke wijze zal (blijven) exploiteren; en
        -	als [gedaagde 2] haar winkels wenst over te dragen zij deze eerst conform de overeengekomen procedure zal aanbieden aan [eiser 2] (waaronder de waardering door een onafhankelijke valuator);
        -	zowel [gedaagde 2] als [gedaagde 3] de door hen verschuldigde franchisevergoeding zullen blijven voldoen zolang de samenwerkings- en franchiseovereenkomst niet (rechtsgeldig) door hen is opgezegd.
      
      
    
    
      2.11.
      Bij e-mailbericht van 22 mei 2025 schrijft de heer [persoon 1] aan de advocaat van [eiser 2] : 
      
      
        
          “In de samenwerkingsovereenkomst is uitgegaan van verkoop van de winkels onder de [merknaam] formule. Het mag duidelijk zijn dat uw cliënten onder geen beding een fatsoenlijk bod wensten neer te leggen. Dat heeft mij ertoe bewogen om alle winkels op te heffen en te liquideren. Dat is uw cliënten al maanden bekend. Kortom, ze staan op dit moment niet te koop en komen ook niet te koop, als bedoeld in samenwerkingsovereenkomst.”
        
      
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      3.1.
      
        
          [eisende partij] vordert - samengevat – dat de voorzieningenrechter bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad: 
        
          Primair: 
        
      
      
        
          
            [gedaagde 1] en [gedaagde 2] gebiedt om de winkels in [plaats 5] en [plaats 3] alsnog binnen een termijn van een week na vonnis aan [eiser 2] aan te bieden met inachtneming van de bepalingen van de samenwerkingsovereenkomst, op straffe van verbeurte van een dwangsom;
        
        
          
            [gedaagde 1] gebiedt om binnen een week na overname van de winkels in [plaats 5] en [plaats 3] door [eiser 2] , alle door haar gehouden aandelen in het kapitaal van [bedrijf 3] en [bedrijf 4] aan te bieden aan [eiser 2] , conform de statutaire bepalingen van [bedrijf 3] en [bedrijf 4] , op straffe van verbeurte van een dwangsom; 
        
        
          Enige andere voorziening treft met de strekking van het onder 1. en 2. bepaalde; 
        
      
      
        Subsidiair: 
      
      4. [gedaagde partij] veroordeelt tot nakoming van de samenwerkingsovereenkomst door: 
      
        (i) [gedaagde 1] en/of [gedaagde 2] te verbieden om tot het sluiten van de winkels in [plaats 5] en [plaats 3] over te gaan zolang zij daarbij niet de procedure voor opzegging en/of uittreding van de samenwerkingsovereenkomst heeft c.q. hebben gevolgd, zulks op straffe van verbeurte van een dwangsom; 
        (ii) [gedaagde 2] en [gedaagde 3] te veroordelen om – zolang zij de samenwerkingsovereenkomst niet hebben opgezegd – de door haar verschuldigde franchisefee te voldoen voor de winkels in [plaats 4] en [plaats 7] ; 
      
      
      
      
      
        
          Zowel primair als subsidiair: 
        
      
      5. [gedaagde 2] en [gedaagde 3] veroordeelt om – zolang de samenwerkingsovereenkomst niet rechtsgeldig is geëindigd of overname van de winkels door [eiser 2] heeft plaatsgevonden – de door hen verschuldigde franchisefee te voldoen;
      6. [gedaagde partij] hoofdelijk veroordeelt in de proces- en nakosten. 
      
    
    
      3.2.
      
        [eisende partij] legt aan de vordering bepalingen uit de samenwerkingsovereenkomst ten grondslag. Ook doet zij een beroep op de redelijkheid en billijkheid en artikel 2:8 van het Burgerlijk Wetboek. [gedaagde partij] betwist de vorderingen. Op de stellingen van partijen wordt hierna ingegaan. 
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      4.1.
      Het gaat hier om een in kort geding gevorderde voorlopige voorziening. De voorzieningenrechter moet daarom eerst beoordelen of [eisende partij] ten tijde van dit vonnis bij die voorziening een spoedeisend belang heeft. Daarnaast geldt dat de voorzieningenrechter in dit kort geding moet beoordelen of de vorderingen in de bodemprocedure een zodanige kans van slagen hebben, dat vooruitlopend daarop toewijzing van de voorlopige voorziening gerechtvaardigd is. Als uitgangspunt geldt bovendien dat in deze procedure geen plaats is voor bewijslevering.
      
      
        
          Spoedeisend belang
        
      
      
    
    
      4.2.
      
        [eisende partij] stelt dat zij schade zal lijden als gevolg van het sluiten van de winkels door [gedaagde partij] per 1 juli 2025. Dit is voldoende om een spoedeisend belang aan te nemen bij haar vorderingen. [gedaagde partij] heeft het spoedeisend belang van [eisende partij] ook niet betwist.
      
      
        
          Aanbiedingsplicht
        
      
      
    
    
      4.3.
      Primair vordert [eiser 2] een gebod om de winkels in [plaats 5] en [plaats 3] alsnog aan haar aan te bieden. Volgens [eiser 2] volgt die aanbiedingsplicht uit artikel 19 lid 3 van de samenwerkingsovereenkomst, dat als volgt luidt:
      
      
        
          “3. Mocht Franchisenemer of de aandeelhouder in Franchisenemer voornemens zijn de rechten en plichten uit deze Overeenkomst, c.q. de onderneming van of de aandelen in Franchisenemer aan een derde over te dragen door een contractsovername cessie, activa/passiva transactie, door een juridisch fusie of door een aandelenoverdracht in Franchisenemer of op welke wijze ook - en door die derde – direct dan wel indirect - geheel of gedeeltelijk zijn positie van Franchisenemer in deze overeenkomst willen laten innemen, dan zal hij zich tijdig tot de Franchisegever en de Aandeelhouders wenden en zal een dergelijke overdracht niet kunnen plaatsvinden dan met schriftelijke toestemming van Franchisegever en van alle Aandeelhouders. De aandeelhouder in Franchisenemer ondertekent daartoe deze Overeenkomst mede voor akkoord. Bedoelde toestemming zal niet op onredelijke gronden worden onthouden. in aanmerking genomen de belangen (zoals onder andere omschreven in artikel 13 lid 5) die bij deze Samenwerkingsovereenkomst aan de zijde van Partijen betrokken zijn, en de tekst, de aard en de strekking van deze overeenkomst.”
        
      
      
    
    
      4.4.
      
        [gedaagde partij] betwist die grondslag. Volgens [gedaagde partij] beperkt dit beding zich tot de situatie dat verkoop van de franchiseonderneming zal plaatsvinden aan een partij die ook franchisenemer van [bedrijf 3] wil worden. Van een dergelijk voornemen is geen sprake. Er is geen sprake van een voornemen om de winkel in [plaats 3] te sluiten. Hierin worden op dit moment via een uitverkoop de voorraden verkocht van de gesloten winkel in [plaats 4] en later de per 1 juli a.s. te sluiten winkel in [plaats 7] . De verkoop van de winkel in [plaats 5] is niet aan een partij die franchisenemer van [bedrijf 3] wil worden. Na overdracht van de winkel in [plaats 5] aan de koper zal ook die voorraad in [plaats 3] verkocht gaan worden.
      
    
    
      4.5.
      De voorzieningenrechter oordeelt als volgt. [eisende partij] heeft onvoldoende ingebracht tegen deze lezing van [gedaagde partij] van artikel 19 lid 3 van de samenwerkingsovereenkomst en de door haar gestelde feiten. [eisende partij] heeft daarom onvoldoende aannemelijk gemaakt dat deze bepaling een grondslag biedt voor de gevorderde aanbiedingsplicht van [gedaagde partij]
      
    
    
      4.6.
      Volgens [eisende partij] is die grondslag ook te vinden in artikel 19 lid 7 van de samenwerkingsovereenkomst, dat als volgt luidt:
      
      
        
          “Verlaat een Franchisenemer het [bedrijf 3] winkelconcept definitief dan verliest hij de in artikel 2 bedoelde rayonexclusiviteit, maar zal deze voor de andere Franchisenemers conform artikel 13 lid 5 blijven respecteren, en zal de mede-Aandeelhouder het eerste recht hebben zich als Franchisenemer in dat Rayon te vestigen conform de voorwaarden van deze overeenkomst vastgelegd.”
        
      
      
    
    
      4.7.
      
        [gedaagde partij] betwist dat, zij stelt dat hierin alleen is vastgelegd dat de mede-aandeelhouder het eerste recht heeft zich in dat rayon te vestigen. Hierin staat geen aanbiedingsplicht. Op het overzicht dat partijen tijdens hun onderhandelingen hebben gebruikt vermeldt [eiser 2] dit ook bij de al gesloten winkel in [plaats 4] en de winkel in [plaats 7] die per 1 juli 2025 dichtgaat: “Gebieden vallen per datum sluiting vrij aan [eiser 2] .”
      
    
    
      4.8.
      De voorzieningenrechter oordeelt als volgt. [eisende partij] heeft onvoldoende ingebracht tegen deze lezing van [gedaagde partij] van artikel 19 lid 7 van de samenwerkingsovereenkomst en de door haar gestelde feiten. [eisende partij] heeft daarom onvoldoende aannemelijk gemaakt dat  deze bepaling een grondslag biedt voor de gevorderde aanbiedingsplicht van [gedaagde partij]
      
      
        
          Opzegging
        
      
      
    
    
      4.9.
      
        [eisende partij] vordert subsidiair een verbod tot sluiting van de winkels in [plaats 5] en [plaats 3] zolang geen opzegging conform artikel 13 van de samenwerkingsovereenkomst heeft plaatsgevonden, dat (onder meer) als volgt luidt: 
      
      
        
          “2. Deze Overeenkomst kan op aandeelhoudersniveau – dus onverlet latende de rechten van Franchisenemers ten opzichte van Franchisegever en vice versa – worden beëindigd door opzegging door Aandeelhouder I of door Aandeelhouder II aan elkaar en door ontbinding (…)
        
        
          3. Opzegging van de Samenwerkingsovereenkomst door de Aandeelhouder dient te geschieden per aangetekend schrijven of bij deurwaardersexploot met inachtneming van een opzegtermijn van één jaar aan Franchisegever en aan de andere Franchisenemer(s) en andere Aandeelhouder.”
        
      
      
    
    
      4.10.
      
        [gedaagde partij] betwist dat zij gehouden is de sluiting van de winkels op te zeggen. In artikel 13 is alleen de opzegging door de aandeelhouder geregeld. Het was niet nodig opzegging door franchisenemers in de samenwerkingsovereenkomst te regelen. De exploitatie van een winkel is immers afhankelijk van het bestaan en de duur van de huurovereenkomst. Als een huurovereenkomst eindigt, dan stopt de winkel en is er voor die locatie vanaf dat moment ook geen samenwerking meer. Een afzonderlijke opzegging is dus niet nodig. Zo is het ook gegaan met de al gesloten winkel in [plaats 4] .
      
    
    
      4.11.
      De voorzieningenrechter oordeelt als volgt. [eisende partij] heeft onvoldoende ingebracht tegen deze lezing van [gedaagde partij] van artikel 13 van de samenwerkingsovereenkomst en de door haar gestelde feiten. [eisende partij] heeft daarom onvoldoende aannemelijk gemaakt dat op grond hiervan eerst opzegging moet plaatsvinden voordat tot eventuele sluiting van de winkels in [plaats 5] en [plaats 3] kan worden overgegaan.
      
    
    
      4.12.
      
        [eisende partij] heeft na het gemotiveerde verweer van [gedaagde partij] niet nader toegelicht en daarom niet aannemelijk gemaakt dat uit de eisen van redelijkheid en billijkheid of artikel 2:8 van het Burgerlijk Wetboek volgt dat de vorderingen (deels) moeten worden toegewezen. [eisende partij] verweeft haar belang met die van de (vennootschappelijke) belangen van [bedrijf 3] en [bedrijf 4] . Die belangen zijn echter niet van betekenis in dit geschil, omdat deze vennootschappen geen eisende partij zijn in deze procedure. 
      
    
    
      4.13.
      Uit het voorgaande volgt dat de primaire vordering en de subsidiaire vordering onder (i) moeten worden afgewezen.
      
      
        
          Franchisefee
        
      
      
    
    
      4.14.
      
        [eisende partij] heeft gevorderd om [gedaagde 2] en [gedaagde 3] te veroordelen om de franchisefee te betalen, waaronder die van de winkels in [plaats 4] en [plaats 7] . 
      
    
    
      4.15.
      
        [gedaagde partij] betwisten dat [eisende partij] gerechtigd zijn tot betaling van franchisefees. Op grond van artikel 5 van de samenwerkingsovereenkomst komt deze toe aan de franchisegever, dat is [bedrijf 3] . En die is geen partij in deze procedure.
      
    
    
      4.16.
      De voorzieningenrechter oordeelt als volgt. [eisende partij] heeft onvoldoende ingebracht tegen dit gemotiveerde verweer. Omdat [bedrijf 3] geen eisende partij is in deze procedure moet de subsidiaire vordering onder (ii), alsmede onderdeel 5 van de zowel primair als subsidiair ingestelde vordering, worden afgewezen. 
      
      
      
      
        
          Proces- en nakosten
        
      
      
    
    
      4.17.
      
        
          [eisende partij] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. [gedaagde partij] heeft zich niet door een advocaat maar door haar adviseur als rechtshelper laten bijstaan. De voorzieningenrechter ziet aanleiding hiervoor een bedrag te liquideren op overeenkomstige wijze als voor het salaris advocaat, omdat de rechtshelper een adequaat juridisch en zakelijk verweer heeft gevoerd (vgl. ECLI:NL:HR:1995:ZC1718, NJ 1995, 729). De proceskosten van [gedaagde partij] worden begroot op: 
        	- griffierecht 		€ 	714,00
        - salaris rechtshelper 	          1.107,00
        - nakosten			178,00 (plus de verhoging in de beslissing)
        Totaal			€        1.999,00
      
      
        5.	De beslissing
      
      
      
        De voorzieningenrechter
      
      
    
    
      5.1.
      wijst de vorderingen af,
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt [eisende partij] in de proceskosten van € 1.999,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als [eisende partij] niet tijdig aan deze veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, dan moet [eisende partij] € 92,00 extra betalen, plus de kosten van betekening,
      
    
    
      5.3.
      verklaart deze proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad. 
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. Römers en in het openbaar uitgesproken op 26 juni 2025.