ECLI:NL:GHDHA:2025:1271, Gerechtshof Den Haag, 22-07-2025, 200.338.599/01
Gerechtshof Den Haag — Uitspraak 
Datum: 2025-07-22 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Uitleg overeenkomst. Samenwerking om monumentaal pand te ontwikkelen tot appartementen. Werkzaamheden op regiebasis?

GERECHTSHOF DEN HAAG                     
    Civiel recht
    Team Handel
    
    
      Zaaknummer hof	: 200.338.599/01
      Zaak- en rolnummer rechtbank	: C/09/645636 / HA ZA 23-319 
    
    
    
    
      
        Arrest van 22 juli 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        Construct Solutions B.V.,
      gevestigd in Den Haag,
      appellante,
      advocaat: mr. M.F. Laning, kantoorhoudend in Voorschoten,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        Questa Business Services B.V.,
      gevestigd in Den Haag,
      geïntimeerde,
      advocaat: mr. E.P. Groenewegen-Caris, kantoorhoudend in Den Haag.
    
    
    
      Het hof noemt partijen hierna CS en Questa.
    
    
  
  
    
      1De zaak in het kort
    
      1.1
      SC en Questa hebben samengewerkt bij de renovatie van een monumentaal pand in Den Haag en de ontwikkeling van appartementen in dat pand. CS vindt dat zij nog betaald moet worden voor werkzaamheden die zij als aannemer in dat pand heeft verricht.  
    
    
      1.2
      De rechtbank heeft de vordering van CS afgewezen. Het hof komt tot hetzelfde oordeel. 
    
  
  
    
      2Procesverloop in hoger beroep
    
      2.1
      Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit de volgende stukken: 
      
        
          de dagvaarding van 20 februari 2024, waarmee CS in hoger beroep is gekomen van het vonnis van de rechtbank Den Haag van 22 november 2023;
        
        
          het anticipatie-exploot van 1 maart 2024 waarmee CS op verzoek van Questa is opgeroepen te verschijnen op de zitting van het hof van 12 maart 2024; 
        
        
          de akte uitlaten van Questa van 7 mei 2024, waarin Questa heeft aangegeven geen incidenteel appel te zullen instellen;
        
        
          de memorie van grieven van CS, tevens houdende verandering/vermeerdering van eis met bijlagen;
        
        
          de memorie van antwoord van Questa, met bijlagen;
        
        
          de akte van CS, met bijlagen;
        
        
          de akte van Questa.
        
      
    
  
  
    
      3Feitelijke achtergrond
    
      3.1
      CS is een aannemersbedrijf dat indirect wordt bestuurd door de heren [bestuurder 1 CS] en [bestuurder 2 CS] (hierna respectievelijk [bestuurder 1 CS] en [bestuurder 2 CS] ). 
    
    
      3.2
      Questa is een holdingvennootschap die onder meer is gericht op het financieren van andere ondernemingen. Tot aan zijn overlijden op 5 april 2020 was [toenmalig bestuurder Questa] (hierna [toenmalig bestuurder Questa] ) bestuurder en aandeelhouder van Questa. Zijn partner, [huidig bestuurder Questa] (hierna [huidig bestuurder Questa] ), was zijn enig erfgenaam en is sinds 18 mei 2020 bestuurder en enig aandeelhouder van Questa.
    
    
      3.3
      Keizerrijk Investments B.V. (hierna: Keizerrijk) is gericht op het beheer van onroerend goed. Enig aandeelhouder en bestuurder van Keizerrijk is Van der Maat Beheer B.V., een vennootschap waarvan [bestuurder 1 CS] enig bestuurder is. 
    
    
      3.4
      
        [toenmalig bestuurder Questa] enerzijds en [bestuurder 2 CS] en [bestuurder 1 CS] anderzijds hebben eerder gezamenlijk panden aan de Laan van Eik en Duinen en de Molenstraat in Den Haag ontwikkeld en verkocht. 
    
    
      3.5
      Partijen (althans [toenmalig bestuurder Questa] , [bestuurder 2 CS] en [bestuurder 1 CS] ) hebben nadien met elkaar gesproken over de aankoop en de ontwikkeling van het monumentale pand aan de Herengracht 9, 9A, 9B en 9C in Den Haag (hierna ook: het pand ). Het pand is op 3 april 2019 aan Questa geleverd. Vervolgens heeft CS verbouwingswerkzaamheden uitgevoerd. CS stuurde voor die werkzaamheden voorschotnota’s aan Questa, die Questa voldeed. 
    
    
      3.6
      Bij een e-mail van 31 maart 2019 van [toenmalig bestuurder Questa] aan [bestuurder 1 CS] en [bestuurder 2 CS] is een zogenaamd stiko-overzicht gevoegd. Daarin zijn de aankoopkosten van het pand begroot op € 1.380.000,- en de totale bouwkosten op € 1.183.000,- ex btw.
    
    
      3.7
      In een e-mail van 26 januari 2020 schreef [toenmalig bestuurder Questa] aan [bestuurder 1 CS] en [bestuurder 2 CS] onder meer:
      
      
        
          “Hebben jullie van de week tijd om even eens goed bij te praten wat betreft de stand van zaken? Ik maak vandaag de 6e termijn over voor de Herengracht en het einde van mijn financieringsmogelijkheden begint nu wel erg in zicht te komen.
        
        
          (…)” 
        
      
    
    
      3.8
      Op 1 september 2020 stuurde [bestuurder 2 CS] aan [huidig bestuurder Questa] een e-mail met onder meer de volgende inhoud:
      
      
        
          “Bijgaand zoals zojuist besproken factuur 13e termijn Herengracht
        
        
          Conform stiko overzicht zijn de prognose van de plankosten en bouwkosten totaal € 1.690.000,= ex btw.
        
        
          Na betalen van de factuur 13e termijn blijft er zoals het er nu uit ziet nog € 390.000,= ex btw te betalen.”
        
        Bij deze e-mail was een nieuw overzicht gevoegd, waarin de totale bouwkosten werden begroot op € 1.590.000,-.
      
    
    
      3.9
      Op 1 november 2020 is een overeenkomst ondertekend door Keizerrijk en Questa die ertoe strekt dat tussen hen een stille maatschap wordt opgericht. In de overeenkomst is onder meer opgenomen dat Questa het pand inbrengt, alsmede “haar financieringskracht en soliditeit.” 
    
    
      3.10
      Questa heeft tot en met 15 oktober 2021 in totaal een bedrag van € 2.541.000,- aan CS voldaan.
    
    
      3.11
      Op 24 november 2022 heeft CS een factuur gestuurd aan Questa voor een bedrag van € 1.470.720,08. Deze factuur is door Questa niet betaald.
    
    
      3.12
      Op 27 januari 2023 heeft de voorzieningenrechter van de rechtbank Den Haag aan CS verlof verleend voor het leggen van conservatoir beslag op het pand, in verband met de onbetaalde factuur van 24 november 2022. Haar vordering is, met inbegrip van rente en kosten, begroot op € 1.700.000,-. CS heeft vervolgens conservatoir beslag laten leggen op het pand. 
    
    
      3.13
      Op verzoek van [huidig bestuurder Questa] heeft [deskundige] , verbonden aan Bouwkundig Ontwerp Nederland, op 17 maart 2023 een raming gemaakt van de bouwkosten van de renovatie/verbouwing van het pand, gebaseerd op kengetallen uit 2019 zoals verstrekt door het Nederlands Bouwkosten Instituut. Deze raming komt uit op een bedrag van € 1.657.294,66 exclusief btw. 
    
    
      3.14
      Bij vonnis van 16 mei 2023 heeft de voorzieningenrechter in de rechtbank Den Haag het beslag op het pand opgeheven. 
    
    
      3.15
      Het pand is door Questa nog niet verkocht.
    
  
  
    
      4Procedure bij de rechtbank
    
      4.1
      CS heeft Questa gedagvaard en (na vermindering van haar eis) gevorderd dat Questa wordt veroordeeld tot betaling van € 1.012.760,26, te vermeerderen met wettelijke handelsrente en met veroordeling van Questa in de proceskosten, waaronder begrepen beslagkosten en de nakosten. 
    
    
      4.2
      CS legde aan haar vordering ten grondslag, samengevat weergegeven, dat partijen, althans hun bestuurders, mondeling hebben afgesproken dat Questa de aankoop en alle kosten van de verbouwing van het pand op regiebasis draagt en dat CS de herontwikkeling begeleidt, zonder daarbij een vergoeding voor haar gewerkte uren te ontvangen. De winst die bij verkoop resteert na aftrek van de aankoopsom en de herontwikkelingskosten wordt volgens afspraak door drieën gedeeld ( [bestuurder 1 CS] , [bestuurder 2 CS] en [huidig bestuurder Questa] krijgen ieder 1/3 gedeelte). 
    
    
      4.3
      De rechtbank oordeelde dat, gelet op de gemotiveerde betwisting door Questa, het op de weg van CS had gelegen om andere feiten of omstandigheden aan te voeren, zoals gevoerde correspondentie of andere stukken over de door CS gestelde afspraak, waaruit volgt dat – in tegenstelling tot de door Questa aangevoerde inhoud van de afspraken – partijen hebben afgesproken dat Questa alle op regiebasis uitgevoerde herontwikkelingskosten van het pand zou dragen. Nu zij dit niet heeft gedaan, kan de vordering niet worden toegewezen op de eerste grondslag. Van een ongerechtvaardigde verrijking is evenmin sprake. De rechtbank heeft daarom de vordering afgewezen en CS veroordeeld in de kosten van het geding.
    
  
  
    
      5Vordering in hoger beroep
    
      5.1
      CS vordert vernietiging van het vonnis van de rechtbank, en primair dat alsnog haar vorderingen worden toegewezen. Subsidiair vordert zij dat een deskundige wordt benoemd om de “kosten van de herontwikkeling in alle redelijkheid te begroten”. Tot slot vordert zij dat Questa wordt veroordeeld in de kosten van het geding in eerste aanleg en in hoger beroep.  
    
  
  
    
      6Beoordeling in hoger beroep
    Inleiding
    
      6.1
      Met grief 1 voert CS aan dat de rechtbank een aantal feiten niet, of niet (voldoende) volledig, in het vonnis heeft opgenomen. In de toelichting op deze grief neemt CS verder een aantal stellingen in die haar vordering volgens haar onderbouwen.
    
    
      6.2
      Het hof heeft de feiten hiervoor zelfstandig vastgesteld, zodat CS in zoverre bij haar grief geen belang heeft. Het hof voegt daaraan toe dat een rechter niet gehouden is alle door partijen opgesomde feiten in een uitspraak op te nemen.
    
    
      6.3
      
        Voor zover grief 1 feitelijke stellingen bevat die volgens CS haar vordering onderbouwen, zal het hof hierna op die stellingen ingaan.
        
          Aard en inhoud van de overeenkomst
        
      
    
    
      6.4
      In de kern komt het standpunt van CS erop neer dat Questa alle kosten voor de aankoop en verbouwing van het pand zou dragen en dat CS op regiebasis, zoals de rechtbank ook overwoog, de werkzaamheden zou (laten) uitvoeren. CS baseert zich daarbij op een gestelde mondelinge overeenkomst en (volgens grief 2) op de tussen Keizerrijk en Questa gesloten overeenkomst van 1 november 2020.
    
    
      6.5
      De rechtbank overwoog (rov. 4.3) dat gelet op de gemotiveerde betwisting door Questa, van CS verwacht had mogen worden om andere feiten of omstandigheden aan te voeren, zoals gevoerde correspondentie of andere stukken, over de door CS gestelde afspraak, waaruit volgt dat partijen hebben afgesproken dat Questa alle op regiebasis uitgevoerde herontwikkelingskosten van het pand zou dragen. Het hof stelt vast dat CS ook in hoger beroep dergelijke stukken niet heeft overgelegd, maar dat zij (mede) aan de hand van de feitelijke uitvoering van de afspraken betoogt dat zij de werkzaamheden op regiebasis zou uitvoeren. Het hof is met de rechtbank van oordeel dat, tegenover het gemotiveerde verweer van Questa, hieruit niet in voldoende mate kan worden afgeleid dat tussen partijen een afspraak is gemaakt met de inhoud die CS stelt. Daaraan ligt het volgende ten grondslag. 
    
    
      6.6
      Partijen zijn het erover eens dat zij een samenwerking zijn aangegaan om het pand te ontwikkelen. Zij zijn het er ook over eens dat een eventuele winst door [bestuurder 1 CS] , [bestuurder 2 CS] en [toenmalig bestuurder Questa] in gelijke delen (ieder voor een derde) zou worden verdeeld. Daarbij zouden, zo heeft Questa onvoldoende weersproken naar voren gebracht (achter 13 conclusie van antwoord), van de verkoopopbrengst van het pand, de verbouwings- en financieringslasten worden afgetrokken en zou het resultaat voor voornoemde verdeling in aanmerking komen. Ook volgens CS wordt het resultaat bepaald door de verkoopprijs te verminderen met de aankoopsom en de kosten van herontwikkeling (zie randnummer 5 inleidende dagvaarding). Dat betekent dat het voor het bepalen van het uiteindelijk te verdelen bedrag tussen [bestuurder 1 CS] , [bestuurder 2 CS] en [toenmalig bestuurder Questa] niet relevant is wie de kosten van de verbouwing voldoet. Die kosten komen volgens beide partijen immers in mindering op de opbrengst die kan worden verdeeld. Tussen partijen bestond verder kennelijk het gebruik dat CS voorschotfacturen aan Questa zond, waarmee de verbouwing werd gefinancierd. Volgens CS gebeurde dit omdat zij op regiebasis werkte, volgens Questa omdat er een verbouwingsbudget was (randnummer 22 conclusie van antwoord).
    
    
      6.7
      Het belangrijkste schriftelijke stuk waarop CS zich beroept, is de overeenkomst van 1 november 2020. Die overeenkomst strekt tot oprichting van een stille maatschap tussen Keizerrijk en Questa. In de overeenkomst tussen Keizerrijk en Questa is opgenomen dat Questa het pand in de maatschap inbrengt, alsmede “haar financieringskracht en soliditeit.” Nog afgezien van het feit dat CS geen partij is bij deze overeenkomst, en dat de overeenkomst van een veel latere datum is dan de verwerving van het pand en de aanvang van de verbouwingswerkzaamheden, heeft te gelden dat hieruit niet volgt dat CS op regiebasis en op volledige kosten van Questa het pand zou verbouwen. Voor die conclusie is de bepaling dat Questa haar “financieringskracht en soliditeit” zal inbrengen, te algemeen van aard. Questa heeft er daarbij terecht op gewezen dat in het oorspronkelijke stiko-overzicht van 27 maart 2019 een post is opgenomen voor financieringslasten. Dat duidt erop dat partijen rekening hielden met de mogelijkheid dat een externe financier zou moeten worden aangezocht.
    
    
      6.8
      CS wijst er verder op dat Questa voorschotnota’s heeft voldaan die de oorspronkelijke raming van de bouwkosten hebben overschreden. Waar zij zelf ook stelt dat de plannen voor de verbouwing gaandeweg werden aangepast, betekent die enkele overschrijding niet dat CS carte blanche had en op regiebasis mocht werken. Het betekent ook niet dat Questa niet meer het recht heeft om bij het opmaken van de eindafrekening te onderzoeken of de uitgevoerde werkzaamheden corresponderen met de overeengekomen werkzaamheden en of de opgevoerde kosten daadwerkelijk betrekking hebben op het werk aan het pand. Om diezelfde reden geldt datzelfde voor het gegeven dat er nimmer een vaste aanneemsom is overeengekomen, zoals CS stelt. 
    
    
      6.9
      Het hof is het met Questa eens dat de e-mail van 26 januari 2020 van [toenmalig bestuurder Questa] aan [bestuurder 1 CS] en [bestuurder 2 CS] waarin staat ‘het einde van mijn financieringsmogelijkheden begint nu wel erg in zicht te komen’ er juist op duidt dat Questa niet onbeperkt de verbouwingskosten zou dragen. Als dat de afspraak was, zou immers niet relevant zijn dat het einde van zijn financieringsmogelijkheden in zicht zou komen. Dat er daarna nog voorschotnota’s zijn betaald, doet hier op zichzelf niet aan af. Questa heeft in dat verband gesteld dat [huidig bestuurder Questa] pas later inzicht kreeg in de correspondentie en gegevens die [toenmalig bestuurder Questa] voor zijn overlijden met CS had gewisseld en dat zij de bestaande praktijk in goed vertrouwen aanvankelijk heeft gecontinueerd. Questa heeft verder terecht gewezen op de e-mail van [toenmalig bestuurder Questa] van 1 september 2020, waarin is opgenomen dat, na het betalen van de 13e termijn en gelet op de plankosten van dat moment, er nog een te betalen bedrag van € 390.000,- zou zijn. Ook dat duidt niet op een open begroting waarbij de kosten volledig en zonder begrenzing voor rekening van Questa komen. 
    
    
      6.10
      Ook in hoger beroep luidt daarom het oordeel dat tegenover het gemotiveerde verweer van Questa niet is komen vast te staan dat CS op regiebasis de werkzaamheden aan het pand zou uitvoeren. De in hoger beroep door CS overgelegde kostenoverzichten per jaar maken dat niet anders. Afgezien van het feit dat ook de juistheid van die overzichten door Questa is betwist, volgt daaruit niets over de inhoud van de tussen partijen gemaakte afspraak.  
    
    
      6.11
      
        De grieven 2-4 stuiten op het voorgaande af.
        
          Grief 5 - loon en richtprijs
        
      
    
    
      6.12
      
        Met grief 5 komt CS op tegen oordeel van de rechtbank dat als de prijs niet is bepaald, of als slechts een richtprijs is bepaald, de opdrachtgever alsnog een redelijk loon verschuldigd is. Nu CS zelf stelt dat zij geen aanspraak maakt op loon, heeft zij bij deze grief geen belang.
        
          Ongerechtvaardigde verrijking
        
      
    
    
      6.13
      
        Grief 6 komt op tegen het oordeel van de rechtbank dat van ongerechtvaardigde verrijking geen sprake is. Dat oordeel is juist. Nu hiervoor is geconcludeerd dat niet kan worden aangenomen dat CS op regiebasis de verbouwing kon uitvoeren, en dat er dus geen grondslag is voor haar vordering tot betaling van de factuur, kan evenmin worden geconcludeerd dat Questa ongerechtvaardigd is verrijkt door de werkzaamheden van CS. 
        
          Ten overvloede: de hoogte van de vordering
        
      
    
    
      6.14
      Het hof voegt aan het voorgaande toe dat Questa al in eerste aanleg zeer gemotiveerd en gedetailleerd de factuur heeft betwist. Tegenover die betwisting heeft CS de juistheid van haar factuur niet van een voldoende onderbouwing voorzien. De onderliggende stukken zijn in deze bodemprocedure niet overgelegd en de als productie 1 bij memorie van grieven overgelegde kostenoverzichten zijn voor het hof ook niet controleerbaar te herleiden tot die factuur. Ook die overzichten zijn overigens door Questa gemotiveerd weersproken. Dat de oorspronkelijke factuur bepaald onjuist was, blijkt al uit het feit dat hangende de procedure in eerste aanleg een creditering van € 457.959,82 incl btw. is doorgevoerd. De stukken die wel in het geding zijn gebracht bieden dus een volstrekt onvoldoende inzicht om de vordering voor Questa en het hof controleerbaar te maken. CS heeft bij haar akte in hoger beroep een productie overgelegd uit (kennelijk) het kort geding in eerste aanleg. Het hof kan ook aan de hand van dat stuk, dat zonder nadere toelichting is overgelegd, niet opmaken wie van beide partijen ten aanzien van de juistheid van de factuur, het gelijk aan zijn zijde heeft. 
    
    
      6.15
      
        Mede tegen de achtergrond van het verweer van Questa dat zelfs niet vaststaat dat op dit moment werkzaamheden zijn verricht ter hoogte van de voorschotten die voldaan zijn, kan ook om deze reden de vordering van CS niet worden toegewezen. 
        
          Benoeming deskundige?
        
      
    
    
      6.16
      
        Uit het voorgaande volgt dat het hof het oordeel van de rechtbank onderschrijft dat de vordering niet toewijsbaar is. CS vordert subsidiair dat het hof een deskundige zal benoemen om de kosten van de herontwikkeling “in redelijkheid te begroten.” Die vordering miskent dat het op de weg van CS als eiser ligt om feiten te stellen en zo nodig te bewijzen die haar vordering kunnen dragen. Uit het voorgaande blijkt dat CS dat niet heeft gedaan. Dat Questa gehouden is “in redelijkheid te begroten kosten” te dragen volgt bovendien niet uit haar stellingen, zodat de benoeming van een deskundige ook om die reden niet zinvol is. 
        
          Conclusie en proceskosten
        
      
    
    
      6.17
      De conclusie is dat het hoger beroep van CS niet slaagt. Daarom zal het hof het vonnis bekrachtigen. Het bewijsaanbod van CS wordt gepasseerd omdat het niet kenbaar betrekking heeft op feiten die, indien bewezen, tot een andere uitkomst kunnen leiden. Voor zover Questa in haar antwoordakte heeft gesteld dat de memorie van grieven en de latere akte niet zijn ondertekend door een advocaat omdat mr. Dreef inmiddels is geschrapt, overweegt het hof dat de processtukken zijn ingediend door mr. Laning en in opdracht (‘i.o.’) van haar zijn ondertekend. Het hof zal CS als de in het ongelijk gestelde partij veroordelen in de proceskosten van het hoger beroep.
    
    
      6.18
      
        Het hof begroot de proceskosten aan de zijde van Questa op:
        griffierecht	€ 	13.124,-
        salaris advocaat	€ 	9.325,50 (1,5 punten × tarief VIII)
        
          nakosten 	€ 	178,- 	(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
        Totaal	€ 	22.627,50
        Het hof zal de gevorderde wettelijke rente over de proceskosten toewijzen zoals vermeld in de beslissing.
      
    
  
  
    
      7Beslissing
    Het hof:
    
    
      
        bekrachtigt het vonnis van de rechtbank Den Haag van 22 november 2023;
      
      
        veroordeelt CS in de kosten van de procedure in hoger beroep, aan de zijde van Questa begroot op € 22.627,50, vermeerderd met de wettelijke rente over deze kosten als CS deze niet binnen veertien dagen na heden heeft betaald; 
      
      
        bepaalt dat als CS niet binnen veertien dagen na aanschrijving aan de uitspraak heeft voldaan en dit arrest vervolgens wordt betekend, CS de kosten van die betekening moet betalen, plus extra nakosten van € 92,-, vermeerderd met de wettelijke rente over deze kosten als CS deze niet binnen veertien dagen na betekening heeft betaald;
      
      
        verklaart dit arrest ten aanzien van de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad;
      
      
        wijst af wat in hoger beroep meer of anders is gevorderd.
      
    
    
    
      Dit arrest is gewezen door mr. J.J. van der Helm, mr. A.A. Muilwijk-Schaaij en mr. J.N. de Blécourt en in het openbaar uitgesproken op 22 juli 2025 in aanwezigheid van de griffier.