ECLI:NL:GHAMS:2025:1891, Gerechtshof Amsterdam, 22-07-2025, 200.319.126/01 en 200.319.127/01
Gerechtshof Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-07-22 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Geschil tussen broers over de rechtsgevolgen van een splitsing van hun voormalige gezamenlijke onderneming. Medegerechtigdheid tot en verdeling van kwekersrechten. Het hof verbindt rechtsgevolgen aan het negeren van een instructie in het tussenarrest.

GERECHTSHOF AMSTERDAM   
    
    
      afdeling civiel recht en belastingrecht, team I
    
    
    
      zaaknummers			: 200.319.126/01 en 200.319.127/01
      zaaknummer/rolnummer rechtbank Noord-Holland	: C/15/308873 / HA ZA 20-676
    
    
    
      
        arrest van de meervoudige burgerlijke kamer van 22 juli 2025
      
    
    
    
      inzake
    
    
  
  
    
      1 [appellant 1] B.V.,
    
      2. [appellant 2] B.V.,
      beiden gevestigd te [plaats 1] , gemeente [plaats 2] ,
      appellanten in beide zaken,
      tevens incidenteel geïntimeerden in zaak 200.319.127/01,
      advocaat: mr. W.M. Bijloo te Middelharnis,
    
    
    
      tegen
    
    
  
  
    
      1 [geïntimeerde 1] B.V.,
    
      2. [geïntimeerde 2] B.V., 
      beiden gevestigd te [plaats 3] , gemeente [plaats 4] , 
      geïntimeerden in beide zaken,
      tevens incidenteel appellanten in zaak 200.319.127/01,
      advocaat: mr. E.C.N. Sweep te Haarlem.
    
    
    
    
      Partijen worden hierna wederom [appellanten] (en ieder voor zich [appellant 1] BV en [appellant 2] BV) en [geïntimeerden] (en ieder voor zich [geïntimeerde 1] BV en [geïntimeerde 2] BV) genoemd. [naam 1] wordt hierna weer [naam 1] genoemd, en [naam 2] weer [naam 2] . 
    
    
    
  
  
    
      1Het verdere verloop van het geding in hoger beroep
    
    
      1.1.
      Voor het verloop van het geding tot 28 januari 2025 verwijst het hof naar het tussenarrest dat het op die datum in beide zaken heeft uitgesproken en naar de stukken die in dat tussenarrest worden genoemd.  
      
    
    
      1.2.
      Na het tussenarrest hebben [appellanten] een akte genomen en [geïntimeerden] een antwoordakte. Daarna is weer arrest gevraagd. 
      
      
    
  
  
    
      2De verdere beoordeling 
    
      
      Zaak 200.319.126/01
      
    
    
      2.1.
      Het hof handhaaft wat in het tussenarrest van 28 januari 2025 is overwogen en beslist. 
      
    
    
      2.2.
      In het tussenarrest heeft het hof overwogen dat het bij het eindarrest het deelvonnis van 16 maart 2022 in stand zal laten en daarop aanvullend (a) de in dat deelvonnis uitgesproken veroordeling ten laste van [geïntimeerde 1] B.V. zal uitbreiden tot dezelfde veroordeling –voor het geval daarbij nog belang bestaat – van [geïntimeerde 2] BV (derhalve: [geïntimeerden] ), en (b) [geïntimeerde 2] BV (eveneens te begrijpen als: [geïntimeerden] ) zal veroordelen om haar verplichting om bij vervreemding van (enig deel van) het aandeel van [geïntimeerde 2] BV in de kwekersrechten waartoe Mastenbroek en World Flower medegerechtigd zijn, de helft van de netto-opbrengst daarvan aan [appellant 2] BV te (doen) betalen, zeker te stellen door de vestiging van een pandrecht ten gunste van [appellant 2] BV op het aandeel van [geïntimeerde 2] BV in die kwekersrechten. Verder heeft het hof overwogen dat [geïntimeerde 2] BV zal worden veroordeeld tot betaling, met wettelijke rente vanaf 23 oktober 2020, van een “pseudolicentievergoeding”, (bedoeld is:) op basis van € 1,80 per Reinlandse Roede over de jaren 2019 en 2020, en op het bedrag van de gebruikelijke licentievergoeding vanaf 2021 over de helft van het door haarzelf geëxploiteerde areaal, en tot opgave van dat areaal over de jaren vanaf 2019.
      
    
    
      2.3.
      
        [geïntimeerden] hebben bij hun antwoordakte gemotiveerd aangevoerd dat [geïntimeerde 2] BV ook de pseudolicentievergoeding met betrekking tot het ras Negrita Double al sinds 2019 via Hobaho aan [appellanten] betaalt. Het hof ziet daarin geen reden om van de aangekondigde veroordeling terug te komen, maar tekent in dit verband wel aan dat de veroordeling van [geïntimeerden] in het onderhavige eindarrest uiteraard zo moet worden uitgelegd dat deze geen gevolg heeft voor zover al aan die veroordeling is voldaan. Voor zover juist is dat, zoals [geïntimeerden] in hun akte stellen, de afrekening van de pseudolicentievergoeding via Hobaho heeft plaatsgevonden en de areaalopgave via Hobaho voor [appellanten] kenbaar was, is dat het geval. 
      
    
    
      2.4.
      
        De slotsom in deze zaak luidt dan dat de grieven van [appellanten] gedeeltelijk slagen en gedeeltelijk falen. Het hof ziet daarin aanleiding om ook de proceskosten in het hoger beroep te compenseren.
        
          Zaak 200.319.127/01
        
      
      
    
    
      2.5.
      Het hof handhaaft wat in het tussenarrest van 28 januari 2025 is overwogen en beslist. 
      
    
    
      2.6.
      Het hof heeft in zijn tussenarrest de tegen het eindvonnis van 29 juni 2022 gerichte grieven 2 tot en met 8 ongegrond bevonden. Naar aanleiding van de eiswijziging met betrekking tot de vorderingen op Delta Tulips en [naam 3] heeft het hof overwogen dat in het dictum van het eindarrest zal worden bepaald dat dit arrest dezelfde kracht heeft als een in wettige vorm opgemaakte akte, houdende de verklaring van [geïntimeerden] dat [appellant 2] BV de gerechtigde is tot de vorderingen op Delta Tulips en [naam 3] die tot 1 januari 2019 toebehoorden aan VFB-oud. 
      
    
    
      2.7.
      Het hof heeft de zaak voorts naar de rol verwezen voor een aktewisseling door partijen, ten behoeve van de nadere beoordeling van grief 1 van [appellanten] in het principale beroep en van de grief van [geïntimeerden] in het incidentele beroep. Het hof heeft overwogen dat de teruggaven omzetbelasting over heel 2019 tussen partijen afgerekend moeten worden, en (kort gezegd) [appellanten] gelegenheid geboden (a) een op de definitieve invoerverslagen over heel 2019 gebaseerde opstelling van [naam 4] over te leggen waaruit blijkt voor welk bedrag de over 2019 ontvangen teruggaven omzetbelasting betrekking hebben op facturen die van [appellanten] afkomstig zijn en welk bedrag op facturen die van [geïntimeerden] afkomstig zijn, en (b) vóór de aktewisseling eventuele geschilpunten over die opstelling met [geïntimeerden] te bespreken en, zo nodig in overleg met [naam 4] , zoveel mogelijk op te lossen. Het hof heeft voorts overwogen dat de incidentele grief van [geïntimeerden] – die is gericht tegen een rekenfout van de rechtbank – slaagt, maar dat het antwoord op de vraag waartoe dat leidt, afhangt van de gevolgtrekkingen die moeten worden verbonden aan het overzicht van [naam 4] .
      
    
    
      2.8.
      Grief 1 van [appellanten] wordt verworpen. Daarvoor is redengevend dat [appellanten] de gelegenheid die het hof hun heeft geboden, niet te baat hebben genomen. In de eerste plaats hebben [appellanten] geen opstelling van [naam 4] overgelegd. Ze blijken [naam 4] te hebben gevraagd om een bevestiging van een opstelling van [appellanten] , die door [geïntimeerden] gemotiveerd wordt betwist. In de tweede plaats blijkt uit niets dat [appellanten] overleg met [geïntimeerden] hebben geïnitieerd en waar nodig in overleg met [naam 4] een oplossing hebben geprobeerd te vinden voor eventuele bezwaren van [geïntimeerden] Het hof verbindt aan deze proceshouding de gevolgtrekking dat geen acht wordt geslagen op de opstelling waarop [appellanten] zich beroepen en dat het in eerste aanleg overgelegde overzicht van [geïntimeerden] , als onvoldoende gemotiveerd weersproken, voor juist wordt gehouden. Dat betekent dat moet worden uitgegaan van de berekening in het eindvonnis (rov. 2.13-2.15), met dien verstande dat de rekenfout van de rechtbank, waarop de slagende grief in het incidentele beroep van [geïntimeerden] ziet, moet worden rechtgezet en het aan [geïntimeerden] verschuldigde bedrag wegens btw-teruggaven moet worden bepaald op € 22.470,60. Daarvan uitgaande voeren [geïntimeerden] terecht aan dat de vordering van [appellanten] afgewezen moet worden. 
      
    
    
      2.9.
      Nu [geïntimeerden] niet worden veroordeeld tot betaling van een concreet bedrag aan [appellanten] , behoeven hun stellingen in de antwoordakte dat zo’n bedrag überhaupt niet toewijsbaar is vanwege het beroep van [geïntimeerden] op verrekening, geen beoordeling. 
      
    
    
      2.10.
      De slotsom luidt dan dat de grieven in het principale beroep falen en de grief in het incidentele beroep slaagt. Dit leidt ertoe dat het bestreden eindvonnis – met uitzondering van de proceskostencompensatie (zie hierna, onder 2.11) – zal worden vernietigd en de daarbij toegewezen vordering van [appellanten] alsnog zal worden afgewezen, en dat zal worden bepaald – overeenkomstig de eiswijziging van [appellanten] – dat het arrest de kracht heeft van een in wettige vorm opgemaakte akte, houdende de verklaring van [geïntimeerden] dat [appellant 2] BV de gerechtigde is tot de vorderingen op Delta Tulips en [naam 3] die tot 1 januari 2019 toebehoorden aan VFB-oud. 
      
      
        
          Proceskosten (zowel in zaak 200.319.126/01 als in zaak 200.319.127/01)
        
      
      
    
    
      2.11.
      Naar het oordeel van het hof voeren [geïntimeerden] terecht aan dat er gezien de aard van het geschil onvoldoende reden is om de proceskosten vanwege de familierelatie tussen [naam 2] en [naam 1] te compenseren. Het hof laat niettemin de proceskostencompensatie in eerste aanleg in stand, omdat beide partijen daarbij deels in het gelijk en deels in het ongelijk zijn gesteld. 
      
    
    
      2.12.
      In zaak 200.319.126/01 zullen ook de proceskosten in hoger beroep worden gecompenseerd op de grond dat beide partijen daarin deels in het gelijk en deels in het ongelijk zijn gesteld. 
      
    
    
      2.13.
      In het hoger beroep in zaak 200.319.127/01 zullen [appellanten] als de overwegend in het ongelijk gestelde partij worden veroordeeld in de kosten van het principale en het incidentele beroep. Het hof stelt die kosten als volgt vast: 
      - griffierecht	€ 2.135,00
      - salaris advocaat	€ 6.639,00 (tarief IV à € 2.213,00, 3 punten)
      totaal				€ 8.774,00.
      
    
    
      2.14.
      Voorts zullen [appellanten] worden veroordeeld, overeenkomstig de vordering van [geïntimeerden] , tot terugbetaling van al hetgeen [geïntimeerden] op basis van het vonnis in eerste aanleg aan [appellanten] hebben betaald, vermeerderd met de wettelijke rente vanaf de dag van betaling tot de dag der algehele voldoening. 
      
      
    
  
  
    
      3Beslissing
    
    
      Het hof:
    
    
    
      
        in de zaak met zaaknummer 200.319.126:
      
    
    
    
      3.1.
      bekrachtigt het vonnis van 16 maart 2022 voor zover dat vonnis een eindvonnis is, 
      
      
        en, daarop aanvullend rechtdoende: 
      
      
    
    
      3.2.
      veroordeelt [geïntimeerde 2] BV naast [geïntimeerde 1] BV tot hetgeen waartoe [geïntimeerde 1] BV bij het vonnis van 16 maart 2002 is veroordeeld; 
      
    
    
      3.3.
      
        veroordeelt [geïntimeerden] om:
        (i) bij vervreemding van (enig deel van) haar aandeel in de kwekersrechten waartoe Mastenbroek en World Flower medegerechtigd zijn, binnen zeven dagen na de ontvangst van de netto-opbrengst de helft daarvan aan [appellant 2] BV te (doen) betalen;
        (ii) deze betaling binnen vier weken na betekening van dit arrest zeker te stellen door de vestiging van een pandrecht op dat aandeel in die kwekersrechten ten gunste van [appellant 2] BV, op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 1.000,00 per dag voor iedere dag dat [geïntimeerden] daarmee in gebreke blijven, met een maximum aan de te verbeuren dwangsommen van € 50.000,00;
        (iii) aan [appellant 2] BV een “pseudolicentievergoeding” ter zake van het ras Negrita Double te betalen, op basis van € 1,80 per Reinlandse Roede over de jaren 2019 en 2020, vermeerderd met wettelijke rente vanaf 23 oktober 2020, en op basis van het bedrag van de gebruikelijke licentievergoeding vanaf 2021 over de helft van het door haarzelf geëxploiteerde areaal, en tot opgave van dat areaal over de jaren vanaf 2019, met inachtneming van het hiervoor onder 2.3, laatste volzin, is overwogen;
      
      
    
    
      3.4.
      verklaart de veroordelingen onder 3.2 en 3.3. sub (i), (ii) en (iii) uitvoerbaar bij voorraad;
      
    
    
      3.5.
      compenseert de kosten van het hoger beroep, in die zin dat iedere partij haar eigen kosten draagt; 
    
    
      3.6.
      wijst af het meer of anders gevorderde.
      
      
      
        
          in de zaak met zaaknummer 200.319.127:
        
      
      
    
    
      3.7.
      bepaalt dat dit arrest de kracht heeft van een in wettige vorm opgemaakte akte, houdende de verklaring van [geïntimeerden] dat [appellant 2] BV de gerechtigde is tot de vorderingen op Delta Tulips en [naam 3] die tot 1 januari 2019 toebehoorden aan VFB-oud;
      
    
    
      3.8.
      verwerpt het principaal hoger beroep voor het overige;
    
    
      3.9.
      
        vernietigt in het incidenteel hoger beroep het vonnis van 29 juni 2022 met uitzondering van het in het dictum van dit vonnis onder 3.3 bepaalde ten aanzien van de compensatie van de proceskosten;
        en, in zoverre opnieuw rechtdoende: 
      
      
    
    
      3.10.
      wijst de vordering van [appellanten] voor zover die bij dat vonnis is toegewezen, alsnog af; 
      
    
    
      3.11.
      veroordeelt [appellanten] om aan [geïntimeerden] terug te betalen wat [geïntimeerden] op grond van het vonnis van 29 juni 2022 aan [appellanten] hebben betaald, vermeerderd met wettelijke rente vanaf de dag van betaling tot de dag van de algehele voldoening;  
      
    
    
      3.12.
      veroordeelt [appellanten] in de kosten van het geding in het principaal en incidenteel hoger beroep, tot op heden aan de zijde van [geïntimeerden] vastgesteld op € 8.774,00 en op € 178,00 voor nasalaris, te vermeerderen met € 92,00 voor nasalaris en de kosten van het betekeningsexploot ingeval betekening van dit arrest plaatsvindt, en te vermeerderen met de wettelijke rente, indien niet binnen veertien dagen na dit arrest dan wel het verschuldigd worden van de nakosten aan de kostenveroordeling is voldaan;
    
    
      3.13.
      verklaart de veroordelingen onder 3.11 en 3.12  uitvoerbaar bij voorraad;
      
    
    
      3.14
      wijst af het meer of anders gevorderde.
      
      
      
        Dit arrest is gewezen door mrs. M.M.M. Tillema, J.L.M. Groenewegen en A.C. van Schaick en door de rolraadsheer in het openbaar uitgesproken op 22 juli 2025.