ECLI:NL:RBROT:2025:9714, Rechtbank Rotterdam, 30-07-2025, C/10/691166 / HA ZA 24-1115
Rechtbank Rotterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-07-30 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Geschil tussen een onderaannemer en een hoofdaannemer. Uitleg conform de Haviltex-maatstaf van de overeengekomen betaalafspraken en de verhouding tot de aanneemovereenkomst tussen de hoofdaannemer en de opdrachtgever.

RECHTBANK Rotterdam
    
    
      Team handel en haven
    
    
    
      Zittingsplaats Rotterdam
    
    
    
      Zaaknummer: C/10/691166 / HA ZA 24-1115
    
    
    
      
        Vonnis van 30 juli 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        LOGIQS B.V., 
      gevestigd te Maasdijk,
      eiseres in conventie, 
      verweerster in reconventie,
      advocaat: mr. J.H. Fellinger,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        WPS WORLDWIDE PHENOMICS SERVICES B.V., 
      gevestigd te De Lier,
      gedaagde in conventie,
      eiseres in reconventie,
      advocaat: mr. C. Almeida.
    
    
    
      Partijen worden hierna ‘Logiqs’ en ‘WPS’ genoemd. 
    
    
    
  
  
    
      1De zaak in het kort
    
    
      In deze zaak gaat het om een geschil tussen een onderaannemer (Logiqs) en een hoofdaannemer (WPS), die samen aan een project in Duitsland hebben gewerkt. Logiqs vordert betaling van de resterende aanneemsom en beroept zich daarbij op een betaalschema in de aannemingsovereenkomst. In dat betaalschema is vastgelegd dat de aanneemsom in zes termijnen mocht worden gefactureerd, namelijk op verschillende momenten gedurende de voortgang van het project. Omdat het project vertraging opliep, heeft de opdrachtgever het project voortijdig beëindigd. WPS betwist dat zij de volledig aanneemsom moet betalen omdat het project door de voortijdige beëindiging nooit in de fase is gekomen waarin de laatste twee termijnen verschuldigd zijn geworden. WPS stelt verder dat Logiqs tekort is geschoten door het werk niet goed en niet volledig uit te voeren, wat mede tot beëindiging van het project heeft geleid. Volgens WPS heeft zij een deel van het werk van Logiqs zelf voor eigen rekening moeten uitvoeren, heeft zij van de opdrachtgever minder betaald gekregen en zijn door de opdrachtgever contractuele vertragingsboetes in rekening gebracht. WPS vordert in reconventie betaling van de gemaakte kosten, het geleden omzetverlies en de vertragingsboetes. De rechtbank wijst de vorderingen van Logiqs toe en wijst de vorderingen van WPS af. Dit wordt hierna uitgelegd. 
    
    
    
  
  
    
      2De procedure
    
    
      2.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - de dagvaarding van 4 december 2024, met productie 1 tot en met 7;- de conclusie van antwoord in conventie tevens eis in reconventie van 19 februari 2025, met producties 1 tot en met 25;- de brief van 11 maart 2025 waarbij partijen zijn opgeroepen voor een mondelinge behandeling op 15 mei 2025;
      - de zittingsagenda van 10 april 2025;
      - de conclusie van antwoord in reconventie, met producties 8 tot en met 11;
      - de brief van WPS met een gewijzigde productie 7;
      - de brief van Logiqs, met producties 12 tot en met 22;
      - de akte tevens wijziging/vermindering van eis van WPS, met producties 26 tot en met 36;
      - de spreekaantekeningen van mr. Fellinger;
      - de spreekaantekeningen van mr. Almeida. 
      
    
    
      2.2.
      Op de mondelinge behandeling is verzocht om de partijnaam in de dagvaarding (‘Worldwide Phenomics Services B.V.’) te rectificeren. Daartegen is geen bezwaar gemaakt, zodat het verzoek wordt toegewezen. 
      
    
    
      2.3.
      Aan het einde van de mondelinge behandeling heeft de rechtbank bepaald dat vonnis zal worden gewezen. 
      
      
    
  
  
    
      3De feiten
    
    
      3.1.
      In september 2020 hebben Bayer AG en WPS een overeenkomst gesloten voor het project met de naam “Great 4.0” (hierna verder: ‘de hoofdovereenkomst’). WPS heeft zich met deze hoofdovereenkomst ertoe verbonden om als hoofdaannemer in Duitsland een opkweekstation te ontwikkelen, te bouwen en te installeren. 
      
    
    
      3.2.
      Partijen hebben op 30 oktober 2020 een overeenkomst van aanneming gesloten (hierna verder: ‘de overeenkomst’). Logiqs heeft zich met de overeenkomst ertoe verbonden om als onderaannemer een deel van het project uit te voeren. In de overeenkomst is – voor zover relevant – over de uitvoering van het werk het volgende overeengekomen:
      
      
        “Verklaren te zijn overeengekomen als volgt:
      
      
      1. Het contract tussen Bayer AG en WWPS geldt onverkort voor de overeenkomst tussen WWPS en Onderaannemer. (…)”
      
      2. Alle eisen die Bayer AG aan WWPS legt ten aanzien van – onder meer - veiligheid, milieu, stand van de techniek, garanties, aansprakelijkheden, boetes, correct behandelen van personeel, betalen van minimum loon, vrijwaren van aanspraken door derden, machtig zijn van de Duitse taal, nakomen van de belastingplichten, wijzigingen, dreigende vertragingen, plicht om Bayer AG te melden dat er fouten zitten in door Bayer AG aangereikte ontwerpen, openstelling van de eigen werkplaats (in Nederland) en ook de locatie van de werkzaamheden aan medewerkers van Bayer AG, beschikbaar stellen van steigers en werktuigen, hanteren van CE kwaliteitsnormen, geven van opleidingen in het Duits, beschikbaar stellen van documentatie in het Duits, frequentie van rapporteren, verzekeringen, eigendomsrechten van ontwerpen, vertrouwelijkheid, compliance ( art. 25.6) en zo meer gelden onverkort voor de Onderaannemer. Onderaannemer kan geen beroep doen op een uitzondering hierop. 
      
      3. Slechts de volgende uitzonderingen op het contract zijn voor de Onderaannemer van toepassing:
      
        a. De prijs
        b. Betaalschema
        c. De omvang van de prestaties (zijnde een deel van de totale prestaties). Wel heeft de onderaannemer onverkort de plicht te communiceren dat de afstelling tussen de onderdelen die hij levert en de onderdelen die door andere partijen worden geleverd, probleemloos op elkaar kunnen worden afgestemd.
        d. De hoogte van de garantiebedragen
        e. De hoogte van de verzekeringen
      
      
      
        
          In alle andere gevallen is het contract tussen Bayer AG en WWPS leidend.
        
      
      
      
        a) De prijs
        
          De Onderaannemer zal de overeengekomen werkzaamheden uitvoeren voor een bedrag van € 1.050.000 (zeggen: een miljoen en vijftigduizend euro, excl. BTW)
        
      
      
      
        b) Betaalschema
        
          Met de onderaannemer is een facturatie schema overeengekomen, wat separaat wordt uitgewerkt in bijlage A7.
        
      
      
      
        c) De omvang van de prestaties
        
          Onderaannemer zal de in bijlage A3 beschreven werkzaamheden verrichten. In deze bijlage staan alle werkzaamheden van het totale contract beschreven. Het deel dat van toepassing is op de overeenkomst met Onderaannemer staat in de separate Coverletter als zodanig aangeduid. 
        
        
          (…)” 
        
      
      
    
    
      3.3.
      Over eventuele vertragingen in het project is in de overeenkomst het volgende overeengekomen:
      
      
        5. Als het project vertraging oploopt door vertraging bij een van de Onderaannemers is deze Onderaannemer aansprakelijk voor de gehele schade die Bayer AG, WWPS en de andere Onderaannemers hierbij oplopen. Dat geldt eveneens voor boetes en eisen tot schadevergoeding door Bayer AG die volgen bij te late oplevering. 
      
      
    
    
      3.4.
      In bijlage A7 bij de overeenkomst is het volgende betaalschema opgenomen:
      
      
        
          
        
      
    
    
      3.5.
      WPS heeft een document opgesteld waarin de afspraken worden toegelicht die zij met onderaannemers heeft gemaakt. In dit document staat als toelichting op de afspraken in de hoofdovereenkomst onder meer het volgende opgenomen:
      
      
        
          “4.2.1 Betalingsschema- en voorwaarden volgen een aparte afspraak tussen WPS en onderaannemer. Dit hangt af van een schema met Milestones (H 5)”
        
      
      
    
    
      3.6.
      Logiqs heeft op 5 november 2020 een opdrachtbevestiging aan WPS toegezonden. In deze opdrachtbevestiging is voor de betaling van de totale aanneemsom het volgende betaalschema opgenomen:
      
      
        
          
        
      
      
    
    
      3.7.
      WPS heeft op 30 januari 2023 en Bayer heeft op 16 mei 2023, punch lists aan Logiqs toegezonden, waarop openstaande werkzaamheden van Logiqs stonden vermeld. 
      
    
    
      3.8.
      Logiqs zond op 25 oktober 2023 een e-mail aan Bayer waarin zij aangaf dat alle openstaande punten op de punch list waren verholpen. Op 26 oktober 2023 heeft de heer [persoon A] van Bayer daarop het volgende antwoord aan Logstics gestuurd:
      
      
        
          “Hi [persoon B] ,
        
      
      
      
        
          you are right, all punch items of Logiqs on the list could be solved last week.
        
      
      
      
        
          Our management is in direct contact with Eyal. 
        
      
      
      
        
          I asked them to follow up with your concern in order to solve this topic soon.”
        
      
      
    
    
      3.9.
      Op 12 juni 2024 heeft WPS een vaststellingsovereenkomst getekend waarmee zij het project met Bayer heeft afgewikkeld en financiële afspraken met Bayer heeft gemaakt. 
      
    
    
      3.10.
      WPS heeft op 22 juni 2024 een e-mail aan Logiqs gestuurd waarin zij aangeeft vorderingen op Logiqs met het restant van de aanneemsom te zullen verrekenen en waarin zij voorstelt om het project financieel met Logiqs af te wikkelen. 
      
      
    
  
  
    
      4Het geschil
    
    
      
        In conventie
      
    
    
    
      4.1.
      Logiqs vordert om bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, WPS te veroordelen:
      
      1. tot betaling van € 256.141,13 (inclusief wettelijke rente tot de datum van dagvaarding) vermeerderd met wettelijke rente over dit bedrag vanaf datum van dagvaarding tot aan de dag van algehele betaling;
      
      2. tot vergoeding van de buitengerechtelijke kosten tot een beloop van € 6.775,00 te vermeerderen met de wettelijke rente daarover vanaf de datum van dagvaarding tot aan de dag van algehele betaling;
      
      3. tot betaling van de kosten van dit geding, te vermeerderen met de nakosten tot een beloop van € 135,00, een en ander te voldoen binnen veertien dagen na dagtekening van het vonnis, en – voor het geval voldoening van de (na)kosten niet binnen de gestelde termijn plaatsvindt – te vermeerderen met de wettelijke rente over de (na)kosten te rekenen vanaf bedoelde termijn voor voldoening.
      
    
    
      4.2.
      Logiqs legt aan haar vorderingen – samengevat – het volgende ten grondslag. Partijen zijn in een betaalschema overeengekomen dat de aanneemsom in zes termijnen mag worden gefactureerd. Uit dit betaalschema volgt dat de laatste termijn opeisbaar wordt bij de oplevering van het project. Het project is inmiddels opgeleverd en Logiqs heeft haar deel van het project uitgevoerd. Alle termijnen zijn daardoor opeisbaar geworden, waaronder de laatste twee termijnen.  
      
    
    
      4.3.
      WPS voert verweer, waarop hierna wordt ingegaan. De conclusie van WPS strekt tot nietigheid van de dagvaarding, dan wel tot niet-ontvankelijkheid van Logiqs, dan wel tot afwijzing van de vorderingen, met veroordeling, uitvoerbaar bij voorraad, van Logiqs in de proceskosten.  
      
      
        
          In reconventie
        
      
      
    
    
      4.4.
      WPS vordert in reconventie – na wijziging van eis – om bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, Logiqs te veroordelen tot betaling van een bedrag van € 302.347,11 dan wel het bedrag dat na verrekening overblijft, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf in ieder geval 19 februari 2025 tot aan de dag der algehele voldoening, met veroordeling van Logiqs in de kosten van de procedure, inclusief nakosten en de wettelijke rente daarover.
      
    
    
      4.5.
      WPS legt aan haar vorderingen – samengevat – het volgende ten grondslag. Logiqs is tekortgeschoten door de werkzaamheden niet goed en niet volledig uit te voeren. WPS was genoodzaakt om de werkzaamheden van Logiqs te herstellen en verder af te maken. WPS heeft daardoor kosten gemaakt. Daarnaast zijn door de tekortkomingen van Logiqs vertragingen in het project ontstaan, wat mede tot voortijdige beëindiging van het project heeft geleid. Bij de eindafrekening heeft Bayer vanwege de voortijdige beëindiging niet de volledige aanneemsom aan WPS betaald. Verder heeft Bayer contractuele vertragingsboetes met de aanneemsom verrekend. Logiqs moet de schade van WPS vergoeden omdat in de overeenkomst is overeengekomen dat Logiqs aansprakelijk is voor schade en boetes als gevolg van vertragingen. 
      
    
    
      4.6.
      Logiqs voert verweer, waarop hierna wordt ingegaan. De conclusie van Logiqs strekt tot afwijzing van de vorderingen van WPS, met veroordeling van WPS in de proceskosten. 
      
    
  
  
    
      5De beoordeling
    
    
      5.1.
      Gelet op de samenhang lenen de vorderingen in conventie en reconventie zich voor gezamenlijke behandeling. 
      
      
        
          Substantiëringsplicht, bewijsaandraagplicht en rauwelijks dagvaarden
        
      
      
    
    
      5.2.
      De rechtbank verwerpt het verweer dat Logiqs niet-ontvankelijk moet worden verklaard en dat de dagvaarding nietig is vanwege schending van de substantiëringsplicht en de bewijsaandraagplicht. Hoewel in artikel 111 lid 3 Rv is bepaald dat de dagvaarding de verweren tegen de vordering en de bewijsmiddelen vermeldt, verbindt de wet daaraan niet het gevolg van niet-ontvankelijkheid of nietigheid van de dagvaarding als aan die verplichtingen niet wordt voldaan. Logiqs heeft bovendien het verweer van WPS in de dagvaarding vermeld met verwijzing naar de e-mail van 22 juni 2024. Niet gebleken is dat WPS voorafgaand aan de dagvaarding een ander verweer heeft gevoerd dat niet in de dagvaarding is vermeld. 
      
    
    
      5.3.
      Ook het verweer dat WPS rauwelijks is gedagvaard wordt verworpen. WPS is voor dagvaarding namelijk door de advocaat van Logiqs tot betaling gesommeerd. Daarbij is ook aangekondigd dat rechtsmaatregelen worden genomen indien betaling uitblijft. Weliswaar heeft WPS daar met een minnelijk voorstel op gereageerd en is Logiqs kennelijk niet meer op dat voorstel teruggekomen, maar dat maakt niet dat sprake is van rauwelijks dagvaarden.
      
      
        
          De rechtbank moet de betaalafspraken uitleggen
        
      
      
    
    
      5.4.
      Logiqs beroept zich op de overeenkomst en de daarin vastgelegde afspraak dat de aanneemsom volgens het betaalschema wordt betaald. 
      
    
    
      5.5.
      WPS betwist dat voor de betaling van de aanneemsom alleen het betaalschema bepalend is. Zij heeft in dit verband het volgende aangevoerd. Partijen hebben afgesproken dat de hoofdovereenkomst met Bayer ook tussen hen geldt. In de hoofdovereenkomst is een tijdschema met milestones opgenomen. De termijnen in het betaalschema kunnen niet los worden gezien van de milestones in het tijdschema. Een termijn in het betaalschema is daarom alleen verschuldigd als ook de bijbehorende milestone in het tijdschema is behaald. 
      
    
    
      5.6.
      De rechtbank oordeelt als volgt. Tussen partijen is niet in geschil dat betaalafspraken in een betaalschema zijn vastgelegd en dat de hoofdovereenkomst ook tussen hen geldt. Partijen twisten echter wel over de uitleg van de betaalafspraken. De rechtbank moet de overeenkomst daarom uitleggen aan de hand van de Haviltex-maatstaf. Die maatstaf bepaalt dat bepalingen in een overeenkomst niet alleen taalkundig moeten worden uitgelegd. Het gaat daarbij ook om de vraag welke zin partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Hierbij zijn alle concrete omstandigheden van het geval van betekenis, die worden gewaardeerd naar wat de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen.
      
    
    
      5.7.
      De rechtbank is van oordeel dat met het betaalschema alleen is overeengekomen dat de aanneemsom in termijnen wordt betaald en wanneer die termijnen opeisbaar worden. De hoogte van de uiteindelijk te betalen aanneemsom is niet afhankelijk gesteld van het behalen van de milestones in het tijdschema. Daarvoor is alleen de uitvoering van het aangenomen werk door Logiqs van belang. Dit wordt toegelicht.  
      
    
    
      5.8.
      Partijen zijn op bepaalde punten expliciet van de hoofdovereenkomst afgeweken: het aangenomen werk (‘de scope’), de hoogte van de aanneemsom en de betaling van de aanneemsom. De hoofdovereenkomst omvatte immers het totale project, terwijl Logiqs een deel van het project ging uitvoeren. Voor het werk is een vaste aanneemsom afgesproken. Ook is afgesproken hoe de aanneemsom zou worden betaald. In een betaalschema hebben partijen vastgelegd dat Logics op zes momenten tijdens het project een bepaald percentage van de aanneemsom mocht factureren. Hoewel die zes momenten het karakter hebben van een milestone, komen zij niet een-op-een overeen met de milestones in het tijdschema waar WPS zich op beroept. WPS heeft op de zitting ook onvoldoende toegelicht welke zes termijnen in het betaalschema en welke tien milestones in het tijdschema aan elkaar zijn verbonden. Weliswaar voert WPS terecht aan dat Logiqs zich aan het tijdschema moest houden, maar zij voert verder geen feiten en omstandigheden aan die de conclusie rechtvaardigen dat het behalen van de milestones onderdeel van het aangenomen werk is geworden. Dat had wel op de weg van WPS gelegen, omdat partijen juist op die punten van de hoofdovereenkomst zijn afgeweken.
      
    
    
      5.9.
      De rechtbank oordeelt verder dat Logiqs redelijkerwijs niet had hoeven te begrijpen dat de aanneemsom alleen dan volledig betaald zou worden, als alle milestones in het tijdschema waren behaald. Met een dergelijke afspraak zou de hoogte van de uiteindelijk te betalen aanneemsom namelijk afhankelijk zijn gesteld van de prestaties van andere betrokken partijen. Het systeem voor Bayer bestond namelijk uit meerdere subsystemen die door verschillende onderaannemers moesten worden (op)geleverd. Voor het behalen van alle milestones was vereist dat alle subsystemen operationeel moesten zijn. Dat is wellicht een reden geweest om Logiqs aan het tijdschema te binden – er moest immers wel worden samengewerkt – maar niet gesteld of gebleken is dat Logiqs invloed had op de oplevering van de andere subsystemen. In dat geval zou voor Logiqs het risico bestaan dat haar werk volledig wordt opgeleverd, maar zij toch niet de volledig aanneemsom betaald krijgt omdat andere betrokkenen bij het project niet volledig presteren. WPS heeft onvoldoende feiten en omstandigheden gesteld die tot het oordeel kunnen leiden dat Logiqs met die afspraak en dat risico heeft ingestemd of dat Logiqs dat uit de overeenkomst had moeten begrijpen. 
      
    
    
      5.10.
      Voor het moment van facturen was Logiqs wel afhankelijk van de voortgang van het project – en dus ook van de voortgang bij de andere onderaannemers. Daarmee hebben partijen naar het oordeel van de rechtbank echter alleen afspraken over de opeisbaarheid van de aanneemsom gemaakt. De milestones in het tijdschema hadden geen invloed op het bedrag dat uiteindelijk voor het werk betaald moest worden. 
      
      
        
          Het betaalschema
        
      
      
    
    
      5.11.
      Logiqs beroept zich op het betaalschema in haar opdrachtbevestiging. Hoewel dit betaalschema afwijkt van het betaalschema in de bijlage bij de overeenkomst, kan in het midden blijven welk betaalschema van toepassing is. De vijfde termijn stemt tussen deze betaalschema’s namelijk overeen: Logiqs mocht 15% van de aanneemsom factureren bij de ingebruikname van het systeem door Bayer. Alleen de zesde termijn voor de resterende 5% van de aanneemsom verschilt. In het betaalschema van de opdrachtbevestiging werd deze termijn opeisbaar bij het volledig afronden van het project, terwijl het betaalschema in de overeenkomst een goedgekeurde Site Integration Test (SIT) vereiste. Omdat het project voortijdig is beëindigd en ook geen goedgekeurde SIT heeft plaatsgevonden, wordt de zesde termijn in beide betaalschema’s niet (meer) gehaald. De rechtbank moet daarom beoordelen of en wanneer de zesde termijn anderszins verschuldigd en opeisbaar is geworden. Daarvoor is ook relevant op welke wijze de overeenkomst is geëindigd.
      
      
        
          De overeenkomst is door opzegging geëindigd
        
      
      
    
    
      5.12.
      De overeenkomst tussen partijen is beëindigd door opzegging van WPS. Hoewel niet expliciet schriftelijk is opgezegd, kan een opzegging ook stilzwijgend plaatsvinden of in gedragingen besloten liggen. WPS heeft na het voortijdig beëindigen van het project door Bayer ook tot een financiële afwikkeling met Logiqs willen komen. Daaruit concludeert de rechtbank dat WPS de overeenkomst met Logiqs heeft opgezegd. 
      
      
        
          De betaaltermijnen die zijn gevorderd
        
      
      
    
    
      5.13.
      De rechtbank zal mede in het licht van de opzegging beoordelen of Logiqs recht heeft op betaling van de laatste twee termijnen – de vijfde en zesde termijn. 
      
    
    
      5.14.
      Logiqs stelt dat alle termijnen verschuldigd zijn omdat het project is opgeleverd en Logiqs haar deel van het project volledig heeft uitgevoerd. 
      
    
    
      5.15.
      WPS betwist dat de laatste twee termijnen verschuldigd zijn geworden en voert daartoe het volgende aan. Het project is al beëindigd voor de fase waarin de vijfde termijn verschuldigd zouden worden. Logiqs is bovendien tekortgeschoten door de werkzaamheden niet goed en niet volledig uit te voeren. WPS heeft de werkzaamheden van Logiqs daarom moeten herstellen en deels zelf moeten uitvoeren. Door de tekortkomingen van Logiqs zijn vertragingen ontstaan waardoor Bayer het project voortijdig heeft geëindigd en vertragingsboetes aan WPS heeft opgelegd. WPS heeft daardoor schade geleden. Als WPS iets aan Logiqs moet betalen, dan moet haar schade daarmee worden verrekend. 
      
    
    
      5.16.
      De rechtbank wijst de vorderingen ten aanzien van de betaaltermijnen toe. Dit wordt hierna toegelicht. 
      
      
        
          WPS moet de vijfde termijn betalen
        
      
      
    
    
      5.17.
      De vijfde termijn van € 157.500,00 exclusief btw wordt toegewezen omdat het systeem door Bayer in gebruik genomen is. Op grond van het betaalschema is de vijfde termijn daardoor opeisbaar geworden. Weliswaar stelt WPS dat Bayer het systeem ‘as is’ heeft overgenomen en de resterende werkzaamheden in eigen beheer heeft genomen, maar WPS heeft onvoldoende gesteld en onderbouwd dat de resterende werkzaamheden tot het aangenomen werk van Logiqs behoorden. De rechtbank acht relevant dat Bayer na de beëindiging van het project aan Logiqs heeft verzocht om het onderhoud te doen. Daaruit concludeert de rechtbank dat het systeem van Logiqs is opgeleverd en gebruikt kan worden.
      
      
        
          WPS moet ook de zesde termijn betalen
        
      
      
    
    
      5.18.
      Ook de zesde termijn van € 52.500,00 exclusief btw wordt toegewezen. Uit artikel 7:764 lid 2 BW volgt namelijk dat de opdrachtnemer na opzegging door de opdrachtgever recht heeft op betaling van de overeengekomen aanneemsom, verminderd met besparingen die uit de opzegging voortvloeien. De rechtbank oordeelt dat WPS onvoldoende heeft onderbouwd dat Logiqs niet alle werkzaamheden binnen haar scope heeft uitgevoerd en dus besparingen door de opzegging heeft gehad. Dit wordt hierna toegelicht.
      
    
    
      5.19.
      Op WPS rust de stelplicht en bewijslast voor het bestaan en de omvang van besparingen, waarbij op Logiqs een mededelingsplicht rust (ECLI:NL:HR:2013:BY8728). WPS stelt dat zij een deel van het werk heeft overgenomen, namelijk het fixeren van trays. Logiqs heeft met verwijzing naar de opdrachtbevestiging echter gemotiveerd weersproken dat het recht houden van de trays tot haar scope behoorde. Logiqs heeft aangevoerd dat zij slechts heeft meegedacht over hoe dit kon worden opgelost, maar dat het aangenomen werk daardoor niet is verruimd. WPS heeft daarna geen feiten of omstandigheden gesteld die de conclusie kunnen rechtvaardigen dat deze werkzaamheden wel tot de scope van Logiqs behoorden. 
      
    
    
      5.20.
      Daarnaast heeft WPS aangevoerd dat er problemen waren met de software die Logiqs heeft geleverd, waardoor containers met planten tijdens het testen ‘administratief verdwenen’. Ook dit heeft Logiqs gemotiveerd weersproken. Zij heeft aangevoerd dat de software die zij leverde geen betrekking had op de inhoud van de containers, de zogenoemde ‘plant handling’. WPS heeft ook hier onvoldoende concreet toegelicht dat deze werkzaamheden wel tot de scope van Logiqs behoorden.
      
    
    
      5.21.
      WPS beroept zich verder op verschillende punch lists met openstaande punten van Logiqs. Daaruit concludeert WPS dat Logiqs haar werkzaamheden niet heeft afgerond. Deze punch lists dateren echter van 30 januari 2023 en 23 mei 2023. Bayer heeft op 26 oktober 2023 per e-mail bevestigd dat de punten van Logiqs waren verholpen. Hoewel WPS stelt dat deze punten te laat zijn opgelost waardoor de Site Acceptance Test (SAT) niet tijdig kon plaatsvinden, staat in ieder geval voldoende vast dat op 26 oktober 2023 geen openstaande punten voor Logiqs meer bestonden. WPS heeft niet toegelicht welke punten van de punch lists zij zelf heeft opgelost en zij heeft evenmin concreet gesteld welke werkzaamheden Logiqs na 26 oktober 2023 nog had moeten verrichten. WPS stelt enkel dat daarna nog een discussie heeft bestaan over problemen met de noodstop van het systeem. Logiqs heeft echter onweersproken aangevoerd dat een aanpassing in de software, bijvoorbeeld voor noodstops, maatwerk vereist en daarom niet tot de oorspronkelijke scope behoort. 
      
    
    
      5.22.
      In het licht van de ingebruikname van het systeem door Bayer is door WPS onvoldoende onderbouwd dat Logiqs werkzaamheden niet heeft uitgevoerd of dat Logiqs door de opzegging anderszins kosten heeft bespaard, die een vermindering van de aanneemsom rechtvaardigen. De rechtbank betrekt hierbij ook dat WPS bij de financiële afrekening aan Logiqs heeft verzocht om een eindfactuur te sturen. Met deze eindfactuur mocht Logiqs de vijfde en zesde termijn factureren, verminderd met de vertragingsboetes en het deel van het werk dat WPS stelt zelf te hebben uitgevoerd. Hieruit concludeert de rechtbank dat WPS ervan uitging dat het werk van Logiqs was uitgevoerd, met uitzondering van het deel dat WPS stelt zelf te hebben verricht. 
      
    
    
      5.23.
      De rechtbank kan evenwel niet uitsluiten dat Logiqs nog werkzaamheden had moeten verrichten indien het project niet was beëindigd. Het systeem bestond uit meerdere subsystemen van verschillende onderaannemers en uit het tijdschema volgt dat nog diverse test- en oplevermomenten gepland stonden. Hieruit kan logischerwijs worden afgeleid dat WPS nog een beroep op Logiqs had kunnen doen om zaken af te stemmen en kinderziektes uit het systeem te halen. Logiqs had zich daarvoor als opdrachtnemer beschikbaar moeten houden. De rechtbank kan echter niet tot het oordeel komen dat de aanneemsom moet worden verminderd, zonder een concrete onderbouwing van de werkzaamheden die Logiqs volgens WPS nog had moeten uitvoeren en die zij door de voortijdige beëindiging van het project heeft kunnen besparen.
      
      
        
          Tussenconclusie in conventie
        
      
      
    
    
      5.24.
      De hoofdsom in conventie is daarom in beginsel toewijsbaar. WPS stelt echter dat Logiqs in de uitvoering van haar werkzaamheden tekort is geschoten en dat WPS als gevolg daarvan schade heeft geleden. In conventie doet WPS een beroep op verrekening van deze schade met wat zij eventueel aan Logiqs moet betalen. WPS vordert in reconventie daarnaast betaling van deze schade. De rechtbank zal eerst de gestelde tekortkomingen en de vorderingen in reconventie bespreken en daarna het verrekeningsverweer in conventie beoordelen.
      
      
        
          De vorderingen in reconventie en de gestelde tekortkomingen
        
      
      
    
    
      5.25.
      In reconventie vordert WPS een bedrag van € 192.375,00 aan misgelopen omzet vanwege de voortijdige beëindiging van het project. Daarnaast vordert WPS een bedrag van € 122.548,89. Dit bedrag bestaat uit de vertragingsboetes die Bayer met de aanneemsom van WPS heeft verrekend en uit de kosten die WPS stelt te hebben gemaakt omdat zij een deel van het werk van Logiqs moest uitvoeren.
      
    
    
      5.26.
      Logiqs betwist dat zij tekort is geschoten en voert daarvoor het volgende aan. Alle werkzaamheden binnen haar scope zijn volledig en goed uitgevoerd. De vertragingen in het project zijn niet aan Logiqs te wijten geweest. Logiqs heeft om vertragingen te voorkomen tijdens het project ook buiten haar eigen scope meegedacht over het oplossen van problemen, maar daarmee is haar scope niet verruimd. Ten slotte voert Logiqs aan dat zij buiten de financiële afwikkeling met Bayer is gehouden en dat gemaakte financiële afspraken haar daarom niet kunnen worden tegengeworpen.
      
    
    
      5.27.
      De rechtbank zal de gestelde tekortkomingen en vorderingen hierna afzonderlijk beoordelen. 
      
      
        
          De werkzaamheden waarvan WPS betaling vordert
        
      
      
    
    
      5.28.
      Hiervoor heeft de rechtbank geoordeeld dat WPS onvoldoende heeft onderbouwd dat Logiqs een deel van het werk niet (goed) heeft uitgevoerd en WPS die werkzaamheden zelf heeft verricht. Het deel van de vordering dat daarop ziet is daarom niet toewijsbaar. 
      
      
        
          Vertragingsboetes
        
      
      
    
    
      5.29.
      De vordering voor de vertragingsboetes wordt eveneens afgewezen. WPS beroept zich op artikel 5 van de overeenkomst waarin de afspraak staat dat opgelegde boetes kunnen worden doorgelegd, maar WPS heeft onvoldoende onderbouwd dat de vertragingsboetes zijn opgelegd als gevolg van tekortkomingen van Logiqs. WPS heeft geheel niet uitgewerkt wanneer Bayer boetes in rekening heeft gebracht, om welke vertragingen het ging en hoe die vertragingen verband hielden met het werk van Logiqs. 
      
    
    
      5.30.
      Ook de stellingen dat de vertragingen het gevolg zijn van het niet verstrekken van broncodes, het weigeren om personeel op locatie te hebben, het onterecht opschorten van werkzaamheden en het niet leveren van spare parts en documentatie, zijn onvoldoende concreet geworden. Logiqs heeft die stellingen eveneens gemotiveerd betwist. 
      
      
        
          Schade door omzetverlies
        
      
      
    
    
      5.31.
      WPS stelt ten slotte dat zij omzetverlies heeft geleden omdat Bayer voortijdig heeft opgezegd en niet de volledige aanneemsom heeft betaald. Het werkelijke omzetverlies ligt hoger, maar WPS heeft haar vordering beperkt tot het verlies dat zij stelt te hebben geleden als gevolg van het tekortschieten van Logiqs bij één specifieke milestone. WPS onderbouwt dit met verwijzing naar een schema, waarin bij deze milestone ‘Succesful ramp up to 50% output’ staat vermeld. Gelet op de betwisting van Logiqs kan zonder nadere onderbouwing echter niet worden vastgesteld dat deze milestone tot de scope van Logiqs behoorde. Ook hier geldt dat WPS onvoldoende heeft onderbouwd dat het omzetverlies het directe gevolg is van een tekortkoming van Logiqs, althans dat de tekortkomingen van Logiqs tot de opzegging van Bayer hebben geleid. 
      
    
    
      5.32.
      De rechtbank weegt in haar beoordeling verder mee dat WPS met de financiële afwikkeling met Bayer ook heeft beoogd financiële gevolgen voor Logiqs in het leven te roepen. WPS stelt immers dat Logiqs niet volledig betaald hoeft te worden omdat WPS ook niet volledig betaald heeft gekregen. Voor zover WPS eventuele negatieve financiële gevolgen van een te sluiten vaststellingsovereenkomst met Bayer deels op Logiqs wilde afwentelen, had het op haar weg gelegen om daarover tijdig met Logiqs in overleg te treden. Dat heeft WPS niet gedaan. Logiqs is in het geheel niet betrokken bij of geïnformeerd over de inhoudelijke onderhandelingen met Bayer. Daarom kan WPS er niet zonder meer aanspraak op maken dat Logiqs genoegen neemt met minder dan waar Logiqs contractueel aanspraak op kan maken. Het was aan WPS om concrete tekortkomingen van Logiqs voldoende gemotiveerd te stellen en om voldoende te stellen welke eventuele schade daar voor haar uit is voortgevloeid. Nu WPS daar in het licht van de gemotiveerde betwisting door Logiqs niet in is geslaagd, zal zij aan haar contractuele verplichtingen tegenover Logiqs moeten voldoen. 
      
      
        
          De conclusie en het verrekeningsverweer
        
      
      
    
    
      5.33.
      De hoofdsom in conventie van € 254.100,00 wordt toegewezen en de vorderingen in reconventie worden afgewezen. Daaruit volgt ook de conclusie dat het verrekeningsverweer van WPS wordt verworpen. 
      
      
        
          Wettelijke rente
        
      
      
    
    
      5.34.
      De wettelijke rente tot aan de dagvaarding wordt afgewezen. Logiqs heeft onvoldoende gespecificeerd en onderbouwd vanaf welke concrete datum/data en over welk(e) concrete bedragen zij rente vordert. De rente wordt daarom toegewezen vanaf de dag van dagvaarding tot aan de dag van algehele betaling. 
      
      
        
          Buitengerechtelijke kosten
        
      
      
    
    
      5.35.
      Logiqs vordert vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. De vordering moet worden beoordeeld op grond van artikel 6:96 BW en het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten (hierna: het Besluit). In overeenstemming met het in dit geval toepasselijke forfait zal een bedrag van € 3.045,50 worden toegewezen. De gevorderde rente over de buitengerechtelijke incassokosten zal worden toegewezen zoals onder de beslissing verwoord. 
      
      
        
          Proceskosten in conventie en reconventie
        
      
      
    
    
      5.36.
      WPS is in conventie in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Logiqs in conventie worden begroot op:
      
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - kosten van de dagvaarding
              
              
                €
              
              
                115,22
              
              
                
              
            
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                6.617,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                €
              
              
                5.428,00
              
              
                (2 punten × € 2.714,00)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                12.160,22
              
              
                
              
            
          
        
      
      
    
    
      5.37.
      WPS is in reconventie in het ongelijk gesteld en moet daarom ook de proceskosten in reconventie betalen. De proceskosten in reconventie worden begroot op € 2.714 (één punt van liquidatietarief VI). De proceskostenveroordeling in reconventie zal niet uitvoerbaar bij voorraad worden verklaard omdat Logiqs dat niet heeft gevorderd. 
      
    
    
      5.38.
      De nakosten worden voor conventie en reconventie gezamenlijk begroot op € 278,00, met eventuele verhoging, zoals hieronder vermeld in de beslissing. 
      
    
    
      5.39.
      De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
      
      
    
  
  
    
      6De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      
        in conventie
      
    
    
    
      6.1.
      veroordeelt WPS om aan Logiqs te betalen een bedrag van € 254.100,00, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over het toegewezen bedrag, vanaf de dag van dagvaarding, tot de dag van volledige betaling,
      
    
    
      6.2.
      veroordeelt WPS om aan Logiqs te betalen een bedrag van € 3.045,50 aan buitengerechtelijke kosten, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW, vanaf de dag van dagvaarding, tot de dag van volledige betaling,
      
    
    
      6.3.
      
        veroordeelt WPS in de proceskosten van € 12.160,22, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald.
        
          in reconventie
        
      
      
    
    
      6.4.
      wijst de vorderingen van WPS af,
      
    
    
      6.5.
      veroordeelt WPS in de proceskosten, tot aan deze uitspraak vastgesteld op € 2.714,00.
      
      
        
          in conventie en reconventie
        
      
      
    
    
      6.6.
      veroordeelt WPS in de nakosten van € 278,00, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als WPS niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      6.7.
      verklaart dit vonnis voor de beslissingen onder 6.1, 6.2, 6.3 en 6.6 uitvoerbaar bij voorraad,
      
    
    
      6.8.
      wijst af het meer of anders gevorderde.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. N.R. Rietveld en in het openbaar uitgesproken op 
        30 juli 2025.[1729/3904]