ECLI:NL:RBMNE:2025:3365, Rechtbank Midden-Nederland, 16-07-2025, C/16/588800
Rechtbank Midden-Nederland — Uitspraak 
Datum: 2025-07-16 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht

Samenvatting: Ontbinding stichting, omdat zij haar doelstellingen niet meer kan bereiken. De bestuurders van de stichting worden benoemd als vereffenaar. De rechtbank zal niet bepalen waar het batig saldo van de stichting naartoe gaat, want dit is in de eerste plaats aan de vereffenaars van de stichting.

RECHTBANK Midden-Nederland
    
    
      Civiel recht
    
    
    
      Zittingsplaats Utrecht
    
    
    
      Zaaknummer / rekestnummer: C/16/588800 / HA RK 25-23
    
    
    
      
        Beschikking van 16 juli 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [verzoeker] 
        
         ", 
      gevestigd te [vestigingsplaats] ,
      verzoekende partij,
      hierna te noemen: de Stichting ,
      advocaat: mr. N.A. Aalbers,
    
    
    
      en de belanghebbenden:
    
  
  
    
      1 [belanghebbende sub 1] ,
    
      bestuurder van de Stichting ,
      advocaat: mr. N.A. Aalbers,
      2. [belanghebbende sub 2],bestuurder van de Stichting ,
      advocaat: mr. N.A. Aalbers,3. STICHTING AMARIS ZORGGROEP,
      gevestigd te Laren.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      
        Het verloop van de procedure blijkt uit:
        - het verzoekschrift.
      
      
    
    
      1.2.
      De Stichting Amaris Zorggroep is als belanghebbende opgeroepen, maar is niet in de procedure verschenen. De mondelinge behandeling heeft op 10 juni 2025 plaatsgevonden. Daarbij waren aanwezig: de bestuurders van de Stichting , de heren [belanghebbende sub 1] en [belanghebbende sub 2] , en hun advocaat mr. N.A. Aalbers. Tijdens de mondelinge behandeling is door of namens de Stichting antwoord gegeven op de vragen van de rechtbank. De griffier heeft aantekeningen gemaakt van wat is besproken. Daarna is de beschikking bepaald op 23 juli 2025 of zoveel eerder als mogelijk. Dat is vandaag geworden.
      
    
  
  
    
      2Kern van de zaak
    
    
      2.1.
      De Stichting is opgericht met als doel het verwerven van geld, goederen en diensten voor sociale en culturele voorzieningen voor, en het bevorderen van het leefklimaat van, de bewoners van het verzorgingstehuis “ [verzorgingstehuis] ” (hierna: het Verzorgingstehuis). Het Verzorgingstehuis is begin 2019 gesloten, waardoor de Stichting haar doelstellingen niet meer kan bereiken. Daarom verzoekt de Stichting primair ontbinding, benoeming van vereffenaren tot vereffening van het vermogen van de Stichting en te bepalen dat het batig saldo van de Stichting gaat naar verschillende diaconieën, dan wel subsidiair wijziging van haar statuten. De rechtbank ontbindt de Stichting en wijst de bestuurders van de Stichting aan als vereffenaars. De andere vorderingen worden afgewezen. 
      
    
  
  
    
      3De achtergrond van het geschil
    
    
      3.1.
      De Stichting is opgericht als vriendenstichting van [stichting 1] ” (hierna: [stichting 1] ). Uit de statuten van de Stichting volgt dat de Stichting en [stichting 1] met elkaar verbonden waren. Zo gold er een goedkeuringsrecht voor de [stichting 1] voor verschillende bevoegdheden van de Stichting . Het vermogen van de Stichting is grotendeels gevormd door schenkingen van bewoners van het Verzorgingstehuis. 
      
    
    
      3.2.
      In 1963 heeft [stichting 1] het Verzorgingstehuis gebouwd. Het Verzorgingstehuis was voor Christelijke bewoners. Op 27 september 2003 houdt [stichting 1] op te bestaan als gevolg van een fusie met de nieuw op te richten Stichting [stichting 2] ” (hierna: [stichting 2] ). Het Verzorgingstehuis is als gevolg van de fusie eigendom geworden van [stichting 2] . Op 4 april 2014 houdt ook [stichting 2] op te bestaan als gevolg van een fusie met Stichting Amaris Zorggroep. Het Verzorgingstehuis is als gevolg van de fusie eigendom geworden van Stichting Amaris Zorggroep. Begin 2019 wordt het Verzorgingstehuis gesloten. De bewoners van het Verzorgingstehuis komen in verschillende verzorgingstehuizen te wonen en het voormalige Verzorgingstehuis wordt bewoond op basis van anti-kraak. Het is onduidelijk wat er in de plaats van het Verzorgingstehuis zal komen. Wel is duidelijk dat wordt beoogd dat Habion woningen gaat bouwen waar ouderen zelfstandig in kunnen wonen, met ondersteuning waar nodig. Deze woningen zijn niet meer uitsluitend voor Christelijke bewoners. 
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      
        De Stichting wordt ontbonden
      
    
    
    
      4.1.
      Het verzoek tot ontbinding van de Stichting wordt toegewezen. Ontbinding van een stichting is mogelijk als (1) het doel van de Stichting is bereikt of niet meer kan worden bereikt en (2) wijziging van het doel niet in aanmerking komt. Aan beide voorwaarden wordt voldaan. De doelstellingen van de Stichting zijn:
      
        
          Het verwerven van fondsen en het verzamelen van goederen ten dienste van sociale en culturele voorzieningen ten behoeve van bewoners van het verzorgingstehuis “ [verzorgingstehuis] ” te Amersfoort , en
        
        
          Al datgene te doen wat in belang is van de bevordering van een goed leefklimaat in het verzorgingstehuis “ [verzorgingstehuis] ”, zowel ten aanzien van het verzorgingstehuis “ [verzorgingstehuis] ” als geheel als van de bewoners afzonderlijk in de ruimste zin des woords, een en ander overeenkomstig de doelstellingen van de [stichting 2] ”.
        
      
      
    
    
      4.2.
      Beide doelstellingen kunnen niet meer worden bereikt, omdat het Verzorgingstehuis in 2019 is gesloten. De bewoners van het Verzorgingstehuis wonen inmiddels verspreid over meerdere verzorgingstehuizen. Habion zal op de plek waar het Verzorgingstehuis stond niet een verzorgingstehuis met een vergelijkbaar karakter bouwen. Er komen namelijk woningen waar ouderen zelfstandig kunnen wonen, met ondersteuning waar nodig. Deze woningen zijn niet (alleen) bedoeld voor Christelijke bewoners, zoals bij het Verzorgingstehuis wel het geval was. 
      
    
    
      4.3.
      Verder komen deze doelstellingen niet voor wijziging in aanmerking. Artikel 8 van de statuten van de Stichting bepaalt dat de strekking van artikel 2 van de statuten, waarin de doelstellingen van de Stichting zijn geregeld, door het bestuur van de Stichting niet mogen worden gewijzigd. Bovendien is voor een wijziging van de statuten goedkeuring van het bestuur van de [stichting 1] nodig en die stichting is gefuseerd, waardoor het bestuur er niet meer is.
      
    
    
      4.4.
      Daarom wordt de Stichting met onmiddellijke ingang ontbonden. Deze beschikking zal door de griffier ter inschrijving aan het handelsregister worden aangeboden.
      
      
        
          Het bestuur van de Stichting wordt benoemd als vereffenaar
        
      
      
    
    
      4.5.
      Het verzoek tot benoeming van de huidige bestuursleden van de Stichting als vereffenaren wordt toegewezen. Uit het verzoekschrift blijkt namelijk dat de Stichting baten heeft. Vereffening van het vermogen van de Stichting is dus nodig. Bovendien bepaalt artikel 10 van de statuten van de Stichting dat vereffening door het bestuur geschiedt.
      
      
        
          Bestemming van het vermogen
        
      
      
    
    
      4.6.
      
        Het verzoek te bepalen dat het batig saldo van de Stichting toekomt aan de diaconieën van de Protestantse Gemeente Amersfoort , wijkgemeente ‘ [naam] ’ en de Christelijk Gereformeerde Kerk Amersfoort , wordt afgewezen. De rechtbank is namelijk niet bevoegd om de bestemming van het batig saldo te bepalen, omdat daar geen grondslag voor is. Op grond van artikel 2:23b lid 1 BW moet de vereffenaar het batig saldo van de Stichting overdragen aan hen die krachtens de statuten daartoe gerechtigd zijn of anders aan de Staat, die het zoveel mogelijk overeenkomstig het doel van de rechtspersoon besteedt. Artikel 9 van de statuten van de Stichting bepaalt dat bij het eindigen van de Stichting de bestemming van de bezittingen van de Stichting een algemeen maatschappelijk doel moeten hebben. Het is in de eerste plaats aan de vereffenaar om te bepalen wat op grond van artikel 9 van de statuten de bestemming van het batig saldo zal zijn, of dat het batig saldo aan de Staat toevalt wanneer het bestuur meent dat de statuten geen gerechtigde bepalen. Omdat de huidige bestuursleden zijn benoemd als vereffenaars, moeten zij bij de liquidatie een bestemming voor dat vermogen in de lijn met de doelstellingen van de Stichting bepalen. 
        
          Het verzoek tot wijziging van de statuten wordt afgewezen
        
      
      
    
    
      4.7.
      De Stichting verzoekt subsidiair om de statuten te wijzigen als de Stichting niet wordt ontbonden en het huidige bestuur niet als vereffenaar van het vermogen van de Stichting wordt benoemd. Omdat dit laatste wel het geval is, wordt deze vordering afgewezen. 
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      5.1.
      ontbindt [stichting 1] van het Verzorgingstehuis “ [verzorgingstehuis] ”,
      
    
    
      5.2.
      bepaalt dat de griffier deze beschikking ter inschrijving zal aanbieden aan het handelsregister bij de Kamer van Koophandel,
      
    
    
      5.3.
      benoemt tot vereffenaars van het vermogen het huidige bestuur, bestaande uit:
      
      
        
          de heer [belanghebbende sub 1]
        
        
          de heer [belanghebbende sub 2]
        
      
      
    
    
      5.4.
      wijst het meer of anders verzochte af,
      
    
    
      5.5.
      verklaart hetgeen is beslist onder 5.1, 5.3 en 5.4 deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
        Deze beschikking is gegeven door mr. J.R. Hurenkamp en in het openbaar uitgesproken op 16 juli 2025.
      
      
      
      
      
      
      
      
      
        MvD5633
      
    
  
  
     Artikel 2:301 lid 1 onder b BW. 
  
  
     Artikel 2 van de statuten van de Stichting . 
  
  
     Artikel 8 van de statuten van de Stichting . 
  
  
     Artikel 2:19 lid 1 onder f en lid 3 BW.
  
  
     Artikel 2:23b lid 1 BW.