ECLI:NL:RBMNE:2025:2551, Rechtbank Midden-Nederland, 07-05-2025, 585647
Rechtbank Midden-Nederland — Uitspraak 
Datum: 2025-05-07 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Partijen hebben optieovereenkomsten gesloten voor de koop van een aantal bedrijfsunits door eiser. Eiser vordert primair dat de bedrijfsunits aan hem worden geleverd. Deze vordering wordt afgewezen, omdat er nog geen koopovereenkomst tot stand is gekomen. Subsidiair stelt eiser dat gedaagde de onderhandelingen met betrekking tot de totstandkoming van een koopovereenkomst ongeoorloofd heeft afgebroken en vordert een schadevergoeding. Ook deze vordering wordt afgewezen, omdat niet gebleken is dat het eiser is geweest die de onderhandelingen heeft afgebroken.

RECHTBANK Midden-Nederland
    
    
      Civiel recht 
    
    
    
      Zittingsplaats Lelystad
    
    
    
      Zaaknummer: C/16/585647 / HL ZA 24-323
    
    
    
      
        Vonnis van 7 mei 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [eiser]
        , 
      te [plaats] ,
      eisende partij,
      hierna te noemen: [eiser] ,
      advocaat: mr. W. Matadien,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        
          [gedaagde] B.V., 
      te [plaats] ,
      gedaagde partij,
      hierna te noemen: [gedaagde] ,
      advocaat: mr. B.J.L. Baas.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - de dagvaarding met producties 1-8;- de conclusie van antwoord met producties 1-3; - de akte overlegging producties van [gedaagde] met producties 4-6;
      - een aanvullende productie van [eiser] (productie 9); 
      - de mondelinge behandeling van 18 maart 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.
      
    
    
      1.2.
      
        [gedaagde] heeft bezwaar gemaakt tegen productie 9. Dit is tijdens de mondelinge behandeling besproken. De rechtbank heeft de productie toegelaten. 
      
    
    
      1.3.
      Daarna is vonnis bepaald. 
      
      
    
  
  
    
      2De kern van de zaak 
    
    
      2.1.
      
        [gedaagde] was eigenaar van een aantal bedrijfsunits in Almere. Volgens [eiser] heeft hij twee van deze units gekocht. Hij vordert daarom (primair) dat de bedrijfsunits aan hem worden geleverd. Subsidiair stelt [eiser] dat [gedaagde] de onderhandelingen met betrekking tot de totstandkoming van de koopovereenkomst ongeoorloofd heeft afgebroken en hij vordert dat [gedaagde] wordt veroordeeld tot vergoeding van de schade die hij daardoor lijdt. De rechtbank wijst alle vorderingen van [eiser] af. Hierna wordt uitgelegd hoe de rechtbank tot dat oordeel komt.
      
      
    
  
  
    
      3De beoordeling
    
    
      
        Er is geen koopovereenkomst tot stand gekomen
      
    
    
    
      3.1.
      
        [eiser] heeft primair 1) een verklaring voor recht gevorderd dat het afbreken van de onderhandelingen door [gedaagde] onrechtmatig is, en 2) een veroordeling van [gedaagde] gevorderd om twee bedrijfsunits aan [eiser] te leveren. Tijdens de mondelinge behandeling heeft de advocaat van [eiser] aangegeven dat hij met de primaire vordering wil bereiken dat de bedrijfsunits alsnog worden geleverd. De rechtbank begrijpt daaruit dat [eiser] de onder 1) gevorderde verklaring voor recht heeft laten vallen. 
      
    
    
      3.2.
      
        Op 26 augustus 2024 hebben [eiser] en [gedaagde] voor de twee bedrijfsunits twee overeenkomsten gesloten (hierna: optieovereenkomsten). Daarin staat vermeld dat [eiser] een optie op een deel van het te bouwen bouwwerk, waarbij [eiser] zijn voorkeursobject heeft aangegeven, ‘koopt’. Er is ook een koopprijs opgenomen van € 161.000,00 per unit. 
        
          [eiser] heeft gesteld dat hiermee al een koopovereenkomst tot stand is gekomen omdat de essentialia van de koop hierin zijn opgenomen. 
      
      
    
    
      3.3.
      
        De rechtbank volgt [eiser] niet in deze stellingname. Uit de in deze procedure overgelegde stukken en wat partijen onder meer tijdens de mondelinge behandeling hebben verklaard, leidt de rechtbank af dat beide partijen bij het sluiten van de optieovereenkomsten niet de wil hebben gehad om daarmee al meteen tot een bindende koopovereenkomst te komen. Dit volgt ten eerste uit de tekst van de optieovereenkomsten. Hierin wordt herhaaldelijk gesproken over een optie, waarmee in de regel wordt bedoeld dat de koop op een later moment kan worden gesloten. Verder vermelden de optieovereenkomsten dat het project zich nog in de planfase bevindt (de units waren nog niet gerealiseerd) en dat [gedaagde] de optie te allen tijde ongedaan kan maken. [eiser] kon hieruit redelijkerwijs niet anders afleiden dan dat [gedaagde] met deze overeenkomsten nog niet een koopovereenkomst bedoelde te sluiten. Ten tweede heeft [eiser] tijdens de mondelinge behandeling verklaard dat hij met de optie een slag om de arm wilde houden omdat hij de financiering van de koopsom nog niet rond had. Volgens [eiser] heeft hij [gedaagde] bij het aangaan van de optieovereenkomsten geïnformeerd over zijn behoefte aan aanvullende financiering omdat hij een bedrag van 
        € 100.000,00 te kort kwam. [eiser] heeft gesteld dat het voor hem essentieel was dat eerst overeenstemming zou worden bereikt over de invulling en de voorwaarden van de aanvullende financiering en dat die in de (definitieve) koopovereenkomst zouden worden opgenomen. Daaruit kan worden afgeleid dat [eiser] ook zelf niet de wil heeft gehad om zich bij het tekenen van de optieovereenkomsten al te binden aan (de verplichtingen uit) een koopovereenkomst. Tot slot heeft [gedaagde] na het sluiten van de optieovereenkomsten een conceptkoopovereenkomst opgesteld. Deze is op 6 september 2024 met [eiser] gedeeld en bevat bepalingen die afwijken van de in de optieovereenkomsten opgenomen voorwaarden. Op 12 september 2024 hebben partijen daarover gesproken. Ook dat veronderstelt dat er met het aangaan van de optieovereenkomsten nog geen overeenstemming over de koop bestond. Het gesprek op 12 september 2024 heeft niet tot ondertekening van een koopovereenkomst geleid. [eiser] heeft erkend dat hij die dag weigerde de conceptkoopovereenkomst te tekenen en dat hij dat concept ter plekke heeft verscheurd. Later die dag heeft hij [gedaagde] een WhatsAppbericht gestuurd waarin hij schreef af te zien van de koop, waar [gedaagde] mee heeft ingestemd. 
      
      
    
    
      3.4.
      
        [eiser] heeft verder nog gesteld dat er met de optieovereenkomsten een onherroepelijk aanbod in de zin van artikel 6:219 lid 3 BW is gedaan. De rechtbank is het ook daar niet mee eens. Omdat in de optieovereenkomsten is bepaald dat [gedaagde] de optie te allen tijde ongedaan kan maken, hebben partijen de onherroepelijkheid contractueel uitgesloten. Los daarvan heeft [eiser] desgevraagd niet gesteld en is ook niet op een andere manier gebleken dat [eiser] enig aanbod heeft aanvaard. 
      
    
    
      3.5.
      Uit het bovenstaande volgt dat er geen koopovereenkomst tot stand is gekomen zodat [eiser] daarvan geen nakoming kan vorderen. Dat betekent dat de rechtbank zijn vordering tot levering van de bedrijfsunits zal afwijzen. 
      
      
        
          Niet gebleken is dat [gedaagde] de onderhandelingen heeft afgebroken 
        
      
      
    
    
      3.6.
      De advocaat van [eiser] heeft tijdens de mondelinge behandeling aangegeven dat de subsidiaire vordering aldus moet worden begrepen, dat [eiser] geen verklaring voor recht maar alleen een schadevergoeding vordert omdat [gedaagde] de onderhandelingen over de koopovereenkomst ongeoorloofd heeft afgebroken. 
      
    
    
      3.7.
      Uit vaste rechtspraak volgt dat een partij die de onderhandelingen over de totstandkoming van een overeenkomst afbreekt onder bepaalde voorwaarden aansprakelijk kan zijn voor de daardoor bij de andere partij ontstane schade. In deze zaak moet daarvoor ten eerste worden vastgesteld of het [gedaagde] is geweest die de onderhandelingen heeft afgebroken. Dat is volgens de rechtbank niet het geval. Hierna wordt dat uitgelegd. 
      
    
    
      3.8.
      Op 6 september 2024 heeft [gedaagde] een conceptkoopovereenkomst naar [eiser] gemaild. Op 12 september 2024 hebben zij op het kantoor van [gedaagde] over dat concept gesproken. Na afloop van dit gesprek heeft [eiser] het concept ter plekke verscheurd en is hij vertrokken. Later die dag heeft hij [gedaagde] een WhatsAppbericht gestuurd waarin hij schrijft af te zien van de koop. 
      
    
    
      3.9.
      
        
          [eiser] stelt dat hij daarmee niet geacht kan worden de onderhandelingen over een koop zelf te hebben afgebroken. Dit legt hij als volgt uit. Volgens [eiser] heeft [gedaagde] hem bij het sluiten van de optieovereenkomsten op 26 augustus 2024 een geldlening van 
        € 100.000,00 toegezegd nadat [eiser] had aangegeven nog aanvullende financiering te behoeven. Tijdens het gesprek op 12 september 2024 zag [gedaagde] daar volgens [eiser] opeens van af. [eiser] kon daardoor de koop van de bedrijfsunits niet meer financieren. Daarnaast werd [eiser] tijdens het gesprek plots geconfronteerd met een aantal nieuwe voorwaarden waar hij het niet mee eens was maar waar [gedaagde] niet van wilde afzien. Zo wilde [gedaagde] , volgens [eiser] , dat de bedrijfsunits binnen een week werden afgenomen. Verder moest de koopprijs in één keer worden betaald, terwijl de optieovereenkomsten uitgingen van betaling in vier termijnen. [eiser] stelt dat hij zich door dit alles zodanig onder druk gezet voelde, dat hij in feite gedwongen werd om af te zien van de koop. Hij had zelf de nog ontbrekende 
        € 100,000,00 niet en verwachtte dat ook niet binnen een week te kunnen realiseren, onder meer omdat hij naar Turkije moest vliegen voor een overboeking van zijn Turkse bankrekening. Daardoor zou hij een boete verschuldigd worden als hij die koopovereenkomst toch zou tekenen, vanwege een daarin opgenomen boetebeding dat niet in de optieovereenkomsten stond. [eiser] stelt dat het vanwege de door [gedaagde] op hem uitgeoefende druk dus feitelijk [gedaagde] is geweest die de onderhandelingen heeft afgebroken. [gedaagde] heeft deze stellingen gemotiveerd betwist. 
      
      
    
    
      3.10.
      De enige onderbouwing van zijn stelling dat [gedaagde] een lening van € 100.000,00 heeft toegezegd, heeft [eiser] tijdens de mondelinge behandeling gegeven. Daar heeft hij verklaard dat er op 26 augustus 2024, bij het ondertekenen van de optieovereenkomsten, door de heer [A] , bestuurder van [gedaagde] , is gezegd dat de ontbrekende € 100.000,00 “geregeld kan worden”. [gedaagde] heeft betwist dat [A] dit heeft gezegd. Zij stelt nooit zelf financiering te verstrekken. Volgens [gedaagde] heeft zij tussen het sluiten van de optieovereenkomsten en het gesprek op 12 september 2024 alleen een persoon uit haar netwerk genoemd die zij zou kunnen benaderen om te bezien of deze persoon mogelijk bereid was het bedrag aan [eiser] te lenen. Wat hier verder ook van zij, uit deze (betwiste) woorden van [A] volgt naar het oordeel van de rechtbank nog niet dat [gedaagde] aan [eiser] een lening heeft toegezegd en [eiser] heeft geen (nadere) feiten of omstandigheden gesteld waaruit zou kunnen volgen dat hij dat in redelijkheid wel zo heeft mogen begrijpen. Aan bewijslevering op dit punt komt de rechtbank dan ook niet toe.
      
    
    
      3.11.
      Verder heeft [eiser] onvoldoende gesteld om te kunnen aannemen dat [gedaagde] hem op 12 september 2024 plots confronteerde met nieuwe voorwaarden waar [gedaagde] vervolgens niet van zou hebben willen afwijken. In de eerste plaats staat vast dat [eiser] al op 6 september 2024 bekend was met de conceptkoopovereenkomst waarin die voorwaarden waren opgenomen en dat [eiser] tot het gesprek met [gedaagde] op 12 september 2024 geen bezwaar tegen die voorwaarden heeft gemaakt. Verder heeft [gedaagde] gemotiveerd betwist dat zij vasthield aan levering binnen een week en betaling in één termijn. Zij heeft aangevoerd bereid te zijn geweest de levering tot 11 oktober 2024 uit te stellen en vond het ook geen probleem om een betaling in termijnen op te nemen, zoals was afgesproken in de optieovereenkomsten. De betaling in één termijn, die volgens [gedaagde] op verzoek van [eiser] in de conceptkoopovereenkomst was opgenomen, was voor [gedaagde] in financieel/fiscaal opzicht namelijk ongunstiger. [eiser] heeft daar volgens [gedaagde] echter niet om gevraagd. Vast staat dat [gedaagde] tijdens dit gesprek nog heeft aangeboden, vanwege het bij [eiser] bestaande tekort aan financiering, om niet twee maar één bedrijfsunit te verkopen. [eiser] was daar echter niet toe bereid. Gelet op deze gemotiveerde betwisting lag het op de weg van [eiser] om zijn stelling, dat [gedaagde] ongeoorloofde druk op [eiser] heeft uitgeoefend en daarmee geacht moet worden de onderhandelingen (ongeoorloofd) te hebben afgebroken, nader te onderbouwen. Dat heeft hij nagelaten zodat hij niet in de gelegenheid wordt gesteld om op dit punt nog bewijs te leveren. 
      
    
    
      3.12.
      Uit het voorgaande volgt dat niet gebleken is dat [gedaagde] op een zodanige manier heeft gehandeld dat het feitelijk [gedaagde] is geweest die de onderhandelingen heeft afgebroken. [gedaagde] mocht er verder op vertrouwen dat [eiser] meende wat hij zei toen hij de conceptovereenkomst verscheurde en via WhatsApp schreef af te zien van de koop. Dat [gedaagde] daarna niet meer met [eiser] wilde onderhandelen, betekent evenmin dat het [gedaagde] is geweest die de onderhandelingen heeft afgebroken. De schadevergoedingsvordering van [eiser] wordt daarom afgewezen. 
      
      
      
      
        
          De conclusie en de proceskosten 
        
      
      
    
    
      3.13.
      De conclusie is dat alle vorderingen van [eiser] worden afgewezen, inclusief de vordering tot betaling van buitengerechtelijke incassokosten. Daarvoor bestaat geen grondslag. 
      
    
    
      3.14.
      Omdat [eiser] in het ongelijk is gesteld, moet hij de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. [gedaagde] wil dat [eiser] in de daadwerkelijk door haar gemaakte (advocaat)kosten wordt veroordeeld, en de proceskosten (dus) niet worden begroot conform het gebruikelijke liquidatietarief. 
      
    
    
      3.15.
      Voor een veroordeling in de werkelijk gemaakte proceskosten kan volgens vaste rechtspraak van de Hoge Raad alleen plaats zijn in buitengewone omstandigheden, waarbij moet worden gedacht aan misbruik van procesrecht of onrechtmatig handelen. Van misbruik van procesrecht of onrechtmatig handelen is pas sprake als het instellen van een vordering, gelet op de evidente ongegrondheid ervan, in verband met de betrokken belangen van de wederpartij achterwege had behoren te blijven. Hiervan kan pas sprake zijn als de eiser zijn vordering baseert op feiten en omstandigheden waarvan hij de onjuistheid kende of hoorde te kennen, of op stellingen waarvan hij op voorhand moest begrijpen dat deze geen kans van slagen hadden. Bij het aannemen van misbruik van procesrecht of onrechtmatig handelen als grond voor een veroordeling in de werkelijk gemaakte proceskosten past terughoudendheid, gelet op het recht op toegang tot de rechter.
      
    
    
      3.16.
      Anders dan [gedaagde] stelt, is niet gebleken dat [eiser] stellingen heeft ingenomen waarvan hij wist of moest begrijpen dat deze onjuist waren. Weliswaar verschillen partijen van mening over de juridische kwalificatie van bepaalde feiten en omstandigheden, bijvoorbeeld over de vraag of er door uitlatingen van de heer [A] een toezegging is gedaan over een geldlening, maar dit betekent nog niet dat [eiser] bij voorbaat had moeten begrijpen dat zijn stellingen onjuist waren. Verder is het niet onbegrijpelijk dat [eiser] van mening is dat hij zich gedwongen voelde af te zien van de koop. Dat in deze procedure niet is komen vast te staan dat het aan de opstelling van [gedaagde] te wijten is geweest dat de onderhandelingen zijn afgebroken, maakt – gelet op de in acht te nemen terughoudendheid – nog niet dat deze stelling van [eiser] bij voorbaat kansloos was. 
      
    
    
      3.17.
      De conclusie is dat de proceskosten worden begroot volgens het liquidatietarief. De proceskosten van [gedaagde] worden begroot op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                688,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                €
              
              
                1.228,00
              
              
                (2 punten × € 614,00)
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                178,00
              
              
                (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                2.094,00
              
              
                
              
            
          
        
      
      
    
    
      3.18.
      De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
      
      
      
      
      
    
  
  
    
      4De beslissing 
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      4.1.
      wijst de vorderingen af;
      
    
    
      4.2.
      veroordeelt [eiser] in de proceskosten van € 2.094,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiser] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend;
      
    
    
      4.3.
      veroordeelt [eiser] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald;
      
    
    
      4.4.
      verklaart de proceskostenveroordeling onder 4.2 en 4.3 uitvoerbaar bij voorraad. 
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. D.M. Staal en in het openbaar uitgesproken op 7 mei 2025.