ECLI:NL:RBNNE:2025:3740, Rechtbank Noord-Nederland, 05-08-2025, 11568681 \ CV EXPL  25-1047
Rechtbank Noord-Nederland — Uitspraak 
Datum: 2025-08-05 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: artikel 96 Rv procedure. Ontbinding van de vof wegens verstoorde samenwerking. Voortzetting van de onderneming door één van de vennoten. Artikel 3:185 BW.

RECHTBANK 
      NOORD-NEDERLAND
    
    
    
      Civiel recht
      Kantonrechter 
    
    
    
      Zittingsplaats Groningen
    
    
    
      Zaaknummer: 11568681 \ CV EXPL  25-1047
    
    
    
      
        Vonnis van 5 augustus 2025 ex artikel 96 Rv
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [eiser 1]
        , 
      wonende te [plaats] ,
      hierna te noemen: [eiser 1] ,
      gemachtigde: mr. P.P.J.M. Bruens,
    
    
    
      en
    
    
    
      
        
          [eiser 2]
        , 
      wonende te [plaats] ,
      hierna te noemen: [eiser 2] ,
      gemachtigde: mr. J. Bolt.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - het (gezamenlijk) verzoek tot beslechting van het geschil ex artikel 96 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv);
      - de conclusie van [eiser 1] (met producties);- de conclusie van [eiser 2] (met producties);- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald;
      - de nadere producties van [eiser 1] ; 
      - de nadere producties van [eiser 2] ;
      - de mondelinge behandeling van 30 juni 2025, waar [eiser 1] is verschenen, bijgestaan door mr. P.P.J.M. Bruens. Daarnaast is [eiser 2] verschenen, bijgestaan door mr. J. Bolt. Partijen hebben pleitaantekeningen overgelegd en voorgedragen. De griffier heeft aantekeningen gemaakt van wat ter zitting is besproken. 
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      
        [eiser 1] en [eiser 2] zijn met ingang van 18 mei 2018 een vennootschap onder firma (hierna: vof) aangegaan onder de naam Sportcentrum [sportcentrum] (hierna:        [sportcentrum] ). Het doel van de vof is het gezamenlijk en voor gemeenschappelijke rekening exploiteren van [sportcentrum] .  
    
    
      2.2.
      In de vof-akte staat, voor zover van belang, het volgende: 
      
      
        
          “
          Artikel 4
        
      
      
        1. leder der vennoten is bevoegd voor de vennootschap te handelen en te tekenen, de vennootschap aan derden en derden aan de vennootschap te verbinden, alsmede gelden voor haar te ontvangen en uit te geven, met dien verstande, dat de medewerking c.q. toestemming van beide vennoten wordt vereist voor:
      
      
        (…)
      
      
        c. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en huur opzeggen van onroerende zaken.
      
      
      
        
          (…)
        
        
          Artikel 7 
        
      
      
        1. Geen der vennoten zal bevoegd zijn gedurende het bestaan der vennootschap, alleen of met anderen werkzaam te zijn, of geldelijk, of in welke andere vorm ook, rechtstreeks of zijdelings deel te nemen in een soortgelijk of aanverwant bedrijf, als het door deze vennootschap uitgeoefende, al dan niet tegen vergoeding werkzaam, tenzij met goedvinden van de andere vennoot.
      
      
      
        
          (…)
        
        
          Artikel 13
        
        
          De vennootschap eindigt:
        
        
          (…)
          
          h. op verzoek van een vennoot door de rechter wegens gewichtige redenen.
          
          De vennoot aan wie een van de hiervoor vermelde feiten kan worden toegerekend, wordt geacht uit de vennootschap te zijn getreden.
        
      
      
      
        
          (…)
        
        
          Artikel 15
        
      
      
        1. Bij ontbinding der vennootschap om enige reden, anders dan faillissement van een vennoot, heeft de vennoot van wiens zijde niet de oorzaak van de ontbinding is opgekomen casu quo die het verzoek in artikel 13, letter h hebben gedaan het recht de zaken van de vennootschap voort te zetten, hetzij alleen hetzij met anderen, mits hij zijn verlangen daartoe binnen twee maanden na het eindigen der vennootschap bij aangetekende brief te kennen geeft aan de andere vennoot casu quo diens erfgenamen en/of rechtverkrijgenden.
      
      
        (…)”
      
      
    
    
      2.3.
      
        [eiser 1] heeft een bedrijfskundige achtergrond en is binnen de vennootschap verantwoordelijk voor de administratie en financiën. [eiser 2] heeft een opleiding gevolgd op het gebied van fitness en gezondheid en richt zich voornamelijk op het verzorgen van sportlessen. Daarnaast houdt [eiser 2] zich bezig met personeelszaken en heeft hij de ledenadministratie en incasso onder zich. Beide partijen zijn betrokken bij de dagelijkse werkzaamheden binnen het sportcentrum. 
      
    
    
      2.4.
      
        [sportcentrum] is gevestigd aan [plaats] . De vof huurde het pand waarin het sportcentrum is gevestigd aanvankelijk van de heer [verhuuder] (hierna: [verhuuder] ). De vof verhuurde, in overleg met [verhuuder] , twee ruimtes in het pand aan derden (hierna: de onderhuurders). In de huurovereenkomst met [verhuuder] was een recht van eerste koop opgenomen voor het gedeelte van het pand dat door de vof werd gehuurd. 
      
    
    
      2.5.
      Kort na aanvang van de huurovereenkomst kwamen diverse gebreken aan het pand aan het licht, waaronder lekkende daken, kapotte dakgoten, slechte kozijnen, lekkage, aardbevingsschade en een kapotte oprit. [eiser 1] en [eiser 2] hebben [verhuuder] herhaaldelijk gewezen op het noodzakelijk onderhoud van het pand, maar [verhuuder] stelde zich hierin terughoudend op.  
      
    
    
      2.6.
      Ter financiering van de verbouwing van het sportcentrum hebben meerdere partijen een lening aan de vennootschap verstrekt, waaronder de broer van [eiser 1] , die een eigen bouwbedrijf heeft. In een Whatsappbericht van 10 februari 2024 meldt [eiser 1] aan       [eiser 2] : “Btw. Wil vandaag dus wel wat geld overmaken naar mijn broer (…)”,waarop  [eiser 2] reageert met: “Nou ik vertrouw je volledig wat dit betreft. Dus doe maar.”
      
    
    
      2.7.
      Op 12 februari 2019 heeft [eiser 1] namens de vof vrijwel het volledige bedrag van deze lening afgelost. Op dat moment zijn de overige leningen, waaronder die van [verhuuder] , nog niet betaald.    
      
    
    
      2.8.
      Op enig moment heeft [verhuuder] het pand waarin [sportcentrum] is gevestigd te koop aangeboden aan de vof. [eiser 1] wenste echter niet tot aankoop van het pand over te gaan, waarop [eiser 2] besloot om het pand zelfstandig aan te kopen. 
      
    
    
      2.9.
      Met ingang van 1 januari 2024 is [eiser 2] eigenaar geworden van het pand waarin het sportcentrum is gevestigd. Daarmee werd [eiser 2] tevens verhuurder van de vof. 
      
    
    
      2.10.
      
        [eiser 2] heeft de huurovereenkomsten tussen de vof en haar onderhuurders beëindigd en op eigen naam nieuwe huurovereenkomsten met deze onderhuurders gesloten. De onderhuurders betaalden de huur vanaf dat moment niet langer aan de vof, maar aan             [eiser 2] . 
      
    
    
      2.11.
      
        [eiser 1] heeft vervolgens aan [eiser 2] voorgesteld om een mediationtraject te starten. Volgens [eiser 1] was de aanleiding hiervoor de eenzijdige opzegging van de huurovereenkomsten met de onderhuurders en het afgenomen vertrouwen in een goede samenwerking tussen partijen, nu [eiser 2] niet alleen vennoot maar ook verhuurder is. Het eerste mediationgesprek heeft plaatsgevonden op 8 februari 2024. 
      
    
    
      2.12.
      Op 9 februari 2024 heeft er een gesprek tussen [eiser 1] , [eiser 2] en [verhuuder] plaatsgevonden over de energiekosten over de periode van 1 november 2022 tot en met       31 december 2023. Volgens [verhuuder] moet de vof over de hiervoor genoemde periode              € 8.787,80 aan energiekosten bijbetalen. [eiser 1] meent dat de berekening van [verhuuder] niet juist is en dat de eindafrekening onvoldoende gespecificeerd is. [eiser 1] heeft [verhuuder] vervolgens meermaals verzocht een deugdelijke specificatie van de energiekosten aan te leveren. Dit heeft [verhuuder] tot op heden niet gedaan. 
      
    
    
      2.13.
      Tijdens het tweede mediationgesprek op 1 maart 2024 heeft [eiser 1] medegedeeld dat hij een verdere samenwerking met [eiser 2] niet meer ziet zitten. [eiser 1] heeft daarbij aangegeven dat hij [sportcentrum] zelfstandig wil voortzetten en [eiser 2] wil uitkopen. [eiser 2] heeft op zijn beurt eveneens de wens uitgesproken om de onderneming voort te zetten en [eiser 1] uit te kopen.
      
    
    
      2.14.
      Op 3 maart 2024 heeft [eiser 2] € 1.087,50 aan de vof betaald wegens te veel betaalde huur in verband met de gewijzigde onderhuurconstructie.
      
    
    
      2.15.
      
        [eiser 1] en [eiser 2] zijn vervolgens in overleg getreden over de beëindiging van hun samenwerking en hebben in dat kader onder meer een waardebepaling laten opstellen.
      
    
    
      2.16.
      In een e-mail van 6 februari 2024 schrijft [eiser 1] aan [eiser 2] , voor zover van belang het volgende:
      
      
        
          “Aangezien we nu de constructie met betrekking tot de huur van [bedrijf 1] en [bedrijf 2] gaan veranderen zal er nieuw huurcontract moeten komen aangezien die verandering invloed heeft op de huurprijs.”
        
      
      
    
    
      2.17.
      Partijen hebben op 11 mei 2024 een addendum bij de huurovereenkomst gesloten. Daarin staat, voor zover van belang, het volgende:
      
      
        
          “1.) Met ingang van 1 januari 2024 treedt verhuurder (toevoeging kantonrechter: [eiser 2] ) op als verhuurder in het kader van de huurovereenkomst. 
        
          2.) Met ingang van 1 januari 2024 treedt verhuurder met betrekking tot de onderhuurovereenkomsten (…) in de plaats van huurder die tot 1 januari 2024 optrad als onderverhuurder. Voor zover nodig doet huurder afstand van al hetgeen zij uit hoofde van de onderhuurovereenkomsten voornoemd, van de voormalige onderhuurders te
        
        
          vorderen heeft of meent te vorderen te hebben.
        
        
          3.) Met ingang van 1 januari 2024 wordt de huurprijs tussen huurder en verhuurder in verband met de indeplaatsstelling zoals hiervoor bedoeld onder 2, verlaagd tot € 1.550,38 exclusief BTW. 
        
        
          (…)”
        
      
      
    
    
      2.18.
      De onderlinge verhoudingen tussen partijen zijn nadien verder verslechterd. Er is onder meer (verdere) onenigheid ontstaan over de afrekening van de energiekosten en het onderhoud van het pand. 
      
    
    
      2.19.
      
        [eiser 1] en [eiser 2] zijn het erover eens dat één van hen de onderneming zal mogen voortzetten. Ook staat niet ter discussie dat de vennoot aan wie de onderneming wordt toegedeeld, aan de ander een bedrag van € 68.500,00 zal betalen. Partijen verschillen echter van mening over de vraag wie van hen gerechtigd is de onderneming voort te zetten. Om die reden hebben zij zich gezamenlijk tot de kantonrechter gewend met het verzoek dit geschil te beslechten. 
      
    
  
  
    
      3De vordering van [eiser 1]
    
    
      3.1.
       vordert, om bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, de vof-akte te ontbinden en te bepalen dat [eiser 1] gerechtigd is de onderneming voort te zetten, waarbij overdracht aan [eiser 1] van de onverdeelde helft van de onderneming zal plaatsvinden binnen twee weken na het wijzen van dit vonnis, tegen betaling door [eiser 1] aan [eiser 2] van € 68.500,00, met veroordeling van [eiser 2] in de kosten van deze procedure. 
      
    
    
      3.2.
      
        [eiser 2] voert verweer. 
      
      
      
    
  
  
    
      4De vordering van [eiser 2]
    
    
      4.1.
       vordert om hem het recht toe te kennen om de onderneming voort te zetten, kosten rechtens. 
      
    
    
      4.2.
      
        [eiser 1] voert verweer. 
      
    
  
  
    
      5De beoordeling
    
    
      
        Artikel 96 Rv
      
    
    
    
      5.1.
      Partijen hebben een gezamenlijk verzoek gedaan conform artikel 96 Rv om de kantonrechter als bevoegde rechter aan te wijzen om kennis te nemen van het onderhavige geschil. Partijen hebben zich daarbij de mogelijkheid tot het instellen van hoger beroep uitdrukkelijk voorbehouden. Aan het gezamenlijk verzoek van partijen ontleent de kantonrechter haar bevoegdheid om te oordelen over dit geschil. De kantonrechter heeft bepaald dat de procedure conform de regels van de dagvaardingsprocedure wordt gevoerd.
      
      
        
          De vof zal worden ontbonden 
        
      
      
    
    
      5.2.
      De kantonrechter stelt voorop dat in artikel 13 sub h van de vof-akte is bepaald dat de vennootschap op verzoek van een vennoot door de rechter kan worden beëindigd (ontbonden) wegens gewichtige redenen. Van een gewichtige reden is sprake indien, alle omstandigheden in aanmerking genomen, van een of meer vennoten redelijkerwijs niet kan worden gevergd het vennootschappelijk verband voort te zetten. In deze zaak stellen beide partijen zich op het standpunt dat sprake is van gewichtige redenen voor ontbinding. Hoewel zij van elkaar vinden dat juist de ander de gewichtige redenen voor ontbinding heeft veroorzaakt, zijn zij het erover eens dat de verstandhouding dusdanig is verslechterd, dat zij niet meer kunnen en willen samenwerken. Om die reden zal de kantonrechter de vof ontbinden. Partijen hebben geen datum genoemd per wanneer de vof ontbonden moet worden. De kantonrechter ziet aanleiding om de vof per 1 september 2025 te ontbinden. 
      
      
        
          De voortzetting van de onderneming 
        
      
      
    
    
      5.3.
      De vraag die vervolgens moet worden beantwoord, is welke vennoot gerechtigd is de onderneming voort te zetten. 
      
    
    
      5.4.
      
        
          [eiser 1] beroept zich in dit verband op artikel 13 sub h en artikel 15 lid 1 van de vof-akte. In artikel 13 sub h van de vof-akte is bepaald dat wanneer de vennootschap op verzoek van een vennoot wegens gewichtige redenen door de rechter wordt ontbonden, “de vennoot aan wie een van de hiervoor vermelde feiten kan worden toegerekend, wordt geacht uit de vennootschap te zijn getreden”. Artikel 15 lid 1 van de vof-akte bepaalt dat, bij ontbinding van de vennootschap om een andere reden dan het faillissement van een vennoot, het recht op voortzetting toekomt aan de vennoot van wiens zijde niet de oorzaak van de ontbinding is opgekomen, dan wel aan degene die het verzoek tot ontbinding als bedoeld in artikel 13 sub h van de vof-akte heeft gedaan. Voorwaarde daarvoor is dat deze vennoot zijn voornemen daartoe binnen twee maanden na het eindigen van de vennootschap per aangetekende brief kenbaar maakt aan de andere vennoot. 
        
          [eiser 1] vordert om hem aan te wijzen als de vennoot van wiens zijde niet de oorzaak van de ontbinding is opgekomen dan wel die het verzoek in artikel 13 sub h van de vof-akte heeft gedaan, en hem het recht te geven de onderneming voort te zetten. 
      
      
    
    
      5.5.
      Ook [eiser 2] vordert om hem het recht op voortzetting van de onderneming toe te kennen. [eiser 2] stelt dat de verstoorde verhouding te wijten is aan [eiser 1] . 
      
    
    
      5.6.
      De kantonrechter is met [eiser 1] van oordeel dat voor het antwoord op de vraag wie de onderneming mag voortzetten artikel 13 sub h en artikel 15 lid 1 van de vof-akte van belang zijn. Naar de kantonrechter begrijpt, zijn partijen het erover eens dat deze bepalingen zo moeten worden uitgelegd, dat voor de vraag wie de onderneming mag voortzetten, bepalend is aan welke vennoot verweten kan worden dat de verhoudingen zodanig verstoord zijn geraakt dat de vof ontbonden moet worden. Degene die niet de oorzaak is van de ontwrichting, dient het recht te krijgen om de onderneming voort te zetten. De kantonrechter zal bij die uitleg aansluiten. Zoals hiervoor overwogen menen beide vennoten dat juist de ander verantwoordelijk is voor de ontwrichting van de samenwerking en daarmee de ontbinding van de vof. Partijen maken elkaar in dat kader over en weer de nodige verwijten. Hoewel de (uiteindelijke) gewichtige reden voor ontbinding is gelegen in de tussen partijen ontstane verstoorde verhouding, is het voor de vraag wie de onderneming mag voortzetten noodzakelijk om de aan partijen verweten gedragingen langs de lat van de gewichtige redenen te leggen. Wanneer de gedragingen van [eiser 1] of [eiser 2] gewichtige redenen voor ontbinding opleveren, ziet de kantonrechter geen ruimte om aan die vennoot het recht op voortzetting van de onderneming toe te kennen. In dat geval kan immers (objectief) aan die vennoot worden verweten dat de verhoudingen zodanig verstoord zijn geraakt dat de vof ontbonden moet worden.
      
    
    
      5.7.
      Daarbij merkt de kantonrechter op dat het in de praktijk niet altijd mogelijk is om op basis van de feiten één duidelijke ‘veroorzaker’ van het conflict aan te wijzen. In sommige gevallen is sprake van een wisselwerking van gedragingen over en weer, waardoor de samenwerking geleidelijk is verslechterd. Indien dat ook in deze zaak het geval is, betekent dit dat op grond van de vof-akte niet kan worden bepaald aan welke vennoot (het aandeel van de andere vennoot in) de onderneming moet worden toegedeeld. In een dergelijk geval biedt de vof-akte geen uitkomst en moet de verdeling, zoals [eiser 2] ook heeft gesteld, worden beoordeeld op basis van de wettelijke regeling van artikel 3:185 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek (BW).
      
    
    
      5.8.
      Voor wat betreft de vraag of op grond van de vaststaande feiten een duidelijke 'veroorzaker' zoals hiervoor bedoeld binnen de vof kan worden aangewezen, overweegt de kantonrechter als volgt.
      
    
    
      5.9.
      Volgens [eiser 1] is [eiser 2] verantwoordelijk voor de verstoorde verhouding tussen partijen. [eiser 1] stelt in dit verband dat [eiser 2] op meerdere punten tekortgeschoten is in de nakoming van de verplichtingen uit de vof-akte:
      
        
          
            [eiser 1] meent dat [eiser 2] in strijd heeft gehandeld met artikel 4 lid 1 sub c van de vof-akte door zonder overleg met en goedkeuring van [eiser 1] eenzijdig de huurovereenkomsten tussen de vof en haar onderhuurders te ontbinden;
        
        
          volgens [eiser 1] is [eiser 2] tekortgeschoten in de nakoming van zijn verplichtingen met betrekking tot de eindafrekening van de energiekosten;
        
        
          verder meent [eiser 1] dat de verwaarlozing van het onderhoud van het pand waarin [sportcentrum] is gevestigd een tekortkoming aan de zijde van [eiser 2] oplevert;
        
        
          tot slot stelt [eiser 1] dat [eiser 2] het concurrentiebeding als bedoeld in artikel 7 lid 1 van de vof-akte heeft overtreden.
        
      
      
    
    
      5.10.
      
        [eiser 2] betwist dat hij dusdanige fouten heeft gemaakt dat hem de breuk in de samenwerking kan worden verweten. [eiser 2] meent dat juist de houding en het gedrag van [eiser 1] tot de verstoorde verhouding hebben geleid. [eiser 2] heeft in dit verband gewezen op het volgende:  
      
        
          
            [eiser 2] stelt dat [eiser 1] namens de vennootschap vrijwel de volledige lening die zijn broer aan de vof had verstrekt heeft afgelost, terwijl andere schuldeisers, onder wie [verhuuder] , onbetaald zijn gebleven;
        
        
          
            [eiser 2] stelt dat [eiser 1] , ondanks het in de huurovereenkomst opgenomen recht van eerste koop, van de aankoop van het pand waarin de sportschool is gevestigd heeft afgezien, omdat hij zijn financiële middelen privé wilde inzetten voor de aankoop van een woning;
        
        
          volgens [eiser 2] is sprake van een gebrek aan gelijkwaardigheid, openheid en communicatie aan de zijde van [eiser 1] , waarbij het gezamenlijk belang en het belang van [eiser 2] moeten wijken voor het belang van [eiser 1] ;
        
        
          volgens [eiser 2] heeft [eiser 1] gezorgd voor een vertrouwensbreuk, omdat hij herhaalde malen, in strijd met de achteraf gebleken waarheid, zijn relatie met de voormalig partner van [eiser 2] heeft ontkend. 
        
      
      
    
    
      5.11.
      De kantonrechter zal de aan partijen verweten gedragingen hierna achtereenvolgens bespreken. 
      
      
        
          De gestelde tekortkomingen aan de zijde van [eiser 2] 
        
      
      
      
        
          a. Ontbinding huurovereenkomsten onderhuurders 
        
      
      
    
    
      5.12.
      
        [eiser 1] stelt dat [eiser 2] in strijd met artikel 4 lid 1 onder c van de vof-akte heeft gehandeld door zonder overleg met en goedkeuring van [eiser 1] eenzijdig de huurovereenkomsten met de vof en haar onderhuurders te ontbinden en vervolgens op eigen naam huurovereenkomsten met deze onderhuurders te sluiten. Volgens [eiser 1] zijn de huurpenningen vervolgens direct ten gunste van [eiser 2] gekomen, terwijl de huur van      [sportcentrum] ongewijzigd bleef. Pas op 3 maart 2024 heeft [eiser 2] een bedrag wegens te veel betaalde huur aan de vof overgemaakt, aldus [eiser 1] . 
      
    
    
      5.13.
      
        [eiser 2] betwist, kort gezegd, dat hij in strijd met de hiervoor genoemde vertegenwoordigingsregeling uit de vof-akte heeft gehandeld. Daarnaast voert [eiser 2] aan dat [sportcentrum] niet in haar belangen is geschaad door de opzegging van de huurovereenkomsten met de onderhuurders. Volgens [eiser 2] heeft [eiser 1] door ondertekening van het addendum van 11 mei 2024 bovendien zijn recht verwerkt om een beroep te doen op deze gestelde tekortkoming. 
      
    
    
      5.14.
      Op grond van artikel 4 lid 1 onder c van de vof-akte is iedere vennoot bevoegd voor de vennootschap te handelen, met dien verstande dat voor het verhuren van en het opzeggen van de huur van onroerende zaken de toestemming van de andere vennoot is vereist. Daaronder valt naar het oordeel van de kantonrechter ook het opzeggen van de huurovereenkomsten met de onderhuurders van de vof. Hoewel [eiser 2] niet heeft betwist dat hij de huurovereenkomsten met de onderhuurders zonder voorafgaande toestemming van [eiser 1] heeft ontbonden, hebben partijen op 11 mei 2024 een addendum ondertekend waarin is opgenomen dat [eiser 2] met ingang van 1 januari 2024 optreedt als verhuurder. Voorts is daarin vastgelegd dat [eiser 2] vanaf voornoemde datum de positie van verhuurder van de vof overneemt, dat de vof voor zover nodig afstand doet van de vorderingen jegens de onderhuurders en dat de huurprijs van de vof vanaf diezelfde datum wordt verlaagd. Uit de inhoud van het addendum blijkt dat [eiser 1] (in ieder geval achteraf) uitdrukkelijk heeft ingestemd met de gewijzigde onderhuurconstructie. Die instemming blijkt ook uit de e-mail van 6 februari 2024, waarin [eiser 1] aan [eiser 2] schrijft: “Aangezien we nu de constructie met betrekking tot de huur van [bedrijf 1] en [bedrijf 2] gaan veranderen zal er nieuw huurcontract moeten komen aangezien die verandering invloed heeft op de huurprijs (onderstreping kantonrechter) (productie 4 bij de conclusie van [eiser 2] ). Dat [eiser 1] naar eigen zeggen alleen in het belang van de vennootschap heeft ingestemd met de gewijzigde onderhuurconstructie doet aan die instemming niets af. 
      
    
    
      5.15.
      Verder staat vast dat [eiser 2] op 3 maart 2024 € 1.087,50 aan de vof heeft betaald wegens te veel betaalde huur. Hiermee zijn ook de nadelige financiële gevolgen van de gewijzigde onderhuurconstructie voor de vof opgeheven. Hoewel het beter was geweest wanneer [eiser 2] voorafgaand aan de ontbinding van huurovereenkomsten met de onderhuurders toestemming had gevraagd aan [eiser 1] , kan [eiser 2] naar het oordeel van de kantonrechter, gelet op de hiervoor genoemde instemming van [eiser 1] en de financiële compensatie aan de vof, niet worden verweten dat hij door die ontbinding tekortgeschoten is in de nakoming van de vof-akte, laat staan dat hij daarmee een gewichtige reden voor ontbinding heeft gegeven. 
      
      
        
          b. Afrekening energiekosten 
        
      
      
    
    
      5.16.
      
        [eiser 1] stelt voorts dat [eiser 2] tekortgeschoten is in de nakoming van zijn verplichtingen ten aanzien van de eindafrekening van de energiekosten. [eiser 1] verwijt [eiser 2] in de eerste plaats dat hij zich afzijdig heeft gehouden in de discussie met [verhuuder] over de eindafrekening van de energiekosten over de periode vóór 2024. In de tweede plaats verwijt [eiser 1] [eiser 2] dat de in rekening gebrachte energiekosten over 2024 niet juist zouden zijn, onder meer omdat er verrekeningen zouden moeten plaatsvinden in verband met het ontbreken van een tussenmeter. Daarnaast stelt [eiser 1] dat [eiser 2] nog geen eindafrekening over 2024 heeft verstrekt. 
      
    
    
      5.17.
      
        [eiser 2] voert daar tegen in dat de discussie over de eindafrekening al speelde voordat hij eigenaar werd van het pand en dat dit een aangelegenheid tussen de vof en [verhuuder] betreft. Volgens [eiser 2] heeft [eiser 1] ervoor gekozen om de aanval op [verhuuder] in te zetten, terwijl [eiser 2] via een andere weg helderheid wil krijgen en tot een oplossing wil komen. Voorts meent [eiser 2] dat de problemen omtrent het energieverbruik inmiddels zijn opgelost, omdat hij begin 2024 afzonderlijke meters heeft geplaatst, waardoor het individuele energieverbruik van de verschillende huurders inzichtelijk is geworden.  
      
      
    
    
      5.18.
      De kantonrechter overweegt als volgt. Waar het gaat om de eindafrekening van de energiekosten over de periode vóór 2024, dus voordat [eiser 2] eigenaar werd van het pand, geldt dat tussen partijen een verschil van inzicht bestaat over de wijze waarop deze kwestie met [verhuuder] zou moeten worden afgehandeld. Waar [eiser 2] het behoud van een goede relatie met [verhuuder] voorop stelt, kiest [eiser 1] voor een directere aanpak. Een dergelijk verschil van inzicht levert op zichzelf echter geen tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van [eiser 2] als (mede)vennoot op. Voor zover [eiser 1] [eiser 2] verwijt dat hij onvoldoende actie heeft ondernomen richting [verhuuder] om een (gedegen) onderbouwing van de energiekosten te verkrijgen, geldt bovendien dat [eiser 1] op dit punt zelf eveneens meer had kunnen doen. Zo is het de kantonrechter niet gebleken dat [eiser 1] [verhuuder] ooit formeel in gebreke heeft gesteld en heeft gesommeerd om binnen een redelijke termijn een deugdelijke onderbouwing van de energiekosten te verstrekken. Onder die omstandigheden kan [eiser 1] [eiser 2] bezwaarlijk tegenwerpen dat hij eveneens onvoldoende heeft gedaan om die onderbouwing boven tafel te krijgen. 
      
    
    
      5.19.
      De overige verwijten van [eiser 1] hebben betrekking op de periode nadat                [eiser 2] eigenaar van het pand is geworden en daarmee tevens als verhuurder is gaan optreden. Wat er verder van deze verwijten ook zij, deze zijn uitsluitend gericht op het handelen van [eiser 2] in zijn hoedanigheid van verhuurder. [eiser 1] verwijt [eiser 2] immers dat de energiekosten over 2024 niet kloppen en dat [eiser 2] de eindafrekening over dit jaar niet heeft verstrekt. [eiser 1] heeft niet, althans onvoldoende, onderbouwd op welke wijze dit een tekortkoming van [eiser 2] in zijn rol als (mede)vennoot oplevert. Daarbij acht de kantonrechter van belang dat de discussie over de energiekosten al bestond voordat [eiser 2] eigenaar van het pand werd. [eiser 1] heeft er destijds bewust voor gekozen om af te zien van de aankoop van het pand en uiteindelijk – zij het onder de voorwaarde dat [sportcentrum] door de aankoop niet zou worden benadeeld –ingestemd met de zelfstandige aankoop daarvan door [eiser 2] . Hoewel het [eiser 1] vrijstond deze keuze te maken, heeft hij daarmee de huidige situatie waarin [eiser 2] zowel optreedt als (mede)vennoot als verhuurder mede zelf in het leven geroepen. 
      
    
    
      5.20.
      De kantonrechter overweegt voorts dat [eiser 1] [eiser 2] ten aanzien van de energiekosten over 2024 nimmer formeel in gebreke heeft gesteld en dat uit de stellingen van [eiser 1] blijkt dat de verhoudingen tussen partijen al waren verstoord vóór de discussie over de energiekosten van 2024. [eiser 1] meent immers dat de verstoring is ingetreden toen [eiser 2] ten tijde van de overname van het pand de huurovereenkomsten met de onderhuurders heeft opgezegd (zie ook de e-mail van 29 februari 2024 bij productie 5 van de conclusie van [eiser 2] ). Gelet op al deze omstandigheden ziet de kantonrechter geen reden om [eiser 2] voor wat betreft de afrekening van de energiekosten een verwijt in de sfeer van een gewichtige reden te maken.
      
      
        
          c. Onderhoud 
        
      
      
    
    
      5.21.
      Volgens [eiser 1] levert het achterstallig onderhoud aan het pand waarin            [sportcentrum] is gevestigd eveneens een tekortkoming aan de zijde van [eiser 2] op. [eiser 1] stelt dat het pand in slechte staat verkeert en dat sprake is lekkende daken, kapotte dakgoten, slechte kozijnen, schade door lekkage, aardbevingsschade en een kapotte oprit. 
      
      
        Volgens [eiser 1] zijn deze gebreken kort na aanvang van de huurovereenkomst gemeld bij [verhuuder] , maar is de situatie desondanks jaren later nagenoeg onveranderd gebleven. Ook toen [eiser 2] eigenaar werd van het pand is er vrijwel niets aan het onderhoud van het pand gedaan, aldus [eiser 1] . 
      
      
    
    
      5.22.
      
        [eiser 2] betwist dat dit verwijt relevant is voor het antwoord op de vraag wie de onderneming mag voortzetten. Volgens [eiser 2] valt dit verwijt buiten de sfeer van het vennootschappelijk verband en ziet dit enkel op zijn rol als verhuurder. Daarbij voert         [eiser 2] aan dat de onderhoudstoestand van het pand, die al jarenlang heeft bestaan, geen belemmering voor het functioneren van de sportschool oplevert. 
      
    
    
      5.23.
      De kantonrechter stelt voorop dat de discussie over het onderhoud van het pand, net als de discussie over de energiekosten, een (ver)huurdersaangelegenheid betreft. Voor zover [eiser 2] in dit verband al tekort zou zijn geschoten in zijn verplichtingen als verhuurder – hetgeen [eiser 2] naar de kantonrechter begrijpt betwist – betekent dit niet zonder meer dat sprake is van een tekortkoming in zijn rol als (mede)vennoot, laat staan dat dit een gewichtige reden voor ontbinding vormt. [eiser 1] heeft naar het oordeel van de kantonrechter onvoldoende onderbouwd dat daarvan sprake is. Ook hierbij weegt mee dat de discussie over het onderhoud van het pand al geruime tijd (sinds de aanvang van de huurovereenkomst met [verhuuder] ) bestaat, dat [eiser 1] er zelf voor heeft gekozen om af te zien van de aankoop van het pand en heeft ingestemd met de zelfstandige aankoop daarvan door [eiser 2] en belangrijker nog, dat [eiser 1] nimmer concrete stappen heeft ondernomen om [verhuuder] (en later [eiser 2] ) met betrekking tot de onderhoudssituatie formeel ingebreke te stellen. Voorts geldt dat partijen met elkaar in een discussie over het onderhoud van het pand verwikkeld zijn geraakt toen de verhoudingen al sterk waren verslechterd en al was gesproken over de beëindiging van de samenwerking. Onder deze hiervoor genoemde omstandigheden is de kantonrechter van oordeel dat [eiser 1] zich niet met vrucht kan beroepen op de onderhoudssituatie van het pand als grond voor een gewichtige reden voor ontbinding en toedeling van de onderneming aan hem. 
      
      
        
          d. Schending concurrentiebeding
        
      
      
    
    
      5.24.
      Tot slot stelt [eiser 1] dat [eiser 2] het concurrentiebeding als bedoeld in artikel 7 lid 1 van de vof-akte heeft geschonden. [eiser 1] meent dat [eiser 2] , buiten [eiser 1] en [sportcentrum] om, als personal trainer werkzaam is. Dit vormt volgens [eiser 1] een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van de vof-akte. [eiser 2] heeft, samengevat, gemotiveerd betwist dat hij in strijd met het concurrentiebeding heeft gehandeld. 
      
    
    
      5.25.
      
        Op grond van artikel 7 lid 1 van de vof-akte is het een vennoot niet toegestaan om, zonder voorafgaande toestemming van de andere vennoot, tijdens het bestaan van de vennootschap, alleen of met anderen werkzaam te zijn, of geldelijk, of in welke andere vorm ook, rechtstreeks of zijdelings deel te nemen aan een soortgelijk of aanverwant bedrijf, al dan niet tegen een vergoeding. Aangezien [eiser 1] zich beroept op de rechtsgevolgen van de stelling dat [eiser 2] het hiervoor genoemde concurrentiebeding heeft geschonden, rust op grond van de hoofdregel van artikel 150 Rv op hem de stelplicht en zo nodig bewijslast daarvan. [eiser 1] stelt dat [eiser 2] concurrerende activiteiten verricht door personal training te geven aan [naam 1] en haar partner (hierna: [naam 1] ), terwijl zij geen klant zijn bij [sportcentrum] . 
        Ter onderbouwing van deze stelling verwijst [eiser 1] onder meer naar het (actieve) profiel van [naam 1] in het zogeheten Virtualgym portaal, het daaraan gekoppelde ‘Pro-lidmaatschap’, trainingsschema’s en de tenaamstelling daarvan. Ook verwijst [eiser 1] naar een beloverzicht, waaruit blijkt dat [eiser 2] telefonisch contact met [naam 1] heeft gehad. Verder stelt [eiser 1] dat er een trainingsschema is aangemaakt onder de naam [naam 2] (hierna: [naam 2] ), terwijl er geen lid met die naam bekend is bij de sportschool. 
      
      
    
    
      5.26.
      
        [eiser 2] heeft gemotiveerd weersproken dat hij concurrerende activiteiten verricht. [eiser 2] voert aan dat [naam 1] en haar partner een strippenkaart bij [sportcentrum] hebben aangeschaft, waarvan de betaling in de kas van de vof is gevloeid. Voorts heeft [eiser 2] toegelicht dat hij bezig is met het ontwikkelen van voedingsadvies en dat het gebruikelijk is dat alle medewerkers voor klanten die van deze (kosteloze) dienst gebruik willen maken een zogenoemd ‘Pro-lidmaatschap’ aanmaken. [eiser 2] heeft uiteengezet dat hij deze dienst niet op persoonlijke titel aanbiedt, maar namens [sportcentrum] , zodat van benadeling van de onderneming geen sprake is. Daarnaast voert [eiser 2] aan dat ook [naam 2] een strippenkaart bij [sportcentrum] heeft aangeschaft.  
      
    
    
      5.27.
      Gezien de gemotiveerde betwisting van [eiser 2] had het op de weg van [eiser 1] gelegen om zijn stelling dat [eiser 2] in strijd met het concurrentiebeding heeft gehandeld nader te onderbouwen. De kantonrechter is van oordeel dat [eiser 1] hierin niet is geslaagd. Uit de door hem overgelegde stukken, waaronder de uitdraai van de klantomgeving van [naam 1] , de trainingsschema’s van [naam 1] en [naam 2] en het beloverzicht van [eiser 2] blijkt niet dat [eiser 2] buiten de vof om concurrerende activiteiten verricht. Weliswaar volgt uit deze stukken dat [naam 1] en [naam 2] gebruikmaken van de faciliteiten van [sportcentrum] , maar vast is komen te staan dat zij daartoe een strippenkaart hebben aangeschaft, waarvan de opbrengsten aan de vennootschap zijn toegekomen. De enkele blote, en door [eiser 2] betwiste, stelling van [eiser 1] dat deze wijze van begeleiding nimmer plaatsvindt door middel van een strippenkaart is onvoldoende om schending van het concurrentiebeding aan te nemen. Mede in het licht van de gemotiveerde betwisting van      [eiser 2] had van [eiser 1] verwacht mogen worden dat hij met een steviger onderbouwing van zijn verwijt zou zijn gekomen. Nu die onderbouwing ontbreekt, is niet vast komen te staan dat [eiser 2] in strijd met de vof-akte concurrerende activiteiten verricht. Dit verwijt van [eiser 1] gaat dus niet op. 
      
      
        
          Tussenconclusie 
        
      
      
    
    
      5.28.
      Gelet op het voorgaande leveren de hiervoor genoemde verwijten aan de zijde van [eiser 2] , zowel afzonderlijk als in onderlinge samenhang beschouwd, geen gedragingen op die kunnen worden aangemerkt als gewichtige redenen voor ontbinding van de vof. 
      
      
        
          De gestelde tekortkomingen aan de zijde van [eiser 1]
        
      
      
      
        
          a.  Aflossing lening broer [eiser 1] 
        
      
      
    
    
      5.29.
      
        De kantonrechter komt vervolgens toe aan de verwijten die aan [eiser 1] worden tegengeworpen. [eiser 2] verwijt [eiser 1] in de eerste plaats dat hij namens de vof vrijwel de volledige lening die zijn broer aan de vof had verstrekt heeft afgelost, terwijl de overige schuldeisers, waaronder [verhuuder] , niet werden betaald. 
        Volgens [eiser 2] is als gevolg daarvan de relatie tussen de vof en [verhuuder] onder druk komen te staan, waarbij een faillissement van de vof niet uitgesloten was. Daarnaast stelt [eiser 2] dat als gevolg van de aflossing in de opstartfase van de vof een liquiditeitstekort is ontstaan. 
      
      
    
    
      5.30.
      
        [eiser 1] betwist dat de aflossing aan zijn broer tot een beschadiging van het vertrouwen tussen partijen heeft geleid. Volgens [eiser 1] was [eiser 2] op de hoogte van de aflossing en bestond hierover overeenstemming tussen partijen. Verder betwist [eiser 1] dat de vof door de aflossing in liquiditeitsproblemen is geraakt. 
      
    
    
      5.31.
      Voor zover [eiser 2] stelt dat [eiser 1] door de hiervoor genoemde aflossing een gewichtige reden voor ontbinding heeft gegeven, verwerpt de kantonrechter dit standpunt. Uit de door [eiser 1] overgelegde correspondentie blijkt dat de aflossing heeft plaatsgevonden na voorafgaand overleg tussen partijen en met instemming van [eiser 2] . Zo schrijft [eiser 1] in een Whatsappbericht van 10 februari 2024, voor zover van belang, het volgende: “Btw. Wil vandaag dus wel wat geld overmaken naar mijn broer (…)”, waarop [eiser 2] reageert met: “Nou ik vertrouw je volledig wat dit betreft. Dus doe maar.” [eiser 1] heeft aangevoerd dat partijen nadien hebben besproken dat de lening van zijn broer volledig zou worden afgelost. Nu [eiser 2] dit niet heeft weersproken, gaat de kantonrechter uit van de juistheid van deze stelling, hetgeen betekent dat ervan uit wordt gegaan dat beide vennoten met de aflossing hebben ingestemd. Deze beslissing kan achteraf dus niet eenzijdig aan [eiser 1] worden toegerekend, enkel omdat die beslissing anders uitpakt dan verwacht. Dat [eiser 2] stelt zich onvoldoende te hebben gerealiseerd welke gevolgen de aflossing zou kunnen hebben voor de vennootschap en dat hij daarbij heeft vertrouwd op [eiser 1] , maakt dit niet anders. Dit komt voor eigen rekening en risico van [eiser 2] en rechtvaardigt niet de conclusie dat [eiser 1] in dit verband een verwijt gemaakt kan worden dat kwalificeert als een gewichtige reden. 
      
    
    
      5.32.
      Daar komt bij dat het de kantonrechter niet is gebleken dat de aflossing destijds tot een vertrouwensbreuk tussen partijen heeft geleid. [eiser 2] heeft, tegenover de gemotiveerde betwisting door [eiser 1] , onvoldoende onderbouwd dat dit het geval was. 
      
      
        
          b. Aankoop pand 
        
      
      
    
    
      5.33.
      
        [eiser 2] verwijt [eiser 1] bovendien dat hij, ondanks het in de huurovereenkomst opgenomen recht van eerste koop, heeft afgezien van de aankoop van het pand waarin                [sportcentrum] is gevestigd. Volgens [eiser 2] was het de wens van partijen om het pand gezamenlijk aan te kopen, maar heeft [eiser 1] daarvan afgezien omdat hij zijn financiële middelen privé wilde aanwenden voor de aankoop van een woning. [eiser 2] heeft het pand vervolgens zelfstandig aangekocht. 
      
    
    
      5.34.
      
        [eiser 1] betwist dat partijen vanaf het begin de bedoeling hadden om het pand (gezamenlijk) aan te kopen. Volgens [eiser 1] was dit slechts als optie in de huurovereenkomst met [verhuuder] opgenomen. [eiser 1] betwist bovendien dat hij heeft afgezien van de aankoop, omdat hij de voorkeur gaf aan de aankoop van een woning. 
      
    
    
      5.35.
      
        Hoewel de kantonrechter begrijpt dat het voor [eiser 2] teleurstellend is geweest dat [eiser 1] heeft afgezien van de aankoop van het pand, levert ook deze beslissing naar het oordeel van de kantonrechter geen verwijt in de sfeer van een gewichtige reden op. 
        Daartoe overweegt de kantonrechter dat [eiser 1] voldoende (met stukken) heeft onderbouwd waarom hij destijds van de aankoop van het pand heeft afgezien. [eiser 1] heeft daarbij gemotiveerd betwist dat zijn beslissing (enkel) werd ingegeven door de wens om een eigen woning aan te kopen. Volgens [eiser 1] heeft hij de aankoop serieus overwogen, maar achtte hij dit onder de gegeven omstandigheden onverantwoord. Daartoe heeft hij aangevoerd dat de financiële positie van de vennootschap het afsluiten van een zakelijke lening niet toeliet. Bovendien heeft [eiser 1] uitgelegd dat hij zich niet kon vinden in het voorstel dat [verhuuder] de aankoop zou financieren, gelet op het ontbreken van ruimte voor een zakelijke financiering, de volgens hem te hoge koopprijs en het feit dat de kosten voor onderhoud van het pand niet waren meegenomen in de begroting. Naar het oordeel van de kantonrechter is het onder deze omstandigheden, die door [eiser 2] ook niet zijn weersproken, niet onbegrijpelijk dat [eiser 1] tot een andere zakelijke afweging is gekomen dan [eiser 2] en van de aankoop van het pand heeft afgezien. Hoewel het beter was geweest wanneer [eiser 1] [eiser 2] eerder en/of vollediger had meegenomen in zijn overwegingen, is het de kantonrechter onvoldoende gebleken dat [eiser 1] als gevolg van die beslissing tekortgeschoten is in de nakoming van zijn verplichtingen als (mede)vennoot. Dit geldt temeer nu niet gesteld of gebleken is dat tussen partijen een bindende afspraak bestond om tot gezamenlijke aankoop van het pand over te gaan. Het voorgaande laat echter onverlet dat [eiser 1] , door af te zien van de aankoop van het pand, in belangrijke mate heeft bijgedragen aan het ontstaan van de huidige situatie en de dubbele rol van [eiser 2] als (mede)vennoot én verhuurder. De kantonrechter heeft hierover reeds het nodige overwogen in rechtsoverweging 5.19.
      
      
      
        
          c. De overige verwijten 
        
      
      
    
    
      5.36.
      
        [eiser 2] stelt verder dat de oorzaak voor de breuk tussen partijen is gelegen in een structureel gebrek aan gelijkwaardigheid, openheid en communicatie aan de zijde van [eiser 1] . Volgens [eiser 2] handelt [eiser 1] primair vanuit zijn persoonlijke belang, ten koste van het gezamenlijke belang van de vennootschap en dat van [eiser 2] als (mede)vennoot. Ook stelt [eiser 2] dat het feit dat [eiser 1] zijn relatie met de voormalig partner van [eiser 2] heeft ontkend, heeft bijgedragen aan een vertrouwensbreuk en de verdere verslechtering van de onderlinge verhouding. [eiser 1] heeft hier, kort samengevat, zijn eigen visie op. 
      
    
    
      5.37.
      De kantonrechter begrijpt dat de verwijten over het ontbreken van gelijkwaardigheid, openheid en communicatie, evenals de stelling dat [eiser 1] het vennootschappelijk belang en het belang van [eiser 2] ondergeschikt heeft gemaakt aan zijn persoonlijke belang, verband houden met de hiervoor besproken verwijten. Zoals ook uit het voorgaande blijkt, heeft [eiser 1] deze verwijten echter gemotiveerd betwist en anders ervaren. Daarbij geldt dat [eiser 1] op zijn beurt vergelijkbare verwijten aan het adres van [eiser 2] maakt. Gelet op het wederzijds karakter van de verwijten en het ontbreken van een voldoende feitelijke onderbouwing, ziet de kantonrechter onvoldoende grond om te oordelen dat [eiser 1] in dit verband een gewichtige reden voor ontbinding heeft veroorzaakt.
      
    
    
      5.38.
      
        Voor zover [eiser 2] stelt dat [eiser 1] het bestaan van de relatie met zijn voormalig partner heeft ontkend, is niet onbegrijpelijk dat dit heeft bijgedragen aan de verstoorde verhouding tussen partijen. 
        Dat gegeven kan echter niet zonder meer worden aangemerkt als een gedraging die binnen het vennootschappelijk verband als verwijtbaar kwalificeert. Nu niet is gesteld of gebleken dat [eiser 1] in dat verband zijn verplichtingen als (mede)vennoot heeft geschonden, levert dit evenmin een gewichtige reden voor ontbinding op. 
      
      
      
        
          Tussenconclusie 
        
      
      
    
    
      5.39.
      Al met al kwalificeren ook de verwijten aan het adres van [eiser 1] , zowel afzonderlijk als in onderlinge samenhang beschouwd, niet als gewichtige redenen voor ontbinding. 
      
      
        
          Niet één duidelijke ‘veroorzaker’
        
      
      
    
    
      5.40.
      Het voorgaande maakt dat niet, althans onvoldoende is gebleken dat één van de vennoten een verwijt in de sfeer van een gewichtige reden kan worden gemaakt, op grond waarvan de andere vennoot het recht toekomt de onderneming voort te zetten. De kantonrechter concludeert dan ook dat geen van beide partijen aangemerkt kan worden als de vennoot die de duidelijke ‘veroorzaker’ van de verstoorde verhouding is. In plaats daarvan is voor de kantonrechter duidelijk geworden dat de onderlinge verhoudingen gaandeweg zijn verstoord door botsende karakters, een gebrek aan open communicatie, onderling wantrouwen en een opeenstapeling van voorvallen en teleurstellingen aan beide zijden. Zowel [eiser 1] als   [eiser 2] hebben hierin hun aandeel gehad. Gelet hierop kan niet op grond van de vof-akte worden beoordeeld wie de onderneming mag voortzetten, maar moet op grond van artikel 3:185 lid 1 BW worden beoordeeld aan wie het recht tot voortzetting toekomt. Op grond van dit artikel stelt de kantonrechter de wijze van verdeling vast, waarbij zij naar billijkheid rekening houdt met de belangen van beide partijen, alsmede met het algemeen belang. 
      
      
        
          
            [eiser 2] mag de onderneming voortzetten
        
      
      
    
    
      5.41.
      Op grond van voornoemde bepaling kent de kantonrechter aan [eiser 2] het recht toe om de onderneming voort te zetten. Bij die beslissing weegt zwaar mee dat [eiser 2] tevens eigenaar is van het pand waarin [sportcentrum] wordt geëxploiteerd. Toedeling van (het aandeel van [eiser 2] in) de onderneming aan [eiser 1] zou betekenen dat [eiser 1] voor de voortzetting van de bedrijfsactiviteiten afhankelijk blijft van [eiser 2] als verhuurder. Hiermee zou weliswaar op papier een zakelijke scheiding ontstaan, maar in de praktijk zou een voortgezette afhankelijkheidsrelatie blijven bestaan tussen voormalige vennoten van wie vaststaat dat de onderlinge verhoudingen ernstig zijn verstoord. Een dergelijke constructie is niet alleen onwenselijk, maar ook kwetsbaar en kan leiden tot voortdurende conflicten die de continuïteit van de onderneming in gevaar kunnen brengen. De kantonrechter verwijst in dit verband ook naar de huidige discussies over de energiekosten en het onderhoud. De kantonrechter acht een dergelijke situatie niet in het belang van de onderneming. 
      
    
    
      5.42.
      
        
          [eiser 1] heeft daarentegen aangevoerd dat het belang van de onderneming niet is gediend bij voortzetting door [eiser 2] in een pand met een deplorabele staat van onderhoud met een te hoge huur, waarbij de eigenaar van het pand ook de verhuurder is. 
        
          [eiser 1] meent dat het juist in het belang van de onderneming kan zijn om flexibel te zijn in de huisvesting. [eiser 1] heeft in dit verband verwezen naar het ‘Dorpsplan [plaats] ’, dat voorziet in een mogelijk nieuw te bouwen complex voor sport en recreatie waar                  [sportcentrum] mogelijk in gevestigd zou kunnen worden. Hoewel [eiser 1] heeft toegelicht dat de financiering voor dit project rond is, heeft hij niet duidelijk kunnen maken op welke termijn het complex wordt gerealiseerd en of [sportcentrum] daadwerkelijk in aanmerking komt om zich daar te vestigen. [eiser 1] heeft in ieder geval niet aannemelijk gemaakt dat een eventuele verhuizing op korte termijn zou kunnen plaatsvinden, temeer nu de plannen nog niet definitief zijn. Naar het oordeel van de kantonrechter legt dit argument dan ook onvoldoende gewicht in de schaal om tot een andere afweging te komen. 
      
      
    
    
      5.43.
      Bij toedeling van (het aandeel van [eiser 1] in) de onderneming aan [eiser 2] weegt eveneens mee dat als onbetwist vaststaat dat [eiser 2] actief betrokken is bij diverse initiatieven met een maatschappelijk belang in [plaats] . Zo heeft [eiser 2] toegelicht dat hij een programma voor valpreventie heeft ontwikkeld, waarmee tevens inkomsten voor [sportcentrum] worden gegenereerd. Zoals door [eiser 2] is gesteld en door [eiser 1] niet is betwist zullen deze samenwerkingen en de daaruit voortvloeiende inkomsten wegvallen wanneer [eiser 1] de onderneming zal voortzetten. Ook dit aspect draagt bij aan de conclusie dat voortzetting door [eiser 2] in het belang van de onderneming moet worden geacht.  
      
    
    
      5.44.
      Dat [eiser 1] een bedrijfskundige achtergrond heeft en [eiser 2] niet vormt naar het oordeel van de kantonrechter geen belemmering voor voortzetting door [eiser 2] .         [eiser 2] heeft, ondanks het ontbreken van een bedrijfskundige achtergrond, voldoende aannemelijk gemaakt dat hij over de benodigde kennis en ervaring beschikt om de onderneming zelfstandig voort te zetten. In dit kader acht de kantonrechter van belang dat [eiser 2] al sinds 2018 als vennoot actief betrokken is bij de operationele kant van de onderneming, beschikt over de vereiste diploma’s, een maatschappelijk netwerk heeft opgebouwd en reeds een deel van de administratieve en organisatorische taken (zoals de ledenadministratie, incasso en personeelszaken) op zich heeft genomen. 
      
    
    
      5.45.
      Alles overwegende komt de kantonrechter tot de conclusie [eiser 2] de onderneming mag voortzetten. Wat partijen verder nog naar voren hebben gebracht, kan niet tot een andere conclusie leiden. Dit brengt met zich dat de vordering van [eiser 1] wordt afgewezen en de vordering van [eiser 2] wordt toegewezen. [eiser 2] heeft gevorderd dat hem het recht wordt toegekend om de onderneming voort te zetten. De kantonrechter begrijpt op grond van wat daarover ter zitting naar voren is gebracht, dat bedoeld is te vorderen dat de kantonrechter de verdeling van de gemeenschap aldus vaststelt dat het aandeel van [eiser 1] in de vof aan [eiser 2] wordt toegedeeld, overeenkomstig de systematiek van artikel 3:185 BW. Deze toedeling impliceert vanzelfsprekend dat [eiser 2] vervolgens gerechtigd is om de onderneming voort te zetten. Partijen zijn het erover eens dat de vennoot die de onderneming mag voortzetten, in dit geval [eiser 2] , aan de andere vennoot, in dit geval [eiser 1] , € 68.500,00 moet betalen. De kantonrechter zal [eiser 2] daartoe dan ook veroordelen. Voor zover partijen verder nog zaken moeten afwikkelen (bijvoorbeeld voor wat betreft de energiekosten) hebben zij ter zitting aangegeven dat zij van de kantonrechter daarover geen beslissing vragen. 
      
      
      
      
      
      
        
          Proceskosten 
        
      
      
    
    
      5.46.
      
        
          [eiser 1] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. 
        De proceskosten van [eiser 2] worden begroot op:
      
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - salaris gemachtigde
              
              
                €
              
              
                408,00
              
              
                (2 punten × € 204,00)
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                102,00
              
              
                (plus de kosten van betekening zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                totaal
              
              
                €
              
              
                510,00
              
              
                
              
            
          
        
      
      
    
  
  
    
      6De beslissing
    
    
      De kantonrechter
    
    
    
      6.1.
      ontbindt de vof Sportcentrum [sportcentrum] , met ingang 1 september 2025;
      
    
    
      6.2.
      deelt het aandeel van [eiser 1] toe aan [eiser 2] , onder de verplichting van          [eiser 2] om een bedrag van € 68.500,00 aan [eiser 1] te betalen;
      
    
    
      6.3.
      veroordeelt [eiser 1] in de proceskosten van € 510,00, te betalen binnen veertien dagen na het wijzen van dit vonnis, te vermeerderen met de kosten van betekening als [eiser 1] niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend;
      
    
    
      6.4.
      wijst het meer of anders gevorderde af.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. F. de Jong en in het openbaar uitgesproken op                       5 augustus 2025.
      
      
      
      
        59522