ECLI:NL:RBOVE:2025:5604, Rechtbank Overijssel, 09-09-2025, 11576276 \ CV EXPL  25-361
Rechtbank Overijssel — Uitspraak 
Datum: 2025-09-09 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: De rechtbank veroordeelt partij B om aan partij A een bedrag te betalen en wijst de vorderingen in reconventie van partij B 3 af.
        Geschil tussen aandeelhouders, de kern waarvan zijnde de vraag of het bedrag van de factuur volledig ten laste mocht worden gebracht van de voorziening.

RECHTBANK 
      OVERIJSSEL
    
    
    
      Civiel recht
      Kantonrechter 
    
    
    
      Zittingsplaats Almelo
    
    
    
      Zaaknummer: 11576276 \ CV EXPL  25-361
    
    
    
      
        Vonnis van 9 september 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [partij A] B.V., 
      gevestigd te [vestigingsplaats 1] ,
      eisende partij in conventie,
      verweerder in reconventie,
      hierna te noemen: [partij A] ,
      gemachtigde: [gemachtigde] ,
    
    
    
      tegen
    
    
  
  
    
      1 [partij B 1] B.V., 
    2. [partij B 2] B.V., 
    
      beiden gevestigd te [vestigingsplaats 2] ,
      gedaagde partijen in conventie, 
    
    3. [partij B 3] B.V., 
    
      gevestigd te [vestigingsplaats 3] , hierna te noemen: [partij B 3] ,
      gedaagde partij in conventie,
      eisende partij in reconventie, 
      gedaagde partijen in conventie hierna samen te noemen: [partij B] , 
      gemachtigde: mr. M.A. Knobben.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - de dagvaarding van 20 februari 2025 
      - de conclusie van antwoord in conventie namens [partij B] en van eis in reconventie namens [partij B 3]
      - de conclusie van antwoord in reconventie 
      - de mondelinge behandeling van 2 juli 2025, waarbij namens [partij A] de heer [naam 2] 
      is verschenen, bijgestaan door [gemachtigde] en namens [partij B] is verschenen. mr. M.A. Knobben. [naam 1] is niet verschenen namens [partij B 3] . De griffier heeft van deze mondelinge behandeling aantekeningen gemaakt.
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      
        [naam 1] en [naam 2] zijn ieder 50% houder geweest van de aandelen in [bedrijf 1] B.V., die houder was van 100% van de aandelen in [partij B 1] B.V. In verband met een verstoorde aandeelhoudersrelatie zijn in de vaststellingsovereenkomst van 16 maart 2024 (hierna : VSO) afspraken gemaakt tussen [naam 1] en [naam 2] over de beëindiging van het aandeelhouderschap van [naam 2] in [bedrijf 1] B.V. [partij A] , [partij B 3] en [bedrijf 2] B.V. zijn de verkrijgende vennootschappen. 
      
    
    
      2.2.
      In het kader hiervan is ook het bedrijfspand aan de [adres] (hierna: [adres] ) gesplitst. 
      
    
    
      2.3.
      
        In de VSO is ten aanzien hiervan het volgende opgenomen: 
        in artikel 4.31: 
        
          De volgende praktische zaken worden uiterlijk 31 december 2024 uitgevoerd: (…)
        
        
          (iii) een scheidingswand moet geplaatst worden op de plekken aangegeven in Bijlage 7,
        
        
          (iv) de wandcontactdozen en de verlichting wordt volledig gescheiden en 
        
        
          (v) een nieuwe stroomaansluiting (en de zaken die vereist zijn om deze eigen nieuwe stroomaansluiting te realiseren alsmede de toevoer van de stroom naar de andere woningen) in [adres] . (…)
        
        
          De kosten die verband houden met het onder (ii) tot en met (v) genoemde komen ten laste van de post “nog te betalen kosten naar aanleiding van de VSO” conform artikel 5.5.
        
        In artikel 5.5:
        
          De geschatte post “nog te betalen kosten naar aanleiding van de VSO” per 31 december 2023 zullen (…) ten laste van [bedrijf 3] en/of [partij B 2] worden gebracht. De kosten die onder deze post “nog te betalen kosten naar aanleiding van de VSO” vallen, zullen ter accordering worden voorgelegd aan [naam 1] en [naam 2] . Eventuele meer- en minderkosten in verband met de post “nog te betalen kosten naar aanleiding van de VSO” zullen tussen Partijen worden afgerekend binnen 14 kalenderdagen nadat de hoogte van deze post bekend is. (…)
        
      
      
    
    
      2.4.
      Het bedrag van de factuur van [bedrijf 4] (hierna: [bedrijf 4] ) van 27 november 2024 - factuurnummer [nummer] - van € 6.617,73 exclusief BTW (hierna: de factuur) is door [partij B 1] B.V. volledig betaald uit de post “nog te betalen kosten naar aanleiding van de VSO” (hierna: de voorziening). 
      
    
    
      2.5.
      
        Op 20 december 2024 stuurt [naam 2] namens [partij A] een brief aan [partij B 1] B.V. ter attentie van [naam 1] . Daarin staat voor zover van belang: 
        
          Uit jouw e-mail van 19 december begrijp ik dat [partij B 1] . niet eerder tot betaling van het mijn holding toekomend bedrag overgaat, nadat ik akkoord heb gegeven voor de factuur van [bedrijf 4] d.d. 27 november 2024 ten bedrag van € 6617,73 excl. BTW. Met de factuur wordt niet akkoord gegaan.
        
        
          Zoals je weet heeft de factuur betrekking op [naam 3]. (…) De factuur is volledig in de door [naam 4] opgestelde afrekening opgenomen, zodat van deze factuur mijn holding nog toekomt 
        
          € 3308,87 excl. BTW (…).  
        
      
      
    
    
      2.6.
      
        Op 14 januari 2025 stuurt [naam 5] van [bedrijf 4] een mail aan [naam 2] met een opsomming van posten uit de voormelde factuur die betrekking hebben op de splitsing van de E-installatie (elektrische installatie). Volgens deze opsomming heeft een bedrag van 
        € 2.803,56 (exclusief BTW) daarop betrekking. 
      
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      
        in conventie
      
    
    
    
      3.1.
      
        
          [partij A] vordert, uitvoerbaar bij voorraad, dat [partij B] hoofdelijk worden veroordeeld om aan [partij A] € 2.193,15 te betalen met rente en kosten. 
        Dit bedrag bestaat uit de hoofdsom van  € 1.907,09 en € 286,06 aan buitengerechtelijke incassokosten.  
      
      
    
    
      3.2.
      Mr. Knobben heeft tijdens de mondelinge behandeling gemeld dat hij zich heeft gesteld namens alle drie gedaagden en in de conclusie van antwoord namens alle drie gedaagden verweer voert. [partij B] concluderen tot afwijzing van de vorderingen van [partij A] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [partij A] in de kosten van deze procedure.
      
    
    
      3.3.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
      
      
        
          in reconventie
        
      
      
    
    
      3.4.
      
        
          [partij B 3] vordert uitvoerbaar bij voorraad:
        
          primair:
        
          [partij A] te veroordelen om € 992,42 inclusief 21% BTW aan [partij B 3] te betalen met rente en kosten;
        
          subsidiair:
        
          [partij A] te veroordelen om € 992,42 inclusief 21% BTW aan [partij B 3] te betalen, waarop in mindering kan stekken de aan [partij A] toegewezen en door [partij B 3] verrekende vordering, met rente en kosten. 
      
      
    
    
      3.5.
      
        
          [partij A] voert verweer. [partij A] concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [partij B 3] , 
        dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [partij B 3] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [partij B 3] in de kosten van deze procedure.
      
      
    
    
      3.6.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      
        in conventie
      
    
    
    
      4.1.
      Kern van het geschil is de vraag of het bedrag van de factuur volledig ten laste mocht worden gebracht van de voorziening. Het antwoord op deze vraag is van belang omdat [partij A] op 20 december 2024 de helft van het totale positieve resultaat van de voorziening heeft ontvangen. Als een deel van de factuur onterecht ten laste van de voorziening is gebracht heeft [partij A] nu nog recht op de helft van dit bedrag van [partij B] 
      
    
    
      4.2.
      Volgens artikel 4.31 van de VSO mogen de kosten in verband met de scheiding van de wandcontactdozen, de verlichting en de nieuwe stroomaansluiting (de realisatie daarvan en de toevoer van stroom naar de andere woningen) in [adres] ten laste van de voorziening worden gebracht. [partij A] vindt dat een deel van de kosten op de factuur ter grootte van € 3.814,17 niet vallen onder de kosten die ten laste van de voorziening mogen worden gebracht. [partij A] vordert daarom de helft van dit bedrag (€ 1.907,09). [partij A] en haar gemachtigde hebben [partij B] daarvoor facturen gestuurd. Deze zijn door [partij B] niet betaald, omdat zij vinden dat wel alle kosten op de factuur onder de voorziening vallen en dat [partij A] daarom niets meer van hen te vorderen heeft. 
      
    
    
      4.3.
      Zoals door [partij A] gesteld is op basis van artikel 5.5 van de VSO het uitgangspunt dat kosten die ten laste van de voorziening worden gebracht eerst ter accordering worden voorgelegd aan [naam 1] en [naam 2] . Als onweersproken staat vast dat [naam 1] de factuur niet vooraf  aan [naam 2] heeft voorgelegd, terwijl hij dit wel had moeten doen. Daarna is er tussen partijen discussie ontstaan of alle posten van de factuur ten laste van de voorzieningen hadden mogen komen. Vast staat dat de administrateur, [naam 6] , als bemiddelaar heeft opgetreden en dat hij heeft voorgesteld om [bedrijf 4] hierover duidelijkheid te laten verschaffen. [naam 5] van [bedrijf 4] heeft deze duidelijkheid gegeven bij mail van 14 januari 2025. Daarin heeft hij opgemerkt dat van de factuur maar een deel van de kosten ter grootte van € 2.803,56 (exclusief BTW) betrekking heeft op de elektrische installatie. Dat betekent dat € 3.814,17 hierop geen betrekking heeft en dat dit bedrag niet ten laste van de voorziening mocht worden gebracht. 
      
    
    
      4.4.
      Dat dit anders zou zijn is, mede in het licht van het hiervoor overwogene, door  [partij B] onvoldoende onderbouwd. Weliswaar verwijzen [partij B] naar een later verslag van een bespreking die zij bij [bedrijf 4] hebben gehad op 12 februari 2025 en dat volgens [partij B] hun stelling zou bevestigen, maar de inhoud daarvan wordt betwist door [partij A] . Volgens [partij A] is ook niet duidelijk van wie het verslag van de bespreking afkomstig en is het is het ook niet getekend namens [bedrijf 4] . [partij A] was volgens het verslag ook niet bij die bespreking aanwezig. Anders dan [partij B] naar voren hebben gebracht leidt de inhoud van het verslag ook niet tot een andere conclusie dan die hiervoor gegeven is. Namens [bedrijf 4] is in dit verslag aangegeven dat de overige kosten (het bedrag van € 3.814,17) betrekking hadden op het aanleggen van leidingen, het bevestigen van stopcontacten en schakelaars en het aanbrengen van verlichtingsarmaturen in de achterste hal en de daaronder gelegen kelder die in gebruik waren bij [naam 3] , de zoon van [naam 1] . [partij B] hebben evenwel onvoldoende toegelicht waarom dit noodzakelijk was voor het realiseren van een nieuwe stroomaansluiting in [adres] . Dat ook in de ruimte het een en ander moest worden aangelegd (leidingwerk en wandcontactdozen) omdat het enkel losknippen van bedrading tot onveilige situaties zou leiden, zoals door [partij B] is aangevoerd, wordt door [partij A] betwist. [partij A] heeft tijdens de mondelinge behandeling gesteld dat alleen de toevoer van de stroom van haar kant geregeld moest worden en dit strookt ook met de bewoording van artikel 4.31 van de VSO. Onweersproken heeft zij in dat verband tijdens de zitting verklaard dat aan de andere kant al tien jaar een wand staat waar stopcontacten in zitten en dat vandaaruit kabels zijn gedemonteerd en weer opnieuw zijn aangesloten. Weliswaar dient bij de uitleg van artikel 4.31 van de VSO naast de taalkundige betekenis van de bewoordingen ook de bedoeling van partijen betrokken te worden (de Haviltex-norm), maar ook dat leidt niet tot een andere conclusie. [partij B] verwijzen in dit verband naar overgelegde correspondentie en gespreksverslagen die aan de VSO vooraf zijn gegaan, maar zij hebben hiervan geen nadere onderbouwing gegeven en de betreffende correspondentie en gespreksverslagen zijn niet overgelegd. 
      
    
    
      4.5.
      Het voorgaande brengt met zich dat het gevorderde bedrag van € 1.907,09 (de helft van € 3.814,17) zal worden toegewezen. Tegen de gevorderde buitengerechtelijke kosten van € 286,06 - overeenkomend met het bedrag volgens het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten - en de gevorderde wettelijke handelsrente is geen onderbouwd verweer gevoerd, zodat ook deze worden toegewezen. 
      
    
    
      4.6.
      
        [partij A] heeft gesteld dat gedaagden zich hoofdelijk verbonden hebben tot nakoming van de verplichting uit artikel 5.5 van de VSO en dat zij rechtsopvolger onder algemene titel van [bedrijf 1] B.V. zijn. Dit is door [partij B] niet specifiek betwist. De veroordeling wordt daarom hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen.
      
    
    
      4.7.
      
        [partij B] zijn in conventie in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [partij A] worden begroot op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - kosten van de dagvaarding
              
              
                €
              
              
                128,25
              
              
                
              
            
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                385,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris gemachtigde
              
              
                €
              
              
                408,00
              
              
                (2 punten × € 204,00)
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                102,00
              
              
                (plus de kosten van betekening zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                1.023,25
              
              
                
              
            
          
        
      
      
      
        
          in reconventie
        
      
      
    
    
      4.8.
      
        [partij B 3] stelt dat ook de kosten van de splitsing van de zonnepanelen van € 1.640,37 (exclusief BTW) ten laste van de voorziening dienen te komen, omdat daarvoor een aanpassing van de elektrotechnische installatie vereist was. Nu de voorziening al vrijgevallen is vordert [partij B 3] € 992,42 (de helft van € 1.640,37) van [partij A] . Op 27 februari 2025 is een factuur en op 4 april 2025 een betalingsherinnering gestuurd die door [partij A] niet is betaald. 
      
    
    
      4.9.
      In de stelling van [partij A] dat niet [partij B 3] maar [partij B 1] B.V. deze vordering in had moeten stellen wordt zij niet gevolgd. In de dagvaarding is immers door [partij A] zelf gesteld dat [partij B 3] als verkrijgende vennootschap optreedt. 
      
    
    
      4.10.
      Met [partij A] wordt geoordeeld dat voormelde kosten van de splitsing van de zonnepanelen niet onder artikel 4.31 van de VSO vallen. In het artikel staat vermeld, zoals ook door [partij A] aangevoerd, dat wandcontactdozen en de verlichting volledig dienen te worden gescheiden en een eigen nieuwe stroomaansluiting gerealiseerd dient te worden in [adres] . Hieruit valt, zonder nadere toelichting, niet af te leiden dat ook de aanpassing van een elektrotechnische installatie in verband met splitsing van de zonnepanelen daar onder valt. Het valt ook niet af te leiden uit de correspondentie, notities en gespreksverslagen die vooraf zijn gegaan aan de VSO en waarnaar [partij B 3] verwijst. [partij B 3] heeft dit niet nader onderbouwd en deze correspondentie is ook niet overgelegd, terwijl [partij A] heeft aangevoerd dat de bedoeling van partijen juist is verwoord in de VSO. Het voorgaande brengt met zich dat de vordering van [partij B 3] in reconventie zal worden afgewezen. 
    
    
      4.11.
      
        
          [partij B 3] is in reconventie in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten  betalen. De proceskosten van [partij A] worden begroot op € 135,00 (2 punten x factor 0,5 x 
        € 135,00) voor salaris advocaat. 
      
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De kantonrechter
    
    
    
      
        in conventie
      
    
    
    
      5.1.
      veroordeelt [partij B] hoofdelijk om aan [partij A] tegen behoorlijk bewijs van kwijting te betalen een bedrag van € 2.193,15, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW over een bedrag van € 1.907,09, vanaf 20 februari 2025 tot de dag van volledige betaling,
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt [partij B] hoofdelijk in de proceskosten van € 1.023,25, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de kosten van betekening als [partij B] niet tijdig aan de veroordeling voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      5.3.
      verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,
      
      
        
          in reconventie
        
      
      
    
    
      5.4.
      wijst de vorderingen van [partij B 3] af,
      
    
    
      5.5.
      veroordeelt [partij B 3] in de proceskosten van € 135,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de kosten van betekening als [partij B 3] niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      5.6.
      verklaart dictumonderdeel 5.5 van dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. M.M. Verhoeven en in het openbaar uitgesproken op 9 september 2025.