ECLI:NL:RBNHO:2025:9223, Rechtbank Noord-Holland, 04-08-2025, C/15/367381 / HA RK 25-97
Rechtbank Noord-Holland — Uitspraak 
Datum: 2025-08-04 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Heropening vereffening. Verzoek wordt afgewezen. Rechtspersoon is blijven voortbestaan, omdat de kadastrale percelen al tot het vermogen van de rechtspersoon behoorden voordat besloten is tot ontbinding en liquidatie. Deze eigendommen hadden dus al bij haar ontbinding moeten worden vereffend op grond van artikel 2:19 lid 5 BW.

RECHTBANK Noord-Holland
    
    
      Civiel recht
    
    
    
      Zittingsplaats Alkmaar
    
    
    
      Zaaknummer / rekestnummer: C/15/367381 / HA RK 25-97
    
    
    
      
        Beschikking van 4 augustus 2025 
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        
          [Beheer B.V.]
        ,
      te Assendelft, gemeente Zaanstad,
      verzoekende partij,
      hierna te noemen: [Beheer B.V.] ,
      advocaat: mr. H.C. Koetzier.
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - het verzoekschrift, ontvangen op 14 juli 2025, met bijlagen 1-5;
      - de brief van de rechtbank van 17 juli 2025, waarin de rechtbank heeft bericht dat zij voornemens is het verzoek af te wijzen;
      - de e-mail van mr. Koetzier van 21 juli 2025, waarin hij verzoekt om een beschikking.
      
    
    
      1.2.
      Er is bepaald dat een beschikking zal worden gewezen.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      Uit het uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel blijkt dat op 15 november 2017 is geregistreerd dat [Service B.V.] is ontbonden met ingang van 13 oktober 2017. Daaruit blijkt ook dat op 27 december 2018 de registratie is beëindigd in verband met einde liquidatie met ingang van 21 december 2018. [Beheer B.V.] staat als vereffenaar vermeld. 
      
    
  
  
    
      3Het verzoek
    
    
      3.1.
      
        [Beheer B.V.] , tot de ontbinding enig aandeelhouder van [Service B.V.] , verzoekt heropening van de vereffening van [Service B.V.] en benoeming van [Beheer B.V.] als vereffenaar als bedoeld in artikel 2:23c van het Burgerlijk Wetboek (BW). Daarnaast verzoekt [Beheer B.V.] om [Service B.V.] te veroordelen in de kosten van dit geding.
      
    
    
      3.2.
      Aan het verzoek heeft [Beheer B.V.] het volgende ten grondslag gelegd. 
      
    
    
      3.3.
      Uit een overzicht van 19 juni 2025 uit het Kadaster is gebleken dat vier kadastrale percelen in de gemeente Oostzaan aan [Service B.V.] in eigendom toebehoren. [Service B.V.] beschikt daarom nog over meerdere baten. Om deze te gelde te kunnen maken is het noodzakelijk dat de vereffening van [Service B.V.] wordt heropend, aldus [Beheer B.V.] .
      
    
    
      3.4.
      In het kader van de afwikkeling van een bouwproject in de gemeente Oostzaan (hierna: de gemeente) zijn de hiervoor genoemde percelen bij vergissing niet overgedragen aan de gemeente. Dat is recent gebleken, toen de gemeente een deel van de betreffende percelen aan Liander in eigendom wilde overdragen ten behoeve van de realisatie van een transformatorhuisje.
      
    
    
      3.5.
      
        [Beheer B.V.] verzoekt de rechtbank om haar tot vereffenaar te benoemen. Omdat er geen andere schuldeisers zijn en zij de voormalige bestuurder/aandeelhouder en vereffenaar van [Service B.V.] is, acht [Beheer B.V.] zich de meest aangewezene om tot vereffenaar te worden benoemd.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      4.1.
      Artikel 2:23c Burgerlijk Wetboek (BW) bepaalt dat, indien na het tijdstip waarop de rechtspersoon is opgehouden te bestaan nog een schuldeiser of gerechtigde tot het saldo opkomt of van het bestaan van een bate blijkt, de rechtbank op verzoek van een belanghebbende de vereffening kan heropenen en daarbij zo nodig een vereffenaar kan benoemen. Voor toewijzing van een dergelijk verzoek is dan voldoende dat de gestelde vordering en/of de (potentiële) bate voldoende aannemelijk is/zijn gemaakt om die heropening te rechtvaardigen.
      
    
    
      4.2.
      Echter, op grond van artikel 2:19 lid 5 BW blijft een rechtspersoon voortbestaan voor zover (en zo lang) dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Na het ontbindingsbesluit komt de rechtspersoon ofwel in een vereffeningsprocedure terecht, ofwel zij houdt op te bestaan na een toegepaste turboliquidatie. Het bestaan van de rechtspersoon eindigt vervolgens (pas) nadat al haar bekende baten vereffend zijn (artikel 2:19 lid 6 en artikel 2:23b lid 9 BW).
      
    
    
      4.3.
      De rechtbank begrijpt uit het verzoekschrift en bijbehorende stukken, dat de kadastrale percelen al tot het vermogen van [Service B.V.] behoorden voordat besloten is tot ontbinding en liquidatie. Dat betekent dat deze eigendommen bij haar ontbinding al hadden moeten worden vereffend op basis van artikel 2:19 lid 5 BW. Daarom is [Service B.V.] - ondanks haar ontbinding, vereffening en uitschrijving uit het handelsregister - blijven voortbestaan, in afwachting van haar (verdere) vereffening. De weg van artikel 2:23c lid 1 BW hoeft in een dergelijk geval niet gevolgd te worden en kan ook niet worden gevolgd. Het bestaan van de rechtspersoon eindigt immers pas nadat al haar bekende baten vereffend zijn en de vereffening is geëindigd (artikel 2:19 lid 6 en artikel 2:23b lid 9 BW). Dit leidt tot de conclusie dat het verzoek tot heropening van de vereffening van [Service B.V.] moet worden afgewezen.
      
    
    
      4.4.
      Op grond van artikel 25 lid 1 van de statuten van [Service B.V.] treedt de directie op als vereffenaar. Artikel 10 lid 1 van de statuten, onder het kopje ‘bestuur’, bepaalt dat de vennootschap wordt bestuurd door een directie. Uit het uittreksel uit het handelsregister blijkt dat bij de ontbinding [Beheer B.V.] enig bestuurder (en aandeelhouder) was. Benoeming van [Beheer B.V.] is daarmee ook in overeenstemming van artikel 23 lid 1 BW. [Beheer B.V.] was al vereffenaar van [Service B.V.] [Beheer B.V.] is dus steeds bevoegd gebleven om de rechtshandelingen te verrichten die noodzakelijk zijn om [Service B.V.] (verder) te vereffenen.
      
    
    
      4.5.
      De bereidheid van [Beheer B.V.] (in de persoon van haar bestuurder, de heer [bestuurder] , hierna: [bestuurder] ) om de vennootschap [Service B.V.] (verder) te vereffenen, blijkt uit de ondertekening van het verzoekschrift door van [bestuurder] . Verder is gesteld noch gebleken dat [Beheer B.V.] niet in staat zou zijn om deze taak te vervullen. Dat betekent dat er al een bevoegde vereffenaar is en dat benoeming van een vereffenaar door de rechtbank niet aan de orde is. Daarom zal ook dit onderdeel van het verzoek worden afgewezen.
      
    
    
      4.6.
      Ook voor de verzochte proceskostenveroordeling is geen plaats, omdat het verzoek van [Beheer B.V.] wordt afgewezen.
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      5.1.
      wijst het verzochte af.
      
      
        Deze beschikking is gegeven door mr. S.M. Auwerda en in het openbaar uitgesproken op 4 augustus 2025. 
      
      
      
      
      
      
      
    
  
  
     Gerechtshof Amsterdam 3 november 2020, ECLI:NL:GHAMS:2020:3004.