ECLI:NL:RBROT:2025:10857, Rechtbank Rotterdam, 05-09-2025, 11428131 CV EXPL 24-29984
Rechtbank Rotterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-09-05 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Overeenkomst van opdracht. Betaling facturen. Geen sprake van bestuurdersaansprakelijkheid.

RECHTBANK ROTTERDAM
    
    
      locatie Rotterdam
    
    
    
      zaaknummer: 11428131 CV EXPL 24-29984	
    
    
    
      datum uitspraak: 5 september 2025
    
    
    
      
        Vonnis van de kantonrechter
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
  
  
    
      1Lemonite Holding B.V.,
    
      
        2. Lemonite Netherlands B.V.,
      
      vestigingsplaats: Krimpen aan den IJssel,
      eisers,
      gemachtigde: mr. R. Koot, 
      tegen:
    
    
  
  
    
      1 [gedaagde 1] ,
    
      vestigingsplaats: [vestigingsplaats] ,
      
        2. [gedaagde 2] ,
      
      woonplaats: [woonplaats] ,
      gedaagden,
      gemachtigde: mr. M.G. Spijker.
    
    
    
      Partijen worden hierna Lemonite Holding’, ‘Lemonite Netherlands’ (samen: Lemonite c.s.), ‘ [gedaagde 1] ’ en ‘ [gedaagde 2] ’ genoemd.
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
      1.1.
      Het dossier bestaat uit de volgende processtukken:
      
        
          de dagvaarding van 14 november 2024, met bijlagen;
        
        
          het antwoord met eis in reconventie, met bijlagen;
        
        
          het antwoord in reconventie, met bijlagen;
        
        
          de akte van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] , met een bijlage .
        
      
      
    
    
      1.2.
      Op 19 juni 2025 is de zaak tijdens een zitting besproken. Daarbij waren aanwezig: namens Lemonite c.s. A. [persoon A] met de gemachtigde en [gedaagde 2] met de gemachtigde.
      
    
  
  
    
      2De beoordeling 
    
    
      
        Waar gaat de zaak over?
      
    
    
      2.1.
      Lemonite Holding en [gedaagde 1] hebben op 9 januari 2023 een overeenkomst van opdracht gesloten waarbij [persoon A] (hierna: [persoon A] ), [naam functie] van Lemonite c.s. en toen ook bestuurder van [gedaagde 1] , het financieel management van [gedaagde 1] op zich zou nemen. [gedaagde 2] was en is bestuurder van [gedaagde 1] . Lemonite c.s. stelt dat zij werkzaamheden heeft verricht voor [gedaagde 1] en eist betaling van de daarvoor in rekening gebrachte facturen en ook een verklaring voor recht dat [gedaagde 2] onrechtmatig heeft gehandeld als bestuurder en schadeplichtig is tegenover Lemonite c.s. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] zijn het hier niet mee eens. Zij stellen dat zij schade hebben geleden, omdat de werkzaamheden van [persoon A] ervoor hebben gezorgd dat de boekhouding moest worden gereconstrueerd en er door zijn toedoen verliezen zijn geleden. Zij eisen in reconventie betaling van schadevergoeding. De kantonrechter wijst de eis in conventie deels toe. De eis in reconventie wordt afgewezen. Hierna wordt uitgelegd waarom.
      
      
        
          Conventie
        
      
      
      
        
          Bestuurdersaansprakelijkheid 
        
      
    
    
      2.2.
      De verklaring voor recht dat [gedaagde 2] onrechtmatig heeft gehandeld en schadeplichtig is jegens Lemonite c.s. wordt afgewezen. Voor het aannemen van aansprakelijkheid van een bestuurder naast de vennootschap gelden hoge eisen en die zijn hier niet gehaald. 
      
    
    
      2.3.
      Als een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een overeenkomst, is het uitgangspunt dat enkel de vennootschap aansprakelijk is en niet ook de bestuurder van die vennootschap. Dit is slechts het geval als de bestuurder een persoonlijk verwijt kan worden gemaakt. Het antwoord op de vraag of de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt, is afhankelijk van de aard en ernst van de normschending en de overige omstandigheden van het geval (Hoge Raad 30 maart 2018, ECLI:NL:HR:2018:470). Hiervan is in ieder geval sprake als de bestuurder bij het aangaan van een verbintenis wist of redelijkerwijze had behoren te begrijpen dat de rechtspersoon niet aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden (Hoge Raad 6 oktober 1989, ECLI:NL:HR:1989:AB9521 (Beklamel)) of wist of redelijkerwijs had behoren te begrijpen dat de door hem bewerkstelligde of toegelaten handelwijze van de vennootschap tot gevolg zou hebben dat deze haar verplichtingen niet zou nakomen en ook geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade (Hoge Raad 8 december 2006, ECLI:NL:HR:2006:AZ0758 (Ontvanger/ Roelofsen)).
      
    
    
      2.4.
      Lemonite c.s. heeft gesteld dat [gedaagde 2] toegezegd heeft betalingen te doen maar hierop terug is gekomen, dat hij Lemonite c.s. zou hebben bewogen tot het verrichten van onbetaalde werkzaamheden onder valse voorwendselen en dat hij de overeenkomst van opdracht heeft verlengd terwijl hij wist dat hij niet ging betalen. Dit heeft zij echter niet verder onderbouwd. Niet valt dan ook in te zien dat en hoe, gelet op het strenge criterium als hiervoor beschreven, een oordeel kan worden gegeven over een eventuele persoonlijke aansprakelijkheid van [gedaagde 2] .  
      
      
        
          Facturen Lemonite Holding
        
      
    
    
      2.5.
      Dit deel van de vordering wordt tegen [gedaagde 1] toegewezen. Haar verweer is dat zij niet op de hoogte was van de facturen, maar uit de stukken en wat er op zitting is besproken blijkt dat partijen een overeenkomst van opdracht hebben gesloten en dat werkzaamheden zijn uitgevoerd door [persoon A] namens Lemonite Holding. Hiervoor moet [gedaagde 1] betalen. De overeenkomst van opdracht is weliswaar gesloten voor januari 2023 tot en met maart 2023, maar vaststaat dat [persoon A] ook daarna nog werk heeft uitgevoerd en uit een e-mail van 19 juni 2023 blijkt dat [gedaagde 2] namens [gedaagde 1] akkoord is gegaan met het vergoeden van het werk tot september. In die mail staat namelijk over de gefactureerde en afgesproken vergoeding van € 1.000,- ex btw per maand: ‘Met de vergoeding ben ik het eens en vanaf 1 september kijken we naar de toekomst.’ [gedaagde 1] is dan ook gehouden de gevorderde facturen van 4 maart 2023, 1 mei 2023 en 5 juni 2023, een totaalbedrag van € 3.630,-, te betalen. 
      
      
      
      
        
          Facturen Lemonite Netherlands
        
      
    
    
      2.6.
      Lemonite Netherlands vordert betaling van een groot aantal facturen voor het uitvoeren van IT support en andere diensten over de periode augustus 2020 tot en met december 2023 voor een totaalbedrag van € 13.791,25. [gedaagde 1] betwist de bekendheid en de verschuldigdheid van de facturen. Vastgesteld wordt dat een schriftelijke overeenkomst ontbreekt, maar ook dat Lemonite Netherlands in de persoon van [persoon A] werk en diensten heeft verricht. Verder staat vast dat op 18 augustus 2023 onder andere tussen [persoon A] en [gedaagde 2] een gesprek heeft plaatsgevonden over het betalen van facturen. De afspraken die toen volgens Rikpe zijn gemaakt, heeft hij in een mail van 21 augustus 2023 aan [gedaagde 1] en [gedaagde 2] bevestigd. Daarin staat onder andere: ‘Er is gefactureerd door Lemonite aan [gedaagde 1] United voor een totaalbedrag van € 26.727,70 over de periode 1/8/2020 t/m 29/6/2023. (…) [gedaagde 1] United in de persoon van dhr. [gedaagde 2] heeft toegezegd dat dit bedrag uiterlijk 31 december 2023 op de bankrekening van Lemonite zal zijn gestort, resp. het dan nog openstaande deel van de vordering indien [gedaagde 1] United eerder al een deel van de openstaande vordering zal hebben overgemaakt.’ 
    
    
      2.7.
      Namens [gedaagde 1] heeft [gedaagde 2] hierop gereageerd in een mail van 26 augustus 2023: ‘De in door jou gestuurde email van 21 augustus bevestig je de gemaakte afspraken. Deze zijn akkoord. Aanvullend op dit wil ik aangeven, dat deze afspraken gebaseerd zijn op het volledig overdragen van de boekhouding en benodigde informatie om jou rol in deze te kunnen overnemen. (…) Hierna ben ik erachter gekomen dat er veel rekeningen zijn gestuurd door Lemonite, zonder dat ik inhoudelijk hierop zicht had. Jij controleerde zelf de facturen die door jou andere onderneming werden gestuurd.’ Vervolgens heeft [persoon A] in een mail van 29 augustus 2023 geschreven: ‘Fijn dat je akkoord bent met de gemaakte afspraken, zoals vastgelegd in mijn e-mail van 21 augustus jl. Jouw toevoeging dat deze afspraken gebaseerd zijn op het volledig overdragen van de boekhouding en benodigde informatie om mijn rol in deze te kunnen overnemen is irrelevant om twee redenen. In de eerste plaats vormen ze geen deel van de gemaakte afspraken en kunnen dus ook niet achteraf worden toegevoegd. In de tweede plaats is het volstrekt onduidelijk watje bedoelt. De boekhouding is reeds volledig overgedragen en dit omvatte alle fysieke zowel als digitale stukken. Dat is alle informatie die voorhanden is. Er is niets meer dat verder nog kan of moet worden overgedragen. De afspraak staat daarmee zonder jouw toevoeging.’
      
    
    
      2.8.
      Volgens Lemonite Netherlands kan uit deze mails niet anders worden geconcludeerd dan dat [gedaagde 1] de facturen moet betalen en dat daarover afspraken zijn gemaakt. [gedaagde 1] betwist dit en heeft op de zitting toegelicht dat die afspraken zijn gemaakt onder de voorwaarde dat zij inzage zou krijgen in de boekhouding en dat zij daarover nog niet volledig beschikt.
      
    
    
      2.9.
      Met Lemonite Netherlands wordt geoordeeld dat op grond van de mailwisseling, zoals hiervoor weergegeven, voldoende is komen vast te staan dat [gedaagde 1] de verschuldigdheid van de facturen heeft erkend en dat partijen daarover betalingsafspraken hebben gemaakt. Dat aan de nakoming van die afspraken een opschortende voorwaarde in de zin van artikel 6:22 BW is verbonden die aan de opeisbaarheid van de facturen in de weg zou kunnen staan, is niet gesteld of gebleken. Hierbij komt dat Lemonite Netherlands gemotiveerd heeft weersproken dat [gedaagde 1] niet zou beschikken over de volledige boekhouding. Dat dit anders zou zijn heeft [gedaagde 1] vervolgens niet geconcretiseerd. En als het al zou kloppen, valt dus niet in te zien dat en waarom dat zou moeten betekenen dat [gedaagde 1] niet of nog niet zou hoeven te betalen. De conclusie is dan ook dat dit deel van de vordering ook wordt toegewezen.    
      
      
      
        
          Buitengerechtelijke kosten en rente
        
      
    
    
      2.10.
      Lemonite c.s. vordert in totaal € 1.425,91 (€ 488,- en € 937,91) als vergoeding voor buitengerechtelijke kosten. Zij heeft voldoende gesteld dat en waarom zij aanspraak kan maken op die vergoeding. [gedaagde 1] heeft hierop geen verweer gevoerd. Genoemd bedrag zal daarom worden toegewezen. De wettelijke handelsrente wordt toegewezen, omdat Lemonite c.s. genoeg heeft gesteld waaruit volgt dat deze moet worden betaald en [gedaagde 1] dat niet heeft betwist. Geoordeeld wordt dat de rente is verschuldigd vanaf 14 februari 2024. Dat is de dag na de betalingstermijn als genoemd in de sommatiebrief van de gemachtigde van Lemonite c.s. aan [gedaagde 1] van 7 februari 2024 (bijlage 16 bij dagvaarding).  
      
      
        
          Reconventie
        
      
    
    
      2.11.
      De eis in reconventie wordt afgewezen. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben onvoldoende gesteld en onderbouwd dat schade is geleden en dat en waarom Lemonite c.s. die schade zou moeten vergoeden. Zij hebben niet meer dan een A4 met getallen en een factuur van een boekhouder overgelegd. Zonder nadere toelichting bij die factuur en onderliggende stukken bij die getallen op dat A4je, die ontbreken, kan niet worden gezegd dat sprake is van een voldoende concrete onderbouwing van hun vergaande stelling dat het werk van [persoon A] ervoor heeft gezorgd dat de boekhouding niet op orde was en dat het aan [persoon A] is te wijten dat verliezen zijn geleden op de projecten van Radboud UMC en Saxion Hogeschool. Dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] in december 2023 [persoon A] per brief aansprakelijk hebben gesteld, maakt dit niet anders. 
      
      
        
          Proceskosten in conventie en reconventie
        
      
    
    
      2.12.
      De proceskosten komen voor rekening van [gedaagde 1] , omdat zij voor het grootste deel ongelijk krijgt (artikel 237 Rv). De kantonrechter begroot de kosten die zij aan Lemonite c.s. moet betalen op € 115,84 aan dagvaardingskosten, € 1.409,- aan griffierecht, € 1.629,- aan salaris voor de gemachtigde (3 punten x € 543,-) en € 135,-  aan nakosten. Dat is in totaal € 3.288,84. Hier kan nog een bedrag bij komen als dit vonnis wordt betekend. De wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen.
      
      
        
          Uitvoerbaar bij voorraad
        
      
    
    
      2.13.
      Dit vonnis wordt uitvoerbaar bij voorraad verklaard, omdat Lemonite c.s. dat eist en [gedaagde 1] daar geen bezwaar tegen heeft gemaakt (artikel 233 Rv).
      
    
  
  
    
      3De beslissing
    De kantonrechter:
    
    
      
        in conventie 
      
    
    
      3.1.
      veroordeelt [gedaagde 1] om aan Lemonite Holding te betalen € 4.118,- met de wettelijke rente zoals bedoeld in artikel 6:119a BW over een bedrag van € 3.630,- vanaf 14 februari 2024 tot de dag dat volledig is betaald;
      
    
    
      3.2.
      veroordeelt [gedaagde 1] om aan Lemonite Netherlands te betalen € 17.229,16 met de wettelijke rente zoals bedoeld in artikel 6:119a BW over een bedrag van € 16.291,25 vanaf 14 februari 2024 tot de dag dat volledig is betaald;
      
    
    
      3.3.
      wijst al het andere af;
      
      
        
          in reconventie
        
      
    
    
      3.4.
      wijst de vordering af;
      
      
      
        
          in conventie en reconventie
        
      
    
    
      3.5.
      veroordeelt [gedaagde 1] in de proceskosten in conventie en reconventie, die aan de kant van Lemonite c.s worden begroot op € 3.288,84 met de wettelijke rente zoals bedoeld in artikel 6:119 BW over dat bedrag vanaf de vijftiende dag nadat dit vonnis is betekend tot de dag dat volledig is betaald;
      
    
    
      3.6.
      verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. V.F. Milders en in het openbaar uitgesproken.
        49196