ECLI:NL:RBAMS:2025:7054, Rechtbank Amsterdam, 24-09-2025, 767434
Rechtbank Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-09-24 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Partijen verwijten elkaar over en weer schending van een vaststellingsovereenkomst en geheimhoudingsovereenkomst. Uitleg van de geheimhoudingsovereenkomst in conventie en van de vaststellingsovereenkomst in reconventie. Vorderingen worden afgewezen.

RECHTBANK Amsterdam
    
    
      Civiel recht 
    
    
    
      Zaaknummer: C/13/767434 / HA ZA 25-926
    
    
    
      
        Vonnis van 24 september 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
  
  
    
      1 [eiseres 1] , 
    
      te [woonplaats] ,2. [eiseres 2], 
      te [woonplaats] ,
      eisende partijen,
      hierna samen te noemen in vrouwelijk enkelvoud: [eiseres] ,
      advocaat: mr. S.J.M. Jaasma,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        TODAY REAL ESTATE DEVELOPMENT B.V., 
      te Baarn,
      gedaagde partij,
      hierna te noemen: Today,
      advocaat: mr. R. Stiekema.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - de dagvaarding 27 maart 2025 met producties
      - de conclusie van antwoord en conclusie van eis in reconventie van 21 mei 2025 met  producties
      - de conclusie van antwoord in reconventie van 2 juli 2025
      - het tussenvonnis van 23 juli 2025, waarbij een mondelinge behandeling is bepaald
      - het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 14 augustus 2025 en de daarin genoemde stukken
      - de e-mail van 28 augustus 2025 van mr. Stiekema namens Today met opmerkingen bij het proces-verbaal.
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      
        [eiseres 1] en [eiseres 2] wonen op een woonwagencentrum aan de [locatie] .
      
    
    
      2.2.
      Today is vastgoedontwikkelaar en betrokken bij de ontwikkeling van bedrijfsunits op een aan het woonwagenpark grenzend perceel (hierna: het project). Dit perceel is door Today gekocht van een andere vastgoedontwikkelaar, DHG. Daarbij zijn Today en DHG overeen gekomen dat het op het perceel staande bedrijfsgebouw zou worden gesloopt door of in opdracht van DHG.
      
    
    
      2.3.
      Eind september 2024 heeft [eiseres] bij de [gemeente] bezwaar gemaakt tegen een voor het project afgegeven omgevingsvergunning.
      
    
    
      2.4.
      Op 29 oktober 2024 heeft [eiseres] bij de [gemeente] melding gemaakt van overlast door het begin van de sloopwerkzaamheden op het project. Naar aanleiding daarvan heeft de gemeente de sloop een aantal dagen stilgelegd, onder meer wegens het ontbreken van een sloopmelding.
      
    
    
      2.5.
      Op 8 november 2024 hebben partijen een vaststellingsovereenkomst gesloten (hierna: de vso) op basis waarvan [eiseres] zich verplichtte het bezwaarschrift in te trekken tegen een door Today te betalen geldsom van € 50.000, te betalen in twee termijnen, een van € 40.000 en een van € 10.000, te betalen na oplevering van het project. De vso bevat ook de volgende bepaling:
      
      
        
          Bezwaarmaker zal zich direct en indirect onthouden van verdere meldingen inzake de sloop van het bestaande pand en realisatie van het Project, uitgezonderd situaties waarin de veiligheid van Bezwaarmaker op basis van objectieve constateringen in het geding is.
        
      
      
    
    
      2.6.
      Op 8 november 2024 hebben partijen ook een bij de vso horende geheimhoudingsverklaring ondertekend (hierna: de geheimhoudingsovereenkomst). Daarin staat onder meer dat partijen zich over en weer verplichten om:
      
      
        
          Alle informatie die in het kader van de Omgevingsvergunning ontvangen is (…) alsmede de onderhavige afspraken en alle informatie die geleid heeft tot de onderhavige afspraken (Vertrouwelijke informatie) als strikt geheim te beschouwen, en de Vertrouwelijke Informatie niet, in welke vorm dan ook, aan derden te verstrekken
        
        
          (…)
        
        
          In geval van schending door één van Partijen hiervan (…) is zij zonder rechtelijke tussenkomst aan de andere partij een direct opeisbare, niet voor compensatie en inkorting vatbare boete verschuldigd van vijftigduizend euro (€50.000,00)
        
        
          (…)
        
      
      
    
    
      2.7.
      Today heeft op grond van de vso € 40.000 aan [eiseres] betaald.
      
    
    
      2.8.
      In november 2024 heeft DHG de heer [naam 1] , werkzaam bij Quadrant ingenieurs, aangesteld als contactpersoon voor [eiseres] gedurende de sloopwerkzaamheden.
      
    
    
      2.9.
      Op 23 januari 2025 schreef [naam 1] per e-mail aan [eiseres] :
      
      
        
          (…)
        
        
          In eerdere afspraken tussen Today en de omwonenden, waaronder u, is overeengekomen dat een afkoopsom zou worden ontvangen om af te zien van bezwaar tegen het nieuw te bouwen pand. Tegelijkertijd zou worden gewaarborgd dat tijdens de demontage de noodzakelijke beheersmaatregelen konden worden getroffen. Bovendien heeft DHG in dit kader ook een substantiële bijdrage geleverd, wat mogelijk niet bij u bekend is.
        
        
          (…)
        
      
      
      
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      
        in conventie
      
    
    
    
      3.1.
      
        [eiseres] vordert - samengevat - dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, voor recht verklaart dat Today de geheimhoudingsverplichting heeft geschonden en de contractuele boete, vermeerderd met de wettelijke rente, aan [eiseres] is verschuldigd.
      
    
    
      3.2.
      
        [eiseres] legt aan de vordering – samengevat – het volgende ten grondslag. Today heeft de geheimhoudingsovereenkomst geschonden door vertrouwelijke informatie met DHG en (het ingenieursbureau van) [naam 1] te delen. Deze zijn te beschouwen als derden in de zin van de geheimhoudingsovereenkomst. Op grond daarvan is Today een boete aan [eiseres] verschuldigd. Deze bedraagt tweemaal het in de geheimhoudingsovereenkomst overeen gekomen bedrag van € 50.000 (in totaal € 100.000), nu de overeenkomst zowel door [eiseres 2] als [eiseres 1] is gesloten.
      
    
    
      3.3.
      Today voert verweer. Today concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [eiseres] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eiseres] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiseres] in de kosten van deze procedure. Today heeft de geheimhoudingsplicht niet geschonden. Er is geen vertrouwelijke informatie verstrekt aan DHG en [naam 1] . Today kende [naam 1] niet. De vaststellingsovereenkomst is mede in het belang van DHG gesloten en DHG heeft daaraan meebetaald. Zij kan daarom niet worden beschouwd als ‘derde’ in de zin van de geheimhoudingsverklaring. Voor het geval er een boete verschuldigd zou zijn kan deze slechts € 50.000 bedragen, nu [eiseres 1] en [eiseres 2] als één partij zijn te beschouwen. De boete dient te worden gematigd tot nihil.
      
      
        
          in reconventie
        
      
      
    
    
      3.4.
      Onder verwijzing naar wat zij in conventie heeft aangevoerd, vordert Today – samengevat – dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad,
      
      
        
          de overeenkomst van 8 november 2024, gesloten tussen Today en [eiseres] , ontbindt 
        
        
          
            [eiseres] veroordeelt tot betaling van € 40.000, vermeerderd met rente en kosten.
        
      
      
    
    
      3.5.
      Today legt aan deze vorderingen – samengevat – het volgende ten grondslag. [eiseres] heeft de vso geschonden door na het sluiten daarvan bij [naam 1] te klagen over ondervonden overlast door de sloop. [eiseres] is daarmee tekortgeschoten in haar verplichtingen. De overeenkomst moet daarom worden ontbonden op de voet van artikel 6:265 BW en [eiseres] moet het bedrag van € 40.000 dat zij op grond van de vso van Today heeft ontvangen terugbetalen.  
      
    
    
      3.6.
      
        [eiseres] concludeert tot afwijzing van de vordering met, uitvoerbaar bij voorraad te verklaren, veroordeling van Today in de kosten van deze procedure. [eiseres] is de vso nagekomen en heeft na het sluiten daarvan geen meldingen meer gedaan van de sloop. De correspondentie die nog met [naam 1] is gevoerd betreft verblijf op een vakantiepark en gevaar en schade die door de werkzaamheden werden veroorzaakt. Die valt niet onder de vso. Daarnaast heeft [naam 1] ook zelf contact opgenomen met [eiseres] . 
      
    
    
      3.7.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      
        Samenvatting
      
    
    
    
      4.1.
      Partijen verwijten elkaar over en weer schending van de vso en de geheimhoudingsovereenkomst. De rechtbank zal de vordering van [eiseres] afwijzen omdat Today de geheimhoudingsovereenkomst niet heeft geschonden. De vordering van Today zal worden afgewezen omdat [eiseres] de vso niet heeft geschonden.
      
      
        
          In conventie
        
      
    
    
      4.2.
      
        [eiseres] heeft haar stelling dat Today de geheimhoudingsovereenkomst heeft geschonden onderbouwd met een verwijzing naar de e-mail van [naam 1] van 23 januari 2024 (zie 2.9). Volgens [eiseres] is hieruit op te maken dat Today vertrouwelijke informatie over de afspraak met DHG en (het bureau van) [naam 1] heeft gedeeld. Today heeft voldoende gemotiveerd betwist vertrouwelijke informatie te hebben gedeeld.
    
    
      4.3.
      Bij deze stand van zaken kan de rechtbank niet vaststellen dat Today vertrouwelijke informatie heeft gedeeld. Hoewel [eiseres] een bewijsaanbod heeft gedaan, geeft de rechtbank in dit geval geen bewijsopdracht. Ook als [eiseres] erin zou slagen te bewijzen dat Today informatie heeft gedeeld, zou dat namelijk niet tot het oordeel leiden dat Today de geheimhoudingsovereenkomst heeft geschonden. DHG en (het bureau van) [naam 1] zijn namelijk niet te beschouwen als ‘derden’. De rechtbank licht dat oordeel hieronder toe.
      
    
    
      4.4.
      Nu vast staat dat (het bureau van) [naam 1] namens DHG optrad bij de coördinatie van de sloopwerkzaamheden zullen zij hierna gezamenlijk ook worden aangeduid als DHG. 
      
    
    
      4.5.
      Partijen verschillen van mening over wie als derde in de zin van de geheimhoudingsovereenkomst moet worden aangemerkt. De geheimhoudingsovereenkomst definieert dat begrip niet. Dat betekent dat de overeenkomst op dit punt moet worden uitgelegd. Bij die uitleg is van belang hoe [eiseres] en Today in de gegeven omstandigheden elkaars verklaringen en gedragingen moesten begrijpen en wat zij daarbij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. De bewoording, de aard en de strekking van de overeenkomst worden hierbij in aanmerking genomen (de Haviltex-maatstaf). Ook het handelen van partijen na het sluiten van de overeenkomst kan daarbij van belang zijn.
      
    
    
      4.6.
      Hoewel partijen het niet eens zijn over wie van hen het initiatief heeft genomen tot de geheimhoudingsovereenkomst, hebben zij allebei op de zitting verklaard dat deze is gesloten om te voorkomen dat andere bewoners van het woonwagenpark op de hoogte zouden komen van de in de vso gemaakte afspraken tussen partijen. Dit vormt een sterke aanwijzing dat [eiseres] en Today niet de bedoeling hebben gehad om elke communicatie met anderen over de gemaakte afspraken te verbieden, maar alleen afspraken hebben willen maken over het doen van mededelingen waardoor andere bewoners zouden worden geïnformeerd.
      
    
    
      4.7.
      Partijen zijn het er over eens dat de vso is gesloten met als doel om verdere vertraging bij de voortgang van de sloop- en bouwwerkzaamheden te voorkomen en om [eiseres] te compenseren voor het intrekken van het bezwaarschrift. Vast staat ook dat DHG, als verantwoordelijke voor de sloop, een rechtstreeks belang had bij een ongehinderd verloop daarvan en dus bij de daarover met [eiseres] gemaakte afspraken. Today heeft bovendien aangevoerd dat DHG heeft bijgedragen aan het bedrag dat Today aan [eiseres] heeft betaald en daarom al op de hoogte was van het feit dat er een regeling zou worden getroffen. Dat is ter zitting door de heer [naam 2] , Real Estate Developer bij Today,   bevestigd. Ook in de e-mail van [naam 1] van 23 januari 2025 (zie 2.9) wordt genoemd dat  DHG heeft meebetaald. De advocaat van [eiseres] heeft dat op de zitting weliswaar weersproken, maar die enkele ontkenning legt onvoldoende gewicht in de schaal tegenover de uitvoerige toelichting die Today hierover heeft gegeven. 
      
    
    
      4.8.
      Het voorgaande leidt tot de conclusie dat partijen niet de bedoeling hebben gehad om communicatie met DHG en (het ingenieursbureau van) [naam 1] over de gemaakte afspraken onder de geheimhoudingsovereenkomst te laten vallen. Deze zijn daarom geen ‘derden’ zoals bedoeld in de geheimhoudingsovereenkomst. Dat betekent dat ook wanneer vast zou komen te staan dat Today informatie met hen heeft gedeeld, zij daarmee de geheimhoudingsovereenkomst niet heeft geschonden en geen boete verschuldigd is. De vordering van [eiseres] zal daarom worden afgewezen.
      
      
        
          In reconventie
        
      
      
    
    
      4.9.
      Op grond van artikel 6:265 lid 1 BW geeft iedere tekortkoming van een partij in de nakoming van een van haar verbintenissen aan de wederpartij de bevoegdheid om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Voor het beantwoorden van de vraag of [eiseres] is tekortgekomen in het nakomen van de vso moet worden beoordeeld of [eiseres] een melding heeft gemaakt zoals genoemd in de vso. Partijen zijn het niet eens over wat moet worden verstaan onder een ‘melding’. Nu de vso dat begrip niet definieert, zal de rechtbank met inachtneming van de hierboven onder 4.5 genoemde maatstaf de overeenkomst op dit punt uitleggen.
      
    
    
      4.10.
      Vast staat dat de vso is gesloten naar aanleiding van het bezwaarschrift van [eiseres] tegen de omgevingsvergunning en van de melding die zij had gedaan bij de [gemeente] over de sloop (zie 2.3 en 2.4). Ter zitting heeft de advocaat van Today toegelicht dat om die reden twee voorwaarden in de vso zijn opgenomen: het intrekken van het bezwaar en het afzien van verdere bezwaren tegen de sloopwerkzaamheden.
      
    
    
      4.11.
      Volgens [eiseres] volgt uit deze voorgeschiedenis dat partijen hebben afgesproken dat zij geen verdere meldingen bij de gemeente zou doen met betrekking tot de sloop of de verdere realisatie van het project. Zo heeft zij deze bepaling ook steeds opgevat en zij heeft zich daaraan gehouden. Partijen hebben niet afgesproken dat zij niet meer met DHG zou mogen corresponderen over zaken als schade en illegale activiteiten. Zulke correspondentie mochten partijen gewoon blijven voeren en deze valt daarom buiten de vso, aldus [eiseres] .
      
    
    
      4.12.
      Today heeft ter onderbouwing van haar stelling dat [eiseres] de vso heeft geschonden verwezen naar e-mails van 10, 17 en 23 januari 2025 van [naam 1] aan [eiseres] . Hieruit blijkt volgens Today dat [eiseres] heeft geklaagd bij [naam 1] over de uitvoering van de sloopwerkzaamheden. Daarom zijn ze volgens Today te beschouwen als meldingen. 
      
    
    
      4.13.
      De uitleg die Today daarmee aan de bepaling in de vso geeft, is niet begrijpelijk. Voor zover de e-mails waar Today zich op beroept gaan over de sloopwerkzaamheden die op dat moment nog bezig waren, bevatten ze communicatie tussen [eiseres] en [naam 1] over onderwerpen die samenhingen met de dagelijkse gang van zaken op de bouwplaats, zoals het plaatsen van trillingsmeters door DHG, mogelijke door de sloop veroorzaakte schade aan de woning van [eiseres] en het aanbod van DHG om [eiseres] een tijdelijk verblijf op een vakantiepark aan te bieden om overlast voor haar te beperken. Het ligt niet voor de hand dat partijen hebben afgesproken dat dergelijke correspondentie niet mocht worden gevoerd. Dat daarin ook schade en overlast ter sprake komt maakt dat niet anders. Daarbij is tenslotte van belang dat, zoals [eiseres] onbetwist heeft toegelicht, de correspondentie mede is gevoerd op initiatief van [naam 1] .
      
    
    
      4.14.
      Gelet op het voorgaande volgt de rechtbank de uitleg die [eiseres] geeft aan de vso, namelijk dat zij geen meldingen meer zal doen bij de gemeente. Dat betekent dat zij door in januari 2025 met [naam 1] te corresponderen geen inbreuk heeft gemaakt op de vso. Today kan daarom geen geslaagd beroep doen op ontbinding van de vso. De vordering van Today zal dan ook worden afgewezen.
      
      
        
          in conventie en in reconventie
        
      
      
    
    
      4.15.
      Nu partijen over en weer in het ongelijk worden gesteld worden de kosten gecompenseerd in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      
        in conventie
      
    
    
    
      5.1.
      wijst de vordering van [eiseres] af,
      
      
        
          in reconventie 
        
      
      
    
    
      5.2.
      wijst de vordering van Today af,
      
      
        
          in conventie en in reconventie
        
      
      
    
    
      5.3.
      compenseert de proceskosten in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. G.J.W. Pulles en in het openbaar uitgesproken op 24 september 2025.