ECLI:NL:RBOBR:2024:3536, Rechtbank Oost-Brabant, 31-07-2024, C/01/392209 / HA ZA 23-256
Rechtbank Oost-Brabant — Uitspraak 
Datum: 2024-07-31 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Handelszaak. Geschil over overname melkveehouderij. Uitleg van bepalingen uit maatschapsovereenkomst over ‘uitstoting’ uit de maatschap en voorzetting/overname van het bedrijf.  Beslissingen voor slotbalans, financiële afwikkeling en voortzetting onderneming.

RECHTBANK Oost-Brabant
    
    
      Civiel recht 
    
    
    
      Zittingsplaats 's-Hertogenbosch
    
    
    
      Zaaknummer: C/01/392209 / HA ZA 23-256
    
    
    
      
        Vonnis van 31 juli 2024
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
  
  
    
      1 [eiser 1] ,  2. [eiser 2] , 
    
      te [plaats] ,
      eisende partijen in conventie, verwerende partijen in reconventie,
      hierna samen te noemen: de familie [eisers] ,
      advocaat: mr. S.M.E. Janssen,
    
    
    
      tegen
    
    
  
  
    
      1 [gedaagde 1] , 
    
      2. [gedaagde 2], 
      te [plaats] ,
      gedaagde partijen in conventie, eisende partijen in reconventie,
      hierna samen te noemen: de familie [gedaagden] ,
      advocaat: mr. R.J.M. van Dalen.
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - het incidenteel vonnis van 5 juli 2023 - de conclusie van antwoord in reconventie
      - de akte eiswijziging/producties van de familie [eisers]
      - de mondelinge behandeling, waarvan de griffie aantekeningen heeft gemaakt, met de spreekaantekeningen van mr. Janssen.
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      Partijen zijn melkveehouders. De familie [gedaagden] zocht in 2018/2019 een opvolger in haar bedrijf. De familie [eisers] heeft contact opgenomen om hierover te praten.
      
    
    
      2.2.
      Partijen hebben zodoende vanaf oktober 2018 gesproken over een samenwerking, gericht op overname door de familie [eisers] van de onderneming van de familie [gedaagden] .
      
    
    
      2.3.
      Partijen hebben op 23 september 2019 een maatschapsovereenkomst (hierna: overeenkomst) ondertekend waarin wat betreft de opzegging van de maatschap en voortzetting/overname van het bedrijf het volgende is opgenomen:
      
      
        
          Artikel 12 Einde van de overeenkomst
        
      
    
    
      12.1
      
        De overeenkomst van maatschap eindigt:
      
      
        12.1.1
        
          door opzegging als bedoeld in artikel 13 van deze akte;
        
      
      
        12.1.2
        
          door in staat van faillissementverklaring van een vennoot, door het aanvragen van surséance van betaling door een vennoot of indien de wettelijke schuldsanering zoals bedoeld in titel 3 van de Faillissementswet van toepassing wordt verklaard;
        
      
      
        12.1.3
        
          door overlijden van een vennoot;
        
      
      
        12.1.4
        
          door onder bewindstelling van het gehele vermogen van een vennoot;
        
      
    
    
      12.2
      
        De vennoot ten aanzien van wie zich een dergelijk feit of omstandigheid voordoet, wordt geacht op het moment van het zich voordoen van een dergelijk feit of omstandigheid met onmiddellijke ingang uit de maatschap te zijn getreden.
      
    
    
      12.3
      
        
          De overeenkomst van maatschap eindigt niet indien één van de hiervoor vermelde feiten en omstandigheden zich ten aanzien van een vennoot voordoet en er twee vennoten overblijven. In de situatie dat een vennoot sub 1 en/of sub 2 uittreedt en de andere vennoot sub 1 en/of vennoten sub 2 overblijft dan wel overblijven, wordt de
        
        
          voortzettende vennoot sub 1 en/of sub 2 geacht het aandeel in het vermogen van de vennootschap van de niet-voortzettende vennoot sub 1 en/of sub 2 over te nemen en voort te zetten. 
        
      
      
      
        
          Artikel 13 Opzegging
        
      
    
    
      13.1
      
        Een vennoot kan de maatschap opzeggen met een opzegtermijn van ten minste zes maanden en uitslutend tegen het einde van een boekjaar, met dien verstande dat de maatschap in de periode van drie jaar na aanvangsdatum niet kan wonder opgezegd en in de periode van 1 januari 2022 tot en met 1 januari 2026 alleen door de vennoot sub 2. In onderling overleg kan de maatschap tussentijds worden beëindigd.
      
    
    
      13.2
      
        De opzegging dient op zodanige wijze te geschieden dat het voor de andere vennoot kenbaar is dat de opzeggende vennoot uit de maatschap wenst te treden.
      
      
      
        
          Artikel 14 Voortzettings- en overnamerecht
        
      
    
    
      14.1
      
        Bij het einde van de overeenkomst van de maatschap en ingeval van het uittreden van de vennoot sub 2, in de eerste drie jaren na aanvangsdatum als ook vanaf 1 januari 2026 heeft de vennoot sub 1 het recht het bedrijf van maatschap voort te zetten en het aandeel van de vennoot sub 2 in het bedrijf over te nemen.
      
    
    
      14.2
      
        De vennoot sub 2 het recht heeft om in de periode na 1 januari 2022 tot en met 31 december 2025 het bedrijf van de maatschap voort te zetten en het aandeel van de vennoot sub 1 over te nemen.
      
    
    
      14.3
      
        Dit recht tot voortzetting moet binnen twee maanden nadat de maatschap is geëindigd, dan wel door een vennoot is opgezegd of dat een vennoot geacht wordt uit de maatschap te zijn getreden, worden uitgeoefend door het op behoorlijke wijze in kennis stellen van deze vennoot dan welde rechtverkrijgende(n).
      
    
    
      14.4
      
        Door de uitoefening van dit voortzettingsrecht treden voor de voortzettende vennoot tevens de verdelings- en overnemingsrechten en -plichten in werking, zoals hierna opgenomen.
      
      
    
    
      2.4.
      Partijen hebben enige tijd samengewerkt. Daarna zijn spanningen ontstaan.
      
    
    
      2.5.
      De familie [eisers] heeft in een brief aan de familie [gedaagden] van 4 januari 2023 laten weten de maatschap op te zeggen tegen 31 december 2023 en het bedrijf te zullen overnemen en voortzetten. De familie [gedaagden] heeft zich hiertegen verzet. De stand van zaken vanaf begin 2023 is dat de familie [gedaagden] (min of meer) zonder overleg met de familie [eisers] de onderneming exploiteert. Partijen hebben vanaf begin 2023 door de spanningen weinig of geen contact met elkaar.
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      3.1.
      
        De familie [eisers] vordert in conventie in de kern (a) overdracht van het aandeel van de familie [gedaagden] in de onderneming (maatschap), (b) afwikkeling van de maatschap en (c) medewerking aan de handelingen die voor (a) en (b) nodig zijn.
        De vorderingen in conventie, waarin dit na eiswijziging is uitgewerkt, zijn samengevat:
        I. verklaring voor recht over de rechtsgeldigheid van de opzegging
        II. verklaring voor recht over het recht van voortzetting door de familie [eisers]
        III. gebod om medewerking te verlenen aan de voortzetting door familie [eisers] , met dwangsom/reële executie
        IV. veroordeling tot medewerking aan het opstellen van een slotbalans
        V. veroordeling om over te gaan tot een financiële afwikkeling
        VI. veroordeling tot medewerking aan de overdracht van zaken en rechten en aan de overdracht van het woonhuis, met reële executie
        VII. hoofdelijke veroordeling tot betaling van de contractuele boete met rente
        VIII. veroordeling tot betaling van de buitengerechtelijke kosten (€ 6.775,00) met rente
        IX. veroordeling in de proceskosten met nakosten en rente.
        X. voorwaardelijk (ingeval familie [gedaagden] de onderneming mag voortzetten): veroordeling tot medewerking aan afwikkeling van de maatschap met betaling van de waarde van het aandeel van familie [eisers] , met rente, met dwangsom/reële executie.
      
      
    
    
      3.2.
      De familie [eisers] wijst op artikel 14.2 van de overeenkomst en vindt dat haar opzegging rechtsgeldig is, dat zij het recht heeft om het bedrijf voort te zetten en dat de familie [gedaagden] daaraan moet meewerken.
      
    
    
      3.3.
      De familie [gedaagden] voert in conventie verweer. De familie [gedaagden] concludeert tot niet-ontvankelijkheid van de familie [eisers] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van de familie [eisers] , met veroordeling van de familie [eisers] in de kosten van deze procedure.
      
    
    
      3.4.
      De familie [gedaagden] beroept zich in reconventie op dwaling bij het aangaan van de overeenkomst, voor het geval dat de rechtbank de interpretatie van de familie [eisers] zou volgen. De familie [gedaagden] vordert in dat geval vernietiging van de overeenkomst.
      
    
    
      3.5.
      De familie [eisers] voert in reconventie verweer onder verwijzing naar haar standpunten in conventie.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      4.1.
      De rechtbank behandelt hieronder de thema’s die van belang zijn in de zaak.
      
      ( a) Thema 1: opzegging en voortzetting (conventie)
      
      
        Dit is de kern van de zaak, waar het partijen werkelijk om gaat. De andere punten vloeien voort uit reacties op dit thema.
      
      
      
        De familie [eisers] beroept zich op artikel 14.2 van de overeenkomst en vindt de tekst daarvan glashelder: zij mag voortzetten in “fase 2”, dus vanaf 1 januari 2022. De familie [eisers] heeft tijdens de mondelinge behandeling desgevraagd en onweersproken bevestigd dat de fundamentele logica in de overeenkomst als volgt is opgebouwd:
        (a) Uitsluitend de familie [gedaagden] kon in fase 1 (eerste drie jaar na het aangaan van de maatschap) opzeggen en voortzetten: in deze fase mocht de familie [gedaagden] beslissen dat er geen klik was en dat de onderneming dus niet aan de familie [eisers] zou worden overgedragen.
        (b) Na fase 1, als de familie [gedaagden] niet zou hebben opgezegd, was het vertrouwen verdiend en mocht uitsluitend de familie [eisers] in fase 2 (2022 t/m 2025) besluiten tot opzegging en voortzetting (in dat geval neemt de familie [eisers] de onderneming over).
        (c) Na fase 2, als de familie [eisers] niet heeft opgezegd en voortgezet, begint fase 3. In fase 3 (vanaf 2026) mag uitsluitend de familie [gedaagden] besluiten tot opzegging/voortzetting. Dit komt erop neer dat als de familie [eisers] in fase 2 geen keuze maakt, de familie [gedaagden] in fase 3 alsnog de keuze kan maken om op te zeggen en om voort te zetten (en dus om een andere opvolger te zoeken).
      
      
      
        De familie [gedaagden] brengt hiertegen in dat zij redelijkerwijs heeft mogen verwachten steeds (ook in fase 2) te mogen bepalen dat zij de onderneming (en haar woonhuis) niet overdraagt aan de familie [eisers] . Een vetorecht dus (“veto” betekent “ik verbied”). De familie [gedaagden] wijst er met nadruk op dat zij tientallen jaren hun  ziel en zaligheid in de onderneming hebben gestoken. De familie [gedaagden] zegt ook dat zij steeds vasthoudt aan een extensieve veehouderij, zoals altijd al in de onderneming, en dat de familie [eisers] een wezenlijk andere visie heeft (intensieve veehouderij, veel meer koeien) die de familie [gedaagden] fundamenteel verwerpt.
      
      
      
        De rechtbank heeft begrip voor deze visies van de familie [gedaagden] , maar vindt daarvoor geen aanknopingspunten in de tekst van de overeenkomst. De rechtbank stelt ook vast dat de familie [gedaagden] niets heeft verteld over gesprekken of andere contacten waaruit zij in samenhang met deze tekst redelijkerwijs heeft mogen afleiden dat haar voornoemde visies overeenstemmen met de afspraken. De rechtbank leest in artikel 14.2, bezien tegen de zakelijke context en fases 1, 2 en 3 ((a)-(c) hiervoor), een duidelijke afspraak dat de familie [eisers] in fase 2 zonder meer zelf mag beslissen om op te zeggen en om voort te zetten, zoals zij heeft gedaan. Niet weersproken is dat deze tekst gedurende veel sessies met ervaren adviseurs, die ook door familie [gedaagden] werden ingeschakeld, gedurende tien maanden is besproken en opgemaakt, waaruit volgt dat ook de familie [gedaagden] daar rustig en goed over heeft kunnen nadenken. Al met al heeft de familie [eisers] de tekst redelijkerwijs mogen opvatten zoals zij nu verdedigt. 
      
      
      
        De analyse hiervoor betekent dat de familie [eisers] op dit onderdeel gelijk heeft en dat haar vorderingen wat betreft overdracht van de onderneming en afwikkeling van de maatschap moeten worden toegewezen. De rechtbank verlengt de termijn voor medewerking aan de overdracht van 2 maanden tot 4 maanden omdat de rechtbank dit vonnis in de vakantieperiode wijst. De rechtbank wijst er verder op dat de medewerking inhoudt dat de familie [gedaagden] tijdig en voortvarend de gebruikelijke en redelijke inspanningen levert om te komen tot overdracht (en de slotbalans en de financiële afwikkeling). Het spreekt vanzelf dat de familie [gedaagden] standpunten mag presenteren en haar belangen mag behartigen; dat hoort in de visie van de rechtbank bij medewerking.
      
      
      
        De rechtbank memoreert nog dat de familie [gedaagden] tijdens de mondelinge behandeling heeft verteld dat zij eind augustus 2021 al tegen de heer [eisers] iets heeft gezegd (de heer [gedaagden] wist niet meer precies welke bewoordingen) waaruit een opzegging moet worden afgeleid (stoppen met de samenwerking). De familie [eisers] bevestigde tijdens de mondelinge behandeling dat dit contact in augustus 2021 er is geweest, maar het ging volgens haar om niet meer dan een korte mondelinge uitlating van onduidelijke aard en strekking (“je krijgt mijn bedrijf niet” bij een afscheid toen de heer [eisers] wegliep), waar zij zeker geen opzegging in heeft gezien (of heeft hoeven zien). De rechtbank is het met de familie [eisers] op dit punt eens dat een dergelijke mondelinge mededeling in de context van deze overeenkomst niet kwalificeert als rechtsgeldige opzegging van de maatschap. Zo heeft de familie [gedaagden] de eigen mededeling ook niet mogen begrijpen. De rechtbank wijst nog op artikel 13.1 (opzegtermijn) en artikel 13.2 (kenbaarheid voor de andere vennoot) van de overeenkomst; de familie [gedaagden] heeft niet uitgelegd dat en waarom de mondelinge uitlating in augustus 2021 voldoet aan deze afspraken wat betreft de opzegging.
      
      
      
        De rechtbank merkt wat betreft een verweer van de familie [gedaagden] op dat artikel 14.2 van de overeenkomst in de visie van de rechtbank een uitdrukkelijk beding is dat strekt tot voortzetting door de familie [eisers] en dat dus het vertrek van de familie [gedaagden] uit de onderneming meebrengt (de familie [gedaagden] heeft [naam 1] 7-VII 2022/223 genoemd in deze context). 
      
      
      ( b) Thema 2: dwaling (reconventie)
      
      
        De rechtbank verwerpt het beroep op dwaling in reconventie om twee redenen:
      
      
      
        (i) De familie [gedaagden] heeft niet uitgelegd dat en waarom haar gestelde onjuiste voorstelling van zaken (namelijk: geen vetorecht) te wijten was aan onjuiste mededelingen door de familie [eisers] of aan een zwijgen waar de familie [eisers] moest spreken of aan een wederzijdse dwaling.
      
      
      
        (ii) De gestelde dwaling moet onder de omstandigheden van dit geval voor rekening van de dwalende blijven. Het gaat hier om de omstandigheden dat partijen een lang en uitvoerig traject hebben doorlopen, bijgestaan door adviseurs, en tot schriftelijk vastgelegde afspraken zijn gekomen die naar het oordeel van de rechtbank onmiskenbaar zeggen dat de familie [gedaagden] vanaf begin 2022 geen vetorecht heeft en dus moet meewerken aan overname door de familie [eisers] , als de familie [eisers] opzegt en wil voortzetten (zoals hier het geval is).
      
      
      ( c) Thema 3: onaanvaardbaarheid
      
      
        De rechtbank verwerpt het betoog van de familie [gedaagden] dat het beroep van de familie [eisers] op de bepalingen van de overeenkomst over opzegging en voortzetting naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is omdat de omstandigheden, die zich voordoen, precies de gangbare omstandigheden zijn waarvoor deze bepalingen zijn bedoeld. Informatie over bijzonderheden die dat betoog kunnen onderbouwen, is niet gepresenteerd. 
      
      
      
        De familie [gedaagden] vindt dat er geringe arbeidsinspanningen door de familie [eisers] zijn geleverd, dat de familie [eisers] slechts gedurende een korte periode betrokken is geweest in de onderneming en dat het ernstig is als de familie [gedaagden] haar woonhuis kwijt raakt. De rechtbank verwerpt dit standpunt (dat wat betreft de arbeidsinspanningen gemotiveerd is betwist door de familie [eisers] ). Het standpunt is in de visie van de rechtbank hoe dan ook verdisconteerd in de overeenkomst (die geen specifieke eisen stelt wat betreft een mate van arbeidsinspanningen of betrokkenheid gedurende een langere periode en uitdrukkelijk een regeling geeft voor het woonhuis met een uitdrukkelijk persoonlijk recht op voorgezet gebruik daarvan tot 2028). Het standpunt is volgens de rechtbank tegen deze achtergrond, hoe zwaarwegend ook, vooral wat betreft het woonhuis, in juridische zin niet genoeg voor een beroep op de onaanvaardbaarheid in dit geval.
      
      
      ( d) Thema 4: reële executie
      
      
        De rechtbank wijst de vordering tot reële executie af wat betreft de medewerking aan de voortzetting van de onderneming als bedoeld in vordering III omdat in dit stadium nog niet voldoende duidelijk is welke feitelijke handelingen en rechtshandelingen onder de vordering vallen. Dat hangt af van nader overleg tussen partijen.
      
      
      
        De rechtbank wijst de vordering tot reële executie om dezelfde redenen ook af wat betreft de medewerking aan de overdracht van al hetgeen staat vermeld in vordering VI. Daar komt bij dat de contractuele boete van € 500,00 per dag dezelfde functie heeft als de reële executie (namelijk de zekerheid van nakoming) en zal worden toegewezen (zie hierna), zodat partijen via deze boete al een passende voorziening hebben getroffen. De reële executie op dit punt is dus in dit stadium niet nodig.
      
      
      ( e) Thema 5: boete en matiging 
      
      
        Het gaat hier om twee boetes: (a) de eenmalige boete van € 250.000,00 en (b) de boete van € 500,00 per dag wat betreft de overdracht van de onderneming.
      
      
      
        In de overeenkomst is daarover het volgende opgenomen:
      
      
      
        
          Artikel 22 Boetebeding
        
      
    
    
      22.1
      
        Is de medewerking van een vennoot voor een rechtsgeldige levering van de goederen en een geruisloze doorschuiving zoals bedoeld in artikel 16, vereist en is deze vennoot weigerachtig deze medewerking te verlenen, dan verbeurt deze vennoot een direct opeisbare en niet voor verrekening vatbare boete aan de andere vennoot.
      
    
    
      22.2
      
        
          De boete bedraagt € 500,-- (zegge: vijfhonderd euro) voor elke dag dat deze vennoot in gebreke blijft aan de overdracht mede te werken.
        
        
          Deze vennoot is in gebreke vanaf zes maanden nadat de verdeling van het vermogen heeft plaatsgevonden en deze vennoot door behoorlijke kennisgeving één maand tevoren door de andere vennoot is uitgenodigd aan de overdracht mede te werken.
        
      
    
    
      22.3
      
        
          Indien een vennoot, behoudens overmacht, niet in staat is de hiervoor bedoelde
        
        
          goederen over te dragen is deze vennoot een direct opeisbare en niet voor verrekening vatbare boete verschuldigd aan de andere vennoot van € 250.000,- (zegge: tweehonderdvijftigduizend euro) onverminderd het recht de meerdere schade te vorderen.
        
      
      
      
        De rechtbank wijst de vordering van de familie [eisers] wat betreft de eenmalige boete af omdat de familie [eisers] niet heeft uitgelegd dat en waarom de familie [gedaagden] “niet in staat is de hiervoor bedoelde goederen over te dragen”. Uit het dossier en het debat tot op heden blijkt dat de familie [gedaagden] daartoe in staat is. De rechtbank verliest de discussie over onttrekkingen (4.2 (d) hierna) niet uit het oog en de rechtbank begrijpt de opvatting van de familie [eisers] zo, dat de vordering wat betreft de eenmalige boete in de context van mogelijke onttrekkingen of soortgelijke handelingen is ingesteld. Toch denkt de rechtbank dat de vordering nu prematuur is omdat er geen informatie beschikbaar is die steun biedt voor de gedachte dat de familie [eisers] niet in staat is de goederen over te dragen.
      
      
      
        De rechtbank wijst de boete van € 500,00 per dag toe vanaf de datum van verzuim. Dat is een datum in de toekomst, afhankelijk van de uitvoering van de overdracht van activa, waarover partijen nog overleg moeten voeren (slotbalans, enz.). De familie [gedaagden] heeft niets aangevoerd dat duidelijk maakt dat deze boete nog niet kan/moet worden toegewezen of zou moeten worden gematigd. De proceshouding tot op heden maakt volgens de rechtbank duidelijk dat de boete een zinvolle functie heeft als prikkel tot nakoming van de afspraken. De rechtbank wijst de wettelijke rente toe vanaf de datum van verzuim, waarop de gebruikelijke wettelijke regels van toepassing zijn voor de berekening van de rente.
      
      
      ( f) Thema 6: dwangsommen
      
      
        De familie [eisers] vordert oplegging van een dwangsom bij haar vordering  om de familie [gedaagden] te gebieden om mee te werken aan de voortzetting van de onderneming door familie [eisers] . 
      
      
      
        De rechtbank wijst deze vordering af omdat de voortzetting van de onderneming binnen de reikwijdte van de contractuele boete van € 500,00 per dag valt. De rechtbank vindt in het dossier geen informatie die een extra prikkel tot nakoming nodig maakt of een dwangsom bovenop de boete rechtvaardigt. 
      
      
      ( g) Thema 7: buitengerechtelijke kosten
      
      
        Deze vordering is conform de daarvoor geldende normen en is toewijsbaar.
      
      
      ( h) Thema 8: uitvoerbaar bij voorraad
      
      
        De rechtbank verklaart het vonnis uitvoerbaar bij voorraad omdat de belangen van de familie [eisers] bij tenuitvoerlegging op korte termijn volgens de rechtbank aanmerkelijk zwaarder wegen dan de belangen van de familie [gedaagden] bij verder uitstel. De rechtbank verwacht, op basis van de informatie in het dossier, niet dat een eventueel hoger beroep tot wezenlijk andere beslissingen leidt. De familie [eisers] wacht al jaren en heeft uitgelegd dat zij plannen had (zorgboerderij) die door de vertraging (vooralsnog) niet zijn gelukt (onweersproken) en dat zij nu eindelijk verder wil met de onderneming.
      
      
    
    
      4.2.
      De rechtbank maakt nog enkele slotopmerkingen.
      
      ( a) De heer [naam 2] wordt aangewezen als accountant voor de slotbalans omdat hij nu de accountant van de maatschap is (artikel 3.4 overeenkomst). De familie [eisers] heeft geen opmerkingen gemaakt over zijn kennis en kunde of over zijn integriteit en de rechtbank gaat er in algemene zin vanuit dat de heer [naam 2] naar eer en geweten zijn taken zal vervullen.
      
      ( b) De rechtbank gaat verder niet in op het – gemotiveerd betwiste – standpunt van de familie [gedaagden] over geringe arbeidsinspanningen en betrokkenheid gedurende slechts een korte periode (zie Thema 3 hiervoor, onaanvaardbaarheid) omdat de familie [gedaagden] verder geen rechtsgevolgen heeft verbonden aan dit standpunt.
      
      ( c) De rechtbank geeft geen bewijsopdracht en passeert het aanbod van de familie [gedaagden] omdat de familie [gedaagden] geen concrete feiten heeft gepresenteerd die leiden tot een andere beoordeling. De rechtbank neemt aan, zoals de familie [gedaagden] aanvoert, dat adviseurs hebben verteld dat de familie [gedaagden] er onderuit kon als er geen klik zou zijn en dat de familie [eisers] hiertegen niet heeft geprotesteerd. Maar dat is in de overeenkomst verdisconteerd in fase 1 (Thema 1 hiervoor), waarin de familie [gedaagden] zelf mocht beslissen. Uit niets blijkt dat zoiets ook is besproken of overeengekomen voor fase 2 (in die zin dat de familie [gedaagden] zoiets redelijkerwijs mocht begrijpen); fase 2 is voor de beoordeling door de rechtbank doorslaggevend.
      
      ( d) Er was tijdens de mondelinge behandeling discussie over de vraag of de familie [gedaagden] middelen heeft onttrokken aan de onderneming. De familie [gedaagden] wilde hier niet op ingaan. De rechtbank gaat hier verder niet op in omdat de kwestie niet direct relevant is voor de vorderingen in de zaak, maar memoreert dat eventuele onttrekkingen (zonder overleg) vanzelfsprekend een rol kunnen/moeten spelen in de financiële afwikkeling, waaraan partijen moeten meewerken, en ook in de context van de eenmalige boete (Thema 5 hiervoor).
      
      ( e) De rechtbank gaat niet in op de voorwaardelijke vordering onder X omdat niet aan de voorwaarde is voldaan (namelijk voortzetting door de familie [gedaagden] ).
      
    
    
      4.3.
      De familie [gedaagden] is in conventie grotendeels en in reconventie in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van de familie [eisers] worden begroot op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - kosten van de dagvaarding
              
              
                €
              
              
                130,56
              
              
                
              
            
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                1.301,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                €
              
              
                13.071,00
              
              
                (3,00 punten × € 4.357,00)
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                178,00
              
              
                (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                14.680,56
              
              
                
              
            
          
        
      
      De rechtbank neemt 1 punt op voor dagvaarding, 1 punt voor antwoord reconventie en 1 punt voor mondelinge behandeling en gaat uit van tarief VIII in het licht van het werkelijk belang van de zaak (koopprijs € 1,2 miljoen plus andere voorwaarden). 
      
    
    
      4.4.
      De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      5.1.
      in conventie
      
      ( a) verklaart voor recht:
      
        
          dat de familie [eisers] de met de familie [gedaagden] bestaande overeenkomst van maatschap rechtsgeldig heeft opgezegd en deze per 31 december 2023 een einde heeft genomen
        
        
          dat de familie [eisers] bij uitsluiting gerechtigd is om na beëindiging van de maatschap de onderneming van de maatschap voort te zetten;
        
      
      
      ( b) gebiedt de familie [gedaagden] om vanaf heden haar volledige medewerking te verlenen aan de voortzetting van de door de maatschap gedreven onderneming door de familie [eisers]
      
        verbiedt de familie [gedaagden] om namens de maatschap te handelen dan wel deze anderszins te vertegenwoordigen en 
        gebiedt de familie [gedaagden] zich te onthouden van al hetgeen het voortzetten en besturen van de maatschap door de familie [eisers] zou kunnen frustreren of belemmeren,
      
      
      ( c) veroordeelt de familie [gedaagden] :
      
        (i) tot medewerking aan het opstellen van een slotbalans per 31 december 2023, en al hetgeen daartoe vereist is, door de heer ing. [naam 2] , de accountant van de maatschap, en de kosten bij helfte te verdelen;
        (ii) met de familie [eisers] over te gaan tot een financiële afwikkeling van de maatschap overeenkomstig de per 31 december 2023 op te stellen slotbalans;
        (iii) binnen 4 maanden na dit vonnis volledige medewerking te verlenen aan de overdracht van de op de slotbalans geactiveerde zaken en rechten, alsmede de onroerende zaken, productie- en betalingsrechten waarvan het gebruik en genot door de familie [gedaagden] in de maatschap is ingebracht, alsmede de tijdens de looptijd van de maatschap opgekomen vergunningen, productierechten en goodwill, en de overdracht van het woonhuis met ondergrond, tuin en erf, aan de [adres] in [plaats] , onder de voorwaarden en tegen de waarde van € 1,2 miljoen zoals in de akte van maatschap is bepaald, 
      
      
      ( d) veroordeelt de familie [gedaagden] hoofdelijk tot betaling van:
      
        (i) de contractuele boete van € 500,00 per dag dat de familie [gedaagden] in gebreke blijft aan de overdracht (artikel 22.1 overeenkomst) mede te werken vanaf zes maanden nadat de verdeling van het vermogen heeft plaatsgevonden en de familie [gedaagden] door behoorlijke kennisgeving één maand tevoren door de familie [eisers] is uitgenodigd aan de overdracht mede te werken, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de eerste dag na de periode van zes maanden tot de dag van volledige betaling;
        (ii) de buitengerechtelijke kosten van € 6.775,00, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 11 april 2023 tot de dag van volledige betaling,
      
      
    
    
      5.2.
      wijst af het meer of anders gevorderde in conventie en in reconventie,
      
    
    
      5.3.
      veroordeelt de familie [gedaagden] hoofdelijk in de proceskosten van € 14.680,56, te betalen binnen veertien dagen na dit vonnis, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als de familie [gedaagden] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      5.4.
      veroordeelt de familie [gedaagden] hoofdelijk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na dit vonnis zijn betaald,
      
    
    
      5.5.
      verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. L.S. Frakes en in het openbaar uitgesproken op31 juli 2024.