ECLI:NL:GHDHA:2025:1775, Gerechtshof Den Haag, 09-09-2025, 200.334.233/01
Gerechtshof Den Haag — Uitspraak 
Datum: 2025-09-09 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Wervingsovereenkomst. Geen schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid HR-medewerker om namens bedrijf overeenkomst te sluiten, artikel 3:61 lid 2 BW.  Geen gerechtvaardigd vertrouwen op volmachtverlening.

GERECHTSHOF DEN HAAG   
    Afdeling Civiel recht
    
    
      Zaaknummer	: 200.334.233/01
    
    
    
      Zaaknummer rechtbank	: 10107693 CV EXPL 22-3774 
    
    
    
      
        arrest van 9 september 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        Lumeco B.V.,
      gevestigd te Hendrik-Ido-Ambacht,
      appellante,
      hierna te noemen: Lumeco,
      advocaat: mr. L.P. Quist te Dordrecht,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        Voltys B.V.,
      gevestigd te Breda,
      geïntimeerde,
      hierna te noemen: Voltys,
      advocaat: mr. E.J.L. Mulderink te Breda.
    
    
    
    
    
  
  
    
      1Waar het in deze zaak over gaat
    
    
      Voltys vordert op basis van een wervingsovereenkomst betaling door Lumeco van een “plaatsingsfee” voor het werven van een kandidaat die in dienst is getreden bij Lumeco. De kantonrechter heeft de vordering (na een tussenvonnis met een bewijsopdracht) toegewezen. Het hof komt tot het oordeel dat het primaire verweer van Lumeco, dat bij het ondertekenen van de wervingsovereenkomst sprake was van onbevoegde vertegenwoordiging, slaagt en wijst de vordering alsnog af. 
    
    
  
  
    
      2Het procesverloop 
    
    
      2.1.
      
        Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit de volgende stukken:
        - tussenarrest van 6 februari 2024 waarbij een mondelinge behandeling na aanbrengen is bevolen (die niet heeft plaatsgevonden);
        - memorie van grieven, met twee producties,
        - memorie van antwoord, met één productie. 
      
      
    
    
      2.2.
      Ten slotte hebben partijen arrest gevraagd.
      
      
    
  
  
    
      3De feiten
    
    
      3.1.
      De kantonrechter heeft geen feiten vastgesteld, niet in het tussenvonnis van 2 maart 2023 en ook niet in het eindvonnis van 13 juli 2023. Het hof zal daarom alsnog de feiten, die enerzijds zijn gesteld en anderzijds niet zijn betwist, vaststellen. 
      
    
    
      3.2.
      Op 14 oktober 2021 heeft [A] (hierna: [A]), in dienst bij Lumeco, een overeenkomst getekend genaamd Wervingsovereenkomst (hierna: de overeenkomst) met Voltys. Boven de handtekening van [A] staat: “Lumeco B.V.”. De overeenkomst luidt, voor zover relevant (waarbij Voltys als opdrachtnemer is aangeduid en Lumeco als opdrachtgever):
      
      
        
          “1. Doel van de overeenkomst
        
      
      
      
        
          Het door Voltys actief werven, selecteren van passende kandidaten voor beschikbare functies bij opdrachtgever.
        
        	(…)
      
      
      
        
          	3. Tarief en betaling
        
      
      
      
        
          Deze overeenkomst geldt voor het werven van personeel voor een vaste functie al dan niet voor bepaalde tijd. Wanneer opdrachtgever met kandidaten een andere overeenkomst aangaat, bijvoorbeeld interim, uitzenden of detachering, dan is een bij het overeengekomen tarief passende vergoeding verschuldigd. 
        
      
      
      
         De plaatsingsfee is verschuldigd voor elke individuele arbeidsovereenkomst die voortkomt uit werving.
         Onze betaaltermijn is binnen 30 dagen na factuur.
         Facturatie geschiedt bij ondertekening van het arbeidscontract. 
        (…)
      
      
      
        
          4. Kandidaten
        
      
      
      
        
          Voltys benadert zorgvuldig geschikte kandidaten voor de vacature van opdrachtgever. Kandidaten worden voorgesteld wanneer zij interesse voor de functie hebben laten blijken en na een gesprek geschikt lijken. Dat geschiedt vertrouwelijk. De gegevens die Voltys over de kandidaat verstrekt, mogen alleen voor het overeengekomen doel worden ingezet en dus niet worden gedeeld met derden. 
        
      
      
      
        
          Wanneer een kandidaat binnen twee jaar na het voorstellen door Voltys wordt aangenomen voor bovenstaande, of andere functie door de opdrachtgever, of daaraan gelieerde bedrijven, dan is de opdrachtgever de overeengekomen vergoeding verschuldigd. (…)”
      
      
    
    
      3.3.
      Op 22 februari 2022 hebben [B] (hierna: [B]) en [C] (hierna: [C], directeur/groot aandeelhouder van Voltys) van 17.00 tot 18.00 uur op het kantoor van Voltys met elkaar gesproken.
      
    
    
      3.4.
      Op 23 februari 2022, om 9.30 uur, heeft [B] gemaild aan [C]:
      
      
        
          “Goedemorgen [C],
        
      
      
      
        
          Heb even naar bovenstaande gekeken en ook even naar Lumeco. Misschien dat Lumeco beter past bij me. Laat maar weten of er een mogelijkheid is om daar te gaan praten. (…)” 
      
      
    
    
      3.5.
      Op 23 februari 2022, om 12.33 uur, heeft [B] aan Lumeco gemaild met als onderwerp “Vacature Werkvoorbereider”:
      
      
        
          “Op uw website zag ik staan dat jullie op zoek zijn naar een werkvoorbereiders. Gezien mijn kennis en inmiddels bijna 9jaar ervaring in de ledverlichting zie ik veel van mijzelf terug in het profiel.
        
      
      
      
        
          Ik heb in bijlage mijn CV geplaatst. (…)”.
      
      
    
    
      3.6.
      Op 23 februari 2022, om 17.57 uur, heeft [C] het volgende aan Lumeco gemaild met als onderwerp “[B]”: 
      
      
        
          “Hoi [A],
        
        
          Ik sprak gisteren met kandidaat [B] een prettig, betrouwbaar en degelijk persoon met veel kennis van verlichting en installatie.
        
        
          Op zijn Cv gebruikt hij de naam accountmanager maar hij is eigenlijk heel allround, alles behalve koude acquisitie is passend voor hem. 
        
        
          Hij komt graag eens praten over de calculator vacature, daar heeft hij ook veel ervaring mee.
        
      
      
      
        
          Cv in bijlage”.
        
      
      
    
    
      3.7.
      Op 28 februari en 22 maart 2022 heeft [B] gesprekken gevoerd bij Lumeco.
      
    
    
      3.8.
      Op 12 mei 2022 heeft Voltys een factuur gestuurd aan Lumeco voor de plaatsing van kandidaat [B] bij Lumeco, met een totaalbedrag van € 17.782,93. 
      
    
    
      3.9.
      
        [B] is met ingang van 16 mei 2022 in dienst getreden van Lumeco in de functie van Technisch Calculator. 
      
    
    
      3.10.
      In een schriftelijke verklaring gedateerd op 8 november 2022 heeft [A] onder andere verklaard:
      
      
        
          “(…) In maart 2020 heb ik persoonlijk kennis gemaakt met [C] van Voltys. Na dit kennismakingsgesprek zijn we niet overgegaan op een samenwerking. In de periode september - oktober 2021 waren we binnen Lumeco dringend op zoek naar uitbreiding van ons team. Naar aanleiding hiervan heb ik contact gezocht met [C], met de vraag of hij met ons mee wilde zoeken naar geschikte kandidaten binnen sales en werkvoorbereiding. In deze periode zijn wij ook zelf actief op zoek gebleven naar geschikte kandidaten. De samenwerking tussen Voltys en Lumeco is
        
          vastgelegd in een samenwerkingsovereenkomst. Hierna zijn een aantal CV's door [C] met Lumeco gedeeld. We hebben met één persoon een gesprek gevoerd, maar deze persoon paste onvoldoende bij Lumeco. Daarna hebben wij door middel van eigen werving ons team kunnen uitbreiden en hier heb ik [C] over geïnformeerd. In dezelfde mail heb ik hem aangegeven dat we nog wel op zoek waren naar een calculator.”
        
      
      
    
  
  
    
      4De procedure bij de kantonrechter
    
    
      4.1.
      
        In eerste aanleg heeft Voltys gevorderd Lumeco te veroordelen tot betaling van 
        € 17.782,93, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente, de buitengerechtelijke incassokosten en de proceskosten. 
      
      
    
    
      4.2.
      
        Bij tussenvonnis van 2 maart 2023 heeft de kantonrechter het primaire verweer van Lumeco, dat [A] niet bevoegd was de overeenkomst namens Lumeco te sluiten, verworpen. De kantonrechter overwoog daarbij dat Voltys mocht aannemen dat [A] wel bevoegd was de overeenkomst namens Lumeco aan te gaan omdat zij bij Lumeco werkzaam was op de afdeling HR en omdat Voltys, blijkens een bij de mondelinge behandeling getoonde mail, door de HR manager was verwezen naar [A]. Bovendien mocht Voltys volgens de kantonrechter ook uit het uitblijven van een
        reactie van Lumeco, die zich pas in deze procedure op het standpunt heeft gesteld dat [A] niet bevoegd was, begrijpen dat [A] wel bevoegd was.
        Na bewijslevering oordeelde de kantonrechter de vordering toewijsbaar tot een bedrag van 
        € 13.374,98 met rente, omdat aannemelijk is dat de inspanningen van Voltys hebben geleid of bijgedragen tot het vervullen van een vacature bij Lumeco. Lumeco is veroordeeld in de proceskosten. 
      
      
    
  
  
    
      5De vordering en het verweer in hoger beroep
    
    
      5.1.
      Lumeco is met 18 grieven in hoger beroep gekomen tegen zowel het tussenvonnis als het eindvonnis en vordert deze vonnissen te vernietigen en de vorderingen van Voltys alsnog af te wijzen, met veroordeling van Voltys tot (terug)betaling van € 17.244,13 met de wettelijke handelsrente vanaf 20 juli 2023 en met veroordeling van Voltys in de kosten van beide procedures, waaronder de nakosten. 
      
    
    
      5.2.
      Voltys heeft verweer gevoerd en verzoekt de vonnissen te bekrachtigen, met veroordeling van Lumeco in de proceskosten. 
      
    
  
  
    
      6De beoordeling in hoger beroep
    
    
      
        Feiten
      
    
    
    
      6.1.
      Met de eerste grief is Lumeco opgekomen tegen het achterwege blijven van de feitenvaststelling door de kantonrechter. Deze grief slaagt in zoverre dat het hof hiervoor (onder 3) de feiten alsnog heeft vastgesteld. 
      
      
        
          Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid? 
        
      
      
    
    
      6.2.
      Lumeco voert in de eerste plaats het verweer dat geen rechtsgeldige overeenkomst tot stand is gekomen tussen Lumeco en Voltys omdat [A] niet bevoegd was Lumeco te vertegenwoordigen, zij daartoe geen volmacht had en er ook geen schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid is gewekt. Met de grieven 2 en 3 bestrijdt Lumeco het oordeel van de kantonrechter dat dit verweer faalt. Deze grieven treffen doel.  
      
    
    
      6.3.
      Tussen partijen is niet in geschil dat [A], ook blijkens het handelsregister, op grond van de statuten van Lumeco niet bevoegd was om Lumeco te vertegenwoordigen en dat zij ook geen volmacht had om namens Lumeco een overeenkomst als de onderhavige te sluiten. 
      
    
    
      6.4.
      Op grond van artikel 3:61 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW) kan Lumeco desondanks wel gebonden zijn aan de overeenkomst als Voltys op grond van een verklaring of gedraging van Lumeco heeft aangenomen en onder de gegeven omstandigheden ook redelijkerwijs mocht aannemen, dat wel een toereikende volmacht was verleend. Voor toerekening van schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan op grond van vaste rechtspraak ook plaats zijn als Voltys gerechtvaardigd heeft vertrouwd op de volmachtverlening aan [A] op grond van feiten en omstandigheden die voor risico van Lumeco komen en waaruit naar verkeersopvattingen zodanige schijn van  vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden afgeleid. De schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan tevens berusten op feiten en omstandigheden die zich hebben voorgedaan na de totstandkoming van de betrokken rechtshandeling. Van zodanige feiten en omstandigheden kan voorts sprake zijn ingeval van een niet-doen, waaronder het laten voortbestaan van een bepaalde situatie (zie in dit verband HR 12 januari 2001, ECLI:NL:HR:2001:AA9429 en HR 14 oktober 2022, ECLI:NL:HR:2022:1456). De stelplicht en bewijslast van dergelijke feiten en omstandigheden rusten op Voltys.
      
    
    
      6.5.
      Lumeco heeft in haar toelichting op grief drie terecht aangevoerd dat uit de enkele omstandigheden die de kantonrechter heeft genoemd – het feit dat [A] werkzaam is op de afdeling HR en dat Voltys door de HR-manager zou zijn verwezen naar [A] – nog niet kan worden geconcludeerd dat [A] vertegenwoordigingsbevoegd was binnen Lumeco. Dat het in het algemeen zo is dat een medewerker van een HR-afdeling van een onderneming bevoegd zal zijn om namens die onderneming overeenkomsten te sluiten met financiële consequenties, kan niet zondermeer worden aangenomen, ook niet als het gaat om overeenkomsten op het gebied van personeelszaken. Waarom dat in dit geval wel zo zou zijn, heeft Voltys niet toegelicht. Evenmin heeft Voltys toegelicht in welk verband zij door de HR-manager van Lumeco naar [A] was verwezen. Of die verwijzing verband hield met het sluiten van de overeenkomst, kan dus niet worden vastgesteld. In het verlengde daarvan kan ook niet worden geconcludeerd dat Voltys op grond daarvan mocht aannemen dat [A] daartoe bevoegd was. Aan de interne verwijzing bij Lumeco mocht Voltys dus niet de verwachting ontlenen dat [A] bevoegd was om namens Lumeco een wervingsovereenkomst aan te gaan. Tot slot heeft Voltys ook niet de stelling van Lumeco weersproken dat de bevoegde vertegenwoordiger van Lumeco niet bij de ondertekening van de overeenkomst en de mailwisseling daarover betrokken was. Het hof gaat er daarom met Lumeco vanuit dat dit niet het geval was. Onder die omstandigheden kan ook niet gezegd worden dat Voltys, uit het uitblijven van een reactie van Lumeco, mocht afleiden dat [A] wel bevoegd was. Hetgeen Voltys heeft gesteld over de contacten tussen partijen na het tekenen van de wervingsovereenkomst is onvoldoende om aan te nemen dat Lumeco de onbevoegd getekende overeenkomst heeft bekrachtigd, althans de aan haar toerekenbare schijn heeft gewekt dat [A] tot het aangaan van de overeenkomst namens haar bevoegd was. Het zelfde geldt voor de stelling van Voltys dat Lumeco eerst in de procedure een beroep op onbevoegde vertegenwoordiging heeft gedaan. Overige feiten of omstandigheden waaruit zou kunnen volgen dat Lumeco de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid alsnog heeft gewekt door omstandigheden die zich hebben voorgedaan na de totstandkoming van de overeenkomst zijn niet gesteld of gebleken.
      
    
    
      6.6.
      Voltys heeft in de memorie van antwoord nog aangevoerd dat zij op grond van de volgende omstandigheden uit mocht gaan van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van [A]: 
      - alle afspraken over de bemiddeling zijn tot stand gekomen via [A]; 
      - de overeenkomst is namens Lumeco getekend door [A];
      - uit de getuigenverklaring van [A] volgt dat zij bevoegd was de samenwerkingsovereenkomst aan te gaan; 
      - [A] mailde met Voltys via een mailadres van Lumeco;
      - Voltys is ten aanzien van deze overeenkomst door Lumeco intern verwezen naar [A];
      - Voltys is de overeenkomst nagekomen en deze heeft resultaat opgeleverd.
      
    
    
      6.7.
      Ook deze omstandigheden brengen noch afzonderlijk noch tezamen met zich dat Voltys gerechtvaardigd mocht vertrouwen op een volmachtverlening aan [A]. Dat [A] contact heeft gehad met Voltys en de overeenkomst heeft getekend, en dat contact tussen [A] en Voltys heeft plaatsgevonden via het mailadres van [A] bij Lumeco, betekent niet meer of minder dan dat Voltys contact heeft gehad met een werknemer van Lumeco, die vervolgens het aan haar voorgelegde contract heeft ondertekend. Op grond waarvan Voltys hieruit mocht afleiden dat zij ook bevoegd was om Lumeco naar buiten toe te vertegenwoordigen door middel van het sluiten van contracten, heeft Voltys niet toegelicht. Wat Voltys bedoelt met de stelling dat Voltys voor deze kwestie door Lumeco zelf is verwezen naar [A] heeft Voltys, zoals hiervoor al is overwogen, niet nader toegelicht. Zonder nadere toelichting, die dus ontbreekt, kan uit een enkele interne verwijzing bij Lumeco niet (zonder meer) worden afgeleid dat sprake is van rechtsgeldige vertegenwoordiging door [A], of de schijn van volmacht verlening aan [A] door Lumeco. Dat [A] bevoegd was tot het sluiten van de overeenkomst blijkt ook niet uit haar getuigenverklaring voor zover zij zichzelf daartoe bevoegd achtte is dat ook onvoldoende om de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid van Lumeco aan te nemen. Tot slot brengt ook de gestelde omstandigheid dat Voltys de in de overeenkomst opgenomen bepalingen is nagekomen en dat dit resultaat heeft opgeleverd, niet zondermeer mee dat Voltys mocht uitgaan van rechtsgeldige vertegenwoordiging van Lumeco door [A].  
      
    
    
      6.8.
      Ook in eerste aanleg is niets meer of anders gesteld waaruit de schijn van volmachtverlening door Lumeco kan volgen. Dit alles maakt dat het verweer van Lumeco dat een toereikende volmacht van [A] ontbreekt, en dat er ook geen schijn van volmachtverlening is gewekt door Lumeco, slaagt. Dit betekent dat de vonnissen waarvan beroep reeds hierom niet in stand kunnen blijven en de overige grieven geen bespreking meer behoeven. 
      
      
        
          Conclusie en proceskosten
        
      
      
    
    
      6.9.
      
        Het hof zal de vonnissen van 2 maart 2023 en van 13 juli 2023 vernietigen en de vordering van Voltys alsnog afwijzen. Voltys zal worden veroordeeld tot terugbetaling aan Lumeco van hetgeen uit hoofde van het eindvonnis reeds is betaald, vermeerderd met de wettelijke (handels)rente. Ook zal Voltys, als de in het ongelijk gestelde partij, worden veroordeeld in de proceskosten van zowel de eerste aanleg als hoger beroep. 
        De kosten voor de procedure in eerste aanleg aan de zijde van Lumeco zullen worden vastgesteld op:
      
      
        
          griffierecht			€ 1.384,00
        
        
          salaris gemachtigde		€    990,00 (2,5 punten x € 396,00)
        
      
      totaal				€ 2.374,00
      
      
        De kosten voor de procedure in hoger beroep aan de zijde van Lumeco zullen vastgesteld worden op:
      
      
        
          explootkosten			€    129,14
        
        
          griffierechten			€ 2.135,00
        
        
          salaris advocaat			€ 1.214,00 (1 punt(en) x tarief II  € 1.214,00)
        
        
          nakosten			€    178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
        
      
      totaal				€ 3.656,14
      
      
        
          Bewijsaanbod
        
      
      
    
    
      6.10.
      Het bewijsaanbod van Voltys wordt gepasseerd omdat dit niet is toegesneden op een of meer stellingen die, indien bewezen, tot een ander oordeel kunnen leiden. 
      
    
  
  
    
      7De beslissing
    
    
      Het hof:
    
    
    
      7.1.
      vernietigt de tussen partijen gewezen vonnissen van de kantonrechter in de rechtbank Rotterdam, locatie Dordrecht van 2 maart 2023 en van 13 juli 2023;
      
    
    
      7.2.
      wijst de vorderingen van Voltys alsnog af;
      
    
    
      7.3.
      veroordeelt Voltys tot terugbetaling aan Lumeco van € 17.244,13, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf 20 juli 2023 tot aan de voldoening;
      
    
    
      7.4.
      veroordeelt Voltys in de proceskosten van de eerste aanleg van € 2.374,00 en het hoger beroep van € 3.656,14, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als Voltys niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het arrest daarna wordt betekend, dan moet Voltys  € 92,00 extra betalen vermeerderd met de kosten van betekening;
      
    
    
      7.5.
      verklaart dit arrest uitvoerbaar bij voorraad;
      
    
    
      7.6.
      wijst af het meer of anders gevorderde.
      
      
        Dit arrest is gewezen door mrs. J. de Graaf, H.K.N. Vos en O.L. Nunes en ondertekend en in het openbaar uitgesproken op 9 september 2025 door de rolraadsheer in aanwezigheid van de griffier.