ECLI:NL:RBROT:2025:11739, Rechtbank Rotterdam, 07-10-2025, C/10/705276 / KG ZA 25-843
Rechtbank Rotterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-10-07 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: KG. Geschil tussen twee aandeelhouders bij het uitkopen van de een door de ander. Is een koopovereenkomst tot stand gekomen? Uitleg van de bepaling over het verkoopproces in de aandeelhouders- en samenwerkingsovereenkomst.

RECHTBANK Rotterdam
    
    
      Team handel en haven
    
    
    
    
      Zaaknummer: C/10/705276 / KG ZA 25-843
    
    
    
      
        Vonnis in kort geding van 7 oktober 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [bedrijf A]
        , 
      gevestigd te [vestigingsplaats A] ,
      eiseres in conventie,
      verweerster in reconventie,
      advocaat mr. M.C. Schepel te Den Haag,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        
          [holding B]
        , 
      gevestigd te [vestigingsplaats B] ,
      gedaagde in conventie,
      eiseres in reconventie,
      advocaten mr. S.W. Holterman en mr. K. Notenboom te Utrecht.
    
    
    
      Partijen worden hierna [bedrijf A] en [holding B] genoemd.
    
    
    
  
  
    
      1De zaak in het kort
    
    
      
        [bedrijf A] en [holding B] zijn de aandeelhouders van [bedrijf X] . In dat kader hebben zij een ‘aandeelhouders- en samenwerkingsovereenkomst’ gesloten. In die overeenkomst is in artikel 9.5.2 een bepaling opgenomen over de wijze waarop en de voorwaarden waaronder de ene partij de andere partij kan uitkopen en hoe de waarde van de aandelen wordt bepaald. In mei 2025 heeft [holding B] te kennen gegeven de aandelen van [bedrijf A] over te willen nemen. Tussen partijen is vervolgens een geschil ontstaan over de vraag of er tussen hen een koopovereenkomst tot stand is gekomen en, in dat verband, hoe artikel 9.5.2 moet worden uitgelegd ten aanzien van de volgordelijkheid van het daar omschreven verkoopproces en de wijze van prijsbepaling.
    
    
    
  
  
    
      2De procedure
    
    
      2.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - de dagvaarding van 11 september 2025;
      - de 19 producties van [bedrijf A] ;- de conclusie van antwoord tevens houdende vorderingen in reconventie;
      - de 12 producties van [holding B] ;- de mondelinge behandeling van 23 september 2025;- de pleitnota van [bedrijf A] ;- de pleitnota van [holding B] .
      
      
    
  
  
    
      3De feiten
    
    
      3.1.
      Enig aandeelhouder en bestuurder van [bedrijf A] is [persoon A] (hierna: [persoon A] ).
      
    
    
      3.2.
      Enig bestuurder van [holding B] is [persoon B] (hierna: [persoon B] ). 
      
    
    
      3.3.
      
        [persoon A] en [persoon B] dreven ieder een advocatenkantoor. In 2021 zijn [persoon A] en [persoon B] een samenwerkingsconstructie aangegaan. In dat kader richtten [bedrijf A] en [holding B] op 21 september 2021 [holding Y] . (hierna: [holding Y] ) op, waarin zij ieder voor de helft de aandelen gingen houden en de gezamenlijk bevoegde bestuurders werden. [holding Y] ging op haar beurt alle aandelen in [advocatenkantoor X] . (hierna: [advocatenkantoor X] ) houden. [persoon A] en [persoon B] zijn de bestuurders van [advocatenkantoor X] .
      
    
    
      3.4.
      Op 10 december 2021 hebben [bedrijf A] en [holding B] (samen met [persoon A] respectievelijk [persoon B] ) ieder een managementovereenkomst gesloten met [holding Y] , waarna [persoon A] en [persoon B] hun advocatenpraktijk binnen het verband van [advocatenkantoor X] gingen uitoefenen. 
      
    
    
      3.5.
      Eveneens op 10 december 2021 hebben [bedrijf A] en [holding B] een ‘aandeelhouders- en samenwerkingsovereenkomst’ gesloten met betrekking tot [holding Y] (hierna: de [holding Y] ). De [holding Y] bevat bepalingen over een mogelijke overname van de aandelen in [holding Y] in het geval van een impasse tussen partijen. Deze luiden: 
      
      
        
          “9.5	Verkoop bij Impasse
        
        
          (…) 
        
      
      
        9.5.2
        
          
            Indien:
          
          
            1. 	een Aandeelhouder geen Vertegenwoordiger aanwijst;
          
          
            2. 	een Vertegenwoordigers niet aanwezig is voor de onderhandelingen, of
          
          
            3.	de Vertegenwoordigers er niet in slagen om tot overeenstemming te komen ten aanzien van de Impasse,
          
          
            heeft:
          
          (i) [holding B] in de periode vanaf 1 september 2022 tot en met 31 december 2025;
          (ii) [bedrijf A] in de periode vanaf 31 december 2025 tot en met 31 december 2027, 
          
            en
          
          (iii) [bedrijf A] in de periode vanaf 31 december 2027;
          
            het recht de Aandelen en Cumprefs van andere Aandeelhouder over te nemen door middel van een Kennisgeving aan de andere Aandeelhouder, waarbij
          
          (a) in de situaties genoemd onder de punten (i) en (ii) de beperking onder artikel 11.2 (non-concurrentie) voor respectievelijk [bedrijf A] en [holding B] niet van toepassing zal zijn;
          (b) de koopprijs van de Aandelen en/of de Cumprefs gelijk zal zijn aan de Marktwaarde op het moment van de Kennisgeving, waarbij de deskundige het niet van toepassing zijn van het non-concurrentiebeding in de gevallen genoemd onder (i) en (ii) in de waardering zal betrekken;
          
            (…)
          
          
            (d)	waarbij respectievelijk [persoon B] of [persoon A] ook ontslagen zal worden van de door hem in het kader van de Financiering verstrekte zekerheden, en
          
          
            (e) 	de Managementovereenkomst van respectievelijk [persoon B] of [persoon A] per de datum van levering met wederzijds goedvinden zal eindigen zonder, enige verplichting tot betaling van enige compensatie door de Groep in het kader van deze beëindiging.”
          
        
        
        
          In de [holding Y] is ‘Marktwaarde’ gedefinieerd als:
          
            “de in afwijking van lid 2 van artikel 16 van de Statuten door het NiRV als deskundige aan te wijzen register valuator, die met inachtneming van de regels van het NiRV te bepalen waarde”
          
        
        
      
    
    
      3.6.
      Eind 2024 heeft [holding Y] 10% van de aandelen in [advocatenkantoor X] verkocht en geleverd aan [bedrijf Y] (hierna: [bedrijf Y] ). Op 12 december 2024 heeft [bedrijf Y] met [holding Y] een ‘aandeelhouders- en samenwerkingsovereenkomst’ gesloten met betrekking tot [advocatenkantoor X] (hierna: de [advocatenkantoor X] ). 
      
    
    
      3.7.
      In mei 2025 hebben [persoon A] en [persoon B] met elkaar gemaild over het beëindigen van hun samenwerking. 
      
      
        Bij e-mail van 4 mei 2025 deelt [persoon B] aan [persoon A] mee:
        
          “Indien we het op 1 van deze agendapunten twee maal niet eens worden, dan hebben we een Impasse zoals gedefinieerd onder de SHA en kunnen de vertegenwoordigers aan het werk. Mochten die er niet uitkomen dan roep ik hierbij voor alsdan het recht in om jouw aandelen in [holding Y] over te nemen tegen een door een RV te bepalen Marktwaarde, waarbij hij rekening mag houden met het feit het huidige team van [holding Y] jouw klanten niet kan bedienen en het jou vrij zal staan te concurreren.”
        
      
      
      
        Bij e-mail van 6 mei 2025 deelt [persoon B] aan [persoon A] mee:
        
          “In vervolg op mijn e-mails van afgelopen weekeinde, heb ik vandaag ons team ingelicht over onze impasse en dat ik zal opteren om [holding Y] voort te zetten zonder jou.”
        
      
      
      
        Bij e-mail van 9 mei 2025 deelt [persoon A] aan [persoon B] mee:
        
          “Woensdag schreef ik je dat het volkomen duidelijk is dat jij mij hoe dan ook weg wil hebben. Dat wordt ook in jouw e-mail van gisteravond nog eens bevestigd. Daar zijn we het dan nu over eens. Ik wil ook niet door en zal mijn aandelen aan jou overdragen.
        
        
          (…)
        
        
          Ik ben bereid mee te werken aan een snelle levering van de aandelen.
        
        
          Doe maar een aanbod per e-mail over de koop van mijn aandelen. Als dat een fair en realistisch aanbod is, hebben we geen externe deskundigen nodig en kunnen we dit op korte termijn afwikkelen.”
        
      
      
    
    
      3.8.
      
        [bedrijf A] heeft aan het NiRV (Nederlands Instituut voor Register Valuators) verzocht om een deskundige te benoemen. Op 28 mei 2025 heeft het NiRV drs. M. Rog RV (hierna: Rog) als deskundige aangewezen. Rog heeft op 24 juni 2025 een concept opdrachtbrief aan partijen gestuurd.
      
      
        Bij e-mail van 26 juni 2025 heeft [persoon B] aan Rog meegedeeld dat de onderneming die [persoon A] heeft ingebracht in [advocatenkantoor X] op basis van de impasseregeling separaat gewaardeerd moet worden en in mindering moet komen van de waarde van de aandelen in [holding Y] .
      
      
      
        Bij brief van 27 juni 2025 heeft [persoon A] aan Rog doorgegeven dat voor de waardering van [advocatenkantoor X] de daarover tussen partijen gemaakte afspraken gehanteerd zouden moeten worden en dat een (aparte) waardering van ‘de praktijk van [persoon A] ’ niet aan de orde is.
        Op 29 juni 2025 heeft Rog aan partijen het volgende meegedeeld:
        
          “(…) Het heeft geen zin een koopprijsbepaling uit te voeren als u het grondig oneens bent over de uitgangspunten waaronder dit dient plaats te vinden. Bovendien is een koopprijsbepaling met als waardegrondslag ‘de marktwaarde’ in de gegeven situatie in mijn ogen niet mogelijk. Ik heb u in de opdrachtbrief een handreiking gedaan hoe het mogelijk wel zou kunnen. Hierop is niet eenduidig gereflecteerd. Om deze redenen aanvaard ik de opdracht niet.”
        
      
      
    
    
      3.9.
      Partijen hebben over en weer voorstellen gedaan voor de overname van de aandelen van [bedrijf A] in [holding Y] maar hebben geen overeenstemming bereikt. 
      
    
    
      3.10.
      De algemene vergadering van aandeelhouders van [advocatenkantoor X] heeft op 9 juli 2025 besloten om [persoon A] als bestuurder te schorsen en op 17 juli 2025 besloten om [persoon A] te ontslaan.
      
    
    
      3.11.
      
        [bedrijf A] heeft BrightOrange B.V. opdracht gegeven om op basis van de afspraken uit de [holding Y] en [advocatenkantoor X] een calculatorische prijsindicatie te maken voor de aandelen van [bedrijf A] in [holding Y] per 1 juli 2025. Op 25 augustus 2025 heeft BrightOrange een rapport opgesteld, waarin zij aan de door [bedrijf A] gehouden aandelen in [holding Y] een prijs toekent van € 973.735,00.
      
    
    
      3.12.
      
        [bedrijf A] heeft ook Kroll B.V. (hierna: Kroll) gevraagd om een berekening uit te voeren. In een memo van 8 september 2025 komt Kroll tot de conclusie dat de door [bedrijf A] in [holding Y] gehouden aandelen een prijs vertegenwoordigen van € 860.000,00 tot € 1.080.000,00 met een prijsoverweging van € 970.000,00.
      
      
    
  
  
    
      4Het geschil
    
    
      
        in conventie
      
    
    
    
      4.1.
      
        [bedrijf A] vordert bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad: 
      
      1. [holding B] te veroordelen om binnen 14 dagen na dagtekening het te wijzen vonnis aan [bedrijf A] te voldoen een bedrag van € 973.735,00 plus de wettelijke rente daarover vanaf 1 juli 2025 ten titel van koopprijs voor de door [bedrijf A] gehouden gewone en cumulatief preferente aandelen in [holding Y] tegen levering door [bedrijf A] van die aandelen aan [holding B] bij notariële akte, welke akte uitsluitend titelgaranties zal bevatten, te passeren voor een door [holding B] aan te wijzen notaris, met zulke nadere voorzieningen als de voorzieningenrechter geraden zal achten en te vermeerderen met de wettelijke rente op de voet van artikel 6:119a BW;
      
      2. [holding B] te veroordelen om binnen 14 dagen na dagtekening het te wijzen vonnis aan [bedrijf A] ter hand te stellen een door ING af te geven verklaring dat de door [persoon A] gestelde persoonlijke borgstelling (tot maximaal € 100.000,00) en de door [bedrijf A] afgegeven ‘non-onttrekkingsverklaring’ zijn vrijgegeven en niet langer van kracht zijn, een en ander op straffe van een onmiddellijk opeisbare dwangsom;
      
      3. [holding B] te veroordelen om binnen 14 dagen na dagtekening het te wijzen vonnis aan [bedrijf A] te voldoen een bedrag van € 28.072,00 (incl. btw) als vergoeding voor de voor de prijsbepaling gemaakte kosten, te vermeerderen met de wettelijke rente zoals bedoeld in artikel 6:119 BW;
      
      4. [holding B] (met ingang van de dag van dagtekening van het te wijzen vonnis) te verbieden, voor zichzelf of in haar hoedanigheid van bestuurder van [holding Y] , een beroep te doen op het non-concurrentiebeding in de [holding Y] en de Managementovereenkomst, op straffe van een onmiddellijk opeisbare dwangsom;
      
      5. [holding B] te veroordelen in de kosten van het geding, te vermeerderen met de wettelijke rente zoals bedoeld in artikel 6:119 BW.
      
    
    
      4.2.
      
        [holding B] concludeert tot niet-ontvankelijkverklaring van [bedrijf A] in haar vorderingen, dan wel tot afwijzing van de vorderingen, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [bedrijf A] in de kosten van deze procedure, te vermeerderen met de wettelijke rente.
      
      
        
          in reconventie
        
      
      
    
    
      4.3.
      
        [holding B] vordert bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:
      
      1. [bedrijf A] te bevelen [holding B] binnen 14 dagen na het te wijzen vonnis inzage te verschaffen in, toegang te verschaffen tot, of afschrift te verschaffen van de hierna cursief weergegeven gegevens onder i) t/m v) betrekking hebbende op de advocatenpraktijk van [bedrijf A] en/of [persoon A] , op straffe van verbeurte van een dwangsom:
      i. i) 	een lijst met lopende dossiers (dossiernummer, beschrijving van de zaak en stand van zaken, betrokken partijen, betrokken advocaten);
      
        ii) 	lopende dossiers (waaronder, correspondentie, adviezen en notities, agenda-afspraken, processtukken, overeenkomsten, Wwft-stukken en eventuele andere compliance-stukken, opdrachtbevestiging terhandstelling van de algemene voorwaarden);
        iii) 	een overzicht van de door [persoon A] voor [holding Y] en/of [advocatenkantoor X] gewerkte declarabele uren vanaf l januari 2025 t/m de dag van het vonnis;
        iv) 	een overzicht van de onderhanden werk (OWH)-positie in de door [persoon A] behandelde zaken per de datum van het vonnis;
      
      v) 	een overzicht van de debiteurenpositie in de door [persoon A] behandelde zaken per de datum van het vonnis;
      
      2. [bedrijf A] te bevelen het non-concurrentiebeding van artikel 11.2.1 van de [holding Y] na te komen, op straffe van verbeurte van een dwangsom;
      
      3. [bedrijf A] te veroordelen in de kosten van deze procedure, te vermeerderen met de wettelijke rente.
      
    
    
      4.4.
      
        [bedrijf A] concludeert tot afwijzing van de vorderingen van [holding B] .
      
      
    
  
  
    
      5De beoordeling in conventie
    
    
      5.1.
      Het gaat hier om een in kort geding gevorderde voorlopige voorziening. De voorzieningenrechter moet daarom eerst beoordelen of [bedrijf A] ten tijde van dit vonnis bij die voorziening een spoedeisend belang heeft. Daarnaast geldt dat de voorzieningenrechter in dit kort geding op basis van de stukken en wat tijdens de mondelinge behandeling is besproken – voor bewijslevering door getuigen is in kort geding in beginsel geen plaats – moet beoordelen of de vorderingen in de bodemprocedure een zodanige kans van slagen hebben, dat vooruitlopend daarop toewijzing van de voorlopige voorziening gerechtvaardigd is. 
      
      
        
          Spoedeisend belang
        
      
      
    
    
      5.2.
      
        Partijen zijn het erover eens om in het kader van de beëindiging van hun 
        samenwerking de onderneming op het niveau van [holding Y] (en [advocatenkantoor X] ) te
        ontvlechten, maar zij kunnen het niet eens worden over de prijs waartegen [holding B] de aandelen
        van [bedrijf A] in [holding Y] overneemt. Inmiddels is [persoon A] op initiatief van [persoon B] geschorst en ontslagen als bestuurder van [advocatenkantoor X] en is hem de toegang tot het kantoor van [advocatenkantoor X] ontzegd. Vanaf juli 2025 ontvangt [bedrijf A] / [persoon A] geen managementvergoeding meer. Daarnaast heeft een andere vennootschap van [persoon B] ten laste van [bedrijf A] conservatoir beslag gelegd. Daarmee is duidelijk dat tussen partijen een vertrouwensbreuk is ontstaan en dat er sprake is van een onhoudbare situatie waarin [bedrijf A] en [persoon A] feitelijk zijn ‘kaltgestellt’ door [holding B] en [persoon B] . Onder die omstandigheden heeft [bedrijf A] een spoedeisend belang bij het instellen van haar vorderingen die ertoe strekken een einde te maken aan die situatie.
      
      
      
        
          Overname van de aandelen (vordering 1.)
        
      
      
    
    
      5.3.
      
        
          [bedrijf A] legt aan deze vordering ten grondslag dat tussen partijen een koopovereenkomst tot stand is gekomen met betrekking tot de aandelen van [bedrijf A] . Zij betoogt, onder verwijzing naar de mailcorrespondentie tussen partijen in mei 2025, dat [holding B] gebruik heeft gemaakt van haar recht om de aandelen over te nemen zoals bedoeld in artikel 9.5.2 onder (i) van de [holding Y] . Dat de daarvoor te betalen prijs nog niet is vastgesteld, doet daar niet aan af. Uit de [holding Y] volgt dat een deskundige, een door het NiRV aan te wijzen register valuator, de prijs/Marktwaarde bepaalt en dat partijen gebonden zijn aan dat oordeel. Er is dan ook overeenstemming over de koop. 
        Omdat de door het NiRV aangewezen deskundige de opdracht niet heeft aanvaard, heeft [bedrijf A] zelf twee deskundigen, waaronder BrightOrange, verzocht om een berekening van de waarde van de aandelen. Hoewel het gaat om een partijdeskundige, is de door BrightOrange berekende prijs, bij gebrek aan een deugdelijk onderbouwde eigen berekening van [holding B] , een goede en betrouwbare basis voor toewijzing van de gevraagde voorziening, aldus [bedrijf A] . 
      
      
    
    
      5.4.
      
        
          [holding B] betwist dat er een koopovereenkomst tot stand is gekomen. Artikel 9.5.2 van de [holding Y] geeft [holding B] het recht om de aandelen van [bedrijf A] over te nemen tegen de Marktwaarde, het legt geen verplichting op. [holding B] heeft tot op heden dat recht nog niet uitgeoefend, zij heeft enkel de bereidheid uitgesproken om de impasseregeling toe te passen. Pas nadat de Marktwaarde is vastgesteld, zal [holding B] besluiten of zij overgaat tot overname van de aandelen.
        De berekeningen van de twee deskundigen van [bedrijf A] kwalificeren niet als een vaststelling van de Marktwaarde door een onpartijdige deskundige en gaan bovendien uit van onjuiste uitgangspunten, aldus [holding B] .
      
      
    
    
      5.5.
      In geschil is de vraag of tussen partijen een koopovereenkomst tot stand is gekomen met betrekking tot de aandelen van [bedrijf A] in [holding Y] en, in dat verband, hoe artikel 9.5.2 van de [holding Y] moet worden uitgelegd ten aanzien van de volgordelijkheid van het daarin omschreven verkoopproces en de wijze van prijsbepaling.
      
    
    
      5.6.
      In artikel 9.5.2 van de [holding Y] is, voor zover hier relevant, bepaald dat [holding B] het recht heeft om de aandelen van [bedrijf A] over te nemen door middel van een kennisgeving aan [bedrijf A] . Daarbij geldt dat de koopprijs gelijk is aan de Marktwaarde op het moment van de kennisgeving en dat de deskundige bij het vaststellen van die koopprijs rekening houdt met de omstandigheid dat het non-concurrentiebeding niet van toepassing zal zijn voor [bedrijf A] . 
      
    
    
      5.7.
      Uit het mailbericht van [holding B] aan [bedrijf A] van 6 mei 2025, in combinatie met haar eerdere bericht van 4 mei 2025 (zie 3.7.), blijkt duidelijk dat [holding B] gebruik wenst te maken van het recht om de aandelen van [bedrijf A] over te nemen. De mail van 6 mei 2025 is naar het oordeel van de voorzieningenrechter aan te merken als de kennisgeving zoals bedoeld in het artikel. Anders dan [bedrijf A] meent, leidt deze kennisgeving er echter niet automatisch toe dat [holding B] verplicht is om de aandelen over te nemen. Die verplichting kan niet ondubbelzinnig uit de tekst van het artikel worden afgeleid. Bovendien is niet aannemelijk dat de ene aandeelhouder zich verbindt aan de overname van de aandelen van de andere aandeelhouder, terwijl een essentieel onderdeel van de koop – de koopprijs – nog niet bekend is. Indien partijen dat daadwerkelijk hadden beoogd, lag het voor de hand om die verplichting uitdrukkelijk in de overeenkomst vast te leggen. Daarvan is zoals gezegd geen sprake. Aangenomen wordt daarom dat de kennisgeving is bedoeld als beginhandeling om het verkoopproces van artikel 9.5.2 in te luiden.
      
    
    
      5.8.
      
        Niet in geschil is dat partijen de samenwerking willen beëindigen en dat het de bedoeling is dat [bedrijf A] bij die splitsing de advocatenpraktijk/cliënten van [persoon A] meeneemt. 
        Een redelijke en op de praktijk gerichte uitleg van het verkoopproces in artikel 9.5.2 brengt met zich dat partijen na de kennisgeving van [holding B] het NiRV verzoeken om een deskundige aan te wijzen voor het bepalen van de Marktwaarde van de aandelen van [bedrijf A] met als peildatum 6 mei 2025. Zodra de deskundige tot een waardering is gekomen, is het aan [holding B] om te beslissen of zij de aandelen tegen die prijs wil overnemen. Indien zij daartoe bereid is, komen partijen tot een overdracht van de aandelen. Pas vanaf het moment van de overdracht is [bedrijf A] niet meer gebonden aan het non-concurrentiebeding van artikel 11.2 van de [holding Y] . Deze uitleg sluit aan op onderdeel (e) van artikel 9.5.2, waarin staat dat de managementovereenkomst van [persoon A] per de datum van levering met wederzijds goedvinden eindigt. Het ligt in de rede dat bij die beëindiging het daarin opgenomen non-concurrentiebeding voor [persoon A] en [bedrijf A] komt te vervallen.
      
      
    
    
      5.9.
      
        Het probleem dat zich hier voordoet, is dat de deskundige die door het NiRV is aangewezen de opdracht niet heeft aanvaard. De achterliggende reden daarvan was dat (1) partijen het grondig oneens zijn over de uitgangspunten van de koopprijsbepaling en (2) dat de deskundige een waardering op basis van de ‘marktwaarde’ niet mogelijk achtte en aan partijen een handreiking deed voor een mogelijke waardering maar dat partijen het daarover niet eens waren. 
        De voorzieningenrechter stelt vast dat in artikel 9.5.2 voor de prijsbepaling alleen is benoemd dat de deskundige de Marktwaarde ten tijde van de kennisgeving vaststelt, waarbij het niet van toepassing zijn van het non-concurrentiebeding in de waardering moet worden betrokken. Partijen verschillen van mening over de vraag hoe die laatste omstandigheid uitwerkt voor de waardebepaling. Zij kunnen weliswaar aan de deskundige kenbaar maken welke factoren zij van belang vinden voor de waardering, maar uiteindelijk is het aan de deskundige om te beslissen welke factoren hij meeneemt in de waardering. Gezien de definitie van de Marktwaarde, bepaalt de deskundige immers de uitgangspunten voor het vaststellen van de Marktwaarde, als het maar volgens de richtlijnen van het NiRV gebeurt. 
        Het ligt daarom op de weg van partijen om, met inachtneming van het voorgaande, het NiRV te verzoeken om een nieuwe register valuator aan te wijzen voor de koopprijsbepaling en zich daarbij te onthouden van het geven van dwingende aanwijzingen aan de deskundige.
      
      
    
    
      5.10.
      Aan de berekeningen van BrightOrange en Kroll wordt voorbij gegaan. Niet alleen heeft [holding B] de inhoud van hun berekeningen betwist, deze twee vennootschappen zijn geen deskundigen die door het NiRV zijn aangewezen. 
      
    
    
      5.11.
      Bij deze stand van zaken is voldoende aannemelijk dat in de bodemprocedure wordt geoordeeld dat tussen partijen nog geen koopovereenkomst tot stand is gekomen. Er is dan ook geen grondslag om [holding B] te veroordelen om uitvoering te geven aan de door [bedrijf A] gestelde koop. Dat leidt tot afwijzing van vordering 1. 
      
      
        
          Verklaring van de ING (vordering 2.)
        
      
      
    
    
      5.12.
      Vordering 2. wordt ook afgewezen. [bedrijf A] vraagt hier om een terhandstelling door [holding B] van een verklaring die de ING moet afgeven. Nog daargelaten dat [holding B] redelijkerwijs niet kan worden veroordeeld tot iets waarvoor zij afhankelijk is van een derde die geen partij is bij dit geding, ontbreekt daarvoor een grondslag. Er is immers nog geen koop tot stand gekomen. 
      
      
        
          Vergoeding van kosten (vordering 3.)
        
      
      
    
    
      5.13.
      
        [bedrijf A] maakt aanspraak op € 28.072,00 als vergoeding van de kosten die zij heeft gemaakt voor het door BrightOrange en Kroll uitvoeren van de berekening van de prijs voor de aandelen. 
      
    
    
      5.14.
      Deze vordering is niet toewijsbaar. [bedrijf A] heeft deze kosten op eigen initiatief gemaakt. Er is geen grondslag om die kosten voor rekening te laten komen van [holding B] . 
      
      
        
          Non-concurrentiebeding (vordering 4.)
        
      
      
    
    
      5.15.
      
        [bedrijf A] vordert dat het [holding B] wordt verboden om jegens [bedrijf A] een beroep te doen op het non-concurrentiebeding in de [holding Y] en de managementovereenkomst. 
      
    
    
      5.16.
      Zoals gezegd volgt uit de [holding Y] dat het non-concurrentiebeding in de [holding Y] en in de managementovereenkomst pas komt te vervallen bij de overdracht van de aandelen. Tot die tijd blijven de bepalingen in die overeenkomsten gelden. Vordering 4. wordt om die reden afgewezen.
      
      
      
      
        
          Proceskosten
        
      
      
    
    
      5.17.
      
        [bedrijf A] wordt als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten van [holding B] veroordeeld. Deze kosten worden begroot op:
      
      - griffierecht	€ 	10.188,00
      - salaris advocaat	€ 	1.107,00
      - nakosten	€	178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
      Totaal	€ 	11.473,00
      
    
    
      5.18.
      De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
      
      
    
  
  
    
      6De beoordeling in reconventie
    
    
      
        Verschaffing van informatie
      
    
    
    
      6.1.
      
        [holding B] vordert dat [bedrijf A] aan haar inzage of afschrift verschaft met betrekking tot lopende dossiers, declarabele uren, onderhanden werk en de debiteurenpositie in de zaken van [persoon A] . Zij stelt dat [bedrijf A] daartoe verplicht is op grond van de managementovereenkomst met [holding Y] .  
      
    
    
      6.2.
      
        [holding B] miskent met haar vordering dat de managementovereenkomst is gesloten tussen [holding Y] enerzijds en [bedrijf A] en [persoon A] anderzijds. [holding B] kan [bedrijf A] niet houden aan een verplichting op grond van een overeenkomst waar [holding B] geen partij bij is.
      
    
    
      6.3.
      De gevorderde informatie wordt daarom afgewezen. Ten overvloede overweegt de voorzieningenrechter dat uit de stukken blijkt dat er aan de zijde van [holding B] , via [holding Y] en [advocatenkantoor X] , wel (in ieder geval gedeeltelijk) inzicht bestaat. 
      
      
        
          Non-concurrentiebeding
        
      
      
    
    
      6.4.
      De vordering tot nakoming van het non-concurrentiebeding in de [holding Y] wordt bij gebrek aan belang afgewezen. 
      
    
    
      6.5.
      
        [persoon A] ( [bedrijf A] ) deed materieel altijd al wat hij daarvóór deed. [persoon B] ( [holding B] ) verwijt [persoon A] enkel dat hij declarabele uren niet in het systeem heeft gezet en dat hij informatie over zijn klanten en onderhanden werk achterhoudt. Die discussie moet echter worden gevoerd op het niveau van de managementovereenkomst. Op dat punt geldt dat [persoon A] / [bedrijf A] de verplichting tot het afgeven van informatie heeft opgeschort vanwege het niet uitbetalen van de managementvergoeding. De voorzieningenrechter verwijst verder naar wat hiervoor in 6.3. is overwogen. 
      
    
    
      6.6.
      Gesteld noch gebleken is dat [bedrijf A] of [persoon A] cliënten heeft afgepakt of anderszins schade heeft berokkend aan het bedrijfsdebiet van [holding Y] of [advocatenkantoor X] . Dit rechtvaardigt geen veroordeling om het non-concurrentiebeding na te leven, laat staan op straffe van verbeurte van een dwangsom.
      
      
        
          Proceskosten
        
      
      
    
    
      6.7.
      
        [holding B] wordt als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten van [bedrijf A] veroordeeld. Rekening houdend met de samenhang tussen de vorderingen in conventie en reconventie worden deze kosten begroot op:
      - salaris advocaat	€ 	553,50
      - nakosten	€	178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
      Totaal	€ 	731,50
      
      
    
  
  
    
      7De beslissing
    
    
      De voorzieningenrechter:
    
    
    
      
        in conventie
      
    
    
    
      7.1.
      wijst de vorderingen van [bedrijf A] af;
      
    
    
      7.2.
      veroordeelt [bedrijf A] in de proceskosten van € 11.473,00, te betalen binnen 14 dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [bedrijf A] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend;
      
    
    
      7.3.
      veroordeelt [bedrijf A] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen 14 dagen na aanschrijving zijn betaald;
      
    
    
      7.4.
      verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad;
      
      
        
          in reconventie
        
      
      
    
    
      7.5.
      wijst de vorderingen van [holding B] af;
      
    
    
      7.6.
      veroordeelt [holding B] in de proceskosten van € 731,50, te betalen binnen 14 dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [holding B] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend;
      
    
    
      7.7.
      verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. P. de Bruin en in het openbaar uitgesproken op 7 oktober 2025. 2091 / 2009