ECLI:NL:RBNHO:2025:11693, Rechtbank Noord-Holland, 16-07-2025, 11530835
Rechtbank Noord-Holland — Uitspraak 
Datum: 2025-07-16 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: tussenvonnis. In tegenstelling tot een BV is een VOF geen rechtspersoon. Om die reden kan er geen omzetting van een VOF in een BV plaatsvinden. Wel kan een VOF worden ontbonden en kan, na vereffening, het vermogen van de VOF worden ingebracht in een nieuw opgerichte BV, maar die inbreng (storting in natura op de aandelen) vereist levering van alle individuele vermogensbestanddelen met inachtneming van alle daarbij behorende leveringsformaliteiten. Dat de vordering is gecedeerd is niet gesteld en niet gebleken. De eisende partij wordt in de gelegenheid gesteld om toe te lichten en te onderbouwen dat zij bevoegd is om de vordering in te stellen.

RECHTBANK 
      NOORD-HOLLAND
    
    
    
      Civiel recht
      Kantonrechter 
    
    
    
      Zittingsplaats Haarlem
    
    
    
      Zaaknummer: 11530835 \ CV EXPL  25-725
    
    
    
      
        Tussenvonnis van 9 juli 2025 (bij vervroeging)
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PULSE DIGITAL BRANDING AGENCY B.V., 
      te Sliedrecht,
      eisende partij,
      hierna te noemen: Pulse,
      gemachtigde: Reformatisch Maatschappelijke Unie,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FINSULATE B.V., 
      te Hoofddorp,
      gedaagde partij,
      hierna te noemen: Finsulate,
      vertegenwoordigd door [vertegenwoordiger].
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - de dagvaarding van 30 januari 2025;
      - het mondeling en schriftelijk antwoord in conventie, tevens conclusie van eis in reconventie van 9 april 2025;
      - de akte overlegging producties tevens conclusie van antwoord in reconventie;
      - de bij tussenvonnis van 16 april 2025 bepaalde mondelinge behandeling van 19 juni 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      Finsulate heeft met MKB Result overeenkomsten gesloten waarbij MKB Result voor Finsulate marketingwerkzaamheden heeft verricht. 
      
    
    
      2.2.
      Partijen hebben in september 2022 een no-cure-no-pay deal gesloten.
      
    
    
      2.3.
      Op 18 januari 2023 hebben MKB Result en Finsulate een overeenkomst gesloten voor een Brand Sprint Compleet campagne. 
      
    
    
      2.4.
      MKB Result heeft Finsulate voor haar werkzaamheden diverse facturen gezonden die Finsulate, ondanks herhaalde verzoeken, onbetaald heeft gelaten.
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      3.1.
      Pulse vordert - samengevat - dat Finsulate wordt veroordeeld tot betaling van een bedrag van € 11.502,00, vermeerderd met rente en kosten. Pulse legt aan haar vordering ten grondslag dat Finsulate tekort is geschoten in de nakoming van de overeenkomst(en), omdat zij niet aan haar betalingsverplichtingen heeft voldaan. 
      
    
    
      3.2.
      Finsulate voert verweer en vordert bij wijze van tegenvordering terugbetaling van de reeds betaalde facturen voor het SEO optimalisatietraject ad € 3.630,00 wegens dwaling en voor de Google Ads Campagne ad € 8.221,95 wegens wanprestatie.
      
    
    
      3.3.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      4.1.
      Het meest verstrekkende verweer van Finsulate is dat Pulse niet inningsbevoegd is. Finsulate is niet van de overname van MKB Result door Pulse op de hoogte gesteld en de enkele vermelding van Pulse in de dagvaarding vormt volgens Finsulate geen rechtsgeldige titel voor de overdracht en opeisbaarheid van de (initiële) vordering van MKB Result. 
      
    
    
      4.2.
      Pulse heeft toegelicht dat MKB Result per 7 juli 2023 is overgegaan in Pulse Digital Branding B.V. Bij deze overgang zijn volgens haar alleen de rechtsvorm en de naam veranderd; de contactpersonen, het vestigingsadres en de telefoonnummers zijn hetzelfde gebleven. Het komt Pulse vreemd voor dat Finsulate van deze wijziging niet op de hoogte is, omdat zij deze wijziging op verschillende manieren heeft aangekondigd. Zo heeft MKB Result Finsulate uitgenodigd voor de lancering van het nieuwe merk op 7 juli 2023 en is  onder verschillende mails aan Finsulate de navolgende melding weergegeven: “Let op! Sinds 7 juli zijn wij verder gegaan onder de naam Pulse. Bekijk onze nieuwe website”. De kantonrechter is het met Pulse eens dat Finsulate van deze wijziging op de hoogte had kunnen zijn. De enkele bekendheid van Finsulate met voornoemde wijziging(en) betekent in dit geval alleen niet dat daarmee ook automatisch het vorderingsrecht van MKB Result op Pulse is overgegaan. De kantonrechter licht dit als volgt toe.
      
    
    
      4.3.
      Pulse heeft tijdens de mondelinge behandeling toegelicht dat de vennootschap onder firma (VOF) MKB Result is overgegaan in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) Pulse Digital Branding B.V.. In tegenstelling tot een BV is een VOF geen rechtspersoon. Om die reden kan er geen omzetting van een VOF in een BV plaatsvinden. Wel kan een VOF worden ontbonden en kan, na vereffening, het vermogen van de VOF worden ingebracht in een nieuw opgerichte BV, maar die inbreng (storting in natura op de aandelen) vereist levering van alle individuele vermogensbestanddelen met inachtneming van alle daarbij behorende leveringsformaliteiten. 
    
    
      4.4.
      Voor de overdracht van een vorderingsrecht op naam is een levering krachtens geldige titel vereist, verricht door een beschikkingsbevoegde. Een vorderingsrecht op naam kan worden geleverd door middel van een daartoe bestemde akte en mededeling daarvan aan de debiteur (cessie) of door middel van een daartoe bestemde geregistreerde onderhandse akte zonder (constitutieve) mededeling aan de debiteur (stille cessie). 
      
    
    
      4.5.
      Dat de onderhavige vordering door MKB Result is gecedeerd aan Pulse is niet gesteld en blijkt ook niet uit de overgelegde stukken. Om proceseconomische redenen zal de kantonrechter Pulse in de gelegenheid stellen om toe te lichten en te onderbouwen dat zij bevoegd is om de onderhavige vordering in te stellen. 
      
    
    
      4.6.
      Iedere verdere beslissing wordt aangehouden.
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De kantonrechter
    
    
    
      5.1.
      verwijst de zaak naar de rol van woensdag 6 augustus 2025 voor het nemen van akte zoals bedoeld onder rechtsoverweging 4.5.;
      
    
    
      5.2.
      houdt iedere verdere beslissing aan.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. E.L. Grosheide en in het openbaar uitgesproken op 9 juli 2025.
      
      
      
        De griffier								De kantonrechter
      
    
  
  
     Artikel 3:84 van het Burgerlijk Wetboek (BW)
  
  
     Artikel 3:94 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek (BW)
  
  
     Artikel 3:94 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek (BW)