ECLI:NL:RBNHO:2025:10009, Rechtbank Noord-Holland, 03-09-2025, 15/359262 / HA ZA 24-656
Rechtbank Noord-Holland — Uitspraak 
Datum: 2025-09-03 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Verklaring voor recht. Door aanbod en aanvaarding is tussen partijen een nieuwe frachiseovereenkomst tot stand gekomen met een looptijd tot 15 maart 2030.

RECHTBANK Noord-Holland
    
    
      Civiel recht 
    
    
    
      Zittingsplaats [plaats 2]
    
    
    
      Zaaknummer: C/15/359262 / HA ZA 24-656
    
    
    
      
        Vonnis van 3 september 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      de vennootschap onder firma
      
        
          [eiser] V.O.F., 
      gevestigd te [plaats 1],
      eisende partij,
      hierna te noemen: [eiser],
      advocaat: mr. J.F.H. Teunissen,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        
          [gedaagde] B.V., 
      gevestigd te [plaats 2],
      gedaagde partij,
      hierna te noemen: [gedaagde],
      advocaat: mr. J.H. Kolenbrander.
    
    
    
    
      
        De zaak in het kort
      
      
        [eiser] is franchisenemer van [gedaagde]. In verband met het aflopen van de lopende franchiseovereenkomst hebben partijen in maart 2024 een nieuwe franchiseovereenkomst getekend met een looptijd van 15 maart 2025 tot en met 14 maart 2030. [eiser] vordert verklaring voor recht dat - kort gezegd - deze nieuwe franchiseovereenkomst tussen partijen tot stand is gekomen. [gedaagde] voert aan dat zij de overeenkomst onder voorwaarden heeft getekend en dat [eiser] niet bereid is aan de gestelde voorwaarden te voldoen. Volgens [gedaagde] is de nieuwe franchiseovereenkomst daarom niet tot stand gekomen. 
      De rechtbank oordeelt dat [gedaagde] een onvoorwaardelijk aanbod aan [eiser] heeft gedaan voor een nieuwe franchiseovereenkomst en dat [eiser] dat aanbod heeft aanvaard. Daarmee is tussen partijen een nieuwe franchiseovereenkomst tot stand gekomen met een looptijd tot 15 maart 2030.
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - het tussenvonnis van 5 maart 2025,
      - de mondelinge behandeling van 6 juni 2025, waarbij zowel mr. Teunissen als mr. Kolenbrander gebruik hebben gemaakt van spreekaantekeningen en waarvan door de griffier voor het overige aantekeningen zijn gemaakt.
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      
        [gedaagde] is de franchisegever van de franchiseformule ‘[gedaagde]’. [eiser] bestaat uit de vennoten [betrokkene 1] en [betrokkene 2]. [eiser] en haar vennoten zijn gezamenlijk franchisenemer van [gedaagde] en exploiteren een [gedaagde]-speciaalzaak in [plaats 1].
      
    
    
      2.2.
      
        In een e-mailbericht van 5 maart 2024 van [betrokkene 1] aan [betrokkene 3], accountmanager franchise van [gedaagde], staat het volgende:
        
          “Ik wou net de franchiseovereenkomst ondertekenen. Echter zag ik een foutje staan bij artikel 14 over de doorlooptijd. Hierin staat beschreven dat de doorlooptijd van maart 2025 tot maart 2029 is. Dit zou 4 jaar zijn i.p.v. 5 jaar. Zou dit gecorrigeerd worden naar maart 2030 om wel op 5 jaren uit te komen? Zodra dit gecorrigeerd is kan ik de franchiseovereenkomst ondertekenen.”
        
      
      
    
    
      2.3.
      
        In een e-mailbericht van 6 maart 2024 reageert [betrokkene 3] als volgt:
        
          “Goedemorgen [betrokkene 1],
        
        
          Wat slordig dat dit niet goed gegaan is. Ik heb het doorgegeven en er zal een nieuwe jouw kant op komen.”
        
      
      
    
    
      2.4.
      
        In een WhatsApp bericht van [betrokkene 3] aan [betrokkene 1] van 18 maart 2024 staat het volgende:
        
          “Dag [betrokkene 1],
        
        
          Jullie contract gaat deze week op de bus richting [plaats 1]. Zouden jullie hem willen doorlezen en ondertekenen? Ik ben 10 april weer bij jullie en zou hem dan graag ondertekend mee willen nemen. Gaat dat lukken?”
        
      
      
    
    
      2.5.
      
        
          [betrokkene 1] reageert diezelfde dag in dezelfde WhatsApp-chat als volgt:
        
          “Oké dat zullen we doen bedankt.”
        
      
      
    
    
      2.6.
      
        De aangepaste franchiseovereenkomst is vervolgens door [gedaagde] naar [eiser] gestuurd. Deze overeenkomst was namens [gedaagde] geparafeerd en ondertekend door haar directeur. De overeenkomst is vervolgens namens [eiser] door haar vennoten geparafeerd en ondertekend. In deze overeenkomst staat onder meer het volgende:
        
          “
          ARTIKEL 14 - LOOPTIJD OVEREENKOMST
        
        
          Artikel 14.1
        
        
          Deze Overeenkomst is door partijen aangegaan voor een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf 15 maart 2025 en derhalve van rechtswege eindigend op 14 maart 2030.”
        
      
      
    
    
      2.7.
      De accountmanager van [gedaagde] heeft bij een bezoek aan [eiser] op 10 april 2024 de ondertekende franchiseovereenkomst niet mee terug willen nemen.
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      3.1.
      In de hoofdzaak vordert [eiser] – na eiswijziging – dat de rechtbank bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad:
      
      
        Primair 
        Verklaart voor recht dat partijen de opvolgende franchiseovereenkomst tot 15 maart 2030 rechtsgeldig zijn overeengekomen,
      
      
      
        Subsidiair
        
          [gedaagde] veroordeelt tot nakoming van de huidige franchiseovereenkomst die loopt tot 15 maart 2025 door opnieuw de eerder aangeboden opvolgende franchiseovereenkomst tot 15 maart 2030 aan te bieden, op straffe van een dwangsom van € 1.000,- voor iedere dag dat [gedaagde] na betekening van het vonnis in gebreke blijft, tot een maximum aan de te verbeuren dwangsommen van € 1.000.000,-,
      
      
      
        Meer subsidiair
        Te verklaren voor recht dat [gedaagde] is gehouden tot betaling aan [eiser] van een (schade)vergoeding, ter hoogte van een door de rechtbank in goede justitie te bepalen bedrag, zo nodig nader op te maken bij staat en vereffend volgens de wet, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de dag van de dagvaarding, 
      
      
      
        Primair en (meer) subsidiair
        
          [gedaagde] te veroordelen in de kosten van dit geding, te vermeerderen met de nakosten, een en ander te voldoen binnen veertien dagen na dagtekening van het vonnis.
      
      
    
    
      3.2.
      
        [eiser] legt aan de vordering ten grondslag dat de nieuwe franchiseovereenkomst rechtsgeldig tot stand is gekomen doordat zij de door [gedaagde] aan haar toegezonden franchiseovereenkomst heeft ondertekend. Pas daarna heeft [gedaagde] haar een lijst met eenzijdige wijzigingen (de rechtbank begrijpt: voorwaarden) voorgelegd die zij onderdeel wilde maken van de franchiseovereenkomst. [eiser] is daar niet mee akkoord gegaan, zodat deze voorwaarden geen deel uitmaken van de nieuwe franchiseovereenkomst. 
      
    
    
      3.3.
      
        [gedaagde] voert verweer en voert onder meer het volgende aan. Er is geen verlenging van de franchiseovereenkomst mogelijk en een nieuwe franchiseovereenkomst is tussen partijen niet gesloten. Franchisenemers voldoen volgens [gedaagde] niet volledig aan hun verplichtingen uit hoofde van de franchiseovereenkomst. Zij benadrukt dat het daarom een zeer vreemd verhaal zou zijn als zij zou worden gehouden om akkoord te gaan met een nieuwe franchiseovereenkomst zonder enige aanvullende voorwaarden. Zij betwist dat zij onredelijke voorwaarden heeft gesteld aan een nieuwe franchiseovereenkomst en verder dat de franchisenemers een gerechtvaardigd belang hebben bij hun vordering. [gedaagde] concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [eiser], dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eiser], met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiser] in de kosten van deze procedure.
      
    
    
      3.4.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      4.1.
      De rechtbank zal voor recht verklaren dat partijen de opvolgende franchiseovereenkomst tot 15 maart 2030 rechtsgeldig zijn overeengekomen. Zij zal dat uitleggen.
      
    
    
      4.2.
      Een overeenkomst komt tot stand door een aanbod en de aanvaarding daarvan. Met de toezending van de door [gedaagde] getekende nieuwe franchiseovereenkomst heeft zij aan [eiser] een aanbod gedaan voor het aangaan van deze nieuwe overeenkomst. [eiser] heeft dit aanbod aanvaard, waarvan blijkt uit de ondertekening van de nieuwe franchiseovereenkomst door de vennoten. Daarmee is de nieuwe franchiseovereenkomst tussen partijen tot stand gekomen. Deze franchiseovereenkomst heeft blijkens artikel 14.1 een looptijd tot 15 maart 2030.
      
    
    
      4.3.
      
        [gedaagde] heeft aangevoerd dat zij alleen bereid was om onder bepaalde voorwaarden een nieuwe franchiseovereenkomst aan te gaan, zoals bijvoorbeeld een verbouwing van de speciaalzaak binnen één jaar en het alsnog voldoen aan de kwaliteitseisen die gangbaar waren binnen de formule. Dit betoog slaagt niet. Vast staat namelijk dat [gedaagde] de tekst voor de nieuwe overeenkomst tot tweemaal toe ter ondertekening aan [eiser] heeft toegezonden, zonder daarbij enige nadere voorwaarde te stellen. Ook in de contacten tussen [eiser] en [gedaagde] naar aanleiding van de onjuiste looptijd in het eerst toegezonden exemplaar van de nieuwe franchiseovereenkomst is geen melding gemaakt van enige nadere voorwaarde. Integendeel, de accountmanager verzoekt in het WhatsApp bericht van 18 maart 2024 aan [eiser] de overeenkomst door te lezen en te ondertekenen en deze klaar te leggen, omdat hij de getekende overeenkomst graag op 10 april 2024, als hij de winkel bezoekt, wil meenemen. [eiser] heeft overeenkomstig dit verzoek gehandeld en daarmee is een nieuwe franchiseovereenkomst tot stand gekomen.
      
    
    
      4.4.
      Vast staat dat [gedaagde] de getekende overeenkomst op 10 april 2024 niet heeft willen meenemen, omdat [eiser] niet bereid was om akkoord te gaan met nadere voorwaarden. Dit betekent echter niet dat er geen nieuwe franchiseovereenkomst tot stand is gekomen. Uit de gang van zaken volgt immers dat [eiser] het onvoorwaardelijke aanbod al had geaccepteerd, voordat [gedaagde] de voorwaarden aan [eiser] heeft voorgelegd. Op dat moment kon [gedaagde] aan haar aanbod geen nadere voorwaarden meer stellen.
      
    
    
      4.5.
      
        De omstandigheid dat partijen voor het aangaan van de nieuwe overeenkomst enkele malen hebben gesproken over door [gedaagde] gewenste investeringen en zorgen van haar over de door [eiser] geleverde kwaliteit, leidt niet tot een ander oordeel. Weliswaar heeft [gedaagde] aangevoerd dat zij de voorwaarden die zijn opgenomen in een gespreksverslag van een bespreking tussen partijen op 7 februari 2024 als addendum bij de overeenkomst had willen voegen, maar dat heeft zij niet gedaan. Dat dit het gevolg is van een nieuwe werkwijze met gedigitaliseerde franchiseovereenkomsten komt voor haar risico. Dat geldt nog meer omdat [eiser] ter zitting heeft verklaard dat zij dit gespreksverslag pas bij het bezoek van de accountmanager op 10 april 2024, toen de nieuwe overeenkomst al door [eiser] getekend was, onder ogen kreeg. [gedaagde] heeft dat niet weersproken. 
        
          [eiser] heeft ook nog gesteld dat het gespreksverslag geen goede weergave is van de bespreking, maar omdat de voorwaarden in het verslag geen deel uitmaken van de franchiseovereenkomst kan dat hier verder onbesproken blijven.
      
      
    
    
      4.6.
      Hier kan ook in het midden blijven of [eiser] in voldoende mate voldoet aan haar verplichtingen uit de franchiseovereenkomst. Partijen denken daar verschillend over, maar dit is niet van belang voor het antwoord op de vraag of de nieuwe franchiseovereenkomst tot stand is gekomen.
      
    
    
      4.7.
      
        [gedaagde] krijgt ongelijk en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eiser] worden begroot op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - kosten van de dagvaarding
              
              
                €
              
              
                115,22
              
              
                
              
            
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                688,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                €
              
              
                1.228,00
              
              
                (2 punten × € 614,00)
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                178,00
              
              
                (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                2.209,22
              
              
                
              
            
          
        
      
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      5.1.
      verklaart voor recht dat partijen de opvolgende franchiseovereenkomst tot 15 maart 2030 rechtsgeldig zijn overeengekomen,
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van € 2.209,22, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      5.3.
      verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. W.S.J. Thijs en in het openbaar uitgesproken op 3 september 2025.
      
      
      
        735
      
    
  
  
     Artikel 6:217 lid 1 BW