ECLI:NL:RBROT:2025:13696, Rechtbank Rotterdam, 19-11-2025, C/10/695701 / HA ZA 25-225
Rechtbank Rotterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-11-19 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Deze procedure gaat om de vraag of tussen [eiseres] en [gedaagde] een overeenkomst tot stand is gekomen, dan wel of [gedaagde] onrechtmatig de onderhandelingen met [eiseres] heeft afgebroken. Volgens [eiseres] is dat het geval. [gedaagde] vindt dat er geen overeenkomst tot stand is gekomen en dat zij de onderhandelingen niet onrechtmatig heeft beëindigd. De rechtbank oordeelt dat er nog geen overeenkomst tot stand is gekomen, maar dat [gedaagde] wel de onderhandelingen onrechtmatig heeft afgebroken. [eiseres] mag zich uitlaten over de hoogte van de vergoeding van het zogenoemde negatief contractsbelang.

RECHTBANK Rotterdam
    
    
      Team handel en haven
    
    
    
    
      Zaaknummer: C/10/695701 / HA ZA 25-225
    
    
    
      
        Vonnis van 19 november 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        
          [eiseres] B.V.,
      
      gevestigd te [plaats 1] ,
      eiseres,
      advocaat mr. J. Koekkoek te Haarlem,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        
          [gedaagde] B.V.,
      
      gevestigd te [plaats 2] ,
      gedaagde,
      advocaat mr. J. de Wrede te Amersfoort.
    
    
    
      Partijen worden hierna [eiseres] en [gedaagde] genoemd.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - de dagvaarding van 28 februari 2025 met producties 1 tot en met 20- de conclusie van antwoord met producties 21 tot en met 27- de brief van 13 mei 2025 waarin de rechtbank meedeelt dat een mondelinge behandeling is  bepaald
      - de akte overlegging producties mr. Koekkoek van [eiseres] met producties 21 tot en met 26
      - de akte overlegging producties van [gedaagde] met productie 28
      - de mondelinge behandeling van 26 augustus 2025.
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
      
    
  
  
    
      2De zaak in het kort
    
    
      2.1.
      Deze procedure gaat om de vraag of tussen [eiseres] en [gedaagde] een overeenkomst tot stand is gekomen, dan wel of [gedaagde] onrechtmatig de onderhandelingen met [eiseres] heeft afgebroken. Volgens [eiseres] is dat het geval. [gedaagde] vindt dat er geen overeenkomst tot stand is gekomen en dat zij de onderhandelingen niet onrechtmatig heeft beëindigd. De rechtbank oordeelt dat er nog geen overeenkomst tot stand is gekomen, maar dat [gedaagde] wel de onderhandelingen onrechtmatig heeft afgebroken. [eiseres] mag zich uitlaten over de hoogte van de vergoeding van het zogenoemde negatief contractsbelang. 
      
      
    
  
  
    
      3De feiten
    
    
      3.1.
      
        [eiseres] is specialist in printoplossingen, IT-diensten en communication services, werkplekbeheer en document management.
      
    
    
      3.2.
      
        [gedaagde] biedt supply chain-oplossingen voor diverse sectoren. In mei 2024 is [gedaagde] overgenomen door de [bedrijf] (hierna: [bedrijf] ), een one-stop-shop logistieke dienstverlener.
      
    
    
      3.3.
      
        [eiseres] en [gedaagde] hebben sinds 2018 meerdere overeenkomsten gesloten ten aanzien van lease en onderhoud van kopieermachines.
      
    
    
      3.4.
      In april 2024 heeft [eiseres] [gedaagde] benaderd over het sluiten van een nieuwe overeenkomst voor de lease van kopieermachines. Deze nieuwe overeenkomst - met een looptijd van 72 maanden - zou de bestaande leaseovereenkomst - die een looptijd had tot 1 september 2025 - vroegtijdig vervangen.
      
    
    
      3.5.
      
        Op de eerste pagina van de overeenkomst staat vermeld: “Deze overeenkomst komt eerst tot stand na ondertekening door relatie.”
        In artikel 1.1 van de algemene voorwaarden van [eiseres] staat vermeld: “De overeenkomst vangt aan nadat Relatie deze rechtsgeldig heeft ondertekend.”
      
      
    
    
      3.6.
      
        [persoon A] (hierna: [persoon A] ) van [gedaagde] - wiens naam voorgedrukt stond onderaan de overeenkomst - heeft de overeenkomst op 19 augustus 2024 ondertekend. [persoon B] (hierna: [persoon B] ) van [gedaagde] - wiens naam ook voorgedrukt stond onderaan de overeenkomst - heeft de overeenkomst niet ondertekend.
      
    
    
      3.7.
      
        [persoon C] (hierna: [persoon C] ) van [gedaagde] heeft [eiseres] meegedeeld dat [persoon B] de overeenkomst niet zal ondertekenen, omdat [bedrijf] naar aanleiding van de overname alles wil standaardiseren bij de [bedrijf] .
      
      
    
  
  
    
      4Het geschil
    
    
      4.1.
      
        [eiseres] vordert  samengevat - bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:
      
        
          te verklaren voor recht dat de overeenkomst rechtsgeldig is ondertekend door [persoon A] namens [gedaagde] of door [gedaagde] ;
        
        
          
            [gedaagde] te veroordelen tot nakoming van de overeenkomst op straffe van een dwangsom van € 5.000,- per dag dat [gedaagde] daarmee in gebreke blijft;
        
        
          of te verklaren voor recht dat het afbreken van de onderhandelingen door [gedaagde] onrechtmatig is en [gedaagde] daarom te veroordelen om de door [eiseres] geleden schade te vergoeden, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet;
        
        
          of [gedaagde] te veroordelen om door te onderhandelen over de overeenkomst op straffe van een dwangsom van € 5.000,- per dag dat [gedaagde] daarmee in gebreke blijft, onverminderd het recht op schadevergoeding van [eiseres] ;
        
        
          of, ook als het afbreken van onderhandelingen niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn geweest, te verklaren voor recht dat [gedaagde] aansprakelijk is voor de door [eiseres] gemaakte kosten, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet;
        
        
          
            [gedaagde] te veroordelen tot betaling van de buitengerechtelijke incassokosten van € 6.775,- of een bedrag dat de rechtbank juist vindt;
        
      
      met veroordeling van [gedaagde] in de (na)kosten van de procedure, met rente.
      
    
    
      4.2.
      
        
          [gedaagde] concludeert tot afwijzing van de vordering, met veroordeling bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad van [eiseres] in de (na)kosten van het geding, met rente.
        
          [gedaagde] betwist het belang bij de gevorderde verklaring voor recht, betwist dat tussen partijen een overeenkomst tot stand is gekomen, althans is de overeenkomst rechtsgeldig buitengerechtelijk ontbonden, en betwist de (hoogte van de) schade.
        Verder kan [gedaagde] niet nakomen omdat zij de machines bij een derde heeft besteld (Rb: de partij met wie [bedrijf] samenwerkt), ontbreekt de redelijkheid en billijkheid op grond waarvan kan worden dooronderhandeld en kan verwijzing naar de schadestaatprocedure achterwege worden gelaten.
        Voorts is volgens [gedaagde] sprake van eigen schuld van [eiseres] en heeft [eiseres] niet voldaan aan haar schadebeperkingsplicht.
        De gevorderde dwangsommen moeten volgens [gedaagde] worden afgewezen, althans gematigd en gemaximeerd.
      
      
    
    
      4.3.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
      
      
    
  
  
    
      5De beoordeling
    
    
      
        geen overeenkomst tot stand gekomen
      
    
    
    
      5.1.
      
        Partijen verschillen van mening of tussen hen een rechtsgeldige overeenkomst tot stand is gekomen. Volgens [eiseres] is dat het geval. Ter onderbouwing daarvan voert [eiseres] aan dat [persoon A] als bestuurder namens [gedaagde] op 19 augustus 2024 de overeenkomst heeft ondertekend.
        Volgens [gedaagde] is dat niet het geval, omdat niet aan de diverse totstandkomingsvoorwaarden die tussen partijen gelden is voldaan. [persoon A] heeft de overeenkomst ondertekend, [persoon B] niet. [persoon A] was na de overname door [bedrijf] niet zelfstandig bevoegd om [gedaagde] te vertegenwoordigen. De handtekening van [persoon B] was nodig als tweede ondertekenaar.
      
      
    
    
      5.2.
      De rechtbank overweegt als volgt. Een overeenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding (artikel 6:217 BW). Deze rechtshandelingen vereisen een wilsverklaring (artikel 3:33 BW). Aanbod en aanvaarding hoeven niet altijd expliciet te zijn, zij kunnen in elke vorm plaatsvinden en zelfs besloten liggen in gedragingen (artikel 3:37 lid 1 BW). Als de ene partij er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat de ander een (aanbod of) aanvaarding van bepaalde inhoud deed, kan deze laatste partij daaraan gebonden zijn (artikel 3:35 BW).
    
    
      5.3.
      In deze zaak hebben partijen vastgelegd wanneer de overeenkomst tot stand zou komen, namelijk na rechtsgeldige ondertekening van [eiseres] (3.5). Dat ook de handtekening van [persoon B] nodig was, volgt uit de omstandigheid dat zijn naam stond voorgedrukt onderaan de overeenkomst. Ook [eiseres] ging daar vanuit, zoals volgt uit:
      - haar e-mail van 13 augustus 2024 aan [gedaagde] , waarin [eiseres] schrijft:
      
        “Sinds de laatste wijziging van de Kvk zie ik dat [persoon A] niet wordt genoemd. Is er misschien een volmacht aanwezig?”
      
      - haar e-mail van 16 augustus 2024 aan [gedaagde] , waarin [eiseres] schrijft:
      
        
          “Onze financieringsmaatschappij wil graag een overeenkomst getekend volgens de kvk.
        
        
          Daar staat dat de heer [persoon A] gezamenlijk bevoegd is met een andere bestuurder van [bedrijf] B.V.
        
        
          Wie kan ik als 2e ondertekenaar op de overeenkomst zetten?”
        
      
      
    
    
      5.4.
      De overeenkomst is niet rechtsgeldig ondertekend. De handtekening van [persoon B] ontbreekt. Er is dus niet voldaan aan de totstandkomingsvoorwaarde. [gedaagde] heeft het aanbod van [eiseres] niet aanvaard en [eiseres] mocht er, gelet op haar e-mails van 13 en 16 augustus 204, niet gerechtvaardigd op vertrouwen dat dit wel het geval was. Dit betekent dat er geen overeenkomst tot stand is gekomen.
      
      
        
          geen schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid
        
      
      
    
    
      5.5.
      
        
          [eiseres] stelt dat sprake is van schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid van [persoon A] om zelfstandig de overeenkomst te ondertekenen. Volgens [eiseres] mocht zij onder de gegeven omstandigheden op grond van de verklaring en gedraging van [gedaagde] aannemen dat een toereikende volmacht was verleend.
        
          [eiseres] legt daaraan ten grondslag dat [bedrijf 2] B.V. [persoon A] had gevolmachtigd tot het aangaan van “customer and/or supplier agreements” tot een bedrag van € 400.000,-. [gedaagde] gaf [persoon C] en zijn voorganger, [persoon D] , bij contracten en de onderhandelingen over een nieuwe overeenkomst altijd alle ruimte en vrijheid. Hun oordeel was beslissend. [persoon D] had bovendien eerder contracten geaccordeerd die vervolgens daadwerkelijk zijn ondertekend en ingegaan. [eiseres] ging er daarom van uit dat [persoon C] ook over dat mandaat beschikte. Daar heeft [persoon C] ook naar gehandeld jegens [eiseres] . [persoon C] heeft [persoon A] gepresenteerd als zelfstandig bevoegd bestuurder die de overeenkomst mocht ondertekenen. De handtekening van de bestuurder, [persoon B] , was niet meer dan een formaliteit.
        
          [eiseres] verwijst naar de e-mailwisseling tussen [eiseres] en [persoon C] die achterin dit vonnis is geciteerd (7.1 tot en met 7.9).
        Verder verwijst [eiseres] naar een e-mail van 5 augustus 2021 van [persoon D] , waarin hij verklaart:
        
          “Beide heren zijn met vakantie.
        
        
          Is het voldoende dat ik voor de bestelling akkoord geef ? (dit valt binnen mijn tekenbevoegdheid)”
        
        Voorts verwijst [eiseres] naar de e-mailhandtekening van [persoon C] , die luidt “Head of Digital & IT”.
      
      
    
    
      5.6.
      
        
          [gedaagde] betwist dat bij [eiseres] een gerechtvaardigd vertrouwen heeft kunnen ontstaan dat een overeenkomst tot stand zou komen, gelet op de diverse totstandkomingsvoorwaarden die tussen partijen gelden.
        
          [persoon C] was niet bevoegd om [gedaagde] rechtsgeldig te vertegenwoordigen. [persoon D] was ook niet bevoegd om [gedaagde] te vertegenwoordigen. Hij beschikte niet over een volmacht. [gedaagde] verwijst naar twee uittreksels uit het Handelsregister.
        
          [eiseres] wist dat [persoon C] niet bevoegd was om [gedaagde] te mogen vertegenwoordigen. Daarom vroeg zij aan [gedaagde] wie de overeenkomst mocht ondertekenen. Als [eiseres] ervan uitging dat [persoon C] over een toereikend mandaat beschikte om de overeenkomst te ondertekenen, dan had zij deze vraag niet hoeven stellen.
      
      
    
    
      5.7.
      
        De rechtbank overweegt als volgt.
        Is een rechtshandeling in naam van een ander verricht, dan kan tegen de wederpartij, indien zij op grond van een verklaring of gedraging van die ander heeft aangenomen en onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mocht aannemen dat een toereikende volmacht was verleend, op de onjuistheid van deze veronderstelling geen beroep worden gedaan (artikel 3:61 lid 2).
        In deze zaak was geen sprake van schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid. [eiseres] mocht er niet op vertrouwen dat [persoon A] zelfstandig het aanbod mocht aanvaarden. Dat [persoon C] [persoon A] presenteerde als zelfstandig bevoegd bestuurder die de overeenkomst mocht tekenen, doet niet ter zake. Door de overname door de [bedrijf] in mei 2024 was een aantal zaken gewijzigd in de organisatie van [gedaagde] , waaronder dat [persoon A] niet meer zelfstandig bevoegd was om [gedaagde] te vertegenwoordigen. Dit stond vermeld in het uittreksel uit het handelsregister van [gedaagde] over de historie van vertegenwoordigingsbevoegde (rechts)personen. Uit het uittreksel volgt dat [persoon C] en [persoon D] geen volmacht hadden of anderszins bevoegd waren om [gedaagde] te vertegenwoordigen. Dat in een gespreksverslag van 23 mei 2024 staat vermeld dat [gedaagde] nog wel autonoom is, zoals aangevoerd door [eiseres] , maakt dit niet anders.
        Als [eiseres] de e-mails van [persoon C] van 12 en 15 augustus 2024 (7.2, 7.4 en 7.6) had opgevat als een mededeling dat [persoon A] bevoegd zou zijn om [gedaagde] te mogen vertegenwoordigen, dan is die opvatting tenietgedaan door [eiseres] zelf. Zoals blijkt uit de e-mail van [persoon E] (hierna: [persoon E] ), medewerkster Sales support van [eiseres] , van 16 augustus 2024, had zij in het Handelsregister gelezen dat er een tweede ondertekenaar moest zijn en heeft zij aan [gedaagde] gevraagd of er gecontracteerd moest worden conform wat is opgenomen in het handelsregister (7.7). [eiseres] wist dus dat [persoon A] niet zelfstandig bevoegd was om de overeenkomst te ondertekenen en was ermee bekend dat [persoon B] moest meetekenen. Dat de vraag van [persoon E] was ingegeven door de leasemaatschappij, zoals [eiseres] stelt, doet er niet aan af dat [eiseres] wist dat [persoon A] niet zelfstandig bevoegd was. Tegen deze achtergrond passeert de rechtbank het op de mondelinge behandeling gedane bewijsaanbod van [eiseres] , dat het de leasemaatschappij was die om een tweede handtekening vroeg.
      
      
      
        
          afbreken onderhandelingen onaanvaardbaar
        
      
      
    
    
      5.8.
      
        Subsidiair vordert [eiseres] een verklaring voor recht dat het afbreken van de onderhandelingen door [gedaagde] onrechtmatig is. Volgens [eiseres] waren de onderhandelingen in een vergevorderd stadium. Alleen één handtekening ontbrak nog. De weigering van [persoon B] om een handtekening te zetten, kwam voor iedereen totaal 
        onverwacht. Deze weigering was niet gebaseerd op het alsnog oneens zijn met de inhoud van de overeenkomst, maar op de latere wens van [gedaagde] om naar een andere partij over te stappen.
      
    
    
      5.9.
      
        De rechtbank overweegt als volgt.
        Het uitgangspunt in het Nederlandse recht is dat partijen vrij zijn om contracten te sluiten met wie ze willen. Dat betekent dat zij onderhandelingen in principe mogen afbreken wanneer zij tot de beslissing komen dat zij geen contract met een ander willen sluiten.
        Dit uitgangspunt brengt mee dat de rechter niet te snel mag oordelen dat een partij onderhandelingen niet meer mocht afbreken. Onder bepaalde omstandigheden kan dit echter toch. Onderhandelende partijen zijn namelijk verplicht om hun gedrag mede door elkaars gerechtvaardigde belangen te laten bepalen. Als een partij dat niet doet, kan zij gehouden zijn de daardoor ontstane schade te vergoeden. Dit is aan de orde als een partij de onderhandelingen afbreekt terwijl dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het tot stand komen van een overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij moet de rechter rekening houden met de mate waarin en de manier waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij.
      
      
    
    
      5.10.
      In deze zaak volgde, tot het moment waarop [persoon B] weigerde de overeenkomst te ondertekenen, uit alle uitingen van [gedaagde] dat zij akkoord was met de voorgestelde overeenkomst en had [persoon A] de overeenkomst al ondertekend. [eiseres] hoefde er in dit late stadium dan ook geen rekening mee te houden dat [persoon B] de overeenkomst niet zou tekenen. Tegen deze achtergrond is het afbreken van de onderhandelingen dan ook onrechtmatig. [gedaagde] moet de schade die [eiseres] hierdoor lijdt vergoeden.
      
      
        
          geen eigen schuld
        
      
      
    
    
      5.11.
      Van de door [gedaagde] aangevoerde eigen schuld van [eiseres] is geen sprake. Gelet op het laatste stadium waarin de onderhandelingen zich bevonden, waarin alleen nog een tweede handtekening onder de overeenkomst moest worden gezet, kan [eiseres] niet worden tegengeworpen dat zij niet heeft gewacht met de bestelling van de printers, zoals [gedaagde] in dit verband heeft aangevoerd.
      
      
        
          geen schadestaatprocedure
        
      
      
    
    
      5.12.
      De rechtbank is het eens met [gedaagde] dat verwijzing naar de schadestaatprocedure achterwege kan worden gelaten. Op grond van artikel 612 Rv begroot de rechter die een veroordeling tot schadevergoeding uitspreekt, in beginsel de schade in zijn vonnis voor zover hem dit mogelijk is, ook als slechts schadevergoeding op te maken bij staat is gevorderd, maar voldoende is gesteld en is komen vast te staan om te kunnen veroordelen tot een bepaald bedrag. Dat is hier het geval. Eventuele schade kan in deze procedure worden begroot. Het is geen ingewikkelde zaak.
      
      
        
          schade - geen positief contractsbelang
        
      
      
    
    
      5.13.
      
        
          [eiseres] stelt primair dat zij in de positie moet worden gebracht alsof er was dooronderhandeld en een overeenkomst tot stand was gekomen (positief contractsbelang). Deze tot stand gekomen overeenkomst zou 72 maanden belopen, tegen een huurbedrag van € 2.784,00 exclusief btw per maand. In totaal is [eiseres] dus € 200.448,- misgelopen. 
        Subsidiair stelt [eiseres] dat zij in de positie moet worden gebracht alsof er nooit onderhandelingen hebben plaatsgevonden (negatief contractsbelang). In dat geval zou de oude overeenkomst zijn doorgelopen tot 1 september 2025.
      
      
    
    
      5.14.
      Als een partij de onderhandelingen afbreekt op een moment dat dit niet zomaar meer mocht, moet de afbrekende partij de ander ofwel het positief danwel het negatief contractsbelang vergoeden (een combinatie is niet mogelijk). Daarbij is het uitgangspunt dat het positief contractsbelang vergoed moet worden (Hoge Raad 12 augustus 2005, ECLI:NL:HR:2005:AT7337 (CBB/JPO).
      
    
    
      5.15.
      Een schadevergoeding gelijk aan het positief contractsbelang is bedoeld om de wederpartij in de situatie te brengen waarin zij zou verkeren als de overeenkomst waarover partijen onderhandelden tot stand was gekomen. Voor toewijsbaarheid van een dergelijke schadevergoeding is daarom vereist dat het aannemelijk is dat enige overeenkomst van het type waarover partijen onderhandelden tot stand zou zijn gekomen als de onderhandelingen waren voortgezet.
      
    
    
      5.16.
      Een schadevergoeding gelijk aan het negatief contractsbelang is bedoeld om de kosten te vergoeden die de wederpartij daadwerkelijk en in redelijkheid in het kader van de onderhandelingen heeft gemaakt en in voorkomend geval de schade die de wederpartij lijdt omdat zij door het afbreken van de onderhandelingen een overeenkomst met een derde misloopt.
      
    
    
      5.17.
      De rechtbank is van oordeel dat [eiseres] niet aannemelijk heeft gemaakt dat partijen tot een overeenkomst waren gekomen als de onderhandelingen waren voortgezet. [gedaagde] wilden in het kader van standaardisatie van de bedrijfsvoering binnen [bedrijf] graag gaan afnemen van de leverancier van [bedrijf] . Wel heeft [gedaagde] het aanbod dat zij hadden van die concurrent van [eiseres] , nog gedeeld wat [eiseres] niet kon matchen (zie de bijlage 7.11. en 7.12.). In dat licht ligt zonder nadere feiten en omstandigheden, die niet door [eiseres] zijn gesteld, niet voor de hand dat niettemin na dooronderhandelen alsnog een overeenkomst zou zijn gesloten. 
      
    
    
      5.18.
      Dat betekent dat alleen schadevergoeding op basis van negatief contractsbelang aan de orde kan zijn.
      
      
        
          schade - uitlaten negatief contractsbelang
        
      
      
    
    
      5.19.
      Over de vraag hoe hoog de vergoeding van het negatief contractbelang zou moeten zijn, heeft [eiseres] zich nog niet uitgelaten. [eiseres] mag dat alsnog doen bij akte en [gedaagde] daarop reageren.
      
      
        
          niet voldaan aan schadebeperkingsplicht
        
      
      
    
    
      5.20.
      
        [gedaagde] betwist dat [eiseres] de machines voor [gedaagde] heeft besteld en betaald en voert aan dat [eiseres] niet heeft voldaan aan haar schadebeperkingsplicht, in die zin dat de machines geen bijzondere, gepersonaliseerde machines zijn en [eiseres] ze met kleine aanpassingen kan gebruiken voor andere klanten. Ter zitting is dit laatste door [eiseres] erkend. In het licht hiervan heeft [eiseres] haar stelling dat het wel gepersonaliseerde machines betreft, onvoldoende onderbouwd om tot een bewijsopdracht te komen. Dat betekent dat vaststaat dat [eiseres] niet aan haar schadebeperkingsplicht heeft voldaan. [eiseres] zal dit moeten betrekken in de akte die zij nog mag nemen over het negatief contractsbelang.
      
      
        
          verdere beslissing
        
      
      
    
    
      5.21.
      De rechtbank houdt iedere verdere beslissing aan.
      
      
    
  
  
    
      6De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      6.1.
      bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van woensdag 17 december 2025 voor het nemen van een akte door [eiseres] over de vraag hoe hoog de vergoeding van het negatief contractsbelang zou moeten zijn, waarna [gedaagde] op de rol van vier weken daarna een antwoordakte kan nemen,
      
    
    
      6.2.
      houdt iedere verdere beslissing aan.
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. A.C. Rop en in het openbaar uitgesproken op 19 november 2025.
        615/2819
      
      
    
  
  
    
      7Bijlage met relevante e-mail-wisseling
    
    
      7.1.	15
      
        juli 2024: [persoon F] (hierna: [persoon F] ) van [eiseres] aan [persoon C] van [gedaagde] :
        
          “Zoals besproken met [naam 1] stuur ik je de nieuwe overeenkomst voor de printers.
        
        
          We reduceren het aantal MFP’s binnen [gedaagde] , passen het volume aan naar het werkelijke volume en verlengen de printers.
        
        
          Met deze nieuwe overeenkomst realiseren we een besparing van meer dan € 300,- per maand voor [gedaagde] .
        
        
          Kun jij aangeven wie deze overeenkomst mag tekenen?
        
        
          Dan zal [naam 2] van salessupport de nieuwe overeenkomst via DocuSign naar deze persoon sturen ter ondertekening.”
        
      
      
    
    
      7.2.	12
      
        augustus 2024: [persoon C] aan [persoon F] :
        
          “De huurovereenkomst kan je sturen naar [persoon A] [emailadres 1] via Docusign voor de ondertekening.”
        
      
      
    
    
      7.3.	12
      
        augustus 2024: [persoon F] aan [persoon C] :
        
          “Contract is inmiddels naar [persoon A] verstuurd.
        
        
          Wil je de meeting woensdag nog door laten gaan?”
        
      
      
    
    
      7.4.	12
      
        augustus 2024: [persoon C] aan [persoon F] :
        
          “Ik hoop dat het niet nodig isbespaart weer hoop tijd, het contract is duidelijk en wil [persoon A] graag ondertekenen. Maar de UBO verklaring in de huidige vorm is niet toepasbaar. Wij zijn recentelijk overgenomen door [bedrijf] waardoor ik geen natuurlijke persoon voor je heb met een 25% of meer belang (Details zijn te vinden bij de KVK) hebben jullie hier ook een andere variant van/voor?”
        
      
      
    
    
      7.5.	13
      
        augustus 2024: [persoon E] aan [persoon C] :
        
          “Snap het en je hebt helemaal gelijk.
        
        
          De UBO-verklaring laten we vervallen en ik al een nieuwe overeenkomst opsturen.
        
        
          Sinds de laatste wijziging van de Kvk zie ik dat [persoon A] niet wordt genoemd. Is er misschien een volmacht aanwezig?”
        
      
      
    
    
      7.6.	15
      
        augustus 2024: [persoon C] aan [persoon E] :
        
          “ [persoon A] staat in de [bedrijf 2] bv, met zijn eigen holding.
        
        
          Zie bijgevoegd de uittreksels van de KVK & Duits handelsregister. Hoop dat dit voldoende is?”
        
      
      
    
    
      7.7.	16
      
        augustus 2024: [persoon E] aan [persoon C] :
        
          “Onze financieringsmaatschappij wil graag een overeenkomst getekend volgens de kvk.
        
        
          Daar staat dat de heer [persoon A] gezamenlijk bevoegd is met een andere bestuurder van [bedrijf] B.V. Wie kan ik als 2e ondertekenaar op de overeenkomst zetten?”
        
      
      
    
    
      7.8.	16
      
        augustus 2024: [persoon C] aan [persoon E] :
        
          “Dan kan je [persoon B] ( [emailadres 2] ) als 2de ondertekenaar op de overeenkomst zetten.”
        
      
      
      
    
    
      7.9.	16
      
        augustus 2024: [persoon E] aan [persoon C] :
        
          “Bedankt voor de informatie.
        
        
          Ik heb het contract via Docusign verzonden aan de heer [persoon A] en de heer [persoon B] .”
        
      
      
    
    
      7.10.	26
      
        augustus 2024: [persoon F] aan [persoon B] en [persoon C] :
        
          “Op 16-08 heeft [gedaagde] via DocuSign de nieuwe huurovereenkomst voor de Ricoh printers en software ter ondertekening van ons ontvangen.
        
        
          Wij begrepen ook dat u inmiddels namens [gedaagde] moet of mag tekenen, en volgens ons systeem heeft u de overeenkomst in goede orde ontvangen. Klopt dat?
        
      
      
      
        
          Op 19-08 heeft uw collega [persoon A] het contract ondertekend.
        
        
          Kunt u aangeven wanneer wij het door u getekende document tegemoet kunnen zien?”
        
      
      
    
    
      7.11.	30
      
        augustus 2024: [persoon C] aan [persoon F] :
        
          “Ik heb gisteren reactie gehad van [naam 3] , IT-manager van [bedrijf] , korte samenvatting:
        
        
          •  +/- €1.000,- per maand besparen
        
        
          •  Afdrukkosten lager
        
        
          •  Geen verplicht afdrukvolume, enkel betalen voor werkelijk gebruik.
        
      
      
      
        
          Bijgevoegd de offerte van Kyocera, laat maar weten wat er mogelijk is.”
        
      
      
    
    
      7.12.		2
      
        september 2024: [persoon C] aan [persoon F] :
        
          “Ik wil nogmaals benadrukken dat wij tevreden zijn over de service van Ricoh over de jaren, en dat dit een uitzonderlijke situatie is ivm de overname. Echter tijdens onze gespreken worden er dingen benoemd die ik toch even op papier recht wil zetten.
        
        
          •  Het initiatief voor het vervangen van de printers 1 jaar voor einde leasecontract komt vanuit Ricoh.
        
        
          •  Op geen enkel moment is er door mij of iemand anders vanuit [gedaagde] haast uitgesproken over het vervangen van de printers.
        
        
          •   Met uitzondering van 2 printers en het service contract van de PRO8300, loopt ons leasecontract tot 09 2025.
        
        
          •  Op geen enkele manier zijn wij aansprakelijk voor vooruitbestellingen van licenties & printers voor een contract dat niet getekend is.
        
      
      
      
        
          Ik heb openkaart met jullie gespeeld over de situatie & zelfs het aanbod van Kyocera met jullie gedeeld. Jullie kunnen dit niet matchen, en vanuit de [bedrijf] wordt er uiteraard gezocht naar standaardisatie. Ik kan daarom op geen enkele manier verantwoorden om dit contract te verlengen, ik neem aan dat jullie dit ook kunnen begrijpen.
        
      
      
      
        
          Mijn besluit is daarom om onze huidige leaseovereenkomst tot einde contract af te maken, en niet te verlengen.”