ECLI:NL:RBAMS:2025:8193, Rechtbank Amsterdam, 24-10-2025, 11522118
Rechtbank Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-10-24 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Civiel recht. Vernietiging aandelenoverdracht wegens misbruik van omstandigheden (art. 3:44 lid 1 en 4 BW). Koper fungeerde als stroman, verkeerde in kwetsbare positie. Koopovereenkomst en geldlening vernietigd; Botismen moet aandelen terugnemen, betaalde bedragen restitueren en beslagen opheffen.

RECHTBANK 
      AMSTERDAM
    
    
    
      Civiel recht
      Kantonrechter 
    
    
    
      Zaaknummer: 11522118 \ CV EXPL 25-2588
    
    
    
      
        Vonnis van 24 oktober 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        BOTISMEN TURNVEST B.V., 
      te 's-Hertogenbosch,
      eiseres in conventie,
      verweerster in reconventie,
      hierna te noemen: Botismen,
      gemachtigde: mr. T.G.L.M. Meevis,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        
          [gedaagde]
        , 
      te [woonplaats] ,
      gedaagde in conventie,
      eiser in reconventie,
      hierna te noemen: [gedaagde] ,
      gemachtigde: mr. F.J. van der Schrier.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - de dagvaarding van 21 januari 2025 met producties van Botismen, 
      - de overlegging van productie 8 en van enkele beslagstukken door Botismen, 
      - de conclusie van antwoord, tevens eis in reconventie (deels voorwaardelijk), met producties van 4 maart 2025 van [gedaagde] , 
      - het tussenvonnis van 25 maart 2025 waarin een mondelinge behandeling is bepaald, 
      - de conclusie van antwoord in reconventie met producties van Botismen,
      - de aktes overlegging producties 28 t/m 48 van [gedaagde] , 
      - de aktes overlegging producties 16 t/m 22 van Botismen,
      - de mondelinge behandeling van 26 september 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      Botismen is een holdingvennootschap, waarvan [naam bestuurder 1] (hierna: [naam bestuurder 1] ) en [naam bestuurder 2] (hierna: [naam bestuurder 2] ) (middellijk) bestuurder zijn. [naam bestuurder 1] en [naam bestuurder 2] zijn eveneens bestuurder van TaXeCo Adviseurs B.V. (hierna: TaXeCo), waarvan Botismen 100% aandeelhouder is. Met TaXeCo richten [naam bestuurder 1] en [naam bestuurder 2] zich onder meer op het geven van juridisch advies en belastingadvies. Daarnaast hield Botismen tot 13 december 2021 (zie hierna 2.6) 100% van de aandelen in TXC Services B.V. (hierna: TXC), thans genaamd TXC Energy Services B.V. Eerdere statutaire namen van TXC waren TaXeCo Belastingadviseurs B.V. en TaXeCo Belastingadviseurs & Juristen B.V. Daarnaast is Botismen enig aandeelhouder van Admin&Co B.V. (hierna: Admin&Co). [naam bestuurder 1] is de middellijk bestuurder van Admin&Co. Admin&Co verleent administratiediensten en verzorgde de administratie voor onder meer TXC.
      
    
    
      2.2.
      
        [gedaagde] was werkzaam bij Total Energies EP Nederland B.V. (hierna: Total Energies) waar hij ook lid was van de ondernemingsraad. Bij een reorganisatie is [gedaagde] boventallig verklaard. Hij is op 25 mei 2021 ziek gemeld en zijn arbeidsovereenkomst is per 1 juli 2023 ontbonden. [gedaagde] is op dit moment 100% arbeidsongeschikt en ontvangt een arbeidsongeschiktheidsuitkering op grond van de Wet WIA. 
      
    
    
      2.3.
      
        [gedaagde] had een affectieve relatie met [naam] (hierna: [naam] ). Zij was verwikkeld in een geschil met haar werkgever. In dat kader heeft zij zich vanaf begin 2021 juridisch laten bijstaan door [naam bestuurder 1] via TaXeCo. Op die manier hebben [naam bestuurder 1] en [gedaagde] elkaar leren kennen. [naam bestuurder 1] en/of [naam bestuurder 2] hebben via TaXeCo [gedaagde] begin 2022 bijgestaan in het conflict dat hij met Total Energies had over zijn ziekmelding en re-integratie. 
      
    
    
      2.4.
      Op 2 november 2021 sloten Botismen en [gedaagde] een koopovereenkomst met betrekking tot de aandelen in TXC. In die overeenkomst staat dat [gedaagde] alle aandelen in TXC van Botismen koopt voor een koopprijs van € 20.000. In de koopovereenkomst staat verder onder meer: 
      
      
        “Dat koper werkzaam is in de olie- en gasindustrie en voornemens is om met zijn kennis en ervaring via een vennootschap contracten in die industrie te verwerven en dat koper die vennootschap TXC Energy Services BV wil noemen.” 
      
      
      
        Aan de koopovereenkomst is als Annex 3 een Business Plan gehecht, dat is gedateerd op 11 oktober 2021 en dat is ondertekend door [gedaagde] .
      
      
    
    
      2.5.
      In november 2021 is [gedaagde] als bestuurder van TXC ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. 
      
    
    
      2.6.
      Met een notariële akte van 13 december 2021 zijn de aandelen in TXC aan [gedaagde] geleverd. In de notariële akte staat onder meer: 
      
      
        
          
        
      
      
      
    
    
      2.7.
      In het voorjaar van 2022 heeft een mediation-traject tussen [gedaagde] en Total Energies plaatsgevonden. Daarbij werd [gedaagde] bijgestaan door [naam bestuurder 2] en/of [naam bestuurder 1] . Voor de werkzaamheden in het kader van het mediation-traject heeft TaXeCo op 6 april 2022 een bedrag van € 22.687,50 in rekening gebracht aan [gedaagde] . TaXeCo heeft de factuur van 6 april 2022 later gecrediteerd.
      
    
    
      2.8.
      Botismen heeft [gedaagde] op 20 juli 2023 gesommeerd om het openstaande bedrag van € 10.000 uit hoofde van de geldlening te voldoen. [gedaagde] is in een e-mail van 8 augustus 2023 akkoord gegaan met een betalingsregeling voor de geldlening. 
      
    
    
      2.9.
      Botismen heeft in januari 2025 conservatoir (derden)beslag gelegd ten laste van [gedaagde] . 
      
    
    
      2.10.
      Bij vonnis van 13 mei 2025 is TXC failliet verklaard.
      
    
    
      2.11.
      In een verklaring van 12 september 2025 heeft de notaris ten overstaan van wie de akte van 13 december 2021 was gepasseerd over het proces met betrekking tot de levering van de aandelen onder meer het volgende geschreven:
      
      
        
          
        
      
      
        (…)
      
      
        
          
        
      
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      
        in conventie
      
    
    
    
      3.1.
      Botismen vordert - samengevat - dat [gedaagde] bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, wordt veroordeeld tot:
      
      
        
          betaling van € 10.000;
        
        
          betaling van de wettelijke rente op grond van artikel 6:119 Burgerlijk Wetboek (BW) over de hoofdsom vanaf de datum van verzuim;
        
        
          betaling van de proceskosten, inclusief de kosten van het conservatoir derdenbeslag en de nakosten, bij niet-tijdige betaling te vermeerderen met de wettelijke rente;
        
        
          handhaving van het conservatoir derdenbeslag onder ABN AMRO Bank N.V. totdat volledige betaling van de schuld heeft plaatsgevonden;
        
        
          het treffen van aanvullende door de rechter passend geachte maatregelen ter waarborging van volledige voldoening van de schuld, waaronder een betalingsregeling op straffe van dwangsom en het stellen van aanvullende zekerheden.
        
      
      
    
    
      3.2.
      Botismen legt daaraan ten grondslag dat [gedaagde] vanwege de aandelenoverdracht op 13 december 2021 en de in verband daarmee aan [gedaagde] verstrekte lening nog € 10.000 verschuldigd is. [gedaagde] blijft ondanks sommaties en een betalingsregeling in gebreke met de betaling van dat bedrag.
      
    
    
      3.3.
      
        [gedaagde] voert verweer en concludeert tot afwijzing van de vorderingen van Botismen, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van Botismen in de kosten van deze procedure. Hij voert daartoe aan dat Botismen, vertegenwoordigd door [naam bestuurder 1] en [naam bestuurder 2] , misbruik heeft gemaakt van zijn kwetsbare (gezondheids-)situatie, hem heeft misleid en onder financiële druk heeft gezet om de aandelen in TXC over te nemen, dat hij daartoe nooit een lening is aangegaan en dat de betaling van de vermeende resterende koopsom naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.
      
      
        
          in reconventie
        
      
      
    
    
      3.4.
      
        [gedaagde] vordert dat de kantonrechter – samengevat – bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:
      
      
        
          alle rechtshandelingen vernietigt die hebben geleid tot de overdracht van de aandelen in TXC van Botismen aan [gedaagde] op 13 december 2021 (primair wegens misbruik van omstandigheden, subsidiair wegens dwaling en meer subsidiair wegens bedrog), waaronder het businessplan van 21 oktober 2021, de koopovereenkomst van 2 november 2021, de rechtshandelingen van [gedaagde] op 13 december 2021 bij de notaris en de instemming van [gedaagde] van 8 augustus 2023 met een afbetalingsregeling;
        
        
          Botismen veroordeelt tot onvoorwaardelijke medewerking aan de teruglevering van de aandelen aan Botismen tegen betaling van een koopsom van € 20.000 en met verbeurte van een dwangsom bij niet-naleving;
        
        
          Botismen veroordeelt tot betaling van alle kosten, waaronder begrepen de notariskosten, die verbonden zijn aan de teruglevering van de aandelen;
        
        
          Botismen veroordeelt tot opheffing van alle conservatoire beslagen die Botismen heeft gelegd ten laste van [gedaagde] ;
        
        
          (voorwaardelijk:) voor recht verklaart dat Botismen jegens [gedaagde] onrechtmatig heeft gehandeld en tot schadevergoeding is gehouden, nader op te maken bij staat, en Botismen veroordeelt tot betaling van een voorschot van € 25.000,-;
        
        
          Botismen veroordeelt in de proceskosten.
        
      
      
    
    
      3.5.
      
        [gedaagde] stelt daartoe dat de overdracht geen normale vrijwillige koop was, maar een door Botismen (via [naam bestuurder 1] en [naam bestuurder 2] ) geïnstrueerde transactie, waarbij misbruik is gemaakt van zijn kwetsbare (mentale) gezondheid en afhankelijkheid, en dat hij slechts als stroman werd ingezet. [gedaagde] had ernstige psychische klachten en schulden. [naam bestuurder 1] en [naam bestuurder 2] hebben gezegd dat zij iemand nodig hadden op wiens naam een BV kon worden gezet. Dat zou verder niets voorstellen. In ruil voor het op zijn naam zetten van TXC zou TaXeCo soepel omgaan met de facturen voor de juridische bijstand die ze hem en [naam] verleenden. Alle documenten, zoals de koopovereenkomst en het business plan, werden door [naam bestuurder 1] en [naam bestuurder 2] opgesteld. [gedaagde] werd geïnstrueerd om die stukken te ondertekenen. Post en e-mails die voor TXC na de aandelentransactie binnenkwamen, heeft [gedaagde] op instructie van [naam bestuurder 1] en [naam bestuurder 2] ongeopend aan hen afgegeven of doorgestuurd. Later werden ook e-mails die [gedaagde] moest sturen, klaargezet door [naam bestuurder 1] en [naam bestuurder 2] , zoals de e-mail over de betalingsregeling. [gedaagde] heeft die instructies in vertrouwen opgevolgd. Volgens [gedaagde] is hij er achteraf achter gekomen dat hij is misleid: hem zijn essentiële gegevens over de schuldenpositie en lopende procedures van TXC onthouden, documenten en brieven zijn geantedateerd of gemanipuleerd om de werkelijke situatie te verhullen, en [naam bestuurder 1] en [naam bestuurder 2] bleven na de overdracht feitelijk de leiding voeren over TXC. Dat alles maakt dat de aandelentransactie en alle rechtshandelingen die daarmee verband houden tot stand zijn gekomen onder misbruik van omstandigheden, dwaling dan wel bedrog.
      
    
    
      3.6.
      Botismen voert verweer en concludeert tot afwijzing van de vorderingen van [gedaagde] . [gedaagde] is volgens Botismen welbewust de aandelentransactie aangegaan, hetgeen ook door de notaris is bevestigd. Daarom is geen sprake van misbruik van omstandigheden, dwaling of bedrog. Botismen voert aan dat [gedaagde] geheel uit eigen beweging en met volledig inzicht in de gevolgen heeft ingestemd met de aandelenoverdracht. Volgens Botismen was er geen sprake van druk, afhankelijkheid of misleiding, maar van een reguliere zakelijke transactie tussen volwassen partijen. Zij wijst erop dat de koopovereenkomst al op 2 november 2021 tot stand kwam, waarna de notariële overdracht pas op 13 december 2021 plaatsvond. [gedaagde] heeft in die periode voldoende gelegenheid gehad om de inhoud te bestuderen en juridisch advies in te winnen. Daarnaast is de overdracht bij notariële akte geschied, waarbij een onafhankelijke notaris de transactie heeft toegelicht en gecontroleerd dat partijen zich bewust waren van de juridische en financiële consequenties. Dat [gedaagde] ten tijde van de transactie gezondheidsproblemen had, wist Botismen niet en betekent volgens Botismen bovendien niet dat [gedaagde] handelingsonbekwaam was of zijn wil niet vrijelijk kon bepalen. Integendeel, uit de correspondentie en latere instemming met de betalingsregeling van 8 augustus 2023 blijkt juist dat [gedaagde] zijn verplichtingen heeft erkend. Volgens Botismen bestond er voor haar geen enkele aanleiding om te veronderstellen dat [gedaagde] niet uit vrije wil handelde of de gevolgen van zijn besluit niet kon overzien.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      
        in conventie en reconventie
      
    
    
    
      4.1.
      Vanwege de samenhang tussen de vorderingen in conventie en in reconventie zal de kantonrechter de vorderingen grotendeels gezamenlijk bespreken.
      
      
        
          Het beroep van [gedaagde] op misbruik van omstandigheden
        
      
      
    
    
      4.2.
      
        [gedaagde] doet primair een beroep op vernietiging van de aandelenoverdracht en de daarmee samenhangende rechtshandelingen wegens misbruik van omstandigheden als bedoeld in artikel 3:44 lid 1 in samenhang met artikel 3:44 lid 4 BW. 
      
    
    
      4.3.
      Misbruik van omstandigheden is aanwezig indien iemand die weet of moet begrijpen dat een ander door bijzondere omstandigheden, zoals noodtoestand, afhankelijkheid, lichtzinnigheid, abnormale geestestoestand of onervarenheid, wordt bewogen tot het verrichten van een rechtshandeling, het tot stand komen van die rechtshandeling bevordert, terwijl hetgeen hij weet of moet begrijpen hem daarvan zou behoren te weerhouden. Een rechtshandeling is vernietigbaar wanneer zij door misbruik van omstandigheden tot stand is gekomen. Voor een geslaagd beroep op misbruik van omstandigheden is vereist dat er (i) sprake is van bijzondere omstandigheden die de handelingsvrijheid van de partij beperken en hem in een zwakke positie brengen, (ii) de wederpartij van deze omstandigheden op de hoogte was of redelijkerwijs had behoren te zijn, en (iii) de overeenkomst zonder die omstandigheden niet, of niet onder dezelfde voorwaarden, tot stand zou zijn gekomen. Bij de beoordeling kan ook een rol spelen of de overeenkomst voor de wederpartij een onevenredig voordeel opleverde en of zij voorwaarden heeft bedongen die zij in redelijkheid niet had mogen verlangen.
      
    
    
      4.4.
      Allereerst is naar het oordeel van de kantonrechter komen vast te staan dat [gedaagde] als stroman heeft gefungeerd bij de verkoop van de aandelen in TXC en de rechtshandelingen die in verband daarmee hebben plaatsgevonden. Het standpunt en de toelichting hierover van [gedaagde] in de stukken en tijdens de mondelinge behandeling zijn consistent en gedetailleerd. Hiertegenover is de betwisting van Botismen – die zich bij de mondelinge behandeling uitsluitend heeft laten vertegenwoordigen door haar advocaat-gemachtigde zonder dat haar bestuurders [naam bestuurder 1] en [naam bestuurder 2] zijn verschenen – onvoldoende. De kantonrechter kent daarbij vooral betekenis toe aan de volgende omstandigheden. Hoewel [gedaagde] ‘op papier’ (dat wil zeggen in de koopovereenkomst en het daarbij gevoegde business plan) de aandelen in TXC zou willen kopen met het oog op een start als zelfstandig ondernemer, zijn er geen feitelijkheden waaruit blijkt dat [gedaagde] daadwerkelijk de intentie had om een eigen onderneming te starten. Integendeel, op het moment van de koopovereenkomst en de aandelenoverdracht was [gedaagde] al geruime tijd ziek wegens ernstige psychische klachten en nog in loondienst bij zijn werkgever. Onder deze omstandigheden ligt het niet bepaald voor de hand dat iemand een eigen bedrijf begint. Opvallend is verder dat Botismen niet duidelijk heeft gemaakt hoe de koopovereenkomst tot stand is gekomen en wat daaraan vooraf is gegaan, in het bijzonder is niet gebleken dat daar enige communicatie of correspondentie aan vooraf is gegaan. Die koopovereenkomst komt hier dus in zoverre uit de lucht vallen. Bovendien is geen plausibele verklaring gebleken waarom [gedaagde] er de voorkeur aan zou hebben gegeven om een bestaande vennootschap over te nemen (een vennootschap waarin zich omvangrijke schulden en – betwiste – vorderingen bevonden, terwijl eind 2021 over een geschil tussen TXC en haar verhuurder ook een procedure bij de rechter werd gevoerd) in plaats van een nieuwe vennootschap op te richten. Ten slotte is ook niet gebleken dat [gedaagde] na de aandelenoverdracht in december 2021 enige concrete (ondernemers)activiteiten heeft verricht of daadwerkelijk betrokken was bij de bedrijfsvoering van TXC. [gedaagde] is al die tijd ziek geweest en sinds het einde van zijn dienstverband in juli 2023 ontvangt hij een arbeidsongeschiktheidsuitkering. 
      
    
    
      4.5.
      De kantonrechter is verder van oordeel dat in deze situatie ten tijde van de koopovereenkomst van 3 november 2021 en nadien sprake was van bijzondere omstandigheden in de zin van artikel 3:44 lid 4 BW. De kantonrechter licht dat hierna toe.
      
    
    
      4.6.
      
        [naam] had zich eind 2020 of begin 2021 gewend tot TaXeCo voor juridische bijstand, waarna [naam bestuurder 1] en/of [naam bestuurder 2] vanaf 2021 werkzaamheden voor [naam] hebben verricht. Op 7 januari 2021 heeft TaXeCo in verband daarmee € 12.100 aan [naam] in rekening gebracht. Verder heeft TaXeCo op 6 juli 2021 € 24.200 aan [naam] in rekening gebracht. Uit door [gedaagde] overgelegde e-mails van 28 juli 2021 en 2 augustus 2021 blijkt dat ook [gedaagde] toen betrokken was bij het contact tussen [naam bestuurder 2] , [naam bestuurder 1] en [naam] . [naam bestuurder 1] en [naam bestuurder 2] (via TaXeCo) stonden tot [naam] en [gedaagde] in een advies- en vertrouwensrelatie. Dit creëert een afhankelijkheidspositie die de handelingsvrijheid van [gedaagde] kan beperken en hem kwetsbaar kan maken voor beïnvloeding. Dit werd versterkt door de persoonlijke problemen van [gedaagde] en [naam] . [gedaagde] kampte ten tijde van de aandelenoverdracht met schulden, ernstige psychische problemen en was reeds geruime tijd ziekgemeld. Ook [naam] had een conflict met haar werkgever. Beiden verkeerden in een financieel onzekere situatie vanwege met name hun arbeidsrechtelijke geschillen en de kosten voor bijstand die zij daarvoor moesten maken. Uit de overgelegde stukken volgt dat [naam bestuurder 1] en/of [naam bestuurder 2] [gedaagde] vertegenwoordigde(n) en bijstond(en) in een mediationtraject met de werkgever van [gedaagde] over diens re-integratie. Aan het standpunt van Botismen dat [naam bestuurder 1] en [naam bestuurder 2] in 2021 nog niet op de hoogte waren van de psychische problemen van [gedaagde] wordt als ongeloofwaardig voorbijgegaan. [gedaagde] bevond zich dus in een kwetsbare positie, mede vanwege de afhankelijkheids- en vertrouwensrelatie tot [naam bestuurder 1] en [naam bestuurder 2] , en van die kwetsbare positie waren [naam bestuurder 1] en [naam bestuurder 2] (en daarmee Botismen) zich ook bewust.  
      
    
    
      4.7.
      Daar komt bij dat de aandelenoverdracht voor Botismen een voordeel opleverde. Door de aandelen aan [gedaagde] over te dragen, werden risico’s en schulden die verbonden waren aan TXC feitelijk van Botismen afgewenteld en bij [gedaagde] neergelegd, zonder dat daar voor hem een reëel belang of perspectief tegenover stond. Dit onevenwicht bevestigt dat er door Botismen een prestatie is bedongen, die zij in redelijkheid niet van [gedaagde] had mogen verlangen. Het vermeend op 15 januari 2022 namens Botismen door [naam bestuurder 2] aan [gedaagde] verzonden bericht (waarvan [gedaagde] bestrijdt dat dat bericht destijds aan hem is gestuurd) illustreert die onevenwichtigheid alleen maar meer. Ronduit ongeloofwaardig is dat [gedaagde] de daarin omschreven ‘afspraken’ zou hebben gemaakt, reeds omdat dergelijke afspraken voor een niet-jurist als [gedaagde] niet goed zijn te doorgronden. De kantonrechter kan zich niet aan de indruk onttrekken dat [naam bestuurder 2] dat bericht uitsluitend heeft opgesteld met het doel om [gedaagde] daar achteraf aan te willen ophangen.
      
    
    
      4.8.
      Doordat [gedaagde] (een particulier) als stroman is ingezet door Botismen onder de hiervoor geschetste omstandigheden kan worden aangenomen dat de aandelenoverdracht en de daarmee verband houdende rechtshandelingen tot stand zijn gekomen onder misbruik van omstandigheden. Het is aannemelijk dat [gedaagde] zonder deze bijzondere omstandigheden niet, althans niet onder dezelfde voorwaarden, tot overdracht van de aandelen zou zijn overgegaan.
      
    
    
      4.9.
      Dat de aandelenoverdracht bij notariële akte heeft plaatsgevonden en dat de notaris partijen beknopt heeft voorgelicht, neemt niet weg dat de wilsvorming van [gedaagde] in aanmerkelijke mate is beïnvloed door de omstandigheden waarin hij verkeerde. De notariële betrokkenheid waarborgt slechts de formele rechtsgeldigheid van de akte, maar biedt geen garantie dat de instemming van een partij daadwerkelijk vrij is gevormd. Aan de schriftelijke verklaring van de notaris van 12 september 2025 komt in dit verband dan ook onvoldoende betekenis toe. Het beroep van Botismen op de instemming van [gedaagde] op 8 augustus 2023 met de betalingsregeling overtuigt evenmin. Die regeling is immers tot stand gekomen in het verlengde van dezelfde machts- en afhankelijkheidsverhouding die aan de aandelenoverdracht ten grondslag lag.
      
      
        
          Conclusie
        
      
      
    
    
      4.10.
      Het voorgaande brengt mee dat de rechtshandelingen die zien op en verband houden met de aandelenoverdracht op grond van artikel 3:44 lid 1 jo. lid 4 BW vernietigbaar zijn.
      
    
    
      4.11.
      De kantonrechter zal daarom de vordering van [gedaagde] tot vernietiging van de aandelenoverdracht en de daarmee verband houdende rechtshandelingen toewijzen. Als gevolg van de vernietiging wordt de aandelentransactie geacht nooit te hebben plaatsgevonden en moeten partijen in beginsel worden teruggebracht in de situatie alsof de aandelentransactie (met inbegrip van de in dat kader aangegane overeenkomst van geldlening) nooit heeft plaatsgevonden. De daaruit voortvloeiende verplichting tot ongedaanmaking van rechtshandelingen waaraan uitvoering is gegeven, brengt mee dat Botismen gehouden is haar medewerking te verlenen aan de teruglevering van de aandelen en tot terugbetaling van het bedrag van € 5.000 dat [gedaagde] heeft betaald. Botismen moet de kosten dragen voor die teruglevering.
      
    
    
      4.12.
      Tegen de gevorderde dwangsom, verbonden aan de veroordeling tot medewerking aan de teruglevering van de aandelen, is geen zelfstandig verweer gevoerd. De kantonrechter ziet aanleiding om de dwangsommen te maximeren tot € 10.000. 
      
    
    
      4.13.
      De voorwaardelijke reconventionele vordering van [gedaagde] is ingesteld voor het geval de door hem bestreden rechtshandelingen niet worden vernietigd. Nu aan de door [gedaagde] gestelde voorwaarde niet is voldaan, komt de kantonrechter aan beoordeling van de voorwaardelijke vordering in reconventie niet toe. 
      
    
    
      4.14.
      Aangezien alle rechtshandelingen in verband met de aandelenoverdracht worden vernietigd, ontvalt daarmee ook de grond aan de overeenkomst van geldlening. Botismen kan daarvan dus geen nakoming meer vorderen, zodat de vorderingen in conventie moeten worden afgewezen.
      
    
    
      4.15.
      Nu Botismen geen vordering heeft op [gedaagde] , zullen de door Botismen ten laste van [gedaagde] gelegde beslagen worden opgeheven.
      
      
        
          Proceskosten
        
      
      
    
    
      4.16.
      Botismen is in het ongelijk gesteld en moet de proceskosten betalen. 
      
    
    
      4.17.
      De kosten aan de zijde van [gedaagde] worden in conventie begroot op: 
      
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - salaris gemachtigde
              
              
                €
              
              
                678,00
              
              
                (2 punten × € 339,00)
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                135,00
              
              
                (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                813,00
              
              
                
              
            
          
        
      
      
    
    
      4.18.
      De kosten aan de zijde van [gedaagde] worden in reconventie begroot op € 339,00 (2 punten × € 339,00 × factor 0,5) aan salaris gemachtigde. Nakosten voor de reconventie worden niet afzonderlijk begroot, omdat deze slechts één keer (bij de conventie) worden begroot. 
      
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De kantonrechter
    
    
    
      
        in conventie
      
    
    
    
      5.1.
      wijst de vorderingen van Botismen af,
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt Botismen in de proceskosten van € 813,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de kosten van betekening als Botismen niet tijdig aan deze proceskostenveroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
      
        
          in reconventie
        
      
      
    
    
      5.3.
      vernietigt de rechtshandelingen die hebben geleid tot de overdracht door Botismen van de voorheen door haar gehouden aandelen in het kapitaal van TXC aan [gedaagde] , meer in het bijzonder het business plan van 21 oktober 2021, de koopovereenkomst van 2 november 2021, de levering op 13 december 2021 en de instemmingsverklaring van 8 augustus 2023 van [gedaagde] , 
      
    
    
      5.4.
      veroordeelt Botismen om binnen 14 dagen na betekening van dit vonnis medewerking te verlenen aan de teruglevering van alle aandelen in TXC aan Botismen, zulks op straffe van een dwangsom van € 500,00 voor iedere dag of een deel daarvan dat Botismen ter zake in gebreke blijft met een maximum van € 10.000,00,
      
    
    
      5.5.
      veroordeelt Botismen tot terugbetaling aan [gedaagde] van een bedrag van € 5.000,
      
    
    
      5.6.
      veroordeelt Botismen tot betaling van de notariskosten die verband houden met de teruglevering van de aandelen in TXC aan Botismen,
      
    
    
      5.7.
      heft de door Botismen ten laste van [gedaagde] gelegde conservatoire (derden)beslagen op, 
      
    
    
      5.8.
      veroordeelt Botismen in de proceskosten van € 339,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, 
      
      
      
        
          in conventie en reconventie
        
      
      
    
    
      5.9.
      verklaart dit vonnis voor wat betreft de veroordelingen onder 5.2 tot en met 5.8 uitvoerbaar bij voorraad,
      
    
    
      5.10.
      wijst het meer of anders gevorderde af.
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. J.T. Kruis, rechter, bijgestaan door mr. S.D. Gerick, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 24 oktober 2025.