ECLI:NL:RBROT:2025:11879, Rechtbank Rotterdam, 08-10-2025, 695408 / HA ZA 25-199
Rechtbank Rotterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-10-08 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Zaak tussen bedrijven van vader en zoon. Het bedrijf van de zoon heeft een managementovereenkomst met het bedrijf waarvan vader meerderheidsaandeelhouder is. Zoon wil (achterstallige) managementfee en extra vergoedingen (onder andere pensioen). Vader wil dat zoon deel van reeds betaalde extra vergoeding terug betaalt. Alle eisen over en weer afgewezen.

RECHTBANK ROTTERDAM
    
    
      locatie Rotterdam
    
    
    
      zaaknummer:  695408 / HA ZA 25-199
    
    
    
      
        Vonnis van 8 oktober 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [eiseres]
        ,
      vestigingsplaats: Dordrecht,
      eiseres in conventie, verweerster in reconventie, 
      advocaat: mr. J.M.C. Wessels,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        
          [gedaagde]
        ,
      vestigingsplaats: Dordrecht,
      gedaagde in conventie, eiseres in reconventie,
      advocaat: mr. A.H.F. Kluwen.
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
      1.1.
      Het dossier bestaat uit de volgende processtukken:
      
        
          de dagvaarding van 20 februari 2025, met bijlagen;
        
        
          het antwoord met tegeneis, met bijlagen;
        
        
          de reactie van [eiseres] op de tegeneis, met een bijlage, en
        
        
          de spreekaantekeningen van [gedaagde];
        
      
      
    
    
      1.2.
      Op 15 juli 2025 is de zaak tijdens een zitting besproken. Daarbij waren aanwezig:
      
        
          namens [eiseres] [naam 1] met echtgenote en schoonmoeder met mr. Wessels;
        
        
          namens [gedaagde] [naam 2] met mr. Kluwen.
        
      
      
      
        
          [naam 1] is de zoon van [naam 2]. Om dit vonnis beter leesbaar te maken, worden zij hierna ‘Junior’ ([naam 1]) en ‘Senior’ ([naam 2]) genoemd. 
      
      
    
  
  
    
      2De beoordeling
    
    
      
        Waar gaat de zaak over?
      
    
    
    
      2.1.
      
        Junior is bestuurder en enig aandeelhouder van [eiseres]. Senior is bestuurder en enig aandeelhouder van [naam bedrijf], welke vennootschap meerderheidsaandeelhouder is van [gedaagde]. [eiseres] eist dat [gedaagde] € 980.359,83 aan haar betaalt met rente en kosten. 
        
          [gedaagde] eist dat [eiseres] € 102.300,00, te vermeerderen met omzetbelasting en rente, aan haar betaalt. Alle eisen worden over en weer afgewezen. Hierna wordt dit oordeel uitgelegd. 
      
      
      
      
      
        
          Wat is er gebeurd?
        
      
      
    
    
      2.2.
      Senior (indirect), Junior en zijn zus zijn aandeelhouders van [gedaagde]. Junior was van 1991 tot 2013 in loondienst bij [gedaagde]. Per 1 januari 2014 is Junior uit dienst gegaan bij [gedaagde] en gestart bij/als [eiseres]. Vanaf die datum gold tussen [gedaagde] en [eiseres] een managementovereenkomst op grond waarvan [gedaagde] iedere maand een managementvergoeding aan [eiseres] was verschuldigd. Op 24 maart 2024 heeft Junior aan Senior medegedeeld dat hij wilde stoppen met zijn werkzaamheden bij [gedaagde]. Op 28 augustus heeft [eiseres] de managementovereenkomst opgezegd met einddatum 1 maart 2025. [gedaagde] heeft de managementovereenkomst tijdens die opzegtermijn opgezegd op 16 september 2024 met ingang van 1 oktober 2024. 
      
      
        
          De beoordeling van de eis van [eiseres]
        
      
      
      
        
          achterstallige managementfee € 48.333,33 (5 maanden van € 9.666,66)
        
      
      
    
    
      2.3.
      
        [gedaagde] heeft de managementovereenkomst tijdens de opzegtermijn tegen een eerdere einddatum kunnen opzeggen, omdat [eiseres] haar verplichtingen daaruit niet is nagekomen, ook niet na een aanmaning. Daarom hoefde [gedaagde] vanaf 1 oktober 2024 geen managementvergoeding meer te betalen aan [eiseres] en wordt dit deel van de eis van [eiseres] afgewezen. Hierna wordt dit uitgelegd. Daarbij worden de feiten behandeld en blijven de verstoorde familieverhoudingen buiten beschouwing, omdat die – hoewel ze als rode draad door het dossier lopen en natuurlijk grote invloed hebben op Junior en Senior – juridisch niet relevant zijn.  
      
    
    
      2.4.
      
        [gedaagde] heeft op 11 september 2024 een brief aan [eiseres] gestuurd. Daarin benoemt [gedaagde] onder andere dat [eiseres] zonder toestemming van [gedaagde] domeinnamen heeft verhuisd naar [eiseres]. [eiseres] betwist dit niet. Junior licht toe dat hij dit heeft gedaan, omdat hij de domeinnamen bij [gedaagde] wilde opschonen voor zijn vertrek. Niet duidelijk is echter waarom het daarvoor nodig was om de domeinnamen over te zetten op [eiseres]. Hoe dat ook zit, [gedaagde] geeft [eiseres] in die brief de kans om de domeinnamen weer terug op naam van [gedaagde] te zetten. Op 12 september heeft [eiseres] aan [gedaagde] laten weten dat dit is gebeurd. Volgens [gedaagde] stonden er echter op 4 november 2024 nog steeds twee domeinnamen op naam van [eiseres]. Dat erkent [eiseres]. [eiseres] geeft op 18 november 2024 aan dat ‘er was vergeten de terugplaatsing van de twee domeinnamen ten name van [gedaagde] te registreren in SIDN. Dat is nu alsnog gedaan. Uw cliënt en u kunnen dat controleren op de website van SIDN.’ Dat dit in november is opgelost, neemt niet weg dat er eind september aan de kant van [eiseres] sprake was van een tekortkoming in de nakoming van de verbintenissen uit de managementovereenkomst, ook nog veertien dagen na de aanmaning. Dat dit mogelijk – zoals [eiseres] aanvoert – komt doordat ‘er iets mis is gegaan bij degene die het terug zou zetten’, komt voor haar risico. Daarbij speelde dit zich af tegen de achtergrond dat Junior (door zijn gedrag) voor zich zelf als concurrent van [gedaagde] leek te willen beginnen, zoals hierna toegelicht. In deze situatie heeft Senior de managementovereenkomst mogen opzeggen in afwijking van de overeengekomen opzegtermijn. 
      
    
    
      2.5.
      
        Junior heeft zelf de indruk gewekt dat hij een concurrent van [gedaagde] wilde worden. Weliswaar zegt hij nu dat hij dit nooit daadwerkelijk is geworden en dat hij ook nooit die bedoeling heeft gehad, maar [gedaagde] heeft dit wel zo mogen begrijpen. Junior erkent dat hij heeft gezegd dat hij ‘een container zou importeren omdat hij zijn gezin moest onderhouden’. Junior vindt dat hij mag zeggen wat hij wil, als hij het maar niet doet. Dat klopt niet. [gedaagde] hoefde niet af te wachten tot haar daadwerkelijk concurrentie werd aangedaan als zij hiervoor wel gerechtvaardigde vrees mocht hebben, zoals hier het geval was. De opmerking van Junior wordt namelijk ondersteund door schriftelijke verklaringen van de zus van Junior en een medewerker van [gedaagde]. Zij verklaren allebei dat Junior tegen hen heeft gezegd dat hij voor zichzelf wilde beginnen, en (zus) ook dat dat in dezelfde branche als [gedaagde]/[eiseres] zou zijn.
        Daarbij komt dat Junior op 26 augustus 2024 een afspraak heeft gemaakt met een leverancier in Italië om die op 18 en 19 september te bezoeken. Dit heeft hij ook daadwerkelijk gedaan, dus nadat hem ontslag was aangezegd tegen het einde van die maand. In het licht van het voorgaande en gelet op het moment van het bezoek (nadat [gedaagde] de managementovereenkomst had opgezegd), kon dat het vermoeden van [gedaagde] dat Junior daar niet (alleen) was ten behoeve van [gedaagde] ondersteunen. Junior erkent overigens dat het klopt wat er nu op zijn LinkedIn pagina staat, namelijk dat hij op dit moment – inmiddels – wel werkzaam is in dezelfde branche als [gedaagde] en [eiseres].  
      
      
      
        
          
            [eiseres] kan geen betaling van [eiseres] eisen van de extra vergoeding van € 5.000,00
        
        
          (5 x de maandelijkse vergoeding van € 1.000,00)
        
      
      
    
    
      2.6.
      De vordering om [gedaagde] te veroordelen om deze extra vergoeding te betalen wordt afgewezen. [eiseres] stelt namelijk dat de afspraak om dit bedrag te betalen bestaat (in een fictieve arbeidsovereenkomst) tussen [gedaagde] en de vrouw van Junior. Voor zover vastgesteld zou worden dat er een betalingsverplichting van [gedaagde] aan de vrouw van Junior bestaat, kan [eiseres] daarvan geen betaling in deze procedure eisen. 
      
      
        
          
            [gedaagde] hoeft geen € 451.600,00 aan pensioen aan [eiseres] te betalen
        
      
      
    
    
      2.7.
      
        [eiseres] heeft niet voldoende onderbouwd dat er een afspraak geldt tussen [gedaagde] en haar op grond waarvan [gedaagde] dit bedrag aan pensioen voor Junior aan [eiseres] moet betalen. [eiseres] brengt stukken in het geding waaruit pensioenafspraken blijken die tussen [gedaagde] en Junior zijn gemaakt in de periode dat Junior bij [gedaagde] in dienst was. Die afspraken geven geen rechtsgrond voor het betalen van pensioen door [gedaagde] aan [eiseres]. Uit niets blijkt dat die afspraken (zijn blijven) bestaan met als wederpartij [eiseres] in plaats van Junior. In de periode dat Junior bij [gedaagde] in dienst was als werknemer (tot 1 januari 2014), heeft [gedaagde] pensioen voor hem opgebouwd. Dit deel van het pensioen van Junior is afgekocht en op 28 december 2017 door [gedaagde] aan hem (privé) betaald. Dat betekent dat [eiseres] ook op basis van het addendum van 15 december 2014 (nog los van de vraag tussen welke partijen deze afspraken gelden) geen aanspraak (meer) kan maken op betaling van pensioengeld door [gedaagde].
      
      
        
          Er is geen afspraak gemaakt om factuur 240006 van € 76.000,00 te betalen
        
      
      
    
    
      2.8.
      Volgens [eiseres] is er tussen Junior en Senior in december 2023 een afspraak gemaakt dat [gedaagde] een aanvullend bedrag van € 200.00,00 aan [eiseres] betaalt voor pensioen van Junior. [gedaagde] betwist dit voor zover het een hoger bedrag dan € 150.000,- betreft. Op de lijst van te bespreken punten staat weliswaar ‘Aanvulling pensioen: € 200.000 (=deel saldo [gedaagde] rekening) naar [eiseres]. Middels aandelenoverdracht kan het belastingvrij doorgeschoven worden.’, maar deze lijst is opgesteld door Junior vóór het betreffende gesprek. Dit betekent dus niet dat er tijdens het gesprek een afspraak met deze inhoud tussen partijen is gemaakt. 
      
    
    
      2.9.
      Er zijn vervolgens twee lijsten die ‘Af te handelen financiën’ heten. Op beide lijsten staat ten aanzien van de managementvergoeding voor pensioenaanvulling alleen de post van – ongeveer - € 150.000,00 (inclusief btw). Die is op 20 december 2023 in drie delen door [gedaagde] aan [eiseres] betaald. De lijsten onderbouwen niet een afspraak voor een aanvullend bedrag van € 76.000,-. Door het sturen door [eiseres] van de factuur van 1 december 2024 voor dit bedrag is ook geen betalingsverplichting voor [gedaagde] ontstaan.   
      
      
        
          
            [gedaagde] hoeft niet € 350.000,00 aan extra managementfees aan [eiseres] te betalen
        
      
      
    
    
      2.10.
      
        [eiseres] eist dat [gedaagde] deze managementfees aan haar betaalt, maar stelt daarvoor geen grondslag anders dan dat het ‘redelijk en billijk zou zijn dat Junior voor zijn enorme inspanningen voor [gedaagde] wordt beloond.’ Ten eerste geldt ook hier dat Junior geen procespartij is, maar [eiseres]. [eiseres] kan niet met succes betaling eisen van bedragen waar Junior in privé (mogelijk) recht op heeft. Bovendien maakt het enkele feit dat er aan Senior managementfees zijn uitbetaald niet dat Junior daar ook recht op heeft. Junior heeft eerst in loondienst gewerkt en niet gesteld of gebleken is dat [gedaagde] toen niet aan al haar verplichtingen voortvloeiend uit de arbeidsovereenkomst heeft voldaan. In deze procedure is beoordeeld of [gedaagde] aan alle verplichtingen uit de managementovereenkomst ten opzichte van [eiseres] heeft voldaan. Dat is zo. De hoogte van de managementfee is daarbij regelmatig aanzienlijk verhoogd en uit de stukken blijkt ook dat [gedaagde] jarenlang meer en hogere bedragen aan [eiseres] heeft betaald dan waartoe zij op basis van de managementovereenkomst verplicht was. Tegen deze achtergrond brengen de redelijkheid en billijkheid niet zonder meer mee dat Junior/[eiseres] recht heeft op meer managementfees dan overeengekomen/uitbetaald. Gelet op dit oordeel is het niet nodig dat [eiseres] nog in de gelegenheid wordt gesteld om te reageren op de berekeningen van [gedaagde] hierover.
      
      
        
          De beoordeling van de tegeneis van [gedaagde]
        
      
      
      
        
          
            [eiseres] hoeft niet een deel van de factuur van 20 december 2023 van € 150.000,- terug te betalen
        
      
      
    
    
      2.11.
      
        [gedaagde] doet een beroep op onverschuldigde betaling van een deel van deze factuur, te weten € 102.300,-. Volgens [gedaagde] past dit deel van de betaling namelijk niet binnen de afspraken die tussen de partijen gelden over verhogingen van de managementfees. [eiseres] betwist niet dat het betaalde bedrag hoger is dan waarop recht bestond op basis van de managementovereenkomst. [eiseres] wijst er echter op dat het vaker gebeurde dat er nadere afspraken werden gemaakt over hogere bedragen en dat die ook (verschuldigd) zijn betaald. [gedaagde] betwist dit niet en dit blijkt ook uit de stellingen van partijen in de stukken. Het enkele feit dat de betaling van 20 december 2023 niet past binnen de vaste afspraken tussen de partijen over de hoogte van extra vergoedingen, betekent dan ook niet dat die onverschuldigd is betaald.
      
    
    
      2.12.
      Aan de betaling van 20 december 2023 lag een aanvullende afspraak tussen partijen ten grondslag. [gedaagde] wil van die afspraak af en voert aan:
      
        
          dat die afspraak is gemaakt onder dwang;
        
        
          dat [gedaagde] is ‘teruggefloten’ door de meerderheid van haar aandeelhouders. 
        
      
      
        Voor het bestaan van dwang heeft [gedaagde] geen feiten gesteld. Dat [gedaagde] vreesde dat Junior weg zou gaan of zou stoppen als zij dit bedrag niet zou betalen, is niet aan te merken als dwang of bedreiging. Daarom heeft het geen gevolgen voor het bestaan van de afspraak.
        De afspraak is gemaakt door Junior (namens [eiseres]) en Senior (namens [gedaagde]). Senior heeft zelf (indirect) de meerderheid van de aandelen in [gedaagde], zodat hij kan bepalen wat de aandeelhoudersvergadering van [gedaagde] besluit. [gedaagde] stelt dat haar jaarstukken moeten worden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders en dat de afspraak over de betaling van 20 december 2023 niet is goedgekeurd. Dat zou betekenen dat Senior een afspraak die hij zelf namens [gedaagde] heeft gemaakt met Junior ([eiseres]), als grootaandeelhouder van [gedaagde] kan afkeuren en daarmee teniet kan doen. Een beroep op het ontbreken van toestemming van de meerderheid van de aandeelhoudersvergadering is in deze omstandigheden in strijd met de redelijkheid en billijkheid dan wel misbruik van recht, zodat het niet slaagt.
      
      
      
        
          De beoordeling van de kosten van de eis en tegeneis
        
      
      
      
        
          De partijen hoeven over en weer geen (verdere) kosten te betalen
        
      
      
    
    
      2.13.
      De eisen van de partijen worden over en weer afgewezen. Daarom bestaat geen grond om een van de twee te veroordelen om kosten van de ander te laten betalen. De door [eiseres] gevorderde vergoeding voor buitengerechtelijke kosten wordt dus afgewezen. En de rechter bepaalt dat de partijen de eigen proceskosten dragen. 
      
    
  
  
    
      3De beslissing
    De rechter:
    
    
      3.1.
      wijst alle eisen af;
      
    
    
      3.2.
      bepaalt dat de partijen de eigen proceskosten dragen.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. W.P.M. Jurgens. Het is ondertekend door de rolrechter en in het openbaar uitgesproken op 8 oktober 2025.
        2209
      
      
    
  
  
     [eiseres] (Junior dus) heeft 24,4% aandelen in [gedaagde]. De zus van Junior heeft dat ook. Senior heeft de andere 51,2% van de aandelen in [gedaagde].
  
  
     In artikel 3.1 van de managementovereenkomst staat:
    De vennootschap is voor de duur van deze overeenkomst aan de management-B.V. een
    managementvergoeding verschuldigd als bepaald in het aandeelhoudersbesluit van [gedaagde]
    van 31 januari 2014, aanvangende met (minimaal) € 60.000 (zegge: zestigduizend euro) per jaar.
    Mochten de vennootschap en de management-B.V. de mening zijn toegedaan dat de inspanningen
    van de management-B.V. een andere vergoeding rechtvaardigen, dan zal de
    managementvergoeding dienovereenkomstig worden aangepast.
  
  
     Op basis van artikel 4.1 van de managementovereenkomst. Daarin staat dat de overeenkomst door beide partijen altijd kan worden opgezegd met een opzegtermijn van zes maanden.
  
  
     Dat volgt uit artikel 4.2 van de managementovereenkomst:
    Indien één der partijen één of meer van haar uit deze overeenkomst voortvloeiende verplichtingen
    niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, en niet binnen veertien dagen nadat de andere partij haar
    schriftelijk in gebreke heeft gesteld, alsnog voor een juiste nakoming van deze overeenkomst zorg
    draagt, zal de andere partij deze overeenkomst kunnen opzeggen zonder tot inachtneming van
    enige opzegtermijn gehouden te zijn. Onder het niet nakomen van deze overeenkomst wordt
    begrepen het niet of niet voldoende presteren door de management-B.V. voor de uitvoering van de
    opdracht ingezette personen.
    
  
  
     Productie 17 tot en met 19 bij de dagvaarding
  
  
     Productie 20 bij de dagvaarding
  
  
     Productie 22 bij de dagvaarding
  
  
     Zoals staat in artikel 6:203 van het Burgerlijk Wetboek