ECLI:NL:GHAMS:2025:2867, Gerechtshof Amsterdam, 28-10-2025, 200.350.985/01
Gerechtshof Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-10-28 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Kort geding. Nakoming put option. Plaatsing op Amerikaanse sanctielijst van de schuldeiser leidt niet tot schuldeisersverzuim. Schuldeiser kan, ondanks ambtshalve ontbinding, bestaande rechten geldend maken.

GERECHTSHOF AMSTERDAM   
    
    
      afdeling civiel recht en belastingrecht, team I (handel)
    
    
    
      zaaknummer 	: 200.350.985/01
    
    
    
      zaak / rolnummer rechtbank Amsterdam	: C/13/751060 / KG ZA 24-426 
    
    
    
      
        arrest van de meervoudige burgerlijke kamer van 28 oktober 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
  
  
    
      1 [appellant 1] ,
    
      gevestigd te [plaats 1] ,
      2. [appellant 2],
      gevestigd te [plaats 2] ,
      appellanten, 
      advocaat: mr. P.P.G. Bissessur te Rotterdam,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        
          [geïntimeerde]
        ,
      gevestigd te [plaats 3] , Liechtenstein,
      geïntimeerde,
      advocaat: mr. R.P. Kooman te Rotterdam.
    
    
    
    
      Appellanten worden hierna gezamenlijk [appellanten] genoemd, en afzonderlijk [appellant 1] en [appellant 2] . Geïntimeerde wordt hierna [geïntimeerde] genoemd.
    
    
    
  
  
    
      1De zaak in het kort
    
    
      Partijen hebben een overeenkomst gesloten die volgens [geïntimeerde] een verkoopoptie (put option) omvat. [geïntimeerde] wenst de optie uit te oefenen en vordert in kort geding nakoming. [appellanten] betogen dat partijen in werkelijkheid een overeenkomst van geldlening hebben gesloten. Zij voeren ook andere verweren waaronder dat de omstandigheid dat [geïntimeerde] is geplaatst op de Amerikaanse sanctielijst ertoe leidt dat zij in schuldeiserverzuim verkeert. De voorzieningenrechter heeft de vorderingen toegewezen. Het hof bekrachtigt het vonnis.
    
    
    
  
  
    
      2Het geding in hoger beroep
    
    
      
        [appellanten] zijn bij dagvaarding van 4 september 2024 in hoger beroep gekomen van een vonnis in kort geding van 7 augustus 2024 van de voorzieningenrechter in de rechtbank Amsterdam , onder bovenvermeld zaak- en rolnummer gewezen tussen [geïntimeerde] als eiseres in conventie, verweerster in (voorwaardelijke) reconventie en [appellanten] als gedaagden in conventie, eiseressen in (voorwaardelijke) reconventie.
    
    
    
      Partijen hebben daarna de volgende stukken ingediend:
    
    - memorie van grieven, met producties 11 tot en met 19;
    - memorie van antwoord, met producties 12 en 13.
    
    
      Op 27 augustus 2025 heeft een mondelinge behandeling plaatsgevonden. De advocaten hebben de zaak toegelicht aan de hand van spreekaantekeningen die zij hebben overgelegd. [geïntimeerde] mede door [naam 1] , advocaat te Rotterdam. Ter zitting hebben [appellanten] productie 20 overgelegd, een Handelsregister-Auszug van [geïntimeerde] van 26 augustus 2025. In reactie daarop heeft [geïntimeerde] ter zitting een brief van het Ambt für Justiz Fürstentum Liechtenstein gericht aan [geïntimeerde] van 2 april 2025 overgelegd. Deze producties behoren tot de processtukken. 
    
    
    
      Ten slotte is arrest gevraagd.
    
    
    
  
  
    
      3Feiten
    
    
      Het hof gaat uit van de volgende feiten.
    
    
    
      3.1.
      
        [geïntimeerde] houdt zich bezig met vermogensbeheer en trustactiviteiten.
      
    
    
      3.2.
      
        [appellant 1] is een stichting administratiekantoor. [naam 2] (hierna: [naam 2] ) was tot voor kort een van de bestuurders van [appellant 1] . [appellant 1] heeft certificaten uitgegeven van aandelen in de Zwitserse vennootschap TIB-TEC AG (hierna: TIB-TEC). 
      
    
    
      3.3.
      
        [appellant 2] is een holdingvennootschap waarvan de aandelen worden gehouden door [naam 2] (99%) en [naam 3] (1%).
      
    
    
      3.4.
      In november 2022 kampte TIB-TEC met ernstige liquiditeitstekorten en had zij behoefte aan financiering in verband met de kosten van een voorgenomen beursgang.
      
    
    
      3.5.
      Bij e-mail van 10 november 2022 heeft [naam 4] (hierna: [naam 4] ), adviseur van [appellant 1] ,  aan [naam 5] (werkzaam bij Audax, een aan [geïntimeerde] gerelateerde partij; hierna: [naam 5] ), met [naam 2] in de cc, geschreven:
      
      
        “(…) MKB Nedsense N.V., a company listed on the [plaats 1] Stock Exchange AEX ticker symbol NEDSE has issued 8 million shares to the Stichting Administratie kantoor TI Holdings as part of the purchase price for certificates TI. TIB TEC currently needs additional cash in advance of the Tracker proceeds to cover the high costs of the anticipated listing. The request therefore is whether an advance of 800.000 EUR against the 8 million shares ( 8%) MKB Nedsense N.V. ( current stock price 0,15 euro per share) In the alternative we could also transfer the full portfolio to you. Let us know what would be possible. (…)”
      
      
    
    
      3.6.
      Bij e-mail van 15 november 2022 (15:57 uur) heeft [naam 4]  aan [naam 5] , met [naam 2] in de cc, geschreven:
      
      
        “(…) I am happy to confirm our agreement on the transaction for the sale and purchase of 8 million MKB Nedsense N.V. shares ( see enclosure) to Audax ( Asset Management). (…) The conditions are:
        
          Seller: [appellant 1]
        
        
          Buyer: Audax entity. TBD
        
        
          Sales price: 800.000 EUR
        
        
          Call option: 1.100.000 EUR exercise date as of December 1, 2022 expiry date March 1, 2022
        
        
          Put option: 1.100.000 EUR Exercise date as of Februari 1, 2023. Expiry date March 1, 2022
        
        
          Proceeds: To be paid to TIB TEC AG Directly and to be used exclusively for TIB TEC AG obligations related to operations and listing cost
        
        
          Closing: ASAP
        
        
          (…)”
      
      
    
    
      3.7.
      Bij e-mail van 15 november 2022 (17:38 uur) heeft [naam 5] aan [naam 4] geschreven:
      
      
        “(…) I have the ok from the potential buyer (Business register attached) to buy for up to EURO 800.000,-- equivalent but for a price of 0.80 EURO per share.
        
          (…)”
      
      
    
    
      3.8.
      Bij notariële akte van 23 november 2022 van koop en levering (hierna tezamen met de in 3.10 te noemen amendementen: de Leveringsakte) heeft [appellant 1] aan [geïntimeerde] haar aandelen verkocht in het geplaatste aandelenkapitaal van MKB Nedsense N.V. voor een bedrag van € 800.000 (hierna: de koopprijs). Dit betreft acht miljoen aandelen klasse A, genummerd A51.400.001 tot en met 59.400.000 (hierna: de Aandelen). [geïntimeerde] heeft de Aandelen bij de Leveringsakte in eigendom verkregen. De Leveringsakte bepaalt, kort gezegd, dat [geïntimeerde] de koopprijs betaalt door voldoening van een schuld van [appellant 1] aan TIB-TEC van een bedrag van € 800.000.
      
    
    
      3.9.
      De Leveringsakte bepaalt verder dat [appellant 1] en [geïntimeerde] respectievelijk een koop- en een verkoopoptie hebben (çall-option en put-option). De call-option houdt in dat [appellant 1] het recht heeft de certificaten  terug te kopen van [geïntimeerde] voor een bedrag van € 1,15 miljoen, in de periode van 1 december 2022 tot en met 1 maart 2023. De put-option houdt in dat [geïntimeerde] het recht heeft de certificaten terug te verkopen aan [appellant 1] voor een bedrag van € 1,15 miljoen, in  de periode van 1 februari 2023 tot en met 1 maart 2023. De hierop betrekking hebbende bepaling in de Leveringsakte luidt als volgt:
    
  
  
    
      
    
    
      3.10.
      
        
          
            
          
        
      
      
    
    
      
      
        Deze Put/Call option is gewijzigd bij amendementen van 9 februari 2023, 15 april 2023, 28 juni 2023 en 14 oktober 2023. Met de amendementen is de periode waarin de opties konden worden uitgeoefend meermaals verlengd en is de aankoopprijs telkens verhoogd. Met het laatste amendement van 14 oktober 2023 zijn [geïntimeerde] en [appellant 1] de volgende wijzigingen overeengekomen:
        
      
      
        3.11.
        
          [geïntimeerde] heeft bij e-mail en aangetekende brief van 30 november 2023 [appellant 1] ervan in kennis gesteld dat zij haar put-option uitoefent. [geïntimeerde] heeft bij e-mail en aangetekende brief van 11 december 2023 [appellant 1] aangemaand uitvoering te geven aan de verkoop en overdracht van de Aandelen.
        
      
      
        3.12.
        Bij e-mail van 12 december 2023 heeft [naam 2] namens [appellant 1] het volgende aan [geïntimeerde] geschreven:
        
        
          “Apologies for not getting back to you earlier but I do acknowledge your notice regarding the put option [geïntimeerde] Asset Management [ [geïntimeerde] , hof] wishes to exercise. The TIB TEC group is currently in a last financing round in anticipation of a listing in Q1 of 2024. Listing is a condition precedent for the financing round. There will be a board meeting of TIB TEC AG in [plaats 1] on the 15th of December 2023 and we would like to use the opportunity to discuss at that date with you either in a videocall or in person how to structure the transaction. Please advise who on your side would be available for consultation. (…)”
        
        
      
      
        3.13.
        Bij e-mail van 20 december 2023 heeft [geïntimeerde] nogmaals verzocht om uitvoering te geven aan de verkoop en overdracht van de Aandelen.
        
      
      
        3.14.
        Bij e-mail van 21 december 2023 heeft [naam 2] namens [appellant 1] voor zover van belang het volgende aan [geïntimeerde] geschreven:
        
        
          “(…) You have given us notice plus a proposal for solving the MKB issue; on behalf of TI-Holdings I confirm receipt and also confirm our acceptance of your proposal; we feel also your pressure and very much appreciate your proposal for extension under the commitment to compensate you with 300.000 as indicated. (…)”
        
        
      
      
        3.15.
        
          [geïntimeerde] heeft bij aangetekende brief van 9 april 2024 [appellant 1] en [appellant 2] gesommeerd om uiterlijk op 11 april 2024 over te gaan tot betaling van de koopprijs van € 1,5 miljoen en [appellant 1] gesommeerd om uiterlijk 11 april 2024 over te gaan tot medewerking aan de levering van de Aandelen.
        
      
      
        3.16.
        
          [geïntimeerde] is op 23 augustus 2024 door de Amerikaanse sanctie-autoriteit Office of Foreign Assets Control (hierna: OFAC) aangemerkt als specially designated national (SDN) en geplaatst op de OFAC sanctielijst. Dit vond plaats in het kader van een sanctiepakket ter ondersteuning van Oekraïne in de oorlog met Rusland. Volgens OFAC hield [geïntimeerde] zich bezig met het aanbieden van diensten aan Russische cliënten, waarmee sancties zouden kunnen worden ontweken.
        
      
      
        3.17.
        
          [geïntimeerde] is bij besluit van het Liechtensteinse ministerie van justitie (Ambt für Justiz) van 2 april 2025 ambtshalve ontbonden omdat de bestuurder van de vennootschap, [naam 6] , eveneens op een OFAC sanctielijst stond, hij daardoor kort gezegd niet meer zijn wettelijke taken kon vervullen en [geïntimeerde] niet haar bestuur binnen een daartoe gestelde termijn had vervangen. Uit het besluit van het ministerie tot “Auflösung und Liquidation” blijkt dat de vereffening is geschorst en vooralsnog niet wordt doorgezet omdat nog geen vereffenaar kan worden benoemd.
        
        
      
    
    
      
        4Procedure bij de voorzieningenrechter
      
      
        4.1.
        Samengevat heeft [geïntimeerde] bij de voorzieningenrechter in conventie gevorderd om bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:
        
        
          I. [appellanten] hoofdelijk te veroordelen tot betaling aan [geïntimeerde] van € 1,5 miljoen vermeerderd met wettelijke handelsrente vanaf 20 december 2023, althans 9 april 2024, althans de dag van de dagvaarding;
          II. [appellant 1] te veroordelen om uiterlijk de vijfde dag na betekening van het vonnis haar medewerking te verlenen en de nodige handelingen te verrichten om de Aandelen over te nemen, op de eerst mogelijke en door de notaris te bepalen datum en tijdstip, op verbeurte van een dwangsom;
          III. te bepalen dat indien [appellant 1] niet aan het gevorderde onder II voldoet, het vonnis in de plaats treedt van de wilsverklaring van [appellant 1] voor de levering van de Aandelen;
          IV. [appellanten] te veroordelen in de proces- en nakosten, met rente.
        
        
      
      
        4.2.
        Samengevat hebben [appellanten] bij de rechtbank in (voorwaardelijke) reconventie gevorderd om bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:
        
        
          I. [geïntimeerde] te veroordelen om uiterlijk de vijfde dag na betekening van het vonnis haar medewerking te verlenen en de nodige handelingen te verrichten om de Aandelen aan [appellant 1] (terug) te leveren, op de eerst mogelijke door de door [appellant 1] aangewezen notaris te bepalen datum en tijdstip, op verbeurte van een dwangsom;
          II. [appellant 1] te machtigen om, indien [geïntimeerde] niet aan het gevorderde onder I voldoet, de Aandelen bij notariële akte aan zichzelf (terug) te leveren waarbij het vonnis in de plaats treedt van de wilsverklaring van [geïntimeerde] voor de levering van de Aandelen;
          III. [geïntimeerde] te veroordelen in de proces- en nakosten, een en ander te vermeerderen met rente.
        
        
      
      
        4.3.
        De voorzieningenrechter heeft de vorderingen van [geïntimeerde] in conventie toegewezen met uitzondering van de gevorderde dwangsom. Zij heeft de vorderingen van [appellanten] in reconventie afgewezen. [appellanten] zijn in de kosten van de conventie en de reconventie veroordeeld.
        
        
        
      
    
    
      
        5Beoordeling
      
      
        
          Inleiding
        
      
      
      
        5.1.
        
          [appellanten] vorderen in hoger beroep, uitvoerbaar bij voorraad: 
        - vernietiging van het bestreden vonnis;
        - ( alsnog) afwijzing van de vorderingen van [geïntimeerde] ;
        - ( alsnog) toewijzing van hun vorderingen, waarbij zij hun eis onder I hebben gewijzigd en de gevorderde medewerking binnen vijf dagen na het arrest moet worden verleend (in plaats van: na betekening van het arrest).
        
      
      
        5.2.
        
          [geïntimeerde] concludeert tot afwijzing van de (gewijzigde) vorderingen van [appellanten] en tot bekrachtiging van het besteden vonnis, met veroordeling van [appellanten] in de kosten van het hoger beroep. 
        
      
      
        5.3.
        Tussen partijen is niet in geschil dat de Nederlandse rechter op de voet van artikel 2 Rv bevoegd is kennis te nemen van dit door een Liechtensteinse vennootschap tegen een Nederlandse vennootschap aangespannen kort geding over de nakoming van een koopovereenkomst. Op grond van artikel 7 lid 1 Rv is de Nederlandse rechter ook bevoegd kennis te nemen van de vordering tegen de Monegaskische vennootschap [appellant 2] , die uit hoofde van de door haar verstrekte garantie voor de betaling van de koopprijs wordt aangesproken. 
        
      
      
        5.4.
        De voorzieningenrechter heeft Nederlands recht toegepast. Daar is geen van partijen tegen opgekomen in hoger beroep, zodat ook het hof ervan zal uitgaan dat op deze zaak Nederlands recht van toepassing is. 
        
      
      
        5.5.
        
          [appellanten] voeren met hun grieven verschillende argumenten aan waarom de vorderingen van [geïntimeerde] moeten worden afgewezen en hun eigen vorderingen moeten worden toegewezen. Deze argumenten laten zich als volgt samenvatten.[geïntimeerde] heeft geen spoedeisend belang bij de vorderingen; daarbij moet ook het restitutierisico worden betrokken. Daarnaast dient de rechtsverhouding tussen partijen gekwalificeerd te worden als een overeenkomst van geldlening. Daarvan uitgaand geldt dat de omvang van de kredietvergoeding (rente) die in de Leveringsakte is overeengekomen exorbitant hoog is. Daarom is de overeenkomst nietig op grond van artikel 3:40 lid 1 BW wegens strijd met de openbare orde en/of de goede zeden. [geïntimeerde] heeft verder misbruik gemaakt van omstandigheden. [naam 5] had een insiderpositie en wist van de benarde financiële toestand van de groep waartoe [appellant 1] behoort. [appellanten] beroepen zich op de vernietigbaarheid van de Leveringsakte. Ten slotte is [geïntimeerde] niet bevoegd om nakoming te vorderen. [geïntimeerde] verkeert vanwege de plaatsing op de sanctielijst in schuldeisersverzuim (artikel 6:58 BW) en/of komt [appellanten] een beroep toe op overmacht op de voet van artikel 6:75 BW. Indien [appellanten] enig bedrag aan [geïntimeerde] betalen, stellen zij zich bloot aan straf- en boetemaatregelen in de Verenigde Staten. Verder kan [geïntimeerde] niet nakomen omdat zij niet over een bestuurder of andere functionaris beschikt die haar bij het overdragen van de Aandelen kan vertegenwoordigen.
        
      
      
        5.6.
        In dit kort geding dient het hof zich te richten naar de waarschijnlijke uitkomst van een bodemprocedure. [geïntimeerde] vordert onder I betaling van een geldsom. Daarvoor geldt dat [geïntimeerde] feiten en omstandigheden dient aan te dragen die meebrengen dat een voorziening uit onverwijlde spoed geboden is. Tegen deze achtergrond oordeelt het hof als volgt.
        
        
          
            Spoedeisend beland; restitutierisico?
          
        
      
      
        5.7.
        
          [geïntimeerde] heeft ook in hoger beroep spoedeisend belang bij haar vorderingen. Deze vorderingen strekken tot nakoming van de verplichtingen van [appellant 1] – voor welke verplichtingen [appellant 2] zich garant heeft gesteld – uit hoofde van de put option opgenomen in de Leveringsakte. De vordering tot betaling van € 1,5 miljoen houdt rechtstreeks verband met de nakoming van die verplichtingen. Uit de overwegingen hierna volgt dat het (zeer) waarschijnlijk is dat deze vorderingen in een bodemprocedure zullen worden toegewezen. [appellant 1] heeft aanvankelijk ook niet betwist dat zij gehouden was tot nakoming. Dat [geïntimeerde] zich gedwongen heeft gezien in rechte nakoming te vorderen lijkt vooral een gevolg van onwil en/of onmacht aan de zijde van [appellanten] om na te komen. Bij deze stand van zaken kan niet van [geïntimeerde] gevergd worden dat zij de uitkomst van een bodemprocedure afwacht. De omstandigheid dat [geïntimeerde] op dit moment gerechtigd is tot de Aandelen leidt niet tot een ander oordeel.
        
      
      
        5.8.
        
          [appellanten] hebben verder onvoldoende geconcretiseerd dat zich bij [geïntimeerde] een restitutierisico voordoet. De omstandigheid dat [geïntimeerde] door de Liechtensteinse autoriteiten is ontbonden en zal worden vereffend, en op dit moment geen bestuurders heeft, betekent niet dat zij niet over vermogensbestanddelen beschikt. [appellanten] hebben weliswaar gespeculeerd dat dat laatste zo zou zijn maar zij hebben daarvoor geen enkele concrete aanwijzing aangedragen. Dit had wel op hun weg gelegen, nu de ontbinding niet zijn oorzaak vindt in de financiële situatie van [geïntimeerde] , maar in het gegeven dat zij onder Amerikaanse sanctieregels valt. Daarbij komt dat de ontbinding op dit moment niet wordt doorgezet. Zo bij [geïntimeerde] al enig restitutierisico zou bestaan dan legt dat, gelet op de grote aannemelijkheid van de vorderingen van [geïntimeerde] , onvoldoende gewicht in de schaal om te concluderen dat spoedeisend belang ontbreekt.
        
        
          
            Overeenkomst van geldlening – nietig?
          
        
        
      
      
        5.9.
        Het hof verwerpt het betoog van [appellanten] dat de rechtsverhouding tussen partijen als een overeenkomst van geldlening moet worden gekwalificeerd. De rechtsverhouding tussen partijen is vastgelegd in de Leveringsakte. Gelet op de zin die beide partijen in de gegeven omstandigheden over en weer aan het daarin overeengekomene mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, moet het ervoor worden gehouden dat partijen de verkoop van de Aandelen door [appellant 1] aan [geïntimeerde] zijn overeengekomen met daaraan gekoppeld een koop- en verkoopoptie. De Leveringsakte geeft geen aanknopingspunt om te concluderen dat partijen eigenlijk, en in weerwil van de bewoordingen van de Leveringsakte, een overeenkomst van geldlening hebben willen sluiten of dat [appellant 1] dat redelijkerwijs zo mocht begrijpen. Zo bevat de Leveringsakte geen regeling over de wijze en termijn van aflossing van de lening of over het moment waarop de lening (of een aflossingstermijn) opeisbaar wordt. De vooraf tussen partijen gewisselde correspondentie bevat evenmin een dergelijk aanknopingspunt. Integendeel, [naam 4] , adviseur van [appellant 1] , omschrijft de transactie zelf in zijn e-mail van 15 november 2022 als de “sale and purchase” van de Aandelen. [appellanten] hebben geen feiten en omstandigheden aangedragen die maken dat niettemin moet worden geconcludeerd dat partijen bedoeld hebben een overeenkomst van geldlening aan te gaan.
        
      
      
        5.10.
        Omdat het hof [appellanten] niet volgt in hun argument dat de rechtsverhouding tussen partijen als een overeenkomst van geldlening moet worden gekwalificeerd, hoeft het niet te beoordelen of de Leveringsakte nietig is op grond van artikel 3:40 lid 1 BW. 
        
        
          
            Misbruik van omstandigheden?
          
        
        
      
      
        5.11.
        Het hof verwerpt ook het betoog van [appellanten] dat de Leveringsakte tot stand is gekomen onder misbruik van omstandigheden. Van welke omstandigheden [geïntimeerde] misbruik zou hebben gemaakt hebben [appellanten] onvoldoende toegelicht. De enkele omstandigheid dat [geïntimeerde] in de persoon van [naam 5] ermee bekend was dat de groep waartoe [appellant 1] behoort in een benarde financiële positie verkeerde, is hiervoor niet toereikend. [appellant 1] was op zoek naar geld (additional cash) en kon daarvoor niet terecht bij een bank terwijl [geïntimeerde] wel bereid was haar medewerking te verlenen aan de plannen die bij [appellant 1] daarvoor waren gemaakt (vgl. 3.5 e.v.). Er zijn geen aanwijzingen dat [naam 5] en/of Audax bij de transactie als adviseur van [appellant 1] heeft (hebben) opgetreden. [appellanten] hebben dat ook niet onderbouwd. De vraag van [naam 4] in zijn e-mail van 10 november 2022 “Let us know what would be possible” is hiervoor geen aanwijzing. Deze vraag moet worden gezien in het licht van de verdere inhoud van de e-mail, waarin [naam 4] aan [naam 5] vraagt of Audax een mogelijkheid had additional cash ten behoeve van TIB-TEC te verschaffen.
        
        
          
            Gevolgen plaatsing sanctielijst; geen vertegenwoordiger van [geïntimeerde]
          
        
        
      
      
        5.12.
        De enkele omstandigheid dat [geïntimeerde] op de Amerikaanse sanctielijst is geplaatst maakt niet dat zij niet langer bevoegd is om nakoming te vorderen. Niet gebleken is dat [appellanten] zich bij betaling aan [geïntimeerde] bloot zouden stellen aan straf- of boetemaatregelen in de Verenigde Staten. [geïntimeerde] heeft onbetwist aangevoerd dat het van toepassing zijnde sanctieregime zich in de eerste plaats richt op zogeheten US persons. [appellanten] hebben desgevraagd ter zitting van het hof verklaard dat geen van de partijen in deze zaak als US person kan worden aangemerkt. [geïntimeerde] heeft verder onbetwist gesteld dat het sanctieregime alleen van toepassing is op non US persons bij transacties die een band (nexus) met de Verenigde Staten hebben. Dat de transactie waarvan [geïntimeerde] nakoming vordert als zodanig heeft te gelden is evenmin gebleken. Het hof begrijpt uit de stellingen van partijen dat verdergaande maatregelen gelden voor niet-Amerikaanse financiële instellingen. [appellanten] hebben echter niet gesteld dat dergelijke maatregelen op een van de partijen in deze zaak van toepassing zijn. [appellanten] hebben verder niet toegelicht dat, en waarom, een bank de koopprijs van de Aandelen niet ten behoeve van [geïntimeerde] kan ontvangen. Het kan wel zo zijn dat de bank deze gelden niet verwerkt (‘bevriest’) vanwege intern beleid en/of (angst voor) de gevolgen van een mogelijke overtreding van de maatregelen die gelden voor een niet-Amerikaanse financiële instelling. Dat is echter een zaak tussen de bank en [geïntimeerde] waar [appellanten] buiten staan. Het voorgaande betekent dat [appellanten] geen beroep toekomt op overmacht of schuldeisersverzuim van [geïntimeerde] .
        
      
      
        5.13.
        Tot slot staan de omstandigheden dat [geïntimeerde] vereffend zal worden en op dit moment geen bestuurder of vereffenaar heeft, niet aan toewijzing van de vorderingen in de weg. Deze omstandigheden laten onverlet dat de rechtspersoon wat betreft de afwikkeling van haar vermogen nog steeds existeert en haar rechten geldend kan maken. Mogelijk bemoeilijkt de omstandigheid dat de rechtspersoon op dit moment geen bevoegde vertegenwoordiger heeft wel de uitvoering van de rechtshandelingen die nodig zijn om de Aandelen over te dragen. [geïntimeerde] heeft hierover echter opgemerkt dat indien de in eerste aanleg uitgesproken veroordeling in hoger beroep in stand blijft, er voor dit doel een vereffenaar kan worden benoemd. Niet gebleken is dat deze mogelijkheid niet bestaat.
        
        
        
          
            Slotsom, kosten en bewijsaanbod
          
        
        
      
      
        5.14.
        Het voorgaande leidt tot de slotsom dat de voorzieningenrechter de vorderingen van [geïntimeerde] terecht heeft toegewezen en die van [appellanten] terecht heeft afgewezen. [appellanten] hebben geen belang bij een afzonderlijke behandeling van hun grieven omdat dat niet tot een ander oordeel kan leiden. Het hof zal het bestreden vonnis bekrachtigen. 
        
      
      
        5.15.
        Dit kort geding leent zich niet voor bewijsvoering. Het hof verwerpt daarom het bewijsaanbod van [appellanten]
        
      
      
        5.16.
        
          [appellanten] zijn in het hoger beroep in het ongelijk gesteld en zullen daarom hoofdelijk worden veroordeeld in de proceskosten van het hoger beroep. Het hof stelt deze proceskosten als volgt vast:
        
        - griffierecht	€ 13.608
        - salaris advocaat	€ 12.434 (tarief VIII, 2 punten)
        Totaal	€ 26.042
        
        
      
    
    
      
        6Beslissing
      
      
        Het hof:
      
      
      
        6.1.
        bekrachtigt het bestreden vonnis;
        
      
      
        6.2.
        veroordeelt [appellanten] hoofdelijk in de proceskosten in  hoger beroep, tot aan vandaag aan de zijde van [geïntimeerde] vastgesteld op € 26.042.
        
        
        
          Dit arrest is gewezen door mrs. K.A.J. Bisschop, M.A.M. Vaessen en R.D. Vriesendorp en door de rolraadsheer in het openbaar uitgesproken op 28 oktober 2025.