ECLI:NL:RBAMS:2025:9125, Rechtbank Amsterdam, 01-05-2025, C/13/764913 / HA RK 25-57
Rechtbank Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-05-01 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht

Samenvatting: Tussenbeschikking in een verzoek tot benoeming van een bestuurder in een stichting waarin er op de achtergrond partijen zijn die voorkomen op de sanctielijst ivm de oorlog tussen Rusland en de Oekraïne.

beschikking
    RECHTBANK AMSTERDAM
    
    
      Afdeling privaatrecht
    
    
    
    
    
      zaaknummer / rekestnummer: C/13/764913 / HA RK 25-57
    
    
    
      
        Beschikking van 1 mei 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      de vennootschap naar buitenlands recht
      
        OOO KSN STRUCTURED INVESTMENT,
      gevestigd te Moskou (Russische Federatie),
      verzoekster,
      advocaat mr. E.F. Kraaijeveld LLM. te Amsterdam 
    
    
    
      en
    
    
    
      de stichting
      
        STICHTING STRUCTURED INVESTMENTS C,
      gevestigd te Amsterdam,
      belanghebbende.
    
    
    
      Verzoekster wordt hierna KSN genoemd. 
      Belanghebbende wordt hierna de Stichting genoemd. 
    
    
  
  
    
      1Het verloop van de procedure
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      
        
          het verzoekschrift met bijlagen, ingekomen ter griffie op 21 februari 2025;
        
        
          de e-mailberichten met bijlagen van mr. A. Eliëns, een kantoorgenoot van mr. Kraaijeveld, van 24 maart 2025;
        
        
          de tussenbeschikking van deze rechtbank van 1 mei 2025 waarin werd bepaald dat KSN om informatie bij het Ministerie van Financiën zou verzoeken;
        
        
          het e-mailbericht van mr. Eliëns van 11 augustus 2025;
        
        
          het e-mailbericht van mr. Eliëns van 1 oktober 2025.
        
      
      
    
    
      1.2.
      Beschikking is bepaald op vandaag. KSN is van de beschikkingsdatum op de hoogte gesteld. 
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
      2.1.
      De Stichting, gevestigd te Amsterdam, is bij akte van 24 april 2014 opgericht. De laatste statutenwijziging heeft op 25 juli 2014 plaatsgevonden. 
      
    
    
      2.2.
      De statuten van de Stichting luiden, voor zover relevant, als volgt:
      
      
        
          “
          Artikel 2.
        
        
          Doel.
        
      
      1. De stichting heeft ten doel: het houden van aandelen in het kapitaal van de volgende vennootschap: Structured investments 1 SPV B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam (hierna te noemen: de Vennootschap) en:
      
      
        
          
            het beheren en administreren van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap;
          
        
        
          
            het uitvoeren van alle aan de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap verbonden rechten;
          
        
        
          
            het vervreemden van ieder van de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap;
          
        
        
          
            het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk mede-schuldenaar verbindt, waaronder, maar niet beperkt tot het vestigen van een pandrecht op de aandelen van de Vennootschap; en
          
        
        
          
            het besturen van de Vennootschap en het doen van iedere handeling met betrekking tot, in verband met en/of die bevorderlijk kan zijn voor het besturen van de Vennootschap, alsmede het handelen van de Vennootschap in overeenstemming met haar doel.
          
        
      
      
        2.	Van het doel is uitgesloten het doen van uitkeringen aan de oprichter of aan hen die deel uitmaken van organen van de stichting.”
      
      
      
        
          Artikel 3.
        
        
          Bestuur. Benoeming. Ontslag. 
        
      
      
        
          
            Het bestuur van de stichting bestaat uit één (1) bestuurder. De bestuurder wordt benoemd en ontslagen door het bestuur zelve.
          
        
        
          
            (...) 
          
        
        
          
            Onverminderd het in artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek en voorgaande leden van dit lid bepaalde, defungeert een bestuurder:
          
        
      
      
        
          
            (…)
          
        
        
          
            onverminderd het bepaalde in lid 2 van dit artikel op het tijdstip van vrijwillig aftreden;
          
        
      
      
        (...)”
      
      
    
    
      2.3.
      Bij beschikking van 2 mei 2024 van deze rechtbank, met rol/rekestnummer C/13/743499 / HA RK 23-396, is [naam 1] (hierna: [naam 1] ), wonende te [woonplaats] (Kazachstan), tot bestuurder van de Stichting benoemd. 
      
    
    
      2.4.
      Bij e-mailbericht van 11 oktober 2024 heeft [naam 1] , een aantal personen waaronder  mr. Kraaijeveld onder andere het volgende bericht: 
      
      
        
          “(…) However, the most important thing is that, as I recently found out on my own, mr. [naam 2] and his predecessor [naam 3] were representing the Russian Trust Bank, which is factually controlled by the Central Bank of the Russian Federation (subject to EU sanctions).
        
      
      
      
        
          Russian side has initially not disclosed the name of the legal entity (initially, almost all negotiations with [naam 3] were conducted only verbally or via WhatsApp).
        
      
      
      
        
          It was initially concealed from me that the Russian Trust Bank (former Public National Bank Trust JSC) is controlled by the Central Bank of Russian Federation (holding 97,7 percent of shares), which, in turn, falls under the package of sanctions by the European Union. (…)”
        
      
      
    
    
      2.5.
      Bij brief van 14 oktober 2024 heeft [naam 1] zijn ontslag als bestuurder van de Stichting ingediend. 
      
    
    
      2.6.
      In een legal opinion van [naam 4] van 21 maart 2025 staat, onder andere, vermeld:
      
      
        
          “
          VI.	OTHER PROHIBITIONS
        
      
      
        20.	While neither the Pension Fund Future nor the National Bank Trust have been sanctioned by the EU, we wanted to bring your attention to the following prohibitions which might be relevant in the assessment of the full Transaction, which is outside of the scope of this memorandum.
      
      
        21.	The National Bank Trust is wholly owned by the Central Bank of Russia. The Central Bank of Russia is subject to a number of restrictions in respect te Regulation 833/2014, as mentioned below, while it is not listed under Regulation 269/2014.
      
      
        22.	Article 5a of Regulation 833/2014 prohibits to directly or indirectly “purchase, sell, provide investment services for or assistance in the issuance of, or otherwise deal with transferable securities and money-market instruments issued after 9 March 2022 by: (a) Russia and its government; or (b) the Central Bank of Russia; or (c) a legal person, entity or body acting on behalf or at the direction of the entity referred to in point (b)”.
      
      
        23.	In addition, it is also prohibited to make, directly or indirectly, make any loans or credit available to the Central Bank of Russia under the same provision. 
      
      
        24.	Pursuant to Article 5a(4), transactions relating to the management of reserves as well as of assets of the Central Bank of Russia, including transactions with any legal person, entity of body acting on behalf of, or at the direction of, the Central Bank of Russia, such as the Russian National Wealth Fund, are prohibited.”
      
      
    
  
  
    
      3Het verzoek
    
      3.1.
      Het verzoek strekt tot benoeming van mr. R. Kraaijeveld tot bestuurder van de Stichting op grond van artikel 2:299 van het Burgerlijk Wetboek (BW).
      
    
    
      3.2.
      KSN legt daaraan het volgende ten grondslag. De Stichting is onderdeel van een securitisatiestructuur. De stichting Stichting Structured Investments A houdt 50% van de aandelen in KSN. De andere 50% van de aandelen worden door de stichting Stichting Structured Investments B, gevestigd te Amsterdam, gehouden. De Stichting houdt 100% van de aandelen in de besloten vennootschap Structured Investments 1 B.V. (hierna: de BV). KSN heeft een lening verstrekt aan de BV door het uitgeven van obligaties in de Russische markt. Deze obligaties worden gehouden door de National Trust Bank en het pensioenfonds Future. De BV heeft de lening gebruikt om aandelen in het Russia Corporate Fund Ltd, gevestigd op de Kaaiman-eilanden, te financieren. 
      
    
    
      3.3.
      Vanaf de oprichting was TMF bestuurder van de Stichting. Vanwege het conflict tussen Rusland en de Oekraïne heeft TMF besloten geen diensten meer te verlenen aan de Stichting. TMF is op 11 augustus 2022 teruggetreden als bestuurder van de Stichting, zonder in haar opvolging te voorzien. 
      
    
    
      3.4.
      Bij beschikking van 2 mei 2024 van deze rechtbank is [naam 1] tot bestuurder van de Stichting benoemd. Drie maanden na zijn benoeming is de beschikking door de rechtbank aan het Handelsregister van de Kamer van Koophandel gezonden. Na ontvangst van de beschikking heeft de Kamer van Koophandel [naam 1] aangeschreven om zijn inschrijving als bestuurder van de Stichting te formaliseren. Om de inschrijving van [naam 1] bij de Kamer van Koophandel te faciliteren heeft KSN een online afspraak voor hem gemaakt bij een Nederlandse notaris. [naam 1] heeft deze afspraak afgezegd en geen nieuwe afspraak gemaakt. Al snel werd duidelijk dat het [naam 1] vooral ging om het innen van zijn bestuurdersvergoeding ad € 20.000. Toen [naam 1] dit bedrag niet snel genoeg ontving, weigerde hij zijn verdere medewerking en heeft hij zijn twijfels en bevindingen ten aanzien van de daadwerkelijke belanghebbenden achter de Stichting, volgens hem de Central Bank of Russia, gedeeld met onder andere mr. Kraaijeveld. Bij bericht van 14 oktober 2024 heeft [naam 1] zijn ontslag ingediend. 
      
    
    
      3.5.
      KSN verzoekt om benoeming van mr. R. Kraaijeveld tot bestuurder van de Stichting. De bestuurder zal zich uitsluitend richten op nakoming van de wettelijke en financiële verplichtingen van de Stichting. 
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
      4.1.
      De rechtbank kan op grond van artikel 2:299 BW op verzoek van iedere belanghebbende of het Openbaar Ministerie tot de vervulling van de lege plaatsen in het bestuur van de stichting overgaan, als het door niet door de statuten voorgeschreven bestuur geheel of gedeeltelijk ontbreekt en daarin niet overeenkomstig de statuten wordt voorzien. Zij neemt daarbij zoveel mogelijk de statuten in acht. 
      
    
    
      4.2.
      Omdat de Stichting onderdeel is van een securitisatiestructuur waarbij (tegoeden van) Russische partijen betrokken zijn en de ‘Central Bank of Russia’, direct of indirect eigenaar is van National Trust Bank (of National Bank Trust), een van de obligatiehouders, wenst de rechtbank te onderzoeken of Verordening (EU) nr. 269/2014 van 17 maart 2014 betreffende beperkende maatregelen met betrekking tot acties die de territoriale integriteit, soevereiniteit en onafhankelijkheid van Oekraïne ondermijnen of bedreigen (hierna: de Verordening 269/2014) en/of Verordening (EU) nr. 833/2014 van 31 juli 2014 betreffende beperkende maatregelen naar aanleiding van de acties van Rusland die de situatie in Oekraïne destabiliseren (hierna: de Verordening 833/2014), in de weg staan aan de benoeming van een bestuurder in de Stichting.
      
    
    
      4.3.
      Alvorens te beslissen op het verzoek om een bestuurder te benoemen bij de Stichting wil de rechtbank daarom nog nadere informatie over de vraag of volgens het Ministerie van Financiën in Nederland de hierboven vermelde omstandigheden, met name die onder 2.6, van invloed kunnen zijn op het benoemen van een bestuurder in de Stichting. De rechtbank draagt daarom KSN op hierover uitsluitsel te verkrijgen door het indienen van een verzoek bij het Ministerie. In afwachting daarvan zal iedere verdere beslissing worden aangehouden. 
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    De rechtbank
    
    
      5.1.
      bepaalt dat KSN het Nederlandse Ministerie van Financiën verzoekt om informatie zoals bedoeld onder 4.3.,
      
    
    
      5.2.
      houdt iedere verdere beslissing aan.
      
      
      
        Deze beschikking is gegeven door mr. L. Voetelink en in het openbaar uitgesproken op 1 mei 2025.
      
    
  
  
    type: 
    coll: