ECLI:NL:RBMNE:2025:968, Rechtbank Midden-Nederland, 12-03-2025, 581351
Rechtbank Midden-Nederland — Uitspraak 
Datum: 2025-03-12 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht

Samenvatting: Incidentele vordering tot tussenkomst of voeging is niet-ontvankelijk. De partij die wil tussenkomen/voegen heeft geen WAMCA-procedure gestart. Het sluiten van een minnelijke regeling is onvoldoende voor een belang in de zin van artikel 217 Rv. (ZIE OOK: ECLI:NL:RBMNE:2025:1837, ECLI:NL:RBMNE:2025:6065)

RECHTBANK Midden-Nederland
    
    
      Civiel recht 
    
    
    
      Zittingsplaats Utrecht
    
    
    
      Zaaknummer: C/16/581351 / HA ZA 24-478
    
    
    
      
        Vonnis in incident van 12 maart 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
  
  
    
      1STICHTING TRIODOS TRAGEDIE, 
    
      gevestigd te Amsterdam,
      hierna te noemen: STT,
      2. [procesdeelneemster II], 
      wonende te [woonplaats] ,
      eisende partijen in de hoofdzaak,
      verwerende partijen in het incident,
      advocaten: mr. M. Littooij en mr. P.P.A. Vroegrijk
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        TRIODOS BANK N.V., 
      gevestigd te Zeist,
      gedaagde partij in de hoofdzaak,
      verwerende partij in het incident,
      hierna te noemen: Triodos Bank,
      advocaat: mr. A.J. Haasjes en mr. A. Werts
    
    
    
      in welke zaak wenst tussen te komen:
    
    
    
      
        STICHTING CERTIFICAATHOUDERS TRIODOS BANK,
      
      gevestigd te Eindhoven,
      hierna: SCTB,
      eisende partij in het incident,
      advocaten: mr. M.N. van Dam en mr. M. Hijnen.
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - de dagvaarding met producties 1 tot en met 28,
      - de conclusie van antwoord, tevens houdende incidentele vorderingen eerst en vooraf te beslissen op het preliminaire verweer in conventie, althans bepaling regiezitting, splitsing procedure en inzagevordering ex artikelen 843a en 22 Rv,
      - de conclusie tot tussenkomst, althans voeging ex artikel 217 Rv van SCTB,
      - de conclusie van antwoord in het incident tot tussenkomst, althans voeging van STT,
      - de conclusie van antwoord in het incident tot tussenkomst, althans voeging ex artikel 217 Rv van Triodos Bank.
    
    
      1.2.
      Hierna is bepaald dat er een vonnis in het incident tot tussenkomst of voeging van SCTB zal worden gewezen.
      
    
  
  
    
      2De kern van de zaak
    
    
      2.1.
      Het gaat in deze zaak om vorderingen van STT namens een groep certificaathouders van Triodos Bank (op basis van lastgeving ingesteld) tegen Triodos Bank. STT wil compensatie voor de schade van de door STT vertegenwoordigde certificaathouders. SCTB wenst in deze procedure tussen te komen of zich te voegen aan de zijde van Triodos Bank. SCTB stelt als collectieve belangenbehartiger op te komen voor de belangen van alle certificaathouders van Triodos Bank. Zij heeft belang bij tussenkomst of voeging, omdat zij een minnelijke regeling met Triodos Bank heeft gesloten. STT heeft zich tegen de tussenkomst en voeging verzet. Triodos Bank vraagt de tussenkomst of voeging toe te staan. In dit vonnis wordt geoordeeld dat SCTB niet-ontvankelijk is in haar incidentele vordering.
      
    
  
  
    
      3De achtergrond van het geschil
    
    
      3.1.
      Triodos Bank gaf aandelen uit aan Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank en die gaf op haar beurt certificaten uit (hierna: de Certificaten). De aan- en verkoopprijs van het Certificaat was gelijk aan de intrinsieke waarde van het Certificaat. Op 18 maart 2020 heeft Triodos Bank de handel in Certificaten opgeschort. Op 13 oktober 2020 werd de handel weer hervat. Op 5 januari 2021 heeft Triodos Bank de handel opnieuw opgeschort. Vanaf 5 juli 2023 werd de handel hervat, maar de Certificaten worden vanaf dat moment genoteerd op een multilateral trading facility (hierna: MTF). MTF is een platform waarop geregistreerde certificaathouders de Certificaten aan- en verkopen. De prijs op MTF wordt bepaald door vraag en aanbod. De koers waartegen de Certificaten zijn verhandeld is vervolgens aanzienlijk gedaald.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling in het incident
    
    
      4.1.
      SCTB stelt dat zij op grond van artikel 3:305a BW opkomt voor de belangen van alle certificaathouders van Triodos Bank, waaronder de certificaathouders die bij STT aangesloten zijn (randnummer 4.2 van de conclusie tot tussenkomst). Daarmee impliceert zij dat de Wet afwikkeling massaschade in collectieve actie (hierna: WAMCA) is toegepast, waaraan zij deze bevoegdheid kan ontlenen. Op basis van de WAMCA oordeelt een rechter namelijk of een belangenorganisatie namens alle belanghebbenden exclusief mag optreden, behoudens de mogelijkheid van een zogeheten opt-out door individuen. De rechter onderzoekt daarvoor eerst of de belangenorganisatie voldoet aan de waarborgen en ontvankelijkheidsvereisten in artikelen 1018c Rv en 3:305a BW. Uit het openbare WAMCA-register blijkt niet dat SCTB een dergelijke procedure heeft doorlopen om als exclusieve belangenbehartiger te mogen optreden. Uit haar onderbouwing dat zij een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam is gestart namens 2.496 certificaathouders, resulterend in een uitspraak, blijkt dat ook niet. De stellingname van SCTB dat zij op grond van artikel 3:305a BW opkomt voor de belangen van alle certificaathouders van Triodos Bank, vormt op zichzelf dus geen aanknopingspunt om te mogen tussenkomen of voegen aan de zijde van Triodos Bank in deze procedure.
      
    
    
      4.2.
      Daarnaast stelt SCTB dat zij een minnelijke regeling met Triodos Bank heeft gesloten namens de certificaathouders die zij vertegenwoordigt. Voorzetting van de onderhavige procedure kan van nadelige invloed zijn op (de uitvoering van) deze minnelijke regeling tussen SCTB en Triodos Bank, als de certificaathouders die STT vertegenwoordigt daar niet mee instemmen. Volgens SCTB zijn de afspraken die STT heeft gemaakt met de certificaathouders over instemming niet geldig, omdat STT dat voor hen bepaalt.
      
    
    
      4.3.
      De rechtbank ziet in de toelichting van SCTB geen belang om tussen te komen of te voegen op grond van artikel 217 Rv. STT, en de certificaathouders die zij vertegenwoordigt, hebben namelijk de vrijheid om een eigen afweging te maken: aanvaarding van de regeling die SCTB met Triodos Bank heeft gesloten of voortzetting van deze procedure. Diezelfde vrijheid had SCTB tijdens de door haar gestarte enquêteprocedure tegen Triodos Bank en bij het sluiten van de regeling namens de certificaathouders die zij vertegenwoordigt. Deze keuzevrijheid van zowel SCTB als STT is inherent aan de door hen gekozen vorm van collectieve vertegenwoordiging, omdat geen van hen een WAMCA-procedure is gestart die een dergelijke samenloop (gewaarborgd) kan voorkomen of beperken. Gebondenheid aan elkaars keuzes die zij als (niet-exclusieve) belangenbehartigers maken, ontbreekt daardoor.
      
    
    
      4.4.
      Dat SCTB inmiddels de buitengerechtelijke weg heeft verkozen boven de rechter, is dus een keuze op grond waarvan zij niet kan tussenkomen of voegen in deze procedure. Haar gestelde belang in dat verband vindt de rechtbank onvoldoende: SCTB wil dat de rechtbank bepaalt dat de deelnemingsovereenkomsten van STT niet aan aanvaarding van de regeling door de certificaathouders in de weg staan en aanhouding van deze procedure tot de aanvaardingstermijn is verstreken (randnummer 3.19 van de conclusie tot tussenkomst). Daarmee miskent SCTB dat deze aanvaarding een aangelegenheid is tussen STT, de certificaathouders die zij vertegenwoordigt en Triodos Bank als verwerende partij. Voor zover SCTB beoogt hiermee de belangen van de certificaathouders van STT (exclusief) te behartigen, geldt zoals eerder gezegd dat juist de WAMCA-procedure daarvoor bedoeld is.
    
    
      4.5.
      De rechtbank ziet dus geen aanleiding om SCTB te laten tussenkomen of voegen aan de zijde van Triodos Bank. SCTB wordt niet-ontvankelijk verklaard in haar vordering.
      
      
        
          Proceskosten
        
      
      
    
    
      4.6.
      SCTB krijgt ongelijk en zal daarom in de proceskosten van het incident worden veroordeeld. Tot aan dit vonnis worden de kosten aan de zijde van STT begroot op een bedrag van € 614,00 (1 punt x € 614,00) aan salaris advocaat. 
      
    
    
      4.7.
      In het incident wordt Triodos Bank niet als de in het gelijk gestelde partij beschouwd tegenover SCTB. Triodos Bank heeft namelijk geconcludeerd tot toewijzing van de vordering. Daarom zullen de proceskosten aan de zijde van Triodos Bank tegenover SCTB worden gecompenseerd, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.  
      
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      
        in het incident
      
    
    
    
      5.1.
      verklaart SCTB niet-ontvankelijk in haar vordering,
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt SCTB in de proceskosten van dit incident, aan de zijde van STT tot op vandaag begroot op € 614,00, 
      
    
    
      5.3.
      compenseert de kosten van het incident tussen SCTB en Triodos Bank, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt,
      
    
    
      5.4.
      verklaart de beslissing onder 5.2 uitvoerbaar bij voorraad,
      
      
        
          in de hoofdzaak
        
      
      
    
    
      5.5.
      bepaalt dat de zaak op 24 maart 2024 om 13:30 uur voor mondelinge behandeling staat van de provisionele vorderingen en overige incidenten. 
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. J.R. Hurenkamp en in het openbaar uitgesproken op 12 maart 2025.
      
      
      
        MvD5633