ECLI:NL:RBMNE:2025:6551, Rechtbank Midden-Nederland, 09-07-2025, C/16/585301 / HL ZA 24-319
Rechtbank Midden-Nederland — Uitspraak 
Datum: 2025-07-09 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Gedaagde heeft de klantenportefeuille van het administratiekantoor van eiseres overgekocht en moet het restant van de vaste koopsom betalen. Uitleg prijsafspraak. Geen vernietiging van de koopovereenkomst op grond van dwaling. Geen ontbinding, want eiseres is niet tekortgeschoten.

RECHTBANK Midden-Nederland
    
    
      Civiel recht
      handelskamer 
    
    
    
      locatie Lelystad
    
    
    
      Zaaknummer: C/16/585301 / HL ZA 24-319 D/5430
    
    
    
      
        Vonnis van 9 juli 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [eiseres]
        , 
      wonende te [woonplaats] ,
      eiseres in conventie,
      verweerster in reconventie,
      hierna te noemen: [eiseres] ,
      advocaat: mr. J.J.M. Hendrickx (Clairfort Advocaten B.V.),
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        
          [gedaagde]
        , 
      wonende te [woonplaats] ,
      gedaagde in conventie,
      eiseres in reconventie,
      hierna te noemen: [gedaagde] ,
      advocaat: mr. M.J.M. Groen (Groen Caubo Montessori Advocaten).
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - de dagvaarding van 19 november 2024 met 18 producties;
      - de conclusie van antwoord in conventie tevens eis in reconventie met 26 producties;
      - de akte aanvullende productie 19 van [eiseres] ;
      - de conclusie van antwoord in reconventie met producties 20 tot en met 23;
      - de akte aanvullende producties 27 tot en met 34 van [gedaagde] ;
      - de akte aanvullende producties 24 tot en met 27 van [eiseres] ;
      - de mondelinge behandeling van 16 mei 2025, waarvan de griffier aantekeningen heeft gemaakt.
      
    
    
      1.2.
      Tijdens de mondelinge behandeling op 16 mei 2025 was [eiseres] aanwezig, vergezeld door haar partner de heer [A] en bijgestaan door mr. Hendrickx. [gedaagde] was ook aanwezig, vergezeld door haar partner de heer [B ] en bijgestaan door mr. Groen. Aan de zijde van [gedaagde] was ook de heer [registeraccountant] , registeraccountant, aanwezig. Mr. Hendrickx en mr. Groen hebben spreekaantekeningen voorgedragen. De rechtbank heeft die spreekaantekeningen aan het dossier toegevoegd.
      
    
    
      1.3.
      
        De rechtbank heeft bepaald dat zij schriftelijk uitspraak zal doen.
        
          2.	De kern van de zaak
        
      
      
    
    
      2.1.
      
        [gedaagde] heeft per 1 januari 2024 de klantenportefeuille van het administratiekantoor van [eiseres] gekocht. [eiseres] eist in conventie dat [gedaagde] € 31.999,35 aan koopsom met rente en kosten aan haar betaalt. [gedaagde] is het daar niet mee eens. Zij eist in reconventie dat de koopovereenkomst wordt vernietigd op grond van dwaling of anders wordt ontbonden en dat [eiseres] een bedrag aan deskundigenkosten aan haar betaalt. Als de overeenkomst in stand blijft, voert [gedaagde] aan dat de koopsom naar beneden moet worden bijgesteld door de tegenvallende omzet. De rechtbank geeft [eiseres] gelijk. De tegenvorderingen van [gedaagde] worden afgewezen. [gedaagde] moet de proceskosten betalen. 
      
    
  
  
    
      3De beoordeling
    
    
      
        in conventie en in reconventie
      
    
    
    
      
        Geen vernietiging van de koopovereenkomst op grond van dwaling
      
    
    
      3.1.
      
        [gedaagde] voert aan dat zij heeft gedwaald en eist dat de rechtbank de koopovereenkomst vernietigt. [eiseres] vindt dat [gedaagde] zich niet op vernietiging kan beroepen, omdat dit in de koopovereenkomst is uitgesloten. [gedaagde] is het daar niet mee eens. De rechtbank laat deze discussie in het midden. Het beroep op dwaling gaat namelijk niet op.
      
    
    
      3.2.
      Voor een rechtsgeldig beroep op dwaling is vereist dat het gaat om een overeenkomst 1) die tot stand is gekomen onder invloed van een onjuiste voorstelling van zaken en 2) die bij een juiste voorstelling van zaken niet zou zijn gesloten. Verder moet sprake zijn van 3) één van de drie dwalingsgevallen uit artikel 6:228 lid 1 BW. Naar het oordeel van de rechtbank is in ieder geval aan het derde vereiste niet voldaan. 
      
    
    
      3.3.
      
        [gedaagde] stelt zich op het standpunt dat [eiseres] haar mededelingsplicht uit artikel 6:228 lid 1 sub b BW heeft geschonden. Op grond deze bepaling is de overeenkomst vernietigbaar als [eiseres] iets over de dwaling wist of had moeten weten en zij [gedaagde] hierover had moeten inlichten. 
      
    
    
      3.4.
      Om haar standpunt te onderbouwen stelt [gedaagde] allereerst dat zij in de veronderstelling was dat zij ‘schone administraties’ zou overnemen. Volgens [gedaagde] had [eiseres] haar moeten informeren over gebreken en onregelmatigheden in de werkzaamheden tot en met het boekjaar 2023. [gedaagde] vindt ook dat [eiseres] haar had moeten wijzen op klanten met slordige of onvolledige administraties. De rechtbank volgt deze stellingen niet. [gedaagde] heeft geen administraties of werkzaamheden overgenomen. Zij heeft alleen het klantenbestand gekocht. De administraties werden (en worden) aangeleverd door de klanten zelf. Volgens [eiseres] heeft zij daar nooit problemen mee ervaren. In de koopovereenkomst staat ook niets over ‘schone administraties’ vermeld. Verder blijft [eiseres] zelf aansprakelijk voor de werkzaamheden die zij tot en met het boekjaar 2023 voor de klanten heeft uitgevoerd. [gedaagde] heeft onvoldoende onderbouwd waarom voor [eiseres] een mededelingsplicht zou gelden. 
      
    
    
      3.5.
      
        [gedaagde] stelt verder dat [eiseres] haar had moeten waarschuwen voor de (financiële) situatie van bepaalde, voor de omzet relevante klanten. Hiervoor geeft [gedaagde] meerdere redenen. Naar het oordeel van de rechtbank gaan die redenen allemaal niet op. Hierna wordt uitgelegd waarom dat zo is.
      
    
    
      3.6.
      
        [gedaagde] stelt ten eerste dat de klant die de meeste omzet zou opleveren na de overname failliet is gegaan. Volgens [gedaagde] had [eiseres] dit kunnen en moeten weten, omdat uit de jaarrekening over 2022 al bleek dat deze klant een aanzienlijke belastingschuld had. Deze stelling kan [gedaagde] niet helpen. [eiseres] heeft tijdens de mondelinge behandeling uitgelegd dat de belastingschuld van de klant moet worden afgezet tegen de hoge omzet die het bedrijf maakte. Verder is de belastingschuld volgens [eiseres] niet (de enige) oorzaak van het faillissement, maar komt dit (ook) doordat één van de partners van het bedrijf er met het geld vandoor is gegaan. Volgens [eiseres] heeft zij het faillissement niet kunnen zien aankomen. Het lag vervolgens op de weg van [gedaagde] om verder te onderbouwen dat [eiseres] van het toekomstige faillissement op de hoogte was of had moeten zijn. Dat heeft [gedaagde] onvoldoende gedaan. Daar komt bij dat [eiseres] [gedaagde] in oktober 2023 inzage heeft gegeven in de financiële administratie van de betreffende klant. [gedaagde] had dus vóór de overnamedatum al bekend kunnen zijn met de belastingschuld, maar heeft toen niets met die informatie gedaan. 
      
    
    
      3.7.
      Ten tweede stelt [gedaagde] dat [eiseres] ervan op de hoogte was dat een belangrijke klant zijn bedrijven ging verkopen en naar het buitenland zou vertrekken. [eiseres] ontkent dit. Zij zegt dat zij in de maand januari 2024 nog samen met [gedaagde] bij de bestuurder van de klant op bezoek geweest en dat de bestuurder toen niets over deze plannen heeft gezegd. [gedaagde] heeft dit niet tegengesproken en heeft ook geen verdere onderbouwing van haar stelling gegeven. De stelling kan [gedaagde] daarom niet helpen.
      
    
    
      3.8.
      Ten derde stelt [gedaagde] dat zij er na de overname achter kwam dat twee ondernemingen in 2023 al waren ontbonden. Volgens [gedaagde] had [eiseres] haar hierover moeten informeren. De rechtbank volgt deze stelling niet. Voor het aannemen van een mededelingsplicht is niet alleen vereist dat [eiseres] op de hoogte was of had moeten zijn van de juiste stand van zaken, maar ook dat [eiseres] wist of had moeten weten dat het niet meegedeelde punt voor [gedaagde] van doorslaggevend belang was (het kenbaarheidsvereiste). Aan dit vereiste is niet voldaan. Bij de koopovereenkomst zit een klantenlijst die door beide partijen is ondertekend. [eiseres] heeft in deze lijst bedragen opgenomen die zij per klant voor de werkzaamheden factureerde. In totaal ging het om een omzet van € 71.760,72. Hiervan kwam in totaal € 15,- uit werkzaamheden voor de twee ontbonden ondernemingen. Dat de omzet uit deze ondernemingen voor [gedaagde] van doorslaggevend belang zou zijn geweest, vindt de rechtbank niet geloofwaardig. [eiseres] heeft dat bij het sluiten van de koopovereenkomst in ieder geval niet zo hoeven begrijpen.   
      
    
    
      3.9.
      Tot slot stelt [gedaagde] nog dat er klanten zijn met betalingsproblemen. Verder staan twee klanten volgens [gedaagde] onder verscherpt belastingtoezicht en is één klant onder bewind gesteld. Volgens [gedaagde] was [eiseres] hiervan op de hoogte. Zij stelt dat [eiseres] in het verleden met meerdere klanten betalingsregelingen heeft moeten treffen. Ook deze stellingen kunnen [gedaagde] niet helpen. De rechtbank is het met [eiseres] eens dat een administratiekantoor te maken kan krijgen met klanten met betalingsproblemen. Dat risico hoort bij het ondernemerschap. Dat er vóór de overname klanten waren die facturen structureel onbetaald lieten, is de rechtbank niet gebleken. Volgens [eiseres] hebben de klanten met een betalingsregeling haar facturen uiteindelijk volledig betaald. De mededelingsplicht van [eiseres] gaat niet zo ver dat zij [gedaagde] hierover had moeten informeren. 
      
    
    
      3.10.
      Om het beroep op dwaling te onderbouwen stelt [gedaagde] ook nog dat zij op 6 november 2023 een klantenlijst van [eiseres] heeft ontvangen en dat [eiseres] heeft gezegd dat het merendeel van de klanten op die lijst had ingestemd met de overdracht. Volgens [gedaagde] zijn er uiteindelijk minder klanten mee overgegaan dan zij op basis van de klantenlijst had verwacht. Zo zijn er klanten die hun administraties niet aan [gedaagde] hebben aangeleverd en klanten die gestopt zijn met hun bedrijf. De rechtbank begrijpt uit deze stellingen dat [gedaagde] zich beroept op artikel 6:228 lid 1 sub a BW. Op grond van deze bepaling is de overeenkomst in beginsel vernietigbaar als de dwaling te wijten is aan een inlichting van [eiseres] . Van die situatie is geen sprake. Uit niets blijkt dat [eiseres] [gedaagde] garanties over (de omzet uit) de klanten op de klantenlijst heeft verstrekt. Daar komt bij dat [gedaagde] zelf klanten heeft geweigerd, bijvoorbeeld omdat zij hun administratie niet op orde zouden hebben. [gedaagde] kan de daling van het aantal klanten daarom niet tegenwerpen aan [eiseres] . 
      
    
    
      3.11.
      De rechtbank komt tot de conclusie dat niet aan de vereisten voor dwaling is voldaan. Dat betekent dat de koopovereenkomst niet wordt vernietigd. Die tegenvordering van [gedaagde] zal dus worden afgewezen. 
      
      
        
          Geen ontbinding van de koopovereenkomst
        
      
    
    
      3.12.
      
        [gedaagde] vordert ook nog dat de rechtbank de koopovereenkomst ontbindt. Voor ontbinding is allereerst vereist dat [eiseres] tekort is geschoten in de nakoming van haar verplichtingen uit de overeenkomst (artikel 6:265 BW). Aan dit vereiste is niet voldaan. Dit wordt hierna uitgelegd.
      
    
    
      3.13.
      
        [gedaagde] vindt dat [eiseres] tekort is geschoten omdat zij de werkzaamheden voor het boekjaar 2023 niet zou hebben afgemaakt. Verder is er volgens [gedaagde] sprake van structurele onjuistheden en onregelmatigheden in de werkzaamheden van [eiseres] . Volgens [gedaagde] heeft zij hierdoor voor veel klanten gratis reparatiewerkzaamheden moeten verrichten. Om dit te onderbouwen heeft zij een rapport van de heer [registeraccountant] , registeraccountant, (hierna: [registeraccountant] ) ingediend. De rechtbank volgt het standpunt van [gedaagde] niet. Of [eiseres] haar werkzaamheden goed heeft uitgevoerd, is in deze procedure niet relevant. [gedaagde] heeft alleen het klantenbestand gekocht. Als [eiseres] in haar werk al fouten zou hebben gemaakt (wat [eiseres] betwist), dan zou dit alleen een tekortkoming opleveren in de nakoming van de overeenkomsten die [eiseres] met de klanten heeft gesloten. Dat [gedaagde] er zelf onverplicht voor heeft gekozen om gratis reparatiewerkzaamheden voor de betreffende klanten te verrichten, valt [eiseres] niet aan te rekenen. Uit de producties blijkt wel dat [eiseres] na de overnamedatum een aantal werkzaamheden heeft overgedragen aan [gedaagde] , maar ook dit levert geen tekortkoming op. [gedaagde] is zelf met de overdracht van die werkzaamheden akkoord gegaan. Zij had op dat moment al inzage in de werkzaamheden van [eiseres] en in de administraties. 
      
    
    
      3.14.
      De rechtbank ziet geen reden om de koopovereenkomst tussen [eiseres] en [gedaagde] te ontbinden. De tegenvordering van [gedaagde] zal dus worden afgewezen. [eiseres] hoeft de kosten voor het rapport van [registeraccountant] niet aan [gedaagde] te vergoeden. 
      
      
      
        
          Partijen hebben een vaste koopsom afgesproken
        
      
    
    
      3.15.
      De koopovereenkomst blijft in stand. Dat betekent dat [gedaagde] de koopsom aan [eiseres] verschuldigd is. De vraag is hoe hoog die koopsom is. In de koopovereenkomst van 23 maart 2025 staat:
      
      
        “De portefeuille wordt overgenomen per 01-01-2024 tegen een koopsom van € 60.000,-
        
          Dit is gebaseerd op 85% van de omzet van de over te nemen portefeuille.
        
        
          (…)
        
      
      
      
        
          De prijs voor de overname per één januari tweeduizend en vierentwintig is door partijen
        
        
          vastgesteld op € 60.000,- (zegge: zestigduizend euro). De prijs wordt eventueel aangepast
        
        
          als er geen omzet wordt gerealiseerd uit de overname van de portefeuille.
        
        
          Het bedrag wordt, na aftrek van een voorschot, groot € 5.000,- (vijfduizend euro) in vier
        
        
          delen voldaan.
        
        
          Deze vier delen, van €13.750,- (zegge dertienduizend en zevenhonderdenvijftig euro)
        
        
          worden elk kwartaal in 2024 voldaan.”. 
      
      
      
        Volgens [gedaagde] moet de prijsafspraak zo worden uitgelegd dat zij vanaf de overname één jaar lang 85% van de daadwerkelijk uit de klantenportefeuille behaalde omzet aan [eiseres] zou betalen. Dit is volgens [gedaagde] mondeling zo met [eiseres] afgesproken. [eiseres] ontkent dit. Zij stelt dat het bedrag van € 60.000,- een vaste koopprijs is, die gebaseerd is op 85% van de omzet die zij zelf in 2023 heeft gemaakt. 
      
      
    
    
      3.16.
      Wat partijen over de prijs hebben afgesproken, is een kwestie van uitleg. Bij de beoordeling moet de rechtbank kijken naar de zin die partijen over en weer in alle redelijkheid aan de bepalingen uit de overeenkomst mochten toekennen en naar wat zij in alle redelijkheid van elkaar mochten verwachten. Daarbij moet de rechtbank alle feiten en omstandigheden betrekken. 
      
    
    
      3.17.
      Naar het oordeel van de rechtbank moeten de afspraken tussen partijen zo worden uitgelegd dat de prijs is gebaseerd op 85% van de jaaromzet van [eiseres] in 2023, met een maximumbedrag van € 60.000,-. [eiseres] heeft op 17 maart 2023 een concept van de koopovereenkomst naar [gedaagde] gemaild. In de e-mail schrijft [eiseres] : 
      
      
        “De prijs is natuurlijk op basis van de jaaromzet (85% daarvan), maar omdat dat een variabel bedrag is, is dat lastig om dat in het contract te zetten.
      
      
      
        
          Je moet dan ook een peildatum gaan vastleggen.
        
      
      
      
        
          31-12-23 is dan voor jou wat aan de late kant, peil je veel eerder kan het (in theorie) weer erg verschillen met de overdrachtsdatum. 
        
      
      
      
        
          Wat ik wil voorstellen is dit.
        
      
      
      
        
          Er staat nu € 60.000,= in het contract en ik verwacht dat dit zo blijft. De omzet kan hooguit meer worden en dan vind ik die € 60.000,= prima. 
        
      
      
      
        
          Wordt de omzet minder, (wat nog nooit gebeurd is!) passen we de bedragen aan.”.
      
      
      
        Uit deze e-mail blijkt dat [eiseres] de prijs afhankelijk wilde stellen van de jaaromzet uit 2023. Die omzet was op 17 maart 2023 nog niet bekend, dus heeft [eiseres] een gemaximeerde prijs van € 60.000,- voorgesteld. [gedaagde] heeft die prijs geaccepteerd. Zij heeft alleen nog de volgende onderstreepte zinnen aan het concept van de koopovereenkomst toegevoegd: 
      
      
      
        “De portefeuille wordt overgenomen per 01-01-2024 tegen een koopsom van € 60.000,-, wat
        
          gebasseerd is op 85% van de omzet van de over te nemen portefeuille.
        
        
          (…)
        
      
      
      
        
          De prijs voor de overname per één januari tweeduizend en vierentwintig is door partijen vastgesteld op € 60.000,- (zegge: zestigduizend euro). 
          De prijs wordt eventueel aangepast als er geen omzet wordt gerealisseerd uit de overname van de portefeuille.
          ”. 
        
      
      
      
        
          [eiseres] heeft deze toevoegingen taalkundig aangepast en vervolgens opgenomen in de definitieve koopovereenkomst. Volgens [gedaagde] was het haar bedoeling om de prijs afhankelijk te stellen van de jaaromzet die zij zelf in 2024 zou maken. De rechtbank leidt die bedoeling niet uit de toevoegingen af. [eiseres] heeft dit ook niet zo hoeven begrijpen, zeker niet nadat zij zelf in haar e-mail van 17 maart 2023 is uitgegaan van de jaaromzet in 2023. Daarvoor zijn de toevoegingen van [gedaagde] te onduidelijk. Volgens [gedaagde] heeft die onduidelijkheid ermee te maken dat Nederlands niet haar moedertaal is. Die omstandigheid komt voor haar eigen rekening en risico. 
      
      
    
    
      3.18.
      Dat [eiseres] zou hebben ingestemd met een prijs die afhankelijk is van de jaaromzet in 2024 is ook niet aannemelijk. [eiseres] heeft het klantenbestand aan [gedaagde] verkocht omdat zij per 1 april 2024 met pensioen ging en van plan was om voor een lange reis naar het buitenland te vertrekken. [eiseres] had dus geen invloed op de omzet die [gedaagde] in 2024 zou maken. Met de koopsom wilde [eiseres] in haar pensioen voorzien. [gedaagde] wist dit. Als de prijs zou worden gebaseerd op de jaaromzet in 2024, zou [eiseres] voor haar pensioenvoorziening afhankelijk zijn van het werk dat [gedaagde] zou (kunnen) verrichten. Een dergelijke afspraak ligt niet voor de hand. 
      
    
    
      3.19.
      
        [gedaagde] voert nog aan dat [eiseres] en haar partner na het sluiten van de koopovereenkomst e-mails hebben gestuurd waaruit kan worden afgeleid dat de prijs afhankelijk was van de maandelijkse omzet in 2024. Dit blijkt volgens [gedaagde] uit een e-mail van 31 juli 2024 van de partner van [eiseres] , die zij heeft ingediend. De rechtbank volgt dit standpunt niet. Partijen hebben in de loop van 2024 – toen er discussie over de hoogte van de koopprijs was ontstaan – gesproken over een oplossing. In de e-mail van 31 juli 2024 schrijft de partner van [eiseres] het volgende aan [gedaagde] : 
      
      
        “Totale koopsom €60.000,- min al betaald €24.750,-, min €5000,- TWS en MVD maakt openstaand €30.250,- Je wilde geen tijdsdruk voor de kwartaalbetalingen, Thea is min of meer akkoord gegeaan met dan elke maand kijken wat er overgemaakt wordt.”. 
      
      
      
        Hieruit volgt alleen dat partijen soepeler om zouden gaan met de betaaltermijnen, niet dat de koopprijs afhankelijk werd gesteld van de maandelijkse omzet in 2024. In de e-mail staat ook “Totale koopsom € 60.000,-”. Dat [eiseres] van die prijs is uitgegaan, blijkt ook uit andere e-mails. Op 15 december 2023 schrijft de partner van [eiseres] het volgende aan [gedaagde] : 
        “In het contract staat dat de eerste betaling uiterlijk half april moet zijn, dus die zet ik op 15 april, akkoord?
      
      
      
        
          De overige drie kwartaalbetalingen zouden dan vallen op of rond:
        
        
          30 juni (einde 2e kwartaal)
        
        
          30 september (einde 3e kwartaal)
        
        
          31 december (einde 4e kwartaal)”. 
      
      
      
        
          [gedaagde] heeft in haar reactie met deze termijnen ingestemd:
      
      
      
        “Wat mij betreft moet het geen probleem zijn om de genoemde datums aan te houden voor jullie financiële agenda. Het gaat wel lukken om dan de betalingen te verrichten.
      
      
      
        
          Alleen heb ik wel een opmerking m.b.t. de voorschot van € 5.000,-. Deze ga ik bij de eerste betaling in mindering brengen. Ik hoop dat dat geen probleem is.
        
      
      
      
        
          Je mag er dus vanuit gaan dat alle betalingen op tijd gedaan worden.”.
      
      
      
        Hierop reageert de partner van [eiseres] met het volgende:
      
      
      
        “Wat betreft de mindering van het voorschot, moet ik je toch even corrigeren:
        
          Het totaalbedrag voor de overname bedraagt € 60.000,-.
        
        
          Je hebt een aanbetaling gedaan van € 5.000,-, dus blijft er nog €55.000,- over.
        
        
          Dit gedeeld door 4 kwartaaltermijnen is €13.750,- per kwartaal.
        
        
          Eens? Zo staat het ook in de overeenkomst, die heb ik er even bij gepakt..”. 
      
      
      
        Dat partijen zich na het sluiten van de koopovereenkomst naar de uitleg door [gedaagde] hebben gedragen, blijkt nergens uit. 
      
      
    
    
      3.20.
      Er is geen enkele aanwijzing waaruit de rechtbank afleidt dat [eiseres] heeft ingestemd met een koopprijs die afhankelijk was van de jaaromzet in 2024. [gedaagde] heeft daar ook niet op mogen vertrouwen. De rechtbank volgt daarom de uitleg van [gedaagde] niet. De prijs is gebaseerd op de jaaromzet uit 2023. Die omzet bleek aan het einde van 2023 hoger te zijn dan [eiseres] bij het sluiten van de koopovereenkomst dacht (en waar de gemaximeerde prijs van € 60.000,- op is gebaseerd). Er is dan ook geen reden om de koopsom naar beneden bij te stellen. [gedaagde] is € 60.000,- aan [eiseres] verschuldigd.  
      
    
    
      3.21.
      De rechtbank merkt nog op dat [eiseres] een voorwaardelijke subsidiaire vordering heeft ingesteld. Als de rechtbank zou oordelen dat de koopprijs afhankelijk is van de jaaromzet in 2024, vordert [eiseres] dat de koopovereenkomst zo wordt gewijzigd dat er rekening wordt gehouden met de omzet die [gedaagde] door haar eigen toedoen is misgelopen. De rechtbank komt aan deze vordering niet toe. 
      
      
        
          
            [gedaagde] moet € 31.999,35 aan koopsom aan [eiseres] betalen
        
      
    
    
      3.22.
      Partijen zijn het erover eens dat [gedaagde] van de koopsom van € 60.000,- in totaal € 28.000,64 aan [gedaagde] heeft betaald. Dat betekent dat er nog € 31.999,35 aan koopsom open staat. [gedaagde] moet dit bedrag aan [eiseres] betalen. 
      
      
      
        
          
            [gedaagde] moet wettelijke handelsrente aan [eiseres] betalen
        
      
    
    
      3.23.
      
        [eiseres] vordert de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW over het openstaande bedrag aan koopsom. Volgens [eiseres] heeft [gedaagde] dit bedrag niet vóór het verstrijken van de betaaltermijnen voldaan. [gedaagde] heeft dit niet tegengesproken. De rechtbank zal de vordering van [eiseres] daarom toewijzen.
      
      
        
          
            [gedaagde] moet buitengerechtelijke incassokosten betalen
        
      
    
    
      3.24.
      
        [eiseres] maakt aanspraak op de vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. De rechtbank moet de vordering beoordelen op grond van artikel 6:96 BW en het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten (hierna: het Besluit). [eiseres] heeft voldoende gesteld en onderbouwd dat buitengerechtelijke incassowerkzaamheden zijn verricht. Het gevorderde bedrag van € 1.194,99 aan buitengerechtelijke incassokosten komt overeen met het in het Besluit bepaalde tarief en zal worden toegewezen. 
      
      
        
          Proceskosten in conventie
        
      
    
    
      3.25.
      
        [gedaagde] heeft ongelijk gekregen en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eiseres] worden begroot op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - kosten van de dagvaarding
              
              
                €
              
              
                136,72
              
              
                
              
            
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                1.325,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                €
              
              
                1.572,00
              
              
                (2 punten × tarief III)
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                278,00
              
              
                (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                3.311,72
              
              
                
              
            
          
        
      
      
    
    
      3.26.
      
        [eiseres] vordert de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW over de proceskosten. Deze bepaling ziet alleen op vorderingen tot betaling van een bedrag op grond van een overeenkomst, niet op vorderingen tot betaling van proceskosten. De rechtbank zal de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW toewijzen zoals vermeld in de beslissing. 
      
      
        
          Proceskosten in reconventie
        
      
    
    
      3.27.
      
        [gedaagde] heeft ongelijk gekregen en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. Omdat de vorderingen in reconventie voortvloeien uit het verweer in conventie wordt voor het salaris advocaat de helft van het aantal punten toegekend. De proceskosten van [eiseres] worden begroot op € 786,- aan salaris advocaat (2 punten x factor 0,5 x tarief € 786,-). De nakosten in reconventie zijn al opgenomen in het bedrag voor de nakosten in conventie. 
      
    
  
  
    
      4De beslissing
    
    
      De rechtbank:
    
    
    
      
        in conventie
      
    
    
    
      4.1.
      
        veroordeelt [gedaagde] om aan [eiseres] te betalen:
        I. € 31.999,35 aan koopsom, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW hierover vanaf de vervaldata van de termijnen tot de dag van volledige betaling;
        II. € 1.194,99 aan buitengerechtelijke incassokosten;
      
      
    
    
      4.2.
      veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van € 3.311,72, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als [gedaagde] niet op tijd aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, dan moet [gedaagde] € 92,- extra betalen, plus de kosten van betekening;
      
    
    
      4.3.
      veroordeelt [gedaagde] in de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald;
      
    
    
      4.4.
      verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad;
      
    
    
      4.5.
      wijst het meer of anders gevorderde af;
      
      
        
          in reconventie
        
      
      
    
    
      4.6.
      wijst de vorderingen van [gedaagde] af;
      
    
    
      4.7.
      veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van € 786,-, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. 
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. C.P. Lunter en in het openbaar uitgesproken op 9 juli 2025.