ECLI:NL:RBMNE:2025:98, Rechtbank Midden-Nederland, 22-01-2025, C/16/577954 / HA ZA 24-347
Rechtbank Midden-Nederland — Uitspraak 
Datum: 2025-01-22 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Tussenvonnis; bewijsopdracht voor schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid op grond van artikel 3:61 lid 2 BW

RECHTBANK Midden-Nederland
    
    
      Civiel recht 
    
    
    
      Zittingsplaats Utrecht
    
    
    
      Zaaknummer: C/16/577954 / HA ZA 24-347
    
    
    
      
        Vonnis van 22 januari 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [eiseres] B.V., 
      gevestigd in [vestigingsplaats 1] ,
      eisende partij,
      hierna te noemen: [eiseres] ,
      advocaat: mr. M.A.J. Brouwers,
    
    
    
      tegen
    
    
  
  
    
      1 [gedaagde sub 1] , 
    
      wonende in [woonplaats] ,
      hierna te noemen: [gedaagde sub 1]advocaat: mr. S.R. Markus,
    
    
  
  
    
      2 [gedaagde sub 2] U.A., 
    
      gevestigd in [vestigingsplaats 2] ,
      hierna te noemen: de coöperatie, 
      niet verschenen,
      gedaagde partijen. 
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - de dagvaarding met producties, - de conclusie van antwoord van [gedaagde sub 1] met producties, 
      - een akte met aanvullende producties van [gedaagde sub 1] , 
      - een akte met eisvermeerdering van [eiseres] met producties. 
      
    
    
      1.2.
      Aan de coöperatie is verstek verleend. 
      
    
    
      1.3.
      De mondelinge behandeling heeft plaatsgevonden op 15 november 2024. De advocaten van [eiseres] en [gedaagde sub 1] hebben spreekaantekeningen voorgedragen. De griffier heeft aantekeningen gemaakt van wat daar is besproken. Ten slotte is bepaald dat het vonnis in beginsel wordt uitgesproken op 15 januari 2025. Dat is een week later geworden. 
      
    
  
  
    
      2De kern van de zaak
    
    
      2.1.
      Op 15 maart 2023 heeft [eiseres] met ‘ [naam 1] ’ een raamovereenkomst gesloten op grond waarvan [eiseres] tegen betaling (bouw)personeel uitleende aan ‘ [naam 1] ’. Een aantal facturen is onbetaald gebleven en [eiseres] wil dat deze facturen alsnog betaald worden. De vraag is wie de contractspartij van [eiseres] is. Is dat de eenmanszaak van [gedaagde sub 1] (zoals [eiseres] stelt) of de coöperatie (zoals [gedaagde sub 1] stelt)? De rechtbank kan nog geen beslissing nemen en geeft een bewijsopdracht aan [eiseres] . 
      
    
  
  
    
      3De beoordeling van de vorderingen
    
    
      3.1.
      De raamovereenkomst is namens ‘ [naam 1] ’ ondertekend door [A] (hierna: [A] ). Volgens [eiseres] is de als partij in de raamovereenkomst genoemde ‘ [naam 1] ’ de eenmanszaak van [gedaagde sub 1] . [eiseres] vordert in deze procedure dan ook primair dat [gedaagde sub 1] de openstaande facturen van in totaal € 91.031,00 (vermeerderd met rente en kosten) aan haar moet betalen. [gedaagde sub 1] wil niet betalen, omdat volgens hem zijn eenmanszaak geen partij is bij de raamovereenkomst. Hij voert daarvoor twee redenen aan: 
      
        
          de ‘ [naam 1] ’ genoemd in de raamovereenkomst betreft de coöperatie en niet de eenmanszaak; 
        
        
          
            [A] was niet bevoegd om de eenmanszaak te vertegenwoordigen en [eiseres] mocht daar ook niet redelijkerwijs van uitgaan. 
        
      
      
    
    
      3.2.
      De rechtbank vindt dat de ‘ [naam 1] ’ op de raamovereenkomst de eenmanszaak betreft. Of de eenmanszaak ook daadwerkelijk contractspartij is geworden, is afhankelijk van het antwoord op de vraag of [A] de eenmanszaak bevoegd heeft vertegenwoordigd of dat [eiseres] daar gerechtvaardigd van mocht uitgaan. De rechtbank geeft [eiseres] in dat kader een bewijsopdracht. Deze beslissingen worden hierna verder uitgelegd. 
      
      
        
          (1) De ‘ [naam 1] ’ op de raamovereenkomst betreft de eenmanszaak
        
      
      
    
    
      3.3.
      Het antwoord op de vraag wie partij is bij de raamovereenkomst is afhankelijk van wat de feitelijk handelende personen tegen elkaar hebben gezegd en wat ze uit elkaars woorden en gedragingen hebben begrepen en mochten begrijpen. Daarbij moet rekening worden gehouden met alle omstandigheden.
      
    
    
      3.4.
      
        In dit geval staan onder meer de volgende gegevens van de ‘inlener’ op de raamovereenkomst vermeld: 
        Bedrijfsnaam: [naam 1]
        Contactpersoon: [A]
        E-mailadres: [voornaam van A] @ [naam 1] .nl
        KvKnummer: [KvKnummer]
        BTW nummer: [BTW nummer] .
        Deze gegevens zijn door [A] verstrekt aan [eiseres] in een e-mail. De rechtbank vindt dat [eiseres] uit deze gegevens mocht begrijpen dat de eenmanszaak haar contractspartij betrof. De belangrijkste reden daarvoor is het doorgegeven van het KvK-nummer. Het is wettelijk verplicht voor een onderneming om ingeschreven te staan in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (KvK). Bij inschrijving wordt aan elke onderneming een uniek KvK-nummer verstrekt. Het KvK-nummer is in het handelsverkeer van doorslaggevende betekenis om aan te duiden met welke onderneming iemand te maken heeft. Het door [A] aan [eiseres] doorgegeven KvK-nummer behoort toe aan de eenmanszaak. [eiseres] heeft dit KvK-nummer ook expliciet opgevraagd, omdat zij dit nodig had voor haar kredietverzekeraar. Aan de hand van het KvK-nummer controleert de kredietverzekeraar of de onderneming financieel gezond is. Pas na groen licht vanuit de kredietverzekeraar, sluit [eiseres] de overeenkomst. Het feit dat [eiseres] het KvK-nummer expliciet heeft opgevraagd voor het doen van de kredietcheck, is dan ook een extra reden waarom [eiseres] mocht begrijpen dat de onderneming aan wie het doorgegeven KvK-nummer toebehoorde ook daadwerkelijk haar contractspartij was. 
      
      
    
    
      3.5.
      Verder sluiten de overige gegevens van ‘ [naam 1] ’ in de raamovereenkomst aan bij de eenmanszaak of geven in elk geval geen aanleiding om aan de eenmanszaak als contractspartij te twijfelen. Het opgegeven BTW-nummer behoort toe aan de eenmanszaak. Verder komt de doorgegeven bedrijfsnaam ‘ [naam 1] ’ ook grotendeels overeen met de handelsnaam van de eenmanszaak zoals zichtbaar op het KvK uittreksel van de eenmanszaak. Het e-mailadres van [A] eindigt bovendien op de extensie @ [naam 1] .nl. Dat komt overeen met de e-mailextensie die werd gebruikt door de eenmanszaak en die ook op het KvK uittreksel van de eenmanszaak staat vermeld. In de e-mail die [A] stuurt en de gegevens die staan vermeld op de raamovereenkomst staat verder niets dat wijst op een coöperatie als contractspartij of gegevens die voor [eiseres] aanleiding hadden kunnen of moeten zijn om te twijfelen aan de identiteit van haar contractspartij.
      
    
    
      3.6.
      
        
          [gedaagde sub 1] voert aan dat de bedrijfsnaam op de raamovereenkomst en het gebruikte e-mailadres ook aansluiten bij de gegevens van de coöperatie. Hoewel dit juist is, kan dit niet worden tegengeworpen aan [eiseres] . Dat de eenmanszaak en de coöperatie overlappende gegevens hebben, komt namelijk omdat [gedaagde sub 1] vanuit zijn eenmanszaak een licentie heeft verleend aan de coöperatie om de handelsnaam, het logo, het merk en de goodwill van de eenmanszaak te gebruiken. Daardoor gebruikten de ondernemingen sterk op elkaar lijkende handelsnamen, hadden zij dezelfde e-mail extensie en (in elk geval een tijd) dezelfde website. Ook maakte de coöperatie gebruik van een telefoonnummer dat voorheen toebehoorde aan (de rechtsvoorganger) van de eenmanszaak.
        Dat heeft tot gevolg dat het voor derden niet goed vast te stellen was met welke onderneming zij handelden, anders dan op basis van het KvK-nummer. En zoals de rechtbank hiervoor al heeft vastgesteld, mocht [eiseres] op basis van het doorgegeven KvK-nummer begrijpen dat de eenmanszaak haar contractspartij was. 
      
      
    
    
      3.7.
      
        [gedaagde sub 1] stelt dat uit een e-mail van 29 augustus 2023 van [A] aan [eiseres] blijkt dat [A] bij het aangaan van de raamovereenkomst per ongeluk het verkeerde KvK-nummer (en BTW-nummer) heeft doorgegeven. Dit had het KvK- en BTW-nummer van de coöperatie moeten zijn. De rechtbank overweegt dat uit niets blijkt dat [eiseres] bij het aangaan van de raamovereenkomst er op bedacht had hoeven zijn dat het doorgegeven KvK-nummer fout was. Dat wordt haar pas op 29 augustus 2023 meegedeeld, ruim nadat de betalingsproblemen zijn ontstaan en er geen (bouw)personeel meer door [eiseres] wordt uitgeleend. Daarnaast vindt de rechtbank dat een eventuele fout van [A] ( [eiseres] betwist dat dit destijds een fout is geweest) bij het doorgeven van het KvK-nummer voor rekening en risico van [gedaagde sub 1] komt. De eerste reden daarvan is dat [gedaagde sub 1] door het verstrekken van de (verstrekkende) licentie aan de coöperatie zelf dit risico in het leven heeft geroepen.  De tweede is dat [A] blijkbaar de beschikking had over het KvK- en BTW-nummer van de eenmanszaak doordat er documentatie van de eenmanszaak bij de coöperatie lag. Ten derde was [gedaagde sub 1] ook bestuurder van de coöperatie, maar heeft hij er voor gekozen om zich niet met de gang van zaken in de coöperatie te bemoeien. Gelet op de verstrekte licentie waardoor voor derden enkel uit het KvK-nummer herleidbaar was met welke onderneming zij te maken hadden, had het op de weg van [gedaagde sub 1] gelegen, om (mede als bestuurder van de coöperatie) meer toezicht te houden op de coöperatie en de administratie van zijn eenmanszaak gescheiden te houden van die van de coöperatie. 
      
    
    
      3.8.
      Tot slot is ook niet gebleken dat [eiseres] tijdens de uitvoering van de raamovereenkomst op enig moment had moeten begrijpen dat de coöperatie haar contractspartij was in plaats van de eenmanszaak. Dat zij tijdens de uitvoering contact had met [A] en [B] (en niet met [gedaagde sub 1] zelf) is niet relevant. Het is namelijk niet ongebruikelijk dat tijdens de uitvoering van een overeenkomst geen contact is met de eigenaar van een onderneming, maar met (externe) medewerkers. Dat [A] en [B] feitelijk geen medewerkers van de eenmanszaak waren (zoals [gedaagde sub 1] stelt) maakt dat niet anders. Beide personen maakten gebruik van e-mailadressen die eindigde op de extensie @ [naam 1] .nl, welke extensie ook gebruikt werd door de eenmanszaak. Het is dan ook niet onbegrijpelijk dat [gedaagde sub 1] in de veronderstelling verkeerde dat zij te maken had met (externe) medewerkers van de eenmanszaak. Daarnaast is niet gebleken dat [eiseres] uit de betalingen had kunnen afleiden dat zij te maken had met de coöperatie. Op zitting kon geen duidelijkheid worden verschaft aan wie de bankrekening toebehoort waarmee een aantal keer is betaald. De ten naam gestelde van het rekeningnummer zoals die zichtbaar is op de afschriften ( [naam 1] ) geeft daarover geen uitsluitsel. 
      
    
    
      3.9.
      De conclusie van de rechtbank is dan ook dat [eiseres] op basis van verstrekte gegevens van “ [naam 1] ’ mocht begrijpen dat [A] handelde namens de eenmanszaak en de eenmanszaak haar contractspartij bij de raamovereenkomst betrof. Er zijn geen verklaringen, gedragingen of omstandigheden waaruit [eiseres] had moeten begrijpen dat het hier de coöperatie zou betreffen.
      
      
        
          (2) Was [A] bevoegd of mocht [eiseres] daarvan redelijkerwijs uitgaan? Bewijsopdracht.  
        
      
      
    
    
      3.10.
      Of de eenmanszaak ook daadwerkelijk contractspartij is geworden, is afhankelijk van het antwoord op de vraag of [A] de eenmanszaak bevoegd heeft vertegenwoordigd (volmachtverlening) of dat [eiseres] daar gerechtvaardigd van mocht uitgaan (schijn van volmachtverlening). 
      
    
    
      3.11.
      Omdat [A] niet de eigenaar is van de eenmanszaak, heeft hij voor het doen van rechtshandelingen in naam van de eenmanszaak een volmacht nodig van [gedaagde sub 1] . In dit geval is niet gebleken dat [gedaagde sub 1] aan [A] een volmacht heeft verleend om de raamovereenkomst te sluiten. [gedaagde sub 1] heeft dat ontkend en in het dossier bevinden zich ook geen stukken waaruit een volmacht verlening kan worden afgeleid. Dat betekent dat (de eenmanszaak van) [gedaagde sub 1] in beginsel niet gebonden is aan de raamovereenkomst. 
      
    
    
      3.12.
      Dat kan anders zijn als [eiseres] op grond van een verklaring of gedraging van (de eenmanszaak van) [gedaagde sub 1] redelijkerwijs mocht aannemen dat een toereikende volmacht aan [A] was verleend. Volgens vaste jurisprudentie kan voor toerekening van schijn van volmachtverlening aan [A] ook plaats zijn ingeval [eiseres] gerechtvaardigd heeft vertrouwd op volmachtverlening aan [A] op grond van feiten en omstandigheden (a) die voor risico van [gedaagde sub 1] komen en (b) waaruit naar verkeersopvattingen zodanige schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden afgeleid. Dat risicobeginsel gaat niet zo ver dat voor toepassing daarvan ook ruimte is in gevallen waarin het tegenover [eiseres] gewekte vertrouwen uitsluitend is gebaseerd op verklaringen of gedragingen van [A] zelf.
      
    
    
      3.13.
      
        [eiseres] heeft aangevoerd dat haar medewerkers voor het sluiten van de raamovereenkomst telefonisch contact hebben gehad met [gedaagde sub 1] en dat hij in die gesprekken [A] naar voren heeft geschoven als contactpersoon. [gedaagde sub 1] ontkent dit. Volgens hem had hij nog nooit gehoord van of contact gehad met (medewerkers van) [eiseres] totdat [eiseres] hem aansprak tot betaling van de openstaande facturen. 
      
    
    
      3.14.
      De rechtbank weet op dit moment niet wie er gelijk heeft. Het antwoord op de vraag of de telefoongesprekken hebben plaatsgevonden is wel van belang voor de uitkomst van de procedure. Als [gedaagde sub 1] namelijk in (een) telefoongesprek(ken) over een (mogelijke) overeenkomst met [eiseres] daadwerkelijk [A] naar voren heeft geschoven als contactpersoon, dan kan dit tot de conclusie leiden dat [eiseres] op basis hiervan een (schijn van) volmachtverlening mocht afleiden. De rechtbank wijst er hierbij onder verwijzing naar overweging 3.6. op dat eventuele verwarring in dit telefoongesprek over de contractspartij (eenmanszaak of coöperatie) een omstandigheid is die voor rekening en risico van [gedaagde sub 1] komt. 
      
    
    
      3.15.
      Omdat [eiseres] zich beroept op het rechtsgevolg van de schijn van volmachtverlening (namelijk gebondenheid van [gedaagde sub 1] aan de raamovereenkomst), draagt zij de bewijslast van deze stelling. De rechtbank draagt [eiseres] dan ook op feiten en omstandigheden te bewijzen waaruit blijkt dat [eiseres] door een verklaring of gedraging van [gedaagde sub 1] heeft aangenomen en onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijs heeft mogen aannemen dat aan [A] een toereikende volmacht was verleend, althans feiten en omstandigheden die voor risico van [gedaagde sub 1] komen en waaruit naar verkeersopvattingen zodanige schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden afgeleid. 
      
    
    
      3.16.
      Als [eiseres] slaagt in dit bewijs, is [gedaagde sub 1] gebonden aan de raamovereenkomst. In dat geval is hij verplicht om de openstaande facturen aan [eiseres] te voldoen en zal de vordering worden toegewezen. Als [eiseres] niet slaagt in het bewijs, is [gedaagde sub 1] niet gebonden aan de raamovereenkomst en zal de vordering tegen hem worden afgewezen. In dat geval zal de rechtbank de (subsidiaire) vordering tegen de coöperatie beoordelen. 
      
      
        
          Het vervolg van de procedure
        
      
      
    
    
      3.17.
      Iedere beslissing zal worden aangehouden. De zaak zal weer op de rol komen voor schriftelijke uitlating door [eiseres] of zij bewijs wil leveren door het overleggen van bewijsstukken, het horen van getuigen en/of ander bewijsmiddel. 
      
      
    
  
  
    
      4De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      4.1.
      draagt [eiseres] op feiten en omstandigheden te bewijzen waaruit blijkt dat [eiseres] door een verklaring of gedraging van [gedaagde sub 1] heeft aangenomen en onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijs heeft mogen aannemen dat aan [A] een toereikende volmacht was verleend, althans feiten en omstandigheden die voor risico van [gedaagde sub 1] komen en waaruit naar verkeersopvattingen zodanige schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden afgeleid, 
      
    
    
      4.2.
      bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van woensdag 5 februari 2025 voor uitlating door [eiseres] of zij bewijs wil leveren door het overleggen van bewijsstukken, door het horen van getuigen en/of door een ander bewijsmiddel,
      
    
    
      4.3.
      bepaalt dat, als [eiseres] geen bewijs door het horen van getuigen wil leveren maar wel bewijsstukken wil overleggen, zij die stukken dan direct in het geding moet brengen,
      
    
    
      4.4.
      bepaalt dat, als [eiseres] getuigen wil laten horen, zij de getuigen en de verhinderdagen van de partijen en hun advocaten in de maanden april tot en met augustus 2025 dan direct moet opgeven, waarna dag en uur van het getuigenverhoor zullen worden bepaald,
      
    
    
      4.5.
      bepaalt dat het getuigenverhoor zal plaatsvinden op de zitting van mr. C. van de Lustgraaf, in het gerechtsgebouw te Utrecht, Vrouwe Justitiaplein 1,
      
    
    
      4.6.
      bepaalt dat alle partijen uiterlijk twee weken voor het eerste getuigenverhoor alle beschikbare bewijsstukken aan de rechtbank en de wederpartij moeten toesturen,
      
    
    
      4.7.
      houdt iedere verdere beslissing aan.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. C. van de Lustgraaf en in het openbaar uitgesproken op 22 januari 2025. 
      
      
      
        5797
      
    
  
  
     Hoge Raad 29 oktober 2021, ECLI:NL:HR:2021:1615. 
  
  
     De raamovereenkomst van 15 maart 2023, productie 1 aan de zijde van [eiseres] . 
  
  
     E-mailbericht van 13 maart 2023, productie 7 aan de zijde van [gedaagde sub 1] . 
  
  
     Dit blijkt uit productie 12 aan de zijde van [gedaagde sub 1] . 
  
  
     KvK-uittreksel van de eenmanszaak, productie 1 aan de zijde van [gedaagde sub 1] . De geregistreerde handelsnamen betreffen ‘ [naam 2] ’ en ‘ [naam 3] ’. Het e-mailadres dat geregistreerd staat betreft: [.] @ [naam 1] .nl. 
  
  
     KvK-uittreksel van de coöperatie, productie 2 aan de zijde van [gedaagde sub 1] . De geregistreerde handelsnaam betreft [gedaagde sub 2] en het e-mailadres dat geregistreerd staat betreft (eveneens) [.] @ [naam 1] .nl. 
  
  
     Productie 14 aan de zijde van [gedaagde sub 1] . 
  
  
     E-mailbericht van [A] aan [eiseres] van 29 augustus 2023, productie 3 aan de zijde van [gedaagde sub 1] . 
  
  
     Artikel 3:60 lid 1 BW. 
  
  
     Artikel 3:61 lid 2 BW. 
  
  
     Hoge Raad 19 februari 2010, ECLI:NL:HR:2010:BK7671, Hoge Raad 3 februari 2012, ECLI:NL:HR:2012:BU4909 en Hoge Raad 3 februari 2017, ECLI:NL:HR:2017:143. 
  
  
     Volgens artikel 150 van het Wetboek van Rechtsvordering (Rv).