ECLI:NL:RBNHO:2025:13819, Rechtbank Noord-Holland, 26-11-2025, C/15/356273 / HA ZA 24-488
Rechtbank Noord-Holland — Uitspraak 
Datum: 2025-11-26 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht

Samenvatting: Deze zaak gaat over de aansprakelijkheid van de vereffenaar van een ontbonden rechtspersoon. Eisers houden gedaagde sub 1 en gedaagde sub 2 als vereffenaars aansprakelijk voor de schade die zij stellen te hebben geleden. De rechtbank wijst de vorderingen van eisers in dit vonnis af omdat, kort gezegd, eisers niet duidelijk hebben gemaakt dat aan de vereisten voor aansprakelijkheid is voldaan.

RECHTBANK Noord-Holland
    
    
      Civiel recht 
    
    
    
      Zittingsplaats Alkmaar
    
    
    
      Zaaknummer: C/15/356273 / HA ZA 24-488
    
    
    
      
        Vonnis van 26 november 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
  
  
    
      1 [eiser sub 1] , 
    
      die woont in [woonplaats] ,2. [eiseres sub 2], 
      die woont in [woonplaats] ,3. [eiser sub 3], 
      die woont in [woonplaats] ,4. [eiser sub 4], 
      die woont in [woonplaats] ,
      hierna samen te noemen: [eisers sub 1 t/m 4] ,5. de maatschap [de maatschap], 
      die is gevestigd in [woonplaats] ,
      hierna te noemen: [de maatschap] ,
      eisende partijen, hierna samen te noemen: [eisers] ,
      advocaat: mr. L. Bijl,
    
    
    
      tegen
    
    
  
  
    
      1 [gedaagde sub 1] , 
    
      die woont in [woonplaats] ,
      hierna te noemen: [gedaagde sub 1] ,
      advocaat: mr. N.E. Bobbert,2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        PRODELTA INVESTMENTS PARTNERS B.V., 
      die is gevestigd in Rotterdam,
      hierna te noemen: ProDelta,
      advocaat: mr. J. van den Brande,3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
      
        HOLLAND LIFT INTERNATIONAL B.V. (in liquidatie), 
      die is gevestigd in Rotterdam,
      hierna te noemen: Holland Lift,
      niet verschenen,4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        SMP INTERNATIONAL B.V. (in liquidatie), 
      die is gevestigd in Rotterdam,
      hierna te noemen: SMP,
      niet verschenen,
      gedaagde partijen. 
      
        De zaak in het kort
      
    
    
    
      Deze zaak gaat over de aansprakelijkheid van de vereffenaar van een ontbonden rechtspersoon. [eisers] houden [gedaagde sub 1] en ProDelta als vereffenaars aansprakelijk voor de schade die zij stellen te hebben geleden. De rechtbank wijst de vorderingen van [eisers] in dit vonnis af omdat, kort gezegd, [eisers] niet duidelijk hebben gemaakt dat aan de vereisten voor aansprakelijkheid is voldaan.  
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit het tussenvonnis van 11 december 2024, waarin de rechtbank een mondelinge behandeling heeft bevolen.
      
    
    
      1.2.
      Deze mondelinge behandeling heeft op 8 september 2025 plaatsgevonden. De griffier heeft van deze zitting aantekeningen gemaakt. De advocaten hebben gebruik gemaakt van spreekaantekeningen, die zij hebben overgelegd. De rechter heeft ter zitting de akte overlegging producties met producties 10 tot en met 13 van [gedaagde sub 1] aan het procesdossier toegevoegd. Aan het eind van de zitting heeft de rechter bepaald dat in deze zaak vandaag vonnis zal worden gewezen. 
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      
        [eisers] zijn de vennoten van [de maatschap] . [de maatschap] houdt zich bezig met het beheren van onroerend goed.
      
    
    
      2.2.
      
        [eisers] hebben aan Holland Lift bedrijfsruimten verhuurd.  
      
    
    
      2.3.
      ProDelta houdt via SMP alle aandelen in Holland Lift. [gedaagde sub 1] en SMP waren tot 22 augustus 2023 bestuurder van Holland Lift. 
      
    
    
      2.4.
      Op 22 augustus 2023 zijn Holland Lift en SMP ontbonden door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. [gedaagde sub 1] is tot vereffenaar van Holland Lift en SMP benoemd. De ontbinding van Holland Lift per 22 augustus 2023 is op 19 december 2023 in het handelsregister geregistreerd. 
      
    
    
      2.5.
      
        [de maatschap] heeft [gedaagde sub 1] op 15 januari 2024 aansprakelijk gesteld voor de schade die [de maatschap] zal lijden als Holland Lift haar verplichtingen op grond van de huurovereenkomsten niet nakomt. 
      
    
    
      2.6.
      Op 31 januari 2024 is [gedaagde sub 1] gestopt als vereffenaar. Vervolgens is Hollips B.V., waarvan ProDelta enig aandeelhouder en bestuurder is, vereffenaar geworden. 
      
    
    
      2.7.
      Op 5 februari 2024 is aan [eisers] meegedeeld dat Holland Lift vanaf maart 2024 geen huur meer zal gaan betalen. Vervolgens heeft [de maatschap] ProDelta op 6 februari 2024 aansprakelijk gesteld. 
      
    
    
      2.8.
      Holland Lift en SMP zijn op 9 april 2024 op verzoek van de vereffenaar failliet verklaard. De curator heeft op 12 april 2024 de huurovereenkomsten tussen Holland Lift en [eisers] opgezegd met inachtneming van een maximale opzegtermijn van drie maanden (artikel 39 Faillissementswet). 
      
    
    
      2.9.
      
        [eisers] hebben bij de curator vorderingen ingediend. Het gaat daarbij om de volgens [eisers] vanaf 1 maart 2024 verschuldigde huur en om kosten die Holland Lift op grond van de huurovereenkomsten zou moeten betalen.  
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      3.1.
      
        [eisers] vorderen, samengevat en na eiswijziging, dat de rechtbank (uitvoerbaar bij voorraad) voor recht verklaart dat [gedaagde sub 1] en ProDelta onrechtmatig tegenover [eisers] hebben gehandeld en dat zij aansprakelijk zijn voor de door [eisers] geleden schade, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet. Verder vorderen [eisers] dat de rechtbank [gedaagde sub 1] en ProDelta veroordeelt in de proceskosten.
      
    
    
      3.2.
      Aan hun vorderingen leggen [eisers] ten grondslag dat [gedaagde sub 1] als formele vereffenaar en ProDelta als feitelijk vereffenaar onrechtmatig tegenover [eisers] hebben gehandeld. [eisers] maken [gedaagde sub 1] en ProDelta in dit verband diverse verwijten op grond waarvan [gedaagde sub 1] en ProDelta aansprakelijk zouden zijn voor de huur en kosten die Holland Lift op grond van de huurovereenkomsten volgens [eisers] nog zou moeten betalen. 
      
    
    
      3.3.
      
        [gedaagde sub 1] en ProDelta hebben afzonderlijk verweer gevoerd. Zij voeren allebei aan dat [eisers] niet aan hun stelplicht hebben voldaan. Ook bestrijden [gedaagde sub 1] en ProDelta dat hen een (persoonlijk ernstig) verwijt kan worden gemaakt. Daarnaast betwisten [gedaagde sub 1] en ProDelta het causaal verband: wat [eisers] hen verwijten heeft niet tot de gestelde schade geleid. Verder wordt betwist dat [eisers] schade hebben geleden en dat de zaak naar de schadestaatprocedure kan worden verwezen. Volgens ProDelta kan de rechtbank de vorderingen tegen haar sowieso niet toewijzen omdat zij geen vereffenaar is (geweest). Dat was, na [gedaagde sub 1] , Hollips B.V. ProDelta was slechts als (indirect) aandeelhouder bij de vereffening betrokken, aldus ProDelta. [gedaagde sub 1] en ProDelta concluderen tot afwijzing van de vorderingen, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eisers] in de kosten van de procedure, te vermeerderen met wettelijke rente. 
      
    
    
      3.4.
      De rechtbank zal nader ingaan op de stellingen van partijen en de verweren als dat voor de beoordeling van de vorderingen nodig is. 
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      
        Vorderingen tegen Holland Lift en SMP
      
    
    
    
      4.1.
      De rechtbank beschouwt de vorderingen tegen Holland Lift en SMP als ingetrokken omdat [eisers] op de zitting van 8 september 2025 (de mondelinge behandeling) hebben bevestigd dat zij de procedure tegen Holland Lift en SMP willen intrekken. 
      
      
      
      
      
        
          Hebben [gedaagde sub 1] en ProDelta onrechtmatig gehandeld?
        
      
      
    
    
      4.2.
      
        [eisers] vorderen een verklaring voor recht dat [gedaagde sub 1] en ProDelta onrechtmatig hebben gehandeld. [eisers] maken [gedaagde sub 1] en ProDelta de volgende verwijten:
      
      
        (i) [gedaagde sub 1] en ProDelta hadden op 22 augustus 2023 het faillissement van Holland Lift en SMP moeten aanvragen, maar dit hebben zij niet gedaan;
        (ii) [gedaagde sub 1] en ProDelta hebben sinds 22 augustus 2023 verzuimd de huurovereenkomsten met wederzijds goedvinden te beëindigen en af te wikkelen;
        (iii) [gedaagde sub 1] en ProDelta hebben [eisers] benadeeld door selectieve betalingen te doen en vermoedelijk activa over te dragen aan een niet ontbonden dochtervennootschap van SMP;
        (iv) [gedaagde sub 1] en ProDelta hebben niet voldaan aan hun verplichting om de schade van [eisers] te beperken.
      
      
    
    
      4.3.
      De rechtbank zal de gevorderde verklaring voor recht afwijzen. Hierna legt de rechtbank uit waarom. 
      
    
    
      4.4.
      
        [eisers] spreken [gedaagde sub 1] en ProDelta aan als vereffenaar. Op grond van de wet is het zo dat een vereffenaar in principe dezelfde bevoegdheden, plichten en aansprakelijkheid heeft als een bestuurder (voor zover deze verenigbaar zijn met zijn taak als vereffenaar). Dit brengt mee dat de vereffenaar ten opzichte van de ontbonden vennootschap zijn taak behoorlijk moet vervullen. Die taak is, kort gezegd, de vereffening. Vereffening houdt in dat de activa van de ontbonden vennootschap te gelde worden gemaakt en dat de schulden van de vennootschap worden betaald. Als de vereffenaar blijkt dat de schulden de baten vermoedelijk zullen overtreffen, dan geldt als uitgangspunt dat hij het faillissement dient aan te vragen. Om een vereffenaar op grond van onrechtmatige daad voor schade van een schuldeiser van de ontbonden vennootschap aansprakelijk te kunnen houden geldt dezelfde hoge drempel als voor bestuurdersaansprakelijkheid. De vereffenaar kan pas voor schade van de schuldeiser aansprakelijk worden gehouden als zijn handelen of nalaten als vereffenaar ten opzichte van de schuldeiser in de gegeven omstandigheden zodanig onzorgvuldig is dat hem daarvan persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. 
      
      
        
          
            [gedaagde sub 1]
          
        
      
      
    
    
      4.5.
      
        [eisers] hebben geen concrete feiten en/of omstandigheden gesteld waaruit de rechtbank zou kunnen afleiden dat [gedaagde sub 1] een dergelijk verwijt valt te maken. Zo hebben [eisers] niets concreets gesteld over de financiële situatie van Holland Lift en SMP per 22 augustus 2023. Waarom hun faillissement op 22 augustus 2023 aangevraagd had moeten worden, is voor de rechtbank dan ook een raadsel. Daar komt bij dat [gedaagde sub 1] gemotiveerd heeft aangevoerd dat hij zich tot 31 januari 2024, de datum waarop hij als vereffenaar is gestopt, (zorgvuldig) met de vereffening heeft beziggehouden. Sterker nog, in de tijd dat [gedaagde sub 1] vereffenaar was, is Holland Lift haar verplichtingen tegenover [eisers] ‘gewoon’ nagekomen. De rechtbank ziet dan ook niet dat [eisers] in de periode dat [gedaagde sub 1] optrad als vereffenaar zijn benadeeld. Van een niet bestaande benadeling kan [gedaagde sub 1] uiteraard ook geen verwijt worden gemaakt.  
      
      
        
          ProDelta
        
      
      
    
    
      4.6.
      
        [eisers] verwijten ProDelta hetzelfde als [gedaagde sub 1] . Daargelaten dat ProDelta gemotiveerd heeft betwist dat zij vereffenaar was, komt de rechtbank wat ProDelta betreft tot dezelfde conclusie: [eisers] hebben geen concrete feiten en/of omstandigheden gesteld die zouden kunnen maken dat aan de hoge drempel voor aansprakelijkheid is voldaan. De verwijten van [eisers] blijven weinig concreet, terwijl vaststaat dat Holland Lift in ieder geval tot maart 2024 geen huurachterstand had. Daarnaast hebben [eisers] niet gemotiveerd bestreden dat tijdens de vereffening namens Holland Lift wel degelijk is geprobeerd om in onderling overleg tot een regeling en beëindiging van de huurovereenkomsten te komen. Vaststaat dat dit in het voorjaar van 2024 ook deels is gelukt, aangezien toen een andere huurder werd gevonden. Een algehele regeling kon echter niet met [eisers] worden getroffen, wat voor de vereffenaar (één van de) reden(en) was om het faillissement aan te vragen, zoals onweersproken blijkt uit het overgelegde faillissementsverslag. Ook ten aanzien van ProDelta worden de verwijten dus tevergeefs gemaakt.  
      
      
        
          Slotsom en proceskosten
        
      
      
    
    
      4.7.
      Dit betekent dat de rechtbank alle vorderingen tegen [gedaagde sub 1] en ProDelta zal afwijzen. 
      
    
    
      4.8.
      
        [eisers] zijn in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. 
      
    
    
      4.9.
      De rechtbank begroot de proceskosten van [gedaagde sub 1] op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                320,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                €
              
              
                1.535,00
              
              
                (2,5 punten × € 614,00)
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                178,00
              
              
                (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                2.033,00
              
              
                
              
            
          
        
      
      
      
    
    
      4.10.
      De rechtbank begroot de proceskosten van ProDelta op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                688,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                €
              
              
                1.228,00
              
              
                (2 punten × € 614,00)
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                178,00
              
              
                (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                2.094,00
              
              
                
              
            
          
        
      
      
    
    
      4.11.
      De rechtbank zal de wettelijke rente, die [gedaagde sub 1] en ProDelta over de proceskosten hebben gevorderd, toewijzen zoals de rechtbank in de beslissing heeft vermeld.   
      
      
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      5.1.
      verstaat dat [eisers] de vorderingen tegen Holland Lift en SMP hebben ingetrokken,  
      
    
    
      5.2.
      wijst de vorderingen van [eisers] tegen [gedaagde sub 1] en ProDelta af,
      
    
    
      5.3.
      veroordeelt [eisers] in de proceskosten van [gedaagde sub 1] van € 2.033,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eisers] niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      5.4.
      veroordeelt [eisers] in de proceskosten van ProDelta van € 2.094,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eisers] niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      5.5.
      veroordeelt [eisers] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
      
    
    
      5.6.
      verklaart dit vonnis wat betreft de beslissingen in 5.3 tot en met 5.5 uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. B. de Metz, rechter, bijgestaan door mr. N.M. Bindhammer, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 26 november 2025.
      
      
      
    
  
  
     artikel 2:23a lid 1 van het Burgerlijk Wetboek (BW)
  
  
     artikel 2:23a lid 4 BW