ECLI:NL:OGHACMB:2026:18, Gemeenschappelijk Hof van Justitie van Aruba, Curaçao, Sint Maarten en van Bonaire, Sint Eustatius en Saba, 11-02-2026, AUA2024H00171
Gemeenschappelijk Hof van Justitie van Aruba, Curaçao, Sint Maarten en van Bonaire, Sint Eustatius en Saba — Uitspraak 
Datum: 2026-02-11 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Bestuursrecht

Samenvatting: Beoordelingskader bestuurlijke boete voor overtreding Lwtf. Meldingsplicht van transacties. Omvang steekproef en toepassing stappen van verhoging/verlaging uit de Leidraad.

AUA2024H00171
    Datum uitspraak: 11 februari 2026
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
      
        gemeenschappelijk hof van jusTitie 
      
      
        van aruba, CURAÇAO, SINT MAARTEN
      
      
        EN VAN BONAIRE, SINT EUSTATIUS EN SABA
      
    
    
    
    
    
    
    
    
    
      Uitspraak op het hoger beroep van:
    
    
    
      de Centrale Bank van Aruba (hierna: CBA),
    
    
    
      appellante,
    
    
    
      tegen de uitspraak van het Gerecht in eerste aanleg van Aruba (hierna: het Gerecht) van 24 april 2024 in zaak nr. AUA202303767, in het geding tussen:
    
    
    
      appellante
    
    
    
      en
    
    
    
      Poundwise Investment & Development VBA, gevestigd in Aruba (hierna: Poundwise)
    
    
  
  
    Procesverloop
    
    
      Bij beschikking van 11 juli 2022 heeft CBA aan Poundwise een bestuurlijke boete opgelegd van in totaal Afl. 263.880.-.
    
    
    
      Bij beschikking van 18 september 2023 heeft CBA het door Poundwise daartegen gemaakte bezwaar ongegrond verklaard.
    
    
    
      Bij uitspraak van 24 april 2024 heeft het Gerecht het door Poundwise daartegen ingestelde beroep gegrond verklaard, de beschikking van 18 september 2023 vernietigd, de bestuurlijke boete vastgesteld op Afl. 100.080.- en bepaald dat de uitspraak in de plaats treedt van de vernietigde beschikking.
    
    
    
      Tegen deze uitspraak heeft CBA hoger beroep ingesteld.
    
    
    
      Poundwise heeft een verweerschrift ingediend.
    
    
    
      Het Hof heeft de zaak op een zitting behandeld op 5 mei 2025. Het Hof was als volgt samengesteld: mr. W.H. Bel, voorzitter, en mr. T.G.M. Simons en mr. G.T.J.M. Jurgens, leden. Poundwise werd vertegenwoordigd door mr. R.T.J.M. Oomen, advocaat, en I.J. Perret Gentil, directeur. CBA werd vertegenwoordigd door mr. A.A.D.A. Carlo, advocaat. Verder waren aanwezig W. Roelens, L. Keur, S. Schmidt en G. Croes-Fleming, allen werkzaam bij CBA.
      In verband met het defungeren van mr. W.H. Bel is het Hof vanaf 1 augustus 2025 als volgt samengesteld: mr. T.G.M. Simons, voorzitter, en mr. E.J. Daalder en mr. G.T.J.M. Jurgens, leden. Partijen hebben desgevraagd bericht dat zij geen nieuwe behandeling van de zaak op een zitting wensen. 
    
    
  
  
    Overwegingen
    
      
        Inleiding
      
      1.	Bij de beschikking van 11 juli 2022, in bezwaar gehandhaafd bij de beschikking van 18 december 2023, heeft CBA een bestuurlijke boete opgelegd aan Poundwise, een onderneming die optreedt als projectontwikkelaar, voor overtreding van drie bepalingen van de Landsverordening voorkoming en bestrijding witwassen en terrorismefinanciering (AB 2011, no. 28) (hierna: Lwtf). CBA heeft de boete opgelegd voor het te laat melden van drie transacties (artikel 26, eerste lid, van de Lwtf), voor het treffen van onvoldoende maatregelen om ten tijde van het sluiten van een koopovereenkomst inzicht te krijgen in de eigendoms- en zeggenschapsstructuur van een cliënt (artikel 5, tweede lid, van de Lwtf), en voor het nalaten om voor het sluiten van een koopovereenkomst een cliëntonderzoek te verrichten (artikel 8, eerste lid, van de Lwtf). CBA heeft voor deze drie afzonderlijke overtredingen de boetebedragen vastgesteld op onderscheidenlijk Afl. 170.000.-, Afl. 112.000.- en Afl. 11.200.-. Op het totale boetebedrag voor de drie afzonderlijke overtredingen van Afl. 293.200.- heeft CBA een matiging van 10% toegepast vanwege de cumulatie van drie boetes of meer. 
    
    
      1.1.
      
        Deze zaak hangt samen met de zaken nrs. AUA2024H00170 en AUA2024H00187, over twee andere ondernemingen die met Poundwise deel uitmaken van de Pering Groep en waarin het Gerecht eveneens op 24 april 2024 uitspraak heeft gedaan. In de zaak nr. AUA2024H00187 heeft het Hof op 7 september 2025 uitspraak gedaan (ECLI:NL:OGHACMB:2025:231). In de zaak nr. AUA2024H00170 doet het Hof vandaag ook uitspraak (ECLI:NL:OGHACMB:2026:19).
        
          Feiten
        
      
      2. Van 11 tot en met 13 februari 2020 heeft CBA een onderzoek op locatie verricht bij Poundwise. Daarbij heeft CBA ook een steekproef uitgevoerd van vijftien (voorgenomen) transacties van Afl. 500.000.- of meer, over de periode van januari 2014 tot en met januari 2020. Dit zijn alle transacties die, blijkens opgave van het Meldpunt Ongebruikelijke Transacties (hierna: MOT), Poundwise in die periode heeft gemeld. Bij het controleren van deze transacties is gebleken dat Poundwise drie van de transacties te laat heeft gemeld bij het MOT. Deze drie meldingen deed Poundwise in 2019. De meldingen waren daarmee onderscheidenlijk 37, 314 en 1.036 dagen te laat. Bij de controle heeft CBA verder vastgesteld dat Poundwise heeft nagelaten voldoende inzicht te verkrijgen in de eigendoms- en feitelijke zeggenschapsstructuur van de cliënt [naam X] (hierna: X). Ook heeft CBA vastgesteld dat CBA heeft nagelaten de identiteit van de cliënt [naam Y] te verifiëren en te controleren of deze op een ‘zwarte lijst’ staat. 
      
        De hoogte van de boete voor de overtreding van artikel 26, eerste lid, van de Lwtf
      
      3. Het boetebedrag voor de overtreding van artikel 26, eerste lid, van de Lwtf is als volgt berekend. Het wettelijke basisbedrag is Afl. 500.000.-. Dat bedrag is met 6,25% verhoogd tot Afl. 531.250.- in verband met de ernst en de duur van de overtreding. Daarbij is voor de ernst een verlaging van 37,5% toegepast en voor de duur een verhoging van 50%, wat gezamenlijk leidt tot een verhoging met (12,5% : 2 =) 6,25%. Gelet op de objectieve draagkracht van Poundwise is dat bedrag met 60% verlaagd tot Afl. 212.500.-. Op dat bedrag is ten slotte na de passendheidstoets een verlaging van 20% toegepast, waarmee deze boete uitkomt op Afl. 170.000.-. 
      
        Wettelijke bepalingen en beleid
      
      4. Uit artikel 1, eerste lid, van de Lwtf volgt dat onder een aangewezen niet-financiële dienstverlener onder andere wordt verstaan een rechtspersoon die beroeps- of bedrijfsmatig handelt in of bemiddelt bij het aan- en verkopen van onroerende zaken. 	Uit artikel 26, eerste lid, van de Lwtf volgt dat een dienstverlener een verrichte of voorgenomen ongebruikelijke transactie onverwijld moet melden aan het MOT nadat het ongebruikelijke karakter van de transactie hem bekend is geworden. 	Uit artikel 2, eerste lid, aanhef en onder c, van de Regeling indicatoren ongebruikelijke transacties (AB 2012, no. 47) (hierna: de Regeling) volgt dat een waarde van Afl. 500.000.- of meer wordt gezien als een indicator van een ongebruikelijke girale transactie.	Uit artikel 5, eerste lid, van de Lwtf volgt dat een dienstverlener de bevoegdheid moet nagaan van een natuurlijke persoon die stelt te handelen namens een cliënt die een rechtspersoon of juridische constructie is. Voordat hij de dienst verleent, moet hij de identiteit van de natuurlijke persoon vaststellen en verifiëren en moet hij de gegevens over de rechtsvorm en de vertegenwoordiging vastleggen. Uit het tweede lid volgt dat de dienstverlener redelijke maatregelen moet nemen die er in ieder geval toe leiden dat de dienstverlener inzicht krijgt in de eigendoms- en feitelijke zeggenschapsstructuur van de cliënt.	Uit artikel 8, eerste lid, van de Lwtf volgt dat een dienstverlener een cliëntenonderzoek verricht voordat de zakelijke relatie wordt aangegaan of een transactie wordt uitgevoerd
    
    
      4.1.
      
        Op grond van artikel 37, eerste lid, van de Lwtf kan CBA ter zake van de overtreding van de bij of krachtens de in die bepaling genoemde artikelen – waaronder artikel 5, tweede lid, artikel 8, eerste lid, en artikel 26, eerste lid – gestelde voorschriften een last onder dwangsom opleggen. Op grond van het tweede lid kan CBA ter zake van de in het eerste lid bedoelde feiten ook een bestuurlijke boete opleggen van ten hoogste Afl. 1.000.000.- per afzonderlijke overtreding. CBA past deze bepalingen zo toe, dat het meermaals overtreden van één bepaald voorschrift gedurende een bepaalde (onderzoeks)periode, wordt aangemerkt als één overtreding.	In artikel 2 van het op grond van artikel 37, vijfde lid, van de Lwtf vastgestelde Landsbesluit grondslagen bestuurlijke handhaving Lwtf (hierna: het Landsbesluit) worden de beboetbare overtredingen verdeeld in twee categorieën. Op grond van artikel 4 geldt voor categorie 1 een basisbedrag van Afl. 50.000.- met een minimum van Afl. 0.- en een maximum van Afl. 100.000.- en voor categorie 2 een basisbedrag van Afl. 500.000.- met een minimum van Afl. 0.- en een maximum van Afl. 1.000.000.-. Op grond van artikel 5 stelt CBA een bestuurlijke boete vast op het basisbedrag, verhoogt of verlaagt zij deze indien dat gerechtvaardigd wordt door de ernst of de duur van de overtreding of de mate van verwijtbaarheid van de overtreder en houdt zij rekening met de draagkracht van de overtreder. 	CBA hanteert een op grond van artikel 37, vierde lid, van de Lwtf door haar vastgestelde en bekendgemaakte ‘Leidraad vaststellen van de hoogte van bestuurlijke boetes’ (hierna: de Leidraad), waaruit volgt onder welke omstandigheden het basisbedrag van een boete kan worden verhoogd of verlaagd. De Leidraad bevat zeven stappen: ernst en duur van de overtreding (stap 1), mate van verwijtbaarheid (stap 2), recidive (stap 3), objectieve draagkracht (stap 4), verkregen voordeel (stap 5), passendheidstoets (stap 6) en geïndividualiseerde draagkrachttoets (stap 7). Bij elke stap staat vermeld met welk percentage de boete wordt verhoogd dan wel verlaagd. De Leidraad blijft naar het oordeel van het Hof binnen de door de Lwtf en het Landsbesluit gestelde kaders. 	In een ‘Intern kalibratiemodel’ (hierna: het kalibratiemodel) heeft CBA het in de Leidraad opgenomen beleid (voor de stappen 1, 2, 4, 6 en 7) nader uitgewerkt en geconcretiseerd. Het kalibratiemodel is door CBA niet bekendgemaakt, maar dat staat naar het oordeel van het Hof aan toepassing daarvan niet in de weg en daarmee ook niet aan toetsing door de bestuursrechter van het kalibratiemodel zelf en de toepassing door CBA daarvan in een concreet geval. Ook het kalibratiemodel blijft naar het oordeel van het Hof binnen de door de Lwtf en het Landsbesluit gestelde kaders en het is ook niet strijdig met de Leidraad. 
        
          De uitspraak van het Gerecht voor zover in hoger beroep van belang
        
        5.	Over de overtreding van artikel 26, eerste lid, van de Lwtf heeft het Gerecht overwogen dat Poundwise niet dwaalde over de meldingsplicht op zich, waarmee de overtreding vaststaat. Over de hoogte van de boete voor deze overtreding heeft het Gerecht ten eerste overwogen dat het de omvang van de steekproef willekeurig acht. Poundwise heeft daar immers geen invloed op, terwijl het voor de vaststelling van het percentage ten onrechte niet gemelde transacties een relevant verschil maakt of bij de steekproef vijf, tien, vijftien, 30 of meer dossiers worden betrokken. Ten tweede heeft het Gerecht overwogen dat CBA verhogingen en verlagingen op het basisboetebedrag heeft toegepast die afwijken van de systematiek van het stappenplan uit de Leidraad. Dat geldt met name voor de verlaging met 37,5% omdat 20% van de gecontroleerde meldingen (drie van de vijftien) te laat was. Volgens het Gerecht kunnen op het basisbedrag voor een gemiddelde ernst en duur van de overtreding slechts verhogingen en verlagingen worden toegepast in stappen van 25%, oplopend tot 50% voor zowel de ernst als de duur. Het Gerecht is gelet op het voorgaande van oordeel dat de (feitelijke) onderbouwing en motivering van de boete voor deze overtreding onvoldoende draagkrachtig is. Het Gerecht heeft vervolgens het boetebedrag voor de overtreding van artikel 26, eerste lid, van de Lwtf zelf vastgesteld op Afl. 100.000.-, wat volgens het Gerecht passend en geboden is. Het Gerecht heeft daarbij betrokken dat Poundwise de transacties voorafgaand aan het onderzoek van CBA alsnog op eigen initiatief heeft gemeld, dat het verzuim beperkt is gebleven tot slechts enkele transacties, dat niet is gebleken van benadeling van derden, dat de overtreding het vertrouwen in de markt niet heeft verstoord, dat Poundwise geen financieel voordeel heeft gehad van de overtreding, dat het om een eerste overtreding gaat en dat Poundwise maatregelen heeft genomen om herhaling te voorkomen. 
      
    
    
      5.1.
      Over de overtreding van artikel 5, tweede lid, van de Lwtf heeft het Gerecht geoordeeld dat de eigendoms- en feitelijke zeggenschapsstructuur van X ten tijde van het sluiten van de koopovereenkomst voor Poundwise (wel) duidelijk was. Er was één lid-eigenaar, mevrouw [naam Z], en zij had de volledige zeggenschap binnen X. CBA heeft daarom ten onrechte tegengeworpen dat Poundwise nalatig is gebleven bij het treffen van redelijke maatregelen als bedoeld in artikel 5, tweede lid, van de Lwtf. Er is dus geen sprake van een overtreding van die bepaling en CBA heeft op dit punt ten onrechte een boete opgelegd.
    
    
      5.2.
      
        Het Gerecht heeft overwogen dat het totale boetebedrag, bestaande uit een boete van Afl. 100.000.- voor de overtreding van artikel 26, eerste lid, van de Lwtf en een boete van Afl. 11.200.- voor de overtreding van artikel 8, eerste lid, van de Lwtf, net als in de beschikking van 18 september 2023 gematigd moet worden met 10% vanwege de cumulatie van boetes. Het Gerecht heeft vervolgens zelf in de zaak voorzien door het totale boetebedrag vast te stellen op Afl. 100.080.-.
        
          Algemene overweging over de toetsing bij bestuurlijke boetes
        
      
      6. De bestuursrechter toetst – behoudens die elementen van de bestuurlijke besluitvorming die ambtshalve moeten worden getoetst – (ook) de rechtmatigheid van een beschikking waarbij een bestuurlijke boete is opgelegd, naar aanleiding van de daartegen aangevoerde beroepsgronden en voor zover die beroepsgronden daartoe aanleiding geven. Als is vastgesteld dat de natuurlijke persoon, rechtspersoon of andere entiteit waaraan de boete is opgelegd de verweten beboetbare gedraging inderdaad heeft begaan en dat er ook anderszins geen juridische belemmeringen zijn om tot boeteoplegging over te gaan, wordt in de meeste gevallen (ook) de hoogte van de opgelegde boete betwist. In een constellatie – zoals in de nu voorliggende zaak – waarin het wettelijke stelsel voorziet in een wel gemaximeerde maar niet gefixeerde boete en het bestuursorgaan een boetebeleid hanteert, geldt het volgende. De bestuursrechter zal in de eerste plaats nagaan of de boete is opgelegd in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke voorschriften en met het beleid. Bij dat laatste kan aan de orde komen of het beleid zelf op een of meer onderdelen in strijd is met de wettelijke voorschriften waarop het berust en met – al dan niet geheel of gedeeltelijk gecodificeerde – algemene rechtsbeginselen waaronder het evenredigheidsbeginsel. Als dat zo is, wordt het beleid in zoverre buiten toepassing gelaten. Is de boete opgelegd in overeenstemming met de wettelijke voorschriften en met het beleid (voor zover toepasbaar), dan zal de bestuursrechter nagaan of toepassing van het beleid in het concrete geval leidt tot een boete die passend en geboden is. Dat is het geval, als deze niet onevenredig is. Is de opgelegde boete wel onevenredig, dan stelt de bestuursrechter de hoogte van de boete zelf vast. Daarbij wijkt hij af van het beleid voor zover dat nodig is om, naar aanleiding van de tegen de hoogte van de opgelegde boete aangevoerde beroepsgronden, te komen tot de boete die naar zijn oordeel passend en geboden is. 
      
        Het hoger beroep van CBA over de overtreding van artikel 26, eerste lid, van de Lwtf
      
      7. Volgens CBA heeft het Gerecht ten onrechte overwogen dat de omvang van de steekproef willekeurig is. Er zijn niet zomaar vijftien willekeurige dossiers gecontroleerd. De controle had betrekking op alle dossiers van transacties die Poundwise heeft gemeld, in de periode van januari 2014 tot en met januari 2020. Daarbij betoogt CBA dat weliswaar op de zitting van het Gerecht is gesproken over een beperkte capaciteit van controleambtenaren, maar daarmee beoogde CBA te verklaren waarom alleen de gemelde transacties gecontroleerd zijn en niet ook transacties die niet zijn gemeld maar waarvoor mogelijk wel een meldingsplicht bestond. CBA wijst er verder op dat uit het meldingenoverzicht blijkt dat twaalf van de vijftien meldingen te laat waren, maar dat alleen de drie meldingen zijn tegengeworpen waarin buiten twijfel stond dat de objectieve indicator van een waarde van Afl. 500.000.- of meer zich voordeed. Poundwise is hierdoor juist in een gunstigere en in elk geval niet in een ongunstigere positie terechtgekomen.
    
    
      7.1.
      
        Het Hof stelt voorop dat voor de vaststelling van een overtreding van artikel 26, eerste lid, van de Lwtf (alleen) relevant zijn de dossiers van meldingsplichtige transacties, dus transacties van Afl. 500.000.- of meer. Uit die dossiers moet een representatieve steekproef worden getrokken. Dat heeft CBA in dit geval bij uitstek ook gedaan. In het onderzoek zijn immers alle dossiers betrokken waarin een melding was gedaan (en waarvan Poundwise dus zelf al had gevonden dat dat moest). Daarbij komt dat CBA van de twaalf te laat gemelde transacties alleen die transacties heeft gecontroleerd waarvan evident was dat ze meldingsplichtig waren. Van die transacties zijn er drie te laat gemeld. CBA kon vervolgens bij het vaststellen van de ernst van de overtreding als uitgangspunt nemen dat drie van de vijftien transacties (20%) te laat zijn gemeld. Deze vaststellingswijze is ook de voor Poundwise gunstigste wijze, omdat een andere wijze alleen maar tot een hoger aantal dan drie en dus tot een groter aandeel te laat gemelde transacties dan 20% had kunnen leiden. Dit betoog van CBA slaagt.
        8.	Verder komt CBA op tegen het oordeel van het Gerecht dat het niet duidelijk is waarom een aandeel van 20% van de meldingen die te laat zijn gedaan, leidt tot een verlaging van de boete met 37,5% en dat alleen in stappen van 25% kan worden verhoogd of verlaagd. CBA betoogt dat de Leidraad vermeldt dat er ‘in principe’ stappen worden genomen van 25%, met een maximum van 50%, en dat dat niet betekent dat alleen per stap van 25% gerekend kan worden. CBA wijst erop dat in het kalibratiemodel staat dat een aandeel van 10% van de meldingen die te laat zijn gedaan, leidt tot een verlaging met 50% en een aandeel van 30% tot een verlaging van 25%. Omdat een aandeel van 20% daar precies tussenin ligt, leidt dat volgens CBA tot een verlaging die precies tussen 25% en 50% in ligt, dus 37,5%. Dat is volgens CBA een juiste toepassing van het beleid.
      
    
    
      8.1.
      
        Het Hof onderschrijft dit betoog van CBA. Het systeem van de Leidraad zoals nader uitgewerkt en geconcretiseerd in het kalibratiemodel kent een glijdende schaal en CBA heeft aan de hand daarvan deugdelijk gemotiveerd hoe zij tot een verlaging van 37,5% is gekomen. 
        9.	Tot slot betoogt CBA in dit verband dat het Gerecht gelet op het stappenplan uit de Leidraad onjuiste criteria heeft gehanteerd bij het zelf vaststellen van de hoogte van de boete en dat het Gerecht daarbij het stappenplan uit de Leidraad ook niet kenbaar heeft toegepast. De factoren benadeling van derden, marktverstoring en verkrijging van financieel voordeel zijn verzwarende factoren die in het systeem van de Leidraad alleen kunnen leiden tot een verhoging van het boetebedrag. Het ontbreken van een of meer van deze factoren leidt daarentegen niet tot een verlaging, aldus CBA. Daarnaast wijst CBA erop dat het feit dat het om een eerste overtreding gaat en dat Poundwise naar aanleiding van een brief van CBA al maatregelen heeft genomen, al reden zijn geweest om het boetebedrag met 20% te verlagen in het kader van de passendheidstoets. CBA wijst er verder op dat bij de passendheidstoets geen gewicht wordt toegekend aan het voorafgaand aan een onderzoek alsnog op eigen initiatief melden van een transactie. 
      
    
    
      9.1.
      
        Ook dit betoog van CBA onderschrijft het Hof. Het Hof voegt daaraan ten eerste toe dat het wettelijke basisbedrag uitgaat van een gemiddelde ernst en dat het ontbreken van de factoren benadeling van derden, marktverstoring en verkrijging van financieel voordeel daarin al is verdisconteerd. Dit betekent dat het ontbreken van deze factoren in beginsel niet tot verlaging van de boete hoeft te leiden. Ook in dit geval bestond daarvoor geen aanleiding. Ten tweede voegt het Hof daaraan toe dat in het beleid niet ten onrechte geen gewicht wordt toegekend aan het alsnog op eigen initiatief melden van een transactie die eerder had moeten worden gemeld. De ratio van de wettelijke verplichting om een ongebruikelijke transactie “onverwijld” te melden is dat het MOT zo de transactie snel kan onderzoeken en zo nodig kan ingrijpen. Dat is niet (goed) meer mogelijk als een transactie (veel) te laat wordt gemeld. Het voorgaande neemt niet weg dat denkbaar is dat in een concreet geval het te laat melden wegens bijzondere omstandigheden in meer of mindere mate verontschuldigbaar is. In zo’n geval is er reden om af te wijken van het beleid. Daarbij is het aan de betrokken dienstverlener zelf om dergelijke bijzondere omstandigheden naar voren te brengen. In het hier voorliggende geval heeft Poundwise betoogd dat zij heeft getracht inhoud te geven aan de meldingsplicht, maar dat het haar lang onduidelijk was aan welke regels zij zich moest houden. Zodra dit wel duidelijk was, heeft zij alsnog alle relevante transacties gemeld. Dit betoog stuit in algemene zin af op het gegeven dat het Gerecht, in rechte vaststaand, heeft geoordeeld dat Poundwise niet dwaalde over de meldingsplicht op zich. Voor zover Poundwise ook heeft willen betogen dat er bij de drie transacties waarvoor de boete is opgelegd sprake was van bijzondere omstandigheden, moet het Hof vaststellen dat Poundwise dit niet heeft geconcretiseerd.
        10.	De tussenconclusie is dat de boete voor de overtreding van artikel 26, eerste lid, van de Lwtf is opgelegd in overeenstemming met het beleid van CBA. De door Poundwise in beroep aangevoerde gronden leiden het Hof echter tot het oordeel dat dit beleid op één onderdeel in strijd is met het evenredigheidsbeginsel, wat leidt tot een boete die lager is dan het door CBA opgelegde bedrag van Afl. 170.000.-. Het Hof licht dit hierna toe. 
      
    
    
      10.1.
      Het Hof is van oordeel dat in het beleid bij de bepaling van de ernst niet alleen betekenis moet worden toegekend aan het aandeel van de niet of te laat gemelde transacties in het totale aantal meldingsplichtige transacties (het percentage), maar dat ook betekenis toekomt aan het absolute aantal niet of te laat gedane meldingen. In de overwegingen van het Gerecht ligt in wezen eenzelfde oordeel besloten. Dit kan op aanvaardbare wijze worden opgelost door bij minder dan tien niet of te laat gemelde transacties “onder de streep” het bij de bepaling van de ernst en de duur van de overtreding berekende percentage te verlagen met 12,5%. In het geval van Poundwise leidt dit tot een verlaging van het wettelijke basisbedrag met 6,25% in plaats van een verhoging met 6,25%. 
    
    
      10.2.
      
        Omdat de beroepsgronden van Poundwise geen aanleiding geven tot verdere correcties, leidt dit tot een door het Hof voor de overtreding van artikel 26, eerste lid, van de Lwtf passend en geboden geachte boete van Afl. 150.000.-. Deze is opgebouwd uit het wettelijke basisbedrag van Afl. 500,000.-, verminderd met 6,25% tot Afl. 468.750.- in verband met de ernst en de duur van de overtreding. Dat bedrag is verminderd met 60% wegens de objectieve draagkracht van Poundwise tot Afl. 187.500.- en vervolgens verminderd met 20% op grond van de passendheidstoets.
        
          Het hoger beroep van CBA over de overtreding van artikel 5, tweede lid, van de Lwtf
        
        11.	Verder komt CBA op tegen het oordeel van het Gerecht dat Poundwise artikel 5, tweede lid, van de Lwtf niet heeft overtreden omdat zij vóór het sluiten van de overeenkomst voldoende inzicht had verkregen in de eigendoms- en feitelijke zeggenschapsstructuur van X. CBA voert aan dat Poundwise alleen een document van 27 september 2017 over de wijziging van de oprichtingsakte heeft overgelegd en daarin stonden naast mevrouw Z ook twee andere personen als lid-eigenaar. Volgens CBA is dat onvoldoende, omdat de koopovereenkomst ruim twee jaar later, op 7 november 2019, is gesloten. CBA voert verder aan dat het Gerecht niet heeft toegelicht uit welk document blijkt dat de eigendoms- en feitelijke zeggenschapsstructuur van X ten tijde van het sluiten van de koopovereenkomst voor Poundwise duidelijk was.
      
    
    
      11.1.
      
        Dit betoog slaagt niet. Het Gerecht heeft zijn oordeel niet (alleen) gebaseerd op de overgelegde wijziging van de oprichtingsakte van 27 september 2017, maar ook op in bezwaar overgelegde stukken waaruit blijkt dat Z vanaf 1 oktober 2019 het enige lid-eigenaar van X was. Dat het Gerecht dit niet heeft geëxpliciteerd, maakt dit niet anders. Hoewel op basis van de overgelegde stukken niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat Poundwise deze bedrijfsinformatie al vóór het sluiten van de koopovereenkomst heeft geraadpleegd, is aldus niet buiten redelijke twijfel dat Poundwise op dat moment heeft nagelaten om redelijke maatregelen te treffen om inzicht te verkrijgen in de eigendoms- en feitelijke zeggenschapsstructuur van X, terwijl dat wel een vereiste is om een overtreding van artikel 5 van de Lwtf te kunnen aannemen. De koopovereenkomst is ook tot stand gekomen tussen Poundwise en de natuurlijke persoon die bevoegd was namens X te handelen. 
        
          Het hoger beroep van CBA over de matiging wegens cumulatie van boetes
        
        12.	CBA betoogt tot slot dat het Gerecht ten onrechte het boetebedrag heeft gematigd wegens cumulatie van boetes. CBA wijst erop dat deze matiging weliswaar is toegepast in de, bij de beschikking van 18 september 2023 gehandhaafde, beschikking van 11 juli 2022, maar dat dit volgens haar vaste gedragslijn alleen aangewezen is bij cumulatie van drie boetes of meer. Ter illustratie hiervan heeft CBA een, geanonimiseerde, boetebeschikking in een andere zaak overgelegd. Van drie boetes of meer was na de vernietiging van de boete voor de overtreding van artikel 5, tweede lid, van de Lwtf geen sprake meer.
      
    
    
      12.1.
      
        Het Hof stelt vast dat de door CBA toegepaste beperking van de anticumulatie tot gevallen waarin sprake is van drie boetes of meer, niet is neergelegd in de Leidraad. Het Hof heeft echter geen twijfel over de verklaring van CBA in hoger beroep dat alleen bij drie boetes of meer wordt overgegaan tot matiging vanwege cumulatie van boetes. In 6.11 van de beschikking van 11 juli 2022 staat ook “De cumulatie van drie boetes geeft echter aanleiding om (…) te verlagen met 10%.” CBA heeft verder een beschikking in een ander geval overgelegd waarin dit eveneens staat. Gelet op het voorgaande en omdat de beroepsgronden geen aanleiding geven voor het oordeel dat in dit geval om andere redenen matiging vanwege meer boetes zou moeten plaatsvinden, zal het Hof de matiging van het totale boetebedrag met 10% door het Gerecht ongedaan maken. Het Hof voegt aan het voorgaande nog toe dat onder omstandigheden bij cumulatie van twee of meer boetes (ook) de geïndividualiseerde draagkrachttoets (stap 7 uit de Leidraad) uitkomst kan bieden. 
        
          Conclusie
        
        13.	Het hoger beroep slaagt gedeeltelijk. De uitspraak van het Gerecht wordt vernietigd voor zover het Gerecht het boetebedrag heeft vastgesteld op Afl. 100.080.-. Het Hof zal zelf in de zaak voorzien en het boetebedrag vaststellen op Afl. 161.200.- (Afl. 150.000.- voor de overtreding van artikel 26, eerste lid, van de Lwtf en Afl. 11.200.- voor de overtreding van artikel 8, eerste lid, van de Lwtf). 
      
    
    
      13.1.
      CBA hoeft geen proceskosten in hoger beroep te vergoeden.
    
  
  
    Beslissing
    Het Gemeenschappelijk Hof van Justitie van Aruba, Curaçao, Sint Maarten en van Bonaire, Sint Eustatius en Saba:
    
    
      
        vernietigt de uitspraak van het Gerecht in eerste aanleg van Aruba van 24 april 2024 in zaak nr. AUA202303767, voor zover het Gerecht, zelf in de zaak voorziend, de hoogte van de boete die Poundwise moet betalen aan CBA voor de overtreding van artikel 8, tweede lid, en artikel 26, eerste lid, van de Lwtf heeft vastgesteld op Afl. 100.080.-;
    
    
      
        bepaalt dat de hoogte van die boete wordt vastgesteld op Afl. 161.200.-.
      
      
        Aldus vastgesteld door mr. T.G.M. Simons, voorzitter, en mr. E.J. Daalder en mr. G.T.J.M. Jurgens, leden, in tegenwoordigheid van mr. M. Buntjer, griffier.
      
      
      
      
      
      
      
        
          
          
          
            
              
                w.g. Simons
                voorzitter
              
              
                w.g. Buntjer
                griffier
              
            
          
        
      
      
      
      
        Uitgesproken in het openbaar op 11 februari 2026.