ECLI:NL:RBROT:2026:604, Rechtbank Rotterdam, 21-01-2026, 694276 HA ZA 25-145
Rechtbank Rotterdam — Uitspraak 
Datum: 2026-01-21 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Afwikkeling koop/verkoop van (later failliet gegane) onderneming. Betaling restant koopsom door koper. Geen beroep op verrekening en opschorting. Tegenvorderingen niet op eenvoudige wijze vast te stellen (6:136 BW). Reconventie ingesteld dag na faillietverklaring; moeten ter verificatie worden ingediend (26 Fw).

RECHTBANK Rotterdam
    
    
      Team handel en haven
    
    
    
      Zaaknummer: C/10/694276 / HA ZA 25-145
    
    
    
    
      
        Vonnis van 21 januari 2026
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [eiser], in zijn hoedanigheid van curator van BASTASOL ZONWERING & OUTDOOR LIVING B.V., 
      kantoorhoudend in Alkmaar,
      eisende partij in conventie,
      verwerende partij in reconventie,
      advocaat: [eiser],
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        WESTLAND-ZONWERING B.V., 
      gevestigd in Vlaardingen,
      gedaagde partij in conventie,
      eisende partij in reconventie,
      advocaat: mr. A. Hofman.
    
    
    
      Partijen worden hierna de curator en Westland genoemd.
    
    
    
  
  
    
      1De zaak in het kort
    
    
      1.1.
      Deze zaak gaat over de afwikkeling van de koop en verkoop van de onderneming van (het later failliet gegane) Bastasol Zonwering & Outdoor Living B.V. (hierna: Bastasol) aan Westland. De curator van Bastasol vordert betaling van het restant van de koopsom. Ook vordert hij betaling van een contractuele boete omdat Westland het restant van de koopsom niet heeft betaald. Westland voert daartegen aan dat deze vordering niet opeisbaar is, omdat Bastasol niet aan haar verplichtingen heeft voldaan. Om die reden doet Westland ook een beroep op opschorting. Daarnaast stelt Westland tegenvorderingen te hebben op Bastasol, die zij met het restant van de koopsom wil verrekenen. Westland heeft deze tegenvorderingen ook in reconventie ingesteld.
      
    
    
      1.2.
      De rechtbank komt tot het oordeel dat de vordering van Bastasol opeisbaar is en dat Westland geen recht heeft op opschorting. Wat betreft de tegenvorderingen die Westland wil verrekenen, oordeelt de rechtbank dat Westland deze vorderingen niet heeft, dat zij deze onvoldoende heeft onderbouwd, of dat deze vorderingen in deze procedure niet eenvoudig zijn vast te stellen (artikel 6:136 BW). De rechtbank veroordeelt Westland om het restant van de koopsom aan de curator te betalen. Er is geen grond om Westland daarnaast te veroordelen tot betaling van de contractuele boete (artikel 6:92 lid 1 BW). In reconventie is Westland niet-ontvankelijk, omdat haar vordering is ingesteld na het faillissement van Bastasol (artikel 26 Faillissementswet). Hierna legt de rechtbank uit hoe zij tot dit oordeel is gekomen.
      
      
    
  
  
    
      2De procedure
    
    
      2.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - de dagvaarding van 3 februari 2025, met producties 1-8- de conclusie van antwoord in conventie tevens van eis in reconventie, met producties 1-4
      - de brieven van de rechtbank van 4 juli 2025 en 9 oktober 2025, met een oproep voor een mondelinge behandeling op -uiteindelijk- 10 december 2025
      - de brief van de rechtbank van 13 augustus 2025, met een zittingsagenda
      - de brief van mr. Hofman van 24 september 2025, met productie 5
      - het B8-formulier van mr. Hofman van 2 december 2025, met productie 6
      - de conclusie van antwoord in reconventie van de curator
      - de e-mails namens de curator van 8 en 9 december 2025, met producties 26-28
      - de mondelinge behandeling van 10 december 2025 en de daarbij door Westland gebruikte spreekaantekeningen.
      
    
    
      2.2.
      Deze procedure is gestart door Bastasol. Na het faillissement van Bastasol op 1 april 2025 heeft de (toenmalig) curator de procedure overgenomen.
      
    
    
      2.3.
      Aan het einde van de mondelinge behandeling heeft de rechtbank een datum bepaald waarop er vonnis wordt gewezen.
      
      
    
  
  
    
      3De feiten
    
    
      3.1.
      Bastasol hield zich onder meer bezig met de verkoop en montage van zonweringen, rolluiken, tuinkamers en raamdecoraties.
      
    
    
      3.2.
      Westland handelt onder meer in binnen- en buitenzonweringen, rolluiken en garagedeuren en zij monteert en repareert deze ook.
      
    
    
      3.3.
      Vanwege tegenvallende cijfers heeft Bastasol medio 2024 besloten om haar onderneming via daarvoor bekende online platformen te koop te zetten. Naar aanleiding daarvan heeft Westland zich op 19 augustus 2024 bij Bastasol gemeld met interesse in een overname. Dezelfde dag heeft Westland de financiële gegevens in de vorm van halfjaarcijfers van Bastasol ontvangen.
      
    
    
      3.4.
      Op 23 september 2024 heeft Westland schriftelijk een bod gedaan van € 250.000,00 voor de overname van Bastasol in de vorm van een activa-passiva transactie per 1 oktober 2024. Op 27 september 2024 heeft de accountant van Westland een concept voor de koopovereenkomst aan Bastasol gestuurd.
      
    
    
      3.5.
      Op 28 september 2024 stuurt Bastasol per e-mail een korte reactie op het concept. Over de betaling van de koopprijs schrijft zij in deze mail: “Kunnen wij wat de koopsom betreft afspreken dat het restantbedrag van € 100.000,- op 15 oktober wordt voldaan (mits aan de verplichtingen voldaan)?”
    
    
      3.6.
      Op 1 oktober 2024 hebben Bastasol en Westland een overeenkomst gesloten, genaamd “Overeenkomst van koop en verkoop van een onderneming” (hierna: de overeenkomst). Op grond van de overeenkomst heeft Bastasol als verkoper haar onderneming (activa en passiva) overgedragen aan Westland als koper tegen een koopprijs van € 250.000,00. In de artikelen 2, 6, 8 en 14 van de overeenkomst staat, voor zover van belang, het volgende:
      
      
        “Artikel 2 Onderneming
        […]
        Lasten en plichten inzake personeel die toe te rekenen zijn aan de periode tot overnamedatum zijn voor rekening verkoper, verkoper draagt zorg voor afhandeling ervan.
        […]
        
          Artikel 6 Koopsom
        
        De koopsom bedraagt € 250.000 en wordt in termijnen aan verkoper voldaan:
        -op 1 oktober 2024	€ 150.000
        -op 15 oktober 2024	€ 100.000, mits dat de in artikel 2 genoemde goederen volledig zijn overgedragen en dat dat verkoper aan verplichtingen heeft voldaan.
        […]
        Overname van inkoopfacturen van nog niet gemonteerde producten is door koper extra in rekening te brengen, dit voorzover de koper de reguliere marge zoals blijkend uit verleden hierop zal kunnen realiseren.
      
      
      
        Overname van de op 1 oktober 2024 bekende vooruitbetaalde kosten voor de periode na 1 oktober 2024 (gemaximeerd € 5.000) is door koper extra in rekening te brengen.
        […]
        
          Artikel 8 Rente koopsom
        
        Indien koper niet binnen de hiervoor genoemde termijn heeft betaald, dan is hij over het alsdan verschuldigde bedrag vanaf het moment dat het verzuim is ingetreden aan verkoper een rente verschuldigd van 1% per maand, waarbij een gedeelte van een maand voor een volle maand dient te worden gerekend.
        […]
        
          Artikel 14 Boetebeding
        
        Als een der partijen een of meer verplichtingen uit deze overeenkomst niet of niet tijdig nakomt, is deze overtredende partij een boete verschuldigd aan de andere partij van € 25.000 en € 500 voor elke dag dat die overtreding heeft geduurd en voortduurt, onverminderd het recht van de andere partij de werkelijke geleden en/of te lijden schade te verhalen op de overtredende partij.”
      
      
    
    
      3.7.
      Westland heeft het eerste deel van de koopprijs van € 150.000,00 op 1 oktober 2024 betaald. Het tweede deel van de koopprijs van € 100.000,00 heeft Westland niet betaald.
      
    
    
      3.8.
      Bij vonnis van de rechtbank Noord-Holland van 1 april 2025 is het faillissement van Bastasol uitgesproken, met aanstelling van [naam 1] uit Alkmaar tot curator. Bij beschikking van de rechtbank Noord-Holland van 20 november 2025 is mr. De Wit van zijn aanstelling tot curator ontheven en is in zijn plaats [eiser] uit Alkmaar tot curator aangesteld.
      
      
    
  
  
    
      4Het geschil
    
    
      
        in conventie:
      
    
    
    
      4.1.
      De curator vordert – samengevat en na vermindering van zijn eis - dat de rechtbank Westland veroordeelt, bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad, om aan hem te betalen:
      
        
          een bedrag van € 92.576,77, vermeerderd met contractuele rente of de wettelijke (handels)rente vanaf 16 oktober 2024;
        
        
          een bedrag van € 78.000,00, vermeerderd met € 500,00 per dag vanaf de dag van de dagvaarding;
        
        
          een bedrag van € 1.717,33 aan buitengerechtelijke kosten;
        
        
          de (na)kosten van deze procedure.
        
      
      
    
    
      4.2.
      Westland voert verweer. Zij concludeert tot afwijzing van de vorderingen van de curator, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van de curator in de kosten van deze procedure. 
      
    
    
      4.3.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
      
      
        
          in reconventie:
        
      
      
    
    
      4.4.
      Westland vordert -samengevat- dat de rechtbank Bastasol veroordeelt, bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad, om aan Westland te betalen een bedrag van € 277.940,15, vermeerderd met de wettelijke rente vanaf 3 april 2025.
      
    
    
      4.5.
      De curator voert verweer. Hij verzoekt Westland niet-ontvankelijk te verklaren, tenminste om de vorderingen van Westland af te wijzen, met veroordeling van Westland in de proceskosten, uitvoerbaar bij voorraad.
      
    
    
      4.6.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, ingegaan.
      
      
    
  
  
    
      5De beoordeling
    
    
      
        in reconventie:
      
    
    
    
      5.1.
      De rechtbank gaat eerst in op de tegenvorderingen van Westland. 
      
    
    
      5.2.
      Bastasol is op 1 april 2025 failliet verklaard. Westland heeft haar vorderingen op 2 april 2025 ingesteld, tegelijk met het indienen van haar conclusie van antwoord. Op grond van artikel 26 Faillissementswet kan een vordering tegen een failliet alleen bij de curator ter verificatie worden ingediend. Dat betekent dat Westland in deze procedure niet-ontvankelijk is in haar tegenvorderingen.
      
    
    
      5.3.
      De rechtbank ziet in de specifieke omstandigheden van dit geval aanleiding om de proceskosten tussen partijen te compenseren. Dat betekent dat elke partij de eigen kosten moet dragen. Westland is weliswaar niet-ontvankelijk in haar vorderingen, maar dat komt door het faillissement van Bastasol de dag voor het instellen van de vorderingen.
      
      
        
          in conventie:
        
      
      
    
    
      5.4.
      Aan zijn vorderingen legt de curator het volgende ten grondslag. Bastasol en Westland hebben een koopovereenkomst gesloten voor de overname door Westland van activa en passiva van Bastasol per 1 oktober 2024. Westland heeft het eerste deel van de koopsom betaald. Het tweede deel van de koopsom van € 100.000,00 is niet betaald. Op dat bedrag mag Westland een aantal bedragen in mindering brengen, zodat zij in hoofdsom het bedrag van € 92.576,77 moet betalen. De grondslag voor de tweede vordering van de curator is de overeengekomen boete voor het te laat betalen van de koopsom door Westland.
      
    
    
      5.5.
      Westland voert als verweer primair aan dat de vordering van Bastasol niet opeisbaar is omdat Bastasol niet aan haar contractuele verplichtingen heeft voldaan om de werknemers te betalen waar deze recht op hadden. Subsidiair beroept Westland zich op opschorting en verrekening met haar tegenvorderingen, die zij stelt te hebben omdat Bastasol garanties heeft geschonden en die voortvloeien uit de koopovereenkomst. Dit zijn dezelfde vorderingen die Westland ook in reconventie heeft ingesteld.
      
      
        
          de vordering van Bastasol is opeisbaar
        
      
      
    
    
      5.6.
      Naar het oordeel van de rechtbank is de vordering van Bastasol opeisbaar en slaagt het primaire verweer van Westland dus niet. De in artikel 6 van de overeenkomst opgenomen voorwaarde voor de betaling van de tweede termijn door Westland, is erg algemeen geformuleerd. Er is niet uitgewerkt welke verplichtingen van Bastasol zijn bedoeld naast de overdracht van de in artikel 2 specifiek genoemde goederen, contracten, handelsnamen en websites, octrooien, licenties en vergunningen. Gelet op de korte periode tussen de betaling van de eerste en de tweede termijn van de koopprijs (14 dagen) en ter voorkoming van discussie daarover had het voor de hand gelegen om specifiek op te nemen welke verplichtingen Bastasol verder nog moest voldoen voordat de tweede termijn zou worden betaald. De rechtbank neemt daarbij in aanmerking dat de overeenkomst is opgesteld door de accountant van Westland. Onduidelijkheden en/of onvolledigheden in de overeenkomst komen daarmee voor rekening van Westland. Daaraan doet niet af dat de voorwaarde in de overeenkomst is opgenomen naar aanleiding van de reactie van Bastasol op het concept voor de overeenkomst (zie 3.5). De reactie van Bastasol is (vrijwel) letterlijk door Westland overgenomen in de overeenkomst, zonder dat hier verder over is gesproken.
      
    
    
      5.7.
      Tussen partijen is niet in geschil dat Bastasol verantwoordelijk is voor de verplichtingen ten opzichte van het personeel tot de overnamedatum (1 oktober 2024), maar er is niet gesteld en ook anderszins is uit het dossier niet af te leiden dat partijen specifiek over het personeel hebben gesproken in verband met de betaling van de koopprijs. Over het personeel is in artikel 2 van de overeenkomst opgenomen: “Lasten en plichten inzake personeel die toe te rekenen zijn aan de periode tot overnamedatum zijn voor rekening verkoper, verkoper draagt zorg voor afhandeling ervan.” (zie 3.6). Er is voor deze ‘afhandeling’ geen specifieke koppeling gemaakt met de betaling van de tweede termijn van de koopprijs. Als dat voor Westland zo’n belangrijk punt is, vanwege de op haar als opvolgend werkgever rustende verplichtingen, dan had zij dat expliciet in de overeenkomst moeten opnemen.
      
    
    
      5.8.
      De rechtbank voegt hier nog het volgende aan toe. Zelfs als de vordering van Bastasol niet al op 15 oktober 2024 opeisbaar is geworden, dan is deze vordering later opeisbaar geworden. Op 18 september 2025 heeft het UWV in het faillissement van Bastasol aan de werknemers nog restantuitkeringen gedaan. De werknemers stellen zich op het standpunt dat zij nog recht hebben op meer. Deze procedure gaat daar niet over, maar de rechtbank constateert wel dat de werknemers hun gepretendeerde aanspraken ook bij het UWV hebben ingediend en dat het UWV na onderzoek tot de conclusie is gekomen dat de werknemers de grondslag voor die (meerdere) aanspraken niet hebben aangetoond. In het kader van de vraag naar de opeisbaarheid van de vordering van Bastasol gaat de rechtbank er bij deze stand van zaken dan ook vanuit dat met de betalingen aan de werknemers door het UWV aan de verplichtingen ten opzichte van hen is voldaan.
      
    
    
      5.9.
      De conclusie is dus dat de vordering van Bastasol op Westland op 15 oktober 2024 opeisbaar is geworden. De rechtbank zal hierna beoordelen of Westland betaling van de tweede termijn van de koopprijs mag verrekenen met een eigen vordering en of zij die betaling mag opschorten.
      
      
      
        
          Westland mag niet verrekenen
        
      
      
    
    
      5.10.
      Bij de beoordeling van het beroep van Westland op verrekening geldt het volgende toetsingskader. Een schuldenaar (hier: Westland) heeft de bevoegdheid tot verrekening, als hij een prestatie te vorderen heeft die beantwoordt aan zijn schuld aan dezelfde wederpartij (hier: Bastasol) en hij bevoegd is zowel tot betaling van de schuld als tot het afdwingen van de betaling van de vordering (artikel 6:127 lid 2 BW). De rechter kan een vordering ondanks een beroep van de schuldenaar op verrekening toewijzen, als de gegrondheid van dit verweer niet op eenvoudige wijze is vast te stellen en de vordering verder voor toewijzing vatbaar is (artikel 6:136 BW). Westland draagt de bewijslast van de door haar gestelde feiten of rechten, omdat zij zich op het rechtsgevolg (verrekening) daarvan beroept (artikel 150 Rv). 
      
    
    
      5.11.
      Met inachtneming van dit toetsingskader zal de rechtbank hierna de verschillende vorderingen beoordelen die Westland stelt op Bastasol te hebben.
      
      
        
          overname crediteuren minus aanbetalingen
        
      
      
    
    
      5.12.
      De rechtbank stel voorop dat het bij deze post niet gaat over de reguliere overname van crediteurenposten, die namelijk onbetwist geen onderdeel van de transactie zijn. Het gaat bij deze post over de overname van inkoopfacturen van nog niet gemonteerde producten, waarvoor in artikel 2 van de overeenkomst een speciale regeling is opgenomen (zie het citaat in 3.6). Bastasol zal een extra bedrag bij Westland in rekening mogen brengen voor door haar ingekochte, maar nog niet gemonteerde producten, als Westland een reguliere marge (op basis van het verleden) bij de betreffende opdracht kan realiseren.
      
    
    
      5.13.
      Westland stelt zich op het standpunt dat zij voor deze post niets meer hoeft te betalen omdat zij geen reguliere marge kan behalen op de opdrachten waarvoor klanten al (€ 42.688,00 van € 47.849,81) hebben aanbetaald. Westland heeft daarbij voorgerekend dat een reguliere marge in de periode 2022-2024 51,6% bedroeg. Volgens Westland is evident dat zij daarom deze marge niet heeft kunnen behalen. Westland heeft deze post dan ook niet opgenomen in haar berekening van het nog te betalen deel van de koopprijs (die erop neerkomt dat Westland nog een bedrag krijgt van Bastasol in plaats van andersom). Bastasol voert daartegenover aan dat Westland haar voor deze post nog € 26.505,79 moet betalen. Zij voert daarbij aan dat zij onverplicht slechts 50% van de betreffende inkoopfacturen in rekening heeft gebracht, terwijl zij het merendeel van het werk al heeft verricht (het voeren van de verkoopgesprekken, het inmeten en het inkopen van de goederen). Deze post heeft Bastasol op haar beurt opgenomen in haar berekening van het nog door Westland aan haar te betalen bedrag. 
      
    
    
      5.14.
      Naar het oordeel van de rechtbank is voor deze post niet op eenvoudige wijze vast te stellen, in ieder geval niet zonder nadere bewijslevering, wat de bedoeling van partijen is geweest met het ‘behalen van een reguliere marge’ door Westland. De vraag wanneer sprake is van een reguliere marge en wat de omvang daarvan is, is in de overeenkomst nergens gedefinieerd. Ook anderszins is niet af te leiden op welke wijze deze bepaling zou (moeten) uitwerken. Dat betekent dat het beroep van Westland op verrekening daarmee voor deze post afstuit op artikel 6:136 BW.
      
      
        
          aanbetalingen zonder inkopen
        
      
      
    
    
      5.15.
      Westland stelt zich op het standpunt dat zij recht heeft op een bedrag van € 59.643,23. Het gaat om aanbetalingen van klanten aan Bastasol voor opdrachten, waarvoor Bastasol nog geen inkopen had gedaan. Volgens Westland mag zij dit bedrag in mindering brengen op de koopprijs omdat zij heeft betaald voor de complete klantenportefeuille, dus inclusief de opdrachten waarvoor Bastasol verkoopinspanningen heeft verricht en waarop aanbetalingen zijn gedaan. Westland neemt het Bastasol kwalijk dat zij haar niet heeft geïnformeerd over de aanbetalingen. Bastasol betwist deze aanspraak van Westland. Zij wijst erop dat volgens de artikelen 1 en 9 van de overeenkomst alle rechten en plichten vóór 1 oktober 2024 aan Bastasol toekomen en ná 1 oktober 2024 aan Westland. Zij voert aan dat Westland bekend was met de aanbetalingen, en dat zij dat tenminste had kunnen en moeten zijn op grond van de inzage in de cijfers en haar kennis van de branche.
      
    
    
      5.16.
      De rechtbank is van oordeel dat Westland op dit punt geen vordering heeft die zij kan verrekenen. Uit de overeenkomst volgt inderdaad -Westland heeft dat ook niet betwist- dat alle rechten en plichten met betrekking tot de onderneming van Bastasol tot aan de overnamedatum (1 oktober 2024) voor rekening en risico van Bastasol komen en daarna voor rekening en risico van Westland. Dat brengt met zich dat alle aanbetalingen die klanten vóór 1 oktober 2024 aan Bastasol hebben gedaan aan Bastasol toekomen. De rechtbank neemt daarbij in aanmerking dat Westland werkzaam is (en was) in dezelfde branche als Bastasol. Zij mag dan ook bekend worden verondersteld met het feit dat het niet ongebruikelijk is dat er bij opdrachten voor het plaatsen van bijvoorbeeld zonweringen en rolluiken aanbetalingen worden verlangd en gedaan. Als Westland over de aanbetalingen tot aan de overnamedatum iets anders had willen regelen, dan had zij ervoor moeten zorgen dat dit in de overeenkomst zou zijn opgenomen.
      
      
        
          schade door schending garantie
        
      
      
    
    
      5.17.
      Westland stelt dat Bastasol de in artikel 12 van de overeenkomst door haar gegeven garantie heeft geschonden. Daardoor heeft Westland schade geleden, die zij voorzichtig begroot op een bedrag van € 30.000,00. Dat bedrag wil Westland verrekenen met de koopprijs. Volgens Westland heeft Bastasol met de halfjaarcijfers per medio 2024 geen reëel beeld van de jaaromzet gegeven, omdat Bastasol de omvangrijke voorschotbedragen heeft verzwegen die zij in het eerste half jaar al had ontvangen voor opdrachten, die in het tweede half jaar uitgevoerd moesten worden. Deze ‘vooruitbetaalde omzet’ volgt volgens Westland niet uit de cijfers en de cijfers waren daarmee misleidend. Daarnaast was er vóór de overname sprake van geschillen die ten tijde van de overname nog niet waren opgelost. Ook wilden meerdere belangrijke leveranciers niet meer leveren vanwege betalingsachterstanden van Bastasol.
      
    
    
      5.18.
      Bastasol heeft gemotiveerd betwist dat zij de door haar gegeven garantie heeft geschonden. Zij voert om te beginnen aan dat artikel 12 niet uitblinkt in duidelijkheid. Uit de overeenkomst volgt niet wanneer sprake is van schending van een garantie, wie dat bepaalt en wat een eventuele geldelijke sanctie zou zijn. Volgens Bastasol heeft zij voorafgaand aan de totstandkoming van de overeenkomst volledige openheid van zaken gegeven door Westland inzicht te geven in de (half)jaarcijfers. Westland moest dus weten van gedane aanbetalingen en zij was bovendien bekend met het systeem van aanbetalingen en het seizoenspatroon van opdrachten. Wat betreft (juridische) claims voert Bastasol aan dat de vermeende claims de bedrijfsvoering geenszins in gevaar hebben gebracht omdat deze Westland niet aangaan. De claim die Westland specifiek noemt in de verklaring van [naam 2] (voormalig werknemer van Bastasol en nu werknemer van Westland) van 1 december 2025 is volgens Bastasol voor de overnamedatum opgelost. Er was dus op dat moment geen geschil, zodat de garantie op dat punt juist was. Bastasol betwist dat diverse leveranciers leveringstops hadden ingesteld. Het schadebedrag van € 30.000,00 wordt door Bastasol betwist, omdat het aan enige onderbouwing ontbreekt.
      
    
    
      5.19.
      De rechtbank oordeelt als volgt. Na de gemotiveerde betwisting door Bastasol van de door Westland gepretendeerde (schade)vordering wegens schending van de garantie, heeft Westland haar vordering niet verder onderbouwd, zowel niet wat betreft de grondslag als wat betreft de schade. Bij de mondelinge behandeling heeft zij in feite slechts haar stellingen herhaald. Westland heeft daarmee niet voldaan aan de op haar rustende stelplicht, zodat aan nadere bewijslevering niet wordt toegekomen. De rechtbank voegt daar aan toe dat het beroep op verrekening voor deze vordering, ook in het geval Westland wel tot het leveren van bewijs toegelaten zou kunnen worden, afstuit op artikel 6:136 BW.
      
      
        
          overlopende kosten
        
      
      
    
    
      5.20.
      Westland stelt dat er na de overnamedatum door klanten betalingen zijn gedaan op de oude bankrekening van Bastasol, terwijl die betalingen voor Westland bestemd waren. Volgens het door Westland in het geding gebrachte overzicht gaat het om een bedrag van € 12.944,91. Bastasol heeft deze post tot een bedrag van € 7.117,57 erkend en zij heeft dit bedrag ook in mindering gebracht op het restant van de koopprijs dat Westland moet betalen.
      
    
    
      5.21.
      
        De rechtbank is van oordeel dat Westland haar vordering voor het meerdere boven het door Bastasol erkende bedrag onvoldoende heeft onderbouwd. Zij heeft op geen enkele wijze inzicht gegeven in de verschillen tussen de overzichten die zij en Bastasol in het geding hebben gebracht. De rechtbank heeft in de zittingsagenda de verschillen tussen de overzichten van partijen expliciet als te bespreken onderwerp opgenomen. Dat betekent dat Westland op dit punt niet heeft voldaan aan haar stelplicht en dat dus aan bewijslevering niet wordt toegekomen. Ook hier geldt dat artikel 6:136 BW aan het beroep op verrekening in de weg staat als Westland wel tot bewijslevering toegelaten zou kunnen worden.
        
          personele kosten
        
      
      
    
    
      5.22.
      Westland stelt zich op het standpunt dat Bastasol heeft nagelaten om per overnamedatum volledig met het personeel af te rekenen, waardoor zij als opvolgend werkgever door de werknemers tot betaling is aangesproken. Volgens het bij de conclusie van antwoord door Westland in het geding gebrachte overzicht gaat het om een bedrag van € 36.966,37. Bij de mondelinge behandeling heeft Westland dit bedrag aangepast naar aanleiding van de uitkeringen die het UWV aan de werknemers heeft gedaan. De restantvordering van de werknemers bedraagt volgens Westland € 29.000,00.
      
    
    
      5.23.
      Bastasol betwist deze vordering van Westland. Zij voert om te beginnen aan dat Westland geen vorderingen van het personeel heeft betaald die zien op de periode voor de overnamedatum. De aanspraken van de werknemers zijn door het UWV, na onderzoek, aan de werknemers uitbetaald.
      
    
    
      5.24.
      De rechtbank oordeelt als volgt. Westland heeft brieven van de werknemers van 22 september 2025 in het geding gebracht, waarmee deze hun aanspraken voor de periode tot aan de overname bij Westland als opvolgend werkgever indienen voor het geval er vanuit de boedel van Bastasol geen uitkeringen volgen. Gelet op het standpunt van het UWV dat de werknemers de grondslag voor hun (meerdere) aanspraken niet hebben aangetoond, is de verwachting gerechtvaardigd dat er vanuit de boedel geen nadere uitkering aan hen zal worden gedaan (los van de vraag of daarvoor voldoende boedelactief aanwezig is). Als de werknemers recht zouden hebben op meer, dan zouden zij daarvoor inderdaad bij Westland kunnen aankloppen. In deze procedure kan alleen niet op eenvoudige wijze, in ieder geval niet zonder nadere bewijslevering, worden vastgesteld of de werknemers recht hebben op meer dan het UWV aan hen heeft uitgekeerd. Daarmee stuit het beroep van Westland op verrekening af of het bepaalde in artikel 6:136 BW.
      
      
        
          automatische incasso’s
        
      
      
    
    
      5.25.
      Volgens Westland gaat het bij deze post om betalingen (€ 2.077,98), die ná 1 oktober 2024 via automatische incasso door Bastasol zijn ontvangen, terwijl deze betalingen aan Westland toekomen. Bastasol heeft erkend dat zij na 1 oktober 2024 nog bedragen via automatische incasso heeft ontvangen. Het gaat volgens haar om een bedrag van € 3.028,67. Bastasol heeft dit bedrag -onbetwist- opgenomen in haar berekening van het nog door Westland verschuldigde bedrag. Westland heeft daarmee op dit punt geen vordering die zij kan verrekenen.
      
      
        
          Westland mag niet opschorten
        
      
      
    
    
      5.26.
      In artikel 6:52 BW is bepaald dat een schuldenaar (hier: Westland) die een opeisbare vordering heeft op zijn schuldeiser (hier: Bastasol), de nakoming van zijn verbintenis (hier: betaling van het tweede deel van de koopprijs) op mag schorten totdat voldoening van zijn vordering plaatsvindt, als tussen vordering en verbintenis voldoende samenhang bestaat om deze opschorting te rechtvaardigen.
      
    
    
      5.27.
      Westland heeft tijdens de mondelinge behandeling desgevraagd aangegeven dat zij een vordering heeft vanwege de vorderingen van het personeel. Bastasol heeft op haar beurt betwist dat het personeel nog iets te vorderen heeft.
    
    
      5.28.
      De rechtbank heeft hiervoor in 5.24 overwogen dat de verwachting gerechtvaardigd is dat de werknemers bij Westland kunnen aankloppen als zij recht zouden hebben op meer dan dat zij van het UWV na onderzoek uitgekeerd hebben gekregen. In deze procedure kan alleen niet op eenvoudige wijze worden vastgesteld of de werknemers nog een aanspraak hebben. Daar komt bij dat niet is gesteld of gebleken dat Westland enige (aanvullende) uitkering aan de werknemers heeft gedaan. Westland heeft op dit moment dan ook geen opeisbare vordering op Bastasol en zij kan haar verplichting om het restant van de koopsom te betalen dus niet opschorten.
      
      
        
          Westland moet restantkoopsom en contractuele rente betalen
        
      
      
    
    
      5.29.
      De conclusie is dus dat Westland het restant van de koopsom moet betalen. Na aftrek van een aantal aan Westland toekomende bedragen gaat het om een bedrag van € 92.576,77. Partijen zijn een contractuele rente over de koopsom overeengekomen van 1% per maand (artikel 8 overeenkomst). Westland moet deze rente betalen vanaf 16 oktober 2024.
      
      
        
          Westland hoeft geen contractuele te boete betalen
        
      
      
    
    
      5.30.
      Bastasol vordert dat Westland de contractuele boete uit artikel 14 van de overeenkomst moet betalen. Tot aan de dag van de dagvaarding gaat het om een bedrag van € 78.000,00. Daar komt nog bij een bedrag van € 500,00 voor elke dag dat de overtreding voortduurt. Westland heeft geen afzonderlijk verweer gevoerd tegen (de hoogte van) de contractuele boete.
      
    
    
      5.31.
      Een boetebeding is ieder beding waarbij is bepaald dat de schuldenaar (hier: Westland), als hij in de nakoming van zijn verbintenis tekortschiet (hier: betaling restant koopsom), gehouden is een geldsom of andere prestatie te voldoen, ongeacht of dat strekt tot vergoeding van schade of alleen tot aansporing om tot nakoming over te gaan (artikel 6:91 BW). In artikel 6:92 lid 1 BW staat dat een schuldeiser geen nakoming kan vorderen zowel van een boetebeding als van de verbintenis waaraan het boetebeding verbonden is. 
      
    
    
      5.32.
      Omdat de rechtbank hiervoor tot het oordeel komt dat Westland het restant van de koopsom aan de curator moet betalen op grond van nakoming van de contractuele verbintenis (die is versterkt met een boete), is er dus geen grond om Westland ook te veroordelen tot betaling van de contractuele boete. Deze vordering wordt dus afgewezen.
      
      
        
          Westland moet buitengerechtelijke incassokosten betalen
        
      
      
    
    
      5.33.
      Bastasol vordert een bedrag van € 1.717,33 aan buitengerechtelijke incassokosten. Westland heeft tegen deze vordering geen afzonderlijk verweer gevoerd.
      
    
    
      5.34.
      
        Deze vordering moet worden beoordeeld op grond van artikel 6:96 BW en het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten (hierna: het Besluit). De rechtbank stelt vast dat Bastasol voldoende heeft gesteld en onderbouwd dat buitengerechtelijke incassowerkzaamheden zijn verricht. Het gevorderde bedrag is alleen net iets hoger dan het in het Besluit bepaalde tarief. De rechtbank zal het bedrag toewijzen tot het wettelijke tarief. Over de toegewezen hoofdsom gaat het om een bedrag van € 1.700,77.
        
          proceskosten
        
      
      
    
    
      5.35.
      Westland is grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van de curator worden begroot op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - kosten van de dagvaarding
              
              
                €
              
              
                122,35
              
              
                
              
            
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                6.147,00
              
              
                
              
            
            
              
                - overige explootkosten
              
              
                €
              
              
                0,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                €
              
              
                3.858,00
              
              
                (2 punten × € 1.929,00)
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                178,00
              
              
                (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                10.305,35
              
              
                
              
            
          
        
      
      
      
    
  
  
    
      6De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      
        in conventie:
      
    
    
    
      6.1.
      veroordeelt Westland om aan de curator te betalen een bedrag van € 92.576,77, te vermeerderen met de contractuele rente van 1% per maand over het toegewezen bedrag, met ingang van 16 oktober 2024, tot de dag van volledige betaling,
      
    
    
      6.2.
      veroordeelt Westland om aan de curator te betalen een bedrag van € 1.700,77 aan buitengerechtelijke incassokosten,
      
    
    
      6.3.
      veroordeelt Westland in de proceskosten van € 10.305,35, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Westland niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      6.4.
      verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,
      
    
    
      6.5.
      wijst het meer of anders gevorderde af.
      
      
        
          in reconventie:
        
      
      
    
    
      6.6.
      verklaart Westland niet-ontvankelijk,
      
    
    
      6.7.
      compenseert de proceskosten tussen partijen, in die zin dat elke partij de eigen kosten draagt.
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. B.J.M.P. Cremers en in het openbaar uitgesproken op 21 januari 2026.
      
      
      
        1918/3455
      
    
  
  
     Partijen zijn het erover eens dat sprake is van een verschrijving en dat hier bedoeld is: verkoper