ECLI:NL:RBAMS:2025:10346, Rechtbank Amsterdam, 10-09-2025, 725204 / HA ZA 22-933
Rechtbank Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-09-10 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Overnamegeschil, schending garanties. Eindvonnis na bewijslevering. Verwijzing naar schadestaatprocedure.

RECHTBANK Amsterdam
    
    
      Civiel recht 
    
    
    
      Zaaknummer: C/13/725204 / HA ZA 22-933
    
    
    
      
        Vonnis van 10 september 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
  
  
    
      1PEARLPAINT GROUP B.V., 
    
      te Hilversum,2. BICCS INDUSTRIAL COATING & COLOURANTS B.V., 
      te Almere,
      eisende partijen,
      hierna afzonderlijk te noemen: Pearlpaint en BICCS,
      advocaat: mr. M.R. Fidder,
    
    
    
      tegen
    
    
  
  
    
      1ISYNKA B.V., 
    
      te Rijswijk,2. INDEZON WERKEN B.V., 
      te Breda,
      gedaagde partijen,
      hierna samen te noemen: Isynka c.s.,
      advocaat: mr. J.A.J. Werner.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verdere verloop van de procedure blijkt uit:
      - het tussenvonnis van 19 februari 2025 en de daarin genoemde processtukken- de akte overlegging productie van Pearlpaint van 19 maart 2025, met productie 67- de antwoordakte van Isynka c.s. van 16 april 2025, met productie 29
      - de akte uitlating productie van Pearlpaint van 30 april 2025, met producties 68 tot en met 70
      - de akte uitlating producties van Isynka c.s. van 14 mei 2025. 
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De verdere beoordeling
    
    
      
        samenvatting van de tussenvonnissen 
      
    
    
    
      2.1.
      
        In het eerste tussenvonnis (21 juni 2023) is vastgesteld dat sprake is van een schending van Garantie 12.3 ten aanzien van (i) het EVD, (ii) het blootstellingsonderzoek en (iii) de toetsing van de RI&E. In het tweede tussenvonnis (4 oktober 2023) is ten aanzien van (i) de brandwerendheid van de muren, de staalconstructie en het dak van het Bedrijfspand en (ii) de kachel van het Bedrijfspand een deskundigenbericht bevolen. 
        In het derde tussenvonnis (19 februari 2025) is vastgesteld dat sprake is van een schending van Garantie 12.3 ten aanzien van de kachel in het Bedrijfspand en van schending van Garantie 15.5 ten aanzien van (i) de doorvoeren van kabels en leidingen in de binnenmuren van magazijn 1, (ii) de staalconstructie van magazijn 2 en (iii) het dak van het Bedrijfspand. Pearlpaint is nog in de gelegenheid gesteld haar stelling met betrekking tot de beglazing in de buitengevels te onderbouwen, waarover de rechtbank hierna zal oordelen. 
      
      
      
        
          de beglazing in de buitengevels
        
      
      
    
    
      2.2.
      Pearlpaint heeft vervolgens nadere stukken overgelegd, waaronder een proces-verbaal van constateringen van de deurwaarder van 24 april 2025, een e-mail van AGC en een e-mail van NSG (allebei producenten van glas), beide van 29 april 2025.  
      
    
    
      2.3.
      
        De rechtbank constateert dat de deurwaarder alle ramen heeft bekeken en gaat uit van wat de deurwaarder daarover in het proces-verbaal heeft opgenomen. Het gaat namelijk om feitelijke constateringen van wat hij heeft gezien. De deurwaarder heeft gezien dat veel ramen geen code bevatten. Dit is voor de rechtbank voldoende om aan te nemen dat die ramen geen brandwerend glas hebben. Als het wel brandwerend glas is, moet dat immers op de een of andere manier kenbaar zijn. Verder heeft de deurwaarder gezien dat een paar ramen code AGC hebben. Pearlpaint heeft vervolgens navraag gedaan bij AGC en die heeft verklaard dat dit geen brandwerend glas is. Daarmee staat dus voldoende vast dat een deel van de ramen (de ramen zonder code en de ramen met code AGC) niet brandwerend is. Uit het proces-verbaal van de deurwaarder leidt de rechtbank af dat dit het grootste deel van de ramen betreft. Verder heeft de deurwaarder gezien dat er ramen zijn met code Insulight of code Holst. Dit gaat slechts over zo’n 20 ramen in het hele Bedrijfspand. Over code Insulight is niets bekend. Over code Holst heeft producent NSG verklaard dat het voor beglazing uit 1993 niet meer te achterhalen is of het brandwerend is. Voor deze 20 ramen geldt dus enerzijds de aanname van de deskundige dat de beglazing niet brandwerend is (derde tussenvonnis 3.8) en anderzijds de brief van de Omgevingsdienst van 24 juni 2022 dat de buitenmuren voldoen aan de eisen van brandwerendheid en dat dat niet opnieuw hoeft te worden aangetoond (eerste tussenvonnis 2.24). Gelet op het feit dat het grootste deel van de ramen niet voldoet aan de eisen van brandwerendheid, kan deze brief van de Omgevingsdienst in dit geval niet tot de conclusie leiden dat ook van de ramen waarvan onvoldoende bekend is moet worden aangetoond dat ze wél voldoen aan de eisen van brandwerendheid.    
        Al met al is de rechtbank van oordeel dat Pearlpaint met het deskundigenbericht, het proces-verbaal van de deurwaarder en de informatie van AGC heeft bewezen dat de beglazing in de buitenmuren niet brandwerend is uitgevoerd. Er is dus ook sprake van schending van Garantie 15.5 ten aanzien van de beglazing in de buitenmuren. 
      
      
      
        
          totaal aantal garantieschendingen 
        
      
      
    
    
      2.4.
      Het voorgaande brengt het totaal aantal garantieschendingen op:
      
      4 schendingen van Garantie 12.3:
      
        - 1 x met betrekking tot het EVD (eerste tussenvonnis 4.5.11);
        - 1 x met betrekking tot de RI&E (eerste tussenvonnis 4.5.16);
        - 1 x met betrekking tot het blootstellingsonderzoek, met name het vierstappenplan (eerste tussenvonnis 4.5.17); 
        - 1 x met betrekking tot de kachel (derde tussenvonnis 3.17);
      
      4 schendingen van Garantie 15.5:
      
        - 1 x met betrekking tot de doorvoeren kabels en leidingen in de binnenmuren van magazijn 1 (derde tussenvonnis 3.10);
        - 1 x met betrekking tot de staalconstructie magazijn 2 (derde tussenvonnis 3.14);
        - 1 x met betrekking tot het dak (derde tussenvonnis 3.16);
        - 1 x met betrekking tot de beglazing in de buitenmuren (dit vonnis 2.3).
      
      
    
    
      2.5.
      
        De rechtbank heeft in het voorgaande overwogen op welke punten sprake is van een inbreuk op Garantie 12.3 en Garantie 15.5. Pearlpaint heeft niet aangevoerd wat daarnaast op deze punten het belang is van de beoordeling van de andere garanties. 
        Ten aanzien van de punten die naar het oordeel van de rechtbank géén schending van Garantie 12.3 en Garantie 15.5 opleveren, is ook niet gebleken dat een van de andere Garanties is geschonden. Volgens Pearlpaint zijn ook garanties in de artikelen 13.5, 14.2, 14.3, 15.1, 15.2, 15.3, 15.4, 15.6, 16.1 en 16.2 geschonden. Maar zij heeft niet toegelicht dat een omstandigheid die géén schending van Garantie 12.3 of Garantie 15.5 oplevert, wél een schending van een van deze artikelen zou zijn. 
        Ook heeft Pearlpaint niet aangevoerd wat het zelfstandig belang is van de beoordeling van de grondslagen wanprestatie en onrechtmatige daad. 
        Het voorgaande brengt mee dat de rechtbank in het midden kan laten of ook sprake is van een inbreuk op andere garanties en of sprake is van wanprestatie dan wel onrechtmatige daad.  
      
      
      
        
          inroepen garanties niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar 
        
      
      
    
    
      2.6.
      Isynka c.s. heeft primair aangevoerd dat Pearlpaint op grond van de bij haar  bekende informatie geen beroep op de garanties kan doen en subsidiair dat dit beroep naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. 
      
    
    
      2.7.
      De rechtbank heeft in het eerste tussenvonnis al geoordeeld dat het primaire verweer met betrekking tot de Arbowetgeving en de kachel niet slaagt (eerste tussenvonnis 4.5.11, 4.5.16, 4.5.17 en 4.5.19). Met betrekking tot de brandveiligheidsaspecten die de rechtbank in het derde tussenvonnis en in dit vonnis heeft besproken, wordt dit verweer expliciet niet gevoerd, zo heeft Isynka c.s. ter zitting verklaard.  
      
    
    
      2.8.
      Het subsidiaire verweer noopt tot een terughoudende toetsing. Ter onderbouwing van de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid wijst Isynka c.s. op “alle hiervoor genoemde omstandigheden”. Die verwijzing ziet, naar de rechtbank begrijpt, op de volgens Isynka c.s. bij Pearlpaint bekende informatie, waarover al is geoordeeld. Verder heeft Isynka c.s. niet (concreet) gewezen op andere in dit kader relevante omstandigheden. De rechtbank is dan ook van oordeel dat Isynka c.s. onvoldoende heeft gesteld waarom het beroep van Pearlpaint op de garantiebepalingen in dit specifieke geval naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. 
      
      
      
      
        
          schade als gevolg van deze garantieschendingen en verwijzing naar de schadestaat
        
      
      
    
    
      2.9.
      
        Pearlpaint vordert primair drie concrete schadebedragen van € 703.233,--, 
        € 29.938,-- en € 33.880,57 als gevolg van de garantieschendingen alsmede primair en subsidiair verwijzing naar de schadestaatprocedure voor (nadere) geleden en nog te lijden schade.
        De rechtbank begrijpt die vordering aldus dat Pearlpaint voor het niet voldoen aan de eisen van brandwerendheid primair een vast bedrag en subsidiair verwijzing naar de schadestaatprocedure vordert, voor de schendingen van de Arbowetgeving een vast bedrag, voor de juridische kosten een vast bedrag en voor de overige kosten verwijzing naar de schadestaatprocedure.   
      
      
    
    
      2.10.
      Hiervoor is geoordeeld dat er sprake is van garantieschendingen. De grondslag voor aansprakelijkheid van Isynka c.s. is dus al vastgesteld. De vastgestelde garantieschendingen zijn echter beperkter dan de schendingen waarvoor Pearlpaint schadevergoeding heeft gevorderd. De rechtbank kan dan ook niet zonder meer aan de hand van de door Pearlpaint opgestelde schadeoverzichten vaststellen wat de schade is die Pearlpaint heeft geleden door de vastgestelde garantieschendingen. Bovendien heeft Pearlpaint gemotiveerd toegelicht dat een groot aantal schadeposten zich op dit moment niet definitief laat begroten. De rechtbank ziet dan ook aanleiding om de zaak te verwijzen naar de schadestaatprocedure. Voor een verwijzing naar de schadestaatprocedure is voldoende dat de mogelijkheid van schade aannemelijk is. Aan dit vereiste is voldaan. Op grond van de door Pearlpaint ingenomen stellingen en de in het geding gebrachte stukken is aannemelijk dat Pearlpaint mogelijk als gevolg van de garantie-inbreuken schade heeft geleden. De zaak zal dan ook naar de schadestaatprocedure worden verwezen. 
      
      
        
          geen sprake van te laat melden of eigen schuld
        
      
      
    
    
      2.11.
      In 4.10.1 van het eerste tussenvonnis heeft de rechtbank enkele verweren van Isynka c.s. nog onbesproken gelaten. Een van die verweren ziet op het tijdstip waarop Pearlpaint Isynka c.s. op de hoogte heeft gebracht van de garantieschendingen (zie het eerste tussenvonnis 3.6 onder i. Volgens Isynka c.s. heeft Pearlpaint haar niet tijdig geïnformeerd over een mogelijke garantie-inbreuk. Dat leidt tot overtreding van de artikelen 11.4 en 12.2 van de Koopovereenkomst. Bovendien heeft Pearlpaint nagelaten om hulp van [naam] en/of de technisch manager van BICCS te vragen; zij heeft de zaak op zijn beloop gelaten, dat is in strijd met de artikelen 12.3 en 12.4 van de Koopovereenkomst. Een en ander heeft bij een eventuele schadevaststelling ook als eigen schuld van Pearlpaint te gelden. 
      
    
    
      2.12.
      De rechtbank oordeelt als volgt. In artikel 11.4 van de Koopovereenkomst staat dat het niet tijdig melden van een inbreuk geen afbreuk doet aan de aansprakelijkheid van de verkopers, maar dat de verkopers niet aansprakelijk zijn voor additionele schade die het gevolg is van een te late melding. Isynka c.s. heeft niet gesteld in hoeverre sprake is van additionele schade als gevolg van een te late melding, Alle garantieschendingen zijn immers schendingen die al aanwezig waren. Bij een latere melding worden die schendingen niet erger. Dat betekent dat het beroep op dit artikel niet slaagt. Ook met betrekking tot het beroep op de artikelen 12.2 tot en met 12.4 van de Koopovereenkomst heeft Isynka c.s. niet gesteld in hoeverre de schade door dit handelen van Pearlpaint is veroorzaakt. Het eigen schuld verweer is in feite een beroep op schending van de schadebeperkingsplicht en hangt samen met het voorgaande. De schade was er al en is door een latere melding niet vergroot. Deze verweren slagen dus niet. 
      
      
        
          overige verweren van Isynka c.s.
        
      
      
    
    
      2.13.
      Isynka c.s. betwist de hoogte van de schade en het causaal verband tussen de garantieschendingen en de verschillende schadeposten. Daarnaast doet zij een beroep op matiging en voert zij aan dat het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is om in de gegeven omstandigheden vergoeding van enige schade te verlangen. Deze verweren hangen zodanig samen met de hoogte van de schade, die in de schadestaatprocedure moet worden vastgesteld, dat de rechtbank daar nu niet aan toekomt. 
      
      
        
          slotsom vorderingen van Pearlpaint tegen Isynka c.s. en proceskosten
        
      
      
    
    
      2.14.
      Op grond van het voorgaande wordt Isynka c.s. hoofdelijk veroordeeld tot betaling van schade, op te maken bij staat. 
      
    
    
      2.15.
      Omdat de rechtbank hiervoor heeft vastgesteld dat Isynka c.s. een aantal garanties heeft geschonden, geldt Isynka c.s. als de in het ongelijk gestelde partij. Dat betekent dat zij de proceskosten (inclusief nakosten en de door Pearlpaint voorgeschoten deskundigenkosten) moet betalen. Omdat de hoogte van de schade nog niet vaststaat, gaat de rechtbank uit van het liquidatietarief en het griffierecht voor zaken van onbepaalde waarde. De proceskosten van Pearlpaint worden zodoende begroot op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - kosten van de dagvaardingen
              
              
                €
              
              
                216,82
              
              
                
              
            
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                676,00
              
              
                
              
            
            
              
                - kosten deskundigen
              
              
                €
              
              
                16.318,36
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                €
              
              
                3.070,00
              
              
                (5 punten × € 614,00)
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                178,00
              
              
                (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                20.459,18
              
              
                
              
            
          
        
      
      
      
        
          slotsom vorderingen van BICCS tegen Isynka c.s. en proceskosten
        
      
      
    
    
      2.16.
      Zoals al aangekondigd in het eerste tussenvonnis onder 4.3.5 worden de vorderingen van BICCS afgewezen. 
      
    
    
      2.17.
      BICCS is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten betalen. Omdat niet is gebleken dat Isynka c.s. voor de vorderingen van BICCS afzonderlijke kosten heeft gemaakt, worden de proceskosten van Isynka c.s. begroot op nihil. 
      
      
        
          hoofdelijkheid
        
      
      
    
    
      2.18.
      De veroordeling wordt (deels) hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen.
      
    
  
  
    
      3De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
      3.1.
      wijst de vorderingen van BICCS af, 
      
    
    
      3.2.
      veroordeelt BICCS in de proceskosten, tot op heden aan de zijde van Isynka c.s. begroot op nihil,
      
    
    
      3.3.
      veroordeelt Isynka c.s. hoofdelijk tot betaling aan Pearlpaint van schade, op te maken bij staat,
      
    
    
      3.4.
      veroordeelt Isynka c.s. hoofdelijk in de proceskosten van € 20.459,18, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Isynka c.s. niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      3.5.
      verklaart dit vonnis wat betreft de veroordeling onder 3.4 uitvoerbaar bij voorraad,
      
    
    
      3.6.
      wijst het meer of anders gevorderde af.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. H.J. Schaberg, rechter, bijgestaan door mr. J.P. van der Stouwe, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 10 september 2025.