ECLI:NL:RBROT:2025:10285, Rechtbank Rotterdam, 26-08-2025, C/10/703800 / HARK 25/717
Rechtbank Rotterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-08-26 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Verzoek tot benoeming bestuurders ex art. 2:299 BW en tot wijziging van de statuten ex art. 2:294 BW. De rechtbank benoemt bestuurders en wijst de statutenwijziging af.

beschikking
    RECHTBANK ROTTERDAM
    
    
      Team handel en haven
    
    
    
    
      zaaknummer / rekestnummer: C/10/703800 / HARK 25/717
    
    
    
      
        Beschikking van 26 augustus 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
  
  
    
      1 [verzoeker 1] ,
    wonende te [plaats 1] , 
    2. [verzoeker 2] ,
    wonende te [plaats 2] ,
    3. [verzoeker 3] ,
    
      wonende te [plaats 3] ,
      verzoekers,
      advocaat mr. M. Hoogesteger te Rotterdam,
    
    
    
      en
    
    
    
      de stichting
      
        
          [gerekwestreerde] ,
      
      gevestigd te [plaats 1] ,
      gerekwestreerde. 
    
    
    
    
      Partijen worden hierna aangeduid als verzoekers en de Stichting.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit het verzoekschrift van 23 juli 2025, met bijlagen, strekkende tot benoeming van bestuurders van de Stichting op grond van artikel 2:299 BW en tot wijziging van de statuten van de Stichting op grond van artikel 2:294 BW. 
      
    
    
      1.2.
      Bij het verzoekschrift zijn de volgende stukken overgelegd:
      
        
          een huidige versie van de statuten van de Stichting;
        
        
          een uittreksel uit het handelsregister van de Stichting van 25 juni 2025;
        
        
          de handelsregister historie van de Stichting van 26 juni 2025;
        
        
          bereidheidsverklaringen en kopie paspoorten van de primair voorgestelde bestuurders van 22 juli 2025; 
        
        
          een conceptakte van de notaris met de primair voorgestelde statutenwijziging;
        
        
          een conceptakte van de notaris met de subsidiair voorgestelde statutenwijziging; 
        
        
          bereidheidsverklaringen en kopie paspoorten van de subsidiair voorgestelde bestuurders van 22 juli 2025; 
        
        
          het bestuursbesluit buiten vergadering van 1 augustus 2025, waaruit blijkt dat verzoekers unaniem besluiten de rechtbank te verzoeken om een bestuur te benoemen en om de statuten van de Stichting te wijzigen.
        
      
      
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
      2.1.
      De Stichting is bij akte van [datum] 1978 opgericht. De statuten zijn sindsdien onveranderd gebleven.
      
    
    
      2.2.
      De Stichting heeft volgens artikel 2 van haar statuten als doel het in het algemeen belang doen voortbestaan van de Rotterdamse [buitenplaats] te [plaats 1] met de daarbij behorende bosschages en landerijen en opstallen en met de zich in [buitenplaats] bevindende inboedel als een cultuurhistorisch- en natuurmonument, een en ander in de zin van de Natuurschoonwet 1928 en de Monumentenwet en het uitoefenen van de daaraan verbonden rechten en het voldoen aan de daarmee gepaard gaande verplichtingen.
      
    
    
      2.3.
      In artikel 7 van de statuten is bepaald dat bestuurders worden benoemd door het bestuur van de Stichting.
      
    
    
      2.4.
      Volgens artikel 8 lid 1 sub a van de statuten eindigt het lidmaatschap van een bestuurder door het bereiken van de 72-jarige leeftijd. Artikel 8 lid 1 sub b van de statuten bepaalt dat het lidmaatschap van een bestuurder eindigt door het verstrijken van de zittingstermijn van vijf jaar.
      
    
    
      2.5.
      De statuten voorzien niet in een regeling in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders.
      
    
    
      2.6.
      Artikel 19 lid 1 van de statuten bepaalt dat de statuten kunnen worden gewijzigd door een besluit van het bestuur genomen met een meerderheid van drie-vierde van de uitgebrachte stemmen in een special daartoe bijeengeroepen vergadering waarin alle bestuurders aanwezig zijn.
      
    
    
      2.7.
      Verzoekers zijn alle bestuurders geweest van de Stichting. Verzoeker sub 1 is bovendien eigenaar en bewoner van [buitenplaats] en erfgenaam van de oprichter van de Stichting.
      
      
    
  
  
    
      3Het verzoek
    Benoeming van bestuurders
    
    
      3.1.
      Verzoekers verzoeken primair om hen te herbenoemen als bestuurders van de Stichting op grond van artikel 2:299 BW. Zij leggen daaraan het volgende ten grondslag. 
      
    
    
      3.2.
      Het meest recente bestuur van de Stichting bestond uit alle drie de verzoekers. Verzoekers zijn in functie getreden in 2005, respectievelijk 2006, zodat hun statutaire zittingstermijn is verstreken en zij alle drie van rechtswege uit hun functie zijn getreden. Opvolgend bestuurders zijn niet tijdig benoemd. De beëindiging van het bestuurslidmaatschap van de voormalige bestuursleden zonder de benoeming van een nieuw bestuur heeft dus geleid tot een bestuursvacuüm. Het is daarom momenteel niet mogelijk om zonder tussenkomst van de rechter een bestuur van de Stichting te benoemen.
      
    
    
      3.3.
      De statuten staan toe dat een bestuurder na ommekomst van de statutaire zittingsperiode van vijf jaar wordt herbenoemd. Verzoekers sub 2 en sub 3 zijn de leeftijd van 72 jaar inmiddels zijn gepasseerd. Ook zij komen voor herbenoeming in aanmerking, nadat de leeftijdsgrens van 72 jaar door de rechtbank op de voet van artikel 2:294 BW uit de statuten zal zijn verwijderd (zie hierna onder 3.7 e.v.).
      
    
    
      3.4.
      
        Subsidiair verzoeken verzoekers om als bestuurders van de Stichting te (her)benoemen:
      
        
          Jonkvrouw [verzoeker 1] , geboren te [geboorteplaats 1] op [geboortedatum 1] 1974, wonende te ( [postcode 1] ) [plaats 1] aan [adres 1] , oftewel verzoekster sub 1;
        
        
          
            [persoon A] , geboren te [geboorteplaats 2] op [geboortedatum 2] 1955, wonende te ( [postcode 2] ) [plaats 4] aan [adres 2] ; en
        
        
          
            [persoon B] , geboren te [geboorteplaats 3] op [geboortedatum 3] 1955, wonende te ( [postcode 3] ) [plaats 3] aan [adres 3] .
        
      
      
    
    
      3.5.
      Alle voorgestelde bestuurders zijn geschikt voor de bestuursfunctie vanwege hun kennis en ervaring en zij hebben zich bereid verklaard om de functie van bestuurder van de Stichting te vervullen. 
      
    
    
      3.6.
      Verzoekers zijn belanghebbenden bij het verzoek in de zin van artikel 2:299 BW. Verzoekster sub 1 is als erfgenaam van de oprichter, als eigenaar en bewoner van [buitenplaats] en als (oud) bestuurslid belanghebbende. Verzoekers sub 2 en sub 3 zijn belanghebbenden, omdat zij sinds 2005, respectievelijk 2006, nauw betrokken zijn bij de Stichting als (oud) bestuursleden, aldus verzoekers. 
      
      
        
          Statutenwijziging
        
      
      
    
    
      3.7.
      Naast de benoeming van bestuurders verzoeken verzoekers de rechtbank om de statuten van de Stichting te wijzigen op grond van artikel 2:294 BW conform een van de twee conceptakten van de statutenwijziging die aan het verzoekschrift zijn gehecht. Zij leggen het volgende aan hun verzoek ten grondslag.
      
    
    
      3.8.
      De primair verzochte statutenwijziging voorziet in het schrappen van de statutaire leeftijdsgrens voor bestuurders van 72 jaar. Die leeftijdsgrens staat aan herbenoeming van twee van de voormalige bestuurders in de weg. Die bestuurders hebben bewezen geschikt te zijn als bestuurder van de Stichting. De leeftijdsgrens van 72 jaar leidt tot leeftijdsdiscriminatie en dat is ongewenst. De primair verzochte statutenwijziging voorziet er ook in dat statuten in lijn worden gebracht met de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (hierna: WBTR). Ingevolge artikel XV lid 4 WBTR dient dat te gebeuren bij de eerstvolgende wijziging van de statuten en dat zal de nu verzochte statutenwijziging zijn.
      
    
    
      3.9.
      Subsidiair verzoeken verzoekers dat alleen de leeftijdsgrens wordt verwijderd uit de statuten.
      
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
      4.1.
      De Stichting is statutair gevestigd in [plaats 1] , waardoor deze rechtbank bevoegd is om kennis te nemen van het verzoekschrift.
      
      
        
          Benoeming bestuurders: het subsidiaire verzoek wordt toegewezen
        
      
      
    
    
      4.2.
      Artikel 2:299 BW bepaalt dat telkens wanneer het door de statuten voorgeschreven bestuur geheel of gedeeltelijk ontbreekt en daarin niet overeenkomstig de statuten wordt voorzien, de rechtbank, op verzoek van iedere belanghebbende of het openbaar ministerie in de vervulling van de ledige plaats kan voorzien. De rechtbank neemt daarbij zoveel mogelijk de statuten in acht. 
      
    
    
      4.3.
      Verzoekers zijn belanghebbenden in de zin van artikel 2:299 BW. Verzoekster sub 1 is belanghebbende, omdat zij erfgenaam is van de oprichter, eigenaar en bewoner is van [buitenplaats] en (oud) bestuurslid is. Verzoekers sub 2 en sub 3 zijn belanghebbenden omdat zij (oud) bestuurders zijn van de Stichting. Verzoekers zijn daardoor ontvankelijk in hun verzoek. 
      
    
    
      4.4.
      Uit de overgelegde stukken blijkt voldoende dat de Stichting op dit moment geen bestuurders heeft en dat niet overeenkomstig de statuten kan worden voorzien in de benoeming van nieuwe bestuurders. Benoeming van nieuwe bestuurders door de rechtbank is daarom aangewezen.
      
    
    
      4.5.
      De rechtbank wijst het primaire verzoek tot benoeming van bestuurders af, omdat de voorgestelde bestuurders [verzoeker 2] en [verzoeker 3] de statutaire leeftijdsgrens van 72 jaar zijn gepasseerd. Zij komen volgens de huidige statuten niet meer in aanmerking voor benoeming.
      
    
    
      4.6.
      De rechtbank wijst het subsidiaire verzoek tot het benoemen van bestuurders toe. Deze beoogde bestuurders zijn alle jonger dan 72 jaar. Uit de overgelegde verklaringen van de beoogde bestuurders blijkt dat zij bereid zijn de benoeming te accepteren. Het is de rechtbank niet gebleken dat er bezwaren zijn tegen hun benoeming. Deze bestuurders worden benoemd per de datum van deze beschikking.
      
    
    
      4.7.
      De beschikking wordt uitvoerbaar bij voorraad verklaard.
      
    
    
      4.8.
      De griffier zal conform artikel 2:302 BW ervoor zorg dragen dat de benoeming van de bestuurders wordt ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.
      
      
        
          Afwijzing van het verzoek tot statutenwijziging
        
      
      
    
    
      4.9.
      
        Op grond van artikel 2:294 lid 1 en 2 BW kan de rechtbank op verzoek van een
        oprichter, het bestuur of het openbaar ministerie de statuten wijzigen, als ongewijzigde
        handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen die bij de oprichting redelijkerwijze niet kunnen zijn gewild en de statuten de mogelijkheid van wijziging niet voorzien of zij die tot wijziging de bevoegdheid hebben, dat nalaten. De rechtbank wijkt daarbij zo min mogelijk van de bestaande statuten af; als wijziging van het doel noodzakelijk is, wijst zij een doel aan dat aan het bestaande verwant is. Met inachtneming van het vorenstaande is de rechtbank bevoegd, zo nodig, de statuten op andere wijze te wijzigen dan is verzocht.
      
      
    
    
      4.10.
      De rechtbank wijst het verzoek tot wijziging van de statuten in zijn geheel af, omdat verzoekers niet bevoegd zijn om een dergelijk verzoek te doen. Verzoekers zijn geen oprichter en maken geen deel (meer) uit van het bestuur. Voor zover het nieuwe bestuur het noodzakelijk acht dat de statuten worden gewijzigd, kan het daartoe zelf een besluit nemen.
      
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    De rechtbank
    
    
      5.1.
      benoemt mevrouw Jonkvrouw [verzoeker 1], wonende aan [adres 1] ( [postcode 1] ) te [plaats 1] , tot bestuurslid van de stichting [gerekwestreerde] per de datum van deze beschikking;
      
    
    
      5.2.
      benoemt de heer [persoon A], wonende aan [adres 2] ( [postcode 2] ) te [plaats 4] , tot bestuurslid van de stichting [gerekwestreerde] per de datum van deze beschikking;
      
    
    
      5.3.
      benoemt mevrouw [persoon B], wonende aan [adres 3] ( [postcode 3] ) te [plaats 3] , tot bestuurslid van de stichting [gerekwestreerde] per de datum van deze beschikking;
      
    
    
      5.4.
      draagt de griffier op om zorg te dragen voor de inschrijving van deze benoemingen in het handelsregister van de Kamer van Koophandel;
      
    
    
      5.5.
      verklaart deze beschikking tot zover uitvoerbaar bij voorraad;
      
    
    
      5.6.
      wijst het meer of anders verzochte af.
      
      
      
      
        Deze beschikking is gegeven door mr. P.D. Olden en in het openbaar uitgesproken op 26 augustus 2025.
        
          3961/3304/3669