ECLI:NL:RBAMS:2025:10271, Rechtbank Amsterdam, 05-11-2025, C/13/760062 / HA ZA 24-1292
Rechtbank Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-11-05 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Samenwerkingsovereenkomst voor onbepaalde tijd door geen van beide partijen opgezegd maar beëindigd doordat gemeenschappelijke opdrachtgever heeft afgezien van verdere opdrachten; geen contractuele grondslag of andere basis voor schadevergoeding. In reconventie wel veroordeling tot teruggave van tools op straffe van een dwangsom.

RECHTBANK Amsterdam
    
    
      Civiel recht 
    
    
    
      Zaaknummer: C/13/760062 / HA ZA 24-1292
    
    
    
      
        Vonnis van 5 november 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        PRODRIVE TECHNOLOGIES B.V., 
      gevestigd te Eindhoven,
      eiseres,
      advocaat: mr. B. van der Horst,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        EVBOX B.V., 
      gevestigd te Amsterdam,2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        EV CHARGED B.V., 
      gevestigd te Amsterdam,
      gedaagden,
      advocaat: mr. S.C. Polkerman.
    
    
    
      Eiseres wordt hierna Prodrive genoemd en gedaagden EVBox en EV Charged.
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - de dagvaarding van 12 november 2024, met producties,
      - de conclusie van antwoord, tevens eis in reconventie, met producties, 
      - de conclusie van antwoord in reconventie, tevens vermeerdering van eis in conventie, met producties,
      - de antwoordakte eisvermeerdering, met producties, 
      - het tussenvonnis van 25 juni 2025 waarin de mondelinge behandeling is bepaald,
      - het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 24 september 2025 en de daarin genoemde stukken.
      
    
    
      1.2.
      Na afloop van de mondelinge behandeling is bepaald dat het vonnis vandaag wordt uitgesproken. 
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      Prodrive ontwikkelt, produceert en verkoopt elektrische apparatuur. 
    
    
      2.2.
      EVBox biedt oplaadmogelijkheden voor elektrische auto’s. Zij levert laadstations aan de zakelijke en particuliere markt en ontwikkelt de software hiervoor zelf. De productie van de laadstations besteedt zij uit.
      
    
    
      2.3.
      EV Charged is een financiële holding en is enig aandeelhouder en bestuurder van EVBox. EV Charged heeft zich hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor schulden die voortvloeien uit rechtshandelingen van EVBox.
      
    
    
      2.4.
      Om een mogelijke samenwerking voor het betreden van de markt voor elektrische laadstations te kunnen onderzoeken, sloten Prodrive en EV Charged op 23 oktober 2017 een confidentiality agreement (CA). 
      
    
    
      2.5.
      Op 28 april 2018 sloten Prodrive en EVBox een memorandum of understanding (MoU), waarin de aard van de samenwerking en de intenties van partijen verder uiteen werden gezet.
      
    
    
      2.6.
      EVBox bracht op 3 juli 2018 een gezamenlijk met Prodrive opgestelde offerte uit aan Volkswagen voor het ontwikkelen, produceren en leveren van vier varianten van de AC wallbox. EVBox ontwikkelde de software en firmware voor deze laadpalen en Prodrive droeg zorg voor de ontwikkeling van de hardware en productie van het fysieke product.
      
    
    
      2.7.
      Op 9 juli 2018 zijn Prodrive en EVBox ter aanvulling op de MoU een addendum overeengekomen. Hierin spraken zij af dat zij gezamenlijk elektrische laadstations aan Volkswagen zouden aanbieden en de risico’s van het project onderling zouden verdelen.
      
    
    
      2.8.
      Prodrive heeft op 16 juli 2018 een concept offerte naar EVBox gestuurd. In de periode hierna hebben partijen daarover onderhandeld en is deze nader gewijzigd.
      
    
    
      2.9.
      Op 10 augustus 2018 sloot EVBox een nomination agreement (NA) met Volkswagen. In de daarbij horende appendices werd de geplande hoeveelheid AC wallboxen opgenomen die Volkswagen mogelijk zou afnemen. Volkswagen maakte daarbij een inschatting van hoeveel eenheden van de AC wallbox zij mogelijk zou afnemen per jaar.
      
    
    
      2.10.
      Als onderdeel van deze samenwerking met Volkswagen, heeft Prodrive special resources voor de productie van de AC wallbox vervaardigd (hierna: tools). EVBox heeft haar daarvoor betaald en is daarvoor op haar beurt weer betaald door Volkswagen. Omdat Prodrive verantwoordelijk was voor de productie van de AC wallbox, bleven de tools bij Prodrive, zodat zij ze voor de productielijn kon installeren. 
      
    
    
      2.11.
      Begin oktober 2018 ondertekenden Prodrive en EVBox de gewijzigde versie van de offerte van Prodrive die dateerde van 19 september 2018. In deze offerte werden de aard van de samenwerking tussen partijen en hun verantwoordelijkheden nogmaals beschreven.
      
    
    
      2.12.
      Omdat de afname van AC wallboxen door Volkswagen tegenviel, kregen partijen twijfel en vervolgens onenigheid over de continuïteit van het project. Prodrive gaf daarbij te kennen de productie wellicht te moeten stopzetten. 
      
    
    
      2.13.
      Op 6 april 2022 kwamen Prodrive en EVBox overeen dat EVBox een vergoeding voor bepaalde kostenposten zou betalen in ruil voor de toezegging van Prodrive dat zij direct alle openstaande en nieuwe orders van EVBox zou verwerken en de levering aan Volkswagen zou hervatten. 
      
    
    
      2.14.
      Prodrive heeft EVBox op 19 juli 2023 een brief gestuurd met daarin de mededeling een ‘phase out’ te starten voor de AC wallbox, omdat zij geen nieuwe orders meer had ontvangen. Daarnaast stelde zij EVBox aansprakelijk voor schade die zij hierdoor had geleden.
      
    
    
      2.15.
      EVBox reageerde per brief van 4 augustus 2023 dat Volkswagen nog geen uitsluitsel had gegeven over het verdere verloop van de afname van AC wallboxen en dat zij hierover met Volkswagen zou spreken. 
      
    
    
      2.16.
      Per brief van 22 september 2023 bracht EVBox Prodrive op de hoogte van de bijeenkomst met Volkswagen, waarbij Volkswagen niet had willen bevestigen dat zij in de toekomst nog orders zou plaatsen voor de AC wallbox. In reactie op de aansprakelijkheidstelling van Prodrive gaf EVBox te kennen dat zij de samenwerking niet had beëindigd en dat niet zij, maar juist Prodrive was tekortgeschoten in haar verplichtingen. 
      
    
    
      2.17.
      Prodrive reageerde per brief van 19 oktober 2023 dat zij de aangekondigde ‘phase out’ zou doorzetten en herhaalde haar standpunt over aansprakelijkheid van EVBox. 
      
    
    
      2.18.
      Prodrive en EVBox hebben tevergeefs getracht een minnelijke regeling te treffen. De afwikkeling van de samenwerking tussen EVBox en Volkswagen is uiteindelijk vastgelegd in een settlement agreement. 
      
    
    
      2.19.
      Op 9 december 2024 heeft Volkswagen verzocht om teruggave van de tools. EVBox heeft Prodrive daarop meermaals gevraagd de tools aan Volkswagen, dan wel aan haar te retourneren. Aan dit verzoek heeft Prodrive geen gehoor gegeven. 
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      
        in conventie
      
    
    
    
      3.1.
      
        Prodrive vordert – samengevat en na vermeerdering van eis – dat de rechtbank bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:
        
          primair
        
      
      i. EVBox en EV Charged hoofdelijk veroordeelt tot betaling van € 20.783.419,36 aan Prodrive,
      
        ii. EVBox en EV Charged hoofdelijk veroordeelt tot betaling van een voorschot van 
        € 4.082.577,30 aan Prodrive, vermeerderd met de wettelijke rente daarover,
      
      
      
        
          subsidiair
        
        iii. voor recht verklaart dat EVBox en EV Charged hoofdelijk, althans één van hen, jegens Prodrive aansprakelijk zijn voor alle schade die Prodrive heeft geleden, lijdt en nog zal lijden als gevolg van de in de dagvaarding benoemde tekortkomingen en onrechtmatige handelingen,
      
      
      
      
        
          primair en subsidiair
        
        iv. voor recht verklaart dat EV Charged aansprakelijk is jegens Prodrive uit hoofde van de door haar afgelegde 403-verklaring gedeponeerd bij het Handelsregister, waarmee zij zich hoofdelijk aansprakelijk stelde voor schulden die voortvloeien uit de rechtshandelingen van EVBox, en haar te veroordelen om alle schade die Prodrive lijdt, heeft geleden en nog zal lijden als gevolg van het onder i. gestelde aan Prodrive te vergoeden,
      
      
      
        
          meer subsidiair
        
      
      v. EVBox en EV Charged hoofdelijk, althans één van hen, veroordeelt tot betaling van alle schade die Prodrive geleden heeft, lijdt en nog zal lijden bestaande uit onder meer vermogensschade in de vorm van gederfde winst en in goede justitie te schatten kansschade, nader op te maten bij staat en te vereffenen volgens de wet,
      
      
        
          primair, subsidiair en meer subsidiair
        
        vi. EVBox en EV Charged hoofdelijk, althans één van hen, veroordeelt tot betaling van wettelijke (handels)rente,
        vii. EVBox en EV Charged hoofdelijk, althans één van hen, veroordeelt tot betaling van buitengerechtelijke kosten van € 6.775,00
        viii. EVBox en EV Charged hoofdelijk, althans één van hen, veroordeelt in de kosten van deze procedure, vermeerderd met rente,
        ix. EVBox en EV Charged veroordeelt om aan Prodrive te betalen de gemaakte en te maken kosten van beheer en behoud van de Tools binnen veertien dagen nadat Prodrive aan EVBox en EV Charged opgaaf heeft gedaan van de onderbouwde kosten van beheer en behoud die zij heeft gemaakt vanaf medio april 2019, althans 2 april 2025 tot het moment dat EVBox de Tools weer in beheer neemt of Prodrive tot retournering van de Tools overgaat, vermeerderd met rente.
      
      
    
    
      3.2.
      EVBox en EV Charged concluderen tot afwijzing van de vorderingen van Prodrive, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van Prodrive in de kosten van deze procedure.
      
      
        
          in reconventie
        
      
      
    
    
      3.3.
      
        EVBox en EV Charged vorderen dat de rechtbank bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:
        i. Prodrive beveelt tot het retourneren van de Tools aan Volkswagen, althans aan EVBox, op straffe van een dwangsom van € 5.000,00 voor iedere dag dat Prodrive in gebreke blijft met het retourneren van de Tools, tot een maximum van € 800.000,00,
        ii. voor recht verklaart dat Prodrive aansprakelijk is jegens EVBox voor alle schade die EVBox lijdt als gevolg van het niet dan wel niet tijdig retourneren van de Tools, met veroordeling van Prodrive in de kosten van deze procedure, vermeerderd met rente.
      
      
    
    
      3.4.
      Prodrive concludeert tot afwijzing van de vorderingen van EVBox en EV Charged, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van hen in de kosten van deze procedure, vermeerderd met rente.                                                                                                                     
      
    
    
      3.5.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, ingegaan.
      
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      
        in conventie
      
    
    
    
      4.1.
      Uit de overeenkomsten die partijen hebben gesloten blijkt dat zij op basis van gelijkwaardigheid hebben samengewerkt aan de productie en levering van laadpalen voor Volkswagen. EVBox deed de software en de firmware, Prodrive de hardware. De risico’s waren gelijkelijk verdeeld.
      
    
    
      4.2.
      De offerte aan Volkswagen hebben partijen in onderling overleg opgesteld. De daaruit resulterende overeenkomst (NA) met Volkswagen is uiteindelijk alleen door EVBox gesloten. Dat was louter omdat Volkswagen niet met meerdere partijen in zee wilde, zo heeft EVBox onweersproken gesteld. Daarmee werd EVBox tussenpersoon en doorgeefluik tussen Volkswagen en Prodrive. In de samenwerking tussen partijen bracht dat verder geen verandering. Volkswagen gaf EVBox maandelijks prognoses van de aantallen en soorten laadpalen die zij wilde afnemen en verstrekte daarmee corresponderende orders. EVBox gaf een en ander steeds door aan Prodrive, waarna werd geproduceerd en geleverd. 
      
    
    
      4.3.
      In de loop der jaren verstrekte Volkswagen steeds minder orders. EVBox en Prodrive konden daar niets van zeggen, omdat in de overeenkomst met Volkswagen geen minimum afname verplichting was opgenomen. In de offerte aan Volkswagen werd weliswaar uitgegaan van bepaalde aantallen en van levering tot 2026, maar dat was om inzicht te verschaffen in de te verwachten kosten bij een bepaalde omzet. Zo hebben de opstellers van die offerte en Volkswagen dat over en weer ook redelijkerwijs moeten begrijpen. Kennelijk waren partijen met hun bescheiden marktaandeel niet in een positie om Volkswagen op een minimum afnameverplichting vast te leggen.  
      
    
    
      4.4.
      
        Prodrive suggereert dat EVBox het in de verhouding met Volkswagen zou hebben verprutst en meent dat zij daarvan niet de dupe mag worden. Van enig noemenswaardig geschil of ander ‘gedoe’ tussen EVBox en Volkswagen is echter niet gebleken. Het enkele feit dat tussen deze partijen een settlement agreement is gesloten leidt ook niet tot die conclusie. EVBox heeft verklaard dat dit was om mogelijke wederzijdse verplichtingen af te wikkelen, mede omdat zij inmiddels in liquidatie verkeerde. In de stukken is geen enkel aanknopingspunt te vinden voor de veronderstelling dat EVBox aanleiding heeft gegeven tot het beëindigen door Volkswagen van de samenwerking, of dat EVBox in het kader van de settlement agreement enig bedrag zou hebben ontvangen dat (deels) aan Prodrive toekomt.
        Niet valt in te zien wat overlegging van de volledige side letter hieraan zou kunnen toevoegen. In het al overgelegde deel daarvan staan enkele extra verplichtingen voor EVBox, maar partijen zijn het erover eens dat daaraan is voldaan. Enige aanwijzing dat Volkswagen in de side letter verdergaande verplichtingen zou zijn aangegaan, waaraan partijen haar hadden kunnen houden, ontbreekt. Het verzoek om de volledig side letter te doen overleggen wordt dan ook afgewezen.
      
      
    
    
      4.5.
      Partijen verwijten elkaar dat zij de samenwerkingsovereenkomst hebben opgezegd. Het was echter niet meer dan logisch om bij de sterk teruglopende vraag van Volkswagen en bij gebreke van een toezegging van Volkswagen om in de toekomst nog bepaalde aantallen af te nemen, stappen te ondernemen om het productieproces af te wikkelen (phase out). Dat bood immers ruimte om op andere producten te kunnen overgaan. Wie daar nu het eerste over is begonnen maakt niet uit, te minder nu vaststaat dat door beide partijen tot en met de laatste orders van Volkswagen is geproduceerd en geleverd.
      
    
    
      4.6.
      De conclusie is dat deze overeenkomst voor onbepaalde tijd door geen van beide partijen is opgezegd, maar eenvoudigweg is doodgebloed doordat de gemeenschappelijke opdrachtgever – naar moet worden aangenomen om commerciële redenen – op een gegeven moment heeft afgezien van verdere opdrachten. Dat was voor beide partijen evenzeer een strop, maar elkaar kunnen zij daarvan geen verwijten maken.
      
    
    
      4.7.
      
        Onder deze omstandigheden is er voor Prodrive noch een directe contractuele grondslag, noch een andere basis (zorgplicht, onrechtmatige daad, redelijkheid en billijkheid) om EVBox en in het voetspoor daarvan EV Charged, met succes aan te kunnen spreken tot schadevergoeding.
        Een vrijwaring in de algemene voorwaarden tegen aanspraken van derden kan al helemaal niet leiden tot een verplichting van EVBox om schade te vergoeden, want dergelijke aanspraken zijn er niet. De oorspronkelijke vorderingen zullen dan ook worden afgewezen.
      
      
      
        
          in conventie en in reconventie
        
      
      
    
    
      4.8.
      Partijen zijn het erover eens dat de door Prodrive vervaardigde en voor het productieproces benodigde tools aan haar zijn betaald door EVBox, die daarvoor op haar beurt is betaald door Volkswagen. Die tools werden daarmee eigendom van Volkswagen – dat stond er ook met zoveel woorden op – maar bleven bij Prodrive. EVBox wordt nu aangesproken door Volkswagen om teruggave en heeft er dus een gerechtvaardigd belang bij dat Prodrive ze daartoe aan haar retourneert.
      
    
    
      4.9.
      Tot aan het eind van de productie in november 2023 waren deze tools in gebruik bij Prodrive. Over kosten van beheer en onderhoud is noch met EVBox noch met Volkswagen iets afgesproken. Als die er al waren, dan waren ze dus ingecalculeerd in de kosten van de productie en kan niet achteraf afzonderlijk aanspraak op vergoeding daarvan worden gemaakt.
      
    
    
      4.10.
      Nadat de laatste laadpaal was geproduceerd hebben partijen het ruim een jaar niet over de tools gehad. Volkswagen verzocht in die tijd niet om teruggave en Prodrive bood niet aan ze terug te geven, maar sloeg ze op enig moment ergens op. Dat hing vermoedelijk samen met het geleidelijk aflopen van de overeenkomsten, zonder dat iemand formeel had opgezegd. Op het moment dat Prodrive vervolgens daadwerkelijk kosten ging maken voor beheer en onderhoud had het op haar weg gelegen die aan EVBox (en Volkswagen) aan te zeggen en hun de gelegenheid te geven hun eigendommen op te halen. Dat is een kwestie van schadebeperking. Nu zij dat heeft nagelaten en niets meer van zich heeft laten horen, heeft zij over deze periode evenmin een recht op vergoeding. 
      
    
    
      4.11.
      Daar komt bij dat Prodrive, nadat EVBox op 5 februari 2025 om teruggave had verzocht, na ruggespraak met haar advocaat heeft geweigerd de tools af te geven, onder meer met een beroep op opschorting. Het is dus maar de vraag of zij aan een eerder verzoek om teruggave wèl gehoor had gegeven. Zolang Prodrive ten onrechte heeft geweigerd de tools terug te geven heeft zij uiteraard ook geen recht op vergoeding van kosten voor beheer en onderhoud.
      
    
    
      4.12.
      Gezien de uitkomst van de procedure in conventie moet het beroep op opschorting worden verworpen.
      
    
    
      4.13.
      Prodrive heeft zich daarnaast beroepen op artikel 6.3. van haar algemene voorwaarden, maar EVBox heeft daar terecht tegenover gesteld dat uitsluitend de artikelen 9 en 12 van toepassing zijn verklaard.
      
    
    
      4.14.
      Een beroep op de klachtplicht van de artikelen 6:89 en 7:23 lid 1 BW kan Prodrive ook niet baten, want het gaat hier niet om een gebrekkige of ondeugdelijke prestatie.
      
    
    
      4.15.
      Ook als sprake zou zijn van bruikleen, zoals Prodrive meent, dan was dat voor de duur van de productie en was zij gehouden te voldoen aan een verzoek tot teruggave.
      
    
    
      4.16.
      De slotsom is dat Prodrive ten onrechte heeft geweigerd de tools af te geven en dat de vordering tot vergoeding van de kosten tot beheer en behoud van de tools moet worden afgewezen.
      
    
    
      4.17.
      Prodrive heeft uitdrukkelijk erkend dat de tools nog bij haar aanwezig zijn. Nu zij ten onrechte weigert deze terug te geven zal zij daartoe worden veroordeeld op straffe van verbeurte van een dwangsom. Haar zal een termijn van vier weken worden vergund voor teruggave.
      
    
    
      4.18.
      De in reconventie gevorderde verklaring voor recht wordt afgewezen. Volkswagen en EVBox hebben zelf ook niet hard gelopen om de tools, die naar verluid naar de scrap zouden moeten, terug te krijgen en van concrete schade door te late teruggave is niet gebleken. Of nog toekomstige schade zal optreden valt op dit moment onvoldoende te overzien. Het mogelijk ontbreken van een enkel onderdeel na zoveel jaren lijkt in ieder geval voor rekening en risico van Volkswagen te komen.
      
    
    
      4.19.
      Prodrive is in conventie in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van EVBox worden begroot op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                9.825,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                €
              
              
                8.714,00
              
              
                (2 punten × € 4.357,00)
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                178,00
              
              
                (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                18.717,00
              
              
                
              
            
          
        
      
      
      
        De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
      
      
    
    
      4.20.
      In reconventie worden partijen over en weer gedeeltelijk in het ongelijk gesteld en zullen de kosten worden verrekend zoals hierna is vermeld.
      
      
      
      
      
      
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      
        in conventie
      
    
    
    
      5.1.
      wijst de vorderingen van Prodrive af,
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt Prodrive in de proceskosten van € 18.717,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Prodrive niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      5.3.
      veroordeelt Prodrive tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
      
    
    
      5.4.
      verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad,
      
      
        
          in reconventie
        
      
      
    
    
      5.5.
      beveelt Prodrive de tools binnen vier weken na betekening van dit vonnis aan Volkswagen, althans aan EVBox, te retourneren, dit op straffe van een dwangsom ter hoogte van € 5.000,00 voor iedere dag dat Prodrive daarmee in gebreke blijft, tot een maximum van € 800.00,00,
      
    
    
      5.6.
      verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,
      
    
    
      5.7.
      verrekent de proceskosten aldus tussen partijen dat elke partij de eigen kosten draagt,
      
    
    
      5.8.
      wijst af het meer of anders gevorderde.
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. A.J. Beukenhorst, rechter in deze rechtbank, bijgestaan door mr. J.D. Tameris, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 5 november 2025.