ECLI:NL:RBMNE:2025:6563, Rechtbank Midden-Nederland, 27-11-2025, 598919
Rechtbank Midden-Nederland — Uitspraak 
Datum: 2025-11-27 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Vernietiging ontslagbesluit statutair bestuurder.

RECHTBANK Midden-Nederland
    
    
      Civiel recht
    
    
    
      Zittingsplaats Utrecht
    
    
    
      Zaaknummer / rekestnummer: C/16/598919 / HA RK 25-150
    
    
    
      
        Beschikking van 27 november 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [verzoekster]
        , 
      wonende in [woonplaats] ,
      verzoekende partij,
      hierna te noemen: [verzoekster] ,
      advocaten: mrs. N.I. van Schaik en J. Croonen,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        
          [verweerder] B.V, 
      gevestigd in [vestigingsplaats] ,
      verwerende partij,
      hierna te noemen: [verweerder] ,
      advocaat: mr. J. Oster.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      
        
          het verzoekschrift van [verzoekster] met 16 producties, 
        
        
          het verweerschrift van [verweerder] met 11 producties, 
        
        
          de namens [verzoekster] op 20 oktober 2025 nagezonden producties 17 en 18.
        
      
      
    
    
      1.2.
      De mondelinge behandeling heeft plaatsgevonden op 30 oktober 2025. [verzoekster] was aanwezig, bijgestaan door mrs. N.I. van Schaik en J. Croonen. Namens [verweerder] was aanwezig de heer [A] (Senior Partner), bijgestaan door mr. J. Oster. Partijen hebben hun standpunten nader toegelicht aan de hand van een pleitnota. Zij hebben geantwoord op de door de rechtbank gestelde vragen en zij hebben op elkaar kunnen reageren. De griffier heeft hiervan aantekeningen gemaakt. 
      
    
    
      1.3.
      Hierna is uitspraak bepaald.
      
      
    
  
  
    
      2De kern van de zaak
    
    
      
        [verzoekster] is bij [verweerder] als [functie] in dienst getreden en is tevens benoemd tot statutair bestuurder van [verweerder] . [verweerder] heeft [verzoekster] op 20 mei 2025 ontslagen als statutair bestuurder en heeft vervolgens de arbeidsovereenkomst opgezegd. [verzoekster] stelt dat het ontslagbesluit niet rechtsgeldig is. De rechtbank geeft haar daarin gelijk en vernietigt het ontslagbesluit. Dit heeft tot gevolg dat ook de arbeidsovereenkomst voortduurt. Op grond van eerder gemaakte afspraken tussen partijen én de aanvang van werkzaamheden door [verzoekster] bij een nieuwe werkgever, neemt de rechtbank als vaststaand aan dat de arbeidsovereenkomst op 1 december 2025 zal eindigen. [verweerder] wordt daarom veroordeeld om het loon van [verzoekster] door te betalen tot 1 december 2025. [verweerder] is geen wettelijke verhoging over het achterstallig loon verschuldigd, omdat ook [verzoekster] een verwijt valt de maken van de ontstane situatie. Gelet op het discretionaire karakter van de bonusregeling wordt het verzoek van [verzoekster] om uitkering van een bonus over 2025 afgewezen. Het verzoek van [verzoekster] tot wedertewerkstelling wordt afgewezen gelet op de korte tijd die resteert tot het einde van de arbeidsovereenkomst. 
    
    
    
  
  
    
      3De achtergrond van de zaak
    
    
      3.1.
      
        [verzoekster] , geboren op [geboortedatum] 1986, is op 1 juni 2024 in dienst getreden bij [verweerder] als [functie] ( [functie] ). Per 3 oktober 2024 is zij als statutair bestuurder van [verweerder] ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Het brutoloon van [verzoekster] bedraagt € 18.133 per maand, exclusief emolumenten.
      
    
    
      3.2.
      Medio maart 2025 hebben partijen met elkaar afgesproken dat de arbeidsovereenkomst per 1 januari 2026 zal eindigen. 
      
    
    
      3.3.
      Op 25 april 2025 heeft [verzoekster] de heer [B] , bestuurder van [verweerder] , gebeld en meegedeeld dat zij per 1 januari 2026 een nieuwe baan heeft als voorzitter van het bestuur van de [bedrijf 1] ( [bedrijf 1] ). Zij heeft [B] ook verteld dat haar benoeming op 1 mei 2025 door [bedrijf 1] intern en extern bekend zal worden gemaakt. [B] vond dit problematisch en heeft het telefoongesprek daarna afgebroken.
      
    
    
      3.4.
      Diezelfde dag, 25 april 2025, heeft [verzoekster] gesproken met mevrouw [C] , lid van de Raad van Commissarissen van [verweerder] , over de mogelijkheid van uitstel of afzwakking van de bekendmaking. Dit was niet mogelijk, omdat [verzoekster] voorafgaand aan het voorzitterschap in de ledenvergadering van 16 juni 2025 zou worden benoemd tot bestuurslid van de [bedrijf 1] . Op grond van de Wet op het Accountantsberoep diende de bekendmaking ten minste zes weken voor die ledenvergadering plaats te vinden. 
      
    
    
      3.5.
      Op 26 april 2025 heeft [B] een e-mail gestuurd aan [verzoekster] . In die e-mail heeft [B] [verzoekster] (onder meer) meegedeeld dat haar positie binnen de organisatie per direct onhoudbaar is geworden. Hij heeft daarbij toegelicht dat de bekendmaking van haar vertrek op zo korte termijn een zorgvuldige overgang naar een opvolger van [verzoekster] en een goed voorbereide communicatie over haar vertrek belemmert, en dat het een geloofwaardige voortzetting van haar werkzaamheden onmogelijk maakt. Hij schrijft verder dat [verzoekster] per direct wordt vrijgesteld van werkzaamheden en dat de arbeidsovereenkomst zal eindigen op 31 mei 2025. [B] heeft [verzoekster] in die e-mail ook uitgenodigd voor een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders (BAVA) op 9 mei 2025 over het voornemen om haar als bestuurder te ontslaan. 
      
    
    
      3.6.
      De BAVA heeft op 20 mei 2025 plaatsgevonden. Tijdens die vergadering is [verzoekster] als statutair bestuurder van [verweerder] ontslagen. In vervolg daarop heeft [verweerder] de arbeidsovereenkomst met [verzoekster] op 26 mei 2025 opgezegd tegen 1 juli 2025. 
      
    
    
      3.7.
      
        [verzoekster] stelt dat het ontslagbesluit van 20 mei 2025 in strijd is met statutaire en wettelijke bepalingen. Daarnaast ontbreekt er volgens [verzoekster] een redelijke grond voor opzegging van de arbeidsovereenkomst. Zij verzoekt daarom in deze procedure primair: 
      
        
          vernietiging dan wel nietig verklaring van het ontslagbesluit van 20 mei 2025;
        
        
          een verklaring voor recht dat de arbeidsovereenkomst niet is geëindigd en na 1 juli 2025 in stand is gebleven;
        
        
          veroordeling van [verweerder] om haar in staat te stellen haar werkzaamheden als [functie] te hervatten, op straffe van een dwangsom;
        
        
          doorbetaling van haar loon vanaf 1 juli 2025 tot de dag waarop de arbeidsovereenkomst rechtsgeldig zal zijn geëindigd, te vermeerderen met wettelijke verhoging en wettelijke rente. 
        
      
      
        Subsidiair verzoekt [verzoekster] toekenning van een billijke vergoeding van € 190.411 in totaal en ongedaan making van een onterechte verrekening met het loon over juni 2025 en de transitievergoeding. 
        Verder verzoekt [verzoekster] , zowel primair als subsidiair, nakoming en uitbetaling van de bonus over 2025 en vergoeding van buitengerechtelijke kosten en proceskosten. 
      
      
    
    
      3.8.
      
        [verweerder] voert gemotiveerd verweer tegen de verzoeken van [verzoekster] .
      
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      4.1.
      De rechtbank wijst het verzoek van [verzoekster] tot vernietiging van het ontslagbesluit van 20 mei 2025 toe en zal hieronder uitleggen waarom. Daarna zal worden ingegaan op de overige (primaire) verzoeken tot loondoorbetaling, wedertewerkstelling, betaling van een bonus, buitengerechtelijke kosten en proceskosten. Omdat het ontslagbesluit wordt vernietigd, komt de rechtbank niet toe aan de door [verzoekster] subsidiair gedane verzoeken.
      
      
        
          Het ontslagbesluit van 20 mei 2025 wordt vernietigd
        
      
      
    
    
      4.2.
      Artikel 2:15 BW bepaalt (voor zover hier van belang) dat een besluit van een vennootschap vernietigbaar is als het in strijd is met wettelijke of statutaire bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen of als het in strijd is met de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW. Uit de redelijkheid en billijkheid vloeit in ieder geval voort dat de bestuurder vóór zijn ontslag moet worden gehoord. De bestuurder moet daarnaast op grond van artikel 2:227 lid 7 BW in de gelegenheid worden gesteld zijn advies te geven over het voorgenomen besluit om hem als bestuurder te ontslaan. Het uitbrengen van advies moet zin hebben. Het mag dus niet alleen als formaliteit worden gezien, maar moet kunnen bijdragen aan de inhoud van de besluitvorming.
      
    
    
      4.3.
      
        [verzoekster] heeft meerdere omstandigheden naar voren gebracht op grond waarvan het ontslagbesluit van 20 mei 2025 volgens haar nietig dan wel vernietigbaar zou zijn. Zo stelt zij onder meer dat zij voor een ‘fait accompli’ is geplaatst en niet de gelegenheid heeft gehad om een zinvol advies uit te brengen. De rechtbank is met [verzoekster] van oordeel dat het ontslagbesluit al vaststond voordat de BAVA plaatsvond. Dat zal hierna worden toegelicht.
    
    
      4.4.
      Enig aandeelhouder van [verweerder] is [bedrijf 2] B.V. (hierna te noemen: [bedrijf 2] ). [B] is enig bestuurder van [bedrijf 2] . In de e-mail van 26 april 2025 heeft [B] [verzoekster] het volgende meegedeeld:
      
      
        
          “Met inachtneming van de contractuele opzegtermijn van één maand en de aangekondigde communicatie volgende week, zal het dienstverband eindigen per 31 mei a.s. Je wordt daarmee per direct vrijgesteld van werkzaamheden voor [verweerder] . 
        
        
          Ik zal [D] verzoeken contact met je op te nemen om afspraken te maken over het inleveren van de laptop, de leaseauto en overige bedrijfseigendommen. Tevens kunnen jullie de verdere afwikkeling van het dienstverband bespreken, inclusief een zorgvuldige overdracht van lopende taken.
        
        
          Daarnaast nodig ik je uit voor een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders (…) gepland op 9 mei a.s (…). Tijdens deze vergadering zal het voorstel om jou als bestuurder te ontslaan worden geagendeerd. Ik vertrouw erop dat de verdere afwikkeling tegen die tijd met [D] zal zijn geregeld, zodat de vergadering mogelijk kan komen te vervallen. 
        
        
          Tot slot wens ik je veel succes in je verdere carrière.”
        
      
      
    
    
      4.5.
      
        Uit deze e-mail blijkt dat het ontslag van [verzoekster] voor [B] , en daarmee voor [verweerder] , op 26 april 2025 een vaststaand feit was. Dat volgt ook uit de verdere opstelling van [verweerder] . Er is namelijk al vóór de BAVA gesproken over de eindafrekening van [verzoekster] en het inleveren van de bedrijfseigendommen. [B] heeft bovendien op geen enkel moment met [verzoekster] willen praten over de ontstane situatie. Het kan zijn dat hij de 
        e-mail van 26 april 2025 heeft geschreven uit boosheid, zoals op de zitting is aangevoerd, maar hij is daar op een later moment niet op terug gekomen. Hij was ook zelf niet aanwezig bij de BAVA maar heeft zich laten vertegenwoordigen. 
      
      
    
    
      4.6.
      
        [verweerder] heeft er op gewezen dat de besluitvorming binnen haar onderneming niet alleen door [B] plaatsvindt, maar geschiedt in samenspraak met de Raad van Commissarissen en meerdere Senior Partners. [B] had één van die Senior Partners (de heer [A] ) gevolmachtigd om namens hem in de BAVA stemrecht uit te oefenen. [verweerder] miskent daarmee dat het een belangrijk recht is van de statutair bestuurder om de kans te krijgen om zijn of haar standpunt naar voren te brengen ten overstaan van de eigenaar/bestuurder van het bedrijf op een moment dat dat nog van belang is voor de meningsvorming, zeker als die bestuurder ook degene is geweest die feitelijk al tot het ontslag heeft besloten. Dat [A] als gevolmachtigde van [B] bij de vergadering aanwezig was en, zo heeft hij tijdens de zitting verklaard, geen steminstructie had gekregen, leidt niet tot een andere conclusie. [verweerder] heeft [verzoekster] onvoldoende mogelijkheid geboden om op zinvolle wijze haar raadgevende stem uit te brengen. 
      
    
    
      4.7.
      Nu de beslissing van de (indirect) enig bestuurder van [verweerder] voor de BAVA al onherroepelijk vaststond, had het uitbrengen van advies door [verzoekster] geen enkele zin meer. Daarmee staat voor de rechtbank vast dat [verweerder] inbreuk heeft gemaakt op het adviesrecht en het hoorrecht van [verzoekster] . Het vennootschapsrechtelijk ontslagbesluit is dus genomen in strijd met wettelijke bepalingen. De rechtbank zal dit besluit daarom vernietigen. Dit betekent dat [verzoekster] na 20 mei 2025 bestuurder van [verweerder] is gebleven. 
      
      
      
      
        
          
            [verzoekster] heeft recht op loon van 1 juli 2025 tot 1 december 2025
        
      
      
    
    
      4.8.
      De vernietiging van het ontslagbesluit heeft ook tot gevolg dat de arbeidsovereenkomst tussen [verzoekster] en [verweerder] na 1 juli 2025 is blijven bestaan. [verzoekster] heeft dus recht op doorbetaling van haar loon, inclusief alle emolumenten, vanaf 1 juli 2025 tot het moment waarop de arbeidsovereenkomst rechtsgeldig zal zijn geëindigd. De rechtbank neemt als vaststaand aan dat dat moment 1 december 2025 is en zal dat hierna toelichten. 
      
    
    
      4.9.
      
        Partijen hebben in maart 2025 afgesproken dat de arbeidsovereenkomst op 1 januari 2026 zou eindigen. Uit de stellingen van [verzoekster] op de mondelinge behandeling begrijpt de kantonrechter dat zij aanspraak maakt op loondoorbetaling tot 1 januari 2026, althans tot 
        15 december 2025, zijnde de datum waarop zij tot voorzitter van de [bedrijf 1] zal worden benoemd. [verweerder] heeft er terecht op gewezen dat in de arbeidsovereenkomst is bepaald dat opzegging van de arbeidsovereenkomst moet plaatsvinden tegen het einde van een kalendermaand. Uitgaande van de eerder gemaakte afspraken tussen partijen, de aanvang van de werkzaamheden door [verzoekster] bij de [bedrijf 1] en de opzegbepaling in de arbeidsovereenkomst, neemt de rechtbank daarom als vaststaand aan dat de arbeidsovereenkomst tussen partijen op 1 december 2025 zal eindigen. De loonvordering zal daarom tot 1 december 2025 worden toegewezen.
      
      
    
    
      4.10.
      De wettelijke rente over het (achterstallig) loon is toewijsbaar vanaf de data van opeisbaarheid tot de voldoening.
      
    
    
      4.11.
      
        
          [verzoekster] heeft ook verzocht om wettelijke verhoging over het achterstallig loon.
        Dat verzoek wordt afgewezen. De arbeidsovereenkomst duurt weliswaar voort na 1 juli 2025 omdat het ontslagbesluit vernietigd wordt en dat kan aan [verweerder] worden toegerekend, maar dat betekent niet dat [verzoekster] niets valt te verwijten. [verzoekster] heeft [verweerder] , door zonder overleg in te stemmen met de externe bekendmaking van haar benoeming bij de [bedrijf 1] op zo’n korte termijn, voor een voldongen feit geplaatst. Die externe bekendmaking moest op 1 mei 2025 gebeuren omdat [verzoekster] , voorafgaand aan het voorzitterschap, al op 16 juni 2025 zou worden benoemd tot bestuurslid van [bedrijf 1] . Nog los van de vraag of deze benoeming wel was toegestaan op grond van het nevenwerkzaamhedenbeding in de arbeidsovereenkomst, heeft zij de belangen van [verweerder] hierbij volledig veronachtzaamd. Zo blijkt uit niets dat zij bereid was haar benoeming uit te stellen om [verweerder] in staat te stellen de aankondiging van haar vertrek voor te bereiden. [verzoekster] heeft een belangrijke functie binnen [verweerder] en had zich moeten realiseren dat [verweerder] invloed had willen hebben op de communicatie over haar vertrek. Nu [verzoekster] dit niet heeft onderkend, heeft zij het vertrouwen van [verweerder] ernstig geschaad. Ook haar valt dus een verwijt te maken van de ontstane situatie. Dat is voor de rechtbank reden om de wettelijke verhoging te matigen tot nihil.
      
      
      
        
          
            [verweerder] hoeft [verzoekster] niet toe te laten tot het werk
        
      
      
    
    
      4.12.
      Het verzoek van [verzoekster] tot toelating tot haar werkzaamheden als [functie] wordt afgewezen. De arbeidsovereenkomst tussen partijen eindigt op zeer korte termijn, waardoor het belang van [verzoekster] bij dit verzoek ontbreekt. 
      
      
      
      
        
          
            [verzoekster] heeft geen recht op een bonus over 2025
        
      
      
    
    
      4.13.
      
        [verzoekster] verzoekt nakoming van de tussen partijen overeengekomen bonusregeling en betaling van € 65.000 aan bonus over 2025. Deze verzoeken worden afgewezen. De rechtbank zal dit hierna toelichten.
      
    
    
      4.14.
      In de arbeidsovereenkomst zijn partijen de volgende bonusregeling overeengekomen:
      
      
        
          “Werkgever kent een (discretionaire) variabele beloningsregeling. Voor werknemer bedraagt de (discretionaire) bonus indicatief € 50.000,-- per kalenderjaar. De variabele beloning wordt in twee delen toegekend (…).”  
        
      
      
      
        Eind 2024 hebben partijen nadere afspraken gemaakt over de bonus van [verzoekster] . [verzoekster] heeft die afspraken in een e-mail van 10 december 2024 als volgt samengevat:
      
      
      
        
          “Bonus 2024: In mijn contract staat er een bonus van 50.000 over een jaar (juni 2024 t/m mei 2025). Daar maken we voor 2024 van: 7/12 * 50.000 = 29.167, afgerond 30.000 (…)
        
      
      
      
        
          Salaris 2025: Huidig salaris = 225.000, daar komt 10.000 bij, wordt 235.000
        
      
      
      
        
          Bonus 2025: De resterende 5/12 van het contract wordt losgelaten, nieuwe bonusafspraak over heel 2025 is 65.000. Hiervan zal conform de AFM-regels 30.000 worden uitgekeerd in dec 2025, het restant in gelijke delen in 2026, 2027 en 2028.”
        
      
      
    
    
      4.15.
      De rechtbank stelt vast dat de in de arbeidsovereenkomst opgenomen bonusregeling een discretionair karakter heeft. Uit de nadere afspraken blijkt niet dat dit karakter is gewijzigd, in die zin dat het recht op een bonus vanaf december 2024 gegarandeerd is. De door [verzoekster] in de e-mail van 10 december 2024 opgenomen wijzigingen zien slechts op de hoogte van de bonus. In de e-mail is niet opgenomen dat ook het karakter van de bonusregeling is aangepast waardoor de bonus voortaan onvoorwaardelijk en vast zou zijn. Indien partijen dit daadwerkelijk zouden zijn overeengekomen, had het in de rede gelegen dat die belangrijke wijziging door [verzoekster] in de e-mail van 10 december 2024 uitdrukkelijk zou zijn opgenomen. 
      
    
    
      4.16.
      Het discretionaire karakter van de bonusregeling geeft een werkgever het recht om te beslissen of de werknemer een bonus ontvangt of niet. Dit recht is niet onbeperkt. De wijze waarop de werkgever van haar discretionaire bevoegdheid gebruik maakt mag namelijk niet in strijd zijn met de maatstaven van goed werkgeverschap van artikel 7:611 BW. [verweerder] heeft [verzoekster] in een brief van 26 mei 2025 laten weten dat zij niet in aanmerking komt voor een bonus over 2025. In die brief heeft [verweerder] verwezen naar de in de BAVA aan de orde gekomen redenen voor ontslag van [verzoekster] als statutair bestuurder. Die redenen komen er op neer dat [verzoekster] heeft gehandeld in strijd met de belangen van [verweerder] en haar vertrouwen ernstig heeft geschaad. Die verwijten zijn begrijpelijk. De rechtbank verwijst kortheidshalve naar hetgeen hierover is overwogen bij de beoordeling van de wettelijke verhoging over het (achterstallig) loon. Dit maakt dat [verweerder] in dit geval mocht beslissen dat [verzoekster] geen bonus over 2025 toekomt.
      
      
      
      
        
          
            [verweerder] moet buitengerechtelijke kosten aan [verzoekster] betalen
        
      
      
    
    
      4.17.
      
        [verzoekster] maakt verder aanspraak op € 1.282,81 aan vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. De rechtbank stelt vast dat [verzoekster] voldoende heeft gesteld en onderbouwd dat buitengerechtelijke werkzaamheden zijn verricht. De gevorderde vergoeding is niet hoger dan het tarief dat in het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten is bepaald en wordt daarom toegewezen.
      
      
        
          
            [verweerder] moet de proceskosten betalen
        
      
      
    
    
      4.18.
      
        [verweerder] is grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [verzoekster] worden begroot op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                
              
              
                
              
              
                
              
              
                
              
            
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                2.723,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                €
              
              
                5.428,00
              
              
                (2 punten × € 2.714,00)
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                178,00
              
              
                (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                8.329,00
              
              
                
              
            
          
        
      
      
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      5.1.
      vernietigt het ontslagbesluit van 20 mei 2025;
      
    
    
      5.2.
      verklaart voor recht dat de arbeidsovereenkomst van [verzoekster] na 1 juli 2025 in stand is gebleven;
      
    
    
      5.3.
      veroordeelt [verweerder] om aan [verzoekster] te betalen:
      
        
          het loon van € 18.133 bruto per maand, te vermeerderen met alle emolumenten (waaronder vakantietoeslag, pensioenbijdrage en tegemoetkoming auto, maar niet de bonus), vanaf 1 juli 2025 tot 1 december 2025;
        
        
          de wettelijke rente over het hiervoor onder a. genoemde (achterstallig) loon vanaf de data van opeisbaarheid tot de voldoening;
        
        
          € 1.282,81 aan buitengerechtelijke kosten;
        
      
      
    
    
      5.4.
      veroordeelt [verweerder] in de proceskosten van € 8.329,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [verweerder] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en de beschikking daarna wordt betekend;
      
    
    
      5.5.
      wijst het meer of anders verzochte af;
      
    
    
      5.6.
      verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
        Deze beschikking is gegeven door mr. F.H. Charbon en in het openbaar uitgesproken op 27 november 2025.