ECLI:NL:GHARL:2025:5815, Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden, 16-09-2025, 200.335.944
Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden — Uitspraak 
Datum: 2025-09-16 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Schending voorkeursrecht van koop door B.V. Vraag of bestuurder en aandeelhouders van de B.V. hiervoor aansprakelijk zijn. Bewijsopdracht.

GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN
      
    
    
    
      locatie Arnhem, afdeling civiel
    
    
    
      zaaknummer gerechtshof 200.335.944	
      zaaknummer rechtbank Gelderland 410839
    
    
    
      
        arrest van 16 september 2025
      
    
    
    
      in de zaak van 
    
    
    
      
        Velauh B.V.
      
      die is gevestigd in [woonplaats1]
      die hoger beroep heeft ingesteld 
      en bij de rechtbank optrad als eiseres
      eiseres in het incident
      hierna: Velauh
      advocaat: mr. W.J. Aardema
    
    
    
      tegen
    
    
  
  
    
      1 [geïntimeerde1]
    2. [geïntimeerde2]
    3. [geïntimeerde3] (overleden)
    4. [geïntimeerde4]
    
      die allen wonen (woonde) in [woonplaats1]  
      en bij de rechtbank optraden als gedaagden
      verweerders in het incident
      hierna ook (gezamenlijk): [geïntimeerden]
      advocaat: mr. P.G.F.M. van Oss
    
    
    
  
  
    
      1Het verder verloop van de procedure in hoger beroep 
    
    
      1.1.
      In het arrest van 11 juni 2024, hersteld bij arrest van 15 oktober 2024, heeft het hof in het incident bepaald dat de beslissing zal worden aangehouden. Vervolgens heeft op 20 mei 2025 de mondelinge behandeling plaatsgevonden. Voorafgaand daaraan is namens [geïntimeerden] bericht dat [geïntimeerde3] (geïntimeerde sub 3) is overleden. Er is geen schorsing gevraagd, zodat op naam van de oorspronkelijke partijen is verder geprocedeerd. Het verslag (proces-verbaal) van de mondelinge behandeling bevindt zich bij de stukken. Daarin staat onder meer dat namens Velauh producties 10 tot en met 12 in het geding zijn gebracht. Partijen hebben, na een aanhouding, bericht dat geen schikking tot stand is gekomen en hebben arrest gevraagd.
      
      
      
      
      
    
  
  
    
      2De kern van de zaak
    
    
      2.1.
      In 1999 is Velauh een huurovereenkomst met daarin een voorkeursrecht van koop aangegaan met [naam1] B.V. als verhuurder. Velauh stelt in deze procedure dat [naam1] B.V. het voorkeursrecht in 2008 heeft geschonden en vordert onder meer een verklaring voor recht dat [naam1] B.V. daardoor toerekenbaar is tekortgeschoten. Ook vordert zij een verklaring voor recht dat de vier vennootschappen die na splitsing van [naam1] B.V. haar vermogen hebben verkregen ieder voor een deel aansprakelijk zijn voor de schade. Daarnaast houdt Velauh [geïntimeerden] in diverse hoedanigheden persoonlijk aansprakelijk en vordert zij veroordeling van hen tot betaling van schadevergoeding, op te maken bij staat. Verder eist zij afgifte van diverse stukken.
      
    
    
      2.2.
      De rechtbank heeft geoordeeld dat de transactie die in 2008 heeft plaatsgevonden een inbreuk op het voorkeursrecht van koop opleverde maar dat de rechtsvordering van Velauh op [naam1] B.V. in november 2013 is verjaard. Dit heeft geleid tot afwijzing van alle vorderingen en veroordeling van Velauh in de proceskosten. De bedoeling van het hoger beroep is dat de afgewezen vorderingen alsnog worden toegewezen en dat de bij eisvermeerdering ingestelde nieuwe vorderingen ook worden toegewezen. Verder zijn incidentele vorderingen op grond van artikel 843a Rv ingesteld.
      
    
    
      2.3.
      Het hof zal Velauh bewijs opdragen en de verdere beslissingen aanhouden. Het hof zal die beslissing hierna toelichten.
      
      
    
  
  
    
      3De toelichting op de beslissing van het hof
    
    
    
      
        De feiten
      
    
    
    
      3.1.
      De rechtbank heeft in rechtsoverwegingen 3.1 tot en met 3.15 een aantal vaststaande feiten weergegeven. Hierover bestaat ook in hoger beroep geen discussie. Aangevuld met wat in hoger beroep is komen vast te staan, gaat het om het volgende.
      
    
    
      3.2.
      
        [geïntimeerde1] is bestuurder geweest van [naam1] B.V. (hierna: [naam1] ).
      
    
    
      3.3.
      Op 31 december 1999 heeft [naam1] als verhuurder met Velauh (voorheen genaamd: [naam2] B.V.) als huurder een huurovereenkomst gesloten voor een winkelruimte in [woonplaats1] (hierna: het winkelpand). De huur van het winkelpand is overeengekomen in het kader van de verkoop van de aandelen in [naam2] B.V. door [naam3] B.V. als verkoper en Desmi Holding B.V. als koper. De (indirect) bestuurder van Velauh is [naam4] (hierna: [naam4] ). Naar het hof begrijpt is [naam4] ook (indirect) bestuurder van Desmi Holding. In de huurovereenkomst is een voorkeursrecht tot koop opgenomen dat als volgt luidt:
      
      
        (…) w. Voorkeursrecht tot koop.
      
      
      
        Indien de verhuurder of zijn rechtsopvolger willen overgaan tot vervreemding van het verhuurde pand (onteigening daarin niet begrepen) dan verplicht hij zich dit te koop aan te bieden aan de huurder [naam2] B.V. voor een prijs als hierna te noemen en voorts onder de volgende bepalingen en bedingen.
      
      
      
        (…)
      
      
      3. De huurder moet binnen 14 dagen na het aanbod tot koop door de verkopende partij aan deze te kennen geven of hij gebruik wil maken van zijn recht tot koop, zulks op straffe van verval van het recht op koop.
      
      4. Binnen een termijn van 14 dagen nadat de prijs aan huurder ter kennis is gebracht dient de huurder te verklaren, dat hij van zijn recht tot koop gebruik wenst te maken, bij gebreke waarvan zijn recht tot koop vervalt.
      
      
        (…)
      
      
      9. Indien ingevolge het vorenstaande het recht van koop zal zijn vervallen of de koopovereenkomst ontbonden is zal het recht van koop niet herleven. (…)
      
    
    
      3.4.
      Op 25 september 2008 is het volledige vermogen van [naam1] , waaronder het verhuurde, ingebracht in EOMP B.V. (hierna: EOMP) en is de naam van [naam1] gewijzigd in 4P Beheer B.V.
      
    
    
      3.5.
      In een brief van 14 november 2008 heeft [naam1] aan Velauh geschreven:
      
      
        (…) Met deze brief informeren wij u over de herstructurering van [naam1] B.V.
      
      
      
        
          [naam1] B.V. heeft haar belangen ondergebracht in een nieuw opgerichte werkmaatschappij, EOMP B.V. ( Exploitatie en Onderhoud Maatschappij Putten B.V.)
      
      
      
        Door deze wijzigingen wordt de tenaamstelling van de verhuurder [naam1] B.V. in de huurovereenkomst gewijzigd in EOMP B.V. De huurovereenkomsten blijven verder ongewijzigd van kracht.
      
      
      
        Wilt u in uw administratie de onderstaande wijzigingen opnemen:
      
      
      
        EOMP B.V. (Exploitatie en Onderhoud Maatschappij Putten B.V.)
        Oud Groevenbeeklaan 4
        3881 LV Putten
      
      
      
        Inschrijving KvK: 08181824
        Fiscaal OB nr: (…)
        Rekening nr. ING bank (…)
        Telefoon: (…)
        Fax: (…)
        e-mail: eompbv@hetnet.nl
      
      
      
        Met ingang van 1 december a.s. worden de facturen op naam van EOMP B.V. aan u toegezonden.
        Mochten er vragen zijn, neemt u dan even contact met ons op.
        Met vriendelijke groet,
      
      
      
        Namens EOMP B.V. v/h [naam1] B.V.
      
      
      
        
          [geïntimeerde1]
        
      
      
    
    
      3.6.
      In een brief van 24 december 2009 heeft [geïntimeerde1] namens EOMP aan Velauh geschreven dat de huurovereenkomst per 31 december 2014 beëindigd zal worden.
      
    
    
      3.7.
      Bij splitsingsakte van 10 juni 2011 is 4P Beheer B.V. gesplitst in vier vennootschappen, te weten Dennenmees Holding B.V. , Ebjasaf Holding B.V., Lirean Holding B.V. en Damaris Holding B.V., waarvan respectievelijk [geïntimeerde1] , [geïntimeerde2] , [geïntimeerde3] en [geïntimeerde4] enig bestuurder en aandeelhouder waren.
      
    
    
      3.8.
      In een brief van 10 oktober 2011 heeft Desmi Holding aan EOMP B.V. / [naam3] B.V. geschreven:
      
      
        We hebben je meerdere keren gevraagd naar je plannen met het bedrijfspand nu [naam5] BV is vertrokken. Je hebt hierop telkens geen antwoord willen geven. Het pand staat sinds vorig jaar leeg. Dit gegeven tezamen met je intentie om de huurovereenkomst met ons per eind 2014 te willen beëindigen en hardnekkige geruchten dat je het pand reeds hebt verkocht, baart ons zorgen.
      
      
      
        Ik wil in herinnering roepen dat de koopovereenkomst tussen Desmi Holding B.V. en [naam3] B.V. eerst tot stand is gekomen nadat je hebt ingestemd met ons recht van eerste koop. Zoals je weet was zonder die clausule de overname van het detailhandelsbedrijf niet door gegaan.
      
      
      
        Mocht het zo zijn dat jij op een of andere wijze het pand vervreemd, dan stellen we jou, je rechtsopvolgers, EOMP BV en/of [naam3] BV aansprakelijk voor de schade die wij dan ondervinden. (…)
      
      
    
    
      3.9.
      In een brief van 19 november 2011 aan Velauh heeft [geïntimeerde1] namens EOMP geschreven dat er geen verkoop van vastgoed heeft plaatsgevonden.
      
    
    
      3.10.
      In september 2012 heeft [naam3] B.V. een deel van haar aandelen in EOMP verkocht en geleverd aan Borghese Real Estate B.V. (hierna: Borghese) en mogelijk (dit is hof nog niet geheel duidelijk) Agna Management B.V. Het resterende deel van de aandelen is in 2013 geleverd aan deze koper(s). Bij die koper(s) zijn betrokken de heren [naam6] en [naam7] . De koper(s) van de aandelen worden hierna ook wel aangeduid als de projectontwikkelaars.
      
    
    
      3.11.
      In een brief van 4 december 2013 heeft [geïntimeerde1] namens EOMP de huurovereenkomst met Velauh opgezegd.
      
    
    
      3.12.
      In een brief van 13 maart 2014 heeft Mr Den Besten als advocaat van Velauh aan [geïntimeerde1] en/of [naam1] geschreven dat door de aandelentransactie is gehandeld in strijd met het voorkeursrecht van koop en heeft hij [naam1] en haar aandeelhouders aansprakelijk gesteld.
      
    
    
      3.13.
      In een brief van 3 juni 2014 van mr. Van Oss aan mr. Den Besten is namens [geïntimeerde1] aansprakelijkheid van de hand gewezen.
      
    
    
      3.14.
      In een brief van 8 oktober 2015 van Mr. Den Besten aan [geïntimeerde1] en/of [naam1] heeft hij namens Velauh en Desmi Holding de verjaring gestuit voor “een beroep op dwaling dan wel een onrechtmatige daad met betrekking tot voorkeursrecht tot koop”.
      
    
    
      3.15.
      In een brief van 26 november 2018 heeft mr. Hengst als advocaat van Velauh [geïntimeerde1] en [naam1] nogmaals aansprakelijk gesteld voor de schade veroorzaakt door de gestelde schending van het voorkeursrecht van koop.
      
    
    
      3.16.
      In de periode van 1 september 2019 tot en met 12 november 2019 hebben [geïntimeerden] besloten om de onder 3.7 genoemde vier holdings te ontbinden en vereffenen. Tot vereffenaar en bewaarder van de boeken en bescheiden zijn de respectievelijke voormalig bestuurders van de holdings benoemd.
      
    
    
      3.17.
      Op 8 oktober 2022 hebben mrs Aardema en Woltinge als advocaten van Velauh een brief gestuurd aan [geïntimeerden] met (kort gezegd) de sommatie tot erkenning van aansprakelijkheid, heropening van de vereffening van de ontbonden vennootschappen, erkenning van bestuurdersaansprakelijkheid en een vordering tot afgifte van bepaalde stukken.
      
      
        
          De vorderingen
        
      
      
    
    
      3.18.
      Bij inleidende dagvaarding zijn zeven vorderingen ingesteld, die zijn genummerd I tot en met VII. In hoger beroep zijn (in de hoofdzaak) die vorderingen gehandhaafd en zijn daar bij wege van eisvermeerdering twee vorderingen aan toegevoegd (naast een vordering tot veroordeling in de kosten en tot restitutie van wat op grond van het vonnis is betaald), die zijn genummerd V en VI. Tegen die eisvermeerdering is geen bezwaar gemaakt en het hof ziet daarvoor ook geen beletsel. Dus zal het hof recht doen op de vermeerderde eis. Daarmee zijn er nu in de hoofdzaak twee vorderingen genummerd V en VI. Verder is in hoger beroep een incidentele vordering ingesteld tot het verstrekken van afschriften van stukken, genummerd (a) tot en met (f). Daarbij is wederom sprake van een overlap: de vorderingen tot afgifte of inzage van stukken (a) en (b) zijn (ongeveer) dezelfde als de vorderingen bij inleidende dagvaarding onder V en VI. 
      
      
        
          Inleiding: wanprestatie staat vast
        
      
      
    
    
      3.19.
      Tussen partijen is niet langer in discussie dat [naam1] op 25 september 2008 het voorkeursrecht heeft geschonden door het pand in EOMP te laten uitzakken en het pand niet eerst aan Velauh aan te bieden. Vaststaat dat [naam1] aldus wanprestatie heeft gepleegd. De vordering van Velauh op [naam1] tot schadevergoeding op grond van die wanprestatie is op dat moment ontstaan en opeisbaar geworden. 
      
    
    
      3.20.
      De vraag is met name of dit gegeven op enigerlei wijze kan leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid van [geïntimeerden] op een van de door Velauh gestelde gronden. Verder is onder meer de vraag of het door [geïntimeerden] gedane beroep op verjaring slaagt. Het hof ziet aanleiding de vraag naar de aansprakelijkheid eerst te bespreken. Daarbij zal het hof eerst ingaan op de in hoger beroep nieuw aangevoerde grondslagen en de daaraan gekoppelde vorderingen V en VI. 
      
      
        
          De nieuwe grondslagen in hoger beroep
        
      
      
    
    
      3.21.
      De nieuwe grondslagen in hoger beroep komen erop neer dat [geïntimeerde1] als voormalig bestuurder van [naam1] aansprakelijk is en [geïntimeerden] als voormalige aandeelhouders van [naam1] aansprakelijk zijn. Die aansprakelijkheid wordt erop gebaseerd dat volgens Velauh de wanprestatie van [naam1] in 2008 deel uitmaakte van een vooraf bedachte constructie, waarbij in 2008 het winkelpand om fiscale redenen is uitgezakt naar EOMP, dit feit bewust verborgen is gehouden voor Velauh en waarbij vooraf al de bedoeling was om na vijf jaar de aandelen in EOMP over te dragen aan de projectontwikkelaars, zonder het pand eerst aan Velauh aan te bieden. De periode van vijf jaar is daarbij gekozen met het oog op de verjaring.   
      
    
    
      3.22.
      
        [geïntimeerden] betwisten dit. Zij ontkennen niet dat het laten uitzakken van het verhuurde winkelpand in EOMP in 2008 een fiscaal motief had met het idee om in de toekomst de aandelen in EOMP over te dragen. Dit omdat de bedrijfsactiviteiten waren beëindigd en [geïntimeerde1] met pensioen wilde. Daarbij ging het niet alleen om het verhuurde winkelpand maar om al het bij [naam1] in bezit zijnde vastgoed. [geïntimeerden] ontkennen echter dat in 2008 bij hen het bewustzijn aanwezig was dat door het uitzakken van het door Velauh gehuurde pand in EOMP [naam1] wanprestatie pleegde ten opzichte van Velauh en dat zij dat voor Velauh wilden verhullen. Ook ontkennen zij dat al in 2008 de vooropgezette bedoeling was om de aandelen EOMP na vijf jaar over te dragen aan de projectontwikkelaars. 
      
    
    
      3.23.
      Het hof stelt voorop dat de bepaling over het voorkeursrecht spreekt over “vervreemding van het verhuurde pand”. Over het algemeen zal een leek als het gaat om “vervreemding” in eerste instantie denken aan verkoop. Daar was in 2008 geen sprake van. Dat [geïntimeerden] zich er desalniettemin van bewust waren dat met het uitzakken van het pand in EOMP al wanprestatie werd gepleegd jegens Velauh en dat dit zelfs opzettelijk was, vindt vooralsnog geen steun in de feiten en omstandigheden. Het hof zal dat toelichten.
      
    
    
      3.24.
      Als bij [geïntimeerden] wel dit bewustzijn had bestaan en als zij de wanprestatie voor Velauh hadden willen verhullen, dan is niet goed voorstelbaar waarom [geïntimeerde1] dan de brief van 25 september 2008 over de herstructurering naar Velauh zou hebben gestuurd, althans waarom die brief dan zo is geformuleerd. In die brief wordt immers duidelijk aangegeven dat een nieuwe dochtervennootschap is opgericht, EOMP genaamd, en dat daarin de belangen van [naam1] zijn ondergebracht. Dat past niet bij het door Velauh gestelde “verhullen” omdat de lezer door die woorden op zijn minst op het spoor wordt gebracht dat er sprake kan zijn van een vervreemding, zoals ook [geïntimeerden] betogen.
      
    
    
      3.25.
      Ook de door Velauh overgelegde (heimelijke) geluidsopnames van gesprekken tussen de heer [naam4] en zijn echtgenote en [geïntimeerde1] geven geen steun aan de stellingen van Velauh. Op zich is juist dat [geïntimeerde1] in die gesprekken toegeeft dat [geïntimeerden] het pand op enig moment niet (meer) gunden aan Velauh, maar uit de context wordt duidelijk dat [geïntimeerde1] daarbij het moment van de verkoop van de aandelen in EOMP voor ogen had. Rond minuut 50 van de opname van het gesprek op 27 augustus 2022 neemt [naam4] [geïntimeerde1] terug naar het jaar 2013 (“Je zit in 2013, dan besluiten jullie van we gaan de aandelen verkopen en daarmee ook het pand”) en vraagt hij hem of het klopt dat ze het pand toen niet aan hem gunden, waarop [geïntimeerde1] uiteindelijk in bevestigende zin reageert (“op dat moment gunden we het je niet”). Tijdens de mondelinge behandeling bij het hof is aan [naam4] voorgehouden dat hieruit lijkt te volgen dat [geïntimeerde1] het “niet gunnen” koppelde aan de gebeurtenissen in 2013. [naam4] heeft dat niet weersproken en niet aan het hof uitgelegd uit welke delen van de opgenomen gesprekken volgt dat [geïntimeerde1] het over 2008 had als het ging om het niet gunnen. Hieraan kan nog worden toegevoegd dat [geïntimeerde1] rond 01.01.30 opmerkt: “Nee, omdat op een gegeven moment dat dus wij rijp waren om het te verkopen. Welk jaar dat geweest is, 2010 of 2012, of daar tussendoor, er zijn toen zo verschrikkelijk veel gesprekken geweest, dus dan zou ik het allemaal moeten opzoeken, en daar heb ik echt geen zin in”. Ook daaruit blijkt dat het tijdens de opgenomen gesprekken ging over het verkopen van de aandelen in EOMP, en niet de gebeurtenissen in 2008. De vraag van de vrouw van [naam4] "Maar door [naam8] is dan dus eigenlijk ook het plan bedacht door te zeggen van nou, de constructie met Borghese (…)." en het antwoord daarop van [geïntimeerde1] : "Daar komt het plan vandaan ja. " (gesprek 11 mei 2023, minuut 01:00:30) missen een duidelijke context en bieden geen steun aan de stelling dat sprake was van een in 2008 vooraf bedachte constructie, zoals hiervoor omschreven.
      
    
    
      3.26.
      Verder klopt ook het door Velauh gestelde over het vijf jaar wachten met levering van de aandelen met het oog op de verjaring van de (vorderingen op grond van) wanprestatie niet. Als onweersproken staat immers vast dat de overdracht van een deel van de aandelen in EOMP al binnen vijf jaar na 2008 heeft plaatsgevonden. 
      
    
    
      3.27.
      Het enkele feit dat er volgens Velauh in de koopovereenkomst inzake de aandelen in EOMP diverse garanties en vrijwaringen van de koper ten behoeve van de verkoper zijn opgenomen, acht het hof nog geen onderbouwing van een opgezette constructie van opzettelijke wanprestatie.
      
    
    
      3.28.
      De feiten en omstandigheden geven op dit moment eerder steun aan de aanname dat [geïntimeerden] pas ten tijde van de verkoop en overdracht van de aandelen in EOMP aan de projectontwikkelaars dachten dat zij daarmee het voorkeursrecht van Velauh omzeilden. Het hof verwijst naar wat hiervoor is overwogen over het “niet gunnen”. In die context is van belang dat Velauh aan [geïntimeerden] ook het verwijt maken dat zij door de aandelenoverdracht in 2012/13 het onmogelijk hebben gemaakt het gehuurde vanuit EOMP alsnog aan Velauh aan te bieden (memorie van grieven 97 en 105). Echter, als [geïntimeerden] op dit punt al een verwijt kan worden gemaakt, dan ontbreekt er een vordering die op dat verwijt is gebaseerd. De verkoop en levering van de aandelen was een handeling van EOMP. De vorderingen zoals ingesteld tegen [geïntimeerde1] hebben echter alleen betrekking op onrechtmatig handelen van hem in zijn hoedanigheid van voormalig bestuurder van [naam1] en als vereffenaar van Dennemees Holding B.V., en niet op zijn hoedanigheid als bestuurder of aandeelhouder van EOMP. En ten aanzien van de andere broers en zus [geïntimeerden] hebben de ingestelde vorderingen evenmin betrekking op hun rol als aandeelhouder van EOMP. Daarom gaat het hof hier verder aan voorbij.
      
    
    
      3.29.
      In de memorie van grieven onder 88 heeft Velauh aangeboden te bewijzen dat “ [naam6] [geïntimeerden] al minstens vanaf 2005 adviseert”. Tijdens de mondelinge behandeling heeft Velauh aangeboden te bewijzen dat de heer [naam7] “het betrokken vastgoed al in 2006 heeft gekocht”. Hoewel deze bewijsaanbiedingen niet naadloos aansluiten bij de feitelijke grondslag zoals hiervoor omschreven in rechtsoverweging 3.21, ziet het hof hierin voldoende aanleiding om Velauh ambtshalve het bewijs van die feitelijke grondslag op te dragen. Velauh zal dus worden opgedragen te bewijzen dat de wanprestatie van [naam1] in 2008 deel uitmaakte van een vooraf bedachte constructie, waarbij in 2008 het winkelpand om fiscale redenen is uitgezakt naar EOMP, dit feit bewust verborgen is gehouden voor Velauh en waarbij vooraf al de bedoeling was om na vijf jaar de aandelen in EOMP over te dragen aan de projectontwikkelaars, zonder het pand eerst aan Velauh aan te bieden. Mocht Velauh slagen in deze bewijsopdracht, dan leidt dat mogelijk tot aansprakelijkheid van [geïntimeerden] , afhankelijk van wat precies komt vast te staan. Wel zullen dan nog de overige betwistingen en verweren besproken worden, zoals het beroep op verjaring. 
      
      
        
          De in de procedure bij de rechtbank aangevoerde grondslagen.
        
      
      
    
    
      3.30.
      Volgens Velauh hebben [geïntimeerden] als bestuurders/vereffenaars van de verkrijgende vennootschappen onrechtmatig gehandeld door in de periode september-december 2019 tot ontbinding en vereffening van die vennootschappen over te gaan, zonder dat aan Velauh uitkeringen zijn gedaan in verband met haar vordering tot schadevergoeding. [geïntimeerden] wisten van het bestaan van het voorkeursrecht en de schending daarvan. Nu zij wisten dat Velauh een vordering had op de vennootschappen die zij te gelde wilde maken, was daarmee sprake van betalingsonwil en opzettelijke verhaalsfrustratie. [geïntimeerden] hebben dit gemotiveerd betwist. Ook hebben zij een beroep op verjaring gedaan.
      
    
    
      3.31.
      Het hof zal de bespreking van deze grondslagen aanhouden in afwachting van de bewijslevering inzake de nieuwe grondslagen in hoger beroep. Als Velauh overgaat tot bewijslevering, dan wordt zij verzocht zich na bewijslevering uit te laten over de vraag of (en welk) belang zij nog heeft bij de bespreking van de oorspronkelijke grondslagen in het geval de nieuwe grondslag in hoger beroep leidt tot aansprakelijkheid en het hof het beroep op verjaring ten aanzien van die grondslag zou verwerpen. Als Velauh afziet van bewijslevering of als zij niet in het bewijs slaagt, dan zal het hof in een volgend arrest, indien daarom wordt gevraagd, in ieder geval oordelen over de oorspronkelijke grondslagen. 
      
      
    
  
  
    
      4De beslissing
    
    
      Het hof:
    
    
    
      4.1.
      draagt Velauh op te bewijzen dat de wanprestatie van [naam1] in 2008 deel uitmaakte van een vooraf bedachte constructie, waarbij in 2008 het winkelpand om fiscale redenen is uitgezakt naar EOMP, dit feit bewust verborgen is gehouden voor Velauh en waarbij vooraf al de bedoeling was om na vijf jaar de aandelen in EOMP over te dragen aan de projectontwikkelaars, zonder het pand eerst aan Velauh aan te bieden; 
      
    
    
      4.2.
      als getuigen worden gehoord, zal raadsheer-commissaris mr. L. Janse de getuigen verhoren in het Paleis van Justitie aan de Walburgstraat 2-4 in Arnhem. Partijen moeten daar zelf bij aanwezig zijn;
      
    
    
      4.3.
      Velauh moet op dinsdag 30 september 2025 laten weten hoeveel getuigen zij wil laten horen met opgave van de verhinderdagen van die getuigen, van partijen en van hun advocaten. Daarna stelt het hof de dag en het tijdstip van het verhoor vast. Dat gebeurt ook als de opgave onvolledig is;
      
    
    
      4.4.
      Velauh moet de namen en woonplaatsen van de getuigen ten minste een week voor het getuigenverhoor aan de wederpartij en de griffier van het hof opgeven; 
      
    
    
      4.5.
      een partij die tijdens het getuigenverhoor nieuwe stukken wil indienen, moet het hof en de wederpartij daarvan uiterlijk twee weken voor de dag van de zitting een kopie sturen; 
      
    
    
      4.6.
      houdt iedere verdere beslissing aan.
      
      
        Dit arrest is gewezen door mrs. L. Janse, B.J. Engberts en E. Baghery en is door de rolraadsheer in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op 16 september 2025.
      
    
  
  
     Waarvan geen integraal verbatim verslag is overgelegd, doch slechts enkele citaten (productie 20) .