ECLI:NL:GHAMS:2025:3623, Gerechtshof Amsterdam, 15-12-2025, 200.342.031/03OK
Gerechtshof Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-12-15 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht

Samenvatting: Ondernemingskamer; enquêteprocedure; aanwijzing commissaris

beschikking
      ___________________________________________________________________ 
    
    
    
      
        GERECHTSHOF AMSTERDAM
      
      
        ONDERNEMINGSKAMER
      
    
    
    
    
      zaaknummer: 200.342.031/03 OK 
    
    
    
      beschikking van de Ondernemingskamer van  15 december 2025
    
    
    
      inzake 
    
    
    
  
  
    
      1 [bestuurder 1] ,
    wonend te [plaats] , 
    2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        
          [persoonlijke holding 1] .,
      gevestigd te [plaats] ,
    
    3. de vennootschap naar Belgisch recht 
    
      
        STERU N.V.,
      gevestigd te Pelt, België,
      
        VERZOEKERS,
      advocaten: mr. W.L.H. Aerts en mr. R.A.M.D. Smit, beiden kantoorhoudende te Eindhoven,
    
    
    
    
      t e g e n
    
    
    
    1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        
          [vennootschap A]
        ,
      gevestigd te [plaats] ,
    
    2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        
          [vennootschap B]
        ,
      gevestigd te [plaats] ,
      
        VERWEERSTERS,
      advocaten: mr. R.J.W. Analbers en mr. J.L. van Maanen, beiden kantoorhoudende te Amsterdam,
    
    
    
    
    
    
      e n  t e g e n 
    
    
  
  
    
      1 [bestuurder 2] ,
    wonend te [plaats] , 
    2.  de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
    
      
        
          [persoonlijke holding 2]
        ,
             gevestigd te [plaats] , 
    
    3.  de vennootschap naar Belgisch recht,
    
      
        SPYKE N.V.,
      gevestigd te Hamont-Achel, België,
      
        BELANGHEBBENDEN,
      advocaten: mr. M.H.J. van Rest en mr. S.S. van Dam, beiden kantoorhoudende te Den Haag,
    
    
    
      e n  t e g e n 
    
    
    
    
      
        DE ONDERNEMINGSRAAD VAN [vennootschap B],
      gevestigd te [plaats] ,
      
        BELANGHEBBENDE, 
      advocaat: mr. O.B.J. Poorthuis, kantoorhoudende te ’s-Hertogenbosch, 
    
    
    
      Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid:
    
    
      
        
          [vennootschap A] als [vennootschap A] ;
      
      
        
          [vennootschap B] als [vennootschap B] ;
      
      
        deze vennootschappen gezamenlijk als [vennootschap A] c.s. of de Vennootschappen;
      
      
        
          [bestuurder 2] als [bestuurder 2] ;
      
      
        
          [persoonlijke holding 2] als [persoonlijke holding 2] ;
      
      
        Spyke N.V. als Spyke;
      
      
        deze belanghebbenden gezamenlijk als [bestuurder 2] c.s.;
      
      
        
          [bestuurder 1] als [bestuurder 1] ;
      
      
        
          [persoonlijke holding 1] als [persoonlijke holding 1] ;
      
      
        Steru N.V. als Steru;
      
      
        deze belanghebbenden gezamenlijk als [bestuurder 1] c.s.
      
      
        de ondernemingsraad van [vennootschap B] als de ondernemingsraad;
      
      
        
          [ELC] als ELC;
      
      
        W.L. Meijer als Meijer of de OK-bestuurder;
      
      
        mr. P.W. Schreurs als Schreurs of de OK-beheerder.
      
    
    1. Het verloop van het geding in beide zaken
    
    
      1.1
      Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 12 mei 2021, 20 mei 2021, 27 oktober 2022, 31 augustus 2023, 16 oktober 2023, 11 januari 2024, 28 maart 2024, 4 april 2024, 12 april 2024 en 3 februari 2025, de beschikking in de gecombineerde zaken 200.342.107/02 (enquêteprocedure) en 20.349.760/01 (uittredingsprocedure) van 19 juni 2025, de beschikking van 10 december 2025 (200.342.031/03) en de beslissingen van de voorzitter van de Ondernemingskamer van 12 april en 3 juni 2024 in deze zaak. 
      
    
    
      1.2
      Bij beschikkingen van 12 en 20 mei 2021 heeft de Ondernemingskamer:
      
      
        
          een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van [vennootschap A] c.s. en Olden benoemd als onderzoeker;
        
        
          bij wijze van onmiddellijke voorzieningen en vooralsnog voor de duur van het geding:
        
      
      
        a. Meijer aangesteld als tijdelijk bestuurder;
        b. Schreurs aangesteld als tijdelijk beheerder van één aandeel van iedere aandeelhouder in [vennootschap A] c.s. 
      
      
    
    
      1.3
      Bij beschikking van 3 februari 2025 heeft de Ondernemingskamer, samengevat en voor zover thans van belang:
      
        
          verstaan dat uit het verslag van het onderzoek in deze zaak blijkt van wanbeleid van [vennootschap A] c.s. en dat voor dit wanbeleid [bestuurder 2] en [persoonlijke holding 2] verantwoordelijk zijn;
        
        
          
            [bestuurder 2] en [persoonlijke holding 2] veroordeeld tot betaling van de onderzoekskosten;
        
        
          per de datum van de beschikking [bestuurder 2] ontslagen als bestuurder van [vennootschap A] en [persoonlijke holding 2] ontslagen als bestuurder van [vennootschap B] ;
        
        
          Meijer vooralsnog voor de duur van twee jaar – voor zover nodig in afwijking van de statuten van [vennootschap A] c.s. – benoemd tot bestuurder van deze vennootschappen;
        
        
          bepaald dat vooralsnog voor de duur van twee jaar de volgende aandelen ten titel van beheer worden overgedragen aan de OK-beheerder:
        
      
      
        o één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 2] ;
        o één aandeel in [vennootschap B] , gehouden door [persoonlijke holding 1] ;
        o één aandeel in [vennootschap A] , gehouden door Spyke N.V.;
        o één aandeel in [vennootschap A] , gehouden door Steru N.V.
      
      
    
    
      1.4
      Bij beschikking van 19 juni 2025 in de gecombineerde zaken heeft de Ondernemingskamer in de uittredingszaak het verzoek van [bestuurder 2] c.s. tot uittreding afgewezen. In de enquêteprocedure heeft de Ondernemingskamer bepaald, bij wijze van onmiddellijke voorziening, met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure dat, in afwijking van artikel 23 van de statuten van [vennootschap A] en artikel 23 van de statuten van [vennootschap B] , een besluit tot statutenwijziging door de algemene vergaderingen van deze vennootschappen genomen kan worden met een normale meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
      
    
    
      1.5
      Bij beschikking van 10 december 2025 heeft de Ondernemingskamer – voor zover thans van belang – bij wijze van voorziening een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon benoemd tot commissaris van [vennootschap B] en [vennootschap A] 
      
      
    
  
  
    
      2Gronden van de beslissing
    
    
      De Ondernemingskamer zal thans de hierna te vermelden persoon aanwijzen als commissaris, een en ander zoals bedoeld in de beschikking van 10 december 2025. 
    
    
    
  
  
    
      3Beslissingen:
    
    
      De Ondernemingskamer:
    
    
    
      wijst aan als commissaris zoals bedoeld in de beschikking van 10 december 2025: 
    
    
    
      drs. J.I.G.M. Sanders te Eindhoven;
    
    
    
      verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad;
    
    
    
    
    
      Deze beschikking is gegeven door mr. C.C. Meijer, voorzitter, mr. W.A.H. Melissen en mr. A.W.H. Vink, raadsheren, en mr. drs. G. Boon RA en mr. drs. F. Marring RA, raden, in tegenwoordigheid van mr. N.E.M. Keereweer, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. A.W.H. Vink op 15 december 2025.