ECLI:NL:RBGEL:2014:2098
Rechtbank GEL — Uitspraak 


vonnis
RECHTBANK GELDERLAND
Team kanton en handelsrecht
Zittingsplaats Arnhem
zaaknummer / rolnummer: C/05/251521 / HA ZA 13-666
Vonnis in incident van 12 februari 2014
in de zaak van
de vennootschap naar het recht van Taiwan
MERITS HEALTH PRODUCTS CO. LTD
,
statutair gevestigd te Taichung City, Taiwan,
eiseres in conventie in de hoofdzaak,
verweerster in reconventie in de hoofdzaak,
verweerster in het incident,
advocaat [NAAM]. G.A. Smit te Amsterdam
tegen
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
MEYRA HOLDING BV
,
statutair gevestigd te Nijkerk,
gedaagde in conventie in de hoofdzaak,
eiseres in reconventie in de hoofdzaak,
eiseres in het incident,
advocaat [NAAM]. X.D. van Leeuwen te Amsterdam.
Partijen zullen hierna Merits en Meyra genoemd worden.
1
De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
de dagvaarding van 23 augustus 2013 met producties
de conclusie van antwoord tevens houdende de incidentele vordering tot onbevoegdverklaring, eis in reconventie, met producties
de incidentele conclusie van antwoord.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald in het incident.
2
De beoordeling in het incident
2.1.
Meyra is de holding van de Nederlandse tak van het Meyra-concern, dat zich – kort gezegd – bezig houdt met het leveren van hulpmiddelen in de zorgsector. Onderdeel van dit concern zijn tevens de Duitse vennootschappen Meyra Wilhelm Meyer Holding
Auslandsvertriebs GmbH (hierna: Meyra GmbH) en Meyra Produktions GmbH & Co. KG (hierna: Meyra Produktions). Meyra is statutair gevestigd te Nijkerk.
2.2.
Merits is een vennootschap die is gespecialiseerd in het produceren van (onderdelen van) rolstoelen en andere medische producten. De vennootschap is statutair gevestigd te Taichung City, Taiwan.
2.3.
Sinds november 2011 voldoet Meyra Produktions niet langer aan haar contractuele betalingsverplichtingen jegens Merits. Merits heeft een vordering op Meyra Produktions van ruim € 3.716.000,-.
2.4.
Meyra heeft in april 2012 alle aandelen in twee vennootschappen (te weten: Meyra PL en Meyra IT) gekocht van Meyra GmbH voor een totaalbedrag van afgerond
€ 1.028.000,00. Voor de levering van de aandelen is betaling van de aandelen een opschortende voorwaarde. De betaling is uitgebleven.
Tot zekerheid van de betaling van de onder 2.3. genoemde vordering is tussen Meyra GmbH en Merits de ‘Security Assignment Agreement’, gedateerd 18 december 2012, overeengekomen. De vordering die Meyra GmbH uit hoofde van de koopovereenkomst van april 2012 voornoemd heeft op Meyra, is in die overeenkomst gecedeerd aan Merits.
2.5.
In de ‘Security Assignment Agreement’ is onder artikel 13.2 het volgende arbitraal beding opgenomen:
‘
All disputes arising in connection with this Agreement or its validity shall be finally settled in accordance with the Arbitration Law of Taiwan, ROC and the place of arbitration shall be at Taichung, Taiwan without recourse to the ordinary courts of law. The decision of the arbitrators may be enforced in any territories without further judgment by the courts’.
2.6.
In de hoofdzaak vordert Merits de nakoming door Meyra van de betaling van een bedrag van € 1.028.000,00, te vermeerderen met de rente van 4,62% over dat bedrag vanaf 1 april 2013, subsidiair vanaf een door de rechtbank in goede justitie te bepalen datum, tot aan de dag van algehele voldoening. Ook vordert Merits buitengerechtelijke incassokosten te vermeerderen met de wettelijke rente over die kosten, met ingang van één week na de dag waarop vonnis zal worden gewezen tot aan de dag der algehele voldoening, en de kosten die Merits heeft gemaakt voor de vertalingen en de juridische analyse van KMPG, te vermeerderen met de wettelijke rente over die kosten, met ingang van één week na de dag waarop vonnis zal worden gewezen tot aan de dag der algehele voldoening. Ten slotte is veroordeling van Meyra gevraagd in de nakosten.
2.7.
Meyra vordert voor alle weren dat de rechtbank zich onbevoegd verklaart. Meyra legt daaraan de overeenkomst van cessie zoals genoemd onder 2.4 ten grondslag. In die overeenkomst is het onder 2.5 genoemde arbitraal beding opgenomen op grond waarvan geschillen die opkomen in verband met die overeenkomst of de geldigheid daarvan dienen te worden beslecht naar het recht van Taiwan, met Taiwan als plaats van arbitrage. Meyra stelt dat de rechtbank Gelderland daarmee onbevoegd is om zich over het onderhavige geschil uit te laten.
2.8.
Merits voert verweer. Merits stelt dat het forumkeuzebeding enkel is opgenomen in de overeenkomst tot cessie van de vordering, bij welke overeenkomst Meyra geen partij is. De overeenkomst tot cessie van de vordering is gesloten tussen Merits enerzijds en Meyra GmbH anderzijds. Voor het antwoord op de vraag wie bevoegd is om kennis te nemen van het onderhavige geschil tussen Merits en Meyra dient te worden aangesloten bij de internationale regels omtrent die bevoegdheid, die bepalen dat de rechtbank Gelderland bevoegd is om kennis te nemen van het geschil.
2.9.
De rechtbank overweegt als volgt. Voor zover thans van belang bepaalt artikel 1020 lid 1 van het Wetboek van burgerlijke rechtsvordering (Rv) dat partijen bij overeenkomst geschillen die tussen hen uit een bepaalde, al dan niet uit een overeenkomst voortvloeiende, rechtsbetrekking zijn ontstaan dan wel zouden kunnen ontstaan, aan arbitrage kunnen onderwerpen. Ingevolge artikel 1021 Rv wordt een overeenkomst tot arbitrage bewezen door middel van een geschrift.
2.10.
De rechtbank stelt vast dat in de koopovereenkomst waarbij Meyra GmbH aandelen heeft verkocht aan Meyra, geen forumkeuzebeding is opgenomen. In de overeenkomst tot cessie, waarbij Meyra GmbH de vordering uit voornoemde koopovereenkomst overdraagt aan Merits, is een forumkeuzebeding opgenomen. Meyra is bij de overeenkomst tot cessie echter geen partij, zodat voor zover het de rechtsbetrekkingen tussen Merits en Meyra betreft, geen arbitraal beding tot stand is gekomen.
Dit betreffen internationale rechtsbetrekkingen en de rechtbank ziet zich om die reden voor de vraag gesteld of de Nederlandse rechter rechtsmacht heeft. Gesteld noch gebleken is dat op het punt van de rechtsmacht een verdrag is overeengekomen tussen Nederland en Taiwan. Om die reden zijn de nationaalrechtelijke regels van toepassing. Artikel 2 Rv bepaalt: ‘
In zaken die bij dagvaarding moeten worden ingeleid, heeft de Nederlandse rechter rechtsmacht indien de gedaagde in Nederland zijn woonplaats of gewone verblijfplaats heeft’.
De woonplaats van een rechtspersoon is ingevolge artikel 1:10 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW) ‘
ter plaatse waar hij volgens wettelijk voorschrift of volgens zijn statuten of reglementen zijn zetel heeft’
. Nu Meyra haar statutaire zetel heeft in Nijkerk, is de rechtbank van oordeel dat de Nederlandse rechter rechtsmacht toekomt in het onderhavige geding.
2.11.
Vervolgens dient te worden beoordeeld of de rechtbank Gelderland bevoegd is om kennis te nemen van het geschil tussen Merits en Meyra. Nu Merits een vennootschap is met een statutaire zetel in Taiwan, is de EEX-verordening niet van toepassing. Nu in dit verband geen sprake is van een verdrag tussen Nederland en Taiwan, dient de bevoegdheid getoetst te worden aan de nationaalrechtelijke regels. Artikel 99 Rv bepaalt dat de rechter in de woonplaats van de gedaagde bevoegd is kennis te nemen van het geschil. Voor wat betreft de vaststelling van de woonplaats van Meyra geldt hetgeen hiervoor is overwogen aangaande artikel 1:10 lid 2 BW. Nu Meyra haar statutaire zetel heeft in Nijkerk, acht de rechtbank zich bevoegd om kennis te nemen van het geschil.
2.12.
De rechtbank is van oordeel dat de incidentele vordering moet worden afgewezen, omdat de aangevoerde gronden die vordering niet kunnen dragen.
2.13.
Meyra zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten van het incident worden veroordeeld. Deze kosten worden overeenkomstig tarief II van het liquidatietarief rechtbanken en gerechtshoven begroot omdat de incidentele vordering is aan te merken als een zaak van onbepaalde waarde.
3
De beoordeling in de hoofdzaak
3.1.
De rechtbank zal een comparitie bevelen om inlichtingen over de zaak te vragen en om te onderzoeken of partijen het op een of meer punten met elkaar eens kunnen worden.
3.2.
De rechtbank wijst erop dat zij uit een niet verschijnen van een partij ter comparitie de gevolgtrekkingen - ook in het nadeel van die partij - kan maken die zij geraden zal achten.
3.3.
De behandeling van de zaak ter comparitie zal in beginsel de volgende onderwerpen bevatten. De rechter zal beginnen met een aantal formaliteiten. Vervolgens zal de rechter zo nodig vragen stellen over de feiten en over de standpunten van partijen waarin inzicht moet bestaan om tot een oordeel te kunnen komen.
3.4.
In beginsel wordt ter comparitie aan de raadslieden van partijen de gelegenheid geboden de  juridische standpunten van partijen nader toe te lichten. Daarbij mag gebruik worden gemaakt van beknopte spreekaantekeningen. Uitgebreide mondelinge en schriftelijke uiteenzettingen zullen echter niet worden toegestaan.
3.5.
Op de comparitie zal, eventueel aan de hand van een voorlopig oordeel over de zaak, worden nagegaan hoe de verdere gang van de procedure moet zijn. Daarbij kan ook de mogelijkheid van een schikking of inschakeling van een mediator aan de orde komen. Partijen moeten er op voorbereid zijn, dat de rechtbank een mondeling tussenvonnis kan wijzen. De zitting eindigt met een aantal formaliteiten.
4
De beslissing
De rechtbank
in het incident
4.1.
wijst het gevorderde af,
4.2.
veroordeelt Meyra in de kosten van het incident, aan de zijde van Merits tot op heden begroot op € 452,00,
4.3.
verklaart deze proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad,
in de hoofdzaak
4.4.
beveelt een verschijning van partijen, bijgestaan door hun advocaten, voor het geven van inlichtingen en ter beproeving van een minnelijke regeling op de terechtzitting van mr. J.D.A. den Tonkelaar in het gerechtsgebouw te Arnhem aan Walburgstraat 2 - 4 op een door de rechtbank vast te stellen datum en tijd,
4.5.
bepaalt dat de partijen dan vertegenwoordigd moeten zijn door iemand die van de zaak op de hoogte is en hetzij rechtens hetzij op grond van een bijzondere schriftelijke volmacht bevoegd is haar te vertegenwoordigen,
4.6.
bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van
26 februari 2014
voor het opgeven van de verhinderdagen van de partijen en hun advocaten in de maanden maart tot en met mei 2014, waarna dag en uur van de comparitie zullen worden bepaald,
4.7.
bepaalt dat bij gebreke van de gevraagde opgave(n) de rechtbank het tijdstip van de comparitie zelfstandig zal bepalen,
4.8.
bepaalt dat na de vaststelling van het tijdstip van de comparitie dit in beginsel niet zal worden gewijzigd,
4.9.
wijst partijen er op, dat voor de zitting twee uur zal worden uitgetrokken.
Dit vonnis is gewezen door mr. J.D.A. den Tonkelaar en in het openbaar uitgesproken op 12 februari 2014.
Coll: LV