ECLI:NL:RBLIM:2025:13186, Rechtbank Limburg, 05-11-2025, C/03/273072 / HA ZA 20-34
Rechtbank Limburg — Uitspraak 
Datum: 2025-11-05 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Geen juridische grondslag voor verzoek om uitleg  (tussen)vonnis. In het kader van de ontbinding en vereffening van de vennootschap dienen àlle tot de vennootschap behorende activa te worden verkocht. De vennootschap houdt immers op te bestaan en kan dientengevolge geen eigenaar blijven van de onroerende zaken (noch van eventuele andere zaken die aan haar in eigendom toebehoren).

RECHTBANK Limburg
    
    
      Civiel recht 
    
    
    
      Zittingsplaats Maastricht
    
    
    
      Zaaknummer: C/03/273072 / HA ZA 20-34
    
    
    
      
        Vonnis van 5 november 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
  
  
    
      1 [eiseres in conventie, verweerster in reconventie sub 1] , 
    
      wonende te [woonplaats 1] ,
      eiseres in conventie,
      verweerster in reconventie,2. [eiser in conventie sub 2], 
      wonende te [woonplaats 2] ,
      eiser in conventie,3. [eiseres in conventie sub 3], 
      wonende te [woonplaats 3] ,
      eiseres in conventie,4. [eiser in conventie sub 4], 
      wonende te [woonplaats 1] ,
      eiser in conventie,
      advocaat: mr. J.R.G. Smulders,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        
          [gedaagde in conventie, eiser in reconventie]
        , 
      wonende te [woonplaats 4] ,
      gedaagde in conventie,
      eiser in reconventie,
      advocaat: mr. M.D. Mers.
    
    
    
      Partijen zullen hierna afzonderlijk [eiseres in conventie, verweerster in reconventie sub 1] , [eiser in conventie sub 2] , [eiseres in conventie sub 3] , [eiser in conventie sub 4] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] worden genoemd. Eisers zullen hierna gezamenlijk [eisers] worden genoemd. 
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verder verloop van de procedure blijkt uit:
      - het tussenvonnis van 19 februari 2025,
      - het b-formulier en de akte van [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] , bestemd voor de rol van 13 augustus 2025,- de reactie van [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] naar aanleiding van het verzoek van de griffier om toe te lichten of met de vermelding “6” op het B-formulier zes weken of zes maanden wordt bedoeld,
      - de antwoordakte van [eisers]
      
    
    
      1.2.
      
        Ten slotte is vonnis bepaald op vandaag.
        
          2.	De verdere beoordeling
        
      
      
    
    
      2.1.
      Bij tussenvonnis van 19 februari 2025 heeft de rechtbank onder andere geoordeeld dat de besloten vennootschap [naam BV] moet worden ontbonden en vereffend. In dat kader heeft zij aan [eiseres in conventie, verweerster in reconventie sub 1] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] opgedragen alles te doen dat nodig is om die ontbinding en vereffening te bewerkstelligen en hiertoe alle benodigde medewerking te verlenen. Daarnaast zijn [eiseres in conventie, verweerster in reconventie sub 1] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] in de gelegenheid gesteld om zich uit te laten over hetgeen in rechtsoverweging 2.151. van dat tussenvonnis is overwogen. Hiertoe is de zaak naar de rol van 13 augustus 2025 verwezen. In afwachting hiervan is iedere verdere beslissing aangehouden.
      
    
    
      2.2.
      De rechtbank stelt vast dat partijen met het voor de rol van 13 augustus 2025 door [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] ingediende B-formulier met akte, gezien de uitlating van [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] na het verzoek om verduidelijking hiervan, gezamenlijk verzoeken om een uitstel van zes weken te verlenen voor het nemen van akten om zich uit te laten zoals is overwogen in het tussenvonnis van 19 februari 2025. De rechtbank wijst het verzoek om uitstel toe.
      
    
    
      2.3.
      Hiernaast verzoekt [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] om uitleg van het tussenvonnis van 19 februari 2025, ter zake enkele overwegingen aangaande de ontbinding en vereffening van de besloten vennootschap [naam BV] 
      
    
    
      2.4.
      De rechtbank stelt voorop dat er geen juridische grondslag is op basis waarvan een vonnis kan worden uitgelegd. Overigens bestaat daarvoor ook geen aanleiding. In rechtsoverweging 2.104. van het tussenvonnis van 19 februari 2025 is bepaald dat de vennootschap moet worden ontbonden en vereffend. Dit kan niets anders inhouden dan dat àlle tot de vennootschap behorende activa (de onroerende zaken) moeten worden verkocht. De vennootschap houdt immers op te bestaan en kan dientengevolge geen eigenaar blijven van de onroerende zaken (noch van eventuele andere zaken die aan haar in eigendom toebehoren). Hierbij past niet dat slechts een deel van de activa wordt verkocht. In het geval [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] een of meer onroerende zaken die nu nog in eigendom aan de vennootschap toebehoren, in eigendom wenst te verkrijgen, staat het hem vrij om zich als potentieel koper bij de makelaar en / of de vereffenaar te melden. 
      
    
    
      2.5.
      Verder werpt [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] de vraag op of het na ontbinding en vereffening van de vennootschap resterende vermogen volledig of slechts gedeeltelijk, namelijk voor zover het de nominale waarde van het aandelenkapitaal bij oprichting van de vennootschap betreft, moet worden betrokken in de afwikkeling van de nalatenschap. Volgens hem is dat het geval. [eisers] zijn het daar niet mee eens. De rechtbank overweegt hierover het volgende.
      
    
    
      2.6.
      De ontbinding en vereffening van de vennootschap vindt plaats in het kader van de verdeling van de nalatenschap waartoe de aandelen in de nalatenschap behoren. In rechtsoverweging 2.104. van het tussenvonnis van 19 februari 2025 is bepaald dat partijen zich nadat de vennootschap is ontbonden en vereffend mogen uitlaten over de waarde van het nominaal aandelenkapitaal na vereffening. Daarbij is overwogen dat dit kapitaal in de plaats treedt van de tot de nalatenschap behorende aandelen in de vennootschap en dat dit kapitaal in de verdeling van de nalatenschap dient te worden betrokken. Daaruit blijkt dat het niet gaat om de nominale waarde van het aandelenkapitaal bij oprichting. Dit laatste zou ook niet stroken met het uitgangspunt dat de datum van de verdeling geldt als peildatum voor de waardering van tot een gemeenschap behorende goederen, tenzij partijen een andere datum zijn overeengekomen, of als op grond van redelijkheid en billijkheid een andere datum moet worden aanvaard. 
      
    
    
      2.7.
      De rechtbank zal de zaak verwijzen naar de rol van 17 december 2025 voor akte uitlating zoals hierna in het dictum vermeld. In afwachting hiervan wordt iedere verdere beslissing aangehouden. 
      
      
    
  
  
    
      3De beslissing
    
    
      De rechtbank:
    
    
    
      3.1.
      bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van 17 december 2025 voor akte uitlating door beide partijen over al hetgeen onder r.o. 2.151. van het tussenvonnis van 19 februari 2025 is overwogen,
      
    
    
      3.2.
      houdt iedere verdere beslissing aan.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. N.H.J. Lafghani en in het openbaar uitgesproken op 5 november 2025.
      
      
      
        JC