ECLI:NL:RBAMS:2025:10432, Rechtbank Amsterdam, 27-08-2025, C/13/771924 / KG ZA 25-538
Rechtbank Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-08-27 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Kort geding. Afschrift/inzage in gegevens/bescheiden. Art 194/195 Rv. Rechtsbetrekking en voldoende belang.

RECHTBANK Amsterdam
    
    
      Afdeling privaatrecht, voorzieningenrechter civiel
    
    
    
      Zaaknummer: C/13/771924 / KG ZA 25-538 MK/EvK
    
    
    
      
        Vonnis in kort geding van 27 augustus 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [eiser]
        , 
      wonende te [woonplaats 1] , [gemeente] ,
      eiser bij dagvaarding van 21 juli 2025,
      hierna te noemen: [eiser] ,
      advocaat: mr. D. Andringa te Mijdrecht, gemeente De Ronde Venen ,
    
    
    
      tegen
    
    
    1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        
          [gedaagde 1] B.V., 
      gevestigd te [vestigingsplaats] ,
    
    2. [gedaagde 2], 
    
      wonende te [woonplaats 2] ,
      gedaagden,
      hierna samen te noemen: [gedaagde 2] en [gedaagde 1] of gedaagden,
      advocaat: mr. R.R.E. Roosjen te Amsterdam.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Tijdens de mondelinge behandeling van dit kort geding op 13 augustus 2025 heeft [eiser] de dagvaarding toegelicht. Gedaagden hebben verweer gevoerd, mede aan de hand van een vooraf ingediende conclusie van antwoord. Beide partijen hebben producties en een pleitnota in het geding gebracht. 
      
    
    
      1.2.
      Bij de mondelinge behandeling waren aanwezig: 
      
        
          
            [eiser] met mr. Andringa en mr. S.L.D. van den Brink, en
        
        
          
            [gedaagde 2] met mr. R.R.E. Roosjen.
        
      
    
    
      1.3.
      Na verder debat is vonnis bepaald op vandaag.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      
        [eiser] en [gedaagde 2] zijn broer en zus.
      
    
    
      2.2.
      
        [gedaagde 1] is een vennootschap die zich bezig houdt met het beheren en exploiteren van onroerend goed. [gedaagde 2] is sinds 2007 enig bestuurder van [gedaagde 1] . De aandelen van [gedaagde 1] worden, ieder voor 50%, gehouden door [bedrijf 1] B.V. (de holding van [eiser] , hierna: [bedrijf 1] ) en [bedrijf 2] B.V. (de holding van [gedaagde 2] , hierna: [bedrijf 2] ). [gedaagde 2] is bestuurder van beide vennootschappen. De aandelen in [bedrijf 1] zijn gecertificeerd en ondergebracht in een STAK, waarvan [gedaagde 2] eveneens bestuurder is. [eiser] is certificaathouder van [bedrijf 1] . Dit kan schematisch als volgt worden weergegeven:
      
        
          Om privacy-redenen is de afbeelding verwijderd
        
      
      
    
    
      2.3.
      Op 1 oktober 2024 heeft (de advocaat van) [eiser] [gedaagde 2] verzocht om toezending van de volledige jaarrekeningen van [gedaagde 1] vanaf het boekjaar 2019 en om toelichting op de vermogenswijziging in [gedaagde 1] . Ter toelichting bij dit verzoek heeft de advocaat van [eiser] geschreven dat [eiser] in de bij de Kamer van Koophandel gedeponeerde stukken van [gedaagde 1] had gezien dat er grote vermogensverschuivingen/ mutaties waren in het boekjaar 2022 en dat dit bij hem vragen opriep. Daarnaast heeft [eiser] ook het terugtreden van [gedaagde 2] als bestuurder van zowel de STAK als [bedrijf 1] verzocht, met gelijktijdige benoeming van [eiser] tot bestuurder van deze entiteiten.
      
    
    
      2.4.
      
        [gedaagde 2] heeft bij brief van 9 oktober 2024 afwijzend gereageerd op beide verzoeken. Ten aanzien van de vermogenswijziging in 2022 heeft zij toegelicht dat dit het gevolg is van de omzetting van de cumulatief preferente aandelen (cumprefs): in 2022 is besloten tot intrekking van de cumprefs die [bedrijf 3] B.V. hield in het kapitaal van in [gedaagde 1] en de terugbetalingsverplichting die hieruit is ontstaan is omgezet in een lening waardoor de schuld van [gedaagde 1] aan [bedrijf 3] B.V. is ontstaan. Daarnaast heeft [gedaagde 2] verzocht om een concrete toelichting op het doel van het opvragen van de jaarrekeningen van [gedaagde 1] .
    
    
      2.5.
      De accountant van [eiser] heeft zich op 22 oktober 2024 gewend tot de accountant van [gedaagde 1] met een verzoek om financiële gegevens van [gedaagde 1] bestaande uit: (i) afschriften van de volledige jaarrekeningen over 2019 tot en met 2023, (i) onderliggende notariële akten, aandeelhouders- en bestuursbesluiten en overige correspondentie die inzicht kan verschaffen in de kapitaalwijziging van [gedaagde 1] , (iii) aanvullende toelichting op overige forse mutaties in de vaste activa en de overige vlottende activa, onderbouwd met akten en correspondentie, en (iv) een specificatie van uitbetalingen naar aanleiding van genoemde mutaties aan derden met naam, bedrag en reden van betaling.
      
    
    
      2.6.
      Op 30 oktober 2024 heeft de accountant van [gedaagde 2] geageerd en het verzoek van [eiser] afgewezen. De accountant heeft hem verwezen naar [gedaagde 2] omdat zij de enig bestuurder is van [gedaagde 1] . Daarbij is ook vermeld dat [gedaagde 2] meer gegevens van [gedaagde 1] zou willen delen in een gesprek met [eiser] , waarbij beide partijen worden bijgestaan door deskundigen.
      
    
    
      2.7.
      Bij brief van 9 januari 2024 heeft de advocaat van [eiser] [gedaagde 2] nogmaals verzocht om toezending van de jaarrekeningen van [gedaagde 1] vanaf 2019 en aangedrongen op terugtreden van [gedaagde 2] als bestuurder van de STAK of decertificering van de aandelen in [bedrijf 1] . In de brief staat ook dat als [gedaagde 2] niet meewerkt om haar ontslag bij de rechtbank zal worden verzocht. 
      
    
    
      2.8.
      De advocaat van [gedaagde 2] heeft op 30 januari 2025 (onder meer) geschreven dat zij in beginsel bereid is informatie te verstrekken, mits dit plaatsvindt tijdens een bespreking met de accountant, zodat toelichting en context kan worden gegeven.
      
    
    
      2.9.
      Bij brief van 1 juli 2025 heeft de advocaat van [gedaagde 2] [eiser] een aantal stukken verstrekt, waaronder: de akte statutenwijziging [gedaagde 1] van 23 januari 2008, het aandeelhoudersbesluit intrekking cumprefs van 13 oktober 2022, een kopie van het aandeelhoudersregister en correspondentie met de accountant. Verder heeft de advocaat geschreven dat [gedaagde 2] niet bereid is om de volledige administratie en bankafschriften van [gedaagde 1] over de periode vanaf 2019 te verstrekken, omdat [eiser] in zijn hoedanigheid als certificaathouder daar geen recht op heeft.
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      3.1.
      
        
          [eiser] vordert – samengevat – bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:
        I. gedaagden te bevelen om binnen drie dagen na betekening van dit vonnis aan [eiser] een afschrift te verschaffen van de volgende gegevens:
        a. de volledige administratie van [gedaagde 1] vanaf 1 januari 2019 tot en met heden, zijnde:
        i. de volledige jaarrekeningen vanaf 2019 tot en met heden, zowel de concepten als de definitieve;
        ii. bestuursverslagen vanaf 2019 tot en met heden;
        iii. de onderliggende financiële administratie en bankbescheiden vanaf 2019 tot en met heden;
        b. (notariële) akten, aandeelhouders en bestuursbesluiten en overige correspondentie die inzicht kunnen verschaffen in, dan wel ten grondslag liggen aan de mutaties in de vaste activa en de overige vlottende activa;
        II. gedaagden hoofdelijk te veroordelen tot betaling van een dwangsom als zij in gebreke blijven ten aanzien van het onder I. gevorderde;
        III. gedaagden hoofdelijk te veroordelen in de proceskosten, te vermeerderen met wettelijke rente.
      
      
    
    
      3.2.
      
        [eiser] legt aan de vordering het volgende ten grondslag. [eiser] wil inzage in de financiële stukken van [gedaagde 1] . Hij stelt dat hij als certificaathouder van [bedrijf 1] , die weer aandeelhouder is van [gedaagde 1] , economisch belanghebbende is van [gedaagde 1] . Hij heeft echter geen enkel inzicht in de vennootschap. Hij heeft belang bij inzage omdat hij in de stukken van 2022 heeft gezien dat het eigen vermogen van [gedaagde 1] in één jaar fors is teruggelopen. Verder is het feit dat zo uitvoerig verweer wordt gevoerd tegen inzage in [gedaagde 1] een reden om aan te nemen dat [gedaagde 2] en [gedaagde 1] iets te verbergen hebben.
      
    
    
      3.3.
      
        [gedaagde 2] en [gedaagde 1] voeren verweer. Zij hebben aangevoerd dat [gedaagde 2] en haar ouders bewust hebben gekozen voor deze vennootschapsstructuur waarbij [eiser] geen beslissingsbevoegdheid heeft vanwege zijn geestelijke gesteldheid (hij kampt al jaren met depressies). Door expliciet voor deze constructie te kiezen is beoogd dat [eiser] als certificaathouder – ondanks zijn economisch belang – geen enkele zeggenschap over de aandelen of het beleid van de vennootschap heeft. De zeggenschap en de bijbehorende rechten zijn exclusief bij het bestuur van de STAK ondergebracht. Dit betekent dat [eiser] , als uitsluitend economisch gerechtigde zonder vergaderrecht, op grond van de wet of de statuten geen zelfstandig recht heeft op inzage of afschrift van de jaarstukken of de administratie van de vennootschap. Verder heeft [gedaagde 2] toegelicht waardoor de vermogensverschuiving in 2022 is ontstaan: in 2022 is besloten tot intrekking van de cumprefs die [bedrijf 3] B.V. hield in het kapitaal van in [gedaagde 1] en de terugbetalingsverplichting die hieruit ontstaat is omgezet in een lening waardoor de schuld van [gedaagde 1] aan [bedrijf 3] B.V. is ontstaan. Tot slot heeft [gedaagde 2] al meerdere malen aangeboden dat [eiser] tijdens een overleg toelichting kan geven waarbij beide partijen kunnen worden bijgestaan door adviseurs, zodat meteen toelichting kan worden verschaft of vragen kunnen worden beantwoord.
      
    
    
      3.4.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      
        toetsingskader
      
    
    
    
      4.1.
      
        [eiser] heeft voor zijn inzagevordering een beroep gedaan op artikel 196 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv). Dit artikel bepaalt dat een rechter op verzoek van een belanghebbende een of meer voorlopige bewijsverrichtingen kan bevelen, tenzij sprake is van één van de afwijzingsgronden uit lid 2 van artikel 196 Rv (niet voldoende bepaald, onvoldoende belang, strijd met de goede procesorde, misbruik van bevoegdheid of andere gewichtige redenen die zich tegen het verzoek verzetten). Op een verzoek om inzage, afschrift of uittreksel van bepaalde gegevens zijn de bepalingen uit artikel 194 en 195 overeenkomstig van toepassing op grond van de schakelbepaling uit artikelen 204 Rv. Op grond van artikelen 194 en 195 Rv moet aan de volgende, cumulatieve, vereisten zijn voldaan: degene die informatie van een ander verlangt moet (i) partij zijn bij een rechtsbetrekking, (ii) de verlangde informatie moet voldoende bepaald zijn, (iii) een partij moet een voldoende belang hebben bij haar informatieverzoek, en (iv) degene van wie inzage wordt verlangd moet over de gevraagde informatie beschikken. Een verzoek op grond van artikel 196 Rv wordt in beginsel bij verzoekschrift gedaan, maar in spoedeisende gevallen kan dit ook aan de voorzieningenrechter worden gedaan (artikel 197 lid 1 Rv).
      
      
        
          
            [gedaagde 2] ten onrechte in privé gedagvaard
        
      
      
    
    
      4.2.
      Het verzoek tot afgifte van stukken ziet uitsluitend op documenten die toebehoren aan [gedaagde 1] en niet aan [gedaagde 2] in privé. Daarom worden de vorderingen in ieder geval ten aanzien van [gedaagde 2] afgewezen. Dat [gedaagde 2] als bestuurder van [gedaagde 1] de stukken feitelijk onder zich heeft, maakt dit niet anders. Een besloten vennootschap handelt via haar bestuurders die (uiteindelijk) natuurlijk personen zijn. Dat kan niet anders. Dit maakt niet dat bestuurders in privé automatisch veroordeeld worden tot iets waartoe een besloten vennootschap wordt veroordeeld. Onder bijzondere omstandigheden kan dat anders zijn, maar het bestaan daarvan is niet gesteld en ook niet gebleken.
      
    
    
      4.3.
      De door [eiser] op de mondelinge behandeling aangevoerde grondslag van artikel 195a Rv leidt niet tot een andere uitkomst. Dit artikel bepaalt dat het verzoek tot afgifte ook kan worden gericht tegen een derde die over de gegevens beschikt. [gedaagde 2] is echter geen derde in deze zin. Zij heeft alleen als bestuurder van [gedaagde 1] mogelijk stukken onder zich. Dat is een andere situatie. 
      
      
        
          (i) rechtsbetrekking
        
      
      
    
    
      4.4.
      Onder rechtsbetrekking worden alle betrekkingen tussen twee of meer partijen verstaan, bijvoorbeeld een tussen hen gesloten overeenkomst of een verbintenis uit de wet, zoals onrechtmatige daad.
      
    
    
      4.5.
      
        [eiser] is certificaathouder van door de STAK gehouden aandelen in [bedrijf 1] . Dat [bedrijf 1] 50% van de aandelen houdt in [gedaagde 1] , maakt [eiser] geen indirect houder van aandelen in [gedaagde 1] . Dat [bedrijf 1] feitelijk leeg is, maakt dit niet anders. Dat maakt hem niet alsnog indirect aandeelhouder. Verder schept het enkele feit dat [eiser] economisch belanghebbende is bij [gedaagde 1] via [bedrijf 1] ook geen rechtsbetrekking tussen hem en [gedaagde 1] .
      
    
    
      4.6.
      Overigens, ook al zou [eiser] aandeelhouder zijn van [gedaagde 1] , dan nog is het maar de vraag of hij dan recht heeft op alle de door hem gevraagde informatie. Aandeelhouders hebben geen algemeen recht op afgifte van de volledige administratie van een vennootschap.
      
      
        
          (iii) voldoende belang
        
      
      
    
    
      4.7.
      Een voldoende belang houdt in dat [eiser] een belang heeft dat rechtvaardigt dat hij afgifte krijgt van, en inzage in, de stukken van [gedaagde 1] .
      
    
    
      4.8.
      
        [eiser] heeft zijn belang onderbouwd met een beroep op artikel 2:212 BW, dat bepaalt dat aandeelhouders en overige vergadergerechtigden de opgemaakte jaarstukken ten kantore kunnen inzien en daarvan kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen. Zoals hiervoor al toegelicht is [eiser] echter geen aandeelhouder in [gedaagde 1] en ook niet vergadergerechtigd bij (de algemene vergadering van aandeelhouders van) [gedaagde 1] . Dit artikel levert dus geen belang op. De suggestie artikel 2:212 BW zo te lezen dat dit (i) ook voor certificaathouders geldt van (ii) een verdieping hoger in de structuur gelegen vennootschap ( [bedrijf 1] ) wordt niet gevolgd. Daartoe bestaat onvoldoende aanleiding. [eiser] heeft als certificaathouder die rechten die een certificaathouder heeft ten opzichte van de STAK.
      
    
    
      4.9.
      Denkbaar is dat [eiser] een voldoende belang heeft bij inzage als een gegrond vermoeden bestaat van ernstige onregelmatigheden. Dat heeft [eiser] echter onvoldoende aannemelijk gemaakt. Het enkele feit dat er grote mutaties zijn geweest, waar [gedaagde 2] bovendien al direct een verklaring voor heeft gegeven (de omzetting van de cumprefs, zie 2.4), is hiertoe niet voldoende. [eiser] had met concretere stellingen moeten komen van ernstige onregelmatigheden om als voldoende belang te kunnen gelden. Het argument dat [eiser] meent dat gedaagden wel iets te verbergen moéten hebben omdat zij zo uitgebreid verweer voeren wordt niet gevolgd. Het staat gedaagden vrij om in een juridische procedure verweer te voeren, daaruit kan geen belang voor de wederpartij worden afgeleid.
      
      
        
          slotsom
        
      
      
    
    
      4.10.
      Nu aan twee van de vier vereisten al niet is voldaan, zal de vordering worden afgewezen. De overige vereisten hoeven geen bespreking meer. De vordering tot afgifte van de stukken van [gedaagde 1] wordt afgewezen.
      
    
    
      4.11.
      De voorzieningenrechter geeft partijen in overweging, om verdere procedures in de toekomst te voorkomen, om samen naar de stukken te kijken en onderling overleg te voeren, eventueel in samenspraak met een mediator en/of hun adviseurs. Dit zou mogelijk het bij [eiser] ontstane wantrouwen kunnen wegnemen. Het door [gedaagde 2] gedane voorstel dat partijen samen hun accountants naar de stukken kijken kan is hiervoor een goed begin. 
      
      
        
          proceskosten
        
      
      
    
    
      4.12.
      
        [eiser] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. Er is geen grond om [eiser] in de werkelijke proceskosten te veroordelen. De proceskosten van [gedaagde 2] en [gedaagde 1] worden conform het toepasselijke liquidatietarief begroot op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                714,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                €
              
              
                1.107,00
              
              
                
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                178,00
              
              
                (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                1.999,00
              
              
                
              
            
          
        
      
      
    
    
      4.13.
      De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De voorzieningenrechter
    
    
    
      5.1.
      weigert de gevraagde voorzieningen,
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt [eiser] in de proceskosten van € 1.999,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiser] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      5.3.
      veroordeelt [eiser] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
      
    
    
      5.4.
      verklaart deze kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. M.L.S. Kalff, voorzieningenrechter, bijgestaan door mr. E.H. van Kolfschooten, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 27 augustus 2025.
      
    
  
  
    type: EvK
    coll: EB