ECLI:NL:GHAMS:2025:2678, Gerechtshof Amsterdam, 07-10-2025, 200.357.783/01 OK
Gerechtshof Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-10-07 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht

Samenvatting: OK; enquête. Ontvankelijkheid enquêteverzoek.

beschikking
      ___________________________________________________________________ 
    
    
    
      
        GERECHTSHOF AMSTERDAM
      
      
        ONDERNEMINGSKAMER
      
    
    
    
      zaaknummer: 200.357.783/01 OK
    
    
    
      beschikking van de Ondernemingskamer van 7 oktober 2025
    
    
    
      inzake
    
    
    
    
      de rechtspersoon naar het recht van Cyprus
      
        INTERNATIONAL FELMAN FINANCE Ltd,
      gevestigd te Nicosia (Cyprus),
      
        VERZOEKSTER,
      advocaten: mr. G.J.R. Kalsbeek, mr. J.P. van der Klein en mr. D.H.D. Hannema, kantoorhoudende te Amsterdam,
    
    
    
      t e g e n
    
    
    
      de naamloze vennootschap 
      
        ARCHIRODON GROUP N.V.,
      gevestigd te Dordrecht,
      
        VERWEERSTER,
      advocaten: mr. R.G.J. de Haan, mr. J.W. Snel en mr. G. van Solinge, kantoorhoudende te Amsterdam,
    
    
    
      en tegen
    
    
    1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        ANI INTERNATIONAL DEVELOPMENT B.V.,
      gevestigd te Amsterdam,
      
        BELANGHEBBENDE,
      advocaten: mr. J.W. de Groot, mr. S. Herrera Farfan en mr. D. van der Linden, kantoorhoudende te Amsterdam, 
    
    2. de naamloze vennootschap
    
      
        INTERNATIONAL CONSTRUCTION INVESTMENTS (HOLDING) N.V.,
      gevestigd te Dordrecht,
      advocaten: mr. J.B. van de Hel en mr. M. Wielinga Carvajal, kantoorhoudende te Amsterdam 
      
        BELANGHEBBENDE,
    
    
    3. de vennootschap naar het recht van Cyprus
    
      
        INTERNATIONAL CONSTRUCTION INVESTMENTS Ltd,
      gevestigd te Limassol (Cyprus),
      niet verschenen,
      
        BELANGHEBBENDE,
    
    
    4. de vennootschap naar het recht van Cyprus
    
      
        LIBRACON Ltd,
      gevestigd te Limassol (Cyprus),
      niet verschenen,
      
        BELANGHEBBENDE,
    
    
    5. de vennootschap naar het recht van Cyprus
    
      
        SCGC INVESTMENTS Ltd,
      gevestigd te Limassol (Cyprus),
      niet verschenen,
      
        BELANGHEBBENDE.
    
    
    
    
      Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid:
    
    
      
        
        
        
          
            
              verzoekster als:
            
            
              Felman
            
          
          
            
              verweerster als:
            
            
              Archirodon
            
          
          
            
              belanghebbende 1 als:
            
            
              ANI
            
          
          
            
              belanghebbende 2 als:
            
            
              ICI NV
            
          
          
            
              belanghebbende 3 als:
            
            
              ICI Ltd
            
          
          
            
              belanghebbende 4 als:
            
            
              Libracon
            
          
          
            
              belanghebbende 5 als:
            
            
              SCGC
            
          
        
      
    
    
    
  
  
    
      1Het verloop van het geding
    
    
      1.1
      
        Felman heeft bij verzoekschrift van 5 augustus 2025 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat, 
        a. een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Archirodon; 
        b. enige onmiddellijke voorzieningen te treffen; en
        c. Archirodon te veroordelen in de kosten van de procedure.
      
      
    
    
      1.2
      Bij verweerschrift van 11 augustus 2025 heeft Archirodon verzocht Felman niet-ontvankelijk te verklaren in haar verzoek, kosten rechtens. Archirodon heeft de Ondernemingskamer verzocht om eerst over de ontvankelijkheid te oordelen alvorens het verzoek inhoudelijk te behandelen.
      
    
    
      1.3
      Bij verweerschrift van 15 augustus 2025 heeft ICI NV steun uitgesproken voor het verzoek van Archirodon.
      
    
    
      1.4
      De Ondernemingskamer heeft vervolgens bepaald dat tijdens de mondelinge behandeling van 16 september 2025 uitsluitend zal worden gesproken over de ontvankelijkheid van het enquêteverzoek.
      
    
    
      1.5
      Bij verweerschrift van 11 september 2025 heeft ANI verzocht Felman niet-ontvankelijk te verklaren in haar verzoek onder veroordeling van Felman in de kosten van de procedure.
      
    
    
      1.6
      ICI NV heeft op 11 september 2025 een aanvullend verweerschrift ingediend.
      
    
    
      1.7
      De ontvankelijkheid van het verzoek is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 16 september 2025. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen. Felman heeft van tevoren nadere producties toegestuurd en in het geding gebracht. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. 
      
    
  
  
    
      2Inleiding en feiten
    
    
      2.1
      Deze zaak gaat over de vraag of Felman ontvankelijk is in een enquêteverzoek dat betrekking heeft op Archirodon. Felman houdt haar belang in Archirodon niet rechtstreeks, maar via twee tussenliggende vennootschappen. 
      
    
    
      2.2
      Archirodon staat aan het hoofd van een internationale groep die zich toelegt op constructies van civieltechnische en waterbouwkundige aard. Archirodon heeft twee aandeelhouders: ICI NV en ANI met een aandelenbelang van 72%, respectievelijk 28%. Enig aandeelhouder van ICI NV is ICI Ltd. Aandeelhouders van ICI Ltd zijn Libracon (ruim 56%), Felman (20%), SCGC (18%) en enkele natuurlijke personen (gezamenlijk bijna 6%). Schematisch weergegeven ziet de structuur er als volgt uit:
      
        
          
        
      
      
    
    
      2.3
      Op 11 juli 2013 hebben Archirodon en haar aandeelhouders een aandeelhoudersovereenkomst gesloten (hierna: de Archirodon SHA). Aanleiding voor de Archirodon SHA was de verkoop door Boskalis van haar toenmalige 40%-belang in Archirodon aan ICI NV en ANI. In de Archirodon SHA zijn Archirodon, ICI NV en ANI overeengekomen, voor zover van belang, dat het bestuur van Archirodon bestaat uit ten hoogste zeven personen, waarvan vijf zullen worden aangewezen door ICI NV en twee door ANI. Verder is in de Archirodon SHA bepaald dat een aandeelhouder die zijn aandelen wenst te vervreemden, deze eerst zal moeten aanbieden aan de andere aandeelhouder.
      
    
    
      2.4
      Tot medio 2024 verschilde de structuur in zoverre van de huidige, dat International Construction Investments Inc. (Panama), een vennootschap opgericht naar het recht van Panama (hierna: ICI Panama), enig aandeelhouder van ICI Ltd was. De huidige aandeelhouders van ICI Ltd waren de aandeelhouders van ICI Panama in dezelfde verhoudingen als waarin zij nu participeren in ICI Ltd. De (rechtsvoorgangers van) Libracon en Felman hadden een aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot ICI Panama gesloten. 
      
    
    
      2.5
      Medio 2024 is ICI Panama uit de structuur verdwenen en is de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot ICI Panama geëindigd. In plaats daarvan hebben Libracon, Felman, SCGC en ICI Ltd op 18 juni 2024 een aandeelhoudersovereenkomst gesloten (hierna: de ICI SHA). 
      
      
        2.5.1
        De ICI SHA is blijkens Considerans D aangegaan “for the purpose of regulating the management of [ICI Ltd] and the Group Companies”. Blijkens art. 1.1 betekent Group Company in de ICI SHA: “the subsidiaries and subsidiary undertakings from time to time of [ICI Ltd] other than [Archirodon] and its subsidiairies and subsidiary undertakings from time to time.”
        
      
      
        2.5.2
        Uit de considerans bij de ICI SHA blijkt verder dat partijen bij het sluiten van de overeenkomst beoogden dat de structuur in de nabije toekomst verder zou worden vereenvoudigd. In Considerans F van de ICI SHA zeggen partijen hierover het volgende:
        
        
          “[T]he parties commit to execute within 6 months from the signing of this Agreement a restructuring of the current upper holding structure of [Archirodon] into a single-layer whereby, subject to ANI’s consent, their shareholding and ANI’s shareholding will be reflected in direct shareholding in [Archirodon] through the dissolution of the intermediate holding entities (i.e. [ICI Ltd and ICI NV]) and the direct shareholding (after adjustment) of the Shareholders and ANI as direct shareholders of [Archirodon] and their respective accession into the [Archirodon] Shareholders Agreement (…).”
        
        
      
      
        2.5.3
        In de ICI SHA zijn partijen verder onder meer overeengekomen dat Felman het recht heeft om een van de vijf bestuurders van ICI Ltd voor te dragen. Ook bepaalt de ICI SHA dat Felman een van de zeven bestuurders van Archirodon mag benoemen. Wat dochtervennootschappen van ICI Ltd betreft (waaronder Archirodon), is hierover in art. 4.2.f van ICI SHA bepaald:
        
        
          “The parties acknowledge and agree that their current policy is that [ICI Ltd] nominates the directors of its wholly owned subsidiaries and that such nominees are unconnected with the Shareholders [waaronder ICI Ltd – OK] and are not appointed by or on behalf of the Shareholders. The Shareholders shall procure (so far as they are legally able) that the Directors of the Company will take no action calculated or reasonably likely to affect adversely the current beneficial tax treatment of the Company and the Group Companies”
        
        
      
    
    
      2.6
      Het bestuur van Archirodon wordt gevormd door [uitvoerend bestuurder] (uitvoerend bestuurder) en [niet-uitvoerende bestuurders] (niet-uitvoerende bestuurders; de laatste is voorgedragen door Felman). Het bestuur van ICI NV wordt gevormd door [bestuur ICI NV] , van wie de twee laatste bestuurders financiële functies bij Archirodon vervullen. Het bestuur van ICI Ltd bestaat uit [bestuur ICI ltd] .
      
    
    
      2.7
      De huidige structuur is mede ingegeven door fiscale overwegingen. Deze maakt het mogelijk dat Archirodon een dividenduitkering aan ICI NV kan doen, waarna ICI NV kan besluiten tot dividenduitkering aan ICI Ltd zonder daarover bronbelasting of dividendbelasting in te houden. Voorwaarde daartoe is dat ICI Ltd voldoet aan bepaalde substance-eisen. Deze komen onder meer erop neer dat ICI Ltd een eigen beleid voert, haar eigen boekhouding heeft, dat haar bestuur voldoende kennis van zaken heeft en dat ook de bedrijfsvoering in de praktijk in Cyprus gevestigd is. ICI NV geeft jaarlijks opdracht aan Deloitte om te onderzoeken of ICI Ltd voldoet aan de relevante substance-eisen onder de Wet op de dividendbelasting 1965.
    
    
      2.8
      
        ICI Ltd heeft een Service Agreement gesloten met Archirodon (Construction) Overseas Company Ltd, een dochtervennootschap van Archirodon (hierna: Archirodon Overseas). Daarin zijn partijen overeengekomen dat ICI Ltd bepaalde administratieve diensten aan Archirodon Overseas verleent, waaronder payroll-diensten, evaluatie van personeel en accounting-ondersteuning. Bij ICI Ltd staan acht medewerkers op de loonlijst. Deze verrichten ook werkzaamheden voor andere vennootschappen, waaronder Archirodon Overseas. 
        ICI Ltd huurt kantoorruimte in Limassol (Cyprus) en verhuurt op haar beurt kantoorruimte aan onder meer Libracon en aan Archirodon Overseas. In 2023 heeft ICI Ltd in totaal een bedrag van € 455.822 (exclusief btw) gefactureerd aan Archirodon Overseas uit hoofde van de Service Agreement en een onderhuurovereenkomst.
      
      
    
    
      2.9
      In juli 2024 heeft Archirodon een bedrag van € 10,8 miljoen aan dividend uitgekeerd aan ICI NV. Op voorstel van het bestuur van ICI NV heeft ICI Ltd als enig aandeelhouder van ICI NV op 22 juli 2024 besloten dat ICI NV een bedrag van € 10,75 miljoen aan dividend zou uitkeren aan ICI Ltd en dat een bedrag van € 50.000 zou worden gereserveerd voor toekomstige uitgaven. ICI Ltd heeft op 30 juli 2024 besloten een bedrag van € 10,8 miljoen aan dividend aan haar aandeelhouders uit te keren.
      
    
    
      2.10
      Bij brief van 19 juni 2025 heeft ANI aan Felman laten weten dat zij niet instemt met de onder 2.5.2 bedoelde beoogde herstructurering waarmee, kort gezegd, ICI Ltd en ICI NV uit de structuur zouden verdwijnen en de aandeelhouders van ICI Ltd rechtstreeks zouden participeren in Archirodon. ANI wenst haar eigen belastingstructuur te handhaven en niet betrokken te worden in geschillen op het niveau van ICI Ltd.
      
      
    
  
  
    
      3De gronden van de beslissing
    
    
      3.1
      
        Felman betoogt dat zij ontvankelijk is in haar verzoek een onderzoek te gelasten naar het beleid en de gang van zaken van Archirodon. Archirodon heeft een geplaatst kapitaal van € 72 miljoen. Ingevolge art. 2:346 aanhef en sub c, BW zijn daarom een of meer aandeelhouders met een (gezamenlijk) belang van 1% van het geplaatste kapitaal bevoegd een enquêteverzoek in te dienen. Het door Felman gehouden indirecte belang van 14,4% (20% van de aandelen in ICI Ltd, op haar beurt enig aandeelhouder van de 72%-aandeelhouder in Archirodon) dient op een lijn te worden gesteld met dat van een aandeelhouder of certificaathouder in Archirodon. Als toelichting heeft Felman – samengevat – het volgende naar voren gebracht.
        a. ICI Ltd en ICI NV ontplooien geen eigen bedrijfsactiviteiten en bezitten afgezien van hun belang in ICI NV, respectievelijk Archirodon, geen noemenswaardige activa. Blijkens de meest recente jaarrekening van ICI Ltd (2023) zijn haar activiteiten beperkt tot ‘the holding of investment and management of local operations of related companies’. Voor zover het daarbij gaat om iets anders dan houdsteractiviteiten, wordt daarmee gedoeld op de administratieve diensten die worden verleend aan Archirodon Overseas met het oog op de inkleding van de fiscale structuur. De activa bestaan uit (i) haar deelneming op ICI NV, een vordering op ICI NV tot volstorting van aandelen, (iii) een vordering op Archirodon uit hoofde van een financieringstransactie en beperkte liquide middelen. Volgens de jaarrekening 2023 van ICI NV bestaan haar activa uit een belang in Archirodon en een beperkt bedrag aan liquide middelen.
        b. De besturen van ICI Ltd en ICI NV bestaan vrijwel geheel uit personen met een functie elders in het Archirodon concern. Deze besturen voeren geen eigen beleid. Besluiten worden top-down opgelegd door de aandeelhouders van ICI Ltd en langs deze lijnen doorgevoerd.
        c. De aandeelhouders van ICI Ltd hebben zich in de ICI SHA verbonden ICI Ltd en ICI NV op of voor 18 december 2024 te liquideren, waarna zij een direct belang in Archirodon zouden verkrijgen.
        d. Felman oefent op grond van de ICI SHA aandeelhoudersrechten uit in Archirodon op een wijze die normaalgesproken is voorbehouden aan een directe aandeelhouder.
        e. Dividenden zijn in het verleden een op een doorgeleid naar de aandeelhouders van ICI Ltd.
      
      
    
    
      3.2
      
        Archirodon, ICI NV en ANI hebben de ontvankelijkheid van Felman in haar enquêteverzoek bestreden op de grond dat Felman als indirect aandeelhouder niet voldoet aan de eisen van art. 2:346 BW en dat het eigen economisch belang van Felman als indirect aandeelhouder van Archirodon, voor de toepassing van dat artikel ook niet op een lijn kan worden gesteld met het belang van een aandeelhouder of certificaathouder. Zij hebben samengevat het volgende aangevoerd:
        a. Felman heeft niet rechtstreekse zeggenschap als aandeelhouder op Archirodon maar oefent deze slechts indirect uit via ICI Ltd en ICI NV. Daartoe zijn ICI Ltd en haar aandeelhouders met de ICI SHA een afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst aangegaan. Uit Considerans D volgt dat de ICI SHA mede betrekking kan hebben op andere vennootschappen dan Archirodon en haar dochtervennootschappen (zie 2.5.1). Daaruit volgt dat ICI Ltd en haar aandeelhouders in de ICI SHA hun onderlinge verhoudingen op het niveau van ICI Ltd hebben willen regelen, en niet hun verhouding tot Archirodon.
        b. Van de ICI SHA moet worden onderscheiden de Archirodon SHA waarin Archirodon en haar aandeelhouders hun onderlinge verhoudingen hebben geregeld.
        c. ICI Ltd voldoet aan fiscale substance-eisen die meebrengen dat het belang van Felman niet gelijk kan worden gesteld aan dat van een aandeelhouder in of certificaathouder van Archirodon.
        d. Felman oefent geen aandeelhoudersrechten uit in Archirodon. Het voordrachtsrecht met betrekking tot het bestuur van Archirodon in de ICI SHA kan zij slechts geldend maken in relatie tot de partijen bij die overeenkomst, niet jegens (de aandeelhouders van) Archirodon. ICI NV is dan ook niet gehouden een voordracht van Felman voor een kandidaat-bestuurder van Archirodon te honoreren.
        e. Felman heeft geen rechtstreekse aanspraak op dividend van Archirodon. Anders dan Felman betoogt, worden dividenden ook niet rechtstreeks doorgeleid.
        f. Anders dan Felman betoogt zal verdere herstructurering niet gaan plaatsvinden, onder meer omdat ANI daarmee niet instemt.
      
      
    
    
      3.3
      Bij de beoordeling stelt de Ondernemingskamer het volgende voorop.
      
      
        3.3.1
        De bevoegdheid tot het indienen van een verzoek tot het instellen van een enquête komt toe aan degenen aan wie deze bevoegdheid in de wet is verleend. De daartoe strekkende opsomming in art. 2:346 BW is limitatief. De strekking van het enquêterecht brengt echter mee dat de verschaffer van risicodragend kapitaal die een eigen economisch belang heeft in de vennootschap waarop het verzoek betrekking heeft, welk belang in zoverre op één lijn kan worden gesteld met het belang van een aandeelhouder of certificaathouder, voor de toepassing van art. 2:346, aanhef en onder c, BW, dient te worden gelijkgesteld met aandeelhouders of certificaathouders (vgl. met betrekking tot art. 2:346, aanhef en onder b, BW: HR 6 juni 2003, ECLI:NL:HR:2003:AF9440, Scheipar; HR 4 februari 2005, ECLI:NL:HR:2005:AR8899, Landis; HR 25 juni 2010, ECLI:NL:HR:2010:BM0710, e-Traction; HR 10 september 2010, ECLI:NL:HR:2010:BM6077, Butôt; HR 8 april 2011, ECLI:NL:HR:2011:BP4943, TESN; HR 29 maart 2013, ECLI:NL:HR:2013:BY7833, Chinese Workers). 
        
      
      
        3.3.2
        In deze rechtspraak is dus niet de rechtsregel aanvaard dat de positie van een verschaffer van risicodragend kapitaal die een eigen economisch belang heeft in de vennootschap waarop het verzoek betrekking heeft, voor de toepassing van art. 2:346 lid 1, aanhef en onder b of c, BW, zonder meer kan worden gelijkgesteld met die van een aandeelhouder of certificaathouder. Bij de beoordeling of het eigen economisch belang van de verschaffer van risicodragend kapitaal in de vennootschap waarop het verzoek betrekking heeft, van dien aard is dat het op één lijn kan worden gesteld met het belang van een aandeelhouder of een certificaathouder van die vennootschap, worden alle relevante feiten en omstandigheden betrokken. (vgl. HR 11 april 2014, ECLI:NL:HR:2014:905, Slotervaartziekenhuis). 
      
    
    
      3.4
      Op basis van de feiten en omstandigheden die Felman heeft aangedragen kan niet worden geoordeeld dat haar belang van dien aard is dat het op één lijn kan worden gesteld met dat van een aandeelhouder of certificaathouder van Archirodon. Daartoe wordt het volgende overwogen.
      
    
    
      3.5
      Felman heeft ervoor gekozen niet rechtstreeks in Archirodon te participeren, maar door middel van twee tussenliggende vennootschappen die zijn opgericht naar het recht van Cyprus (ICI Ltd) en van Nederland (ICI NV). De structuur is zo ingericht, dat ICI Ltd voor de fiscale wetgeving voldoet aan de zogeheten ‘substance-vereisten’ die meebrengen dat ICI NV geen bron- of dividendbelasting behoeft af te dragen over uitkeringen aan ICI Ltd (zie 2.7). Tot die substance-eisen behoort de eis dat ten minste de helft van de bestuurders woont in Cyprus en dat de bestuurders beschikken over de benodigde professionele kennis om hun taken naar behoren uit te voeren. Ook is van belang dat de besturen van ICI Ltd, ICI NV en Archirodon van elkaar verschillen – van de in totaal dertien personen die bestuurder bij deze vennootschappen zijn, vervullen er slechts twee een dubbelfunctie bij deze vennootschappen – terwijl de partijen bij de ICI SHA zijn overeengekomen dat de bestuurders van ICI NV niet worden benoemd door of namens de aandeelhouders van ICI Ltd (zie 2.5.3). ICI Ltd is in Cyprus gevestigd, heeft eigen werknemers in dienst, verricht in Cyprus administratieve diensten voor Archirodon Overseas en is eigen huur- en verhuurovereenkomsten aangegaan. ICI Ltd en ICI NV hebben weliswaar weinig activa, anders dan hun respectieve deelnemingen, maar dat laat onverlet dat ICI Ltd daadwerkelijk activiteiten verricht; zo heeft zij in 2023 een bedrag van € 455.822 aan Archirodon Overseas gefactureerd uit hoofde van verschillende overeenkomsten (zie 2.8). ICI Ltd laat jaarlijks door Deloitte controleren of zij voldoet aan de relevante substance-eisen en heeft die bevestiging ook ontvangen. Daarmee moet ook ervan worden uitgegaan dat ICI Ltd haar belang in ICI NV houdt op grond van geldige zakelijke redenen die de economische realiteit weerspiegelen (vgl. art. 4 lid 3, aanhef en onder c sub 2° en lid 12 Wet op de dividendbelasting 1965). De keuze voor deze vennootschappelijke structuur dient in rechte te worden gerespecteerd. 
      
    
    
      3.6
      Verder weegt mee dat de ICI NV, ANI en Archirodon een aandeelhoudersovereenkomst hebben gesloten waarbij ICI Ltd en haar aandeelhouders (waaronder Felman) geen partij zijn. Nog in augustus 2024 zijn ICI Ltd en haar drie grootste aandeelhouders een eigen aandeelhoudersovereenkomst aangegaan. Daarin is weliswaar bepaald dat Felman (evenals Libracon en SCGC) het recht heeft een bestuurder in Archirodon voor te dragen, maar aan die bepaling kan zij jegens ICI NV, ANI en Archirodon geen rechten ontlenen; deze zijn immers geen partij bij de ICI SHA. Spiegelbeeldig bepaalt de Archirodon SHA weliswaar dat ICI NV het recht heeft om vijf bestuurders voor te dragen, maar daaraan kunnen ICI Ltd, Libracon, SCGC en Felman weer geen rechten ontlenen. Dat aan deze opzet met twee afzonderlijke tussengeplaatste vennootschappen met twee aandeelhoudersovereenkomsten wel degelijk betekenis toekomt, valt voorts af te leiden uit het feit dat Felman erop aandringt dat de bestaande structuur juist wordt vereenvoudigd. Omgekeerd volgt hetzelfde uit de weigering van ANI om met deze vereenvoudiging in te stemmen. In haar brief van 19 juni 2025 schrijft ANI onder meer dat zij niet betrokken wenst te worden in geschillen tussen aandeelhouders van ICI Ltd. Wat er verder zij van het bindend karakter van de onder 2.5.2 aangehaalde considerans van de ICI SHA (die wordt beheerst door Engels recht), geldt dat reeds de weigering van ANI, wiens consent ook volgens de considerans is vereist, meebrengt dat de verdere aanpassing van de structuur op dit moment weinig kans van slagen heeft. Ook hieruit volgt dat het belang van Felman niet op één lijn kan worden gesteld met dat van een aandeelhouder of certificaathouder van Archirodon. 
      
    
    
      3.7
      Tot slot neemt de Ondernemingskamer in aanmerking dat weliswaar afstemming plaatsvindt bij het uitkeren van dividend, maar dat daarover op de verschillende niveaus wel degelijk zelfstandig wordt besloten. Zo is de dividenduitkering van Archirodon aan ICI NV in 2024 niet één op één doorgezet naar ICI Ltd; ICI NV heeft een deel van de uitkering behouden ter dekking van haar eigen te verwachten kosten (zie 2.9).
      
    
    
      3.8
      Op grond van het voorgaande kan niet worden geoordeeld dat het eigen economisch belang van Felman als indirect aandeelhouder van dien aard is dat het op één lijn kan worden gesteld met het belang van een aandeelhouder of een certificaathouder van Archirodon. 
      
    
    
      3.9
      De Ondernemingskamer zal Felman niet-ontvankelijk verklaren in haar enquêteverzoek. Felman zal, als de in het ongelijk gestelde partij, worden veroordeeld in de kosten van de procedure.
      
      
      
    
  
  
    
      4De beslissing
    
    
      De Ondernemingskamer:
    
    
    
      verklaart International Felman Finance Ltd niet-ontvankelijk in haar verzoek;
    
    
    
      veroordeelt International Felman Finance Ltd in de kosten van de procedure tot op heden aan de kant van Archirodon Group N.V., ANI International Development B.V. en International Construction Investmetns (Holding) N.V. ieder afzonderlijk begroot op € 4.469.
    
    
    
      verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.
    
    
    
    
      Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. C.C. Meijer en mr. J.M. de Jongh, raadsheren, en mr. drs. G. Boon RA en prof. dr. mr. S. ten Have, raden, in tegenwoordigheid van mr. J.K.G. Meijer, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. A.W.H. Vink op 7 oktober 2025.