ECLI:NL:RBLIM:2025:13238, Rechtbank Limburg, 24-12-2025, C/03/336701 / HA ZA 24-535
Rechtbank Limburg — Uitspraak 
Datum: 2025-12-24 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Vordering tot vernietiging van een tweetal besluiten van de Stak. Vordering wordt afgewezen.

RECHTBANK Limburg
    
    
      Civiel recht 
    
    
    
      Zittingsplaats Maastricht
    
    
    
      Zaaknummer: C/03/336701 / HA ZA 24-535
    
    
    
    
      
        Vonnis van 24 december 2025
      
    
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [eiser]
        , 
      wonende te [woonplaats] ,
      eisende partij,
      hierna te noemen: [eiser] ,
      advocaat: mr. J.H.M. Daniëls,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        
          [gedaagde]
        , 
      gevestigd te [vestigingsplaats] ,
      gedaagde partij,
      hierna te noemen: de Stak,
      advocaat: mr. M.W. Steenpoorte.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - de dagvaarding met de producties 1 tot en met 11,
      - de conclusie van antwoord met de producties 1 tot en met 12,
      - de door [eiser] bij B8-formulier overgelegde producties 12 tot en met 15,  
      - de door de Stak bij B8-formulier overgelegde producties 13 en 14,- het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 3 september 2025 met de door beide partijen overgelegde spreekaantekeningen. 
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      
        [eiser] heeft een zus [naam zus] (hierna: [naam zus] ) en een broer [naam broer] (hierna: [naam broer] ). [eiser] , [naam zus] en [naam broer] zijn de kinderen van [erflater] (hierna: [erflater] ) en [erflaatster] (hierna: [erflaatster] ). Zij hebben de Belgische nationaliteit en wonen in België.
      
    
    
      2.2.
      
        [naam broer] en [naam zus] zijn sinds 20 mei 2003 (mede)bestuurders van de vennootschap naar Belgisch recht Hamode (hierna: Hamode) en sinds 31mei 2006 (mede)bestuurders van de vennootschap naar Belgisch recht Immo Haker (hierna: Immo Haker). De derde bestuurder van Hamode en Immo Haker was, tot zijn overlijden, [erflater] .
      
    
    
      2.3.
      
        [erflater] en [erflaatster] hebben bij notariële akte van 30 augustus 2007 naar Nederlands recht de Stak opgericht, waarvan zij gezamenlijk bevoegd bestuurders waren. In de Stak zijn de aandelen van Hamode en Immo Haker ondergebracht.
      
    
    
      2.4.
      Op [overlijdensdatum 1] 2021 is [erflaatster] overleden. Zij heeft niet bij testament over haar nalatenschap beschikt.
      
    
    
      2.5.
      
        [erflater] is op [overlijdensdatum 2] 2022 overleden, met achterlating van [eiser] , [naam broer] en [naam zus] als erfgenamen. Voor zijn overlijden heeft [erflater] een testament opgesteld waarbij hij [eiser] grotendeels heeft onterfd.   
      
    
    
      2.6.
      In de statuten van de Stak, meer specifiek in artikel 4 lid 2, is ten aanzien van de opvolging na het overlijden van [erflater] en [erflaatster] bepaald dat de Stak wordt bestuurd door [naam broer] , [naam zus] en [eiser] . Zij zijn voor gelijke delen de certificaathouders van de Stak. In de statuten van de Stak, meer specifiek in artikel 10 lid 2, is bepaald dat na het defungeren van [erflater] en [erflaatster] het bestuur uit zijn midden een voorzitter benoemt.
      
    
    
      2.7.
      
        Bij brief van 10 november 2023 hebben [naam zus] en [naam broer] hun broer [eiser] uitgenodigd
        voor de geplande bestuursvergadering van 28 november 2023, onder meer om vanwege het defungeren van [erflater] en [erflaatster] , [naam zus] , [eiser] en [naam broer] hun positie als bestuurders te laten aanvaarden en uit hun midden een voorzitter te benoemen.
      
      
    
    
      2.8.
      
        Bij brief van 21 november 2023 heeft [eiser] aan [naam zus] en [naam broer] vragen gesteld over
        onder meer de drie te benoemen bestuurders en vermeld dat overwogen moet worden om een extern persoon als bestuurder aan te stellen of om de Stak te ontbinden, met het
        verzoek om deze vragen als extra agendapunten voor de bestuursvergadering op te nemen.
      
      
    
    
      2.9.
      
        Op 28 november 2023 is in gezamenlijk overleg besloten om de bestuursvergadering aan te houden en op 12 december 2023 voort te zetten. In de handgeschreven notulen van de vergadering van 28 november 2023, die door
        
          [naam zus] , [eiser] en [naam broer] zijn ondertekend, is verder bepaald dat geen nieuwe oproep zal worden verstuurd en dat iedereen aanwezig zou zijn.
      
      
    
    
      2.10.
      Op 12 december 2023 heeft een bestuursvergadering plaatsgevonden, waarbij [eiser] niet is verschenen. [naam zus] en [naam broer] waren wel aanwezig. In deze vergadering hebben [naam zus] en [naam broer] ieder voor zich het bestuursmandaat aanvaard en is [naam broer] tot voorzitter van de Stak benoemd. Verder zijn de jaarrekeningen 2022 van Hamode en Immo Haker goedgekeurd, is décharge verleend aan de bestuurders van Hamode en Immo Haker ( [naam zus] en [naam broer] ), en is de heer [naam] benoemd als derde bestuurder van Hamode en Immo Haker. Ook is (via een aan de notulen gehechte nota) ingegaan op de door [eiser] gestelde vragen in de brief van 21 november 2023.
      
    
    
      2.11.
      
        Op 18 januari 2024 heeft [eiser] zowel [naam broer] als [naam zus] (ieder voor zich)
        (bestuurders)aansprakelijk gesteld naar Nederlands recht. Ook in België is [eiser] een gerechtelijke procedure gestart tegen Hamode, Immo Haker, [naam broer] en [naam zus] , om genomen besluiten in die vennootschappen te vernietigen c.q. nietig te laten verklaren. Deze procedures zijn door [eiser] aangehouden in afwachting van de onderhavige procedure.
      
      
    
    
      2.12.
      Op 1 februari 2024 heeft [eiser] een verzoekschrift bij deze rechtbank ingediend, waarin hij – kort gezegd – verzoekt tot schorsing en ontslag van [naam broer] als voorzitter van de Stak. Bij beschikking van 2 juli 2024 is [eiser] niet-ontvankelijk verklaard in zijn verzoek. [eiser] heeft hoger beroep ingesteld tegen deze beschikking. Bij arrest van 19 december 2024 heeft het gerechtshof de beschikking van de rechtbank bekrachtigd (hierna: het arrest).
      
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      3.1.
      
        [eiser] vordert dat de rechtbank, uitvoerbaar bij voorraad, twee op 12 december 2023 door de Stak genomen besluiten vernietigt met veroordeling van de Stak in de kosten van deze procedure. [eiser] stelt zich op het standpunt dat de twee besluiten, te weten (a) dat [naam broer] wordt benoemd tot voorzitter van de Stak en (b) dat [naam broer] als voorzitter van de Stak volmacht krijgt om namens alle door de Stak gehouden aandelen te stemmen in de algemene vergadering van aandeelhouders van Hamode en Immo Haker, vernietigd dienen te worden. [eiser] heeft aan zijn vorderingen ten grondslag gelegd dat voormelde besluiten onrechtmatig jegens hem zouden zijn en in strijd met de redelijkheid en de billijkheid ingevolge artikel 2:8 BW zouden zijn genomen.
      
    
    
      3.2.
      De Stak voert verweer. De Stak concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [eiser] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eiser] . Verder vordert zij een eventueel veroordelend vonnis niet uitvoerbaar bij voorraad te verklaren, een en ander met veroordeling van [eiser] in de kosten van deze procedure, te vermeerderen met de wettelijke rente.
      
    
    
      3.3.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      
        Niet-ontvankelijkheid, althans verzoek om aanhouding
      
    
    
      4.1.
      
        [eiser] heeft in de dagvaarding het volgende vermeld: “ [eiser] is evenals [naam broer] en [naam zus] medebestuurder en medecertificaathouder van [gedaagde] . Conform 2:15 lid 4 BW verzoekt [gedaagde] dan de voorzieningenrechter van de rechtbank Limburg iemand aan te wijzen die ter zake van dit geding in de plaats van het bestuur treedt.”. Tijdens de mondelinge behandeling heeft [eiser] zich op het standpunt gesteld dat, nu de Stak zulks heeft nagelaten, [naam broer] en [naam zus] niet-ontvankelijk zijn, althans dat deze procedure moet worden aangehouden om hen tijd te geven een verzoekschrift bij de voorzieningenrechter in te dienen om een bijzondere vertegenwoordiger te laten benoemen. De Stak heeft betoogd dat artikel 2:15 lid 4 BW toepassing mist. 
      
    
    
      4.2.
      De rechtbank overweegt als volgt. In artikel 2:15 lid 4 BW is voorgeschreven dat als een bestuurder van een rechtspersoon in eigen naam een vordering instelt tot vernietiging van een besluit van de rechtspersoon, die rechtspersoon de voorzieningenrechter van de rechtbank verzoekt iemand aan te wijzen, die ter zake het geding in de plaats treedt van het bestuur. De ratio daarvan is dat de bestuurder van een vennootschap in een belangenconflict met die vennootschap kan worden geplaatst als hij tevens namens de rechtspersoon zich tegen die vordering moet verweren. Met de regeling van artikel 2:15 lid 4 BW heeft de wetgever willen bereiken dat een bestuurder niet én als eiser én als gedaagde optreedt. Voorkomen moet immers worden dat een bestuurder als het ware tegen zichzelf optreedt (bij eenhoofdig bestuur) of dat (bij meerhoofdig bestuur) samenspanning tussen bestuurders plaatsvindt. Daarvan is in dit geval echter geen sprake, nu de belangen van de Stak worden waargenomen door [naam broer] en [naam zus] . Om die reden wordt het verzoek tot aanhouding afgewezen. [eiser] heeft voorts niet duidelijk gemaakt waarom [naam broer] en [naam zus] niet-ontvankelijk zouden zijn en waarom dit van belang zou kunnen voor deze procedure die tegen de Stak wordt gevoerd, zodat de rechtbank daar ook aan voorbij gaat. 
      
      
        
          
            [naam broer] is benoemd als voorzitter van de Stak
        
      
    
    
      4.3.
      Partijen zijn het met elkaar eens dat het besluit, inhoudende dat [naam broer] is benoemd als voorzitter van de Stak, tijdens de bestuursvergadering is genomen. Hoewel [eiser] aanvoert dat [naam broer] en [naam zus] daarmee onrechtmatig jegens hem hebben gehandeld en het besluit in strijd is met de redelijkheid en billijkheid die artikel 2:8 BW vergt, volgt de rechtbank hem daarin niet. Met het besluit is uitvoering gegeven aan de statuten van de Stak. Immers, in de statuten is opgenomen dat het bestuur na het defungeren van [erflater] en [erflaatster] bestaat uit [eiser] , [naam zus] en [naam broer] en dat uit zijn midden een voorzitter wordt benoemd. Het is juist in het belang van de Stak, zo volgt ook uit het arrest, om na het defungeren van [erflater] en [erflaatster] bestuurd te worden en een voorzitter te hebben. Als onweersproken staat vast dat daarbij door [naam zus] en [naam broer] rekening is gehouden met de wens van [eiser] om niet [naam zus] als voorzitter te benoemen. Het besluit zelf is tot stand gekomen met de in de statuten voorgeschreven gekwalificeerde meerderheid van stemmen. De rechtbank is van oordeel dat de Stak bij afweging van alle bij het besluit betrokken belangen in redelijkheid en naar billijkheid tot het besluit heeft kunnen komen. Dat het besluit gericht zou zijn tegen de belangen van [eiser] en dat het besluit daarmee onrechtmatig jegens hem zou zijn, is onvoldoende concreet gesteld of gebleken. De rechtbank wijst het gevorderde in zoverre af.   
      
      
        
          
            [naam broer] mag namens de Stak stemmen in de algemene vergadering van aandeelhouders
        
      
    
    
      4.4.
      
        [eiser] stelt voorts dat de Stak het besluit genomen heeft dat [naam broer] , als voorzitter van de Stak, de volmacht heeft om te stemmen namens alle door de Stak gehouden aandelen van Hamode en Immo Haker in de algemene vergadering van aandeelhouders van Hamode en Immo Haker. [eiser] betoogt dat daarmee alleenheerschappij door [naam broer] en [naam zus] wordt gecreëerd, waarmee de persoonlijke belangen van [naam broer] en [naam zus] boven het belang van de Stak en het belang van [eiser] , als minderheidscertificaathouder, worden gesteld. De Stak betwist dat het door [eiser] gestelde besluit is genomen.
      
    
    
      4.5.
      De Stak betwist (primair) dat het gestelde besluit genomen is. Nu een dergelijk besluit niet is genomen, kan dat ook niet worden vernietigd, aldus de Stak. 
      
    
    
      4.6.
      De rechtbank overweegt als volgt. Uit de notulen (productie 7 bij dagvaarding) blijkt dat in de bestuursvergadering van 12 december 2023 het volgende is besloten:
      
      
        
          ‘Beraadslaging en besluitvorming
        
        
          (…)
        
        
          De voorzitter zet uiteen dat het derde onderdeel en vierde onderdeel van het voorgestelde bestuursbesluit betrekking hebben op de administratieve plichtplegingen verbonden aan de benoeming van het nieuwe bestuur. Voorstel van beslissing is dat volmacht wordt gegeven aan de voorzitter, met recht van indeplaatsstelling.
        
      
      
      
        
          Er wordt mondeling gestemd over deze punten. Er zijn twee stemmen “voor” zodat de voorzitter voormelde volmacht ontvangt en deze ook aanvaardt. (…).’
        
      
      
      
        Voorts valt in die notulen te lezen:
        
          ‘De STAK zal straks deelnemen aan de algemene vergaderingen van Hamode NV en Immo Haker NV, vertegenwoordigd door haar voorzitter.
        
      
      
      
        
          Als bestuur van de STAK moeten wij nu beslissen welke standpunten de STAK inneemt, en in welke zin zij op de algemene vergaderingen zal stemmen.’
        
      
      
    
    
      4.7.
      De rechtbank leidt uit de hiervoor aangehaalde passages van de notulen in de eerste plaats niet af dat aan [naam broer] , in zijn hoedanigheid van voorzitter van de Stak een volmacht is gegeven om te stemmen op de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Hamode en Immo Haker. De rechtbank volgt het standpunt van de Stak, inhoudende dat met het genomen besluit enkel is bepaald dat [naam broer] , als voorzitter, kan zorgdragen voor de administratieve verwerking van de aanvaarding van [naam broer] en [naam zus] van het mandaat tot bestuurder en het kiezen van een voorzitter uit hun midden. Daaruit volgt geenszins dat een carte blanche aan [naam broer] is gegeven. Integendeel, uit de notulen volgt voorts dat de Stak door de voorzitter wordt vertegenwoordigd tijdens de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Hamode en Immo Haker en dat het bestuur bepaalt welke standpunten de Stak op die vergaderingen inneemt en op welke wijze zal stemmen. Het door [eiser] gestelde besluit is niet genomen en kan dan ook niet worden vernietigd. De vordering van [eiser] wordt ook in zoverre afgewezen. 
      
      
        
          Proceskosten
        
      
    
    
      4.8.
      
        [eiser] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Stak worden begroot op:
      - griffierecht		€	688,00	
      - salaris advocaat	€        1.228,00		(2 punten × € 614,00)
      - nakosten		€	178,00	 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
      Totaal			€        2.094,00	
      
    
    
      4.9.
      De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      5.1.
      wijst de vorderingen van [eiser] af,
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt [eiser] in de proceskosten van € 2.094,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiser] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      5.3.
      veroordeelt [eiser] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
      
    
    
      5.4.
      verklaart de beslissingen onder 5.2. en 5.3. uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. V.E.J. Noelmans en in het openbaar uitgesproken op 
        24 december 2025.
      
      
      
        AP