ECLI:NL:GHAMS:2026:293, Gerechtshof Amsterdam, 27-01-2026, 200.325.160
Gerechtshof Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2026-01-27 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Geschil tussen aandeelhouders. Conservatoire beslagen gelegd als zekerheid voor betaling van koopsom voor aandelen in het kader van een vordering tot uittreding. Zonder waardebepaling van de aandelen kan het hof niet beoordelen of artikel 2:207 lid 2 BW aan toewijzing van die vordering in de weg staat. Geen opheffing of beperking conservatoire beslagen.

GERECHTSHOF AMSTERDAM   
    
    
      afdeling civiel recht en belastingrecht, team I
    
    
    
      zaaknummer 				: 200.325.160/01 
      zaaknummer rechtbank Noord-Holland, locatie Haarlem	: C/15/336015 / KG ZA 23-30
    
    
    
      
        arrest in kort geding van de meervoudige burgerlijke kamer van 27 januari 2026
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [appellant]
        ,
      gevestigd in [plaats] ,
      appellante,
      advocaat: mr. B.D. Bos te Rotterdam,
    
    
    
      tegen
    
    
  
  
    
      1 [geïntimeerde 1] ,
    gevestigd in [plaats] ,
    
  
  
    
      2 [geïntimeerde 2] ,
    
      wonende in [plaats] ,
      geïntimeerden, 
      advocaat: mr. H. Ruiter te Amsterdam.
    
    
    
    
      Partijen worden hierna [appellant] , [geïntimeerde 1] en [geïntimeerde 2] genoemd. 
    
    
    
  
  
    
      1De zaak in het kort
    
    
      In dit kort geding heeft [appellant] opheffing of beperking gevorderd van de conservatoire beslagen die [geïntimeerde 1] en [geïntimeerde 2] ten laste van haar hebben gelegd. De voorzieningenrechter heeft de vorderingen van [appellant] afgewezen. De voorzieningenrechter heeft geoordeeld dat niet kan worden vastgesteld dat summierlijk is gebleken dat de begroting van de vordering waarvoor beslag is gelegd, niet bij benadering juist kan zijn en dat een belangenafweging evenmin leidt tot opheffing van het beslag. Het hof bekrachtigt het vonnis van de voorzieningenrechter. 
    
    
    
  
  
    
      2Het geding in hoger beroep
    
    
      2.1.
      
        [appellant] is bij dagvaarding van 27 maart 2023 in hoger beroep gekomen van een vonnis in kort geding van 28 februari 2023 van de voorzieningenrechter in de rechtbank Noord-Holland, locatie Haarlem, onder bovenvermeld zaaknummer gewezen tussen [appellant] als eiseres en [geïntimeerde 1] en [geïntimeerde 2] als gedaagden (hierna: het bestreden vonnis). De dagvaarding bevat de grieven tegen het bestreden vonnis.
      
    
    
      2.2.
      Vervolgens hebben [geïntimeerde 1] en [geïntimeerde 2] een memorie van antwoord ingediend, met productie 11.
      
    
    
      2.3.
      Partijen hebben de zaak tijdens de mondelinge behandeling van 3 oktober 2023 laten toelichten, beiden door hun advocaat en aan de hand van overgelegde spreekaantekeningen. [appellant] heeft nog producties 43 tot en met 85 in het geding gebracht. 
      
    
    
      2.4.
      Ten slotte is arrest gevraagd.
      
      
    
  
  
    
      3De feiten
    
    
      3.1.
      
        [appellant] drijft een onderneming op het gebied van international trade compliance (ITC). Zij geeft onder meer trainingen en advies aan bedrijven en overheden met betrekking tot (de implementatie van) wet- en regelgeving op het gebied van internationale handel.
      
    
    
      3.2.
      
        [appellant] is op 1 juli 2014 opgericht door [geïntimeerde 1] , [bedrijf 1] en [bedrijf 2] . Zij houden elk 33,3% van de aandelen in het geplaatste kapitaal van [appellant] (oftewel ieder houdt 6.000 aandelen met een nominale waarde van in totaal € 6.000). De aandelen van [geïntimeerde 1] zijn volgestort. 
      
    
    
      3.3.
      
        [geïntimeerde 2] (hierna: [geïntimeerde 2] ) houdt indirect alle aandelen in het kapitaal van [geïntimeerde 1] en is tevens, indirect, haar enige bestuurder. [naam 1] (hierna: [naam 1] ) is enig aandeelhouder/bestuurder van [bedrijf 1] . [naam 2] (hierna: [naam 2] ) is indirect enig aandeelhouder en bestuurder van [bedrijf 2] en sinds 9 juli 2020 de enige bestuurder van [appellant] .
      
    
    
      3.4.
      
        [geïntimeerde 2] , [naam 2] en [naam 1] hebben hun samenwerking vastgelegd in de statuten en de "Shareholders Agreement" van 15 oktober 2013 (hierna: de aandeelhoudersovereenkomst). [geïntimeerde 2] en [naam 2] vormden aanvankelijk gezamenlijk het bestuur van [appellant] met ieder zelfstandige vertegenwoordigingsbevoegdheid. [geïntimeerde 2] was als managing director onder meer verantwoordelijk voor de financiële aangelegenheden en administratie van [appellant] . [naam 2] richtte zich met name op de acquisitie en de uitvoering van opdrachten van de vennootschap. [naam 1] richtte zich (naast zijn werkzaamheden voor zijn advocatenkantoor in de Verenigde Staten) onder andere op het juridisch adviseren van klanten van [appellant] .
      
    
    
      3.5.
      
        [geïntimeerde 1] , [bedrijf 1] en [bedrijf 2] hebben jarenlang harmonieus samengewerkt. [naam 1] , [naam 2] en [geïntimeerde 2] waren naast zakenpartners ook goede vrienden. Partijen voerden maandelijks verschillende keren, onder meer via Zoom, overleg met elkaar. Daarnaast hadden [geïntimeerde 2] en [naam 2] een affectieve relatie met elkaar.
      
    
    
      3.6.
      Op 19 juli 2019 heeft [geïntimeerde 2] de relatie met [naam 2] verbroken.
      
    
    
      3.7.
      
        [bedrijf 2] en [bedrijf 1] hebben bij brieven van 6 en 7 juli 2020 [geïntimeerde 1] in gebreke gesteld wegens niet nakoming van de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten.
      
    
    
      3.8.
      
        [geïntimeerde 2] is uit eigen beweging op 30 mei 2020 tijdelijk, en op 9 juli 2020 permanent teruggetreden als bestuurder. [naam 2] is sindsdien enig bestuurder van [appellant] .
      
    
    
      3.9.
      In februari 2018 is tussen [appellant] en de Staat der Nederlanden (het Ministerie van Defensie) een geschil ontstaan met betrekking tot door Defensie al dan niet gedane toezeggingen ten aanzien van het opzetten van een masteropleiding ITC. De kwestie stond binnen [appellant] bekend als "project Justus" en werd jarenlang geleid door [geïntimeerde 2] . [appellant] en de Staat hebben op 29 juli 2021 een schikking getroffen, op grond waarvan de Staat een bedrag van € 1.500.000 verschuldigd is aan [appellant] .
      
    
    
      3.10.
      
        [geïntimeerde 1] heeft aangekondigd een uittredingsprocedure te starten. Zij heeft in verband daarmee op haar verzoek verlof verkregen tot beslaglegging ten laste van [appellant] , met begroting van de vordering op € 1.270.000. Vervolgens heeft [geïntimeerde 1] in augustus 2021 meerdere conservatoire beslagen gelegd, waaronder onder de Staat en onder ABN AMRO Bank N.V..
      
    
    
      3.11.
      
        
          [geïntimeerde 2] verhuurde het kantoordeel van een haar toebehorende woning met
        kantoorruimte aan [appellant] . Voor daaruit voortvloeiende vorderingen heeft zij met daartoe
        verkregen verlof op 7 maart 2022 conservatoir derdenbeslag ten laste van [appellant] gelegd
        onder de Staat. Dit beslag heeft eveneens doel getroffen. De vordering is in het verzoekschrift begroot op ruim € 82.000.
      
      
    
    
      3.12.
      
        Bij vonnis van 9 november 2022 heeft de kantonrechter van de rechtbank
        Gelderland de genoemde vorderingen van [geïntimeerde 2] jegens [appellant] toegewezen tot een bedrag van € 53.227,90. Een deel van deze vordering is geïncasseerd. Een bedrag van € 31.272,66 staat nog open.
      
      
    
    
      3.13.
      
        Bij brief van 30 december 2022 heeft [appellant] het Ministerie van Defensie verzocht
        om over te gaan tot uitbetaling van (een deel van) de vordering waarop beslag is gelegd aan
        
          [geïntimeerde 1] respectievelijk [geïntimeerde 2] . Aan dat verzoek heeft het Ministerie van Defensie – na bezwaar daartegen van [geïntimeerde 1] en [geïntimeerde 2] – geen gehoor gegeven.
      
      
      
    
  
  
    
      4De eerste aanleg
    
    
      4.1.
      
        [appellant] heeft in eerste aanleg – samengevat – gevorderd om bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, de door [geïntimeerde 1] en [geïntimeerde 2] gelegde beslagen op te heffen en hen te verbieden opnieuw beslag te leggen ten laste van [appellant] , op straffe van een dwangsom. 
      
    
    
      4.2.
      De voorzieningenrechter heeft de vorderingen van [appellant] afgewezen. De voorzieningenrechter heeft – kort gezegd – geoordeeld dat niet kan worden vastgesteld dat summierlijk is gebleken dat de begroting van de vordering waarvoor beslag is gelegd, niet bij benadering juist kan zijn en dat een belangenafweging evenmin leidt tot opheffing van het beslag.
      
      
    
  
  
    
      5De beoordeling
    
    
      
        De vorderingen in hoger beroep 
      
    
    
    
      5.1.
      
        [appellant] heeft drie grieven aangevoerd tegen het bestreden vonnis. [appellant] heeft geconcludeerd dat het hof het bestreden vonnis zal vernietigen en – uitvoerbaar bij voorraad – alsnog de afgewezen vorderingen van [appellant] zal toewijzen, met veroordeling van [geïntimeerde 1] en [geïntimeerde 2] in de kosten van het geding in beide instanties.
      
    
    
      5.2.
      
        [geïntimeerde 1] en [geïntimeerde 2] hebben geconcludeerd tot bekrachtiging van het bestreden vonnis, met veroordeling van [geïntimeerde 1] in de kosten van het geding in hoger beroep. 
      
      
        
          
            [geïntimeerde 1] heeft een vordering op [appellant] ter hoogte van de prijs van haar aandelen
        
      
      
    
    
      5.3.
      Het beslag dat [geïntimeerde 1] heeft gelegd onder [appellant] houdt verband met de vordering tot uittreding die zij heeft ingesteld tegen [appellant] . Het beslag strekt tot zekerheid voor betaling van de koopsom voor de aandelen die [appellant] van [geïntimeerde 1] zou moeten overnemen. Met grief C heeft [appellant] betoogd dat zij die aandelen niet mag overnemen omdat artikel 2:207 lid 2 BW aan toewijzing van die vordering in de weg staat. Volgens [appellant] laat haar eigen vermogen niet toe dat zij de aandelen van [geïntimeerde 1] overneemt en heeft een dergelijke verkrijging tot gevolg dat opeisbare schulden niet meer kunnen worden betaald. De grief faalt. Het hof licht dat als volgt toe.
      
    
    
      5.4.
      Bij dit hof is een zaak tussen [geïntimeerde 1] en [appellant] aanhangig over de uittredingsvordering van [geïntimeerde 1] op [appellant] . In die zaak (met nummer 200.317.966/01), waarin het hof eveneens vandaag uitspraak doet, heeft het hof – samengevat – het volgende geoordeeld. De vordering van [geïntimeerde 1] voldoet aan de vereisten van artikel 2:343 BW. [geïntimeerde 1] is door de gedragingen van [appellant] , [bedrijf 2] en [bedrijf 1] zodanig in haar rechten en belangen geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd. Het hof zal daarom de prijs van de aandelen gaan bepalen waartegen [appellant] de aandelen van [geïntimeerde 1] moet overnemen. Partijen mogen zich bij akte uitlaten over de wijze waarop het hof volgens hen moet doen. De beoordeling of artikel 2:207 lid 2 BW in de weg staat aan toewijzing van de vordering van [geïntimeerde 1] kan pas worden gemaakt als het hof de prijs van de aandelen heeft bepaald. Pas dan kan worden beoordeeld of het eigen vermogen van [appellant] niet toelaat dat zij de aandelen van [geïntimeerde 1] overneemt en of een dergelijke verkrijging tot gevolg heeft dat opeisbare schulden van [appellant] niet meer kunnen worden betaald. 
      
    
    
      5.5.
      Uit het voorgaande volgt dat het betoog van [appellant] niet op gaat. [geïntimeerde 1] heeft – voorshands geoordeeld – een vordering op [appellant] ter hoogte van de prijs die [appellant] voor haar aandelen moet betalen. Hoe hoog die prijs is, moet het hof nog bepalen. Of de vordering van [geïntimeerde 1] uiteindelijk kan worden toegewezen, kan pas na de prijsbepaling worden beoordeeld. Tot die tijd is er geen grond om aan te nemen dat [appellant] de aandelen van [geïntimeerde 1] niet mag overnemen.
      
      
        
          Geen opheffing of beperking van de conservatoire beslagen
        
      
      
    
    
      5.6.
      Met grief A en grief B heeft [appellant] betoogd dat (A) de voorzieningenrechter gemotiveerde stellingen van [appellant] niet (voldoende) in zijn beoordeling heeft betrokken en een verkeerde belangenafweging heeft gemaakt en (B) de inhoudelijke overwegingen van de voorzieningenrechter onjuist en onterecht zijn. Deze grieven, die zich lenen voor gezamenlijke behandeling, falen eveneens. 
      
    
    
      5.7.
      Op grond van artikel 705 Rv kan een beslag onder meer worden opgeheven of beperkt als summierlijk van de ondeugdelijkheid van het door de beslaglegger ingeroepen recht of van het onnodige van het beslag blijkt. Daarvan is in dit geval geen sprake. De vordering van [geïntimeerde 2] op [appellant] is bevestigd in een vonnis en een deel daarvan staat nog open (zie 3.12). Ook [geïntimeerde 1] heeft, zoals gezegd, een vordering op [appellant] . [geïntimeerde 1] heeft deze vordering zelf begroot op ruim € 1 miljoen. Weliswaar heeft [appellant] aangevoerd dat dit bedrag te hoog is, maar of dat daadwerkelijk het geval is, zal pas blijken nadat het hof de prijs van de aandelen heeft bepaald. Voor een diepgravend onderzoek naar de waarde van de aandelen en de prijs die [appellant] daarvoor moet betalen is in dit kort geding geen plaats. Vooralsnog kan niet worden gezegd dat het door [appellant] ingeroepen recht ondeugdelijk is of het door haar gelegde beslag onnodig is.
      
    
    
      5.8.
      Bovendien volgt uit de eigen stellingen van [appellant] dat zij in ernstige liquiditeitsproblemen verkeert en dat de waarde van de vennootschap nihil is. Daarnaast heeft [appellant] gesteld dat zij het bedrag van de vordering op de Staat (€ 1.500.000) nodig heeft om crediteuren, werknemers en achterstallige managementvergoedingen voor haar aandeelhouders te betalen. Per 1 september 2023 was de totale schuldenlast volgens [appellant] € 1.442.320,52. Het valt te betwijfelen dat na het voldoen van deze schulden voldoende resteert om de vorderingen van [geïntimeerde 1] en [geïntimeerde 2] te voldoen. Dit maakt dat [geïntimeerde 1] en [geïntimeerde 2] er alle belang bij hebben de beslagen te handhaven. Het belang van [geïntimeerde 1] en [geïntimeerde 2] bij het handhaven van de conservatoire beslagen weegt naar het oordeel van het hof zwaarder dan het belang van [appellant] bij opheffing of beperking daarvan. 
      
      
        
          Slotsom
        
      
      
    
    
      5.9.
      Uit het voorgaande volgt dat het hof geen aanleiding ziet de conservatoire beslagen op te heffen of te beperken. De grieven treffen geen doel. Het hof zal het bestreden vonnis bekrachtigen. Omdat [appellant] ongelijk krijgt, zal het hof [appellant] veroordelen in de proceskosten in hoger beroep. Het hof stelt deze kosten als volgt vast:
      
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                783,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                €
              
              
                6.217,00
              
              
                (1 punt × € 6.217) 
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                7.000,00
              
              
                
              
            
          
        
      
      
      
    
  
  
    
      6De beslissing
    
    
      Het hof:
    
    
    
      6.1.
      bekrachtigt het bestreden vonnis;
      
    
    
      6.2.
      veroordeelt [appellant] in de kosten van het geding in hoger beroep, tot op vandaag aan de kant van [geïntimeerde 1] en [geïntimeerde 2] vastgesteld op € 7.000.
      
      
      
        Dit arrest is gewezen door mrs. D.J. Oranje, M.C. Bosch en Y. Steeg-Tijms en door de rolraadsheer in het openbaar uitgesproken op 27 januari 2026.