ECLI:NL:GHAMS:2025:2993, Gerechtshof Amsterdam, 05-11-2025, 200.355.009/01OK
Gerechtshof Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-11-05 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht

Samenvatting: Ondernemingskamer; geschillenregeling; 2:343c BW; benoeming deskundige

beschikking
      ___________________________________________________________________ 
    
    
    
      
        GERECHTSHOF AMSTERDAM
      
      
        ONDERNEMINGSKAMER
      
    
    
    
    
      zaaknummer: 200.355.009/01 OK
    
    
    
      beschikking van de Ondernemingskamer van 5 november 2025
    
    
    
      inzake
    
    
    
    
      
        
          [aandeelhouder A]
        ,
      wonende te [plaats] ,
      
        VERZOEKER (tevens VERWEERDER),
      advocaat: mr. A.H. Vermeulen, kantoorhoudende te Den Haag,
    
    
    
      t e g e n
    
    
    
    
      
        
          [aandeelhouder B]
        ,
      wonende te [plaats] ,
      
        VERWEERDER (tevens VERZOEKER),
      
      advocaten: mr. R. Geerars en mr. J.W. Buijck, beiden kantoorhoudende te Amsterdam,
    
    
    
      e n  t e g e n
    
    
    
    1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        HUIZE VIERHOUTEN B.V.,
      gevestigd te Vierhouten,
    
    2. de stichting
    
      
        STICHTING BEHEER HUIZE VIERHOUTEN,
      gevestigd te Vierhouten,
      advocaten: mr. M.E.C. Lok en mr. R.P.M.G. van den Boorn, beiden kantoorhoudende te Den Haag,
      
        BELANGHEBBENDEN.
    
    
    
      Hierna zullen partijen als volgt worden aangeduid:
    
    
      
        verzoeker tevens verweerder als [aandeelhouder A] of aandeelhouder A;
      
      
        verweerder tevens verzoeker als [aandeelhouder B] of aandeelhouder B;
      
      
        belanghebbende sub 1 als Huize Vierhouten;
      
      
        belanghebbende sub 2 als de Stichting.
      
    
    
    
  
  
    
      1Het verloop van het geding
    
    
      1.1
      
        [aandeelhouder A] heeft bij verzoekschrift van 26 mei 2025 de Ondernemingskamer verzocht, kort gezegd, te bevelen dat de 260 door [aandeelhouder B] gehouden aandelen in Huize Vierhouten en de aan [aandeelhouder B] toekomende onverdeelde helft van de 719 aandelen in Huize Vierhouten die vallen in de nalatenschap van [vader] , worden overgedragen aan [aandeelhouder A] , tegen betaling van een door de Ondernemingskamer te bepalen prijs, en een deskundige te benoemen die over de prijs bericht uitbrengt. 
      
    
    
      1.2
      
        [aandeelhouder B] heeft bij verweerschrift d.d. 3 september 2025 tevens houdend zelfstandig verzoek ex artikel 2:336a BW de Ondernemingskamer verzocht:
      
        
          
            [aandeelhouder A] niet-ontvankelijk te verklaren, althans de vorderingen van [aandeelhouder A] af te wijzen; 
        
        
          te bevelen dat de 260 door [aandeelhouder A] gehouden aandelen in Huize Vierhouten en de aan [aandeelhouder A] toekomende onverdeelde helft van de 719 aandelen in Huize Vierhouten die vallen in de nalatenschap van [vader] , worden overgedragen aan [aandeelhouder B] , tegen betaling van een door de Ondernemingskamer te bepalen prijs, en een deskundige te benoemen die over de prijs bericht uitbrengt.
        
      
      
    
    
      1.3
      Huize Vierhouten en de Stichting hebben bij verweerschrift, tevens houdende zelfstandig tegenverzoek met samenhangende vorderingen ex artikel 2:336a lid 6 BW van 1 september 2025 verzocht, kort gezegd:
      
        
          
            [aandeelhouder A] niet-ontvankelijk te verklaren in zijn verzoek; 
        
        
          het uitstotingsverzoek van [aandeelhouder B] toe te wijzen en [aandeelhouder A] te bevelen zijn 260 aandelen in Huize Vierhouten over te dragen, tegen een door de Ondernemingskamer te bepalen prijs;
        
        
          
            [aandeelhouder A] te bevelen te gehengen en te gedogen dat Huize Vierhouten één aandeel in de nalatenschap aan de Stichting en alle overige aandelen in de nalatenschap aan [aandeelhouder B] overdraagt, met bepaling door de Ondernemingskamer van de voor deze aandelen te betalen prijs, althans [aandeelhouder B] te bevelen alle aandelen in de nalatenschap over te nemen, met bepaling door de Ondernemingskamer van de voor deze aandelen te betalen prijs, waarna de nalatenschap zal worden vereffend. 
        
      
      
    
    
      1.4
      De verzoeken zijn behandeld ter terechtzitting van de Ondernemingskamer van 2 oktober 2025. De advocaten hebben de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen en wat mr. Vermeulen betreft onder overlegging van een op voorhand aan de Ondernemingskamer en de wederpartijen gezonden nadere productie. Partijen en hun advocaten hebben daarna vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. Partijen zijn tot slot met elkaar in gesprek gegaan en zijn een regeling met elkaar overeengekomen. De tussen partijen gemaakte afspraken zijn vastgelegd in het proces-verbaal van de zitting van 2 oktober 2025. 
      
    
    
      1.5
      Onderdeel van de tussen partijen gemaakte afspraken is dat partijen de aandelen willen overdragen aan één van hen. Partijen hebben zich gecommitteerd de aandelen over te dragen aan degene wiens verzoek naar het voorlopig oordeel van de Ondernemingskamer materieel toewijsbaar is. Partijen verzoeken de Ondernemingskamer gezamenlijk om op grond van artikel 2:343c BW de prijs vast te stellen waartegen alle door de overdragende aandeelhouder gehouden aandelen in Huize Vierhouten alsmede alle aandelen die vallen in de onverdeelde nalatenschap worden overgedragen aan de verkrijgende aandeelhouder. Hiermee zijn de verzoeken ex artikel 2:336a BW omgezet in een verzoek ex artikel 2:343c lid 1 BW.  
      
    
    
      1.6
      Bij voorlopig oordeel heeft de Ondernemingskamer overwogen dat het belang van de vennootschap het meest gediend is met voorzetting van de wijze waarop de onderneming door [aandeelhouder B] wordt gedreven en het namens [aandeelhouder B] gedane verzoek strekkende tot uitstoting van [aandeelhouder A] materieel toegewezen
      
      
    
  
  
    
      2Inleiding en feiten 
    
    
      2.1
      
        [aandeelhouder A] en [aandeelhouder B] zijn adoptiebroers. Zij houden beiden een belang (van gelijke grootte) in Huize Vierhouten. De verhoudingen tussen hen zijn al jaren ernstig verstoord. Partijen hebben een eerdere enquêteprocedure gevoerd die heeft geleid tot de beschikking van de Ondernemingskamer van 5 december 2024, ECLI:NL:GHAMS:2024:3343.
      
    
    
      2.2
      Huize Vierhouten is eigenaar en exploitant van een landgoed te Nunspeet. Dit landgoed is in 1870 in eigendom van de [familie] gekomen. Het landgoed bestaat uit een camping (76 jaarplaatsen), een natuurhuisje (de Schaapskooi) en een groepsaccommodatie (het Grote Huis), die bestemd zijn voor de verhuur. [aandeelhouder B] en zijn echtgenote wonen op het landgoed in een voor bewoning geschikt gemaakte schuur (de Oude Schuur).
      
    
    
      2.3
      Huize Vierhouten is op 25 augustus 1993 opgericht door [vader] , de adoptievader van [aandeelhouder A] en [aandeelhouder B] (hierna: [vader] ). Het aandelenkapitaal van Huize Vierhouten bestaat uit 1242 aandelen en is als volgt verdeeld: [aandeelhouder A] en [aandeelhouder B] houden ieder 260 aandelen, de Stichting houdt 3 aandelen en de overige 719 aandelen vallen in de onverdeelde nalatenschap van [vader] (overleden op 18 juni 2013), waartoe [aandeelhouder A] en [aandeelhouder B] ieder tot de helft gerechtigd zijn. 
      
    
    
      2.4
      In de periode van 20 maart 2002 tot 1 januari 201o vormde [aandeelhouder A] met zijn ouders het bestuur van Huize Vierhouten. Na het overlijden van moeder is [aandeelhouder B] op 1 januari 2010 toegetreden tot het bestuur van Huize Vierhouten. [aandeelhouder A] is op 1 januari 2011 afgetreden als bestuurslid. Sinds het overlijden van [vader] is [aandeelhouder B] de enig bestuurder van Huize Vierhouten. 
      
    
    
      2.5
      
        [aandeelhouder B] vormt samen met zijn echtgenote de maatschap [aandeelhouder B] (hierna ook: de maatschap van [aandeelhouder B] ). Vanaf 1 januari 2011 verricht [aandeelhouder B] vanuit deze maatschap werkzaamheden voor Huize Vierhouten, bestaande uit onder meer administratie, management, planning en onderhoud.
      
    
  
  
    
      3De gronden van de beslissing
    
    
      3.1
      Partijen hebben de Ondernemingskamer gezamenlijk verzocht de prijs vast te stellen waartegen alle door [aandeelhouder A] gehouden aandelen in Huize Vierhouten alsmede alle aandelen die vallen in de onverdeelde nalatenschap worden overgedragen aan [aandeelhouder B] als bedoeld in artikel 2:343c lid 1 BW. Zij hebben de Ondernemingskamer verzocht een onafhankelijke deskundige te benoemen om de waarde van de aandelen te bepalen. De deskundige bepaalt een recent voor de hand liggende peildatum, waarop de prijs van de aandelen zal worden vastgesteld. 
      
    
    
      3.2
      De Ondernemingskamer overweegt als volgt. Partijen zijn overeengekomen dat conform het voorlopig oordeel van de Ondernemingskamer [aandeelhouder B] de aandelen van [aandeelhouder A] en de aan [aandeelhouder A] toekomende onverdeelde helft van de 719 aandelen in Huize Vierhouten die vallen in de nalatenschap van [vader] zal overnemen tegen een nader vast te stellen prijs. Daarop hebben partijen de Ondernemingskamer gezamenlijk verzocht om op de voet van artikel 2:343c BW de prijs vast te stellen waartegen alle door de overdragende aandeelhouder gehouden aandelen in Huize Vierhouten alsmede alle aandelen die vallen in de onverdeelde nalatenschap zullen worden overgedragen aan de verkrijgende aandeelhouder. Zodoende resteert de vaststelling van de door [aandeelhouder B] te betalen prijs voor de door [aandeelhouder A] over te dragen aandelen. 
      
    
    
      3.3
      Voor de vaststelling door de Ondernemingskamer van de prijs van de over te dragen aandelen geldt als uitgangspunt dat [aandeelhouder A] recht heeft op een reële en redelijke vergoeding voor zijn aandelen. 
      
    
    
      3.4
      De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:343c lid 3 BW in samenhang met artikel 2:343 lid 2 BW en artikel 2:339 lid 1 BW, één deskundige benoemen en deze vragen een deskundigenonderzoek te verrichten en daarover schriftelijk te berichten. De Ondernemingskamer wijst in dat kader op de door de Ondernemingskamer gepubliceerde Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling (de Leidraad), waarop de deskundige acht dient te slaan. 
      
    
    
      3.5
      Voor de waardering van de aan de vennootschap verbonden onderneming geldt op grond van artikel 2.5 van de Leidraad als uitgangspunt een waarderingsmethode op basis van het disconteren van toekomstige geldstromen (Discounted Cashflow (DCF) of varianten daarvan), zo nodig in combinatie met een andere waarderingsmethode bij wijze van kruiscontrole. Gelet op de aard van de door Huize Vierhouten gedreven onderneming ziet de Ondernemingskamer aanleiding de deskundige te vragen in ieder geval ook een waardering van het door Huize Vierhouten gehouden onroerend goed uit te (laten) voeren en om naast een waardering op grond van de DCF-methode eveneens een waardering uit te voeren op basis van de liquidatiewaarde.
      
    
    
      3.6
      De Ondernemingskamer zal de te benoemen deskundige vragen om binnen vier weken – of zoveel eerder als mogelijk – een plan van aanpak met een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen. De Ondernemingskamer zal partijen in de gelegenheid stellen zich uit te laten over die begroting en vervolgens de hoogte van het voor de kosten van de deskundige ter griffie te storten voorschot bepalen, tenzij partijen over dit laatste afwijkende afspraken maken. In diezelfde beschikking zal de Ondernemingskamer bepalen binnen welke termijn de deskundige het deskundigenbericht dient uit te brengen. 
      
    
    
      3.7
      Na indiening van het deskundigenbericht zullen partijen in de gelegenheid worden gesteld schriftelijk op het deskundigenbericht te reageren en hun zienswijze kenbaar te maken, waarna de Ondernemingskamer een mondelinge behandeling zal bepalen ter bespreking van het deskundigenbericht en de vaststelling van de prijs van de over te dragen aandelen.
      
    
    
      3.8
      De Ondernemingskamer zal, op grond van artikel 2:343c lid 3 BW in samenhang met artikel 2:343 lid 2 BW en 2:340 lid 1 BW, in de beschikking waarin zij de prijs van de aandelen vaststelt, bepalen wie de kosten van het deskundigenonderzoek en -bericht draagt. Vooruitlopend daarop zal de Ondernemingskamer bepalen dat het voorschot op de kosten van het deskundigenonderzoek ten laste komt van [aandeelhouder B] .
      
    
    
      3.9
      
        [aandeelhouder A] , [aandeelhouder B] , Huize Vierhouten en Stichting hebben hun wederzijdse (tegen)verzoeken ingetrokken en in plaats daarvan hebben [aandeelhouder A] en [aandeelhouder B] een gezamenlijk prijsbepalingsverzoek gedaan op grond van artikel 2:343c lid 1 BW. Bij die stand van zaken bestaat geen belang meer bij beoordeling van en beslissing op de oorspronkelijke verzoeken, zodat de Ondernemingskamer [aandeelhouder A] , [aandeelhouder B] , Huize Vierhouten en Stichting niet-ontvankelijk zal verklaren in hun oorspronkelijke verzoeken. De geschillenregelingsprocedure zal worden voorgezet als een procedure op grond van artikel 2:343c lid 1 BW.  
      
      
    
  
  
    
      4De beslissing
    
    
      De Ondernemingskamer:
    
    
    
      beveelt een onderzoek naar de waarde van de door [aandeelhouder A] gehouden aandelen (waaronder de aan [aandeelhouder A] toekomende onverdeelde helft van de 719 aandelen in Huize Vierhouten die vallen in de nalatenschap van [vader] ) in Huize Vierhouten B.V., per een door de deskundige te bepalen recente en voor de hand liggende peildatum;
    
    
    
      benoemt tot deskundige drs. M.A. Nagelhout RV te Amersfoort;
    
    
    
      bepaalt dat de deskundige het onderzoek zelfstandig – in de zin van artikel 190 lid 2 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, dat wil zeggen niet onder leiding van de Ondernemingskamer – zal verrichten;
    
    
    
      bepaalt dat de griffier van de Ondernemingskamer onverwijld een afschrift van deze beschikking en het procesdossier aan de deskundige zal doen toekomen; 
    
    
    
      verzoekt de deskundige binnen vier weken – of zoveel eerder als mogelijk – een plan van aanpak met een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen;
    
    
    
      bepaalt dat de deskundige, in het kader van zijn onderzoek, partijen in de gelegenheid dient
      te stellen opmerkingen te maken en verzoeken te doen, en dat uit het schriftelijk bericht van
      het onderzoek dient te blijken dat aan dit voorschrift is voldaan;
    
    
    
      benoemt mr. A.W.H. Vink tot raadsheer-commissaris; 
    
    
    
      verklaart [aandeelhouder A] , [aandeelhouder B] Huize Vierhouten B.V. en Stichting Beheer Huize Vierhouten niet-ontvankelijk in hun verzoeken tot uitstoting en of toewijzing van samenhangende vorderingen ex artikel 2:336a BW;
    
    
    
      verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad; 
    
    
    
      houdt iedere verdere beslissing aan.
    
    
    
    
    
      Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. E. Loesberg en mr. A.J. Wolfs, raadsheren, en prof. dr. M.N. Hoogendoorn RA en mr. S.M. Zijderveld, raden, in tegenwoordigheid van mr. N.E.M. Keereweer, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. A.J. Wolfs op 5 november 2025.