ECLI:NL:GHAMS:2026:31, Gerechtshof Amsterdam, 06-01-2026, 200.355.336/01
Gerechtshof Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2026-01-06 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: “Het hof wijst het verzoek van werknemer om aan haar een billijke vergoeding toe te kennen toe tot een bedrag van € 100.000,-- bruto, omdat werkgever geen redelijke grond had om de arbeidsovereenkomst met werknemer op te zeggen. Het hof verklaart net als de rechtbank de vordering van de persoonlijke vennootschap van werknemer om aan haar de investering van € 221.713,-- terug te betalen tegen levering van 535 door haar gehouden certificaten in een managementparticipatievennootschap en de daarmee verband houdende terugbetaling van de lening van € 50.000,-- door de persoonlijke vennootschap van werknemer aan (de rechtsvoorganger van) werkgever, niet-ontvankelijk.”

GERECHTSHOF AMSTERDAM 
    
    
      afdeling civiel recht en belastingrecht, team I
    
    
    
      zaaknummer 				: 200.355.336/01
    
    
    
      zaaknummer rechtbank 				: C/13/757133 / HA RK 24-313
    
    
    
    
      
        beschikking van de meervoudige burgerlijke kamer van 6 januari 2026
      
    
    
    
    
      inzake
    
    
    
  
  
    
      1 [appellant] ,
    wonend te [plaats A] , gemeente [gemeente] ,
    
    
      en
    
    
  
  
    
      2 [X] B.V.,
    
      gevestigd te [plaats A] , gemeente [gemeente] ,
      appellanten in principaal hoger beroep,
      geïntimeerden in incidenteel hoger beroep,
      advocaten: mrs. A.P.J.M. Verbeek en H.A. de Savornin Lohman te Amsterdam,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        
          [geïntimeerde] B.V.,
      
      gevestigd te [vestigingsplaats] ,
      geïntimeerde in principaal hoger beroep,
      appellante in incidenteel hoger beroep,
      advocaat: mr. M.J.G.M. Lamers te Amsterdam.
    
    
    
      Partijen worden hierna [appellant] , [X] en [geïntimeerde] genoemd. [appellant] en [X] worden samen [appellanten] . genoemd. 
    
    
    
  
  
    
      1De zaak in het kort
    
    
      Het hof wijst het verzoek van [appellant] om aan haar een billijke vergoeding toe te kennen toe tot een bedrag van € 100.000,-- bruto, omdat [geïntimeerde] geen redelijke grond had om de arbeidsovereenkomst met [appellant] op te zeggen. Het hof verklaart net als de rechtbank de vordering van [X] om aan haar de investering van € 221.713,-- terug te betalen tegen levering van 535 door haar gehouden certificaten in [bedrijf 1] B.V. en de daarmee verband houdende terugbetaling van de lening van € 50.000,-- door [X] aan [bedrijf 2] B.V. niet-ontvankelijk. 
    
    
    
    
    
  
  
    
      2Het geding in hoger beroep
    
    
      
        [appellanten] . is bij beroepschrift van 4 juni 2025 in hoger beroep gekomen van een beschikking van 6 maart 2024 van de rechtbank Amsterdam (hierna: de rechtbank), onder bovenvermeld zaaknummer gewezen tussen [appellanten] . als verzoekende partijen en [geïntimeerde] als verwerende partij (hierna: de bestreden beschikking). 
    
    
    
      Partijen hebben daarna de volgende stukken ingediend:
    
    
      
        verweerschrift, tevens incidenteel beroep, met producties;
      
      
        verweerschrift in incidenteel beroep; en
      
      
        nadere producties van de zijde van [geïntimeerde] . 
      
    
    
    
      Partijen hebben de zaak tijdens de mondelinge behandeling van 22 oktober 2025 laten toelichten, [appellanten] . door mrs. Verbeek en De Savornin Lohman voornoemd, en [geïntimeerde] door mr. Lamers voornoemd, beiden aan de hand van overgelegde spreekaantekeningen.
    
    
    
      Na de mondelinge behandeling is de zaak drie weken aangehouden voor schikkingsoverleg. Dat heeft niet tot resultaat geleid, zodat uitspraak nader is bepaald op heden. 
    
    
    
      Beide partijen hebben bewijs van hun stellingen aangeboden.
    
    
    
  
  
    
      3Feiten
    
    
      De rechtbank heeft in overwegingen 3.1 tot en met 3.16 van de bestreden beschikking de feiten vastgesteld die zij tot uitgangspunt heeft genomen. Samengevat en waar nodig aangevuld met andere feiten die als enerzijds gesteld en anderzijds niet of onvoldoende betwist zijn komen vast te staan, gaat het hof uit van de volgende feiten.
    
    
    
      3.1.
      
        [geïntimeerde] is de moeder van vijf ondernemingen die een uitzendbureau in arbeidsmigranten exploiteren in onder meer [gemeente] , [plaats 1] en [plaats 2] . Onder [geïntimeerde] valt (ook) de (dochter)onderneming [bedrijf 3] B.V. in Horst, door [geïntimeerde] geacquireerd per 20 september 2023 (hierna: [bedrijf 3] ). 
      
    
    
      3.2.
      Op 22 juni 2023 is de private equity onderneming Value Enhancement Partners (hierna: VEP) als indirecte meerderheidsaandeelhouder toegetreden tot [geïntimeerde] . [naam 1] (hierna: [naam 1] ) is één van de bestuurders van VEP. [naam 1] is tevens bestuurder van [bedrijf 1] Holding B.V. en indirect bestuurder van [bedrijf 1] II B.V. en van [bedrijf 1] B.V. (hierna: [bedrijf 1] ). De drie laatstgenoemde vennootschappen zijn de drie (directe) aandeelhouders van [geïntimeerde] .
      
    
    
      3.3.
      
        [appellant] , geboren [in] 1969, is op 21 augustus 2021 in dienst getreden als algemeen directeur bij één van de rechtsvoorgangers van [geïntimeerde] . Met ingang van 22 juni 2023 is zij benoemd tot statutair directeur van [geïntimeerde] . Het laatst verdiende salaris van [appellant] bedroeg € 13.892,65 bruto per maand exclusief 8,25% vakantietoeslag en overige emolumenten. [appellant] ontving tevens een netto onkostenvergoeding van € 200,-- per maand en kon daarnaast in aanmerking komen voor een bonus.
      
    
    
      3.4.
      De directie van [geïntimeerde] bestond naast [appellant] uit een commercieel directeur , [naam 2] (hierna: [naam 2] ), een operationeel directeur , [naam 3] (hierna: [naam 3] ) en een chief financial officer (hierna: CFO ). De CFO is net als [appellant] statutair bestuurder; [naam 2] en [naam 3] waren dat niet. 
      
    
    
      3.5.
      Artikel 19 lid 1 van de arbeidsovereenkomst bepaalt dat voor [geïntimeerde] een opzegtermijn van vier maanden geldt. In het tweede lid is een vergoedingsregeling opgenomen voor het geval [geïntimeerde] de arbeidsovereenkomst opzegt. Dit artikel bepaalt onder meer dat indien [geïntimeerde] de arbeidsovereenkomst opzegt: “aan Werknemer de wettelijke Transitievergoeding wordt betaald doch minimaal een vergoeding van drie bruto maandsalarissen, in welke vergoeding dan de Transitievergoeding zal zijn begrepen die dus niet additioneel meer door Werknemer gevorderd kan worden. (…)”.
      
    
    
      3.6.
      
        [X] is een vennootschap waarvan [appellant] enig bestuurder en aandeelhouder is. 
      
    
    
      3.7.
      Bij notariële akte van 22 juni 2023 heeft de Stichting Administratiekantoor [bedrijf 1] (hierna: STAK) 535 certificaten van aandelen in [bedrijf 1] uitgegeven aan [X] tegen betaling van € 197.585,--, waarvan € 50.000,-- was geleend van (de rechtsvoorganger van) [geïntimeerde] tegen een rente van 7% per jaar. Op 20 september 2023 heeft [X] op verzoek van [geïntimeerde] een aanvullende kapitaalstorting voor haar certificaten gedaan van € 24.128,-- in verband met de acquisitie van [bedrijf 3] . Per saldo heeft [X] dus een bedrag van € 221.713,-- in STAK geïnvesteerd.
      
    
    
      3.8.
      De certificaten in STAK zijn uitgegeven onder de administratieve voorwaarden vastgesteld bij notariële akte van eveneens 22 juni 2023 (hierna: de STAK-voorwaarden).
      
    
    
      3.9.
      
        In artikel 7 van de STAK-voorwaarden is - voor zover relevant - het volgende opgenomen:
        “Artikel 7. Leaver Calloptie
      
    
    
      7.1
      
        Door aanvaarding van een Certificaat verleent elke Manager hierbij onherroepelijk aan [geïntimeerde] een optie op grond waarvan [geïntimeerde] onder voorbehoud van het plaatsvinden van een Leaver Event, alle of een deel van de Certificaten gehouden door de Manager op wie de Leaver Event betrekking heeft (een “
        Leaver
        ”) op de relevante Leaver Date (zoals hieronder gedefinieerd) kan verwerven, dan wel door een door [geïntimeerde] aangewezen Groepsmaatschappij en/of aandeelhouder kan laten verwerven, en in sommige gevallen moet verwerven, met inachtneming van de bepalingen van dit Artikel 7 (de “
        Calloptie
        ”).
      
    
    
      7.2
      
        De Calloptie kan op elk moment worden uitgeoefend binnen zes (6) maanden na de datum waarop het Leaver Event plaatsvindt, maar móet door [geïntimeerde] onmiddellijk worden uitgeoefend (in welk geval [geïntimeerde] gehouden is de betreffende Certificaten ook daadwerkelijk te kopen en te aanvaarden) indien het Leaver Event leidt tot een Good Leaver A kwalificatie (een “
        Leaver Datum
        ”) (de “
        Uitoefenperiode van de Calloptie
        ”).
      
    
    
      7.3
      
        
          De per Certificaat te betalen prijs bij uitoefening van de Calloptie (de “
          Aankoopprijs
          ” is als volgt:
        
        
          	a. 	als de Leaver een Good Leaver A is:
        
        
          (i) 	is, gedurende de eerste achttien (18) maanden na de Toezeggingsdatum de Aankoopprijs van de door de Leaver gehouden Certificaten gelijk aan de prijs waartegen de betreffende leaver de Certificaten heeft verkregen, tenzij deze prijs meer dan dertig procent (30%) afwijkt van de Eerlijke Marktwaarde van de Certficaten, in welk geval zowel de Leaver als [geïntimeerde] kan verzoeken om de Eerlijke Marktwaarde te hanteren; en
        
        
          (ii)	is, gedurende de periode na de eerste achttien (18) maanden na de Toezeggingsdatum de aankoopprijs van de door de Leaver gehouden Certificaten gelijk aan de Eerlijke marktwaarde;
        
        
          b.	als de Leaver een Good Leaver B is: de aankoopprijs van de door de Leaver gehouden Certificaten aan de Eerlijke Marktwaarde; (…)”
      
      
    
    
      3.10.
      Artikel 1 van de STAK-voorwaarden definieert Leaver Event, voor zover van belang, als: “(…) de effectieve beëindiging van de arbeidsovereenkomst (…) tussen die Manager (of zijn/haar managementvennootschap) en de betrokken Groepsmaatschappij; (…)”
      
    
    
      3.11.
      Op 9 januari 2024 heeft een beoordelingsgesprek plaatsgevonden tussen [naam 1] en [appellant] . Het salaris van [appellant] is daarna verhoogd met 4%.
      
    
    
      3.12.
      Op 26 februari 2024 is [naam 3] uitgevallen met burn-out klachten tot begin mei 2024. Per 1 mei 2024 is een nieuwe CFO bij [geïntimeerde] aangesteld.
      
    
    
      3.13.
      In een e-mail van 11 april 2024 heeft [naam 1] aan [appellant] - samengevat - geschreven:
      
        
          dat VEP niet tevreden is met de commerciële executie en ziet dat de financiële situatie van de onderneming onder druk komt te staan door aanhoudende tegenvallende omzet;
        
        
          dat zij onder andere als oorzaken ziet dat:
        
      
      
        a. er onvoldoende serieuze leads in de pijplijn zijn waar vervolgens te weinig uitkomt;
        b. zij onvoldoende tractie ziet van het commerciële team, dat de commercieel manager commercieel professioneel is, maar de optelsom van resultaten teleurstellend is; en
        c. zij onvoldoende duidelijkheid krijgt van de commerciële organisatie of/wat het probleem in het aanbod is, dat het allemaal een black box is en zij daarin ook een rol voor [appellant] ziet gezien haar achtergrond;
      
      
        
          dat het voor haar essentieel is dat zij over anderhalve maand kan laten zien dat er commerciële potentie is, dat het commerciële team en de executie daar hard aan zullen moeten trekken om dat te realiseren;
        
        
          dat zij zich kan voorstellen dat [appellant] een nog actievere rol op zich neemt in dit domein, zodra de operationeel manager weer terug is; en 
        
        
          dat zij een overleg inplant op 23 mei om met [appellant] en de overige aandeelhouders de commerciële aanpak en het team te herevalueren.
        
      
      
    
    
      3.14.
      Op 16 mei 2024 heeft [naam 1] aan de directie van [geïntimeerde] een e-mail gestuurd met terugkoppelingen en actiepunten vanuit een vergadering van de dag ervoor. In deze e-mail staat onder meer:
      
        
          dat de cijfers achterblijven, dat de afspraken met de financier niet kunnen worden nagekomen en dat er onvoldoende cash wordt gegenereerd om de lopende verplichtingen na te komen;
        
        
          dat er moet worden onderhandeld met de financierder over een bijstorting;
        
        
          dat het van existentieel belang is dat er meer omzet komt en dat het essentieel en urgent is om binnen enkele dagen inzicht te krijgen in de reden dat de marge lager is dan verwacht;
        
        
          dat het van existentieel belang is dat de organisatie doorgroeit naar 1000 of 1050 uitzendkrachten;
        
        
          dat dit de allerhoogste prioriteit heeft en dat al het andere hiervoor moet wijken, en dat het vertrouwen van de stakeholders in het bedrijf en in de directie hier volledig van afhangt;
        
        
          dat er urgent een sluitende verklaring moet komen voor de lagere marge in P4, vóór 22 mei;
        
        
          dat toekomstige rapportages een top-down inzicht moeten geven over afwijking tussen forecast en realiteit met volledige afdekking; 
        
        
          dat het MT/direct de indirecte structuur reviewt en met een onderbouwd voorstel komt voor aan alternatieve structuur waarin besparingen gevonden kunnen worden; en
        
        
          dat het voorgaande wordt besproken op 12 of 17 juni 2024.
        
      
      
    
    
      3.15.
      Op 23 mei 2024 hebben [appellant] en [naam 2] een presentatie gegeven over de commercie aan drie bestuurders van VEP en aan een minderheidsaandeelhouder.
      
    
    
      3.16.
      Begin juli 2024 hebben de aandeelhouders van [geïntimeerde] een kapitaalstorting van € 2,25 miljoen gedaan. In dit verband is eind juni aan [geïntimeerde] een overbruggingsfinanciering verstrekt van € 300.000,--.
      
    
    
      3.17.
      Op 1 juli 2024 heeft de directie van [geïntimeerde] , waaronder [appellant] , een Performance Improvement Plan (hierna: PIP) en een plan betreffende de indeling van de afdelingen gepresenteerd aan [naam 1] en een andere bestuurder van VEP.
      
    
    
      3.18.
      Op 2 juli 2024 heeft [appellant] een plan ter kostenbesparing op de fte’s gepresenteerd aan twee bestuurders van VEP, waaronder [naam 1] . Na afloop daarvan heeft [appellant] een brief van diezelfde datum gekregen, waarin zij is opgeroepen voor een algemene vergadering van aandeelhouders (hierna: AVA) op 26 juli 2024 waarop het voorgenomen ontslag van [appellant] stond geagendeerd. [appellant] is vanaf 2 juli 2024 door [geïntimeerde] vrijgesteld van werkzaamheden. De AVA is later verplaatst naar 30 juli 2024. 
      
    
    
      3.19.
      Uit de brief volgt dat het voorgenomen ontslag werd gebaseerd op artikel 7:669 lid 3 onder h, g en i BW. In de brief staat - samengevat - dat het noodzakelijk is om de operationele aansturing van de onderneming te wijzigen en dat er onvoldoende vertrouwen is bij de aandeelhouders en directie dat [appellant] de passende persoon is om leiding te geven aan deze verandering. De resultaten vallen tegen, de omzet is sterk gedaald, de kosten zijn te laat gereduceerd en de onderneming is in financiële problemen gekomen. Er bestaat verschil van visie op de wijze waarop een onderneming aangestuurd moet worden. De brief eindigt met de conclusie dat niet alleen een dusdanig verschil van inzicht tussen de aandeelhouders en [appellant] bestaat dat dit een voldragen ontslaggrond als bedoeld in 7:699 lid 3 onder h BW oplevert, maar dat daarnaast onvoldoende vertrouwen bestaat om te kunnen komen tot voortzetting van het dienstverband, zodat het gebrek aan vertrouwen ook leidt tot een verstoorde arbeidsverhouding.
      
    
    
      3.20.
      Bij e-mail van 16 juli 2024 heeft (de gemachtigde van) [appellant] op de brief gereageerd. [appellant] heeft - kort samengevat - gesteld dat een redelijke grond als bedoeld in artikel 7:669 lid 3 BW ontbreekt en zij heeft bezwaar gemaakt tegen het voorgenomen ontslag. In reactie hierop heeft (de gemachtigde van) [geïntimeerde] bij brief van 22 juli 2024 - kort samengevat - de standpunten van [appellant] betwist en geconcludeerd dat wel sprake is van een voldragen redelijke grond voor ontslag.
      
    
    
      3.21.
      Op 30 juli 2024 heeft de aangekondigde AVA plaatsgevonden, waarin het voorstel tot ontslag van [appellant] als statutair bestuurder is aangenomen. Op 31 juli 2024 heeft [geïntimeerde] de arbeidsovereenkomst schriftelijk opgezegd tegen 1 december 2024. In deze brief heeft [geïntimeerde] verder geschreven dat [appellant] in december 2024 een eindafrekening zal ontvangen met onder meer de overeengekomen contractuele beëindigingsvergoeding van drie bruto maandsalarissen als bedoeld in artikel 19 lid 2 van de arbeidsovereenkomst. 
      
    
    
      3.22.
      Op 15 oktober 2025 heeft [geïntimeerde] een brief overgelegd van haar bestuurders met betrekking tot de voorlopige resultaten over 2024 met daarbij een berekening van de Eerlijke Marktwaarde van de certificaten per P6 2024. De Eerlijke Marktwaarde komt uit op € 0,--.
      
      
    
  
  
    
      4De procedure in eerste aanleg
    
    
      4.1.
      
        [appellanten] . hebben in eerste aanleg - samengevat - verzocht om bij beschikking, voor zover mogelijk bij voorraad, [geïntimeerde] te veroordelen tot betaling van een billijke vergoeding, inclusief de transitievergoeding, van € 583.996,-- bruto en een vergoeding van € 7.200,-- netto aan werkkostenregeling vermeerderd met de wettelijke rente. [appellanten] . hebben daarnaast verzocht te bepalen dat [appellant] wordt ontheven uit haar concurrentie- en relatiebeding, althans dat de duur van deze bedingen wordt beperkt. Tot slot heeft [X] verzocht [geïntimeerde] te veroordelen tot betaling van € 221.713,-- tegen levering aan [geïntimeerde] van 535 door haar gehouden certificaten in [bedrijf 1] , alles met veroordeling van [geïntimeerde] in de proceskosten. 
      
    
    
      4.2.
      
        [geïntimeerde] heeft verweer gevoerd en geconcludeerd tot afwijzing van de verzoeken van [appellanten] ., met veroordeling van [appellanten] . in de proceskosten. 
      
    
    
      4.3.
      Bij de bestreden beschikking heeft de rechtbank - samengevat - geoordeeld dat geen van de door [geïntimeerde] aangedragen ontslaggronden voldragen is, zodat er geen redelijke grond was voor het ontslag van [appellant] en de opzegging van haar arbeidsovereenkomst dus in strijd is met artikel 7:669 BW. De rechtbank heeft geoordeeld dat de contractueel afgesproken vergoeding van drie maandsalarissen daarvoor een passende vergoeding is en heeft daarom de op grond van artikel 7:682 lid 3 onder a BW verzochte billijke vergoeding op nihil gesteld. De rechtbank heeft verder geoordeeld dat de verwijten van [appellant] aan het adres van [geïntimeerde] niet kwalificeren als ernstig verwijtbaar handelen of nalaten zodat er geen grond is voor een billijke vergoeding op grond van artikel 7:682 lid 3 onder b BW. Het relatiebeding heeft de rechtbank in stand gehouden en de duur van het concurrentiebeding - conform de toezegging van [geïntimeerde] - heeft de rechtbank beperkt tot 31 januari 2025. De rechtbank heeft [X] niet-ontvankelijk verklaard in haar verzoek tot betaling van haar kapitaalstortingen in [bedrijf 1] tegen levering van de door haar gehouden certificaten in [bedrijf 1] . De proceskosten zijn gecompenseerd. 
      
      
    
  
  
    
      5 De verzoeken in hoger beroep
    
    
      5.1.
      Tegen deze beslissingen en de daaraan ten grondslag gelegde motivering komen [appellanten] . in principaal hoger beroep met dertien grieven op. De grieven 1 tot en met 11 en 13 lenen zich voor gezamenlijke behandeling en strekken ertoe dat het hof de bestreden beschikking zal vernietigen en - uitvoerbaar bij voorraad - alsnog het verzoek van [appellant] zal toewijzen om [geïntimeerde] te veroordelen tot betaling van een billijke vergoeding ter hoogte van € 583.996,-- bruto en € 7.200,-- netto aan werkkostenregeling. Grief 12 strekt tot toewijzing alsnog van de vordering van [X] om [geïntimeerde] te veroordelen tot betaling van € 221.713,-- tegen levering aan [geïntimeerde] van 535 door haar gehouden certificaten in [bedrijf 1] en terugbetaling van de lening van € 50.000,-- aan [bedrijf 2] B.V., alle bedragen vermeerderd met rente, en met veroordeling van [geïntimeerde] in de kosten van het geding in beide instanties. [appellant] en [geïntimeerde] hebben inmiddels overeenstemming bereikt over het concurrentie- en relatiebeding, zodat deze bedingen in hoger beroep geen onderdeel meer uitmaken van het geschil. 
      
    
    
      5.2.
      
        [geïntimeerde] heeft geconcludeerd dat het hof de bestreden beschikking zal bekrachtigen behoudens het oordeel dat geen sprake is van een voldragen ontslaggrond, waartegen [geïntimeerde] incidenteel hoger beroep heeft ingesteld met vier grieven. Ook deze grieven lenen zich voor gezamenlijke behandeling. 
      
    
    
      5.3.
      
        [appellanten] . hebben in incidenteel hoger beroep geconcludeerd tot afwijzing van het incidenteel hoger beroep van [geïntimeerde] . 
      
      
    
  
  
    
      6Beoordeling
    
    
      6.1.
      De gronden en verzoeken in het principaal en incidenteel hoger beroep zullen hieronder per onderwerp gezamenlijk worden behandeld. 
      
      
        
          De redelijke grond en de billijke vergoeding
        
      
    
    
      6.2.
      Bij de beoordeling of een redelijke grond bestaat, toetst het hof ‘ex tunc’ in de zin dat het hof beoordeelt of de feiten en omstandigheden die [geïntimeerde] op 2 juli 2024 aan het ontslag ten grondslag heeft gelegd, een (voldragen) redelijke grond vormen. Het hof wijst erop dat uit de wet noch de wetsgeschiedenis blijkt dat aan de toets voor het aanwezig zijn van een redelijke grond in het geval van een statutair bestuurder minder zware eisen mogen worden gesteld. Het hof komt tot de conclusie dat een (voldragen) redelijke grond voor de opzegging van de arbeidsovereenkomst van [appellant] ontbrak, zodat aan de voorwaarden voor toekenning van een billijke vergoeding op grond van artikel 7:682 lid 3 onder a BW is voldaan. 
      
      
        
          Er bestond geen redelijke grond in de zin van artikel 7:669 lid 1 BW
        
      
    
    
      6.3.
      
        [geïntimeerde] heeft zich bij de opzegging van de arbeidsovereenkomst beroepen op de ggrond (verstoorde arbeidsverhouding), de hgrond (een andere dan de andere in artikel 7:669 lid 3 onder a tot en met g BW genoemde gronden), en de igrond (combinatiegrond). Het hof oordeelt dat een ggrond ontbreekt, dat een hgrond niet is voldragen, en dat gelet op het voorgaande evenmin sprake kan zijn van een igrond. Het hof licht dit oordeel hieronder toe. 
      
      
        
          Geen voldragen g-grond (verstoorde arbeidsverhouding)
        
      
    
    
      6.4.
      Uit artikel 7:669 lid 3 onder g BW volgt dat van een ggrond sprake is bij een zodanig verstoorde arbeidsverhouding dat van de werkgever in redelijkheid niet kan worden gevergd deze te laten voortduren. Voor het oordeel dat een voldragen ggrond bestaat, is blijkens de in de relevante rechtspraak geformuleerde criteria essentieel of de arbeidsverhouding ernstig en duurzaam is verstoord (HR 16 februari 2018, ECLI:NL:HR:2018:220). 
      
    
    
      6.5.
      In de brief van 2 juli 2024, waarin het voorgenomen ontslag van [appellant] werd aangekondigd, heeft [geïntimeerde] toegelicht wat voor haar de redenen zijn om [appellant] als statutair bestuurder te ontslaan. In de brief wordt door [geïntimeerde] eveneens een aantal omstandigheden genoemd die zij ten grondslag heeft gelegd aan de door haar gestelde verstoorde arbeidsverhouding. Zakelijk weergegeven komen deze omstandigheden op het volgende neer (zie 3.19). 
      
    
    
      6.6.
      Volgens [geïntimeerde] was het noodzakelijk om de operationele aansturing van de onderneming grondig te wijzigen en bestond er onvoldoende vertrouwen bij de aandeelhouders en directie dat [appellant] de geschikte persoon was om leiding te geven aan deze ‘turnaround’. [appellant] was verantwoordelijk voor het gevoerde beleid waaronder de commerciële strategie van [geïntimeerde] . De omzet en resultaten zijn sterk gedaald en daarbij heeft [appellant] te laat en niet effectief ingegrepen. Door de slechte financiële resultaten heeft [geïntimeerde] begin 2024 haar financieringsconvenanten gebroken en is zij in ernstige liquiditeitsproblemen geraakt, die enkel konden worden opgelost door een extra kapitaalinbreng van de aandeelhouders van € 2,25 miljoen. [geïntimeerde] had behoefte aan een algemeen directeur die een herstructurering kon leiden en de aandeelhouders hadden er geen vertrouwen (meer) in dat [appellant] daarvoor de juiste persoon was. Dit heeft geleid tot een verstoorde arbeidsverhouding. [appellant] heeft betwist dat sprake is van een verstoorde arbeidsverhouding.
      
    
    
      6.7.
      
        [appellant] heeft allereerst gesteld dat zij geen serieuze kritiek op haar functioneren heeft ontvangen. [geïntimeerde] heeft dit betwist. Het laatste beoordelingsgesprek van [appellant] vond plaats op 9 januari 2024. [geïntimeerde] heeft in dit verband gewezen op door [naam 1] opgestelde aantekeningen ter voorbereiding van dit gesprek, waaruit volgens [geïntimeerde] blijkt dat wel degelijk kritiek op het functioneren van [appellant] bestond en dat dit ook met [appellant] is besproken. Dit is door [appellant] betwist. Het hof overweegt dat niet vast is komen te staan dat [naam 1] de gestelde kritiek tijdens het beoordelingsgesprek met [appellant] heeft besproken. Niet gebleken is immers dat de aantekeningen voorafgaand aan het gesprek schriftelijk met [appellant] zijn gedeeld en er is geen verslag van het gesprek opgesteld. Verder staat vast dat [geïntimeerde] aan [appellant] per januari 2024 een salarisverhoging van 4% heeft toegekend. 
      
    
    
      6.8.
      Op zich zelf wil het hof wel aannemen dat de omzetdaling en de tegenvallende resultaten onder de eindverantwoordelijkheid van [appellant] als statutair directeur vallen. Maar omzetdaling en tegenvallende resultaten zijn onvoldoende om zonder meer te concluderen dat een verstoorde arbeidsverhouding bestaat. De verwijten die [appellant] in dat verband worden gemaakt, namelijk dat zij te laat en niet effectief heeft ingegrepen, zijn onterecht, althans rechtvaardigen die conclusie evenmin. 
      
    
    
      6.9.
      
        [geïntimeerde] heeft verder gewezen op twee e-mails van 11 april 2024 (zie 3.13) en 16 mei 2024 (zie 3.14). Uit de e-mail van 11 april 2024 blijkt dat er ontevredenheid bestond over de commerciële uitvoering en dat de financiële situatie van [geïntimeerde] onder druk kwam te staan door aanhoudende tegenvallende omzet. In de e-mail staat verder dat de aandeelhouders onvoldoende duidelijkheid van de commerciële organisatie kregen en dat zij daarin ook een rol zagen weggelegd voor [appellant] . Verder wilden de aandeelhouders anderhalve maand na deze e-mail commerciële potentie zien. Uit deze e-mail volgt weliswaar dat er ontevredenheid bestond over de commerciële uitvoering en de tegenvallende omzet, maar niet dat dit [appellant] zwaar werd aangerekend. In de e-mail staat immers ook “wij kunnen ons voorstellen dat je een nog actievere rol op je neemt in dit domein, zodra [naam 4] weer terug is.” en ”Wij plannen een overleg in op 23 mei om met jou en de overige aandeelhouders de commerciële aanpak en het team te herevalueren.”. Hieruit volgt volgens het hof niet dat het ‘vijf voor twaalf’ was en dat [appellant] er serieus rekening mee moest houden dat een (onherstelbare) vertrouwensbreuk dreigde te ontstaan en/of dat de arbeidsverhoudingen (onherstelbaar) verstoord dreigden te raken.
      
    
    
      6.10.
      Dat volgt volgens het hof evenmin uit de e-mail van 16 mei 2024. In deze e-mail staat weliswaar dat het vertrouwen in het bedrijf en de directie afhing van het realiseren van bepaalde actiepunten, maar vast staat dat [appellant] hieraan ook heeft gewerkt (zie 3.15). Het hof deelt het oordeel van de rechtbank dat uit de e-mail onvoldoende concreet volgt wat het niet realiseren van de actiepunten voor [appellant] persoonlijk zou betekenen en op welke termijn. Daarbij speelt mee dat de e-mail was gericht aan de voltallige directie van [geïntimeerde] , en niet specifiek aan [appellant] . 
      
    
    
      6.11.
      
        [appellant] en de overige directieleden hebben voorts uitvoering gegeven aan de actiepunten uit de e-mail 16 mei 2024 door op 23 mei 2024 een commercieel plan aan de aandeelhouders te presenteren. Op 1 juli 2024 volgde een presentatie van het PIP en een plan betreffende de indeling van de afdelingen. Tussen partijen is weliswaar in geschil wie het initiatief nam voor het opstellen van het PIP, maar hoe dan ook staat vast dat [appellant] actief betrokken was bij de totstandkoming en presentatie van het PIP.
      
    
    
      6.12.
      Op 2 juli 2024 heeft [appellant] een plan ter kostenbesparing op fte’s gepresenteerd aan de aandeelhouders. Op dezelfde dag heeft [geïntimeerde] haar voornemen tot het ontslag van [appellant] medegedeeld. Uit de brief volgt dat de aandeelhouders bovengenoemde plannen niet concreet genoeg vonden. Met de rechtbank is het hof van oordeel dat, ook als dit verwijt van [geïntimeerde] terecht zou zijn geweest, [geïntimeerde] dit [appellant] onvoldoende duidelijk heeft gemaakt. [geïntimeerde] heeft wel gesteld dat zij tijdens de presentatie van 23 mei 2024 kritiek heeft geuit, maar daarvan heeft zij geen stukken overlegd en [appellant] heeft dit betwist. Het is daarom onvoldoende aannemelijk geworden dat aan [appellant] concreet is uitgelegd waar haar plannen tekortschoten, noch is haar een reële gelegenheid geboden om deze te verbeteren. 
      
    
    
      6.13.
      Het hof deelt de overweging van de rechtbank dat [appellant] in het voorjaar van 2024 veel ballen hoog te houden had doordat [naam 3] was uitgevallen en een nieuwe CFO was aangesteld. [appellant] heeft onbetwist gesteld dat zij begin mei 2024 nog is gecomplimenteerd voor de wijze waarop zij de taken van [naam 3] had overgenomen. 
      
    
    
      6.14.
      
        [geïntimeerde] heeft in haar brief van 2 juli 2024 verder nog een cyberincident uit juni 2023 aangehaald ter onderbouwing van haar stelling dat [appellant] moeite zou hebben met het brengen van slecht nieuws. Vast staat dat [appellant] bij e-mail van 22 november 2023 aan [naam 1] heeft aangegeven dat zij er beter aan zou hebben gedaan dit incident eerder te melden. Dat dit voorbeeld (ook) in hoger beroep ter onderbouwing van de g-grond wordt aangehaald, beschouwt een hof als een spreekwoordelijke oude koe die [geïntimeerde] - tevergeefs - uit de sloot haalt. Hieraan gaat het hof dan ook voorbij. 
      
    
    
      6.15.
      
        [geïntimeerde] heeft verder nog gewezen op vermeend ‘wederzijds wantrouwen’ tussen partijen, met verwijzing naar productie 18 (een brief van de advocaat van [appellant] ) en productie 19 (WhatsApp-gesprekken met de nieuwe CFO ) bij het beroepschrift van [appellant] . Weliswaar volgt hieruit dat [appellant] zich niet al te lovend uitlaat over [naam 1] , maar haar uitlatingen zijn gedaan na kennisneming van het voorgenomen ontslag en moeten in dat licht worden bezien. Zij kunnen [appellant] dan ook niet worden tegengeworpen en kunnen evenmin bijdragen aan het standpunt van [geïntimeerde] dat sprake is van ‘wederzijds wantrouwen’, dan wel een verstoorde arbeidsverhouding. 
      
    
    
      6.16.
      Mede redengevend is dat onvoldoende is gebleken van concrete signalen waaruit [appellant] had kunnen en moeten afleiden dat er substantiële kritiek op haar functioneren bestond en daarom een gebrek aan vertrouwen als gevolg waarvan een ernstig en duurzaam verstoorde arbeidsverhouding zou zijn ontstaan. Van [geïntimeerde] had verlangd mogen worden dat zij tijdig met [appellant] een duidelijk gesprek had gevoerd over haar functioneren en het afnemend vertrouwen, en welke gevolgen dat kon hebben voor de arbeidsverhouding. Verder had [geïntimeerde] [appellant] de mogelijkheid moeten bieden om te werken aan het herstel van het vertrouwen en de onderlinge verhoudingen, en aan eventuele verbetering van haar functioneren. Er zijn geen aanwijzingen dat dit is gebeurd. In dit verband merkt het hof tot slot nog op dat [naam 1] van VEP, ter zitting in hoger beroep aanwezig, desgevraagd heeft verklaard dat de verhoudingen met [appellant] altijd prima zijn geweest.
      
      
        
          Conclusie g-grond
        
      
    
    
      6.17.
      Het hof concludeert dat de feiten en omstandigheden die [geïntimeerde] aan de gestelde verstoorde arbeidsverhouding ten grondslag heeft gelegd, onvoldoende zijn komen vast te staan. De omstandigheden die wel zijn komen vast te staan zijn naar het oordeel van het hof niet zodanig dat kan worden aangenomen dat sprake is van een ernstig en duurzaam verstoorde arbeidsverhouding waardoor van [geïntimeerde] in redelijkheid niet kan worden gevergd de arbeidsovereenkomst te laten voortduren. Er is dan ook geen ggrond aanwezig. 
      
      
        
          Geen voldragen hgrond (verschil van inzicht)
        
      
    
    
      6.18.
      Het hof komt vervolgens toe aan de vraag of het beroep op de hgrond als bedoeld in artikel 7:669 lid 3 onder h BW terecht door de rechtbank is verworpen. Het hof beantwoordt deze vraag bevestigend en licht dat als volgt toe. 
      
    
    
      6.19.
      Er kan sprake zijn van een voldragen hgrond wanneer andere dan de in artikel 7:669 lid 3 onder a tot en met g BW genoemde omstandigheden zodanig aanwezig zijn dat van de werkgever in redelijkheid niet kan worden gevergd de arbeidsovereenkomst te laten voortduren. In de parlementaire geschiedenis heeft de regering ter toelichting op deze grond gesteld dat het dan kan gaan om de voetbaltrainer die wordt ontslagen wegens achterblijvende resultaten of de manager met wie verschillen van inzicht bestaan over het te voeren beleid (Kamerstukken II 2013/14, 33818, nr. 7, pag. 130). Het hof stelt voorop dat niet iedere discussie tussen een bestuurder en een aandeelhouder over de uitvoering van beleid direct een verschil van inzicht in de zin van de hgrond oplevert. Het moet gaan om omstandigheden van zodanige ernst - bijvoorbeeld een onoverbrugbaar verschil van inzicht - dat dit tot gevolg heeft dat van de werkgever in redelijkheid niet kan worden gevergd de arbeidsovereenkomst te laten voortduren. 
      
    
    
      6.20.
      
        [geïntimeerde] heeft in haar brief van 2 juli 2024 gesteld dat sprake is van een verschil van inzicht over de wijze waarop de onderneming aangestuurd dient te worden. Ter onderbouwing van het gestelde verschil van inzicht, in de brief aangeduid als een verschil van visie, heeft [geïntimeerde] de volgende voorbeelden genoemd: het ontbreken van structuur en duidelijkheid op belangrijke plekken in de hele organisatie, het gebrek aan het stellen van prioriteiten waardoor de urgentie in onder meer commercie te weinig en/of te laat voldoende duidelijk werd en kansen zijn gemist, en de aansturing van [bedrijf 3] . 
      
    
    
      6.21.
      Naar het oordeel van het hof is niet gebleken dat deze verschillen van inzicht zodanig waren dat zij als onoverbrugbaar moeten worden beschouwd, en evenmin dat zij meebrengen dat van [geïntimeerde] in redelijkheid niet kon worden gevergd de arbeidsovereenkomst te laten voortduren. Het hof komt dan ook tot de conclusie dat geen voldragen hgrond aanwezig is. Ook hier overweegt het hof dat van [geïntimeerde] verlangd had mogen worden dat zij in een gesprek met [appellant] duidelijk had gemaakt dat een verschil van inzicht dreigde te ontstaan en dat dit bij voortduring daarvan consequenties voor de arbeidsverhouding zou hebben. Zoals het hof hiervoor heeft overwogen, zijn er geen aanwijzingen dat een dergelijk gesprek heeft plaatsgevonden. 
      
      
        
          Geen voldragen igrond (combinatiegrond) 
        
      
    
    
      6.22.
      Nu het hof hierboven heeft vastgesteld dat een ggrond ontbreekt en de hgrond niet is voldragen, kan het beroep op de igrond niet slagen, omdat voor een voldragen i-grond is vereist dat omstandigheden van ten minste twee verschillende ontslaggronden aanwezig zijn die afzonderlijk onvoldoende zijn om een redelijke grond te kunnen vormen, maar tezamen wel een redelijke grond voor opzegging van de arbeidsovereenkomst opleveren. Daarvan is geen sprake. 
      
      
        
          Conclusie: geen redelijke grond; het incidenteel hoger beroep faalt
        
      
    
    
      6.23.
      Het hof concludeert dat geen sprake is van een voldragen redelijke grond voor de opzegging van de arbeidsovereenkomst met [appellant] als bedoeld in artikel 7:669 lid 3 BW, zodat aan de voorwaarden voor toekenning van een billijke vergoeding op grond van artikel 7:682 lid 3 onder a BW is voldaan. Op de hoogte van de toe te kennen billijke vergoeding zal het hof hieronder terugkomen. 
      
      
        
          Ernstig verwijtbaar handelen of nalaten [geïntimeerde] ?
        
      
    
    
      6.24.
      
        [appellant] heeft gesteld dat de handelwijze van [geïntimeerde] ernstig verwijtbaar is als bedoeld in artikel 7:682 lid 3 onder b BW. Het bestaan van dergelijk (‘aanvullend’) ernstig verwijtbaar handelen kan van belang zijn bij het bepalen van de hoogte van de billijke vergoeding. Met de rechtbank oordeelt het hof dat van (‘aanvullend’) ernstig verwijtbaar handelen of nalaten door [geïntimeerde] geen sprake is. Ernstig verwijtbaar handelen of nalaten doet zich slechts in uitzonderlijke gevallen voor (Kamerstukken II, 2013-2014, 33 818, nr. 3, pag. 40). Uit de in de parlementaire geschiedenis genoemde voorbeelden en toelichtingen blijkt dat het moet gaan om een duidelijk en uitzonderlijk laakbaar handelen of nalaten, dat valt te kwalificeren als duidelijk strijdig met goed werkgeverschap en op één lijn te stellen met de daarin genoemde voorbeelden. De lat voor het aannemen van ernstig verwijtbaar handelen of nalaten ligt dus hoog. 
      
    
    
      6.25.
      Ter onderbouwing van haar stelling dat [geïntimeerde] ernstig verwijtbaar heeft gehandeld of nagelaten heeft [appellant] , naast het ontbreken van een redelijke grond, het volgende aangevoerd:
      
        
          i) [naam 1] had onvoldoende kennis van de uitzendsector in arbeidsmigranten, van de onderneming en van dossiers;
        
        
          ii) [naam 1] luisterde niet goed en voelde zaken dikwijls niet goed aan, en hij was niet duidelijk en transparant in zijn communicatie;
        
        
          iii) [naam 1] hield zich niet aan de werkafspraken;
        
        
          iv) [naam 1] passeerde [appellant] dikwijls, ook op operationeel gebied; en
        
        
          v) [naam 1] verzuimde dikwijls om follow up te geven, hij had geen sense of urgency en hij pakte niet door. 
        
      
      
    
    
      6.26.
      Nog daargelaten of het handelen van [naam 1] als aandeelhouder zonder meer aan [geïntimeerde] kan worden toegerekend, halen deze omstandigheden, zowel afzonderlijk als in onderling verband bezien, de hoge lat van ernstige verwijtbaarheid niet. [geïntimeerde] heeft op de daarvoor aangevoerde gronden dus niet (‘aanvullend’) ernstig verwijtbaar gehandeld of nagelaten als bedoeld in artikel 7:682 lid 3 onder b BW. 
      
      
        
          Hoogte van de billijke vergoeding
        
      
    
    
      6.27.
      Bij de beoordeling van de hoogte van de billijke vergoeding komt het volgens vaste rechtspraak aan op een beoordeling van alle omstandigheden van het geval, waarbij acht wordt geslagen op de door de Hoge Raad in de New-Hairstyle-beschikking (ECLI:NL:HR:2017:1187) genoemde, en nadien herhaalde, gezichtspunten. Met de gevolgen van het ontslag kan rekening worden gehouden, voor zover die gevolgen zijn toe te rekenen aan het verwijt dat de werkgever kan worden gemaakt. Het gaat er uiteindelijk om dat de werknemer wordt gecompenseerd voor het ernstig verwijtbaar handelen of nalaten van de werkgever, waarbij acht moet worden geslagen op de waarde van de arbeidsovereenkomst die mede wordt bepaald door de te verwachten levensduur van de arbeidsverhouding. 
      
    
    
      6.28.
      Tegen deze achtergrond ziet het hof geen aanleiding om de door [appellant] verzochte vergoeding van 34 bruto maandsalarissen toe te kennen. Het hof acht niet aannemelijk dat de arbeidsovereenkomst nog vier tot zes jaar had geduurd. De financiële resultaten van [geïntimeerde] vielen (zwaar) tegen, deze resultaten lagen binnen de verantwoordelijkheidssfeer van [appellant] als statutair directeur en er bestond bovendien verschil van inzicht tussen partijen. Zoals hiervoor is overwogen, was er op het moment van opzegging van de arbeidsovereenkomst geen voldragen ontslaggrond aanwezig, maar de signalen waren wel zodanig dat het hof het niet onaannemelijk acht dat de situatie binnen afzienbare tijd zou zijn geëscaleerd en wel een voldragen redelijke grond zou hebben opgeleverd. Gelet op het voorgaande acht het hof het aannemelijk dat de arbeidsovereenkomst met [appellant] nog zes maanden zou hebben voortgeduurd voordat [geïntimeerde] de arbeidsovereenkomst met [appellant] rechtsgeldig had kunnen opzeggen. Dat betekent dat het hof voor wat betreft de waarde van de arbeidsovereenkomst uitgaat van zes maanden. 
      
    
    
      6.29.
      Het hof betrekt bij de berekening van de hoogte van de billijke vergoeding voorts de persoonlijke omstandigheden van [appellant] , waaronder haar leeftijd en carrièreperspectieven. [appellant] is 55 jaar oud en beschikt over ruime ervaring. Gelet op het voorgaande acht het hof haar kansen op de arbeidsmarkt in een functie als manager/CEO niet zo ongunstig als zij zelf heeft voorgespiegeld. Het hof houdt bij de begroting van de hoogte van de billijke vergoeding geen rekening met de inkomsten uit de ontvangen WW-uitkering van [appellant] , noch met de opzegtermijn van vier maanden. De opzegtermijn is contractueel overeengekomen en [geïntimeerde] heeft er zelf voor gekozen om [appellant] tijdens de opzegtermijn op non-actief te stellen. In deze periode was [appellant] nog in dienst en had zij aangegeven dat ze graag had willen werken, ook omdat het vanuit een werkend bestaan makkelijker solliciteren is. Dat een non-actiefstelling tijdens de opzegtermijn in de praktijk gangbaar is, maakt het voorgaande niet anders. 
      
    
    
      6.30.
      Anders dan de rechtbank zal het hof geen rekening houden met de door [appellant] ontvangen contractuele vergoeding van drie bruto maandsalarissen. Deze vergoeding is, gelet op de tekst van de bepaling in de arbeidsovereenkomst, overeengekomen als alternatief voor de transitievergoeding en dient aldus een ander doel dan de billijke vergoeding. De contractuele vergoeding is daarmee een compensatie voor loonderving en zou ook verschuldigd zijn geweest wanneer geen sprake was van ernstig verwijtbaar handelen van [geïntimeerde] . Het hof houdt daarnaast geen rekening met een mogelijk positieve waardeontwikkeling van de certificaten als de arbeidsovereenkomst niet was opgezegd, reeds omdat niet [appellant] , maar [X] houdster was van de certificaten. 
      
    
    
      6.31.
      Rekening houdend met al bovengenoemde omstandigheden, begroot het hof de billijke vergoeding afgerond op € 100.000,-- bruto. Hierin moet de door [appellant] . verzochte netto vergoeding aan werkkostenregeling geacht te zijn verdisconteerd. 
      
      
        
          Vordering [X] met betrekking tot de certificaten
        
      
    
    
      6.32.
      Grief 12 in het principaal hoger beroep strekt tot toewijzing alsnog van de vordering van [X] . De rechtbank heeft de vordering afgewezen wegens onvoldoende samenhang als bedoeld in artikel 7:686a lid 3 BW. 
      
    
    
      6.33.
      Het hof zal de beslissing van de rechtbank op dit punt bekrachtigen. Ter toelichting dient het volgende. Artikel 7:686a lid 2 BW, geplaatst in afdeling 9 (‘Einde van de arbeidsovereenkomst’) van titel 10 in Boek 7, bepaalt dat de gedingen die op het in, bij of krachtens afdeling 9 bepaalde zijn gebaseerd, worden ingeleid met een verzoekschrift. In ontslagzaken is gekozen voor een verzoekschriftprocedure om de toegang tot de kantonrechter eenvoudig, laagdrempelig en goedkoop te houden, waarbij ook de snelheid van de procedure van belang werd geacht. Een dagvaardingsprocedure werd daarvoor minder geschikt geacht. Het derde lid van artikel 7:686a BW bepaalt dat in gedingen die zijn gebaseerd op het in, bij of krachtens afdeling 9 bepaalde, ‘daarmee verband houdende andere vorderingen’ kunnen worden ingediend met een verzoekschrift. De memorie van toelichting vermeldt hierover: “Het derde lid regelt dat in gedingen op grond van de artikelen 7:671b, 7:671c, 7:672, negende lid, 7:673, 7:673a, 7:673b, 7:673c, 7:677, vierde en vijfde lid, 7:681 en 7:682 BW de daarmee verband houdende vorderingen met een verzoekschrift in plaats van een dagvaarding worden ingeleid. De met elkaar samenhangende geschilpunten kunnen op grond van de voorgestelde bepaling dus in één gerechtelijke procedure worden beslecht. Het gaat daarbij om alle mogelijke vorderingen die bij beëindiging van een arbeidsovereenkomst of herstel daarvan kunnen worden ingesteld, zoals een vordering uit achterstallig loon, uit hoofde van een tussen partijen aangegaan concurrentiebeding of rond (de terugbetaling van) een aan de werknemer toegekende transitievergoeding. Ook kunnen in dat verband bij verweerschrift incidentele verzoeken worden gedaan. Zodoende wordt een dubbele rechtsgang voorkomen. Dat scheelt tijd en geld. Ook het gerechtelijke apparaat wordt daarmee minder zwaar belast (één in plaats van twee afzonderlijke procedures).” (Kamerstukken II, 2013-2014, 33 818, nr. 3, pag. 121) Uit de parlementaire geschiedenis volgt verder dat het ter beoordeling van de rechter is wat precies onder ‘daarmee verband houdende andere vorderingen’ dient te worden begrepen. Uit de memorie van toelichting kan worden afgeleid dat artikel 7:686a lid 3 BW ruim moet worden uitgelegd.
      
    
    
      6.34.
      In het voorliggende geval gaat het om een verzoek tot toekenning van een billijke vergoeding; dat is een verzoek als bedoeld in artikel 7:686a lid 2 BW, zodat beoordeeld kan worden of de vordering van [X] als een daarmee samenhangende vordering in de zin van het derde lid van artikel 7:686a BW kan worden beschouwd. De vordering van [X] is geen vordering die vergelijkbaar is met de hiervoor in de memorie van toelichting gegeven voorbeelden. 
      
    
    
      6.35.
      Daarbij komt dat de vordering strekt tot nakoming van het bepaalde in artikel 7.2. jo artikel 7.3 onder a (i) van de STAK-voorwaarden dat [geïntimeerde] de certificaten moet overnemen tegen de door [X] daarvoor betaalde prijs. [geïntimeerde] is bij de STAK-voorwaarden echter geen partij; [geïntimeerde] heeft de STAK-voorwaarden niet geaccordeerd en de notariële akte van uitgifte van certificaten van 22 juni 2023, waarin de STAK-voorwaarden van toepassing zijn verklaard, is opgemaakt tussen [bedrijf 1] , Stichting Administratiekantoor [bedrijf 1] en de drie genoemde certificaathouders, niet zijnde [geïntimeerde] . Het gaat dus om andere partijen en andere rechtsverhoudingen dan in het (hoofd)verzoek van [appellant] op grond van artikel 7:686a lid 2 BW om toekenning van een billijke vergoeding. Artikel 686a lid 3 BW moet niet zo ruim worden uitgelegd dat ook vorderingen van andere partijen uit een andere rechtsverhouding daardoor worden bestreken. 
      
    
    
      6.36.
      Omdat het hof de ingediende vordering niet aanmerkt als samenhangend met het (hoofd)verzoek, kan het hof de betreffende vordering op grond van artikel 7:686a lid 10 BW afsplitsen of op grond van artikel 69 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering verwijzen. Het hof zal de beslissing van de rechtbank om [X] niet-ontvankelijk te verklaren in haar vordering evenwel bekrachtigen, zodat [X] in een separate dagvaardingsprocedure alle voor de vordering van belang zijnde partijen kan betrekken. 
      
      
        
          Slotsom, kosten en bewijsaanbod
        
      
    
    
      6.37.
      De conclusie is dat de grieven in principaal hoger beroep gedeeltelijk slagen. De grieven in incidenteel hoger beroep slagen niet. Het hof hecht eraan op te merken dat [geïntimeerde] , anders dan [appellant] heeft gesteld, haar incidenteel hoger beroep niet nodeloos heeft ingesteld. Het incidenteel hoger beroep is voorwaardelijk ingesteld voor het geval dat het hof - anders dan de rechtbank - de billijke vergoeding niet op nihil stelt. Dat geval doet zich hier voor, nu immers een bedrag van € 100.000,-- bruto wordt toegekend. Het hof zal de bestreden beschikking gedeeltelijk vernietigen in de zin dat het verzoek van [appellant] tot toekenning van een billijke vergoeding zal worden toegewezen tot een bedrag van € 100.000,-- bruto. Voor het overige zal de bestreden beschikking worden bekrachtigd. 
      
    
    
      6.38.
      Omdat beide partijen in het principaal hoger beroep gedeeltelijk in het ongelijk zijn gesteld, zullen de proceskosten worden gecompenseerd in de zin dat iedere partij de eigen kosten draagt. De proceskosten in het incidenteel hoger beroep komen voor rekening van [geïntimeerde] omdat zij ongelijk krijgt. Er bestaat geen aanleiding om de proceskostenveroordeling in eerste aanleg te wijzigen.
      
    
    
      6.39.
      Door geen van beide partijen zijn feiten te bewijzen aangeboden die, indien bewezen, tot een andere beoordeling kunnen leiden, zodat het hof niet toekomt aan het toelaten tot bewijslevering. Het hof beoordeelt de overige stellingen van partijen zo dat deze ook niet tot een andere beslissing kunnen leiden, zodat die stellingen en verweren verder onbesproken kunnen blijven. 
      
      
    
  
  
    
      7Beslissing
    
    
      Het hof: 
    
    
    
      
        rechtdoende in principaal en incidenteel hoger beroep:
    
    
    
      vernietigt de bestreden beschikking voor zover het verzoek van [appellant] om toekenning van een billijke vergoeding is afgewezen;
    
    
    
      en in zoverre opnieuw rechtdoende:
    
    
    - veroordeelt [geïntimeerde] om aan [appellant] te betalen een billijke vergoeding van € 100.000,-- bruto;
    
    - bekrachtigt de bestreden beschikking voor het overige;
    
    - compenseert de proceskosten in principaal hoger beroep in de zin dat iedere partij de eigen kosten draagt; 
    
    - veroordeelt [geïntimeerde] in de proceskosten in incidenteel hoger beroep, tot op heden aan de zijde van [appellanten] . vastgesteld op € 1.214,-- aan salaris;
    
    
      verklaart deze veroordelingen uitvoerbaar bij voorraad;
    
    
    
      wijst het meer of anders verzochte af.
    
    
    
    
      Deze beschikking is gegeven door mrs. W. Aardenburg, A.S. Arnold en M. Kullmann en door de rolraadsheer in het openbaar uitgesproken op 6 januari 2026.