ECLI:NL:RBGEL:2026:1484, Rechtbank Gelderland, 18-02-2026, 451634
Rechtbank Gelderland — Uitspraak 
Datum: 2026-02-18 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: (Financiële) afwikkeling samenwerking. Geen uittreedvergoeding overeengekomen. Geen overeenstemming bereikt over essentialia. Managementvergoeding en onkostenvergoeding wel verschuldigd. Voorschot dat vooruitlopend op afwikkeling van de samenwerking is betaald naar aanleiding van kort geding, hoeft niet te worden terugbetaald.

RECHTBANK Gelderland
    
    
      Civiel recht 
    
    
    
      Zittingsplaats Arnhem
    
    
    
      Zaaknummer: C/05/451634 / HA ZA 25-205
    
    
    
      
        Vonnis in verzet van 18 februari 2026
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [naam eisend bedrijf in conventie / verweerster in reconventie / gedaagde in verzet] B.V., 
      gevestigd te Leeuwarden,
      eiseres in conventie,
      verweerster in reconventie,
      gedaagde in het verzet,
      hierna te noemen: [eisend bedrijf in conventie] ,
      advocaat: mr. J.W. Janssens.
    
    
    
      tegen
    
    
  
  
    
      1 [naam gedaagde in conventie / eiser in reconventie & verzet 1] , 
    
      wonende te [woonplaats] ,2. [naam gedaagde in conventie / eiser in reconventie & verzet 2], 
      wonende te [woonplaats] ,
      gedaagden in conventie,
      eisers in reconventie,
      eisers in het verzet,
      hierna samen te noemen: [gedaagden in conventie ] ,
      advocaat: mr. J.L.J.J. Nelissen,
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - het tussenvonnis in verzet van 20 augustus 2025,
      - het verkort proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 10 december 2025, 
      - het rolbericht van [gedaagden in conventie ] van 24 december 2025, 
      - de akte na mondelinge behandeling van [eisend bedrijf in conventie] van 24 december 2025,
      - de rolbeslissing van 24 december 2025, 
      - het rolbericht van [gedaagden in conventie ] van 14 januari 2026, 
      - de antwoordakte van [gedaagden in conventie ] van 14 januari 2026,
      - de rolbeslissing van 14 januari 2026. 
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      
        [eisend bedrijf in conventie] is een beheersmaatschappij. Enig bestuurder van [eisend bedrijf in conventie] is de heer [bestuurder] .
      
    
    
      2.2.
      
        [gedaagden in conventie ] hebben in 2020 de vennootschap onder firma (hierna: vof) met de naam ‘ [bedrijf 2] ’ opgericht. [gedaagden in conventie ] waren de enige twee vennoten van [bedrijf 2] . De vof is op 27 maart 2024 omgezet naar een besloten vennootschap met de naam [bedrijf 2] B.V. 
      
    
    
      2.3.
      
        Vanaf 25 augustus 2021 zijn [gedaagden in conventie ] , [eisend bedrijf in conventie] en de heer 
        
          [naam betrokkene] (hierna: [betrokkene] ) een samenwerking met elkaar aangegaan betreffende het ontwerpen en het op de markt brengen van hologrammen. 
      
      
    
    
      2.4.
      Bij e-mail van 7 september 2021 hebben [eisend bedrijf in conventie] en [betrokkene] [gedaagden in conventie ] bericht  dat de eerste stappen zijn genomen om de samenwerking te verkennen, maar dat het nog niet gelukt is om de afspraken op papier te zetten en dat dat hopelijk lukt met het voorstel in de bijlage. Bij deze e-mail is een bestand gevoegd met de naam “Samenwerkingsvoorstel.pdf” (hierna: het memo). In het memo staat, voor zover van belang:
      
      
        
          Kennismakings periode
        
        25-08-2021  tot  25-02-2022
        Doel: Het bevestigen dat de samenwerking onderling bevalt en we niet (te) veel botsen met onze persoonskenmerken.
      
      
      
        
          Aandelen
        
        Wanneer de samenwerking op 25-02-2022 voortgezet wordt, wordt er bij de notaris gezamenlijk een nieuwe BV opgericht met de uitgifte van 1.000 aandelen, waarbij [bedrijf 2] en [bedrijf 3] / [bedrijf 4] samen worden gebracht inclusief bijbehorend kapitaal en inventaris. Bij de oprichting krijgen [betrokkene] [ [betrokkene] , toevoeging rechtbank] en [eisend bedrijf in conventie] gezamenlijk 12,5% van de aandelen (125 stuks) daarnaast hebben [betrokkene] en [eisend bedrijf in conventie] de mogelijkheid om gezamenlijk door te groeien tot maximaal 25% (totaal 250 stuks) bij het behalen van de targets.
      
      
      
        […]
      
      
      
        
          Managementfee
        
        Vanaf 01-01-2022 gaan we werken met een managementfee. De hoogte van de management fee hangt af van de gemiddelde maandelijkse uren inzet. De management fee wordt uitbetaald mocht de financiële situatie dit toelaten. Wanneer dit nog niet het geval is wordt de management fee als schuld opgebouwd in de nieuwe BV en wanneer mogelijk naar verhouding uitbetaald.
      
      
      
        […]
      
      
      
        
          Beëindiging samenwerking
        
        Wanneer de samenwerking met geldige redenen niet voortgezet wordt ontvangen [betrokkene] en [bestuurder] gezamenlijk 12,5% over de omzet van de opdrachten welke in de samenwerkingsperiode zijn gekomen, lopende leads worden hierin ook meegenomen. 
        Mochten [betrokkene] en [eisend bedrijf in conventie] besluiten de samenwerking niet door te willen zetten dan zullen ze de komende 3 jaren niet commercieel bezig gaan met hologrammen.
      
      
    
    
      2.5.
      Op 14 september 2021 heeft [gedaagde in conventie 1] [eisend bedrijf in conventie] en [gedaagde in conventie 2] een e-mail gestuurd met het onderwerp ‘Agendapunten meeting 15-9’, waarin hij als agendapunt vermeldt ‘Voorstel [bedrijf 4] bespreken’. 
      
    
    
      2.6.
      Op 15 september 2021 heeft [eisend bedrijf in conventie] [gedaagden in conventie ] een e-mail gestuurd met het onderwerp ‘Notulen 15-09’. In de bijgevoegde notulen staat onder het kopje ‘Voorstel [bedrijf 4] bespreken’: 
      
      
        Basis staat, nog wel een revisie nodig. Eerste feedback:
        - […]
        - Management fee - [naam gedaagde in conventie / eiser in reconventie & verzet 1] en [naam gedaagde in conventie / eiser in reconventie & verzet 2] [ [gedaagden in conventie ] , toevoeging rechtbank] komen er op terug.
      
      
    
    
      2.7.
      Bij e-mail van 21 november 2021 heeft [gedaagde in conventie 1] aan [eisend bedrijf in conventie] en [betrokkene] bericht dat hij en [gedaagde in conventie 2] de proefperiode als zeer succesvol hebben ervaren en dat zij vanaf januari definitief willen fuseren. Daarbij is vermeld dat zij de afspraken vanaf december bij de notaris willen vastleggen met als leidraad 12,5% aandeel voor [bedrijf 4] vanaf januari 2022 en toewerken naar een totaal aandeel van 25% voor [bedrijf 4] bij een succesvolle samenwerking, waarvan de exacte inhoud nog moet worden bepaald.
      
    
    
      2.8.
      Partijen hebben de samenwerking in 2022 voortgezet, maar begin februari 2023 hebben [gedaagden in conventie ] aan [eisend bedrijf in conventie] en [betrokkene] laten weten dat zij de samenwerking willen beëindigen. 
      
    
    
      2.9.
      Op 15 februari 2023 heeft [eisend bedrijf in conventie] haar financieel adviseur per e-mail bericht dat het verzoek is gekomen om de wegen te scheiden en dat partijen er onderling niet uitkomen wat de juiste waardering van het bedrijf is.
      
    
    
      2.10.
      Op 16 februari 2023 heeft [gedaagde in conventie 1] [eisend bedrijf in conventie] en [betrokkene] als toelichting op een winst- en verliesrekening gemaild:
      
      
        Aantal zaken om mee rekening te houden.
      
      
      
        -management fees zijn niet meegenomen. Uitgaande van 50K voor fulltimer is het als volgt:
      
      
      
        
          [naam gedaagde in conventie / eiser in reconventie & verzet 2] 50K
        	[naam gedaagde in conventie / eiser in reconventie & verzet 1] 50K
        	[medewerker 1] 25K
        
          [medewerker 2] 30K	
        	[bestuurder] 10K
        	[betrokkene] 10K
        	= 175K
        	Er is in 2022 30K management fee uit betaald, dus deze kunnen we van bovenstaand aftrekken.
      
      
      
        - Over 2022 zijn nog niet alle kosten meegenomen. Deze worden nog verwerkt, zal ongeveer op 260/270 uitkomen.
        - Over 22 zullen we een winstmarge van ongeveer 13% overhouden. 120K winst (na afdracht van managementfees) / 950K omzet.
        - Over 2023 zijn de kosten nog niet verwerkt. Puur ter indicatie van de omzetprognose. 
      
      
    
    
      2.11.
      In mei 2023 hebben partijen (mondeling) overleg gevoerd over een door [gedaagden in conventie ] aan [eisend bedrijf in conventie] en [betrokkene] te betalen (mogelijke) uitkoopsom. 
      
    
    
      2.12.
      In reactie op een voorstel van [gedaagden in conventie ] hebben [eisend bedrijf in conventie] en [betrokkene] [gedaagden in conventie ] bij e-mail van 15 mei 2023 bericht dat zij akkoord zijn met een uitkoopbedrag van € 400.000,00 verspreid over 3 jaar per kwartaal betaald. In de e-mail hebben [eisend bedrijf in conventie] en [betrokkene] verder een tegenvoorstel gedaan op punten die nog ter discussie staan. 
      
    
    
      2.13.
      Op 1 juni 2023 heeft [betrokkene] in een WhatsAppgroep met de naam “investeerders” (hierna: de WhatsAppgroep) een vaststellingsovereenkomst gedeeld, die hij heeft gemaakt met ChatGPT. Deelnemers van de WhatsAppgroep zijn (naast [betrokkene] ) [eisend bedrijf in conventie] en [gedaagden in conventie ] . 
      
    
    
      2.14.
      Naar aanleiding van de door [betrokkene] gedeelde vaststellingsovereenkomst zijn in de WhatsAppgroep op 26 en 28 juni 2023 de volgende berichten verstuurd:
      
      
        	[ [gedaagde in conventie 1] ]: Bezig met de overeenkomst, enige probleem is dat als er nu de overeenkomst zouden tekenen
        [ [gedaagde in conventie 1] ]: We persoonlijk aansprakelijk zijn bij een eventueel faillissement
        [ [gedaagde in conventie 1] ]: We willen dus wachten op omzetting naar bv voordat we echt kunnen tekenen op de bv
        	[…]
        [ [eisend bedrijf in conventie] ]: Voor mij is tekenen met de bv niet acceptabel, de betalingen die jullie in de toekomst gaan doen zijn niet afhankelijk van het bedrijf. We hebben jullie al gematst met uitgestelde betalingen. Wij willen wel garantie dat het betaald gaan worden. Ook hebben we afgesproken dat de eerste betaling begin juli zou plaats vinden. Kunnen we eind deze week contract ontvangen?
        	[ [gedaagde in conventie 1] ]: Wij gaan niet persoonlijk tekenen.
        [ [gedaagde in conventie 1] ]: ALs het bedrijf failliet is, is het failliet. Dan zijn de prognoses niet gehaald en gaan wij geen 4 ton uitkeren
      
      
    
    
      2.15.
      Op 18 juli 2023 heeft [gedaagde in conventie 1] in de WhatsAppgroep een document gestuurd met de naam ‘Uittredingsovereenkomst’. In dit document wordt onder meer uitgegaan van uittreding van twee niet nader genoemde vennoten uit “de Partnership” [bedrijf 2] en een uittredingsbedrag van € 200.000,00 aan elk van de vennoten, mits de financiële situatie van de Partnership dit toelaat.  
      
    
    
      2.16.
      In reactie op dit document heeft [eisend bedrijf in conventie] [gedaagden in conventie ] op 18 juli 2023 bericht dat veel punten anders zijn geformuleerd, dat zij en [betrokkene] dit hebben aangepast en het naar de advocaat hebben gestuurd.
    
    
      2.17.
      Op 7 augustus 2023 heeft [eisend bedrijf in conventie] [gedaagden in conventie ] een aangepaste versie van de uittredingsovereenkomst gemaild, waarin de contractspartij is gewijzigd in ‘ [bedrijf 5] vof’ en ‘haar vennoten [gedaagden in conventie ] ’ en [eisend bedrijf in conventie] verder de regeling omtrent uitkoop heeft gespecificeerd, een pandstelling heeft toegevoegd, de managementfee heeft vastgelegd en daarnaast een concurrentiebeding van 2 jaar en een geheimhoudingsbeding van 1 jaar heeft opgenomen. 
      
    
    
      2.18.
      Bij e-mail van 21 augustus 2023 heeft [eisend bedrijf in conventie] aan [gedaagden in conventie ] geschreven dat partijen tussen 10 en 17 mei goed op weg leken en er mondeling uit waren en dat het plan was dat [gedaagden in conventie ] de eerste versie van het contract zouden aanleveren. Verder heeft [eisend bedrijf in conventie] geschreven dat zij en [betrokkene] het contract pas op 18 juli kregen en op 8 augustus terug hebben gestuurd met enkele aanpassingen, in de hoop dat partijen alles die week zouden afronden, maar dat zij en [betrokkene] nog steeds geen reactie hebben ontvangen. [eisend bedrijf in conventie] sluit af met de mededeling dat als zij en [betrokkene] vóór 31 augustus geen ondertekende overeenkomst hebben, zij genoodzaakt zijn om de deal als nietig te beschouwen en dat zij dan meegaan in de nieuwe BV.
      
    
    
      2.19.
      Op 1 september 2023 heeft [gedaagde in conventie 1] in de WhatsAppgroep een aangepaste versie van de uittredingsovereenkomst gestuurd, waarin hij aan contractspartij [bedrijf 5] vof ‘/BV’ heeft toegevoegd en ‘vennoten [gedaagden in conventie ] ’ als contractspartij heeft doorgehaald, evenals de bepaling over pandstelling. Toegevoegd is dat [eisend bedrijf in conventie] en [betrokkene] afstand doen van enige andere vordering op [bedrijf 2] en ook is het concurrentiebeding uitgebreid.
      
    
    
      2.20.
      Bij e-mail van 4 september 2023 aan [gedaagden in conventie ] heeft [eisend bedrijf in conventie] haar bezwaren tegen deze versie geuit. De bezwaren van [eisend bedrijf in conventie] komen er kort gezegd op neer dat het concurrentiebeding niet akkoord is, dat het pandrecht voor haar en [betrokkene] essentieel is en dat het opmerkelijk is dat de vrijwaring slechts in één richting zou gelden. Verder heeft [eisend bedrijf in conventie] [gedaagden in conventie ] bericht dat zij en [betrokkene] gezien de huidige gang van zaken geen vertrouwen meer hebben in een eerlijke overeenkomst en dat zij en [betrokkene] daarom afzien van de deal, tenzij [gedaagden in conventie ] bereid zijn om terug te keren naar de oorspronkelijke afspraken zoals vermeld in de e-mail van 7 augustus 2023.
      
    
    
      2.21.
      Op 27 september 2023 heeft [eisend bedrijf in conventie] [betrokkene] en [gedaagden in conventie ] per e-mail geschreven dat het uitkooptraject dat in februari is gestart nog niet is afgerond en dat de conceptovereenkomst daardoor komt te vervallen, ondanks mondeling akkoord in mei. Verder heeft [eisend bedrijf in conventie] geschreven dat een uitkoop bij exit, waarbij het bedrag nu al is vastgesteld, voor haar en [betrokkene] geen optie is.
      
    
    
      2.22.
      Op 23 oktober 2023 heeft [gedaagde in conventie 1] [eisend bedrijf in conventie] en [betrokkene] gemaild dat de samenwerking niet heeft geresulteerd in het beoogde resultaat, dat hij en [gedaagde in conventie 2] hopen tot een oplossing te kunnen komen en in dat kader bereid zijn een finaal aanbod te doen. Daarbij deelt [gedaagde in conventie 1] mee dat de volgende bedragen voor [bedrijf 2] het maximaal haalbare zijn: een bedrag van € 50.000,00 per persoon te betalen in 3 jaar (12 kwartalen) en € 50.000,00 per persoon als de exit opbrengst binnen 3 jaar minimaal € 2.000.000,00 is. Deze bedragen zijn verwerkt in een nieuwe uittredingsovereenkomst, die bij de e-mail van [gedaagde in conventie 1] is gevoegd.
      
    
    
      2.23.
      Bij e-mail van 24 oktober 2023 heeft de toenmalige gemachtigde van [eisend bedrijf in conventie] en [betrokkene] [gedaagden in conventie ] bericht dat [eisend bedrijf in conventie] en [betrokkene] met dit voorstel niet akkoord zijn.
      
    
    
      2.24.
      Bij dagvaarding van 3 mei 2024 hebben [eisend bedrijf in conventie] en [betrokkene] een kort gedingprocedure tegen [gedaagden in conventie ] aanhangig gemaakt en gevorderd om hen te veroordelen tot betaling van een bedrag van € 20.000,00 aan zowel [eisend bedrijf in conventie] als [betrokkene] , bij wijze van voorschot op de financiële afwikkeling van het samenwerkingsverband. Bij vonnis in kort geding van de kantonrechter van de rechtbank Gelderland, locatie Arnhem, van 10 juni 2024 is de vordering voor een deel toegewezen en zijn [gedaagden in conventie ] veroordeeld tot betaling aan zowel [eisend bedrijf in conventie] als [betrokkene] van een bedrag van € 10.000,00 als voorschot vooruitlopend op de definitieve afrekening van het samenwerkingsverband. Aan dit vonnis hebben [gedaagden in conventie ] uitvoering gegeven. 
      
    
    
      2.25.
      Bij brief van 20 september 2024 heeft de advocaat van [eisend bedrijf in conventie] en [betrokkene] [gedaagden in conventie ] geschreven dat naar de mening van [eisend bedrijf in conventie] en [betrokkene] dient te worden afgerekend op basis van het memo, waarin partijen afspraken dat [eisend bedrijf in conventie] en [betrokkene] gezamenlijk 12,5% van de omzet van de opdrachten in de samenwerkingsperiode zouden ontvangen en dat daarin ook de lopende leads zouden worden meegenomen. In de brief is een berekening opgenomen van het bedrag dat [gedaagden in conventie ] volgens [eisend bedrijf in conventie] en [betrokkene] op basis van het memo aan hen verschuldigd zijn. Dat komt uit op € 237.500,00 per persoon en dient te worden vermeerderd met de managementvergoeding van het jaar 2023 en de onkostenvergoedingen. In de brief is vermeld dat [eisend bedrijf in conventie] en [betrokkene] bereid zijn in te stemmen met een bedrag van € 245.000,00 per persoon.
      
    
    
      2.26.
      Op 1 oktober 2023 heeft [eisend bedrijf in conventie] [bedrijf 2] een factuur van € 24.199,90 inclusief btw gestuurd voor ‘management fee (833,33 per maand)’ over de periode van 1 september 2021 tot en met 30 augustus 2023. Ook heeft [eisend bedrijf in conventie] [bedrijf 2] een overzicht gemaild van ‘gemaakte onkosten en bonnetjes tijdens enkele producties’. 
      
    
    
      2.27.
      Tussen [gedaagden in conventie ] en [betrokkene] is op enig moment een minnelijke regeling tot stand gekomen. [eisend bedrijf in conventie] en [gedaagden in conventie ] zijn niet tot een regeling gekomen.
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      
        in conventie
      
    
    
    
      3.1.
      
        
          [eisend bedrijf in conventie] heeft bij inleidende dagvaarding gevorderd dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:
        
          primair
        
      
      1. [gedaagden in conventie ] hoofdelijk veroordeelt tot nakoming van de overeenkomst tussen partijen en tot betaling van een bedrag van € 200.000,00 aan [eisend bedrijf in conventie] , vermeerderd met de wettelijke handelsrente vanaf de dag van de dagvaarding, waarop het al door [gedaagden in conventie ] betaalde bedrag van € 10.000,00 overeenkomstig artikel 6:44 BW in mindering strekt,
      
        subsidiair
      
      2. voor recht verklaart dat [eisend bedrijf in conventie] aanspraak maakt op vergoeding van 6,25% van de omzet over de periode van 25 augustus 2021 tot en met 30 september 2023 en de destijds lopende leads,
      3. [gedaagden in conventie ] veroordeelt tot betaling aan [eisend bedrijf in conventie] van een bedrag van € 237.500,00, vermeerderd met de wettelijke handelsrente vanaf de dag van de dagvaarding, waarop het al door [gedaagden in conventie ] betaalde bedrag van € 10.000,00 overeenkomstig artikel 6:44 BW in mindering strekt,
      
        meer subsidiair
      
      4. [gedaagden in conventie ] hoofdelijk veroordeelt tot betaling aan [eisend bedrijf in conventie] van een bedrag van € 100.000,00, vermeerderd met de wettelijke handelsrente vanaf de dag van de dagvaarding, waarop het al door [gedaagden in conventie ] betaalde bedrag van € 10.000,00 overeenkomstig artikel 6:44 BW in mindering strekt,
      
        in alle gevallen
      
      5. [gedaagden in conventie ] hoofdelijk veroordeelt tot betaling aan [eisend bedrijf in conventie] van de managementvergoeding over de periode 1 januari 2022 tot en met 30 september 2023 van € 17.500,00, vermeerderd met de wettelijke handelsrente over € 10.000,00 vanaf 1 januari 2023 en over € 7.500,00 vanaf 1 november 2023,
      6. [gedaagden in conventie ] hoofdelijk veroordeelt tot betaling aan [eisend bedrijf in conventie] van een bedrag van € 1.144,72, vermeerderd met de wettelijke handelsrente vanaf 1 december 2023,
      7. [gedaagden in conventie ] hoofdelijk veroordeelt in de proceskosten (inclusief nakosten), vermeerderd met de wettelijke rente.
      
    
    
      3.2.
      Aan deze vorderingen heeft [eisend bedrijf in conventie] het volgende ten grondslag gelegd. Tussen partijen is een overeenkomst tot stand gekomen, op grond waarvan [gedaagden in conventie ] aan [eisend bedrijf in conventie] een uittreedsom van € 200.000,00 zijn verschuldigd. [gedaagden in conventie ] dienen deze overeenkomst na te komen (vordering onder 1). Voor het geval de rechtbank oordeelt dat tussen partijen geen overeenkomst met deze inhoud is tot stand gekomen, stelt [eisend bedrijf in conventie] zich op het standpunt dat de samenwerking tussen partijen moet worden beschouwd als een gemeenschap als bedoeld in artikel 3:166 BW. [eisend bedrijf in conventie] had een aandeel van 6,25% in deze gemeenschap. Omdat de samenwerking tussen partijen is beëindigd, moet de gemeenschap worden verdeeld. In het kader van die verdeling meent [eisend bedrijf in conventie] recht te hebben op een uittreedsom gelijk aan 6,25% van de omzet uit de opdrachten die in de samenwerkingsperiode zijn binnengekomen, inclusief de lopende leads (vordering onder 2). Op basis van de boekhouding van [bedrijf 2] waarin [eisend bedrijf in conventie] (nog) inzicht had, heeft [eisend bedrijf in conventie] de omzet geschat op € 237.500,00 (vordering onder 3). Meer subsidiair heeft [eisend bedrijf in conventie] recht op een uittreedsom op basis van de waarde van haar inbreng in [bedrijf 2] . [eisend bedrijf in conventie] verzoekt de rechtbank die inbreng te waarderen op een bedrag van € 100.000,00 (vordering onder 4). Verder maakt [eisend bedrijf in conventie] (in alle gevallen) aanspraak op een managementvergoeding voor de werkzaamheden die zij in de periode 1 januari 2022 tot en met 30 september 2023 voor [bedrijf 2] heeft verricht. Die vergoeding komt in totaal neer op het onder 5 gevorderde bedrag van € 17.500,00. Tot slot maakt [eisend bedrijf in conventie] aanspraak op een vergoeding van de onkosten van € 1.144,72 die zij gedurende de samenwerking heeft gemaakt (vordering onder 6). 
    
    
      3.3.
      Bij uitvoerbaar verklaard verstekvonnis van 23 april 2025 heeft de rechtbank de vorderingen van [eisend bedrijf in conventie] onder 1, 5 en 6 toegewezen en [gedaagden in conventie ] hoofdelijk veroordeeld in de proceskosten, vermeerderd met de wettelijke rente.
      
    
    
      3.4.
      
        [gedaagden in conventie ] vorderen in het verzet dat de rechtbank bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, hen ontheft van de veroordeling(en) zoals geformuleerd in het verstekvonnis en [eisend bedrijf in conventie] alsnog in haar vordering(en) niet-ontvankelijk verklaart, althans haar deze ontzegt als zijnde ongegrond en/of onbewezen, met veroordeling van [eisend bedrijf in conventie] in de proceskosten.
      
    
    
      3.5.
      Aan deze vordering leggen zij ten grondslag dat partijen nooit integrale overeenstemming hebben bereikt over de afwikkeling van de samenwerking en dat er nimmer enige gemeenschap is ontstaan. Ook voor het toekennen van een vergoeding van € 100.000,00 bestaat volgens [gedaagden in conventie ] geen grond, omdat [eisend bedrijf in conventie] niets heeft aangetoond met betrekking tot haar inbreng. Ten aanzien van de vorderingen van [eisend bedrijf in conventie] tot betaling van de managementvergoeding en de onkosten voeren [gedaagden in conventie ] aan dat deze onvoldoende zijn onderbouwd. Overigens is de managementvergoeding gelet op de financiële situatie van [bedrijf 2] niet opeisbaar. Verder beroepen [gedaagden in conventie ] zich op opschorting en verrekening. 
      
    
    
      3.6.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. 
      
      
        
          in reconventie
        
      
      
    
    
      3.7.
      
        [gedaagden in conventie ] vorderen dat de rechtbank bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, [eisend bedrijf in conventie] veroordeelt tot betaling aan hen van een bedrag van € 10.000,00, vermeerderd met de wettelijke handelsrente en buitengerechtelijke kosten, met veroordeling van [eisend bedrijf in conventie] in de proceskosten. 
      
    
    
      3.8.
      Aan deze vordering leggen zij ten grondslag dat [eisend bedrijf in conventie] naar aanleiding van het kort geding ten onrechte een voorschot van € 10.000,00 heeft ontvangen vooruitlopend op de definitieve afrekening van het samenwerkingsverband. [eisend bedrijf in conventie] dient het voorschot daarom aan [gedaagden in conventie ] terug te betalen.               
      
    
    
      3.9.
      
        [eisend bedrijf in conventie] voert verweer. 
      
    
    
      3.10.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling in conventie en in reconventie
    
    
      4.1.
      Partijen zijn in augustus 2021 een samenwerking met elkaar aangegaan betreffende het ontwerpen en het op de markt brengen van hologrammen. Deze samenwerking is begin februari 2023 op initiatief van [gedaagden in conventie ] beëindigd. Kern van het geschil tussen partijen betreft de vraag hoe de samenwerking financieel moet worden afgewikkeld. [eisend bedrijf in conventie] stelt zich op het standpunt dat [gedaagden in conventie ] aan haar nog een uittreedsom, een managementvergoeding en een onkostenvergoeding verschuldigd zijn. Hierop zijn de vorderingen van [eisend bedrijf in conventie] in conventie gericht. Volgens [gedaagden in conventie ] hoeven zij [eisend bedrijf in conventie] niets te betalen. Daarom vorderen zij in reconventie terugbetaling van het bedrag dat zij [eisend bedrijf in conventie] naar aanleiding van het kort geding vonnis hebben betaald als voorschot vooruitlopend op de definitieve afrekening van het samenwerkingsverband. Gelet op de samenhang tussen de vorderingen in conventie en in reconventie zullen deze gezamenlijk worden behandeld.
      
    
    
      4.2.
      Het verzet is op tijd en op de juiste wijze ingesteld, zodat [gedaagden in conventie ] in zoverre in het verzet kunnen worden ontvangen. 
      
      
        
          Uittreedsom € 200.000,00 
        
      
      
    
    
      4.3.
      Partijen zijn het erover eens dat zij in de periode mei tot en met oktober 2023 hebben onderhandeld over de beëindiging van de samenwerking en de financiële afwikkeling daarvan. Zij zijn het er niet over eens of die onderhandelingen hebben geleid tot een overeenkomst. 
      
    
    
      4.4.
      
        [eisend bedrijf in conventie] stelt dat tussen partijen een overeenkomst is tot stand gekomen en dat [gedaagden in conventie ] haar op grond van die overeenkomst een uittreedsom van € 200.000,00 verschuldigd zijn. Daartoe voert zij aan dat partijen het in de uittredingsovereenkomsten van 18 juli 2023, 7 augustus 2023 en 1 september 2023 eens waren over de essentialia, namelijk de uittreding van [eisend bedrijf in conventie] , het bedrag dat [eisend bedrijf in conventie] hiervoor zou ontvangen (€ 200.000,00) en de termijn waarbinnen dit bedrag aan [eisend bedrijf in conventie] zou worden voldaan. 
      
    
    
      4.5.
      
        [gedaagden in conventie ] betwisten dat overeenstemming over de essentialia is bereikt. Volgens hen waren partijen het over talloze andere en zeer wezenlijke punten niet eens en zijn zij het over die punten ook nooit eens geworden. 
      
    
    
      4.6.
      Bij de beoordeling van de vraag of partijen overeenstemming hebben bereikt over de essentialia en of aldus een overeenkomst tussen hen tot stand is gekomen, stelt de rechtbank het volgende voorop. Een overeenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding daarvan (artikel 6:217 BW). Aanbod en aanvaarding hoeven niet uitdrukkelijk plaats te vinden; zij kunnen in elke vorm geschieden en kunnen besloten liggen in een of meer gedragingen (artikel 3:33 in samenhang met de artikelen 3:35 en 3:37 lid 1 BW). Of een overeenkomst tot stand is gekomen, is afhankelijk van dat wat partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen hebben afgeleid en in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mochten afleiden. Partijen dienen in ieder geval overeenstemming te hebben bereikt over de essentialia van de overeenkomst. Beslissend is dus niet of zij nog over één of meer ondergeschikte, opengebleven punten onderhandelen. Tot de essentialia van een overeenkomst behoren in elk geval die onderwerpen die de kern van de prestatie raken, zonder overeenstemming waarover een overeenkomst niet geacht kan worden te bestaan. Wat nu precies als de essentialia van de overeenkomst moeten worden beschouwd, is mede afhankelijk van de aard van de overeenkomst en de bedoeling van partijen. Ook van belang is wat naar de mening van partijen als essentieel moet worden beschouwd, voor zover die mening bij de wederpartij bekend was of redelijkerwijs bekend kan worden verondersteld.
      
    
    
      4.7.
      Het ligt op de weg van [eisend bedrijf in conventie] om de feiten en omstandigheden te stellen, en zo nodig te bewijzen, waaruit blijkt dat tussen partijen overeenstemming is bereikt, ook over de essentialia van de overeenkomst. [eisend bedrijf in conventie] heeft in dit kader een aantal elementen benoemd, die volgens haar samen de essentialia zijn (zie onder 4.4.). Dat partijen het in de concept uittredingsovereenkomsten van 18 juli 2023, 7 augustus 2023 en 1 september 2023 eens waren over deze punten, hebben [gedaagden in conventie ] niet betwist. [gedaagden in conventie ] hebben echter aangevoerd dat (ook) andere punten van wezenlijk belang waren en dat over die punten geen overeenstemming is bereikt. Naar het oordeel van de rechtbank was hier in elk geval essentieel wie met wie zou contracteren. Los van het feit dat dit in het algemeen een belangrijk deel van een verbintenis is, heeft [gedaagde in conventie 1] in de berichtenwisseling via WhatsApp immers expliciet vermeld dat hij en [gedaagde in conventie 2] niet persoonlijk gaan tekenen. In reactie daarop heeft [eisend bedrijf in conventie] meegedeeld dat dit voor haar en [betrokkene] niet acceptabel is (zie onder 2.14). Partijen hebben vervolgens nog diverse concept uittredingsovereenkomsten met elkaar gewisseld, maar zij zijn het nooit eens geworden over welke (rechts)personen partij bij de overeenkomst zouden worden. Partijen hebben in die concepten immers steeds over en weer de contractspartij gewijzigd (zie onder 2.15., 2.17. en 2.19.). Daarnaast volgt uit de diverse concepten die partijen hebben gewisseld dat ook op andere zeer wezenlijke punten geen overeenstemming is bereikt. Zo wilden [eisend bedrijf in conventie] en [betrokkene] dat er zekerheden zouden worden verstrekt in de vorm van een pandrecht en verlangden zij daarnaast een algehele vrijwaring van [gedaagden in conventie ] , terwijl [gedaagden in conventie ] juist geen zekerheid wilden verstrekken en wilden dat [eisend bedrijf in conventie] en [betrokkene] hen zouden vrijwaren (zie hiervoor onder 2.19. en 2.20.). Uiteindelijk zijn de onderhandelingen tussen partijen hierop spaak gelopen. Dit terwijl zij het (aanvankelijk) wel eens waren over de te betalen uittreedsom en de termijn waarbinnen dit bedrag aan [eisend bedrijf in conventie] zou worden voldaan. Hieruit moet worden afgeleid dat het al dan niet verstrekken van zekerheden en het al dan niet vrijwaren voor partijen mede van doorslaggevend belang was. Daar komt bij dat [eisend bedrijf in conventie] in haar e-mail van 4 september 2023 zelf vermeld dat het pandrecht voor haar en [betrokkene] essentieel is en dat zij afzien van de deal, tenzij [gedaagden in conventie ] bereid zijn terug te keren naar de afspraken in de mail van 7 augustus 2023 (zie hiervoor onder 2.20.)
      
    
    
      4.8.
      Nu partijen het over deze (voor hen) essentiële punten nooit eens zijn geworden, komt de rechtbank tot de conclusie dat geen overeenstemming is bereikt over de essentialia. Dit betekent dat tussen partijen ook geen overeenkomst tot stand is gekomen, op grond waarvan [gedaagden in conventie ] aan [eisend bedrijf in conventie] een uittreedsom van € 200.000,00 moeten betalen. Op grond hiervan zal de vordering van [eisend bedrijf in conventie] onder 1 worden afgewezen.   
      
      
        
          Uittreedsom 6,25% van omzet
        
      
      
    
    
      4.9.
      
        [eisend bedrijf in conventie] meent dat zij subsidiair recht heeft op een uittreedsom gelijk aan 6,25% van de omzet en de lopende leads, omdat tussen partijen een gemeenschap in de zin van artikel 3:166 BW is ontstaan en zij een aandeel van 6,25% in die gemeenschap had. Zij beroept zich in dit verband op het memo, dat volgens haar de afspraken bevat die partijen in het kader van de samenwerking met elkaar hebben gemaakt, en waarin staat dat [eisend bedrijf in conventie] en [betrokkene] bij voortzetting van de samenwerking gezamenlijk 12,5% (dus ieder 6,25%) van de aandelen zouden ontvangen in de nieuw op te richten BV en dat zij bij beëindiging van de samenwerking gezamenlijk 12,5% (dus ieder 6,25%) van de omzet van de opdrachten die in de samenwerkingsperiode zijn binnengekomen en de lopende leads zouden ontvangen. 
      
    
    
      4.10.
      
        Volgens [gedaagden in conventie ] kan uit het memo niet worden afgeleid dat tussen partijen een gemeenschap is ontstaan. Ook betwisten zij dat partijen het over de hiervoor genoemde punten uit het memo eens zijn geworden. Ter motivering van deze betwisting hebben zij gewezen op de e-mail van [eisend bedrijf in conventie] en [betrokkene] van 21 september 2021 waarbij het memo is gevoegd en waarin [eisend bedrijf in conventie] en [betrokkene] zelf spreken van een ‘voorstel’. Verder hebben [gedaagden in conventie ] gewezen op de e-mail van [gedaagde in conventie 1] van 14 september 2021 en de e-mail van [eisend bedrijf in conventie] van 15 september 2021 (zie hiervoor onder 2.5. en 2.6.). Ook uit deze mails blijkt dat het memo niet meer was dan een (nog te bespreken) voorstel van [eisend bedrijf in conventie] en [betrokkene] en dat [gedaagden in conventie ] met dat voorstel niet hebben ingestemd. Uit de e-mail van [gedaagden in conventie ] van 
        21 november 2021 (zie hiervoor 2.7) kan evenmin worden afgeleid dat er een zodanige afspraak is gemaakt, temeer nu daaruit volgt dat de exacte inhoud van de samenwerking nog moest worden bepaald, aldus [gedaagden in conventie ] .
      
      
    
    
      4.11.
      Gezien deze gemotiveerde betwisting van [gedaagden in conventie ] had het op de weg van [eisend bedrijf in conventie] gelegen om haar stelling dat het memo tussen partijen gemaakte afspraken over de samenwerking bevat nader toe te lichten en te onderbouwen. Dat heeft zij niet gedaan. Zij zal daarom niet worden toegelaten die stelling te bewijzen. Daarom gaat de rechtbank ervan uit dat het memo niet de status van een overeenkomst heeft. Daarom kan op basis daarvan ook niet worden geconcludeerd dat tussen partijen een gemeenschap is ontstaan en dat [eisend bedrijf in conventie] een aandeel van 6,25% in die gemeenschap had, voor zover dat overigens al uit het memo blijkt. Daarmee ontvalt de grondslag aan de vorderingen van [eisend bedrijf in conventie] onder 2 en 3, zodat die vorderingen zullen worden afgewezen. 
      
      
        
          Uitreedsom € 100.000,00
        
      
      
    
    
      4.12.
      
        [eisend bedrijf in conventie] stelt dat zij kennis, arbeid en klanten in [bedrijf 2] heeft ingebracht. Volgens haar moet die inbreng worden gewaardeerd op een bedrag van € 100.000,00, zodat [gedaagden in conventie ] ter afwikkeling van de samenwerking een gelijk bedrag moeten betalen. [gedaagden in conventie ] hebben dat betwist. [eisend bedrijf in conventie] heeft op geen enkele wijze toegelicht of onderbouwd waarom haar inbreng op een bedrag van € 100.000,00 zou moeten worden gewaardeerd en waar dat dan (concreet) uit blijkt. De vordering van [eisend bedrijf in conventie] onder 4 zal daarom als onvoldoende onderbouwd worden afgewezen. 
      
      
        
          Managementvergoeding
        
      
      
    
    
      4.13.
      Partijen zijn het erover eens dat vanaf 1 januari 2022 zou worden gewerkt met een managementvergoeding en dat de hoogte van die vergoeding is gebaseerd op de e-mail van [gedaagde in conventie 1] van 16 februari 2023 (zie hiervoor onder 2.10). In die e-mail staat dat de  managementvergoeding voor een fulltimer € 50.000,00 per jaar bedraagt. Omdat de afspraak tussen partijen was dat [eisend bedrijf in conventie] 1 dag per week voor [bedrijf 2] zou werken, zou [eisend bedrijf in conventie] een managementvergoeding van € 10.000,00 per jaar ontvangen. Dit komt neer op een vergoeding van € 833,33 per maand (€ 10.000,00 / 12).
      
    
    
      4.14.
      
        [eisend bedrijf in conventie] stelt dat zij in de periode van 1 januari 2022 tot en met 30 september 2023 conform afspraak 1 dag per week voor [bedrijf 2] heeft gewerkt, maar dat zij voor die werkzaamheden nog geen managementvergoeding heeft ontvangen. De managementvergoeding over de periode 1 januari 2022 tot en met 30 september 2023 komt neer op een bedrag van in totaal € 17.500,00 (21 maanden x € 833,33 per maand). Volgens [eisend bedrijf in conventie] dienen [gedaagden in conventie ] haar dat bedrag daarom (alsnog) te betalen. 
      
    
    
      4.15.
      
        [gedaagden in conventie ] betwisten de omvang van de door [eisend bedrijf in conventie] gestelde werkzaamheden. In dit verband voeren zij aan dat de samenwerking tussen partijen per 7 februari 2023 is geëindigd en dat [eisend bedrijf in conventie] daarna geen noemenswaardige werkzaamheden meer voor [bedrijf 2] heeft verricht.
    
    
      4.16.
      
        [eisend bedrijf in conventie] heeft hier tegenin gebracht dat zij ook na de beëindiging van de samenwerking in februari 2023 nog werkzaamheden voor [bedrijf 2] heeft verricht. Ter onderbouwing van dit standpunt heeft zij verwezen naar het overzicht van de onkosten dat zij op 1 oktober 2023 naar [gedaagden in conventie ] heeft gemaild en waaruit volgens haar kan worden afgeleid dat zij in februari 2023 nog voor [bedrijf 2] in het Bastion Hotel is geweest en in juli en september 2023 nog in Amsterdam en in Rotterdam. [gedaagden in conventie ] hebben ter zitting verklaard dat zij weten dat [eisend bedrijf in conventie] op die locaties is geweest en daarnaast erkend dat [eisend bedrijf in conventie] nog 2 producties voor [bedrijf 2] heeft gedraaid. Op basis hiervan staat voldoende vast dat [eisend bedrijf in conventie] ook in de periode na 1 februari 2023 nog werkzaamheden voor [bedrijf 2] heeft verricht en dat zij dat tot en met september 2023 is blijven doen. Niet duidelijk is echter wat de precieze omvang van de werkzaamheden van [eisend bedrijf in conventie] was. Naar het oordeel van de rechtbank kunnen [gedaagden in conventie ] die onduidelijkheid echter niet aan [eisend bedrijf in conventie] tegenwerpen. [gedaagden in conventie ] hebben ter zitting immers zelf bevestigd dat zij [eisend bedrijf in conventie] nooit hebben gevraagd haar uren bij te houden. Het ontbreken van een nauwkeurigere specificatie van de werkzaamheden van [eisend bedrijf in conventie] is dan ook mede aan henzelf te wijten. Gelet op het voorgaande heeft [eisend bedrijf in conventie] voldoende onderbouwd dat [gedaagden in conventie ] de door gevorderde managementvergoeding verschuldigd zijn. 
      
    
    
      4.17.
      
        [gedaagden in conventie ] stellen zich op het standpunt dat de managementvergoeding (nog) niet opeisbaar is, omdat de financiële situatie van [bedrijf 2] uitbetaling van die vergoeding niet toelaat en in het memo staat dat de vergoeding in dat geval als schuld wordt opgebouwd in de nieuwe BV en pas wordt uitbetaald wanneer dat mogelijk is. Voor zover de financiële situatie van [bedrijf 2] uitbetaling al niet toelaat, zoals [gedaagden in conventie ] aanvoeren en [eisend bedrijf in conventie] betwist, zou dit ertoe leiden dat [gedaagden in conventie ] uitbetaling van de managementvergoeding aan [eisend bedrijf in conventie] eindeloos kunnen uitstellen door geen nieuwe BV op te richten, terwijl [eisend bedrijf in conventie] wel werkzaamheden heeft verricht en de samenwerking feitelijk ten einde is gekomen. Naar het oordeel van de rechtbank is dit geen reëel standpunt, zodat de rechtbank hier verder aan voorbij gaat.   
      
    
    
      4.18.
      De conclusie is dan dat [gedaagden in conventie ] de door [eisend bedrijf in conventie] gevorderde managementvergoeding moeten betalen. Naar aanleiding van het kort geding hebben [gedaagden in conventie ] aan [eisend bedrijf in conventie] al een voorschot van € 10.0000,00 vooruitlopend op de definitieve afrekening van het samenwerkingsverband betaald. Na verrekening van dit bedrag resteert een bedrag van € 7.500,00. [gedaagden in conventie ] zullen worden veroordeeld dit resterende bedrag aan [eisend bedrijf in conventie] te betalen. De vordering van [eisend bedrijf in conventie] onder 5 zal in zoverre worden toegewezen. Uit het voorgaande vloeit voort dat de reconventionele vordering van [gedaagden in conventie ] tot terugbetaling van het voorschot, inclusief nevenvorderingen, zal worden afgewezen. 
      
    
    
      4.19.
      
        De wettelijke handelsrente over het bedrag van € 7.500,00 zal worden toegewezen als gevorderd. [eisend bedrijf in conventie] heeft [gedaagden in conventie ] een factuur gestuurd voor de managementvergoeding. Op die factuur staat weliswaar ‘betaling binnen 14 dagen’, maar die vermelding kan (zeker zonder toelichting, die ontbreekt) niet worden gezien als een overeengekomen uiterste dag van betaling in de zin van artikel 6:119a lid 1 BW. [gedaagden in conventie ] moeten daarom rente betalen vanaf 30 dagen na de dag waarop zij de factuur voor de managementvergoeding hebben ontvangen. [eisend bedrijf in conventie] heeft onbetwist gesteld dat zij de factuur op de factuurdatum (1 oktober 2023) per e-mail aan [gedaagden in conventie ] heeft verzonden. [gedaagden in conventie ] hebben dit niet weersproken. De rechtbank gaat er daarom vanuit dat [gedaagden in conventie ] de factuur op diezelfde datum hebben ontvangen. Dit betekent dat [gedaagden in conventie ] rente moeten betalen vanaf 1 november 2023. 
        
          Onkostenvergoeding
        
      
      
    
    
      4.20.
      
        [eisend bedrijf in conventie] maakt aanspraak op betaling door [gedaagden in conventie ] van een bedrag van € 1.144,72 aan onkosten die zij gedurende de samenwerking met [gedaagden in conventie ] stelt te hebben gemaakt. [gedaagden in conventie ] betwisten niet dat zij gehouden zijn de onkosten van [eisend bedrijf in conventie] te vergoeden als zij daadwerkelijk onkosten heeft gemaakt. Volgens hen heeft [eisend bedrijf in conventie] echter onvoldoende onderbouwd waarop de door haar gevorderde onkosten betrekking hebben.
      
    
    
      4.21.
      Dit verweer slaagt niet. [eisend bedrijf in conventie] heeft ter onderbouwing van de onkosten verwezen naar het overzicht dat zij [gedaagden in conventie ] op 1 oktober 2023 heeft gemaild. In dat overzicht is door [eisend bedrijf in conventie] inzichtelijk gemaakt hoe het bedrag van € 1.144,72 is opgebouwd, op welke onkosten het bedrag ziet en op welke datum de betreffende onkosten zijn gemaakt. Daar komt bij dat [eisend bedrijf in conventie] tijdens de zitting heeft gesteld dat zij de onderliggende bonnetjes naar [gedaagden in conventie ] heeft opgestuurd. Dit hebben [gedaagden in conventie ] niet weersproken. Bij die stand van zaken heeft [eisend bedrijf in conventie] voldoende onderbouwd dat zij gedurende de samenwerking met [gedaagden in conventie ] een bedrag van € 1.144,72 aan onkosten heeft gemaakt. De vordering van [eisend bedrijf in conventie] tot betaling van die onkosten zal dan ook worden toegewezen.   
      
    
    
      4.22.
      De gevorderde wettelijke handelsrente over de onkosten zal ook worden toegewezen. Niet gesteld of gebleken is dat partijen met betrekking tot de onkosten een uiterste dag van betaling zijn overeengekomen. Daarom zijn [gedaagden in conventie ] wettelijke handelsrente verschuldigd vanaf 30 dagen na aanvang van de dag waarop zij met betrekking tot de onkosten een factuur hebben ontvangen (artikel 6:119a lid 1 en lid 2 sub a BW). [eisend bedrijf in conventie] heeft onweersproken gesteld dat zij de onkosten op 23 oktober 2023 bij [gedaagden in conventie ] in rekening heeft gebracht. De rechtbank gaat er daarom vanuit dat [gedaagden in conventie ] op diezelfde datum een factuur voor de onkosten hebben ontvangen. Dit betekent dat [gedaagden in conventie ] over de onkosten wettelijke handelsrente zijn verschuldigd vanaf 22 november 2023. [eisend bedrijf in conventie] maakt echter aanspraak op de wettelijke handelsrente vanaf 1 december 2023. Daarom zal de wettelijke handelsrente vanaf die datum als het mindere worden toegewezen.  
      
      
        
          Conclusie 
        
      
      
    
    
      4.23.
      
        Uit het voorgaande volgt dat het verzet deels gegrond is. Het verstekvonnis van 
        23 april 2025 kan daarom niet in stand blijven. De rechtbank zal het verstekvonnis daarom vernietigen en opnieuw rechtdoen op de wijze zoals vermeld onder de beslissing. De vorderingen van [gedaagden in conventie ] in reconventie worden afgewezen.
      
      
      
        
          Proceskosten 
        
      
      
    
    
      4.24.
      
        [eisend bedrijf in conventie] is in conventie grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) in de verstek- en verzetprocedure betalen. De kosten voor het betekenen van het verstekvonnis en het uitbrengen van de verzetdagvaarding blijven op grond van artikel 141 Rv voor rekening van [gedaagden in conventie ] , omdat die kosten een gevolg zijn van het feit dat zij in eerste instantie niet in het geding zijn verschenen. De proceskosten van [gedaagden in conventie ] worden begroot op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                €
              
              
                5.770,00
              
              
                (2 punten × € 2.885,00)
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                189,00
              
              
                (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                5.959,00
              
              
                
                
              
            
          
        
      
    
    
      4.25.
      
        [gedaagden in conventie ] zijn in reconventie in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten vergoeden. De proceskosten van [eisend bedrijf in conventie] worden begroot op: 
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - salaris advocaat 
              
              
                €
              
              
                653,00
              
              
                (2 punten × 0,5 × € 653,00)
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                189,00
              
              
                (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                842,00
              
              
                
              
            
          
        
      
      
    
    
      4.26.
      De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
      
    
    
      4.27.
      De veroordelingen worden hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen. 
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      
        in conventie
      
    
    
    
      5.1.
      
        verklaart het verzet ten dele gegrond en vernietigt het door deze rechtbank op 
        23 april 2025 onder zaaknummer / rolnummer  449116 / HA ZA 25-114 gewezen verstekvonnis, en opnieuw rechtdoende:
      
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt [gedaagden in conventie ] hoofdelijk tot betaling aan [eisend bedrijf in conventie] van (het restant van) de managementvergoeding van € 7.500,00, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf 1 november 2023,
      
    
    
      5.3.
      veroordeelt [gedaagden in conventie ] hoofdelijk tot betaling aan [eisend bedrijf in conventie] van een bedrag van € 1.144,72, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf 1 december 2023,
      
    
    
      5.4.
      veroordeelt [eisend bedrijf in conventie] in de proceskosten van € 5.959,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [eisend bedrijf in conventie] niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      5.5.
      verklaart dit vonnis wat betreft de onder 5.2., 5.3. en 5.4. genoemde beslissingen uitvoerbaar bij voorraad,
      
    
    
      5.6.
      wijst het meer of anders gevorderde af.
      
      
        
          in reconventie
        
      
      
    
    
      5.7.
      wijst de vordering van [gedaagden in conventie ] af,
      
    
    
      5.8.
      veroordeelt [gedaagden in conventie ] hoofdelijk in de proceskosten van € 842,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [gedaagden in conventie ] niet tijdig aan de veroordeling voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      5.9.
      veroordeelt [gedaagden in conventie ] hoofdelijk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
      
    
    
      5.10.
      verklaart dit vonnis wat betreft de onder 5.8 en 5.9. genoemde beslissingen uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
        
          
          
          
          
            
              
                Dit vonnis is gewezen door mr. S.J. Peerdeman en in het openbaar uitgesproken op 
                18 februari 2026.
                
              
            
            
              
                
              
              
                
              
              
                
              
            
            
              
                
              
              
                
              
              
                
              
            
            
              
                
              
            
            
              
                
              
              
                
              
              
                
              
            
          
        
      
      
      
      
        592 / 1787
      
    
  
  
     Productie 23 van [gedaagden in conventie ] . 
  
  
     Productie 4 van [eisend bedrijf in conventie] .
  
  
     Productie 24 van [gedaagden in conventie ] . 
  
  
     Productie 25 van [gedaagden in conventie ] . 
  
  
     Productie 5 van [eisend bedrijf in conventie]
  
  
     Productie 26 van [gedaagden in conventie ] .
  
  
     Productie 4 van [eisend bedrijf in conventie] bij cva in reconventie. 
  
  
     Productie 8 van [gedaagden in conventie ] . 
  
  
     Productie 27 van [gedaagden in conventie ] . 
  
  
     Producties 17 en 27 van [gedaagden in conventie ] . 
  
  
     Productie 7 van [eisend bedrijf in conventie] . 
  
  
     Producties 7 en 9 van [gedaagden in conventie ] . 
  
  
     Productie 8 van [eisend bedrijf in conventie] . 
  
  
     Productie 7 van [gedaagden in conventie ] . 
  
  
     Productie 9 van [eisend bedrijf in conventie] . 
  
  
     Productie 18 van [gedaagden in conventie ] . 
  
  
     Productie 10 van [gedaagden in conventie ] . 
  
  
     Productie 10 van [eisend bedrijf in conventie] .
  
  
     Productie 11 van [eisend bedrijf in conventie] . 
  
  
     Productie 11 van [gedaagden in conventie ] . 
  
  
     zaak-/rolnummer 11035071 \ VV EXPL 24-44, Productie 14 van [eisend bedrijf in conventie] . 
  
  
     Productie 15 van [eisend bedrijf in conventie] .
  
  
     Productie 19 van [gedaagden in conventie ] . 
  
  
     zaaknummer / rolnummer 449116 / HA ZA 25-114.