ECLI:NL:GHARL:2025:1940, Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden, 01-04-2025, 200.338.280
Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden — Uitspraak 
Datum: 2025-04-01 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Huur bedrijfsruimte voor bepaalde tijd. Voorziet de huurovereenkomst in automatisch verlenging behoudens opzegging en is de huurovereenkomst opgezegd? Uitleg huurbeding en mededeling door huurder. Teruggave bankgarantie.

GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN
      
    
    
    
      locatie Arnhem, afdeling civiel
    
    
    
      zaaknummer gerechtshof 200.338.280
      zaaknummer rechtbank Midden-Nederland 10513262
    
    
    
      
        arrest van 1 april 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        Qualinorm B.V.,
      die is gevestigd in Bunschoten-Spakenburg
      die hoger beroep heeft ingesteld,
      en bij de kantonrechter optrad als gedaagde in conventie,
      eiser in reconventie,
      hierna: Qualinorm,
      advocaat: mr. A. Visser,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        Aster Invest B.V.,
      die is gevestigd in Ede,
      en bij de kantonrechter optrad als eiser in conventie,
      verweerder in reconventie
      hierna: Aster Invest,
      advocaat: mr. A.A. Bart.
    
    
    
  
  
    
      1Het verloop van de procedure in hoger beroep
    
    
      1.1.
      
        Qualinorm heeft hoger beroep ingesteld tegen het vonnis dat de kantonrechter in de rechtbank Midden-Nederland, locatie Amersfoort , (hierna: de kantonrechter) op 20 december 2023 tussen partijen heeft uitgesproken (hierna: het vonnis). Het procesverloop in hoger beroep blijkt uit: 
        •	de dagvaarding in hoger beroep 
        •	de memorie van grieven
        •	de memorie van antwoord
        •	het verslag (proces-verbaal) van de mondelinge behandeling die op 19 februari 2025 is gehouden met daaraan gehecht de brief van 18 maart 2025 van de zijde van Qualinorm met opmerkingen over dat proces-verbaal. 
        Aan het eind van de mondelinge behandeling heeft het hof bepaald dat arrest zal worden gewezen.
      
      
      
    
  
  
    
      2De kern van de zaak
    
    
      2.1.
      Tussen partijen is een geschil ontstaan over de door Qualinorm verschuldigde huur voor een bedrijfspand dat zij huurde van Aster Invest. Volgens Aster Invest is de huurovereenkomst volgens afspraak tussen partijen verlengd en daarom vindt zij dat de huurovereenkomst doorliep tot en met mei 2023 en dat Qualinorm haar tot dien huurpenningen en servicekosten is verschuldigd. Qualinorm heeft echter de huur over de maanden januari tot en met mei 2023 en de afrekening van de servicekosten over 2022 onbetaald gelaten. Ook wil Aster Invest dat Qualinorm haar wettelijke handelsrente, (buitengerechtelijke) kosten en btw betaalt. Qualinorm vindt dat zij de huurovereenkomst rechtsgeldig heeft opgezegd tegen 31 maart 2022 en zij niets meer aan Aster Invest is verschuldigd. Zij wil dat Aster Invest het origineel van de bankgarantie teruggeeft die Qualinorm door [bank1] [vestigingsplaats] heeft laten verstrekken voor - kort gezegd - hetgeen Qualinorm uit hoofde van de huurovereenkomst is verschuldigd (hierna: de bankgarantie). 
      
    
    
      2.2.
      Aster Invest heeft bij de kantonrechter in conventie gevorderd dat Qualinorm wordt veroordeeld tot betaling van € 30.732,81 te vermeerderen met wettelijke handelsrente over € 25.384,41 vanaf 24 april 2023 en met wettelijke handelsrente over € 3.527,91 vanaf 24 augustus 2023. Qualinorm heeft in reconventie gevorderd dat Aster Invest wordt veroordeeld tot afgifte van de bankgarantie. 
      
    
    
      2.3.
      De kantonrechter heeft in conventie de vorderingen van Aster Invest (vrijwel geheel) toegewezen en in reconventie de vordering van Qualinorm afgewezen. De bedoeling van het hoger beroep is dat de toegewezen vorderingen alsnog worden afgewezen en de afgewezen vordering alsnog wordt toegewezen. Ook wil Qualinorm dat Aster Invest wordt veroordeeld tot terugbetaling van € 35.479,54, te weten het bedrag dat zij uit hoofde van het vonnis aan Aster Invest heeft betaald, vermeerderd met de wettelijke rente vanaf 3 januari 2024. Aster Invest heeft geconcludeerd tot verwerping van het hoger beroep. 
      
      
    
  
  
    
      3Het oordeel van het hof
    
    
      
        De beslissing
      
    
    
    
      3.1.
      Het hof komt evenals de kantonrechter tot het oordeel dat de huurovereenkomst na 31 mei 2020 is verlengd met drie jaar. Het hof zal het vonnis van de kantonrechter daarom bekrachtigen. Het hof legt hierna uit hoe het tot dat oordeel komt.
      
      
        
          De feiten 
        
      
      
    
    
      3.2.
      Het hof gaat in hoger beroep uit van de navolgende feiten.
      
    
    
      3.3.
      Tussen een rechtsvoorgangster van enerzijds Aster Invest en anderzijds Qualinorm is met ingang van 1 februari 2007 een huurovereenkomst gesloten met betrekking tot het bedrijfspand aan [adres1] in [plaats1] . Die overeenkomst is een keer verlengd. Met ingang van 1 juni 2015 is tussen deze partijen aansluitend een huurovereenkomst gesloten voor vijf jaar, ingaande op 1 juni 2015 (hiervoor en hierna: de huurovereenkomst), voor het bedrijfspand aan [adres2] in [plaats1] . 
      
    
    
      3.4.
      
        In artikel 3 van de huurovereenkomst is opgenomen:
        "3.1. Deze overeenkomst is aangegaan voor de duur van 5 (vijf) jaar, ingaande op 1 juni
        2015 en lopende tot en met 31 mei 2020.
      
    
    
      3.2.
      
        Na het verstrijken van de in 3.1 genoemde periode wordt deze overeenkomst voortgezet
        voor een aansluitende periode van 3 (drie) jaar, derhalve tot en met 31 januari 2023 [het hof stelt vast dat in de door Aster Invest overgelegde versie “januari” met de hand is doorgehaald en vervangen door “mei”]. Deze overeenkomst wordt vervolgens voortgezet voor aansluitende perioden van telkens 3 (drie) jaar.
      
      
    
    
      3.3.
      
        Beëindiging van deze overeenkomst vindt plaats door opzegging tegen het einde van
        een huurperiode met inachtneming van een termijn van tenminste 1 (één) jaar. 
        Wij zullen u vóór deze opzegtermijn benaderen om nadere afspraken te maken over een eventuele
        verlenging van de huur. Mochten wij verzuimen u op tijd te benaderen, dan bent u niet
        gebonden aan de genoemde opzegtermijn.
      
      
    
    
      3.4.
      Opzegging dient te geschieden bij deurwaardersexploot of per aangetekend schrijven." 
      
    
    
      3.5.	(
      De rechtsvoorgangster van) Aster Invest heeft Qualinorm op 17 september 2019 een e-mail gestuurd waarin onder meer staat:
      
      
        "In de huurovereenkomst is opgenomen dat wij jullie zullen herinneren aan de opzegtermijn
        voor einde contract, dat loopt t/m 31 mei 2020. Daarna gaat een periode in van 3 jaar t/m 31
        mei 2023.
        Kan ik ervan uitgaan dat jullie gewoon lekker blijven?:)
        Normaal zou de opzegtermijn een jaar van te voren zijn dus ik ben al wat laat met de
        herinnering... maar we hebben opgenomen dat ik dat zo zou doen vandaar nog even deze
        mail." 
      
      
    
    
      3.6.
      Op 23 december 2019 mailde Qualinorm aan (de rechtsvoorgangster van) Aster Invest:
      
      
        "We hebben helaas niet meer echt gesproken, wel even in de wandelgang.
        Als volgt:
      
      
      
        Onze toekomst is onzeker.
        Ik wil en ik kan ons huurcontract niet met 3 jaar verlengen.
        Stel voor dat we binnenkort samen gaan zitten en onze gezamenlijke (huur-)toekomst gaan
        bespreken.” 
      
      
    
    
      3.7.
      De rechtsvoorgangster van Aster Invest antwoordde hierop:
      
      
        "Dat gaan we doen, in het nieuwe jaar maken we wel even een afspraak.”
      
      
    
    
      3.8.
      Tot andere afspraken over de huur is het daarna niet gekomen. Qualinorm is het bedrijfspand na 1 juni 2020 blijven gebruiken. Zij heeft de huurovereenkomst bij e-mail van 10 december 2021 opgezegd tegen 31 maart 2022, maar is het bedrijfspand blijven gebruiken tot en met december 2022. Zij heeft de huur over die periode voldaan.
      
      
        
          De beoordeling
        
      
      
    
    
      3.9.
      Qualinorm richt haar hoger beroep in de kern tegen het oordeel van de kantonrechter dat de huurovereenkomst na 31 mei 2020 met drie jaar is verlengd tot en met 31 mei 2023.  Volgens haar moet artikel 3 huurovereenkomst zo worden uitgelegd dat de huurovereenkomst Qualinorm niet automatisch bindt aan een verlenging van drie jaar. Qualinorm wijst daarvoor op de tweede zin van artikel 3.3 huurovereenkomst waarin staat dat de verhuurder Qualinorm vóór de opzegtermijn zal benaderen ‘om nadere afspraken te maken over een eventuele verlenging van de huur’. Omdat, nadat Qualinorm had gezegd niet met drie jaar te willen verlengen, geen nadere afspraken zijn gemaakt, bestond geen wilsovereenstemming over een verlenging van de huurovereenkomst. Voor zover na 31 mei 2020 nog sprake was van een huurovereenkomst, is die op grond van artikel 7:230 BW voor onbepaalde tijd verlengd, aldus Qualinorm.
      
    
    
      3.10.
      Qualinorm voert op zich terecht aan dat artikel 3.3 huurovereenkomst moet worden uitgelegd en daarbij niet alleen gekeken moet worden naar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van de huurovereenkomst. Het gaat erom hoe partijen die bepaling in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs hebben mogen begrijpen en wat zij daarover redelijkerwijs van elkaar hebben mogen verwachten. Het hof legt hierna uit dat zij aan de hand van die maatstaf echter tot een andere uitleg komt van artikel 3.3 huurovereenkomst dan Qualinorm. 
      
    
    
      3.11.
      Qualinorm heeft toegelicht dat de tweede en derde zin van artikel 3.3 huurovereenkomst op haar verzoek zijn opgenomen omdat zij niet onverhoeds met een huurverlenging van drie jaar geconfronteerd wilde worden. Voor zover Qualinorm daarbij ook op het oog had dat bij gebreke van nadere afspraken over een verlenging de huurovereenkomst zonder opzegging zou eindigen, is echter niet gebleken dat die bedoeling voor (de rechtsvoorgangster van) Aster Invest redelijkerwijs kenbaar en acceptabel was. Uit een objectieve lezing van artikel 3 huurovereenkomst blijkt die bedoeling niet, althans onvoldoende. Artikel 3.2 huurovereenkomst geeft immers als uitgangspunt dat de huurovereenkomst na de eerste huurperiode met drie jaar wordt verlengd. In de eerste zin van artikel 3.3. staat vervolgens dat de huurovereenkomst eindigt door opzegging. In de laatste zin van artikel 3.3 huurovereenkomst staat dat als de verhuurder Qualinorm niet tijdig (vóór de opzegtermijn) benadert, Qualinorm niet is gebonden aan de opzegtermijn [onderstreping hof]. Dat alles impliceert dat, ook met de op verzoek van Qualinorm gemaakte aanpassingen van artikel 3 huurovereenkomst, opzegging tegen het einde van een huurperiode (nog steeds) is vereist om de huurovereenkomst te doen eindigen. Ook artikel 3.4 huurovereenkomst wijst daarop. Andere aanknopingspunten voor haar uitleg heeft Qualinorm niet gesteld. 
      
    
    
      3.12.
      Het hof is daarom met Aster Invest van oordeel dat partijen de huurovereenkomst redelijkerwijs zo hebben mogen begrijpen dat opzegging tegen het einde van een huurperiode was vereist om die overeenkomst te doen eindigen en verlenging met drie jaar te voorkomen. Het betoog van Qualinorm dat partijen geen wilsovereenstemming hebben bereikt over een verlenging van de huurovereenkomst en Qualinorm geen verlenging met drie jaar wilde mist daardoor relevantie. Of anders gezegd, als Qualinorm die verlenging na 31 mei 2020 met drie jaar had willen voorkomen had zij de huurovereenkomst tegen 1 juni 2020 moeten opzeggen. Daarvoor had zij, nadat zij door Aster Invest bij e-mail van 17 september 2019 op die verlenging was geattendeerd, ook ruimschoots de gelegenheid omdat zij door de late mededeling van Aster Invest niet langer gebonden was aan de oorspronkelijk overeengekomen opzegtermijn van een jaar.  
      
    
    
      3.13.
      Voor zover Qualinorm met haar betoog ook heeft bedoeld dat zij de huurovereenkomst met haar e-mail van 23 december 2019 heeft opgezegd, gaat het hof daaraan voorbij. Uit die e-mail valt taalkundig slechts op te maken dat Qualinorm de huurovereenkomst niet met drie jaar wilde verlengen en over de huurtoekomst wilde praten. Een opzegging van de huurovereenkomst tegen 1 juni 2020 valt daarin niet te lezen. Evenmin heeft Qualinorm voor 1 juni 2020 aan Aster Invest op andere wijze te kennen geven dat de huurovereenkomst op 31 mei 2020 zou eindigen. Dat Aster Invest in de gegeven omstandigheden de e-mail van 23 december 2019 redelijkerwijs toch als een opzegging had moeten begrijpen is door Qualinorm niet gesteld en ook niet gebleken. 
      
    
    
      3.14.
      Uit het voorgaande vloeit voort dat het hof met de kantonrechter tot de conclusie komt dat de huurovereenkomst op 31 mei 2020 niet is geëindigd, maar is verlengd voor een periode van drie jaar en heeft voortgeduurd tot en met 31 mei 2023. Dat betekent dat de eerste twee door Qualinorm aangevoerde bezwaren (grieven) tegen het vonnis van de kantonrechter niet slagen omdat die ten onrechte tot uitgangspunt nemen dat de huurovereenkomst op 31 mei 2020 is geëindigd, althans nadien is voortgezet voor onbepaalde tijd. De kantonrechter heeft Qualinorm daarom terecht veroordeeld tot betaling van de huurpenningen over de periode januari tot en met mei 2023 en de afrekening van de  servicekosten over 2022.    
      
    
    
      3.15.
      Met haar derde en laatste bezwaar bestrijdt Qualinorm de afwijzing door de kantonrechter van haar vordering (in reconventie) tot teruggave van het origineel van de bankgarantie. Qualinorm heeft tijdens de mondelinge behandeling bij het hof bevestigd dat Aster Invest die bankgarantie inmiddels aan de [bank1] heeft geretourneerd en zij in zoverre geen belang meer heeft bij haar vordering. Zoals ook door Qualinorm is aangevoerd, moet het hof toch beoordelen of de kantonrechter de vordering terecht heeft afgewezen omdat die afwijzing ertoe heeft geleid dat Qualinorm in de proceskosten in reconventie is veroordeeld. 
      
    
    
      3.16.
      Volgens de kantonrechter had Aster Invest nog een aanspraak op Qualinorm uit hoofde van de huurovereenkomst en belang bij behoud van de bankgarantie. Anders dan Qualinorm lijkt aan te nemen, heeft de kantonrechter ook geoordeeld dat de bankgarantie niet is komen te vervallen omdat Aster Invest op 18 september 2023 – en dus binnen zes maanden na het einde van de huurovereenkomst op 31 mei 2023 – haar aanspraken op Qualinorm bij de [bank1] heeft gemeld. Die tijdige melding was een voorwaarde om te voorkomen dat de bankgarantie zou vervallen. Het bezwaar van Qualinorm faalt omdat het ten onrechte tot uitgangspunt neemt dat de huurovereenkomst niet pas is geëindigd per 31 mei 2023 maar al per 31 maart 2022, althans in elk geval uiterlijk per eind december 2022. Het hof is hiervoor in 3.14 al tot hetzelfde oordeel als de kantonrechter gekomen dat de huurovereenkomst heeft voortgeduurd tot en met 31 mei 2023. De kantonrechter heeft bij de stand van zaken ten tijde van het vonnis de vordering tot teruggave van de bankgarantie daarom terecht afgewezen en Qualinorm daarom ook terecht veroordeeld in de proceskosten in reconventie.
      
      
        
          De conclusie
        
      
      
    
    
      3.17.
      Het hoger beroep slaagt niet. Omdat Qualinorm in het ongelijk zal worden gesteld, zal het hof Qualinorm tot betaling van de proceskosten in hoger beroep veroordelen. Onder die kosten vallen ook de nakosten die nodig zijn voor de betekening van de uitspraak.
      
    
    
      3.18.
      De proceskostenveroordeling in deze uitspraak kan ook ten uitvoer worden gelegd als een van partijen de beslissing van het hof voorlegt aan de Hoge Raad (uitvoerbaarheid bij voorraad).
      
    
  
  
    
      4De beslissing
    
    
      Het hof:
    
    
    
      4.1.
      bekrachtigt het vonnis van de kantonrechter in de rechtbank Midden-Nederland, locatie Amersfoort , van 20 december 2023;
      
    
    
      4.2.
      
        veroordeelt Qualinorm tot betaling van de proceskosten van Aster Invest, tot op heden begroot op: 
        € 2.175 aan griffierecht
        € 3.142 aan salaris van de advocaat van Aster Invest (2 procespunten x appeltarief III);
      
      
    
    
      4.3.
      bepaalt dat al deze kosten moeten worden betaald binnen 14 dagen na vandaag;
      
    
    
      4.4.
      verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad;
    
    
      4.5.
      wijst af wat verder is gevorderd.
      
      
      
      
        Dit arrest is gewezen door mrs. M. Wallart, R. Verkijk en P.E. Lucassen en is door de rolraadsheer in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op 1 april 2025.
      
      
      
      
      
      
      
    
  
  
     HR 10 juni 2022, ECLI: NL:HR:2022:853.