ECLI:NL:GHAMS:2025:2887, Gerechtshof Amsterdam, 29-10-2025, 200.357.784/01 OK
Gerechtshof Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-10-29 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht

Samenvatting: OK; enquête; omzetting naar geschillenregeling; 2:343c BW-verzoek

beschikking
    ___________________________________________________________________ 
    
    
      
        GERECHTSHOF AMSTERDAM
      
      
        ONDERNEMINGSKAMER
      
    
    
    
    
      zaaknummer: 200.357.784/01 OK
    
    
    
      beschikking van de Ondernemingskamer van 29 oktober 2025
    
    
    
    
    
      
        
          [de vrouw] , 
      
      wonende te [plaats] ,
      
        VERZOEKSTER,
      advocaten: mr. T. Visser en mr. S.D. van Hilten, kantoorhoudende te Amsterdam en mr. Y.A.E. Vlassenroot, kantoorhoudende te Haarlem,
    
    
    
    
      t e g e n
    
    
    
    1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
    
      
        		MGB VASTGOED B.V.,
      		gevestigd te Groningen,
    
    2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        FIBER NOORD B.V.,
      gevestigd te Leek,
      
        VERWEERSTERS,
      advocaat: mr. D.S.M. Wouda, kantoorhoudende te Groningen,
    
    
    
    
      e n  t e g e n
    
    
    
  
  
    
      1 [de man] ,
    
      wonende te [plaats] ,
      
        BELANGHEBBENDE,
      advocaat: mr. A.S. van Wijk, kantoorhoudende te Groningen,
    
    
    
    
  
  
    
      2 [de broer] ,
    
      wonende te [plaats] ,
      
        BELANGHEBBENDE,
      advocaat: mr. D.S.M. Wouda, voornoemd.
    
    
    
      Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid:
    
    
      
        
          [de vrouw] als [de vrouw] ;
      
      
        MGB Vastgoed B.V. als MGB Vastgoed;
      
      
        Fiber Noord B.V. als Fiber Noord;
      
      
        
          [de man] als [de man] ;
      
      
        
          [de broer] als [de broer] ;
      
      
        MGB Vastgoed, Fiber Noord en [de broer] gezamenlijk als MGB Vastgoed c.s.
      
    
    
  
  
    
      1Het verloop van het geding 
    
    
      1.1.
      
        
          [de vrouw] heeft bij verzoekschrift van 5 augustus 2025 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat, 
        1. een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van MGB Vastgoed en Fiber Noord over de periode vanaf 1 januari 2020;
        2. als onmiddellijke voorzieningen voor de duur van de procedure:
        a. [de broer] te schorsen als bestuurder van MGB Vastgoed en Fiber Noord en een derde persoon te benoemen tot bestuurder; 
        b. het stemrecht op de aandelen van [de broer] in MGB Vastgoed te schorsen;
        3. MGB Vastgoed en/of Fiber Noord te gebieden bepaalde informatie te verstrekken op grond van artikel 195 Wetboek van Rechtsvordering (hierna: Rv);
        4. [de man] en/of [de broer] te gebieden bepaalde informatie van aan hen gelieerde entiteiten te verstrekken op grond van artikel 195 Rv;
        5. MGB Vastgoed en Fiber Noord te veroordelen in de kosten van de procedure.
      
      
    
    
      1.2.
      MGB Vastgoed c.s. en [de man] hebben ieder bij afzonderlijk verweerschrift van 23 september 2025 de Ondernemingskamer verzocht – voor zover nog relevant – [de vrouw] niet-ontvankelijk te verklaren, dan wel haar verzoek af te wijzen en [de vrouw] te veroordelen in de kosten van de procedure.
      
    
    
      1.3.
      Het verzoek is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 14 oktober 2025. De advocaten, met uitzondering van mr. Van Wijk, hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen. [de vrouw] heeft vooraf nadere producties toegestuurd en in het geding gebracht. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. Op de zitting hebben partijen afspraken met elkaar gemaakt. Die afspraken zijn vastgelegd in het proces-verbaal. 
      
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1
      MGB Vastgoed houdt zich bezig met vastgoedontwikkeling en -beheer. [de vrouw] en [de man] houden ieder 25% van de aandelen en [de broer] houdt de overige 50% van de aandelen. [de broer] is daarnaast de enige bestuurder van MGB Vastgoed. 
      
    
    
      2.2
      De activiteiten van Fiber Noord richten zich op het leveren van internetaansluitingen en meer in het bijzonder op het aansluiten van partijen op glasvezelnetwerken. MGB Vastgoed houdt alle aandelen in Fiber Noord. [de broer] en MGB Vastgoed zijn ieder zelfstandig bevoegd bestuurder van Fiber Noord.
      
    
    
      2.3
      
        [de vrouw] is de zus van [de broer] . [de vrouw] en [de man] zijn gehuwd. In januari 2024 heeft [de man] aan [de vrouw] verteld dat hij van haar wil scheiden. De echtscheidingsprocedure is nog niet afgerond. Ook is het gezamenlijke vermogen nog niet afgewikkeld. Tot dat gezamenlijke vermogen behoren de voormalige echtelijke woning en belangen in verschillende vastgoedobjecten. Deze worden gehouden in privé, via eenmanszaken, vennootschappen onder firma en door middel van hun aandelenbelangen in MGB Vastgoed. [de vrouw] wil informatie over MGB Vastgoed, Fiber Noord en aan [de man] en [de broer] gelieerde entiteiten om haar vermogenspositie te bepalen in het kader van de echtscheidingsprocedure, maar zij vindt dat ze daarbij onvoldoende medewerking krijgt van [de man] en [de broer] . Daarom heeft [de vrouw] een enquêteverzoek bij de Ondernemingskamer ingediend. Op zitting hebben partijen afspraken met elkaar gemaakt en een gezamenlijk prijsbepalingsverzoek gedaan zoals bedoeld in artikel 2:343c lid 1 BW.
      
      
    
  
  
    
      3De gronden van de beslissing
    
    
      3.1
      Tijdens de zitting van 14 oktober 2025 hebben partijen afspraken gemaakt die zijn vastgelegd in het proces-verbaal van de zitting. Deze omvatten onder andere het volgende.
      
      
        - [de vrouw] heeft dit enquêteverzoek ingetrokken.
        - [de vrouw] , [de man] , [de broer] en MGB Vastgoed hebben de Ondernemingskamer gezamenlijk verzocht om de prijs van alle door [de vrouw] gehouden aandelen in MGB Vastgoed (hierna: de Aandelen) vast te stellen op grond van artikel 2:343c lid 1 BW.
        - [de vrouw] zal de Aandelen overdragen aan [de broer] en/of [de man] in een nader door hen te bepalen verhouding, tegen gelijktijdige betaling van de door de Ondernemingskamer vast te stellen prijs.  
        - De Ondernemingskamer zal één onafhankelijke deskundige benoemen die de waarde van de Aandelen zal bepalen op een door de deskundige te bepalen recente en voor de hand liggende peildatum.
        - De door de Ondernemingskamer gepubliceerde Leidraad voor de deskundigen in de geschillenregeling (hierna: de Leidraad) is van toepassing op het waarderingstraject.
        - De kosten voor de deskundige inclusief het voorschot komen voor rekening van MGB Vastgoed.
      
      
    
    
      3.2
      Daarnaast hebben partijen overeenstemming bereikt over de informatieverstrekking aan [de vrouw] met betrekking tot informatie over MGB Vastgoed, Fiber Noord en de aan [de broer] en [de man] gelieerde entiteiten.
      
    
    
      3.3
      De Ondernemingskamer overweegt als volgt.
      
    
    
      3.4
      Voor de vaststelling van de prijs van de Aandelen door de Ondernemingskamer geldt als uitgangspunt dat [de vrouw] recht heeft op een reële en redelijke vergoeding voor haar aandelen. 
      
    
    
      3.5
      De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:343c lid 3 BW in samenhang met artikel 2:343 lid 2 BW en artikel 2:339 lid 1 BW, één deskundige benoemen en deze vragen een deskundigenonderzoek te verrichten en daarover schriftelijk te berichten. De deskundige zal acht moeten slaan op de afspraken die partijen hebben gemaakt en die zijn vastgelegd in het proces-verbaal, waaronder in ieder geval begrepen de toepasselijkheid van de Leidraad op het waarderingsproces.
      
    
    
      3.6
      De Ondernemingskamer zal de te benoemen deskundige vragen om binnen vier weken na vandaag – of zoveel eerder als mogelijk – een plan van aanpak met een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen. De Ondernemingskamer zal partijen in de gelegenheid stellen zich uit te laten over die begroting en vervolgens de hoogte van het voor de kosten van de deskundige ter griffie te storten voorschot bepalen, tenzij partijen over dit laatste afwijkende afspraken maken. Gelijktijdig met het vaststellen van het voorschot zal de Ondernemingskamer bepalen binnen welke termijn de deskundige het deskundigenbericht dient uit te brengen. 
      
    
    
      3.7
      Na indiening van het deskundigenbericht bij de Ondernemingskamer zullen partijen in de gelegenheid worden gesteld schriftelijk op het deskundigenbericht te reageren en hun zienswijze kenbaar te maken, waarna de Ondernemingskamer (tenzij alle partijen laten weten daarop geen prijs te stellen) een mondelinge behandeling zal bepalen ter bespreking van het deskundigenbericht en de vaststelling van de prijs van de Aandelen.
      
    
    
      3.8
      De kosten van het deskundigenonderzoek en -bericht zullen worden gedragen door MGB Vastgoed. Vooruitlopend op de vaststelling van de kosten van het deskundigenonderzoek en - bericht zal de Ondernemingskamer bepalen dat MGB Vastgoed ook het voorschot op deze kosten dient te betalen.
      
    
    
      3.9
      Omdat [de vrouw] het enquêteverzoek heeft ingetrokken en partijen overeenstemming hebben over de informatieverstrekking aan [de vrouw] bestaat geen belang meer bij beoordeling van en beslissing op het oorspronkelijke verzoek van [de vrouw] . De Ondernemingskamer zal [de vrouw] daarom in haar oorspronkelijke verzoek niet-ontvankelijk verklaren. Gelet op de tussen partijen gemaakte afspraken bestaat er geen aanleiding een proceskostenveroordeling in de enquêteprocedure uit te spreken. Dit betekent dat de enquêteprocedure hierbij is beëindigd. 
      
    
    
      3.10
      Deze procedure zal worden voortgezet als een procedure in de geschillenregeling op grond van artikel 2:343c lid 1 BW onder hetzelfde zaaknummer.
      
    
    
      3.11
      Iedere verdere beslissing zal worden aangehouden.
      
      
    
  
  
    
      4De beslissing
    
    
      De Ondernemingskamer:
    
    
    
      verklaart [de vrouw] niet-ontvankelijk in haar verzoek van 5 augustus 2025;
    
    
    
      beveelt een onderzoek naar de waarde van de door [de vrouw] over te dragen aandelen in het geplaatste kapitaal van MGB Vastgoed B.V.;
    
    
    
      benoemt T.M. van Mieghem RV RAB CVA te Leeuwarden tot deskundige om het onderzoek naar de waarde van de door [de vrouw] over te dragen aandelen in het geplaatste kapitaal van MGB Vastgoed B.V. te verrichten;
    
    
    
      bepaalt dat de deskundige het onderzoek zelfstandig – in de zin van artikel 190 lid 2 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, dat wil zeggen niet onder leiding van de Ondernemingskamer – zal verrichten;
    
    
    
      verzoekt de deskundige binnen vier weken na vandaag een plan van aanpak met een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen;
    
    
    
      bepaalt dat de kosten van het deskundigenonderzoek en -bericht, waaronder begrepen het voorschot, ten laste komen van MGB Vastgoed B.V.;
    
    
    
      benoemt mr. J.M. de Jongh tot raadsheer-commissaris; 
    
    
    
      verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad; 
    
    
    
      houdt iedere verdere beslissing aan.
    
    
    
      Deze beschikking is gegeven door mr. J.M. de Jongh, voorzitter, mr. C.C. Meijer en mr. A.W.H. Vink, raadsheren, en drs. G. Boon RA en mr. drs. F. Marring RA, raden, in tegenwoordigheid van mr. L. van Hoof, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. J.M. de Jongh op 29 oktober 2025.