ECLI:NL:GHAMS:2025:3286, Gerechtshof Amsterdam, 09-12-2025, 200.355.255/01 OK
Gerechtshof Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-12-09 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht

Samenvatting: OK ; geschillenregeling ; uittredingsverzoek wordt toegewezen ; billijke verhoging.

beschikking
      ___________________________________________________________________ 
    
    
    
      
        GERECHTSHOF AMSTERDAM
      
      
        ONDERNEMINGSKAMER
      
    
    
    
      zaaknummer: 200.355.255/01 OK
    
    
    
    
      beschikking van de Ondernemingskamer van 9 december  2025
    
    
    
      inzake
    
    
    
    
      
        VANESTATE B.V., 
      
      gevestigd te Nijmegen,
      
        VERZOEKSTER,
      advocaat: mr. J. Schröder, kantoorhoudende te Utrecht,
    
    
    
    
      t e g e n
    
    
    
    
      
        PETRIAS BEHEER VUGHT B.V.,
      
      gevestigd te Vught,
      
        VERWEERSTER,
      advocaat: mr. J. Oerlemans, kantoorhoudende te 's-Hertogenbosch,
    
    
    
    
      e n  t e g e n
    
    
  
  
    
      1 [vader] , 
    wonende te [plaats] ,
    2. MIJKOIN B.V.,
    gevestigd te Vught,
    3. STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR MIJKOIN,
    gevestigd te Vught,
    4. TRICOMSTATE HOLDING B.V.,
    gevestigd te Vught,
    5. BOBEAS B.V.,
    gevestigd te Vught,
    6. [zoon] ,
    
      wonende te [plaats] ,
      
        BELANGHEBBENDEN,
      
      advocaat: mr. Oerlemans voormeld,
    
    
    
    
      e n  t e g e n
    
    
  
  
    
      7DOLBECO B.V., 
    
      gevestigd te Vijfhuizen,
      
        BELANGHEBBENDE,
      
      advocaat: mr. T. Clement, kantoorhoudende te Amsterdam,
    
    
    
      e n  t e g e n
    
    
  
  
    
      8i3 HOLDING B.V., 
    
      gevestigd te Vught,
      
        BELANGHEBBENDE,
      
      advocaat: mrs. R. Le Grand en T.F.B. Jansen, kantoorhoudende te Rotterdam.
    
    
    
    
      Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid:
    
    
      
        
        
        
          
            
              verzoekster als:
            
            
              Vanestate, tezamen met belanghebbende 7 ook als Vanestate c.s.
            
          
          
            
              verweerster als:
            
            
              Petrias, tezamen met belanghebbende 1 ook als Petrias ( [vader] )
            
          
          
            
              belanghebbende 1 als:
            
            
              
                [vader]
              
            
          
          
            
              belanghebbende 2 als:
            
            
              Mijkoin
            
          
          
            
              belanghebbende 3 als:
            
            
              STAK
            
          
          
            
              belanghebbende 4 als:
            
            
              Tricomstate
            
          
          
            
              belanghebbende 5 als:
            
            
              Bobeas, tezamen met belanghebbende 6 ook als Bobeas ( [zoon] )
            
          
          
            
              belanghebbende 6 als:
            
            
              
                [zoon] 
            
          
          
            
              verweerster en belanghebbenden 1-6 tezamen als:
            
            
              Petrias c.s.
            
          
          
            
              belanghebbende 7 als:
            
            
              Dolbeco
            
          
          
            
              belanghebbende 8 als:
            
            
              i3 Holding
            
          
          
            
              i3 Holding tezamen met haar  voormalige dochteronderneming i3 Nederland B.V. 
            
            
              i3
            
          
          
            
              de door de Ondernemingskamer benoemde tijdelijk bestuurder van i3 Holding als:
            
            
              de OK-bestuurder
            
          
          
            
              de door de Ondernemingskamer benoemde tijdelijk beheerder van alle aandelen in i3 Holding minus één aandeel per aandeelhouder als:
            
            
              de OK-beheerder
            
          
        
      
    
    
    
    
  
  
    
      1De zaak in het kort
    
    
      1.1
      Deze zaak gaat over i3 Holding, een onderneming die zich bezighoudt met ICT-dienstverlening. Nadat de Ondernemingskamer op 6 april 2023 oordeelde dat uit het onderzoeksverslag blijkt van wanbeleid bij i3 waarvoor Petrias ( [vader] ) verantwoordelijk is en nadat op 16 februari 2024 door de Ondernemingskamer nadere voorzieningen zijn getroffen, verzoeken Vanestate en Dolbeco, beide cumulatief preferent aandeelhouder, nu om als aandeelhouder te mogen uittreden. Zij hebben met dit verzoek ook samenhangende vorderingen ingesteld maar die zijn door de Ondernemingskamer bij mondelinge uitspraak van 16 september 2025 van deze procedure afgesplitst en verwezen naar de rechtbank. In deze beschikking oordeelt de Ondernemingskamer over het verzoek tot uittreding, de vaststelling van de prijs en het verzoek tot het toepassen van een billijke verhoging.
      
    
  
  
    
      2Het verloop van het geding
    
    
      2.1
      
        Vanestate heeft bij verzoekschrift van 3 juni 2025 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat, 
        A. ten aanzien van de uittreding:
        1. Petrias te veroordelen tot overname van haar aandelen;
        2. primair, de prijs voor haar aandelen te bepalen op een bedrag gelijk aan de contante waarde van € 72.250 per jaar, over een periode van ten minste twintig jaar, te vermeerderen met haar agioreserverekening van € 1,5 miljoen;
        subsidiair een deskundige te benoemen die bericht zal uitbrengen over de prijs bij een peildatum van 31 maart 2017, 31 maart 2021 of 31 maart 2022 dan wel een door de Ondernemingskamer in goede justitie te bepalen peildatum, met bepaling dat het voorschot van de deskundige door Petrias dient te worden voldaan; 
        3. een billijke verhoging bij de uiteindelijke prijsvaststelling toe te kennen;
        4. de prijs te vermeerderen met wettelijke rente, te berekenen vanaf de gehanteerde peildatum tot en met de datum van de uitspraak waarbij de Ondernemingskamer de prijs vaststelt;
        5. bij wijze van voorlopige voorziening Petrias te veroordelen tot het betalen van een voorschot op de prijs van haar aandelen van € 500.000;
      
      
      
        B. ten aanzien van de samenhangende vorderingen:
        1. Tricomstate te veroordelen tot (terug)betaling van € 436.788; 
        2. Petrias c.s., hoofdelijk dan wel ieder voor gelijke delen, te veroordelen tot betaling van € 2.764.538, vermeerderd met wettelijke rente;
        3. [vader] en [zoon] te veroordelen tot betaling van een voorschot van € 1 miljoen;
      
      
      
        C. ten aanzien van de overige voorlopige voorzieningen:
        1. [vader] te veroordelen tot het verstrekken van een afschrift van de akte van geldlening behorend bij de hypotheekakte van 11 oktober 2024 en de oprichtingsakte van de zogeheten Bruggoey Trust, alsmede opgave te doen van de identiteit van de oprichter van en de gerechtigden tot voornoemde trust, één en ander op straffe van verbeurte van  dwangsommen;
        Ten aanzien van A, B en C: Petrias c.s. te veroordelen in de proceskosten.
      
      
    
    
      2.2
      Bij incidenteel verzoek van 25 juli 2025 hebben Petrias c.s., samengevat, de Ondernemingskamer primair verzocht zich onbevoegd te verklaren ten aanzien van de door Vanestate ingestelde samenhangende vorderingen zoals uiteengezet onder B hierboven en de door haar verzochte voorlopige voorzieningen. Voor zover de Ondernemingskamer zich bevoegd acht kennis te nemen van de samenhangende vorderingen van Vanestate, hebben Petrias c.s. om afsplitsing van die samenhangende vorderingen verzocht. Voor het geval de Ondernemingskamer de samenhangende vorderingen aan zich houdt heeft [vader] verzocht HLB WVDB Belastingadviseurs B.V. en AIG Europe S.A. (Netherlands Branch) ter zake te mogen oproepen in vrijwaring. Met betrekking tot de uittreding heeft Petrias verzocht HLB WVDB Belastingadviseurs B.V. te mogen oproepen in vrijwaring.
      
    
    
      2.3
      Dolbeco heeft bij verweerschrift van 8 augustus 2025 (i) verzocht te mogen tussenkomen in de zin van art. 217 Rv en (ii) de verzoeken van Vanestate tot uittreding, toepassing van een billijke verhoging en het treffen van een voorlopige voorziening, inclusief motivering, tot de hare gemaakt, met uitzondering van de hierboven onder B.1 genoemde samenhangende vordering.
      
    
    
      2.4
      i3 Holding heeft zich bij verweerschrift van 12 augustus 2025 ter zake van het verzoek van Dolbeco gerefereerd aan het oordeel van de Ondernemingskamer. 
      
    
    
      2.5
      Bij verweerschrift van 19 augustus 2025 hebben Petrias c.s., samengevat, verzocht Vanestate niet-ontvankelijk te verklaren, dan wel haar verzoeken en vorderingen af te wijzen, met veroordeling van Vanestate in de kosten van de procedure.
      
    
    
      2.6
      Vanestate heeft bij verweerschrift van 2 september 2025 verzocht de verzoeken van Petrias c.s. tot afsplitsing van haar samenhangende vorderingen en voorlopige voorzieningen af te wijzen. Ten aanzien van het verzoek tot vrijwaring heeft zij zich aan het oordeel van de Ondernemingskamer gerefereerd, met dien verstande dat de vrijwaring van verzekeraar AIG Europe S.A. (Netherlands Branch) volgens haar alleen [vader] zou moeten betreffen.
      
    
    
      2.7
      Bij verweerschrift van 2 september 2025 hebben Petrias c.s. bezwaar gemaakt tegen het verzoek tot tussenkomst van Dolbeco, alsmede tegen het feit dat haar brief is aangemerkt als een verweerschrift met zelfstandig tegenverzoek. Petrias c.s. hebben verder betoogd dat het verzoek van Dolbeco niet kan slagen. 
      
    
    
      2.8
      Vanestate heeft zich bij afzonderlijk verweerschrift van 2 september 2025 gerefereerd aan het oordeel van de Ondernemingskamer over het verzoek van Dolbeco.
      
    
    
      2.9
      De verzoeken zijn behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 16 september 2025. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen. Vanestate en Petrias c.s. hebben van tevoren nadere producties toegestuurd en hebben die in het geding gebracht. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. 
      
    
    
      2.10
      Ter zitting heeft de Ondernemingskamer mondeling uitspraak gedaan over een deel van de verzoeken, zoals is uiteengezet in het proces-verbaal van die zitting (ECLI:NL:GHAMS:2025:2606). Het verzoek van Dolbeco om als belanghebbende te worden aangemerkt en haar verzoek als een zelfstandig tegenverzoek aan te merken is toegewezen. Het verzoek van Petrias c.s. om de verzoeken van Vanestate c.s. genoemd onder B en C van haar verzoekschrift af te splitsen is toegewezen. Het verzoek van Petrias tot oproeping van derden in vrijwaring is afgewezen. De Ondernemingskamer heeft voor het overige uitspraak bepaald op heden. 
      
    
  
  
    
      3Feiten
    
    
      3.1
      De Ondernemingskamer verwijst naar de feiten zoals vastgesteld in haar beschikkingen van 12 mei 2021 (ECLI:NL:GHAMS:2021:1708, hierna ook: de eerstefasebeschikking), 6 april 2023 (ECLI:NL:GHAMS:2023:844, hierna ook: de tweedefasebeschikking) en 16 februari 2024 (ECLI:NL:GHAMS:2024:369, hierna ook: de vervolgbeschikking). Zij zal de relevante feiten deels herhalen en daarnaast nog overige feiten vaststellen. 
      
      
        
          De vennootschappelijke structuur 
        
      
      
    
    
      3.2
      i3 Holding was tot begin 2024 enig aandeelhouder en bestuurder van i3 Nederland. Alle 18.000 gewone aandelen in i3 Holding worden gehouden door Tricomstate. De 15.000 cumulatief preferente aandelen in i3 Holding worden in gelijke delen gehouden door Vanestate, Dolbeco en Petrias. Op 19 januari 2010 is tussen i3 Holding, Tricomstate, Vanestate, Dolbeco en Petrias een aandeelhoudersovereenkomst gesloten (hierna: de AHO). Sinds 2010 was Petrias enig bestuurder van i3 Holding, tot zij bij de tweedefasebeschikking door de Ondernemingskamer werd ontslagen als bestuurder. De OK-bestuurder is thans de enige bestuurder van i3 Holding.
      
    
    
      3.3
      
        [vader] is de bestuurder van Tricomstate. Enig aandeelhoudster van Tricomstate is Mijkoin. [vader] is de bestuurder van Mijkoin en van STAK, die enig aandeelhoudster is van Mijkoin. [vader] is tevens de bestuurder en enig aandeelhouder van Petrias. STAK heeft certificaten van aandelen uitgegeven aan de drie kinderen van [vader] , waaronder [zoon] .
      
      
      
      
      
      
      
      
        De vennootschappelijke structuur ziet er thans schematisch als volgt uit:
      
      
      
        
          
        
      
      
    
    
      3.4
      Begin 2024 heeft i3 Holding haar aandelen in haar dochteronderneming i3 Nederland verkocht. Sedertdien drijft i3 Holding geen onderneming meer.
      
    
    
      3.5
      
        [zoon] is de zoon van [vader] . Hij is aandeelhouder en enig bestuurder van Bobeas. Bobeas had, in de persoon van [zoon] , op basis van verschillende opeenvolgende managementovereenkomsten (hierna gezamenlijk: de Managementovereenkomst) de dagelijkse leiding bij i3 Nederland. 
      
    
    
      3.6
      Bij de tweedefasebeschikking heeft de Ondernemingskamer geoordeeld dat bij i3 sprake was van wanbeleid en dat Petrias ( [vader] ) daarvoor verantwoordelijk was. De Ondernemingskamer heeft dientengevolge [vader] ontslagen als bestuurder van i3 Holding, de OK-bestuurder en de OK-beheerder voor de duur van drie jaar benoemd en een aantal besluiten vernietigd, waaronder besluiten ter zake de managementvergoedingen van Petrias. 
      
      
        
          Procedures na de tweedefasebeschikking 
        
      
      
    
    
      3.7
      Op 14 juli 2023 heeft i3 Petrias, [vader] en Bobeas voor de rechtbank Oost-Brabant gedagvaard om het geconstateerde wanbeleid te redresseren (hierna: de Herstelprocedure). In die procedure vordert i3 samengevat (onder meer) dat Petrias en [vader] worden veroordeeld tot het terugbetalen van de onverschuldigd betaalde managementvergoedingen en dat Petrias, [vader] en Bobeas worden veroordeeld tot terugbetaling van met hun managementovereenkomsten samenhangende bedragen waarvan de marktconformiteit niet is komen vast te staan. Het totaalbedrag dat wordt gevorderd bedraagt circa  € 2,5 miljoen, te vermeerderen met rente en kosten. Petrias, [vader] en Bobeas voeren verweer,  betwisten enig bedrag aan i3 verschuldigd te zijn en hebben een vordering in reconventie ingesteld. In de Herstelprocedure was een mondelinge behandeling bepaald op 29 september 2025. 
      
    
    
      3.8
      Op 23 augustus 2023 heeft de OK-bestuurder de Managementovereenkomst met Bobeas ( [zoon] ) primair ontbonden en subsidiair opgezegd tegen de vroegst mogelijke datum. Volgens de OK-bestuurder heeft Bobeas c.s. als feitelijk bestuurder gehandeld in strijd met het belang van i3 Nederland en daarmee ook met dat van i3 Holding. De OK-bestuurder stelde onvoldoende en onjuist door Bobeas c.s. te zijn geïnformeerd. Hij verweet Bobeas c.s. verder zonder voorafgaand overleg bepaalde grote niet-opeisbare (belasting)schulden te hebben voldaan, waardoor andere wel-opeisbare verplichtingen door liquiditeitskrapte niet konden worden nagekomen. 
      
    
    
      3.9
      Eveneens op 23 augustus 2023 heeft Bobeas i3 in kort geding gedagvaard (hierna KG I; een procedure die heeft geleid tot het kortgedingvonnis van de voorzieningenrechter in de Rechtbank Oost-Brabant van 28 september 2023, ECLI:NL:RBOBR:2023:6124 (hierna: Vonnis I). In die procedure heeft Bobeas kort gezegd nakoming van de Managementovereenkomst gevorderd, op straffe van een dwangsom. i3 heeft verweer gevoerd en enkele vorderingen in reconventie ingesteld. In haar verweer in conventie verwees i3 naar de tweedefasebeschikking, waarin de Ondernemingskamer onder meer heeft geoordeeld dat [vader] (al dan niet handelend via Petrias) bij alle afspraken (waaronder die van financiële aard) van i3 met (een vennootschap van) zijn zoon [zoon] een tegenstrijdig belang had en dat Petrias c.s. ten aanzien van de verschillende bezoldigingsafspraken zeer onzorgvuldig heeft gehandeld. Onder deze omstandigheden is het volgens i3 naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar dat Bobeas i3 Holding aan de uitbetaling van de bonus over boekjaar 2020-2021 houdt, omdat Bobeas ermee bekend is dat deze bonus een direct resultaat is van handelingen in strijd met de zorgvuldigheidseisen die gelden bij tegenstrijdig belang. 
      
    
    
      3.10
      Bij verzoekschrift van 21 september 2023 hebben Petrias en [vader] verzocht dat een voorlopig getuigenverhoor wordt gelast. i3 heeft daartegen verweer gevoerd. 
      
    
    
      3.11
      Bij dagvaarding van 28 september 2023 heeft Bobeas i3 Holding gedagvaard voor de rechtbank Oost-Brabant en betaling gevorderd van (in hoofdsom) € 338.000 uit hoofde van (achterstallige) managementvergoedingen. Deze procedure is inmiddels gevoegd met de Herstelprocedure.
      
    
    
      3.12
      In Vonnis I oordeelde de voorzieningenrechter dat de gestelde opzegging van de Managementovereenkomst niet tot het daarmee beoogde rechtsgevolg leidde, gelet op de opzegtermijn van twaalf maanden (rov. 5.6). Het beroep op ontbinding faalde eveneens nu Bobeas niet in gebreke was gesteld, terwijl niet kon worden geoordeeld dat nakoming blijvend onmogelijk was (rov. 5.8). Voor het verweer van i3 achtte de voorzieningenrechter nader feitenonderzoek geboden, waarvoor een kort geding zich niet leent. De voorzieningenrechter heeft i3 in Vonnis I veroordeeld tot nakoming van de Managementovereenkomst op straffe van een dwangsom van € 5.000 voor iedere dag dat i3 niet aan de veroordeling zou voldoen (met een maximum van € 100.000). Ook is i3, zo lang de Managementovereenkomst niet rechtsgeldig beëindigd is, veroordeeld tot het betalen van de managementvergoedingen, met dien verstande dat het i3 is toegestaan dit tot een bedrag van € 168.000 te verrekenen met het deel van de bonus over boekjaar 2020-2021 waarvan voorshands voldoende vast is komen te staan dat deze verkeerd was berekend. De voorzieningenrechter heeft de vorderingen in reconventie afgewezen.
      
    
    
      3.13
      Na Vonnis I is Bobeas ( [zoon] ) teruggekeerd als algemeen directeur van i3 Nederland. Tussen de OK-bestuurder en Bobeas ( [zoon] ) is vervolgens verschil van mening gerezen over de vraag of i3 Nederland ingevolge de veroordeling in Vonnis I gehouden was Bobeas opnieuw een algemene volmacht te verlenen. Bobeas heeft zich vervolgens in het op 23 oktober 2023 door Petrias gestarte KG II gevoegd aan de zijde van Petrias. Volgens Bobeas heeft i3 Nederland niet voldaan aan de veroordeling in Vonnis I door te weigeren Bobeas een algemene volmacht te geven, zodat alle dwangsommen waren verbeurd. Petrias en Bobeas hebben in KG II onder meer verhoging gevorderd van het maximaal aan dwangsommen te verbeuren bedrag (als bepaald in Vonnis I), schorsing van de OK-bestuurder en wat betreft Bobeas uitbetaling van haar bonus over 2021-2022 en wat betreft Petrias uitbetaling van volgens haar achterstallige managementvergoedingen. i3 heeft in reconventie gevorderd Petrias te veroordelen tot terugbetaling van hetgeen zij te veel aan managementvergoeding had ontvangen en Bobeas te veroordelen tot het staken, gestaakt houden en (voor zover van toepassing) het terugdraaien van executiemaatregelen die betrekking hebben op Vonnis I. 
      
    
    
      3.14
      De voorzieningenrechter van de Rechtbank Oost-Brabant heeft in het kortgedingvonnis van 17 november 2023, ECLI:NL:RBOBR:2o23:552 (hierna: Vonnis II) in conventie onder meer bepaald dat de te verbeuren maximale dwangsom ten aanzien van i3 zoals vermeld in Vonnis I wordt verhoogd tot € 1.000.000. Naar het oordeel van de voorzieningenrechter was voldoende aannemelijk dat Bobeas ( [zoon] ) niet kon beschikken over de bevoegdheden en taken die hij had als algemeen directeur voordat de Managementovereenkomst door i3 werd beëindigd. Hierdoor is niet voldaan aan Vonnis I waarin was bepaald dat Bobeas in staat moest worden gesteld haar werkzaamheden te hervatten. Omdat de opgelegde dwangsommen volgens de voorzieningenrechter onvoldoende prikkel hadden gevormd voor de nakoming van Vonnis I, heeft de voorzieningenrechter de vordering tot verhoging van de dwangsommen toegewezen. In reconventie heeft de voorzieningenrechter geoordeeld dat Petrias als gevolg van de gedeeltelijke vernietiging door de Ondernemingskamer van de besluiten van i3 Holding tot vaststelling van de managementvergoeding van Petrias de door haar ontvangen managementvergoedingen tot een bedrag van € 485.000 moet terugbetalen. De overige vorderingen heeft de voorzieningenrechter afgewezen.
      
    
    
      3.15
      Op 17 november 2023 heeft i3 Nederland Bobeas opnieuw een volledige volmacht verleend en aan de bank verzocht betalingen namens i3 door Bobeas te autoriseren. Nadat de volmacht opnieuw in het handelsregister was geregistreerd, heeft de bank op 18 december 2023 toegelaten dat Bobeas c.s. betalingen namens i3 kan verrichten. Bobeas c.s. stelt zich op het standpunt dat i3 door deze vertraging niet heeft voldaan aan Vonnis II en dat i3 daardoor de verhoogde dwangsommen heeft verbeurd. 
      
    
    
      3.16
      Bobeas heeft sedert 14 september 2023 minimaal zeven conservatoire en executoriale beslagen gelegd ten laste van i3. De beslagen zijn onder meer gelegd voor (door de voorzieningenrechter afgewezen) vorderingen tot betaling van managementvergoedingen, autokosten en bonussen, alsmede op dwangsommen die i3 volgens Bobeas heeft verbeurd door niet te voldoen aan de veroordelingen in Vonnis I en Vonnis II. Het gaat daarbij onder meer om een derdenbeslag van 14 september 2023 ten bedrage van € 436.560 onder i3 Nederland op al hetgeen i3 Nederland verschuldigd is aan i3 Holding en een derdenbeslag onder Petrias op al hetgeen Petrias verschuldigd is aan i3, waaronder € 485.000 uit hoofde van Vonnis II.
      
    
    
      3.17
      Petrias heeft hoger beroep ingesteld tegen Vonnis II. Zij heeft niet aan de veroordeling tot betaling van € 485.000 voldaan. 
      
      
        
          Andere gebeurtenissen na de tweedefasebeschikking: de vervolgbeschikking
        
      
      
    
    
      3.18
      In verschillende liquiditeitsupdates aan de aandeelhouders van i3 Holding schreef de OK-bestuurder dat i3 mede als gevolg van de vele procedures en beslagleggingen te kampen heeft met steeds nijpender liquiditeitskrapte. Het verkooptraject werd hierdoor volgens de OK-bestuurder bemoeilijkt. Ook liep het aantal orders terug. De financiële resultaten waren bovendien slechter dan [zoon] aan de OK-bestuurder had meegedeeld, zo schreef de OK-bestuurder in zijn update van 24 oktober 2023. De OK-bestuurder verwachtte een verlies van € 0,6 miljoen over boekjaar 2022-2023 en een verlies van € 0,5-1 miljoen over boekjaar 2023-2024.
      
    
    
      3.19
      Bij verzoekschrift van 4 december 2023 hebben Vanestate en Dolbeco de Ondernemingskamer verzocht  nadere onmiddellijke voorzieningen te treffen. Zij voerden daartoe - kortweg - aan dat Bobeas ( [zoon] ) en Petrias ( [vader] ) het wanbeleid gezamenlijk voortzetten, onder meer door het voeren van tal van procedures, het leggen van beslagen en (wat Bobeas ( [zoon] ) betreft) het doen van grote betalingen zonder overleg met de OK-bestuurder, waardoor zij i3 en haar onderneming in ernstige (liquiditeits)problemen brengen die een bedreiging vormen voor het voortbestaan van i3, en het verkoopproces frustreren. Volgens verzoeksters, i3 en de OK-beheerder beoogde Bobeas ( [zoon] ) de aan i3 verbonden onderneming via een faillissement van i3 tegen gunstige voorwaarden in handen te krijgen.
      
    
    
      3.20
      Op 13 december 2023 vond een aandeelhoudersvergadering van i3 Holding plaats. De aandeelhouders hebben toen besloten om voorbereidingen te treffen tot verkoop van (de aandelen in) i3 Holding of i3 Nederland. Vanwege de negatieve weerslag van het conflict op de onderneming van i3 (onder meer qua liquiditeitspositie en omzet), heeft de OK-bestuurder in januari 2024 besloten tot een verkort verkoopproces, om de verkoop op zo kort mogelijke termijn te realiseren. Daartoe heeft hij 10-15 potentiële kopers benaderd, een informatiememorandum doen opstellen en een dataroom ingericht.
      
    
    
      3.21
      Op 12 januari 2024 (een dag na de mondelinge behandeling in de in 3.19 bedoelde  procedure die heeft geleid tot de vervolgbeschikking) heeft [zoon] zonder overleg met de OK-bestuurder schuldeisers betaald voor een bedrag van € 229.000.
      
    
    
      3.22
      Bij brief van 3 februari 2024 heeft de OK-bestuurder wederom verzocht om aanvullende financiering door de aandeelhouders. Hij heeft daarop geen positieve respons gekregen.
      
    
    
      3.23
      Volgens de OK-bestuurder bestond vanaf februari 2024 een liquiditeitstekort en miste i3 de middelen om een opheffingskortgeding tegen de gelegde beslagen aanhangig te maken.
      
    
    
      3.24
      Op 16 februari 2024 heeft de Ondernemingskamer bij de vervolgbeschikking een aantal nadere voorzieningen getroffen die er onder meer toe strekten (sterk verkort samengevat) dat de OK-bestuurder zijn werkzaamheden zoveel mogelijk kon blijven verrichten zonder te worden gehinderd door andere belangen dan het belang van i3 en dat de financiële positie van i3 Holding niet verder werd uitgehold door op Vonnis I en II gebaseerde, voor i3 schadelijke, conservatoire en/of executiemaatregelen.   
      
      
        
          Gebeurtenissen na de vervolgbeschikking 
        
      
      
    
    
      3.25
      Op 18 maart 2024 heeft i3 Petrias ( [vader] ) en Bobeas ( [zoon] ) gedagvaard voor de voorzieningenrechter en daarin op verschillende grondslagen (waaronder aansprakelijkheid van Petrias ( [vader] ) op grond van artikel 2:9 BW) tal van betalingsvorderingen ingesteld,  ten bedrage van in totaal € 2,8 miljoen. Omdat i3 Nederland grote liquiditeitsproblemen had, bestond spoedeisend belang bij de gevraagde voorzieningen. Petrias ( [vader] ) en Bobeas ( [zoon] ) hebben verweer gevoerd en in reconventie betaling van € 809.800 aan (met name) verbeurde dwangsommen gevorderd.
      
    
    
      3.26
      Op 9 april 2024 is Petrias op verzoek van i3 Holding in staat van faillissement verklaard. In hoger beroep is het faillissement in een minnelijke regeling geëindigd, inhoudende dat Petrias € 50.000 aan i3 Holding heeft voldaan als voorschot op Vonnis II.  
      
    
    
      3.27
      De voorzieningenrechter van de Rechtbank Oost-Brabant heeft in het kortgedingvonnis van 10 april 2024 (ECLI:NL:RBOBR:2024:1939) de onder 3.25 genoemde vorderingen in conventie afgewezen, omdat het bestaan van de vorderingen in kort geding niet met voldoende zekerheid kon worden vastgesteld en het restitutierisico groot werd geacht vanwege de uiterst zorgwekkende financiële positie van i3 Nederland, waarvan i3 Holding volledig afhankelijk was (hetgeen tussen partijen vaststond). De vorderingen in reconventie werden afgewezen op grond van hetgeen de Ondernemingskamer in de vervolgbeschikking had overwogen en geoordeeld.
      
    
    
      3.28
      Per 26 april 2024 zijn de aandelen i3 Nederland verkocht aan Intermax B.V. 
      
    
    
      3.29
      Op 11 oktober 2024 heeft Vanestate beslag gelegd op de privéwoning van [vader] . Die woning was tot kort voor de beslaglegging bezwaard met een aan een bank verstrekt recht van hypotheek ter hoogte van de aankoopwaarde. Deze hypotheek is op 11 oktober 2024 doorgehaald, waarna door Vanestate beslag is gelegd. Kort daarna, op 11 oktober 2024 in de middag, heeft [vader] een recht van hypotheek verstrekt tot zekerheid van een geldlening van € 1,5 miljoen aan de Jersey vennootschap OAK Trustees (Jersey) Limited. 
      
    
    
      3.30
      Op 2 december 2024 heeft Vanestate Petrias c.s. gedagvaard voor de rechtbank Oost-Brabant. Bij eiswijziging van 3 juni 2025 heeft Vanestate haar eis zodanig gewijzigd dat daarmee bij de rechtbank Oost-Brabant dezelfde vorderingen aanhangig zijn gemaakt die bij het verzoek tot uittreding als samenhangende vorderingen zijn ingesteld. 
      
      
    
  
  
    
      4De gronden van de beslissing
    
    
      4.1
      Na de mondelinge uitspraak op 16 september 2025 zijn nog aan de orde de verzoeken van Vanestate c.s. tot uittreding en vaststelling van de prijs voor de over te dragen aandelen (inclusief een billijke verhoging) alsmede tot het treffen van een daarop betrekking hebbende voorlopige voorziening (verzoeken onder A).  
      
    
    
      4.2
      Vanestate c.s. hebben in dat verband aangevoerd dat zij door de gedragingen van Petrias (althans haar bestuurder en eigenaar [vader] ) zoals die blijken uit de beschikkingen van de Ondernemingskamer, maar ook door hun gedragingen nadien, zodanig in hun rechten en belangen zijn  geschaad dat van hen in redelijkheid niet kan worden gevergd aandeelhouder van i3 Holding te blijven. 
      
    
    
      4.3
      Petrias c.s. hebben verweer gevoerd. Zij menen dat het verzoek moet worden afgewezen omdat Vanestate en Dolbeco daarbij geen belang hebben. Sinds het ingrijpen door de Ondernemingskamer wordt i3 Holding bestuurd door een tijdelijk door de Ondernemingskamer benoemde bestuurder en worden de aandeelhoudersrechten van Petrias uitgeoefend door een tijdelijk door de Ondernemingskamer benoemde beheerder van aandelen, zodat de governance van i3 geacht moet worden in orde te zijn. Mocht er door Vanestate en Dolbeco schade zijn geleden, zal die in de Herstelprocedure worden vergoed, waarna zij als cumprefhouders zullen delen in een eventuele uitkering. Daarna zal i3 Holding ontbonden worden. Het verzoek om uittreding is volgens hen in strijd met artikel 4.3.2 van de AHO en doorkruist de overeengekomen rangorde binnen de vennootschap. Bovendien trachten verzoeksters met hun verzoek voorrang op crediteuren van de vennootschap te krijgen.
      
    
    
      4.4
      De Ondernemingskamer overweegt als volgt.
      
      
        
          Uittredingsverzoek
        
      
      
    
    
      4.5
      De Ondernemingskamer stelt voorop dat de AHO geen bepaling bevat die strekt tot beperking van het recht van Vanestate c.s. om uittreding te verzoeken. Van doorkruising van een overeengekomen rangorde of beperking van de rechten van crediteuren van de vennootschap bij toewijzing van het uittredingsverzoek is evenmin sprake. 
      
    
    
      4.6
      De Ondernemingskamer roept in herinnering dat in de tweedefasebeschikking, die volgde op het enquêteverzoek van Vanestate en Dolbeco, is geoordeeld dat bij i3 sprake is geweest van wanbeleid waarvoor Petrias ( [vader] ) verantwoordelijk is. In de vervolgbeschikking die is gegeven naar aanleiding van het verzoek van Vanestate en Dolbeco om nadere voorzieningen te treffen, is onder meer geoordeeld dat Petrias ( [vader] ) en Bobeas ( [zoon] ) het geconstateerde wanbeleid niet ongedaan hebben gemaakt (zie rov. 4.5 en 4.6 van die beschikking), maar in tal van procedures (geld)vorderingen tegen i3 hebben ingesteld (rov. 4.7 sub b; hieronder aangehaald onder 4.22), zodat in de vervolgbeschikking voorzieningen moesten worden getroffen die er onder meer toe strekten dat de (inmiddels zeer kwetsbare) financiële positie van i3 niet nog verder werd uitgehold (rov. 4.8). Omdat enige actie van Petrias ( [vader] ) en/of Bobeas ( [zoon] ) ter redressering van het wanbeleid uitbleef, heeft de OK-bestuurder zich genoodzaakt gezien de Herstelprocedure aan te spannen bij de burgerlijke rechter tegen Petrias ( [vader] ) en Bobeas. In die procedure wordt door laatstgenoemden geconcludeerd tot afwijzing van alle vorderingen; bovendien zijn reconventionele vorderingen ingesteld. Het einde van die procedure is nog niet in zicht. Intussen zijn de financiële resultaten van i3 Holding de afgelopen jaren zeer sterk teruggelopen. Op het verzoek van de OK-bestuurder of Petrias ( [vader] ) bereid was om i3 Holding te financieren heeft Petrias ( [vader] ) afwijzend gereageerd. De OK-bestuurder heeft vervolgens, om de continuïteit van de onderneming te waarborgen, in 2024 noodgedwongen besloten de door i3 Holding gehouden aandelen in i3 Nederland (tegen een relatief gering bedrag) te verkopen. Daardoor voert i3 Holding thans geen onderneming meer. i3 Holding is op dit moment technisch failliet: tegenover een groot aantal schulden bestaan haar activa in hoofdzaak nog slechts uit enkele duizenden euro’s.
      
    
    
      4.7
      Uit het voorgaande volgt dat Petrias ( [vader] ) als aandeelhouder van i3 Holding zich niet langer iets gelegen laat liggen aan de belangen van i3 Holding en haar medeaandeelhouders, maar dat zij zich in plaats daarvan bij haar handelen uitsluitend nog laat leiden door haar eigen (financiële) belangen, ook als dat ten koste gaat van i3 Holding en de andere aandeelhouders. Daarmee staat voldoende vast dat Vanestate en Dolbeco door gedragingen van Petrias ( [vader] ) zozeer in hun rechten en belangen zijn geschaad dat in redelijkheid niet van hen kan worden gevergd aandeelhouder van i3 Holding te blijven. Het verzoek tot uittreding is daarom voor toewijzing vatbaar. Daarbij is niet relevant dat zij dat verzoek ook eerder hadden kunnen doen. Anders dan Petrias c.s. betogen staat artikel 4.3.2. van de AHO aan toewijzing van het verzoek niet in de weg, nu niet is voldaan aan de in dat artikel genoemde voorwaarde dat de Agioreserverekeningen en verschuldigde dividenden volledig zijn uitgekeerd. Evenmin vormt het feit dat in de governance thans wordt voorzien door de OK-bestuurder en de OK-beheerder van aandelen daarvoor een beletsel. 
      
    
    
      4.8
      
        Ten overvloede voegt de Ondernemingskamer hieraan het volgende toe. In de vervolgbeschikking heeft de Ondernemingskamer onder meer geoordeeld dat:
        a. [vader] (Petrias) en [zoon] (Bobeas) hun handelwijzen nauw op elkaar hebben afgestemd en gezamenlijk optrekken (rov. 4.3);
        b. [zoon] (Bobeas) zich gelet op zijn organisatorische verbondenheid bij i3 dient te gedragen overeenkomstig de eisen van redelijkheid en billijkheid als bedoeld in artikel 2:8 BW (rov. 4.6);
        c. [zoon] (Bobeas) in weerwil van een bestaand belangenconflict heeft gehandeld in strijd met de eisen van redelijkheid en billijkheid en daarbij het belang van i3 Holding en haar aandeelhouders ondergeschikt heeft gemaakt aan zijn eigen belangen en die van [vader] (Petrias) (rov. 4.7 onder a-d; hieronder aangehaald onder 4.22). 
        Onder die omstandigheden kunnen de gedragingen van [zoon] (Bobeas) vermeld in 4.7 onder a-d van de vervolgbeschikking in het kader van dit uittredingsverzoek worden toegerekend aan Petrias. Ook op grond van de gedragingen van [zoon] (Bobeas) moet worden geoordeeld dat Vanestate en Dolbeco zozeer in hun rechten en belangen zijn geschaad dat in redelijkheid niet van hen kan worden gevergd aandeelhouder van i3 Holding te blijven. 
      
      
      
        
          Waardebepaling
        
      
      
    
    
      4.9
      Dat het uittredingsverzoek wordt toegewezen brengt in beginsel mee dat de Ondernemingskamer een of meer deskundigen benoemt die over de prijs schriftelijk bericht moeten uitbrengen (artikel 2:339 lid 1 BW). 
      
    
    
      4.10
      De Ondernemingskamer verwerpt het betoog van Vanestate c.s. dat die benoeming achterwege kan blijven omdat de AHO een duidelijke maatstaf bevat op grond waarvan de Ondernemingskamer de prijs voor de aandelen zonder meer kan vaststellen (de eerste uitzondering van artikel 2:339 lid 3 BW). Ook acht de Ondernemingskamer niet aannemelijk dat artikel 28 lid 3 van de statuten in verbinding met artikel 4.3.1 van de AHO een waarderingsmaatstaf bevat. Artikel 28 lid 3 van de statuten bevat een regeling omtrent het aan de cumprefhouders toekomende jaarlijkse dividend (dat afhankelijk is van de behaalde winst). Uit artikel 4.3.1 van de AHO volgt slechts dat partijen in 2009 aan de agioreserves gezamenlijk een waarde toekenden van € 9 miljoen (waarna € 4,5 miljoen aan de aandeelhouders is uitgekeerd). Een concrete relatie met de huidige waarde van de onderneming is daarmee niet gegeven, laat staan dat op grond van deze bepalingen de prijs van de aandelen zonder meer kan worden vastgesteld. Dat blijkt overigens ook al uit het betoog van Vanestate, dat nalaat de prijs te noemen die uit toepassing van deze bepalingen zou moeten volgen. Het primaire verzoek van Vanestate c.s. onder 2.1 sub A.2 wordt daarom afgewezen.
      
    
    
      4.11
      Wat betreft de waarde van de aandelen in i3 Holding is het volgende van belang. Sedert de verkoop van de aandelen in i3 Nederland voert i3 Holding geen onderneming meer. Haar enige activiteit bestaat nog uit het voeren van de Herstelprocedure. In die procedure vordert zij betaling van bedragen van in totaal ongeveer € 2,5 miljoen, met rente en kosten. Deze vordering is in de jaarrekening 2023 evenwel niet geactiveerd, niet alleen vanwege het procesrisico (waarbij ook bedacht moet worden dat een reconventionele vordering tot betaling van een managementvergoeding ad € 217.900 inclusief btw is ingediend) maar met name vanwege het feit dat aanzienlijke twijfel bestaat of een eventueel toe te wijzen bedrag op Petrias verhaald zal kunnen worden. Tijdens de mondelinge behandeling in de onderhavige procedure heeft de OK-bestuurder laten weten dat hij om diezelfde reden nog steeds niet zou adviseren tot activering. Mocht i3 Holding (een deel van) haar vorderingen toegewezen krijgen, zullen daarvan ook crediteuren moeten worden betaald, de verkoperslening moeten worden afgelost (ca. € 155.000) en de kosten van de OK-functionarissen en hun raadslieden (die hun functie al geruime tijd onbezoldigd uitoefenen) moeten worden voldaan. Financieel kan i3 Holding de Herstelprocedure in eerste aanleg nog wel dragen (na de mondelinge behandeling op 29 september 2025 zal vermoedelijk vonnis gewezen zal worden), maar een eventueel hoger beroep (laat staan cassatie) lijkt haar middelen te boven te gaan.
      
    
    
      4.12
      Vanestate – daarin gesteund door Dolbeco – heeft verzocht om, indien de peildatum in overeenstemming met het daarvoor geldende uitgangspunt wordt bepaald op een datum op of nabij de datum van overdracht van de aandelen, de waarde van i3 Holding op nihil te stellen en een billijke verhoging toe te passen. Petrias c.s. hebben over de huidige waarde van i3 Holding aangevoerd dat de ongebruikelijke omstandigheden die zich voordoen, te weten dat i3 Holding geen activiteiten meer heeft of nog zal krijgen behalve het voeren van de Herstelprocedure, meebrengen dat een nieuwe zelfstandige waardering moet worden gemaakt, zonder dat wordt voortgeborduurd op waarderingen die in het verleden zijn opgesteld toen in i3 Nederland nog wel een onderneming werd gedreven. Zij menen dat de waarde van de aandelen in i3 Holding nu volledig wordt bepaald door de uitkomst van de Herstelprocedure, zodat deze moet worden afgewacht. Zij hebben echter niet aangevoerd dat de aandelen in i3 Holding nog waarde vertegenwoordigen en in de Herstelprocedure heeft Petrias ( [vader] ) in conventie geconcludeerd tot afwijzing van alle vorderingen van i3 Holding. Ook Petrias c.s. zijn klaarblijkelijk van mening dat aan de aandelen in i3 Holding thans geen reële waarde meer toekomt. Naar het oordeel van de Ondernemingskamer is daarmee voldoende aannemelijk dat alle partijen het eens zijn over de huidige waarde van de aandelen in  i3 Holding, te weten nihil, zodat de eerste uitzondering van artikel 2:339 lid 3 BW zich voordoet. De Ondernemingskamer zal bij de bepaling van de prijs daarom als uitgangspunt hanteren dat aan i3 Holding per de datum van deze beschikking (zijnde de peildatum die zo dicht mogelijk bij het moment van overdracht van de aandelen is gelegen) geen waarde toekomt. 
      
      
        
          Billijke verhoging
        
      
      
    
    
      4.13
      In deze procedure staat tussen partijen vast dat de waarde van i3 Holding de afgelopen jaren een zeer grote daling heeft ondergaan. Ten tijde van de eerstefasebeschikking was i3 Holding nog een levensvatbare onderneming. De waarde van 100% van de aandelen in i3 Holding werd per  31 maart 2017 gewaardeerd op € 7,2 miljoen op basis van de DCF-methode. Ook nadat i3 de Belastingdienst als belangrijkste klant had verloren, werd de onderneming per 31 maart 2022 op basis van diezelfde methode nog door waarderingsdeskundige BFI gewaardeerd op een bedrag tussen € 3,2 miljoen en € 5,1 miljoen, met een midpoint van € 4 miljoen. In het waarderingsrapport, dat was opgesteld in opdracht van de OK-bestuurder, schreef BFI onder het kopje “algehele market outlook voor  i3”: “Na een lastige periode in 2020 als gevolg van Covid-19 invloeden, zijn de marktvooruitzichten voor i3 relatief gunstig, ondanks het verliezen van de mantel met de Belastingdienst, mede vanwege de positionering van i3 op het gebied van Data Storage en Data Center Infrastructures, en de focus op de Nederlandse Healthcare sector. ” Zoals hiervoor is geoordeeld, is de waarde van de aandelen bij het geven van deze beschikking nihil. 
      
    
    
      4.14
      Vanestate c.s. hebben de Ondernemingskamer verzocht om een billijke verhoging toe te passen omdat gedragingen van Petrias c.s. hebben geleid tot een vermindering van de waarde van de over te dragen aandelen die niet, of niet volledig voor hun rekening behoort te blijven (art. 2:343 lid 3 BW). Verweersters betwisten dat er gronden zijn om een billijke verhoging toe te passen. Zij menen dat in het kader van de billijke verhoging geen schade mag worden vergoed die is afgeleid van de schade die door i3 Holding is geleden vanwege de gedragingen van Petrias ( [vader] ) en betogen dat i3 Holding door hun gedragingen ook geen schade heeft geleden. 
      
    
    
      4.15
      De Ondernemingskamer beantwoordt de vraag of er gronden zijn om een billijke verhoging toe te passen in verband met de gedragingen van Petrias ( [vader] ) en Bobeas ( [zoon] ) die aan de toewijzing van het verzoek om uittreding ten grondslag liggen, hierna bevestigend omdat aannemelijk is dat die gedragingen hebben geleid tot een waardevermindering die niet (volledig) voor rekening van Vanestate en Dolbeco behoort te blijven, een en ander zoals bedoeld in artikel 2:343 lid 3 BW. Voor zover Petrias c.s. betogen dat voor de toepassing van een billijke verhoging hun aansprakelijkheid jegens Vanestate en Dolbeco moet vaststaan, verwerpt de Ondernemingskamer dat betoog; die eis wordt in artikel 2:343 lid 3 BW niet gesteld. De Ondernemingskamer wijst er daarbij op dat de wijze waarop zij bij de vaststelling van de billijke verhoging rekening houdt met de benadelende handelingen naar vaste rechtspraak niet strekt tot (volledige) vergoeding van mogelijk door Vanestate c.s. geleden schade als gevolg van die benadelende gedragingen. De Ondernemingskamer beoogt slechts die benadelende gedragingen in zodanige mate te betrekken bij de vaststelling van de billijke verhoging, dat de prijs voor de over te dragen aandelen redelijk is. 
      
    
    
      4.16
      Primair verzoeken Vanestate c.s. de waarde van de aandelen te baseren op peildata in het verleden, te weten primair op 31 maart 2017 en subsidiair op 31 maart 2022. Kennelijk beogen zij een billijke verhoging te bewerkstelligen door het verleggen van de peildatum naar die data.
      
    
    
      4.17
      De Ondernemingskamer acht het verleggen van de peildatum in dit geval geen goede manier om een billijke verhoging toe te passen. Sinds 31 maart 2017 hebben zich immers bij i3 diverse zwaarwegende waardeverminderende (markt-)omstandigheden voorgedaan die geen relatie hebben met aan Petrias c.s. toe te rekenen gedragingen. Relevant is in dat verband het verlies van de Belastingdienst als belangrijkste klant eind 2021, waarover ook de OK-bestuurder heeft verklaard dat [zoon] zich heeft ingespannen om die klant voor i3 te behouden en dat het verlies van die klant niet aan het gebrek aan inzet of andere negatieve gedragingen van Petrias ( [vader] ) of Bobeas ( [zoon] ) is te wijten. Het primaire verzoek van Vanestate en Dolbeco wordt daarom afgewezen. 
      
    
    
      4.18
      Wat betreft de periode tot de tweedefasebeschikking acht de Ondernemingskamer het niet aangewezen om gedragingen die ten grondslag lagen aan het in die beschikking gegeven wanbeleidsoordeel bij de billijke verhoging te betrekken. Hoewel die gedragingen onmiskenbaar hebben geleid tot substantiële benadeling van i3 Holding, is het mede gelet op het tijdsverloop onvoldoende zeker in welke mate (de gevolgen van) die gedragingen de waardevermindering van de aandelen in i3 Holding hebben bewerkstelligd. Ten overvloede merkt de Ondernemingskamer op  dat deze gedragingen mede ten grondslag liggen aan de in de Herstelprocedure ingestelde vordering jegens Petrias, zodat daarover in die procedure zal worden geoordeeld. 
      
    
    
      4.19
      De Ondernemingskamer zal derhalve uitsluitend gedragingen waarmee in de tweedefasebeschikking geen rekening is of kon worden gehouden, in aanmerking nemen bij de toepassing van de billijke verhoging. Zij zal daarbij acht slaan op zowel gedragingen van Petrias ( [vader] ) als van Bobeas ( [zoon] ), tussen wie een sterke (familie-)verbondenheid bestaat en die ook na de tweedefasebeschikking herhaaldelijk individueel en gezamenlijk hebben geacteerd ten nadele van i3 (vgl. rov. 4.3 vervolgbeschikking). Artikel 2:343 lid 3 BW voorziet met zoveel woorden in de mogelijkheid om de billijke verhoging ook te baseren op gedragingen van een ander dan de verweerder.
      
    
    
      4.20
      Met betrekking tot de gedragingen van Petrias ( [vader] ) en Bobeas ( [zoon] ) die hebben geleid tot een vermindering van de waarde van de over te dragen aandelen die niet voor rekening van Vanestate en Dolbeco behoort te blijven, oordeelt de Ondernemingskamer als volgt. 
      
    
    
      4.21
      Nadat de Ondernemingskamer in de eerstefasebeschikking [vader] als bestuurder had geschorst, trad op 20 mei 2021 de OK-bestuurder aan. Hoewel de OK-bestuurder in eerste instantie [zoon] als feitelijk leidinggevende van i3 Nederland had gehandhaafd, is hij daarvan teruggekomen, onder meer nadat [zoon] zonder enig vooroverleg met de OK-bestuurder circa € 1 miljoen had betaald aan de Belastingdienst ter voldoening van een op dat moment niet-opeisbare schuld, met alle risico’s van dien voor (de betaling van)  wel opeisbare schulden. De schorsing van Bobeas ( [zoon] ) die daarop volgde, vormde het startschot tot een veelheid aan procedures die partijen over en weer tegen elkaar hebben ingesteld in (met name) 2023 (zie rov. 3.7 - 3.17). Inzet van die procedures (deels middels reconventionele vorderingen) aan de zijde van Petrias ( [vader] ) en Bobeas ( [zoon] ) waren vorderingen tot betaling van grote bedragen aan managementvergoeding waarop zij meenden aanspraak te hebben, alsmede van beweerdelijk verbeurde dwangsommen. Ook hebben Petrias ( [vader] ) en Bobeas ( [zoon] ) in kort geding de schorsing van de OK-bestuurder gevorderd. Alles wijst erop dat [zoon] en [vader] de uitspraken van de Ondernemingskamer en de positie van de OK-bestuurder niet hebben willen aanvaarden en geen middel onbenut hebben gelaten om zich daartegen te verzetten, uiteindelijk ten koste van (de liquiditeitspositie van) i3 Holding. 
      
    
    
      4.22
      Op 4 december 2023 is het verzoekschrift ingediend dat leidde tot de vervolgbeschikking, waarin de Ondernemingskamer de onder 3.24 genoemde voorzieningen heeft getroffen om de nadelige gevolgen van het gedrag van Petrias ( [vader] ) en Bobeas ( [zoon] ) voor i3 te (pogen te) mitigeren. Voor de gedragingen van (in het bijzonder) Bobeas ( [zoon] ) verwijst de Ondernemingskamer naar de in die beschikking onder rov. 3.7-3.23 gerelateerde feiten en (in het bijzonder) onder 4.3 – 4.10 gegeven oordelen en citeert zij hieronder rov. 4.7. a-d:  
      
      
        “a.	De rechten die Bobeas c.s. jegens i3 pretendeert ontleent hij aan de Managementovereenkomst en andere overeenkomsten die Bobeas c.s. heeft gesloten met i3 in de persoon van zijn vader (Petrias). Diens zeer onzorgvuldig handelen bij het bestaan van tegenstrijdig belang heeft de Ondernemingskamer mede aan het wanbeleidsoordeel ten grondslag gelegd. Dat zeer onzorgvuldig handelen in strijd met artikel 2:9 BW ziet ook op het – na de tweedefasebeschikking gebleken - opnemen van een ongebruikelijk lange opzegtermijn van twaalf maanden in de Managementovereenkomst. Dit heeft ertoe geleid dat de positie van Bobeas c.s. de facto sterker was dan die van een statutair bestuurder: Bobeas c.s. kreeg als feitelijk bestuurder alle bevoegdheden van een statutair bestuurder maar kon niet, zoals een statutair bestuurder, te allen tijde worden ontslagen (vgl. artikel 2:244 lid 1 BW). (…) [D]e Ondernemingskamer [kwalificeert] niet alleen de handelwijze van Petrias c.s. bij het aangaan van de verschillende overeenkomsten als ernstig laakbaar, maar dat van Bobeas c.s. evenzeer. Deze was immers begunstigde van de verschillende overeenkomsten die hebben geleid tot het wanbeleid en hij moet zich van het laakbare karakter van deze handelingen bewust zijn geweest.
        b. 	Zoals de OK-beheerder in zijn e-mail van 7 februari 2024 heeft uiteengezet, lopen de belangen van Bobeas c.s. en die van i3 bepaald niet parallel. [zoon] van der Bruggen heeft nooit afstand gedaan van zijn ambities om i3 Nederland (al dan niet samen met een door hem voorgedragen koper) over te nemen, terwijl hij en zijn vader sinds de tweedefasebeschikking in tal van procedures (geld)vorderingen tegen i3 hebben ingesteld. Aldus doet zich een reëel risico voor op belangenverstrengeling dat noopt tot het betrachten van een verhoogde zorgvuldigheid door Bobeas c.s. (…).
        c.	Die zorgvuldigheid heeft Bobeas c.s. niet betracht. Terwijl hij persoonlijk profiteerde van het wanbeleid van zijn vader, is de onderneming onder zijn leiding in commercieel en financieel zwaar weer beland. Waar hij zich in het licht van zijn verantwoordelijkheid als feitelijk bestuurder diende te richten op het redresseren van wanbeleid en daartoe diende samen te werken met, en zich te voegen naar, de (richtlijnen van de) OK-bestuurder, heeft hij de OK-bestuurder op belangrijke momenten (zelfs tot na de mondelinge behandeling in deze zaak) genegeerd en tegengewerkt, een eigen financiële lijn gekozen en het personeel blijkens het onder 2.16 genoemde bericht van de OK-beheerder juist tegen de OK-bestuurder opgezet.
        d.	De Ondernemingskamer neemt verder in aanmerking dat het dictum van Vonnis I in zoverre redelijkerwijs voor verschillende uitleg vatbaar was, dat i3 daarin wordt veroordeeld tot nakoming van de Managementovereenkomst, terwijl de Managementovereenkomst in het geheel niet verwijst naar een volmacht en ook niet met zoveel woorden verplicht tot het verlenen van een volmacht; dit heeft Bobeas c.s. niet ervan weerhouden op agressieve wijze beslagen te leggen, met voorzienbaar gevolg dat i3 verder in liquiditeitsproblemen werd gebracht. Ook weegt mee dat Bobeas c.s. nieuwe beslagen heeft doen leggen toen de registratie van de volmacht van Bobeas c.s. bij het handelsregister en bij de bank was vertraagd als gevolg van omstandigheden buiten de invloedssfeer van i3. Bij dit alles wist Bobeas c.s. dat i3 als gevolg van de mede door hemzelf veroorzaakte liquiditeitsproblemen niet de middelen heeft om hoger beroep in te stellen tegen Vonnis I, Vonnis II en/of om een opheffingskortgeding te starten. Ook heeft hij de liquiditeitsproblemen vergroot door met een derdenbeslag te verhinderen dat Petrias voldeed aan de veroordeling in Vonnis II tot betaling van € 485.000 aan i3. Liquiditeitsproblemen zijn door toedoen van [zoon] van der Bruggen verder vergroot doordat hij zonder overleg met de OK-bestuurder op 12 januari 2024 (daags na de mondelinge behandeling in deze procedure) schuldeisers tot een bedrag van € 229.000 heeft voldaan. Gelet op de penibele situatie waarin i3 Nederland inmiddels verkeerde en in aanmerking genomen dat hij al eerder de liquiditeitspositie van i3 ernstig ondergroef door buiten wetenschap van de OK-bestuurder een hoge, niet-opeisbare belastingschuld te voldoen (volgens verzoeksters om een bonus aan zichzelf mogelijk te maken; zie de tweedefasebeschikking rov. 5.1), valt het hem in het licht van zijn hoofdverplichting zich te richten naar het belang van i3 Nederland zwaar aan te rekenen dat hij opnieuw handelde buiten de OK-bestuurder om. 
        Aldus vergroot Bobeas c.s. doelbewust de liquiditeitsproblemen die i3 in haar voortbestaan bedreigen en belemmert hij de ordentelijke verkoop van i3. Daarmee handelt hij in strijd met de eisen van redelijkheid en billijkheid als bedoeld in artikel 2:8 BW en maakt hij zich schuldig aan ernstige (en naar de aard ontoelaatbare) belangenverstrengeling. Bobeas c.s. heeft immers als gevolg van een stapeling van uiteenlopende rollen en belangen een machtspositie in i3 en gebruikt deze ten nadele van i3 en verzoeksters als minderheidsaandeelhouders. Zo [zoon] van der Bruggen (al dan niet handelend via Bobeas) het gebleken wanbeleid niet reeds voortzet, frustreert hij met zijn handelwijze in elk geval de sanering en het herstel van gezonde verhoudingen.”
      
      
    
    
      4.23
      Dat i3 Holding mede als gevolg van de vele procedures en beslagleggingen door Bobeas ( [zoon] ) in ernstige liquiditeitsnood kwam, heeft Petrias ( [vader] ) en Bobeas ( [zoon] ) van die procedures en beslagleggingen niet weerhouden. Aan verzoeken van de OK-bestuurder om i3 Holding financieel te ondersteunen is geen gevolg gegeven. Vanwege de negatieve weerslag van het conflict op de onderneming (waaronder de liquiditeitskrapte en een teruglopende omzet) heeft de OK-bestuurder zich in januari 2024 gedwongen gezien te besluiten tot een verkort verkoopproces. Dat heeft geresulteerd in verkoop van de aandelen van i3 Nederland voor een gering bedrag (volgens Petrias c.s. € 150.000, volgens een verklaring van  i3 Holding ter zitting een bedrag van € 300.000, deels gefinancierd door een verkoperslening, met rente). 
      
    
    
      4.24
      Petrias ( [vader] ) en Bobeas ( [zoon] ) hebben een en ander bestreden en erop gewezen dat de waardevermindering zich heeft voorgedaan in de periode dat i3 Holding onder leiding stond van de OK-bestuurder. Hoewel dat laatste feitelijk juist is, verwerpt de Ondernemingskamer het impliciete verwijt aan de OK-bestuurder, onder verwijzing naar het hiervoor onder 4.20 e.v. overwogene alsmede rov. 4.7.c. uit de vervolgbeschikking. Ook het feit dat een behoorlijk aantal van de tussen i3 en Petrias ( [vader] ) en Bobeas ( [zoon] ) gevoerde procedures door de OK-bestuurder is aangespannen, leidt niet tot een ander oordeel. Waar de OK-bestuurder procedures entameerde deed hij dat evident met het oog op de belangen van i3, haar liquiditeitspositie en het redresseren van het wanbeleid. Met de proceshouding van Petrias ( [vader] ) en Bobeas ( [zoon] ) was daarentegen uitsluitend hun eigen financiële belang gediend. Hetgeen Petrias ( [vader] ) en Bobeas ( [zoon] ) ter rechtvaardiging voor de door hen begonnen procedures c.q. hun proceshouding aanvoeren, berust op halve waarheden. Zo voeren zij aan dat voor de schorsing van Bobeas ( [zoon] ) geen rechtvaardiging bestond, terwijl de aanleiding van de schorsing juist was dat Bobeas eigenmachtig optrad buiten de OK-bestuurder om en daardoor diens functioneren onmogelijk maakte. Verder stellen zij dat zij wel moesten reageren op de door de OK-bestuurder gestarte Herstelprocedure, maar daarmee miskennen zij dat de OK-bestuurder louter heeft geacteerd naar aanleiding van het gebleken wanbeleid, met het oog op herstel van de daardoor getroffen belangen van i3 Holding, hetgeen door Petrias ( [vader] ) en Bobeas ( [zoon] ), die daartoe de eerst aangewezenen waren, volledig is nagelaten. 
      
    
    
      4.25
      De Ondernemingskamer concludeert dat de voornoemde feitelijke gedragingen van Petrias ( [vader] ) en Bobeas ( [zoon] ) het onmogelijk hebben gemaakt dat i3 Holding, die in 2022 nog een levensvatbare onderneming dreef, die onderneming kon voortzetten. De enige mogelijkheid die de OK-bestuurder nog ten dienste stond om i3 Holding in stand te houden, was de verkoop van de aandelen in i3 Nederland voor een zeer laag bedrag. Daarmee zijn de aandelen in i3 Holding nu feitelijk niets meer waard. Petrias ( [vader] ) en Bobeas ( [zoon] ) hebben i3 uiteindelijk ten gronde gericht. 
      
    
    
      4.26
      De waardevermindering van de aandelen in i3 Holding die het gevolg is van de gedragingen van Petrias ( [vader] ) en Bobeas ( [zoon] ) na de tweedefasebeschikking behoort redelijkerwijs niet voor rekening van Vanestate en Dolbeco te blijven. De Ondernemingskamer ziet daarom aanleiding om bij het bepalen van de prijs van de over te nemen aandelen een billijke verhoging toe te passen.
      
    
    
      4.27
      De omvang van de door de gedragingen van Petrias ( [vader] ) en Bobeas ( [zoon] ) veroorzaakte waardevermindering van de aandelen in i3 Holding hoeft voor het bepalen van de omvang van de billijke verhoging niet nauwkeurig te worden vastgesteld. Met de billijke verhoging wordt immers beoogd te waarborgen dat de prijs voor de over te dragen aandelen, met inachtneming van de gedragingen die tot een waardevermindering hebben geleid, redelijk is. De uittredende aandeelhouders kunnen desgewenst daarnaast, zo daartoe aanleiding bestaat, een separate schadevergoedingsactie instellen.  
      
    
    
      4.28
      De Ondernemingskamer ziet aanleiding om in dit geval voor de bepaling van de billijke verhoging aan te sluiten bij de waardering van de aandelen in i3 Holding die op 18 februari 2022 (waarderingsdatum 31 maart 2021) is gemaakt door BFI en op 27 oktober 2022 (waarderingsdatum 31 maart 2022) is geactualiseerd. Deze waardering is in opdracht van de OK-bestuurder gemaakt om inzicht in de waarde van de onderneming en de aandelen te krijgen ten behoeve van het beproeven van een minnelijke regeling tussen de aandeelhouders. Door Petrias c.s. is niet (voldoende) bestreden dat deze waardering een juist beeld geeft van de waarde van de aandelen in i3 Holding op het moment dat de verkoop van de aandelen in i3 Nederland nog niet had plaatsgevonden. 
      
    
    
      4.29
      Als waarderingsgrondslag is BFI uitgegaan van het economische waardebegrip, waarbij de Economische Waarde van de onderneming wordt bepaald op basis van een stand-alone, going concern en as-is scenario (i.e. een zelfstandige voortzetting van de huidige bedrijfsactiviteiten). Bij de waardering is rekening gehouden met het bepaalde in de statuten en de AHO met betrekking tot uitkeringen die bij voorrang toekomen aan cumulatief preferente aandeelhouders en is ook de omvang van de vorderingen van de cumulatief preferente aandeelhouders op i3 Holding in aanmerking genomen. In het waarderingsrapport is vermeld dat om die reden voor de bepaling van de Economische Waarde van de door partijen gehouden belangen rekening is gehouden met preferentie van cash flows van de cumulatief preferente aandelen ten opzichte van gewone aandelen en dat daarom een variant van de DCF-methode is gebruikt, zijnde de Cash Flow to Equity-methode, die de waarde van zowel de cumulatief preferente aandelen als de gewone aandelen separaat inzichtelijk maakt. BFI schreef onder meer: “Gezien de kern van deze casus – de mogelijke uitkering aan cumprefhouders en aandeelhouders – is ten behoeve van de waarde indicatie rekening gehouden met de restricties ten aanzien van (dividend) uitkeringen. (…). De Cash Flow to Equity Value is lager dan de nominale claim van de cumprefhouders bestaande uit een agio van EUR 4,5 mio en achterstallige betalingen ter hoogte van EUR 1,6m.” In het eerste waarderingsrapport lag de rekenkundige Economische Waarde per waarderingsdatum binnen een bandbreedte van € 2,8 miljoen en € 4,7 miljoen. Uitgaande van een Cash Flow to Equity Value bij een midpoint van € 3.547.000 werden de cumulatief preferente aandelen van Vanestate respectievelijk Dolbeco gewaardeerd op elk € 984.ooo. Volgens het aanvullende rapport per waarderingsdatum 31 maart 2022 lag de rekenkundige Economische Waarde op die datum binnen een bandbreedte tussen € 3,2 miljoen en € 5,1 miljoen, met een midpoint van ca. € 4 miljoen.
      
    
    
      4.30
      De Ondernemingskamer is van oordeel dat het voor de omvang van de billijke verhoging, in aanmerking nemend hetgeen hierover onder rov. 4.15 en 4.27 is overwogen, in dit geval passend is om aan te sluiten bij het (lagere) bedrag van de oorspronkelijke (niet geactualiseerde) waardering van de cumulatief preferente aandelen. Dit betekent dat de Ondernemingskamer bij de bepaling van de prijs van de door Petrias van Vanestate en van Dolbeco over te nemen aandelen als uitgangspunt voor een billijke verhoging een bedrag zal toepassen van telkens € 984.000, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de peildatum. Op dat bedrag zal een correctie worden toegepast in verband met het volgende.
      
    
    
      4.31
      Wat  betreft de marktvooruitzichten van i3 waarmee bij de waardering rekening is gehouden, verwijst de Ondernemingskamer allereerst naar hetgeen BFI in het waarderingsrapport schreef en hiervoor in rov. 4.13 is geciteerd. De groei in de markten voor Data Storage en Data Center Infrastructures alsmede de Nederlandse Health Care-sector werd door BFI als relatief gunstig beschouwd. In de door de directie van i3 aan BFI aangeleverde prognose werd rekening gehouden met dalende inkomsten door verlies van het contract met de Belastingdienst, maar niet met mogelijke vertraging in het herstel als gevolg van Covid. Uit een op verzoek van de OK-bestuurder opgestelde “derdenverklaring”, van 21 november 2023 ten behoeve van de Belastingdienst volgt allereerst dat waar eerder nog rekening werd gehouden met uitloopprojecten voor de Belastingdienst, deze bijna volledig zijn komen te vervallen. Verder wordt opgemerkt dat de dienstverlening in het Health Care-segment een gestage bijdrage leverde, maar langzamer dan gedacht. Health Care-instellingen bleken, mede na Covid-19, investeringen uit te stellen en zeer lang door te gaan met verouderde ICT-systemen. In november 2023 werd een tegenvallend resultaat voor 23/24 verwacht: de belangrijkste reden daarvoor was het achterblijven van verkooporders in het segment Health Care. Desondanks concludeerde de derdenverklaring dat i3 levensvatbaar was en een mooie toekomst tegemoet ging: voor de jaren 24/25 tot en met 27/28 werd een positieve EBITDA verwacht. De realiteit voor i3 is echter een andere gebleken. 
      
    
    
      4.32
      Volgens de OK-bestuurder (brief aan de Ondernemingskamer d.d. 7 februari 2024) was i3 structureel verlieslatend tot de boekjaren 20/21 en 21/22; in die laatste jaren werd, vanwege de overeenkomst met de Belastingdienst, wel winst gemaakt. Die overeenkomst werd niet verlengd en daardoor is in het boekjaar 22-23 een fors verlies geleden; ook in 23/24 stevende i3 weer op een fors verlies af. Dat kwam met name door een gebrek aan omzet uit orders en, volgens de OK-bestuurder, een exorbitante beloning van Bobeas middels bonussen. 
      
    
    
      4.33
      De Ondernemingskamer is van oordeel dat uit het voorgaande volgt dat de waardedaling van i3 niet uitsluitend het gevolg is van de onder de rov. 4.20 en verder beschreven gedragingen van Petrias ( [vader] ) en Bobeas ( [zoon] ), maar ook van omstandigheden die voor rekening van alle aandeelhouders dienen te blijven. In dat verband zijn met name relevant het niet hebben kunnen opvangen van het verlies van de overeenkomst met de Belastingdienst, maar ook het gebrek aan succes van de nieuwe strategische keuze van i3 om (onder meer) de Health Care-markt te bedienen, vanwege omstandigheden in die specifieke markt. De door BFI opgestelde waardering heeft onvoldoende met deze (later opgetreden) feitelijke omstandigheden rekening kunnen houden. De gevolgen van deze omstandigheden voor de billijke verhoging zal de Ondernemingskamer, bij gebreke van voldoende specifieke en concrete cijfers, schattenderwijs vaststellen en wel op een derde van het bedrag waarop de cumulatief preferente aandelen per 31 maart 2021 nog werden gewaardeerd. Dat betekent dat de billijke verhoging van de prijs van de door Vanestate respectievelijk door Dolbeco gehouden aandelen zal worden vastgesteld op telkens € 656.000.
      
      
        
          Slotsom
        
      
      
    
    
      4.34
      Omdat de waarde van de aandelen op de datum van deze uitspraak (de peildatum) nihil bedraagt, wordt de prijs van de door Petrias van Vanestate en van Dolbeco over te nemen aandelen op de peildatum bepaald op het bedrag van de billijke verhoging, te weten op € 656.000, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de datum van deze uitspraak.
      
    
    
      4.35
      Omdat de Ondernemingskamer de prijs van de aandelen in deze beschikking vaststelt en deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad zal verklaren, bestaat geen voldoende belang bij toewijzing van de voor de duur van het geding verzochte voorlopige voorziening. 
      
    
    
      4.36
      De Ondernemingskamer zal ermee volstaan om Petrias en [vader] als de in het ongelijk gestelde partijen, hoofdelijk te veroordelen in de hierna begrote kosten van de procedure. Hetgeen meer of anders is verzocht wordt – voor zover na de mondelinge uitspraak van 16 september 2025 nog aan de orde -  afgewezen. 
      
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De Ondernemingskamer:
    
    
    
      a. beveelt Petrias Beheer Vught B.V. de door Vanestate B.V. en Dolbeco B.V. gehouden aandelen in i3 Holding B.V. overeenkomstig de leden 1, 2 en 3 van artikel 2:343a BW over te nemen;
    
    
    
      b. bepaalt de prijs van de door Vanestate B.V. gehouden aandelen in i3 Holding B.V. op € 656.000, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 9 december 2025 tot aan de dag van de betaling;
    
    
    
      c. bepaalt de prijs van de door Dolbeco B.V. gehouden aandelen in i3 Holding B.V. op € 656.000, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 9 december 2025 tot aan de dag van de betaling;
    
    
    
      d. veroordeelt Petrias Beheer Vught B.V. en [vader] hoofdelijk in de kosten van de procedure tot op heden aan de kant van Vanestate B.V. begroot op € 25.695  en tot op heden aan de kant van Dolbeco B.V. begroot op € 13.261;
    
    
    
      e. verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad;
    
    
    
      f. wijst af hetgeen meer of anders is verzocht.
    
    
    
    
      Deze beschikking is gegeven door mr. C.C. Meijer, voorzitter, mr. A.W.H. Vink en mr. J.M. de Jongh, raadsheren, en mr. drs. G. Boon RA en prof. dr. mr. S. ten Have, raden, in tegenwoordigheid van mr. mr. F.C.W. Wijffels, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. C.C. Meijer op 9 december 2025.