ECLI:NL:RBLIM:2025:13232, Rechtbank Limburg, 19-11-2025, C/03/336173 / HA ZA 24-509
Rechtbank Limburg — Uitspraak 
Datum: 2025-11-19 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Civiel recht. Bodemzaak. Eindvonnis. Verbintenissenrecht. Onrechtmatige daad.

RECHTBANK Limburg
    
    
      Civiel recht 
    
    
    
      Zittingsplaats Maastricht
    
    
    
      Zaaknummer: C/03/336173 / HA ZA 24-509
    
    
    
      
        Vonnis van 19 november 2025
      
    
    
    
      in de zaak van:
    
    
    
      
        
          [eiseres]
        , 
      te [vestigingsplaats] ,
      eisende partij,
      advocaat: [naam bestuurder] ,
    
    
    
      tegen:
    
    
    
      
        
          [gedaagde]
        , 
      te [woonplaats] ,
      gedaagde partij,
      advocaat: mr. E.Ph. Roelofs.
    
    
    
      Partijen worden hierna [eiseres] en [gedaagde] genoemd.
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - de dagvaarding, met producties 1 tot en met 4
      - de door [eiseres] op de eerstdienende dag overgelegde beslagstukken- de conclusie van antwoord, met producties 1 tot en met 4- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald
      - de e-mail van [eiseres] van 1 juli 2025, met bijlagen
      - het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 11 juli 2025
      - de pleitnota van [eiseres]
      - de schriftelijke reactie van 23 juli 2025 van [gedaagde] op het proces-verbaal
      - de brief van de griffier van 24 juli 2025
      - de schriftelijke reactie van 29 juli 2025 van [eiseres] op het proces-verbaal
      - de e-mail van [gedaagde] van 30 juli 2025
      - de e- mail van [eiseres] van 31 juli 2025
      - de brief van de griffier van 18 augustus 2025.
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      
        
          [eiseres] exploiteert een advocatenkantoor waarbinnen een letselschadepraktijk wordt gevoerd. Enig aandeelhouder en bestuurder van [eiseres] is de heer
        
          [naam bestuurder] (hierna: [naam bestuurder] ).
      
      
    
    
      2.2.
      
        [gedaagde] was enig aandeelhouder en bestuurder van de besloten vennootschap Call Cogens B.V. (hierna: Call Cogens). Door Call Cogens werd een advocatenkantoor geëxploiteerd, waarbinnen [gedaagde] als advocaat werkzaam was. Call Cogens is ontbonden en op 31 december 2022 uitgeschreven in het handelsregister vanwege het ontbreken van baten.
      
    
    
      2.3.
      In mei 2020 is tussen [eiseres] en [gedaagde] een samenwerkingsovereenkomst tot stand gekomen. In dat kader hebben [naam bestuurder] en [gedaagde] beiden een schriftelijk stuk met als titel ‘raamovereenkomst [eiseres] / Call Cogens B.V.’ getekend (hierna: de samenwerkingsovereenkomst). De samenwerkingsovereenkomst bevat – voor zover relevant – de volgende bepalingen:
      
      
        
          “
          1. – PARTIJEN:
        
        
          = [naam bestuurder] 
          [“ [naam bestuurder] ”] 
          in persoon en mede namens 
          
            [eiseres] [“ [eiseres] ”]
        
        
          = [gedaagde] 
          [“ [gedaagde] ”]
           in persoon en mede namens 
          Call Cogens BV [“Cogens”]
        
        
          (…)
        
        
          Partijen hebben overeenstemming bereikt over een samenwerking vanaf 1 juni 2020 (…) na een groter aantal gesprekken. Daarvan zijn notities gemaakt die partijen samenvoegen en dat integraal als bevestiging van de overeestemming [sic] beschouwen. Indien er verschillen zijn in de interpretatie, zijn de aanvullingen van [naam bestuurder] hieronder als uitgangspunten vermeld bepalend alleen al omdat hij het meeste belang heeft bij de nakoming van financiële verplichtingen en in die zin ook het meeste risico loopt. 
        
          (…)
        
        
          2.A. – UITGANGSPUNTEN [naam bestuurder] / [eiseres] (14-05-2020):
        
        
          (…) Aan mijn zijde verwoord ik onze punten in concept en als uitnodiging om tot overeenstemming te komen als volgt mogelijk gelijk dan wel aanvullend. Vooralsnog kunnen aan deze opstellingen voorafgaande aan de ondertekening nog geen rechten worden ontleend. (…)
        
        
          1. De essentie is overname per 1 juni 2020 van de bestaande letselschadepraktijk, de naam, het cliëntenbestand met de meerwaarde van de verbondenheid van de persoon [naam bestuurder] aan die praktijk. (…)
        
        
          4. Daar staat het volgende tegenover: (…)
        
        
          f. Een goodwill van 2x € 125.000,00 dus € 250.000,00; (…)
        
        
          5. Het betaalde onderhanden werk van [naam bestuurder] opgebouwd uit bestede uren van vóór 1 juni 2020 behoort toe aan [eiseres] . (…) [eiseres] zal de lopende kosten van de letselschade-afdeling voorzover die niet uit de lopende opbrengsten kunnen worden bekostigd mede financieren door een deel van het onderhanden werk te storten op rekening van de letselschade-afdeling.
        
        
          6. Ten aanzien van de betalingsverplichting van goodwill (…) wordt het volgende overeengekomen:
        
        
          a. Het eerste deel van de goodwill ad € 125.000,00 (…) dient door Cogens en door [gedaagde] in persoon, des dat de een betalende de ander is bevrijd, te allen tijde te worden betaald. (…);
        
        
          9. (…) Bij tussentijdse beëindiging is het volgende van toepassing:
        
        
          a. Indien alle betalingsverplichtingen zijdens Cogens en/of [gedaagde] zijn nagekomen (…) is de letselschade-afdeling van Cogens;
        
        
          b. Indien op een of andere wijze de samenwerking tussentijds wordt verbroken en die verplichtingen niet integraal zijn nagekomen is [eiseres] bevoegd zijn naam als letselschadeadvocaat en zijn letselschade-afdeling elders te continueren zonder daarvoor iets aan Cogens verschuldigd te zijn. (…) In dat geval dient (…) de goodwill van € 125.000,00 voor zover nog niet betaald integraal te worden vergoed aan [eiseres] . (…)
        
      
      
      
        
          2.B. – UITGANGSPUNTEN [gedaagde] / COGENS:
        
        
          (…) Na meer gesprekken – waarbij [naam bestuurder] en [gedaagde] hun uitgangspunten en doelstellingen bijstelden en op elkaar afstemden – wilt [gedaagde] per mei 2020: (…)
        
      
      
      
        
          = [2] – Good-will / Omzet:
        
      
      
        - [gedaagde] (…) neemt (…) een jaarwinst van € 125.000,00 bij een jaaromzet van € 300.000,00 als (realiseerbaar) uitgangspunt aan, zodat hij bereid is € 250.000,00 inclusief aan ‘good-will’ te betalen. (…);
      
      
        - [gedaagde] wil dan wel als tegenprestatie hiervoor exclusief (delen van) de praktijk van [eiseres] overnemen (zulks nader uit te werken), waarbij [naam bestuurder] en [eiseres] zich exclusief aan [gedaagde] en Cogens BV verbinden; (…)
      
      
        - over verdeling en betaling van de goodwill spraken [naam bestuurder] en [gedaagde] het uitgangpunt af, dat [naam bestuurder] en [gedaagde] de winst binnen [eiseres] Letselschade delen (50%) tot het door [naam bestuurder] genoemde / vastgestelde winstbedrag (€ 125.000,00) en waarbij [gedaagde] van zijn winstaandeel eerst [naam bestuurder] zal afbetalen (…)”.
      
      
    
    
      2.4.
      De met de samenwerkingsovereenkomst beoogde samenwerking is gestart in juni 2020. Per 1 september 2020 hebben partijen geen uitvoering meer gegeven aan de samenwerkingsovereenkomst.
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      3.1.
      
        [eiseres] vordert – na wijziging van eis – dat de rechtbank bij vonnis:
      
      
        1. voor recht verklaart dat:
        a. [gedaagde] is tekortgeschoten in de nakoming van zijn verbintenissen en onrechtmatig heeft gehandeld jegens [eiseres] ;
        b. de samenwerkingsovereenkomst van maart 2020 is ontbonden per
        1 september 2020;
        c. het [eiseres] is toegestaan om eventuele verbintenissen aan haar zijde jegens [gedaagde] en/of Call Cogens op te schorten vanaf
        1 september 2020 en de afdeling [naam bestuurder] letselschade te continueren;
        2. [gedaagde] veroordeelt om aan [eiseres] te voldoen:
        a. € 310.000,00, tegen behoorlijk bewijs van kwijting, te vermeerderen met de wettelijke rente per 1 september 2020 tot aan de dag der algehele voldoening;
        b. de proceskosten, daaronder begrepen de kosten van beslaglegging en de nakosten.
      
      
    
    
      3.2.
      
        [gedaagde] voert verweer. 
      
    
    
      3.3.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      
        De ontbinding dan wel beëindiging van de samenwerkingsovereenkomst
      
    
    
    
      4.1.
      
        Vooropgesteld is dat niet in geschil is dat de samenwerkingsovereenkomst per
        1 september 2020 is beëindigd, omdat [eiseres] en Call Cogens hebben besloten per die datum de samenwerking te stoppen. [gedaagde] heeft er terecht op gewezen dat het onder bepaalde omstandigheden mogelijk is om – ondanks het ontbreken van een (geldige) ontbindingsverklaring – tot (de rechtsgevolgen van) ontbinding dan wel beëindiging van een overeenkomst te komen. Vast staat dat partijen per 1 september 2020 allebei geen uitvoering meer hebben gegeven aan de samenwerkingsovereenkomst en daar over een weer ook geen aanspraak meer op hebben gemaakt. Daarmee doet zich een situatie voor waarbij partijen zich per 1 september 2020 zodanig tegenover elkaar hebben gedragen dat daarin een nadere, tot beëindiging van de samenwerkingsovereenkomst strekkende, beëindigings-overeenkomst besloten ligt. Samenvattend is vast komen te staan dat de samenwerkings-overeenkomst per 1 september 2020 is beëindigd. Onder die omstandigheden heeft [eiseres] geen belang bij een verklaring voor recht dat de samenwerkingsovereenkomst per die datum is ontbonden, zodat de daartoe strekkende vordering (onder 1.b) zal worden afgewezen. Daarbij merkt de rechtbank op dat de nog te bespreken vorderingen die zien op de (niet-)nakoming van de samenwerkingsovereenkomst geen verband houden met de vordering ter zake de verklaring voor recht over een ontbinding van de samenwerkings-overeenkomst, althans dat is niet gesteld of gebleken. Overigens is ook niet gebleken dat een van de partijen ooit een ontbindingsverklaring heeft doen uitgaan.
      
      
      
        
          Is [gedaagde] aansprakelijk jegens [eiseres] ?
        
      
      
    
    
      4.2.
      Ten aanzien van vorderingen 1.a en 2.a gaat het om de vraag of [gedaagde] gehouden is de samenwerkingsovereenkomst deels nog na te komen en/of hij aansprakelijk is voor de schade die [eiseres] stelt te hebben geleden naar aanleiding van een gestelde niet-nakoming en/of onrechtmatige handelingen van [gedaagde] gedurende de looptijd van de samenwerkingsovereenkomst. Daarover overweegt de rechtbank als volgt.
      
      
        
          Het beroep op (niet-)nakoming van de samenwerkingsovereenkomst
        
      
      
    
    
      4.3.
      Het beroep van [eiseres] op (niet-)nakoming ziet op de verplichtingen voortvloeiende uit de samenwerkingsovereenkomst. Om te kunnen spreken van een verplichting tot nakoming door [gedaagde] van de samenwerkingsovereenkomst dan wel een tekortkoming van [gedaagde] in de nakoming daarvan, moet vaststaan dat [gedaagde] zich heeft verbonden tot nakoming van een of meerdere van die verplichting(en) voortvloeiend uit de samenwerkingsovereenkomst. Partijen zijn het erover eens dat de samenwerkingsovereenkomst tot stand is gekomen tussen in ieder geval [eiseres] en Call Cogens. In geschil is of [gedaagde] zich ook in persoon aan die overeenkomst heeft gebonden.
      
    
    
      4.4.
      
        [eiseres] heeft erop gewezen dat de samenwerkingsovereenkomst is ondertekend door [naam bestuurder] en [gedaagde] zowel in persoon, als in hun hoedanigheid van bestuurders van [eiseres] en Call Cogens. Omdat [naam bestuurder] zijn twijfels had bij [gedaagde] , was het belangrijk dat hij ook in persoon de samenwerkingsovereenkomst zou ondertekenen en zodoende borg zou staan voor alle verbintenissen die uit die overeenkomst voortvloeien, aldus [eiseres]
      
    
    
      4.5.
      
        [gedaagde] heeft aangevoerd dat enkel [eiseres] en Call Cogens contractspartij zijn bij de samenwerkingsovereenkomst en dat de woorden “in persoon”, opgenomen in de tekst van die overeenkomst, niets betekenen. Uit hetgeen partijen naar voren hebben gebracht, is volgens [gedaagde] duidelijk dat het de bedoeling was dat [eiseres] haar letselschadepraktijk zou overdragen aan Call Cogens. Dat [naam bestuurder] en [gedaagde] daartoe enkel als bestuurders en niet tevens in persoon hebben gehandeld, blijkt, aldus [gedaagde] , bovendien uit de keuze van [eiseres] om [naam bestuurder] niet als partij in de onderhavige procedure te betrekken, alsmede uit haar stellingen die impliceren dat [naam bestuurder] geen rechten aan de samenwerkingsovereenkomst kan ontlenen. Wat betreft de gestelde hoofdelijke aansprakelijkheid van [gedaagde] voor de goodwillvergoeding, voert [gedaagde] aan dat het desbetreffende artikel 6a van de samenwerkingsovereenkomst enkel is opgenomen in het door [eiseres] opgestelde deel van de samenwerkingsovereenkomst (onder 2.A) en niet (eveneens) in het deel van [gedaagde] /Call Cogens (onder 2.B). Op dit punt heeft volgens [gedaagde] derhalve nooit wilsovereenstemming bestaan. Nu deze hoofdelijke aansprakelijkheid geen onderdeel uitmaakt van hetgeen in het kader van de samenwerkings-overeenkomst is afgesproken, kan ter zake ook niet worden gesproken van een kwestie van interpretatie waarbij – op grond van hetgeen onder artikel 1 van de samenwerkings-overeenkomst is vermeld – de uitgangspunten van Bedeaux B.V. bepalend zouden zijn, aldus [gedaagde] .
      
    
    
      4.6.
      Vooropgesteld moet worden dat het aan [eiseres] is om in het licht van de gemotiveerde betwisting door [gedaagde] haar stelling dat [gedaagde] ook in persoon aan alle verbintenissen voortvloeiende uit de samenwerkingsovereenkomst is gebonden nader te onderbouwen. Dat heeft [eiseres] nagelaten. Ter illustratie noemt de rechtbank dat [gedaagde] tijdens de mondelinge behandeling heeft toegelicht dat hij telkens B.V.’s opricht, juist omdat hij níet in persoon gebonden wil zijn. [eiseres] heeft daar vervolgens niet meer op gereageerd. Van belang is daarnaast dat uit de tekst van de samenwerkingsovereenkomst – op één punt na, ten aanzien van de goodwillvergoeding – niet valt af te leiden dat de samenwerkingsovereenkomst voor [gedaagde] rechten en plichten in het leven roept. De afspraken in de samenwerkingsovereenkomst lijken zich veeleer primair te richten op de (verplichtingen over en weer volgend uit) de samenwerking tussen [eiseres] en Call Cogens. Bij deze stand van zaken is niet komen vast te staan dat [gedaagde] zich in persoon aan alle verbintenissen voortvloeiende uit de samenwerkings-overeenkomst heeft gebonden. Het beroep van [eiseres] jegens [gedaagde] op wanprestatie heeft dan ook geen kans van slagen, waardoor de verweren die daarmee samenhangen tevens geen bespreking meer behoeven.
      
    
    
      4.7.
      Het procesdossier biedt wel voldoende aanknopingspunten waaruit blijkt dat [gedaagde] zich ook in persoon heeft gebonden aan de betalingsverplichting aangaande de goodwillvergoeding. De rechtbank overweegt daartoe als volgt. 
      
      
        4.7.1.
        Vast staat dat partijen voorafgaand aan hun samenwerking per 1 juni 2020 meerdere gesprekken met elkaar hebben gevoerd en hun eigen standpunten ten aanzien van die samenwerking – onder de noemer ‘uitgangspunten’ – uiteindelijk hebben vastgelegd in de samenwerkingsovereenkomst. Ook staat vast dat in de samenwerkingsovereenkomst staat dat bij verschil in interpretatie tussen voornoemde uitgangspunten, de uitgangspunten van de zijde van [eiseres] (onder 2.A) bepalend zijn. Partijen twisten echter over hoe de samenwerkingsovereenkomst moet worden gelezen en hetgeen zij aldus zijn overeengekomen. In een dergelijk geval dient hetgeen partijen zijn overeengekomen te worden uitgelegd aan de hand van het zogeheten Haviltex-criterium. Dit betekent dat het niet alleen aankomt op de tekst van de overeenkomst (zuiver taalkundige uitleg), maar ook op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan die bewoordingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Bij de uitleg van de samenwerkingsovereenkomst en, meer specifiek, het daarin opgenomen artikel 6a, zijn derhalve alle omstandigheden van het geval van belang, gewaardeerd naar de maatstaven van redelijkheid en billijkheid. 
        
      
      
        4.7.2.
        
          [eiseres] stelt dat er overeenstemming was over haar uitgangspunten onder 2.A, aangezien [gedaagde] de samenwerkingsovereenkomst heeft ondertekend. Wat ná haar uitgangpunten onder 2.A in de samenwerkingsovereenkomst staat – de rechtbank begrijpt, de uitgangpunten van [gedaagde] /Call Cogens onder 2.B – betreft volgens [eiseres] een aanvulling op de uitgangpunten onder 2.A. Daarbij geldt – zoals is vermeld in de samenwerkingsovereenkomst – dat bij strijdigheid tussen het deel onder 2.A en het deel onder 2.B., hetgeen onder 2.A bepalend is, aldus [eiseres] 
        
      
      
        4.7.3.
        
          [gedaagde] betwist dat zijn ondertekening blijk geeft van overeenstemming met al hetgeen is opgenomen onder 2.A. Hij voert aan dat die ondertekening moet worden gezien als zijn akkoord op de “uitnodiging om tot overeenstemming te komen”, zoals opgenomen onder 2.A. Overeenstemming is dus enkel bereikt ten aanzien van de uitgangspunten die zowel onder 2.A als onder 2.B zijn opgenomen. Daarbij geldt dat bij enig verschil in de omschrijving onder 2.A en 2.B, de omschrijving onder 2.A doorslaggevend is. Over de onderdelen die in het geheel niet voorkomen onder 2.B – waaronder de hoofdelijke aansprakelijkheid van [gedaagde] – was geen overeenstemming. Dienaangaande kan [eiseres] zich dan ook niet beroepen op de zinsnede die bepaalt dat bij verschil in interpretatie haar uitgangspunten onder 2.A doorslaggevend zijn, aldus [gedaagde] .
        
      
      
        4.7.4.
        De rechtbank overweegt dat de samenwerkingsovereenkomst is ondertekend door [naam bestuurder] en [gedaagde] , mede namens [eiseres] en Call Cogens. Los van wat dit betekent met betrekking tot de uitgangspunten onder 2.A, kan redelijkerwijs geen discussie bestaan over dat deze handtekeningen blijk geven van een akkoord ten aanzien van de inleidende tekst bij de samenwerkingsovereenkomst, zoals opgenomen voorafgaand aan de uitgangspunten onder 2.A en 2.B (hierna: de inleidende tekst). De inleidende tekst staat immers los van de individuele visies van partijen (onder 2.A en 2.B) waar partijen over twisten. In de inleidende tekst staat dat de notities die partijen samenvoegen door hen integraal als bevestiging van de overeenstemming worden beschouwd en dat bij verschil in interpretatie, de uitgangspunten onder 2.A (zijdens [eiseres] ) bepalend zijn. Toegelicht wordt daarbij dat dit zo is bepaald, omdat [naam bestuurder] het meeste belang heeft bij nakoming van financiële verplichten en in die zin ook het meeste risico loopt bij de samenwerking. [eiseres] heeft dit belang dan wel risico ook nogmaals benadrukt ter zitting, hetgeen door [gedaagde] niet is betwist. Gelet op de bewoording van de inleidende tekst had [gedaagde] redelijkerwijs moeten begrijpen, althans had [eiseres] er redelijkerwijs op mogen vertrouwen, dat middels ondertekening van de samenwerkingsovereenkomst rechten en plichten in het leven werden geroepen, waarbij aan de visie van [eiseres] aangaande de beoogde samenwerking een zwaarder gewicht werd toegekend dan aan de visie van [gedaagde] daaromtrent. Dat [gedaagde] heeft aangevoerd dat hij voor het ondertekenen van de samenwerkingsovereenkomst aan [eiseres] heeft laten weten dat hij het op meerdere punten oneens was met haar visie – waaronder ten aanzien van de hoofdelijke aansprakelijkheid – maakt dat niet anders. Bij conclusie van antwoord heeft [gedaagde] immers aangevoerd dat de samenwerkingsovereenkomst door partijen was opgesteld om “enige richtlijn te hebben”. Als de samenwerkingsovereenkomst was bedoeld als richtlijn voor partijen om op terug te vallen tijdens de samenwerking, is onbegrijpelijk waarom [gedaagde] zijn handtekening zou zetten onder een tekst waar hij (op punten) niet mee akkoord was; des te meer nu de inleidende tekst spreekt van een “bevestiging van de overeenstemming” ten aanzien van de notities van partijen en voorrang verleent aan de uitgangpunten van [eiseres] bij verschil in interpretatie. 
        
      
      
        4.7.5.
        Wat betreft de hoofdelijke aansprakelijkheid onder 6a van de samenwerkings-overeenkomst, meer specifiek, volgt bovendien uit de tekst van de samenwerkings-overeenkomst dat [gedaagde] redelijkerwijs had moeten begrijpen, althans [eiseres] er redelijkerwijs op mocht vertrouwen, dat [gedaagde] zich middels zijn handtekening hoofdelijk aan de verschuldigdheid van de goodwillvergoeding heeft gebonden. Hoewel – zoals reeds overwogen onder rov. 4.6 – de tekst van de samenwerkingsovereenkomst over het algemeen niet duidelijk maakt dat er rechten en plichten voor en van [gedaagde] in het leven worden geroepen, wordt ten aanzien van de goodwill expliciet verwezen naar [naam bestuurder] en [eiseres] (los van elkaar), alsmede naar [gedaagde] en Call Cogens (eveneens apart van elkaar). Ook onder 2.B worden “ [gedaagde] en Cogens BV” los van elkaar genoemd waar wordt gesproken over de op partijen rustende verplichtingen aangaande de goodwill. Uit de samenwerkingsovereenkomst blijkt dat de verbintenissen van [naam bestuurder] en [eiseres] dienaangaande een ondernemingsgoodwill en persoonlijke goodwill betreffen. [gedaagde] had dan als professionele partij kunnen en moeten begrijpen dat zijn daar tegenoverstaande verbintenis – door zich, zo blijkt uit de tekst, naast Call Cogens te verbinden aan [naam bestuurder] en [eiseres] – zijn hoofdelijke verbintenis tot betaling van de goodwillvergoeding inhield.
        
      
    
    
      4.8.
      Uit de voorgaande overwegingen volgt dat is komen vast te staan dat [gedaagde] zich in persoon heeft verbonden aan artikel 6a van de samenwerkingsovereenkomst en derhalve hoofdelijk gebonden is ten aanzien van de goodwillvergoeding. Daarmee is echter nog niet komen vast te staan dat het beroep van [eiseres] op vergoeding van de goodwill ingevolge artikel 9b van de samenwerkingsovereenkomst slaagt.
      
    
    
      4.9.
      
        Volgens [eiseres] is de door haar gevorderde goodwillvergoeding ad
        € 125.000,00 een belofte die in ieder geval opeisbaar is uit hoofde van de samenwerkings-overeenkomst. Nu die overeenkomst per 1 september 2020 is beëindigd, betreft dit volgens [eiseres] een vordering tot schade en een vordering tot nakoming van die belofte. De goodwillvergoeding ad € 125.000,00 diende blijkens artikel 9b onder 2A van de samenwerkingsovereenkomst te allen tijde te worden betaald, ook bij tussentijdse beëindiging van de samenwerkingsovereenkomst. Het is de minimale vergoeding die [eiseres] wilde ontvangen in ruil voor het risico dat zij nam bij het inbrengen van haar letselschadepraktijk, aldus [eiseres] Ook op dit punt heeft [gedaagde] gemotiveerd verweer gevoerd, waarover de rechtbank als volgt oordeelt.
      
      
    
    
      4.10.
      Gelet op hetgeen hiervoor reeds is overwogen onder rov. 4.7.1. tot en met 4.7.5, treft het verweer dat [gedaagde] niet aansprakelijk kan worden gehouden op grond van artikel 9b van de samenwerkingsovereenkomst geen doel. Ondanks dat [gedaagde] zich in zijn uitgangspunten (onder 2.B) geenszins heeft uitgelaten over de duur en beëindiging van de samenwerkingsovereenkomst, had hij redelijkerwijs moeten begrijpen dat hij zich middels zijn ondertekening van die overeenkomst ook aan het daarin opgenomen artikel 9 heeft gebonden. Dit artikel houdt namelijk verband met de betalingsverplichting ter zake de goodwillvergoeding, waarover reeds is geoordeeld dat uit de tekst van de samenwerkings-overeenkomst voortvloeit dat deze verplichting eveneens bestaat ten opzichte van [gedaagde] . Samenvattend is de rechtbank van oordeel dat, evenals ten aanzien van artikel 6a van de samenwerkingsovereenkomst, [gedaagde] als professional had kunnen en moeten begrijpen dat hij zich middels ondertekening van de samenwerkingsovereenkomst aan artikel 9b van die overeenkomst heeft gebonden. 
      
    
    
      4.11.
      Bij deze stand van zaken heeft [gedaagde] aangevoerd dat [eiseres] geen beroep toekomt op artikel 6a noch 9b van de samenwerkingsovereenkomst, gelet op de beëindiging van de samenwerkingsovereenkomst per 1 september 2020. [eiseres] kan hooguit van [gedaagde] verlangen iets ongedaan te maken wat zij eerder jegens hem heeft gepresteerd, maar uit niets blijkt wat zulks zou kunnen zijn. De letselschadepraktijk is nooit geleverd en [eiseres] heeft deze na de feitelijke beëindiging van de samenwerking bovendien weer zelf voortgezet. Zij heeft derhalve ook geen schade geleden, althans die gestelde schade heeft zij onvoldoende onderbouwd, aldus [gedaagde] .
      
    
    
      4.12.
      Nu vast is komen te staan de dat de samenwerkingsovereenkomst per 1 september 2020 is beëindigd, is sprake van een situatie zoals bedoeld in artikel 9 van de samenwerkingsovereenkomst. De rechtbank is het niet eens met [gedaagde] dat deze bepaling een boetebeding inhoudt. De mogelijke verschuldigdheid van de goodwill-vergoeding wordt immers niet gekoppeld aan een tekortschieten van Call Cogens in de nakoming van de samenwerkingsovereenkomst. [gedaagde] wordt wel gevolgd in zijn standpunt dat het van hem vorderen van de goodwillvergoeding naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Daarbij zijn de volgende omstandigheden relevant.
      
    
    
      4.13.
      
        [eiseres] heeft de letselschadepraktijk en de daaraan verbonden goodwill behouden. [eiseres] stelt weliswaar dat er klanten zijn vertrokken, maar [gedaagde] heeft betwist dat dit speelde in de periode van de samenwerking en [eiseres] heeft dat niet verder toegelicht. Gelet op de zeer korte duur van de samenwerking, kan ook niet worden aangenomen dat er sprake is geweest van een ‘verwatering’ van de goodwill doordat de letselschadepraktijk van [eiseres] een periode onder de vlag van Call Cogens is gevoerd. [eiseres] heeft zelf gesteld dat de achtergrond van de afspraak zoals vastgelegd in artikel 9 was dat [eiseres] via die weg tot ten minste het overeengekomen bedrag aan goodwillvergoeding werd gecompenseerd voor het verlies van ‘het kantoor’. Vast staat dat [eiseres] dat kantoor – waarmee kennelijk wordt gedoeld op de letselschadepraktijk – niet heeft verloren en na 1 september 2020 heeft voorgezet. Er moet dus vanuit worden gegaan dat artikel 9 een voorziening bood voor het geval dat de letselschadepraktijk opging in Call Cogens en daardoor voor [eiseres] verloren ging. Daarvan is in de kennelijk onvoorziene situatie waarin [eiseres] , na een zeer kortdurende samenwerking, haar letselschadepraktijk behoudt, geen sprake. Onder die omstandigheden is het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar dat [eiseres] met een beroep op artikel 9 van de samenwerkingsovereenkomst een vergoeding ontvangt voor wat hij heeft behouden. 
      
      
        
          Het beroep op onrechtmatige daad
        
      
      
    
    
      4.14.
      De rechtbank begrijp dat [eiseres] aan haar beroep op artikel 6:162 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) een tweetal stellingen ten grondslag legt, namelijk: (1) er is jegens [eiseres] onrechtmatig gehandeld doordat in juni/augustus 2020 zonder toestemming van [eiseres] een totaalbedrag van € 75.000,00 van de zakelijke rekening van [eiseres] is afgeboekt ten gunste van Call Cogens; en (2) [gedaagde] is aansprakelijk op grond van artikel 6:162 BW wegens de turboliquidatie en uitschrijving van Call Cogens uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel, wetende dat er nog baten zijn.
      
    
    
      4.15.
      Ten aanzien van het eerste verwijt, heeft [gedaagde] aangevoerd dat de overboeking van € 75.000,00 een uitvloeisel was van de tussen [eiseres] en Call Cogens blijkens artikel 5 van de samenwerkingsovereenkomst gemaakte afspraak, die inhield dat [eiseres] gelden aan Call Cogens zou lenen ter financiering van de lopende kosten van de letselschade-afdeling. Volgens [gedaagde] heeft [eiseres] viereneenhalf jaar lang nooit aanspraak gemaakt op terugbetaling hiervan, wat volgens hem niet te rijmen is met de stelling dat die gelden verduisterd zouden zijn. De verplichting tot terugbetaling betreft, aldus [gedaagde] , in elk geval een verplichting van Call Cogens ten aanzien waarvan [gedaagde] niet kan worden aangesproken. In reactie hierop heeft [eiseres] gesteld dat zij voor een dergelijke overboeking toestemming moest geven, wat niet zou zijn gebeurd. Dit zou zijn besproken met de officemanager van Call Cogens. [gedaagde] heeft daarop zijn standpunt gehandhaafd en eraan toegevoegd dat hijzelf het geld niet heeft overgemaakt. Mede gelet daarop kan er, aldus [gedaagde] , in ieder geval geen sprake zijn van een door hem gepleegde onrechtmatige daad.
      
    
    
      4.16.
      Gelet op het debat tussen partijen gaat de rechtbank ervan uit dat de verweten gedraging – het overboeken van het geld – is verricht door Call Cogens. [eiseres] heeft immers niet betwist dat de achtergrond van de overboeking de door [eiseres] en Call Cogens gemaakte afspraak over het financieren van de lopende kosten van de letselschade-afdeling was. Dat [eiseres] (nu) aangeeft het met de boeking als zodanig niet eens te zijn, doet daar niet aan af. Dit betekent dat er ofwel sprake was van een handeling van Call Cogens die paste binnen de met [eiseres] gemaakte afspraak (standpunt [gedaagde] ), ofwel van een handeling van Call Cogens die weliswaar gebaseerd was op die afspraak, maar daardoor niet werd gerechtvaardigd (standpunt [eiseres] ). In beide gevallen is de in beginsel op terugbetaling aan te spreken partij Call Cogens en niet [gedaagde] . Laatstgenoemde kan als toenmalig bestuurder immers niet worden aangesproken voor de verplichtingen van Call Cogens. Als uitgangspunt geldt dat alleen een vennootschap aansprakelijk is voor schade die voortvloeit uit het door haar tekortschieten in de nakoming van een verbintenis of wanneer de vennootschap een onrechtmatige daad pleegt. Onder bijzondere omstandigheden is ook ruimte voor aansprakelijkheid van de bestuurder, maar daarvoor geldt als maatstaf dat de bestuurder een persoonlijk en ernstig verwijt kan worden gemaakt. [eiseres] heeft haar beroep op deze bestuurdersaansprakelijkheid niet verder uitgewerkt. Om die reden wordt dit beroep – wat daar verder ook van zij – gepasseerd.
      
    
    
      4.17.
      Ten aanzien van het tweede verwijt, heeft [gedaagde] er terecht op gewezen dat het enkele feit dat een vennootschap wordt ontbonden en geliquideerd, waarbij schulden achterblijven, niet betekent dat de bestuurder van die vennootschap voor die schulden aansprakelijk is. [eiseres] heeft haar stelling dienaangaande niet meer verder toegelicht, zodat zij haar standpunt ook op dit punt onvoldoende heeft onderbouwd. 
      
    
    
      4.18.
      Ter zitting heeft [eiseres] voorts verwezen naar de aansprakelijkheid van een bestuurder op grond van artikel 2:9 BW. Niet valt in te zien – althans, niet zonder nadere toelichting, die ontbreekt – welke rol deze bepaling kan spelen in de onderhavige procedure. [gedaagde] is immers geen middellijk of onmiddellijk bestuurder (geweest) van [eiseres] Het beroep op artikel 2:9 BW wordt dan ook reeds op die grond gepasseerd.
      
      
        
          Slotsom
        
      
      
    
    
      4.19.
      Op grond van al hetgeen hiervoor is overwogen, is de slotsom dat de vorderingen die ertoe strekken dat [gedaagde] wordt veroordeeld tot betalingen van geldbedragen in verband met handelingen rondom (het einde of de beëindiging van) de samenwerkings-overeenkomst, worden afgewezen. De daaraan gekoppelde verklaring voor recht wordt ook afgewezen.
      
      
        
          Verklaring voor recht
        
      
      
    
    
      4.20.
      Onder rov. 4.1. en 4.19. is al overwogen dat de door [eiseres] gevorderde verklaring voor recht onder 1.a en 1.b worden afgewezen.
      
    
    
      4.21.
      De onder 1.c gevorderde verklaring voor recht wordt eveneens afgewezen. [gedaagde] heeft gemotiveerd betwist dat [eiseres] belang heeft bij deze vordering en [eiseres] heeft vervolgens op dit verweer niet meer gerespondeerd. Daarnaast ziet – zoals tevens aangevoerd door [gedaagde] – deze vordering mede op Call Cogens, die niet als partij in deze procedure is betrokken. Alles overwegende, dient deze vordering dan ook te worden afgewezen.
      
      
      
      
      
        
          Beslagkosten en proceskosten
        
      
      
    
    
      4.22.
      
        [eiseres] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagde] worden begroot op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                2.626,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                €
              
              
                5.428,00
              
              
                (2 punten × € 2.714,00)
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                178,00
              
              
                (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                8.232,00
              
              
                
              
            
          
        
      
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      5.1.
      wijst de vorderingen van [eiseres] af,
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van € 8.232,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiseres] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      5.3.
      verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. J. Trifunović en in het openbaar uitgesproken op 19 november 2025.
      
      
      
    
  
  
     Productie 1 bij dagvaarding.
  
  
     Vgl. Hoge Raad 8 juli 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ1684.
  
  
     “Daarvan zijn notities gemaakt die partijen samenvoegen en dat integraal als bevestiging van de overeestemming [sic] beschouwen. Indien er verschillen zijn in de interpretatie, zijn de aanvullingen van [naam bestuurder] hieronder als uitgangspunten vermeld bepalend”, zie ook rov. 2.3.
  
  
     Rov. 4.7.1. tot en met 4.7.5.
  
  
     Vgl. Hoge Raad 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158.
  
  
     Randnummer 20 bij conclusie van antwoord.
  
  
     Rov. 4.1.
  
  
     Artikel 150 Rv.