ECLI:NL:RBLIM:2025:8530, Rechtbank Limburg, 28-05-2025, C/03/337155 / HA ZA 24-564
Rechtbank Limburg — Uitspraak 
Datum: 2025-05-28 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Beroep op arbitrageclausule in aandeelhoudersovereenkomst slaagt niet omdat niet kan worden aangenomen dat alle geschillen tussen de aandeelhouders over welk onderwerp dan ook worden bestreken door deze clausule.

vonnis
    RECHTBANK LIMBURG
    
    
      Burgerlijk recht
    
    
    
      Zittingsplaats Maastricht
    
    
    
    
      zaaknummer / rolnummer: C/03/337155 / HA ZA 24-564
    
    
    
      
        Vonnis in incident van 28 mei 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    1. de naamloze vennootschap
    
      
        CORPORUS N.V.,
      gevestigd te Heist-op-den-Berg, Antwerpen (België),
    
    2. de vennootschap naar Deens recht
    
      
        PDC ANS HOLDING APS,
      gevestigd te Ans By, gemeente Silkeborg (Denemarken),
    
    3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        
          [eiseres sub 3]
        ,
      gevestigd te [vestigingsplaats 1] ,
    
    4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        
          [eiseres sub 4]
        ,
      gevestigd te [vestigingsplaats 2] ,
      eiseressen in de hoofdzaak,
      verweersters in het incident,
      advocaat mr. M.M.B. Lukassen,
    
    
    
      tegen
    
    
  
  
    
      1 [gedaagde sub 1] ,
    
      wonende te [woonplaats] ,
      2.	de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
      
        
          [gedaagde sub 2]
        ,
      gevestigd te [vestigingsplaats 3] ,
      gedaagden in de hoofdzaak,
      eisers in het incident,
      advocaat mr. T.B. de Clerck.
    
    
    
    
      Eisers 1 tot en met 4 zullen hierna verder worden aangeduid met de naam van hun bestuurder, respectievelijk [eiseres sub 1] , [eiseres sub 2] , [eiseres sub 3] en [eiseres sub 4] . Gezamenlijk zullen zij worden aangeduid als eisers. Gedaagden zullen hierna verder worden aangeduid als [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] en gezamenlijk als gedaagden.
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      
        
          de dagvaarding met producties 1 t/m 13,
        
        
          de incidentele conclusie houdende exceptie van onbevoegdheid met twee producties,
        
        
          de conclusie van antwoord in het incident met productie 14.
        
      
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald in het incident.
      
    
  
  
    
      2De relevante feiten in het incident
    
      2.1.
      Eisers zijn samen met [gedaagde sub 2] aandeelhouders van de besloten vennootschap Nutrition Company B.V. (hierna: Nutrition Company), statutair gevestigd te Simpelveld. De aandelen zijn als volgt verdeeld:
      
      - [eiseres sub 1]			22,125%
      - [eiseres sub 2] : 			22,125%
      - [eiseres sub 3] :		22,125%
      - [eiseres sub 4] :			11,5%
      - [gedaagde sub 2]	22,125%
      
    
    
      2.2.
      Per e-mail van 13 december 2022 (productie 4 bij dagvaarding) schrijft [gedaagde sub 1] aan eisers (onder meer) het volgende.
      
      
        
          “Hereby I would like to inform you that I want to make my binding offer to take over the shares of the selling shareholders official. My offer is based on the agreed value of 300K for 100% of the shares. My binding offer is without any additional conditions.
        
      
      
      
        
          I would like to ask you for your binding agreement to my offer as a reply to this mail, preferably before the end of this week, so I can take the appropriate next steps.
        
      
      
      
        
          After I have received your agreements by mail, the notary will make up the contracts per shareholder, which than can be signed by all. After he has received the signed contracts, they can prepare the further transfer of the shares. Due to the period of the year, this will not be before the end of 2022 as asked for, but probably in the last week of January. That timing also matches the time I need from the bank. When the notary receives the fundings, he will then contact the sellers and take care of the change of ownership, meaning 
          you remain owner until the financials have been taken care of.
          ”
        
      
      
    
    
      2.3.
      eisers hebben, ieder afzonderlijk, daarop als volgt gereageerd.
      
      - Door [eiseres sub 3] per e-mail van 13 december 2022 (productie 5 bij dagvaarding):
      
      
        
          “Hereby my OK for the sales of my shares.” 
        
      
      
      - Door [eiseres sub 1] per e-mail van 13 december 2022 (productie 6 bij dagvaarding):
      
      
        
          “Your offer meets the asking price, so [naam] and I accept it and we are looking forward to the finalization of this.”
        
      
      
      - Door [eiseres sub 4] per e-mail van 27 december 2022 (productie 7 bij dagvaarding):
      
      
        
          “In reply to your email I accept your binding offer.”
        
      
      
      - Door [eiseres sub 2] per e-mail van 27 december 2022 (productie 8 bij dagvaarding):
      
      
        
          “I hereby confirm to accept the offer From [gedaagde sub 1] , e-mail from 13th of December.”
        
      
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    In de hoofdzaak
    
    
      3.1.
      Eisers stellen zich op het standpunt dat tussen partijen een geldige koopovereenkomst tot stand is gekomen voor de overdracht van de aandelen in Nutrition Company van eisers aan primair [gedaagde sub 1]  en subsidiair [gedaagde sub 2] . De koopsom is, ondanks herhaaldelijke aanmaning en sommatie daartoe (producties 10 en 11 bij dagvaarding), niet voldaan. Om die reden vorderen eisers dat de rechtbank bij vonnis, voor zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad,
      
      
        
          primair
        
      
      
        
          voor recht verklaart dat er een koopovereenkomst tussen ieder van eisers en gedaagde [gedaagde sub 1] tot stand is gekomen, op basis waarvan ieder van eisers aan [gedaagde sub 1] al hun aandelen in Nutrition Company overdragen, tegen betaling van de totale koopsom van in totaal € 233.625,00 door [gedaagde sub 1] ,
        
        
          
            [gedaagde sub 1] veroordeelt tot afname van alle aandelen van ieder van eisers in Nutrition Company onder gelijktijdige betaling van de koopsom van de onder 1 genoemde aandelen aan [eiseres sub 1] , [eiseres sub 2] en [eiseres sub 3] , aan allen individueel, tegen behoorlijk bewijs van kwijting te voldoen een bedrag van € 66.375,00 en aan [eiseres sub 4] tegen behoorlijk bewijs van kwijting te voldoen een bedrag van € 34.500,00, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 31 mei 2024, althans vanaf de dag van dagvaarding, tot de dag van volledige voldoening, 
        
        
          
            [gedaagde sub 1] veroordeelt tot betaling van een dwangsom aan elk van eisers van € 10.000,00 voor iedere dag of dagdeel dat gedaagde sub 1 niet aan de veroordeling tot nakoming zoals bedoeld onder sub 2 voldoet, tot een maximum van € 300.000,00,
        
        
          
            [gedaagde sub 1] veroordeelt tot betaling tegen behoorlijk bewijs van kwijting van € 1.438,75 aan buitengerechtelijke kosten aan [eiseres sub 1] , [eiseres sub 2] en [eiseres sub 3] , aan allen individueel, en een bedrag van € 1.120,00 aan buitengerechtelijke kosten aan [eiseres sub 4] ,
        
        
          
            [gedaagde sub 2] veroordeelt tot betaling de proceskosten, inclusief de nakosten, met bepaling dat gedaagde sub 1 de wettelijke rente over de proceskosten verschuldigd is als hij de proceskosten niet binnen twee dagen na betekening van het vonnis heeft betaald,
        
      
      
        
          subsidiair
        
        hetgeen van [gedaagde sub 1] primair wordt gevorderd toe te wijzen jegens [gedaagde sub 2] .
      
      
      
      
      
        
          In het incident
        
      
      
    
    
      3.2.
      Gedaagden stellen zich op het standpunt dat er tussen [gedaagde sub 2] enerzijds en [eiseres sub 1] en [eiseres sub 2] anderzijds een aandeelhoudersovereenkomst is overeengekomen (productie 1 bij incidentele conclusie) en dat na toetreding van [eiseres sub 3] een nieuwe versie van die aandeelhoudersovereenkomst is opgemaakt (productie 2 bij incidentele conclusie) (hierna: Aandeelhoudersovereenkomst). Ook na het toetreden van [eiseres sub 4] tot Nutrition Company zal deze zijn toegetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst, aldus gedaagden. Op grond van het in artikel 12 van de Aandeelhoudersovereenkomst vervatte arbitragebeding dient onderhavig geschil voorgelegd te worden aan een nader te benoemen arbitragecommissie. De rechtbank is derhalve (primair) volledig onbevoegd om van onderhavig geschil kennis te nemen, aldus gedaagden. Subsidiair is de rechtbank onbevoegd voor zover het betreft de vorderingen van eisers jegens [gedaagde sub 2] (en dus enkel bevoegd ten aanzien van de vorderingen jegens [gedaagde sub 1] ), en meer subsidiair voor zover het betreft de vorderingen van [eiseres sub 1] en [eiseres sub 2] en [eiseres sub 3] jegens [gedaagde sub 2] .
      
    
    
      3.3.
      Eisers voeren verweer. Zij stellen, kort gezegd, dat in de koopovereenkomst die ten grondslag ligt aan het geschil in deze procedure, geen arbitragebeding is overeengekomen. Verder betwisten zij de door gedaagden in geding gebrachte aandeelhoudersovereenkomst te hebben getekend en uitdrukkelijk noch stilzwijgend het arbitragebeding te hebben aanvaard. Voor zover de rechtbank anders zou oordelen, voeren eisers aan dat gedaagden niet hebben uitgelegd dat de koopovereenkomst wordt beheerst door de aandeelhoudersovereenkomst of dat de inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst anderszins zou doorwerken in de koopovereenkomst.  
      
    
    
      3.4.
      Op de stellingen van partijen zal hierna, voor zover van belang, nader worden ingegaan.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling in het incident
    
      4.1.
      Partijen kunnen bij overeenkomst geschillen die tussen hen uit een bepaalde, al dan niet uit overeenkomst voortvloeiende, rechtsbetrekking zijn ontstaan dan wel zouden kunnen ontstaan aan arbitrage onderwerpen. Indien partijen arbitrage zijn overeengekomen, kan het geschil in beginsel niet aan de overheidsrechter worden voorgelegd.
      
    
    
      4.2.
      Het arbitragebeding waarop gedaagden zich beroepen, is neergelegd in de door hen in geding gebrachte aandeelhoudersovereenkomst(en). In geschil is en ter beoordeling van de rechtbank ligt de beweerdelijke koopovereenkomst die tussen partijen al dan niet is gesloten met betrekking tot de (ver)koop van de aandelen in Nutrition Company. Gesteld noch gebleken is dat in die overeenkomst een arbitrageclausule is opgenomen zodat, zoals eisers terecht hebben aangevoerd, het geschil tussen partijen niet onderworpen is aan arbitrage. Dat is alleen anders indien – als er al een aandeelhoudersovereenkomst met arbitragebeding zou zijn overeengekomen tussen (alle) partijen, hetgeen door eisers is betwist – de (inhoud van de) aandeelhoudersovereenkomst zou doorwerken in de koopovereenkomst in die zin dat de koopovereenkomst door die aandeelhoudersovereenkomst wordt beheerst. De rechtbank oordeelt dat daarvan geen sprake is. Daartoe is het volgende redengevend.
      
    
    
      4.3.
      Weliswaar betreft de koopovereenkomst de (ver)koop van alle door eisers gehouden aandelen in Nutrion Company aan [gedaagde sub 1] , dan wel [gedaagde sub 2] en bepaalt het in artikel 12 van de aandeelhoudersovereenkomst opgenomen arbitragebeding (vrij vertaald) dat een geschil tussen de aandeelhouders (…) zal worden voorgelegd aan een arbitragecommissie, maar zonder nadere toelichting, die niet is gegeven, kan daaruit niet worden afgeleid dat daarmee is bedoeld dat alle geschillen tussen de aandeelhouders over welk onderwerp dan ook aan arbitrage onderworpen zou zijn. Aangenomen kan slechts worden dat deze clausule ziet op geschillen die tussen partijen voortvloeien uit hun rechten en/of bevoegdheden als aandeelhouders. De kwestie of er een koopovereenkomst is gesloten ten aanzien van de aandelen, en zo ja, met wie die overeenkomst is gesloten, valt daaronder niet. Partijen verhouden zich in dat kader immers tot elkaar als (potentiële) verkopers en koper en niet (primair) als aandeelhouders. De discussie met de beweerdelijk koper(s) had ook met een derde / niet-aandeelhouder gevoerd kunnen worden.
      
    
    
      4.4.
      De conclusie is dat het arbitragebeding niet van toepassing is op de voorliggende vordering. De rechtbank acht zich dan ook bevoegd van de vordering van eisers in de hoofdzaak kennis te nemen en zal de incidentele vordering afwijzen. Gedaagden zullen als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten van het incident worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van eisers worden begroot op € 614,00 (1 punt x tarief II).
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    De rechtbank
    
    
      
        in het incident
      
    
    
    
      5.1.
      wijst het gevorderde af,
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt gedaagden in de kosten van het incident, aan de zijde van eisers tot op heden begroot op € 614,00,
      
    
    
      5.3.
      verklaart dit vonnis ten aanzien van de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad,
      
      
        
          in de hoofdzaak
        
      
      
    
    
      5.4.
      bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van woensdag 9 juli 2025 voor conclusie van antwoord aan de zijde van gedaagden,
      
    
    
      5.5.
      houdt iedere verdere beslissing aan.
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. B.R.M. de Bruijn en in het openbaar uitgesproken op
        28 mei 2025.
      
    
  
  
    type: RJ
    coll: