ECLI:NL:RBOBR:2026:1565, Rechtbank Oost-Brabant, 11-03-2026, C/01/406765 / HA ZA 24-462
Rechtbank Oost-Brabant — Uitspraak 
Datum: 2026-03-11 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Vervolgbeslissing in overnamegeschil, geen schending van verplichting tot instandhouding maatschapsstructuur.

RECHTBANK Oost-Brabant
    
    
      Civiel recht 
    
    
    
      Zittingsplaats 's-Hertogenbosch
    
    
    
      Zaaknummer: C/01/406765 / HA ZA 24-462
    
    
    
      
        Vonnis van 11 maart 2026
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
  
  
    
      1 [eiser 1] , 
    
      te [plaats] ,2. mevrouw [eiser 2], 
      te [plaats] ,3. de heer [eiser 3], 
      te [plaats] ,4. mevrouw [eiser 4], 
      te [plaats] ,5. de heer [eiser 5], 
      te [plaats] ,
      eisende partijen in conventie,
      gedaagde partijen in reconventie,
      hierna samen te noemen: Verkopers,
      advocaat: mr. C.J.J. van der Sanden,
    
    
    
      tegen
    
    
  
  
    
      1de heer [gedaagde 1] , 
    
      te [plaats] ,2. [gedaagde 2] B.V., 
      te [plaats] ,
      gedaagde partijen in conventie,
      eisende partijen in conventie,
      hierna samen te noemen: [gedaagden] (in mannelijk enkelvoud),
      advocaat: mr. R.A. Stoks.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - het tussenvonnis van 28 mei 2025 (het ‘tussenvonnis’);
      - de tweede mondelinge behandeling, gehouden op 12 juni 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt;
      - de akte van 10 september 2025 van Verkopers met producties 31 tot en met 38;
      - de akte houdende wijziging van eis van 10 september 2025 van [gedaagden] met producties 24 tot en met 48;
      - de akte van 8 oktober 2025 van Verkopers met producties 39 tot en met 46;
      - de antwoordakte van 8 oktober 2025 van [gedaagden] met producties 49 tot en met 70;
      - de akte van 10 december 2025 van Verkopers;- het e-mailbericht van de rechtbank van 27 januari 2026 met betrekking tot de planning en voorbereiding van een derde mondelinge behandeling.
      
    
    
      1.2.
      De rechtbank hanteert in dit tweede tussenvonnis voor partijen en derden en kwesties dezelfde aanduidingen als die welke in het tussenvonnis daarvoor zijn gebruikt.
      
    
  
  
    
      2Samenvatting; de procedure tot heden en het vervolg
    
    
      2.1.
      De zaak draait, samengevat, om het volgende. Verkopers oefenden als vennootschap onder firma onder de naam ‘Het Levensatelier’ tot september 2022 een adviespraktijk op het gebied van geestelijke gezondheid uit. Die praktijk hebben zij in september 2022 aan [gedaagden] verkocht. Na de overdracht zijn tussen Verkopers enerzijds en [gedaagden] anderzijds diverse geschilpunten ontstaan over de financiële afwikkeling van de overdracht. Deze geschilpunten zijn onderwerp van dit geding.In het tussenvonnis heeft de rechtbank al over een paar van die geschilpunten een (voorlopige) beslissing gegeven. De omvang van het geschil is hierdoor al iets teruggebracht. De rechtbank ziet geen reden om op die beslissingen terug te komen, met uitzondering van hetgeen in het tussenvonnis in r.o. 5.25 is verwoord over controle van de jaarrekeningen 2022 tot en met 2024 van Het Levensatelier en de aan haar verbonden maatschappen. Dit aspect komt hierna in 3.2 aan de orde.
      
    
    
      2.2.
      Na het uitspreken van het tussenvonnis op 28 mei 2025 is tijdens de tweede mondelinge behandeling op 12 juni 2025 gesproken over de afdoening van de resterende geschilpunten die partijen verdeeld houden. Het gaat dan om, samengevat:
      
        
          Het conform de Koopovereenkomst aanleveren door [gedaagden] van de jaarrekeningen over de boekjaren 2002, 2023 en 2024 van Het Levensatelier v.o.f. en de aan haar verbonden maatschappen waarin Het Levensatelier v.o.f. als maat deelnam (hierna de “maatschappen”);
        
        
          Verkopers’ aanspraak op earn outbetalingen over de boekjaren 2002, 2023 en 2024, zowel wat betreft (i) de vaststelling van de hoogte van die aanspraak als (ii) de betaling van eventueel ter zake aan Verkopers toekomend bedragen;
        
        
          Het zonder overleg in loondienst nemen door [gedaagden] van therapeuten die ieder eerst op basis van een afzonderlijk maatschapsverband aan Het Levensatelier waren verbonden en de eventueel daardoor door Verkopers geleden schade;
        
        
          e vordering van [gedaagden] tot vrijwaring voor een claim van de Peelgemeenten.
        
      
      
    
    
      2.3.
      
        In vervolg op de tweede mondelinge behandeling zijn nog vijf processtukken ingediend. [gedaagden] hebben daarbij 36 jaarrekeningen van de vennootschap onder firma Het Levensatelier v.o.f. en de maatschappen als productie overgelegd. Op die jaarrekeningen hebben Verkopers, op sommige punten zeer gedetailleerd, gereageerd.
        De rechtbank acht zich in dit stadium niet in staat om op basis van de stukken zorgvuldig te beslissen over de hierboven onder A en B vermelde geschilpunten en daarbij recht te doen aan de belangen van beide partijen. Gelet op de aard van de materie en de door Verkopers bij de overgelegde jaarrekeningen gemaakte opmerkingen zou een deskundigenbericht door een (forensisch) accountant daarom wellicht zijn aangewezen. Maar een dergelijke stap zorgt tezamen met de schriftelijke voorbereiding en de opvolging ervan voor verdere vertraging in de procedure en zal voor beide partijen weer aanmerkelijke kosten met zich brengen.
      
      
    
    
      2.4.
      Tegen die achtergrond en met het oog op voortvarende planning heeft de rechtbank bij e-mail van 27 januari 2026 aan partijen al kenbaar gemaakt een volgende mondelinge behandeling te houden, die inmiddels op 20 mei 2026 om 13.30 is geagendeerd. Tijdens deze derde mondelinge behandeling zullen met name aan de orde komen:
      
        
          de kwaliteit, juistheid en oorsprong van de door [gedaagden] bij aktes van 10 september en 8 oktober 2025 overgelegde jaarrekeningen; en 
        
        
          de juistheid en materialiteit van de in reactie daarop door Verkopers in hun aktes van 18 oktober en 10 december 2025 gemaakte opmerkingen.
        
      
      
        De rechtbank acht de aanwezigheid van de financiële adviseurs van partijen noodzakelijk om een inhoudelijke dialoog over de genoemde onderwerpen mogelijk te maken.
        Aan de zijde van [gedaagden] dient de heer [A] RA van [naam kantoor A] voor de gezondheidszorg, dan wel een andere accountant van hetzelfde kantoor indien die de samenstelling van de jaarrekeningen van Het Levensatelier v.o.f. en de maatschappen 2023 en 2024 voor zijn/haar rekening heeft genomen, aanwezig te zijn om een toelichting te geven op de als productie overgelegde jaarrekeningen 2023 en 2024 van Het Levensatelier v.o.f. en de maatschappen.
      
      
      
        2.4.1.
        
          De rechtbank zal enkele weken voor 20 mei 2026 in een regiebrief nog nadere vragen, aandachtspunten of instructies formuleren, teneinde tot een overzichtelijke presentatie van de belangrijkste kwesties te komen en een zinvolle mondelinge dialoog mogelijk te maken. Wellicht zal ook nog een korte voorbereidende regiezitting per Teams met alleen de advocaten van partijen worden gehouden.
          Gezien de stand van het geding èn de veelheid aan documenten die ter beoordeling voorligt, zal het partijen vanuit het oogpunt van de goede procesorde niet zijn toegestaan om voorafgaand of tijdens de mondelinge behandeling:
        
        
          
            nieuwe onderwerpen op te werpen of om een debat te voeren over onderwerpen waarover de rechtbank een standpunt heeft ingenomen of een beslissing heeft genomen;
          
          
            zonder voorafgaande toestemming van de rechtbank nieuwe processtukken in te dienen, tenzij deze strekken tot vermindering van eis.
          
        
        Het komt de rechtbank geraden voor dit op voorhand aan de advocaten kenbaar te maken.
        
      
    
    
      2.5.
      De rechtbank beslist in dit vonnis over de in r.o. 2.2 achter C. en D. vermelde geschilpunten.Ten aanzien van geschilpunt C. oordeelt de rechtbank dat [gedaagden] de maatschapsstructuur waarin Het Levensatelier samenwerkte met free lancetheraputen en -psychologen niet in zodanige mate heeft aangetast dat [gedaagden] daardoor schadeplichtig is jegens Verkopers. Ten aanzien van geschilpunt D. oordeelt de rechtbank dat Verkopers gehouden zijn tot betaling aan [gedaagden] van een bedrag van € 71.403,21 wegens de claim van de Peelgemeenten. Hoe de beslissing over die geschilpunten tot stand gekomen is, wordt hierna uitgelegd.Voor het overige zal op de vorderingen van Verkopers en [gedaagden] nog geen beslissing worden gegeven.
      
    
    
      2.6.
      
        Bij akte van 10 september 2025 heeft [gedaagden] voorts nog zijn eis vermeerderd door betaling te vorderen van € 30.571 ter zake van te veel betaalde earn out over 2022, “althans tot een bedrag dat na eventuele verrekening met in conventie verschuldigde bedragen resteert.” Verkopers hebben op dit deel van de eisvermeerdering niet gereageerd, maar hebben in hun eerstvolgende akte van 8 oktober 2025 slechts gepersisteerd bij hun vordering tot betaling van € 36.899 ter zake van de earn out 2022. Die twee vorderingen botsen met elkaar.
        Gelet op dit processueel verloop en de nog plaats te vinden dialoog over de jaarrekeningen 2023 en 2024 bespreekt de rechtbank ook dit geschilpunt graag tijdens de derde mondelinge behandeling.
      
      
    
  
  
    
      3De beoordeling
    
    
      3.1.
      Hieronder gaat de rechtbank eerst nader in op de noodzaak tot controle van de jaarrekeningen van Het Levensatelier v.o.f. en de maatschappen over de boekjaren 2023 tot en met 2024. Daarna volgt de uitleg over de beslissing van de rechtbank over de in r.o. 2.2 achter C. en D. vermelde geschilpunten.
      
    
    
      3.2.
      
        De noodzaak tot controle van de jaarrekeningen van Het Levensatelier v.o.f. en de maatschappen
      
      
      
        3.2.1.
        Hierboven is al aangegeven dat de rechtbank reden ziet om terug te komen van hetgeen in het tussenvonnis in r.o. 5.25 is verwoord over controle van de jaarrekeningen van Het Levensatelier en de maatschappen over de boekjaren 2023 tot en met 2024. Op dat punt vermeldt het tussenvonnis “de afgesproken controle door AGZ”. Dat behelst weliswaar geen uitdrukkelijke beslissing, maar wel een impliciete vingerwijzing over een controle, terwijl de kwestie van de omvang van het werk van AGZ – een controle of een samenstelling – tot het tussenvonnis nog geen onderdeel van het partijdebat is geweest. Daarom was deze vingerwijzing in elk geval in dat stadium niet juist.
        
      
      
        3.2.2.
        
          De Koopovereenkomst vermeldt over de samenstelling of controle van de jaarrekeningen in artikel 3:
          
            Gedurende de earn out periode zal een (externe) accountant van het accountantskantoor "Accountants voor de Gezondheidszorg" de jaarrekening van Het Levensatelier alsmede haar deelnemingen samenstellen en 
            alwaar nodig controleren
            .” (onderstrepen rechtbank)
        
        
        
          Verkopers betogen in hun na het tussenvonnis ingediende processtukken dat een controleopdracht verstrekt had moeten worden en leggen, onder verwijzing naar door hen vermeende onjuistheden in de jaarrekeningen, nadruk op het ontbreken van een controle door het genoemde accountantskantoor. Zij lichten echter niet toe waarom het nodig zou zijn deze jaarrekeningen door de genoemde accountant te laten controleren. Dit lag gelet op het woord “alwaar” wel op hun weg, aangezien zij dit rechtsgevolg inroepen. Dat geldt temeer nu de volgende punten als onweersproken vast staan:
        
        
          
            Het Levensatelier v.o.f. en de maatschappen in ieder geval op grond van de wet niet ‘controleplichtig’ waren;
          
          
            Een controle-opdracht aan een accountant veel verdergaande werkzaamheden behelst dan een in het MKB gebruikelijke samenstellingsopdracht en daarom veel duurder is; en
          
          
            De jaarrekeningen van Het Levensatelier v.o.f. en de maatschappen, naar [gedaagden] onbetwist heeft gesteld, vóór 2022 ook nooit werd gecontroleerd.
          
        
        
      
      
        3.2.3.
        
          De rechtbank wil dit onderbelichte aspect tijdens de derde mondelinge behandeling met partijen bespreken.
          Zoals hierboven is vermeld, zal een van de gespreksthema’s zijn de kwaliteit, juistheid en oorsprong van de door [gedaagden] bij aktes van 10 september en 8 oktober 2025 overgelegde jaarrekeningen. Denkbaar is bij de bespreking van dat thema een zodanige toelichting op de jaarrekeningen kan worden gegeven door de accountant die de jaarrekeningen heeft samengesteld, dat langs die weg kan worden voldaan aan Verkopers’ behoefte aan zekerheid over de juistheid van de voorgelegde jaarrekeningen.
        
        
      
    
    
      3.3.
      
        Geschilpunt C: Het zonder overleg in loondienst nemen van therapeuten die voorheen via een maatschapsovereenkomst verbonden waren
      
      
      
        3.3.1.
        Op dit punt is in het tussenvonnis in r.o. 5.29 geoordeeld dat handhaving van de maatschapsstructuur als zodanig moet worden beschouwd als aspect van de overeengekomen normale c.q. consistente bedrijfsvoering, terwijl in r.o. 5.30 is geoordeeld dat [gedaagden] de maatschapsstructuur als zodanig (wezenlijk) in stand moest houden. In r.o. 5.32 en 5.33 heeft de rechtbank overwogen dat het verweer van [gedaagden] dat de omzetting van maatschapsverband naar loondienst in de gegeven omstandigheden een noodzakelijke en wenselijke ondernemersbeslissing was, kan slagen voor zover hij betoogt dat Verkopers -na overleg- onder door [gedaagden] nader te onderbouwen omstandigheden redelijkerwijs gehouden waren om toestemming te geven voor het aanbieden van loondienstverbanden (evenzeer gebaseerd op een redelijke uitleg van de earn-out regeling en art. 6:2 lid 1 BW).
        
      
      
        3.3.2.
        
          Tegen die achtergrond is [gedaagde 1] in de gelegenheid gesteld om:
          (i) inzichtelijk te maken welke therapeuten door hem in loondienst zijn genomen en wanneer;
          (ii) inzichtelijk te maken hoe de door hem aangegane loondienstverbanden zich verhouden tot de overige bezetting aan therapeuten, in die zin dat [gedaagden] dient uit te leggen welke uren- en kostentotalen daar over en weer mee gepaard gaan (kosten en opbrengsten per jaar voor alle therapeuten, in loondienst of via maatschap, vanaf datum overname); en
          (iii) per in loondienst genomen therapeut de feiten en omstandigheden te schetsen waaruit - kort gezegd - volgt dat hij bij redelijk voorafgaand overleg dezelfde ondernemersbeslissing had kunnen/mogen nemen.
        
        
      
      
        3.3.3.
        In reactie hierop heeft [gedaagden] onder overlegging van stukken in de akte van 10 september 2025, samengevat, het volgende betoogd:
        
          
            Begin 2022 was Het Levensatelier maat in 22 maatschappen. Daarvan zijn er vijf beëindigd vóór de verkoop aan [gedaagden] Afbouw van het aantal maatschappen was dus al gaande. Eén maatschap ( [B] ) kwalificeerde niet als maatschap aangezien [B] geheel 2022 in loondienst was. Aldus resteerden 16 echte maatschappen bij de verkoop aan [gedaagden] ;
          
          
            Daarvan zijn 3 maatschappen beëindigd zonder omzetting in een dienstverband. Aldus resteerden 13 maatschappen;
          
          
            Daarvan zijn 2 maatschappen omgezet in een dienstverband wegens opleidingseisen. Aldus resteerden 11 maatschappen;
          
          
            Daarvan zijn 5 maatschappen in 2023 door [gedaagde 1] omgezet in een dienstverband;
          
          
            In 2021 en 2022 namen Verkopers zelf al acht behandelaars in loondienst, waaronder een van de eiseressen [eiser 1 en 2] , en [gedaagden] vervolgens nog vier. Het Levensatelier had begin 2022 dus acht behandelaars in loondienst en in 2023 twaalf, naast de elf psychologen in maatschapsverband;
          
          
            Het model waarbij zorg grotendeels via maatschappen werd verleend was al in 2022 verlaten;
          
          
            Het aantal omgezette maatschappen (vijf) moet worden afgezet tegen het totaal aantal behandelaars (gemiddeld 24). [gedaagden] heeft een al door Verkopers ingezette koers voortgezet;
          
        
        
      
      
        3.3.4.
        Voorts heeft [gedaagden] gewezen op de behaalde financiële resultaten. Loonkosten stegen weliswaar, maar de omzet ook. [gedaagden] schrijven de achterblijvende omzet(stijging) in vergelijking tot de gestegen loonkosten toe aan minder werkende werknemers, veroorzaakt door mantelzorgtaken en langdurige ziekte van twee behandelaars. Gestegen loonkosten zijn volgens [gedaagden] met name veroorzaakt door werknemers die al door Verkopers zijn aangenomen.
        
      
      
        3.3.5.
        
          [gedaagden] betoogt tenslotte dat [gedaagden] (meende dat hij ) de keuze voor de omzetting van de vijf maatschappen heeft mogen maken aangezien twee van de vijf eisende partijen tot februari 2023 respectievelijk mei 2024 bij Het Levensatelier werkzaam waren en volledig wisten wat er gebeurde binnen de organisatie. Zij hebben toen geen bezwaar gemaakt tegen het in loondienst nemen van voorheen in maatschapsverband werkende behandelaars. Het viel volgens [gedaagden] bovendien aan maten niet uit te leggen dat nieuwe medewerkers wel in loondienst mochten treden maar dat dat niet voor bestaande maten zou gelden.
        
      
      
        3.3.6.
        Verkopers weerspreken het betoog van [gedaagden] Zij betogen onder andere:
        
          
            De wens om mantelzorgtaken te vervullen is juist een reden om een maatschap te handhaven;
          
          
            Vier andere behandelaars hadden functies die minder in de vergoede sfeer mochten behandelen;
          
          
            indien [gedaagden] aan Verkopers zou hebben gevraagd om met hen te overleggen over het omzetten van de genoemde vijf maatschappen naar loondienst, dan zouden Verkopers daar geen toestemming voor hebben gegeven.
          
          
            De stelling van [gedaagden] over minder werken is niet relevant, aangezien er ook in 2022 behandelaars waren die minder werkten. Dit is een bedrijfsrisico;
          
          
            Het hogere ziekteverzuim is een gevolg van de door [gedaagden] gecreëerde onveilige werkomgeving binnen Het Levensatelier;
          
          
            Het in stand houden van de maatschapsstructuur is een dynamisch proces;
          
          
            Verkopers manageden op een verhouding 2/3 maatschap tegen 1/3 loondienst;
          
          
            De vijf “loondiensters die uit opleiding kwamen” hadden weer in de maatschap moeten worden gezet ( [C] , [D] , [E] , [B] en [F] );
          
          
            
              [gedaagden] had niet moeten toestaan dat 5 behandelaars “vrijwillig" in loondienst gingen ( [G] , [H] , [I] , [J] en [K] ). Daar was geen reden voor. Sterker nog, er waren aanwijzingen dat dit extra risico’s met zich bracht (denk aan de wens tot mantelzorg van [K] );
          
          
            
              [gedaagden] heeft in strijd met de afspraken drie nieuwe collega’s aangenomen in loondienst, terwijl die in een maatschap hadden moeten komen ( [L] , [M] en [N] );
          
          
            
              [gedaagden] had niet moeten toestaan dat 1 maatschapper zzp’er werd. Deze had in de maatschap moeten blijven ( [O] );
          
          
            
              [gedaagden] had de loondienster die van ondersteunend administratief medewerker in 2022 naar behandelaar ging in 2023 moeten omzetten van loondienst naar maatschap ( [P] ).
          
        
        
      
      
        3.3.7.
        Refererend aan de hierboven onder 3.3.2 verwoorde instructie aan [gedaagden] oordeelt de rechtbank dat [gedaagden] op de genoemde drie punten voldoende duidelijkheid heeft verschaft over de omstandigheden waarin diverse maten in loondienst zijn getreden. Verkopers hebben over de diepgang van de verschafte informatie ook geen opmerkingen gemaakt, maar hebben slechts een andersluidende visie verkondigd.
        
      
      
        3.3.8.
        De rechtbank heeft in het tussenvonnis al overwogen dat stelplicht en bewijslast ten aanzien van de door Verkopers gestelde tekortkoming van [gedaagden] om de maatschapsstructuur te handhaven op grond van het bewijsrecht op Verkopers rusten. De stellingen van partijen en de onderbouwing daarvan overziend, zowel afzonderlijk als in onderlinge samenhang beschouwd, komt de rechtbank alles afwegend tot het oordeel dat Verkopers tegenover de standpunten en onderbouwing van [gedaagden] onvoldoende hebben gesteld en onderbouwd om de gestelde schending van de overeenkomst door [gedaagden] aannemelijk te maken. Voor de standpunten en visies van Verkopers en [gedaagden] valt iets te zeggen, maar bij ongeveer evenwichtige posities wordt op basis van deze regel van bewijsrecht het bewijsrisico verdeeld. In dit geval dus ten nadele van Verkopers.
        
      
      
        3.3.9.
        Bij het voorgaande oordeel betrekt de rechtbank het volgende:
        
          
            
              [gedaagden] had, zoals in het tussenvonnis al is overwogen, binnen de kaders van de Koopovereenkomst als ondernemer een zelfstandige beslissingsruimte;
          
          
            Gelet op de earn outregeling bestond een gelijkschakeling van belangen, in die zin dat [gedaagden] zichzelf ook financieel zou schaden indien hij beslissingen zou nemen die financieel nadelig voor Verkopers zouden zijn. De ‘winst’/EBITDA zou [gedaagden] moeten delen, maar een verlies zou helemaal voor zijn rekening komen.
          
        
        
          Vanuit dat laatste perspectief is moeilijk voorstelbaar, en ook onvoldoende door Verkopers toegelicht, dat [gedaagden] bewust en nodeloos voor Verkopers schadelijk zou hebben gehandeld, aangezien hij zichzelf hiermee ook in de spreekwoordelijke voet zou schieten. Dat feit op zichzelf betekent natuurlijk niet dat [gedaagden] om die reden niet tekort zou kunnen schieten in de verplichting tot handhaving van de structuur van Het Levensatelier. Maar bij de beoordeling van de gestelde schending van de overeenkomst en in het bijzonder de vraag of sprake was van ‘noodzakelijke en wenselijke ondernemersbeslissingen’ weegt dat aspect wel mee. Indien Verkopers gelijk zouden hebben in hun betoog dat de maatschappen profijtelijker waren dan de dienstverbanden, dan zal [gedaagden] dit ongetwijfeld hebben meegewogen bij zijn beslissingen. Uit het feit dat [gedaagden] uiteindelijk in een aantal gevallen gekozen heeft voor de mogelijk minder profijtelijke dienstverbanden, moet worden afgeleid dat dit naar het oordeel van [gedaagden] kennelijk in het belang van de onderneming en daarmee wenselijk of zelfs noodzakelijk was. Dat gegeven in combinatie met [gedaagden] ’ niet althans onvoldoende door Verkopers betwist standpunt dat het aan maten niet viel uit te leggen dat nieuwe medewerkers wel in loondienst mochten treden maar dat dat niet voor bestaande maten zou gelden en dat de betreffende personen in loondienst wilden gaan werken, weegt zwaar voor de rechtbank. Onduidelijk is hoe deze personen zouden presteren en of zij werkzaam zouden willen blijven in de onderneming, als zij zouden worden gedwongen om als maat te werken. Dit geldt te meer in het licht van de dwingende aard van het arbeidsrecht: als personen in werkelijkheid werken als werknemer, mogen zij niet op papier en voor de berekening van EBITDA, winst, belasting en premies worden aangemerkt als maten. [gedaagden] moesten rekening houden met al deze factoren.
          De rechtbank neemt ook in aanmerking dat het mede tegen deze achtergrond destijds niet duidelijk was (en ook nu niet is) welke vorm nu uiteindelijk profijtelijker zou zijn (maatschap of loondienst) onder de concrete omstandigheden waarin [gedaagden] moesten beslissen. 
        
        
      
      
        3.3.10.
        
          Verkopers lijken het voorgaande te miskennen als zij betogen dat [gedaagden] nieuwe behandelaars überhaupt geen dienstverband had mogen aanbieden of diverse behandelaars had moeten ontslaan om ze vervolgens weer via een maatschap aan Het Levensatelier te verbinden. Het is bij earn outconstructies, zo is de rechtbank ambtshalve bekend, een bekend verschijnsel dat de verkoper die niet meer verbonden is aan de onderneming, haar afnemers en haar werknemers, vaak alleen nog een financieel kortetermijnbelang heeft en bijgevolg een strenger standpunt inneemt dan de koper, die via de onderneming een langetermijnbelang heeft bij een goede verstandhouding met afnemers en werknemers.
          Indien het voor Verkopers van essentieel belang geweest zou zijn dat de verhouding 2/3 maatschap en 1/3 loondienst zou zijn gehandhaafd, zoals zij betogen, dan zou het raadzaam geweest zijn dat als expliciete norm op te nemen in de Koopovereenkomst. Dat is niet gebeurd; het is in de Koopovereenkomst gebleven bij een algemene verwijzing naar de instandhouding van de maatschapsstructuur, die, zo blijkt uit Verkopers’ betoog, al vóór het aangaan van de overeenkomst onderhevig was aan evolutie en veranderingen (het “dynamisch proces”). Bij deze stand van zaken behoefde [gedaagden] redelijkerwijs bij het aangaan van de overeenkomst niet bedacht te zijn op de uitleg die Verkopers hier aan de Koopovereenkomst geven (namelijk dat [gedaagden] moest weigeren personen in loondienst te nemen en verplicht was samen te werken met personen als maat, 3.3.6 hiervoor) en mocht [gedaagden] toen redelijkerwijs begrijpen dat er de nodige vrijheid was om naar bevind van zaken te beslissen in het belang van de onderneming. De rechtbank moet het op basis van het voorgaande ervoor houden dat [gedaagden] binnen deze grenzen zijn gebleven.
        
        
      
      
        3.3.11.
        Gevolg van het voorgaande is dat de gestelde schending van de Koopovereenkomst door [gedaagden] op het punt van de instandhouding van de maatschapsstructuur niet is komen vast te staan en dat daarmee dus ook geen rekening gehouden wordt, noch via de band van nakoming van de Koopovereenkomst noch via de band van een tekortkoming en schadevergoeding.
        
      
      
        3.3.12.
        Het voorgaande wordt niet anders door het standpunt van Verkopers over een door [gedaagden] veroorzaakte onveilige werkomgeving. Het verwijt waar het hier om gaat, betreft een schending van de plicht om de maatschapsstructuur in stand te houden. Dit verwijt hangt, zo moet de rechtbank bij gebreke van een toelichting aannemen, niet samen met de kwaliteit van de werkomgeving. Verkopers hebben niet, als zelfstandige grondslag van de vorderingen, toegelicht dat [gedaagden] zouden zijn tekort geschoten in een verplichting om een veilige werkomgeving in stand te houden.
        
      
    
    
      3.4.
      
        Geschilpunt D: Vrijwaring voor een claim van de Peelgemeenten 
      
      
      
        3.4.1.
        Vaststaat inmiddels dat een vaststellingsovereenkomst is getekend tussen de Peelgemeenten en Het Levensatelier uit hoofde waarvan € 80.000 aan de Peelgemeenten is betaald.
        
      
      
        3.4.2.
        
          [gedaagden] vordert na vermeerdering van eis bij akte van 10 september op dit punt € 74.666,67, waarop volgens [gedaagden] nog een bedrag in mindering moet strekken wegens een bijdrage in advocaatkosten.
        
      
      
        3.4.3.
        Verkopers hebben hierop gereageerd met opgave van een in mindering te brengen bedrag van € 3.263,45 aan advocaatkosten, waardoor volgens hen een bedrag van € 71.403,21 resteert ter zake van deze vordering. Daarbij hebben Verkopers gewezen op een typefout in het door [gedaagden] gevorderde bedrag. Hierop heeft [gedaagden] niet meer gereageerd. In beginsel lijkt dus een bedrag van € 71.403,21 ter zake van deze vrijwaring toewijsbaar. De rechtbank zal de hoogte van het bedrag tijdens de derde mondelinge behandeling met partijen bespreken.
        
      
    
    
      3.5.
      Iedere verdere beslissing wordt aangehouden.
      
      
    
  
  
    
      4De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      4.1.
      beveelt een mondelinge behandeling en verschijning van partijen, bijgestaan door hun advocaten, voor het verschaffen van informatie en het beproeven van een minnelijke regeling door mr. M. van den Berg, in het paleis van justitie te ’s-Hertogenbosch, Leeghwaterlaan 8, op woensdag 20 mei 2026 van 13:30 tot 17:30 uur,
      
    
    
      4.2.
      bepaalt dat Verkopers en [gedaagde 1] dan in persoon aanwezig moeten zijn, vergezeld door hun financieel adviseurs,
      
    
    
      4.3.
      bepaalt dat [gedaagden] ervoor zorg dragen dat de mondelinge behandeling wordt bijgewoond door de heer [A] RA van ‘ [naam kantoor A] voor de gezondheidszorg’, dan wel een andere accountant van hetzelfde kantoor indien die verantwoordelijk is geweest voor de samenstelling van de jaarrekeningen van Het Levensatelier en de maatschappen over de boekjaren 2023 en 2024,
      
    
    
      4.4.
      bepaalt dat het partijen vanuit het oogpunt van de goede procesorde niet zal zijn toegestaan om voorafgaand aan of tijdens de mondelinge behandeling:
      
        
          nieuwe onderwerpen op te werpen of om een debat te voeren over onderwerpen waarover de rechtbank een standpunt heeft ingenomen of een beslissing heeft genomen; en
        
        
          zonder voorafgaande toestemming van de rechtbank nieuwe processtukken in te dienen, tenzij deze strekken tot vermindering van eis.
        
      
      
    
    
      4.5.
      houdt iedere verdere beslissing aan.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. M. van den Berg en in het openbaar uitgesproken op 11 maart 2026.