ECLI:NL:RBLIM:2025:13195, Rechtbank Limburg, 03-12-2025, C/03/335789 / HA ZA 24-491
Rechtbank Limburg — Uitspraak 
Datum: 2025-12-03 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Civiel recht. Bodemzaak. Wet Bibob. Vastgoedtransactie. Opschorting koopovereenkomst. Eisende partij heeft onroerende goederen gekocht van de provincie. Voor de levering gaat de provincie over tot een Bibob-onderzoek en in verband daarmee schort de provincie de koopovereenkomst op. Na onderzoek heeft provincie de onroerende goederen alsnog geleverd. Volgens eisende partij was de provincie - kort gezegd - niet gerechtigd tot opschorting, heeft de opschorting te lang geduurd en had zij in de gelegenheid gesteld moeten worden om een zienswijze in te dienen. De rechtbank volgt eisende partij niet in haar stellingen en wijst de vorderingen af.

RECHTBANK Limburg
    
    
      Civiel recht 
    
    
    
      Zittingsplaats Maastricht
    
    
    
      Zaaknummer: C/03/335789 / HA ZA 24-491
    
    
    
    
      
        Vonnis van 3 december 2025 
      
    
    
    
      in de zaak van:
    
    
    
      
        
          [eiseres]
        , 
      te [vestigingsplaats] ,
      eisende partij,
      hierna te noemen: [eiseres] ,
      advocaat: mr. R.E. Izeboud,
    
    
    
      tegen:
    
    
    
      
        PROVINCIE LIMBURG, 
      te Maastricht,
      gedaagde partij,
      hierna te noemen: de provincie,
      advocaat: mr. R.T.L.J. Jongen.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      
        Het verloop van de procedure blijkt uit:
        - het incidenteel vonnis van 26 februari 2025,- het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 22 augustus 2025,- de pleitaantekeningen van [eiseres] .
      
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      
        [eiseres] heeft van de provincie – kort gezegd – een bedrijfspand en een perceel grond te [plaats 1] (hierna: het verkochte) gekocht. De betrokken makelaar (Corio Makelaars) heeft de koopovereenkomst bevestigd in een e-mail van 6 mei 2021 aan [eiseres] met onder meer de volgende tekst:
      
      
        […]
        Hierbij een korte samenvatting wat wij gisteren zijn overeengekomen.
        	1 [adres] te [plaats 2] wordt aangekocht voor € 380.000,- k.k.
        	2 Koop geschiedt zonder ontbindende voorwaarden
        	3 Het perceel [kadastrale gegevens 1] groot 2.245 m² wordt geleverd met Btw
        	4 Het perceel [kadastrale gegevens 2] groot 5.130 m² met bedrijfsgebouwen wordt geleverd met overdrachtsbelasting
        	5 Verdeling voor de overdracht zou kunnen naar rato perceelgrootte.
      
      
      
        Hopende alles correct weergegeven te hebben, verneem ik graag van jullie.
        […]
      
      
    
    
      2.2.
      Bij e-mail van 10 mei 2021 is namens [eiseres] bevestigend gereageerd op hetgeen in de e-mail van 6 mei 2021 is weergegeven. 
      
    
    
      2.3.
      De koopovereenkomst met betrekking tot het verkochte is op 8 juni 2021 ondertekend door de provincie en is op 21 juni 2021 ondertekend door [eiseres] . De koopovereenkomst vermeldt onder meer het volgende:
      
      
        […]
        
          Artikel 1: Notariële akte van levering
        
      
      
      
        De voor de eigendomsoverdracht van het verkochte (de “overdracht”) vereiste akte van levering zal worden gepasseerd op 12 juli 2021, of zoveel eerder of later als partijen nader overeen zullen komen, voor (een waarnemer van) een notaris […].
        […]
      
      
      
        
          Artikel 12: Ingebrekestelling, verzuim, ontbinding en boete
        
      
      
      
        
          12.1
        
        Een partij is in verzuim jegens de wederpartij als hij, na in gebreke te zijn gesteld, nalatig is of blijft aan zijn verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst te voldoen. 
        Ingebrekestelling moet schriftelijk geschieden met inachtneming van een termijn van acht dagen.
        […]
      
      
      
        
          12.4
        
        Indien de wederpartij geen gebruik maakt van zijn recht de overeenkomst te ontbinden en nakoming verlangt, zal de nalatige partij ten behoeve van de wederpartij na afloop van de in artikel 12 lid 1 vermelde termijn van acht dagen voor elke sedertdien verstreken dag tot aan de dag van nakoming een zonder rechtelijke tussenkomst opeisbare boete verschuldigd zijn van drie promille van de koopprijs, onverminderd het recht op aanvullende schadevergoeding. 
        […]
      
      
      
        
          Artikel 13: Ontbindende voorwaarden
        
      
      
      
        
          13.1
        
        Deze overeenkomst zal, mits met inachtneming van het navolgende, ontbonden (kunnen) worden zonder vergoeding en/of compensatie van schade of kosten aan een der partijen in elk van de volgende gevallen:
        [volgt verschillende doorhalingen, rechtbank]
        […]
      
      
      
        
          Artikel 20: Bijzondere bepalingen
        
        […]
      
      
      
        
          Opdracht tot verkoop
        
        
          Verkoper verklaart aan Corio Makelaars B.V. opdracht gegeven te hebben tot bemiddeling bij verkoop van het Verkochte. […]
        
      
      
      
        
          Wet Bibob
        
        
          1. De Provincie Limburg kan de overeenkomst onmiddellijk en naar eigen keuze opschorten, ontbinden of beëindigen, zonder gehouden te zijn tot vergoeding van eventuele schade en zonder daarbij een termijn in acht te hoeven nemen, voor zover;
        
      
      
      
        
          a. Er sprake is van een ernstig gevaar dat de vastgoedtransactie mede zal worden gebruikt om uit gepleegde strafbare feiten verkregen of te verkrijgen, op geld waardeerbare voordelen te benutten;
        
        
          b. Er sprake is van een ernstig gevaar dat in of met de onroerende zaak waar de vastgoedtransactie betrekking op heeft, mede strafbare feiten zullen worden gepleegd;
        
        
          c. Er sprake is van feiten en omstandigheden die erop wijzen of redelijkerwijs doen vermoeden dat de contractspartner van de Provincie Limburg in relatie staat tot strafbare feiten;
        
        
          d. Er sprake is van feiten en omstandigheden die er op wijzen of redelijkerwijs doen vermoeden dat ter verkrijging van deze vastgoedtransactie een strafbaar feit is gepleegd;
        
        
          e. De contractspartner van de Provincie Limburg heeft nagelaten de vragen die hem door de Provincie Limburg zijn gesteld op grond van artikel 30 Wet Bibob, volledig en naar waarheid te beantwoorden, of
        
        
          f. De contractspartner van de Provincie Limburg heeft nagelaten de vragen die hem door het Landelijke Bureau Bibob zijn gesteld op grond van artikel 12, vierde lid Wet Bibob, volledig en naar waarheid te beantwoorden.
        
        
          2. De begrippen ernstig gevaar, strafbare feiten, in relatie staan tot en feiten en omstandigheden die er op wijzen of redelijkerwijs doen vermoeden hebben in deze overeenkomst de betekenis die hen in de Wet Bibob toekomt.
        
        
          3. De Provincie Limburg kan het Landelijke Bureau Bibob met het oog op diens taak zoals bedoeld in artikel 9, derde lid Wet Bibob, om advies vragen. 
        
        […]
      
      
    
    
      2.4.
      Bij e-mail van 6 juli 2021 heeft de notaris de conceptakte van levering naar [naam 1] (hierna: [naam 1] ) van [eiseres] Exploitatie B.V. gestuurd en bij e-mail van 8 juli 2021 heeft de notaris een gewijzigde (concept)akte van levering naar [naam 1] gestuurd.
      
    
    
      2.5.
      Op 9 juli 2021 heeft de notaris [naam 1] en [naam 2] van de provincie per e-mail als volgt bericht:
      
      
        Geachte heren [naam 2] en [naam 1] ,
      
      
      
        Naar aanleiding van het telefoongesprek zojuist met de heer [naam 2] , waarbij hij heeft aangegeven dat de Provincie eerst een BIBOB toets dient te doen voor [eiseres] Vastgoed Ontwikkeling en de levering daarom 3-4 weken uitgesteld dient te worden, heb ik dit daarna afgestemd met de heer [naam 1] van [eiseres] Vastgoed Ontwikkeling. 
      
      
      
        Het is akkoord om de akte vooralsnog – tot nader bericht vanuit de Provincie – uit te stellen. 
        […]
      
      
    
    
      2.6.
      Bij brief van 27 augustus 2021 heeft (het college van) Gedeputeerde Staten (hierna: GS) van de provincie [eiseres] onder meer het volgende geschreven:
      
      
        Geachte [naam 3] ,
      
      
      
        Op 21 juni 2021 heeft u, door tussenkomst van Corio Makelaardij, een koopovereenkomst gesloten met de provincie Limburg, strekkende tot de verkoop van het bedrijfspand [adres] te [plaats 2] door de provincie Limburg aan [eiseres]
      
      
      
        In het kader van deze verkoop is er door de provincie Limburg voor gekozen om een Bibob-traject te doorlopen. In dat verband verwijzen wij u naar het gestelde in artikel 20 van de gesloten koopovereenkomst. Teneinde deze procedure te kunnen afronden achten wij het noodzakelijk dat door koper nog het “Bibob-vragenformulier met betrekking tot vastgoedtransacties”, opgesteld door de Dienst Justis van het Ministerie van Veiligheid en Justitie wordt ingevuld en ingediend. Dit formulier gaat hierbij.
      
      
      
        Wij verzoeken u dan ook om dit formulier volledig en naar waarheid in te vullen en binnen 2 weken na dagtekening van deze brief bij aangetekende brief te retourneren aan:
        […]
      
    
    
      2.7.
      Bij brief van 9 december 2021 heeft [naam 3] aangeschreven met onder meer de volgende tekst:
      
      
        Rectificatie brief Adviesaanvraag in het kader van de Wet Bibob
      
      
      
        Geachte [naam 3] ,
      
      
      
        Na aanleiding van onze brief van 25 november 2021 waarin wij u informeren dat wij het Bureau Bibob verzoeken een advies uit te brengen over de mate van gevaar heeft u ons per email geïnformeerd over een onjuistheid in de brief.
      
      
      
        In de brief hebben wij u per abuis onjuist geïnformeerd dat wij op basis van artikel 3, eerste lid, en over de feiten en omstandigheden als bedoeld in artikel 3, zesde lid, van de Wet Bibob een Bibob advies hebben aangevraagd betreffende uw onderneming. Wij delen u mede dat wij het Bureau Bibob advies vragen over de mate van gevaar op basis van artikel 5a van de Wet Bibob.
        […]
      
      
    
    
      2.8.
      Bij brief van 30 mei 2022 heeft [naam 3] onder meer het volgende bericht:
      
      
        Geachte [naam 3] ,
      
      
      
        Op 25 november 2021 hebben wij u per brief geïnformeerd dat wij het Bureau Bibob verzoeken een advies uit te brengen over de mate van gevaar op basis van artikel 5a van de Wet Bibob. Op 8 maart 2022 hebben wij dit advies ontvangen. 
      
      
      
        Het ontvangen advies en informatie rondom de vastgoedtransactie geven aanleiding een aanvullend advies aan te vragen bij het Bureau Bibob, alvorens een besluit te nemen over de vastgoedtransactie. Dit verzoek is op 24 mei 2022 ingediend. 
      
      
      
        Wij zullen u op de hoogte brengen wanneer dit aanvullend advies is ontvangen. […]
      
      
    
    
      2.9.
      Bij brief van 18 oktober 2022 heeft [naam 3] , voor zover relevant, als volgt geïnformeerd:
      
      
        Geachte [naam 3] ,
      
      
      
        In december 2021 hebben wij het Bibob-vragenformulier ontvangen inclusief bijlagen, waarna het eigen onderzoek van de Provincie Limburg is gestart. Wij hebben een eerste advies en aanvullend advies aangevraagd bij het Landelijk Bureau Bibob, welke wij op 8 maart 2022 en 19 augustus 2022 hebben ontvangen. Om een gedegen advies uit te kunnen brengen hebben wij aanvullende informatie nodig inzake het gebruik van de onroerende zaak waarop de vastgoedtransactie toeziet. 
      
      
      
        Wij verzoeken u het hierna genoemde onderdeel van het Bibob-vragenformulier volledig en naar waarheid in te vullen:
        - Hoofdstuk 6.5 Publiek Vastgoed – verwerving/zakelijk recht (afgesloten overeenkomst). In het bijzonder hoofdstuk 6.5A: voor welke activiteiten gebruikt u de onroerende zaak waarop de transactie toeziet.
        […]
      
      
      
        Graag ontvangen wij de documenten uiterlijk 29 oktober 2022. Mogelijk krijgt u op een later moment nogmaals een verzoek om aanvullende informatie aan te leveren. […]
      
      
    
    
      2.10.
      Op 5 juli 2023 heeft [naam 4] , onderzoeker BIBOB bij de provincie, [naam 1] gemaild met onder meer de volgende tekst:
      
      
        Geachte [naam 1] ,
      
      
      
        Namens mijn collega […] wil ik u ervan op de hoogte stellen dat de nota, met betrekking tot het Bibob-onderzoek inzake [eiseres] Vastgoed Ontwikkeling BV, na het zomerreces zal worden ingediend bij Gedeputeerde Staten voor besluitvorming.
      
      
      
        Het zomerreces eindigt op 14 augustus. 
        […]
      
      
    
    
      2.11.
      Bij brief van 31 januari 2024 heeft de advocaat van [eiseres] de provincie aangeschreven. In deze brief wordt namens [eiseres] geageerd tegen de opschorting van de nakoming van de koopovereenkomst sinds 9 juli 2021. De brief vermeldt onder meer:
      
      
        […]
        
          Ingebrekestelling en aansprakelijkstelling
        
      
      
      
        Al het vorenstaande in ogenschouw genomen rechtvaardigt de conclusie dat uw provincie zonder recht of reden de afwikkeling van de met cliënte gesloten koopovereenkomst heeft opgeschort. Met cliënte stel ik dan ook vast dat uw provincie toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van de verplichtingen uit de koopovereenkomst, te weten het verlenen van medewerking aan de eigendomsoverdracht (feitelijke en juridische levering) van het verkochte. 
      
      
      
        Hierdoor stel ik uw provincie namens cliënte nadrukkelijk in gebreke en biedt u de gelegenheid om binnen een termijn van 8 dagen na heden (ex artikel 12.1. van de koopovereenkomst) om alsnog uw medewerking te verlenen aan de feitelijke en juridische levering van het verkochte middels het zo spoedig mogelijk passeren van de notariële akte van levering. […]
      
      
    
    
      2.12.
      Op 8 februari 2024 heeft [naam 3] onder meer het volgende geschreven:
      
      
        […]
        Middels deze brief bevestigen wij de ontvangst van uw brief van datum 31 januari 2024 […].
        […]
      
      
      
        De Provincie Limburg weerspreekt dat de nakoming van de desbetreffende koopovereenkomst onrechtmatig is opgeschort. De overeenkomst is immers opgeschort hangende het ingestelde onderzoek op grond van de Wet Bibob. De door partijen getekende koopovereenkomst biedt hiertoe mogelijkheid onder het daarin opgenomen artikel 20. Voorts staat daarin expliciet vermeld dat de Provincie Limburg een beroep kan doen op dit artikel zonder dat zij daarbij een termijn in acht hoeft te nemen en zonder gehouden te zijn tot vergoeding van eventuele schade. Zoals gezegd is dit artikel onderdeel van de koopovereenkomst die door beide partijen is ondertekend. De desbetreffende pagina is geparafeerd door uw cliënt. Uw stelling dat dit artikel eenzijdig is toegevoegd, mist daarmee feitelijke grondslag. Aldus is opschorting van de levering van het verkochte rechtmatig gebeurd. 
      
      
      
        Op basis van artikel 28 van de Wet Bibob zijn wij gehouden tot geheimhouding. […] De procedure van besluitvorming door Gedeputeerde Staten (volgend op het inhoudelijk onderzoek naar de gevaargronden) is in ieder geval nog niet afgerond en daarmee duurt de opschorting van de nakoming van de koopovereenkomst tot op heden voort. Anders dan u stelt, is dit echter evenmin onrechtmatig. 
      
      
      
        Nu er immers geen aanvraag aan de besluitvorming ten grondslag ligt, geldt de door u aangehaalde termijn ex artikel 4:13 Awb niet. Onderzoek en besluitvorming door een bestuursorgaan op grond van de Wet Bibob naar aanleiding van een vastgoedtransactie als de onderhavige, is voorts niet aan andere fatale wettelijke termijnen gebonden. Wel dient het bestuursorgaan vanzelfsprekend de algemene beginselen van behoorlijk bestuur in acht te nemen. In uw brief verwijst u nog naar een email waaruit zou moeten blijken dat er slechts is ingestemd met een opschorting van de nakoming van de koopovereenkomst voor de duur van drie tot vier weken en dat deze termijn inmiddels ruimschoots is overschreden. Wij wijzen u er in de eerste plaats op dat deze email afkomstig is van de notaris en niet van of namens de Provincie Limburg. Gelet op de gebruikelijke doorlooptijden van Bibob-onderzoek kan deze termijn nooit van provinciezijde op deze manier zijn gesteld dan wel zijn bedoeld. Bovendien is gelet op het bepaalde in artikel 20 van de koopovereenkomst ook geen instemming met opschorting nodig: de Provincie Limburg mag dit artikel eenzijdig inroepen. 
      
      
      
        Concluderend stelt de Provincie Limburg zich op het standpunt dat het opschorten van de nakoming van de koopovereenkomst thans rechtsmatig gebeurt. […]
      
      
    
    
      2.13.
      Bij brief van 6 maart 2024 heeft [naam 3] aangeschreven met onder meer de volgende tekst:
      
      
        
          Onderwerp
        
        Afronden Bibob-onderzoek
      
      
      
      
        Geachte heer [naam 1] ,
        […]
      
      
      
        Middels deze brief willen wij u informeren dat wij per 5 maart 2024 het Bibob-onderzoek naar [eiseres] hebben afgerond. Dit onderzoek omvat twee componenten: er is feitelijk onderzoek gedaan of [eiseres] in relatie staat tot strafbare feiten en naar de mate van gevaar dat in of met de onroerende zaak waar de koopovereenkomst op ziet strafbare feiten worden gepleegd. Vervolgens beslist het college van Gedeputeerde Staten over de consequenties die aan de resultaten van het feitelijk onderzoek worden verbonden. […]
      
      
      
        De uitkomsten van het feitelijk onderzoek rechtvaardigen in beginsel ontbinding van de koopovereenkomst ex artikel 20 van de koopovereenkomst. Alle omstandigheden van het geval tegen elkaar afwegend, heeft het college van Gedeputeerde Staten echter een andere afweging gemaakt. Deze belangenafweging heeft ertoe geleid dat het college heeft besloten om de opschorting van de vastgoedtransactie te beëindigen en medewerking te verlenen aan de notariële overdracht van het verkochte […]. 
      
      
    
    
      2.14.
      De notariële overdracht van het verkochte heeft plaatsgevonden op 18 april 2024. 
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      3.1.
      
        [eiseres] Vastgoed vordert dat de rechtbank bij vonnis, voor zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:
      
        
          de provincie veroordeelt om aan [eiseres] tegen behoorlijk bewijs van kwijting te voldoen € 79.100,00, zijnde de door de provincie verschuldigde contractuele (vertragings)boete, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf 9 februari 2024, althans de dag der dagvaarding, tot aan de dag der algehele voldoening;
        
        
          voor recht verklaart dat de provincie de koopovereenkomst onrechtmatig heeft opgeschort en dat zij aansprakelijk is voor de (vertragings)schade die [eiseres] hierdoor heeft geleden en zal lijden (schade nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet);
        
        
          de provincie veroordeelt om aan [eiseres] tegen behoorlijk bewijs van kwijting te voldoen de buitengerechtelijke kosten ten bedrage van € 1.566,-, althans een in goede justitie door de rechtbank te bepalen bedrag, zulks te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf de dag der dagvaarding tot aan de dag der algehele voldoening;
        
        
          de provincie veroordeelt in de proceskosten, de wettelijke handelsrente daarover, en de nakosten. 
        
      
      
    
    
      3.2.
      De provincie voert verweer. 
      
    
    
      3.3.
      
        Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
        
          4.	De beoordeling
        
      
      
      
        
          Mocht de provincie overgaan tot opschorting van de koopovereenkomst?
        
      
      
    
    
      4.1.
      In de koopovereenkomst hebben partijen als datum van levering van het verkochte 12 juli 2021 opgenomen. De levering heeft pas op 18 april 2024 plaatsgevonden. In de tussengelegen periode heeft de provincie de overeenkomst opgeschort vanwege het Bibob-onderzoek. Partijen verschillen van mening of de provincie daartoe gerechtigd was.
      
    
    
      4.2.
      
        Volgens [eiseres] mocht de provincie niet op grond van artikel 20 van de koopovereenkomst tot opschorting overgaan tijdens het Bibob-onderzoek. Opschorting is enkel mogelijk indien zich één van de situaties voordoet zoals beschreven in artikel 20 lid 1 sub a tot en met f van de overeenkomst. De daar beschreven situaties hebben zich niet voorgedaan. Het Landelijk Bureau Bibob (hierna: LBB) is om advies gevraagd om vast te stellen of het aangaan van de vastgoedtransactie een ernstig gevaar in de zin van artikel 3 juncto artikel 5a van de Wet Bibob zou opleveren. De provincie heeft dus niet vóór de opschorting kunnen vaststellen of één van de situaties als bedoeld in artikel 20 lid 1 sub a tot en met f aan de orde was. 
        
          [eiseres] mocht er op vertrouwen dat de termijn voor het inroepen van opschortende voorwaarden maximaal vier weken na het tekenen van de koopovereenkomst zou zijn. Dat was de termijn tussen het ondertekenen van de koopovereenkomst (8 juni 2021) en de datum waarop de notariële overdacht zou plaatsvinden (12 juli 2021). Die termijn had kunnen worden aangewend voor het doorlopen van de Bibob-toets. [eiseres] acht de opschorting door de provincie daarom onrechtmatig.
        
          [eiseres] heeft verder nog gesteld dat de provincie de opschorting niet eindeloos kon laten voortduren, zonder inachtneming van enige termijn. Zij acht de langdurige opschorting onrechtmatig en in strijd met de in acht te nemen maatstaven van redelijkheid en billijkheid.
      
      
    
    
      4.3.
      De provincie voert aan dat vóór de overeengekomen datum van levering feiten en omstandigheden gebleken zijn, die redelijkerwijs deden vermoeden dat [eiseres] in relatie stond tot strafbare feiten. Op grond van artikel 20 lid 1 sub c van de koopovereenkomst mocht de levering daarom opgeschort worden zonder dat daarbij een termijn in acht genomen hoefde te worden. De provincie betoogt dat zij de duur van de opschorting nodig heeft gehad om alle onderzoeken te doen die nodig waren in het kader van de Wet Bibob en dat de duur van de opschorting niet onrechtmatig was en evenmin in strijd met de redelijkheid en billijkheid.
      
    
    
      4.4.
      De rechtbank verwerpt de stelling van [eiseres] dat een opschortingsbevoegdheid pas ontstaat, nadat het Bibob-onderzoek is afgerond en er een advies van het LBB is. In de tekst van artikel 20 lid 1 sub c van de koopovereenkomst staat dat opgeschort mag worden als er sprake is van feiten en omstandigheden die erop wijzen of redelijkerwijs doen vermoeden dat [eiseres] in relatie staat tot strafbare feiten. Een dergelijk vermoeden kan er  zijn voordat sprake is van een Bibob-onderzoek. 
      
    
    
      4.5.
      
        [eiseres] heeft verder niet toegelicht waarop zij het vertrouwen baseert dat de termijn voor het inroepen van opschortende voorwaarden maximaal vier weken na het tekenen van de koopovereenkomst zou zijn. De mededeling van het uitstel van de levering met drie tot vier weken is afkomstig van de notaris en daaruit kan niet worden afgeleid dat deze termijn is gesteld door de provincie. Bovendien hoeft de provincie bij het inroepen van artikel 20, blijkens de tekst daarvan, geen termijn in acht te nemen. Het is niet realistisch om aan te nemen dat de provincie het Bibob-onderzoek in vier weken had kunnen afronden, gelet op de zorgvuldigheid van de informatievergaring die daarmee gepaard gaat, de mogelijkheid om advies te vragen aan het LBB (zoals ook hier is gebeurd) en het feit dat het uitgebrachte advies en de verkregen informatie moeten worden voorgelegd aan GS.
      
    
    
      4.6.
      De rechtbank zal vervolgens beoordelen of de provincie, materieel gezien, een beroep mocht doen op artikel 20 lid 1 sub c van de koopovereenkomst en zo ja, of de opschorting te lang heeft geduurd.
      
      
        4.6.1.
        Om een Bibob-onderzoek te kunnen verrichten, moeten er voldoende aanwijzingen zijn dat sprake is van een ernstig gevaar als bedoeld in de Wet Bibob. Op grond van artikel 7a van de Wet Bibob kan de provincie zelf onderzoek verrichten naar feiten en omstandigheden als bedoeld in onder meer artikel 3 lid 2 van de Wet Bibob. Volgens dit laatste artikel wordt de mate van het gevaar – kort gezegd – onder meer vastgesteld op basis van feiten en omstandigheden die erop wijzen of redelijkerwijs doen vermoeden dat de betrokkene in relatie staat tot strafbare feiten. Deze omschrijving is ook opgenomen in artikel 20 lid 1 sub c van de koopovereenkomst. Een opschorting betreft een tijdelijke maatregel, waarbij de situatie in feite wordt bevroren in afwachting van de uitkomsten van het onderzoek. 
        
      
      
        4.6.2.
        
          [eiseres] heeft niet betwist dat kort na het sluiten van de koopovereenkomst uit eigen ambtelijke informatie van de provincie is gebleken dat sprake was van feiten en omstandigheden die redelijkerwijs deden vermoeden dat het concern van [eiseres] in relatie stond tot strafbare feiten. Kort gezegd was er sprake van het verrichten van bouwwerkzaamheden zonder daartoe vereiste vergunning, illegale opslag van geur-emitterend PMD-afval en plasticafval, en diverse andere milieuovertredingen, waaronder illegale opslag van champignonmest. Dit betreffen economische delicten. Vervolgens heeft de provincie besloten een Bibob-onderzoek te starten. 
        
      
      
        4.6.3.
        Op grond van de brief van de provincie van 27 augustus 2021 staat vast dat de provincie toen het eigen ambtelijk onderzoek is gestart. Hierin staat immers dat de provincie ervoor heeft gekozen om in het kader van de verkoop (van het verkochte) een Bibob-traject te doorlopen en vraagt de provincie [eiseres] om het bijgevoegde “Bibob-vragenformulier met betrekking tot vastgoedtransacties” in te vullen en te retourneren, teneinde deze procedure te kunnen afronden. Daartoe was de provincie bevoegd. Met betrekking tot een vastgoedtransactie als in deze zaak kon de provincie op grond van artikel 4.1 lid 3 van de Beleidslijn Bibob Provincie Limburg 2018 (hierna: de beleidslijn) de Wet Bibob toepassen indien uit eigen ambtelijke informatie blijkt dat er aanwijzingen zijn die het vermoeden rechtvaardigen, dat er in het kader van deze vastgoedtransactie sprake kan zijn van een ernstige mate van gevaar als bedoeld in artikel 3 lid 1 van de Wet Bibob. Verder bepaalde (het op dat moment toepasselijke) artikel 4.2 lid 1 van de beleidslijn dat in de overeenkomst een integriteitsclausule kan worden opgenomen, op basis waarvan kan worden overgegaan tot opschorting van de overeenkomst. Een dergelijke clausule is opgenomen in artikel 20 van de koopovereenkomst.
        
      
      
        4.6.4.
        Uit artikel 20 lid 1 van de koopovereenkomst volgt dat de provincie de overeenkomst kan opschorten zonder daarbij een termijn in acht te hoeven nemen. Die bepaling vormt voor de provincie de grondslag om de overeenkomst op te schorten, zo nodig langdurig als dat in het kader van de Wet Bibob noodzakelijk is. De Wet Bibob geeft de provincie middelen om te voorkomen dat zij criminele activiteiten faciliteert. Het voorkomen daarvan dient een zwaarwegend algemeen belang en gelet daarop dient de provincie de tijd te krijgen die nodig is om zorgvuldig onderzoek te doen. [eiseres] heeft naar het oordeel van de rechtbank, in het licht van de gemotiveerde betwisting door de provincie, onvoldoende feiten en omstandigheden aangevoerd op grond waarvan vastgesteld kan worden dat de duur van de opschorting onrechtmatig was of dat een beroep op voornoemde termijnbepaling in dit geval naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar was.
        
      
      
        4.6.5.
        De conclusie is dat de provincie mocht overgaan tot opschorting van de koopovereenkomst op grond van het daarin opgenomen artikel 20 en dat de duur van de opschorting niet onrechtmatig was. Ook is niet gebleken dat het beroep van de provincie op de termijnbepaling naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar was. 
        
        
          
            Had de provincie [eiseres] in de gelegenheid moeten stellen om zienswijzen in te dienen?
          
        
        
      
    
    
      4.7.
      
        [eiseres] is van mening dat het opschorten van de koopovereenkomst een voorgenomen negatieve beslissing is in de zin van artikel 33 lid 1 Wet Bibob en zij in verband daarmee een zienswijze had mogen indienen. Ook vindt [eiseres] dat zij steeds in kennis gesteld had moeten worden van de resultaten van het eigen ambtelijk onderzoek van de provincie en van de adviezen van het LBB en zij vervolgens steeds in de gelegenheid gesteld had moeten worden om een zienswijze in te dienen. Dat is niet gebeurd en dat is onrechtmatig, aldus [eiseres] . Daarom waren de beslissingen om de koopovereenkomst op te schorten onrechtmatig.
      
    
    
      4.8.
      De rechtbank verwerpt deze stellingen van [eiseres] . De rechtbank stelt voorop dat het opschorten van de overeenkomst een privaatrechtelijke actie is van de provincie als contractspartij. Het is geen besluit van de provincie als bestuursorgaan in de zin van de Algemene wet bestuursrecht. De opschorting is daarom geen ‘negatieve beslissing’ als bedoeld in artikel 33 lid 1 Wet Bibob. Toen de overeenkomst werd opgeschort, bestond dus niet de verplichting voor de provincie om [eiseres] in de gelegenheid te stellen een zienswijze in te dienen. Verder volgt uit de tekst van artikel 33 van de Wet Bibob niet dat op de provincie een verplichting rust om [eiseres] steeds na het bekend worden van ambtelijk onderzoek of van advies van het LBB in de gelegenheid te stellen een zienswijze in te dienen. Die gelegenheid wordt pas geboden nadat het bestuursorgaan een conceptbesluit heeft genomen met daarin een negatieve beslissing. Het stadium van het indienen van een zienswijze is in dit geval niet bereikt, omdat de provincie geen conceptbesluit met een negatieve beslissing heeft genomen. Integendeel, er is besloten om de opschorting van de overeenkomst te beëindigen en tot levering van het verkochte aan [eiseres] over te gaan.
      
    
    
      4.9.
      De slotsom is dat de provincie [eiseres] tijdens de opschorting niet op meerdere momenten in de gelegenheid had moeten stellen om een zienswijze in te dienen.
      
      
        
          Conclusie met betrekking tot de vorderingen
        
      
      
    
    
      4.10.
      De vorderingen van [eiseres] zijn gegrond op de stellingen die hiervoor in dit vonnis genoemd zijn en die niet slagen. Het gevolg is dat alle vorderingen die [eiseres] heeft ingesteld, zullen worden afgewezen.
      
      
        
          Proceskosten
        
      
      
    
    
      4.11.
      
        [eiseres] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van de provincie worden begroot op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                2.889,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                €
              
              
                2.428,00
              
              
                (2 punten × € 1.214,00)
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                178,00
              
              
                (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                5.495,00
              
              
                
              
            
          
        
      
      
    
    
      4.12.
      De wettelijke rente over de proceskosten waarop de provincie aanspraak maakt, wordt toegewezen zoals vermeld is in de beslissing.
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De rechtbank:
    
    
    
      5.1.
      wijst de vorderingen van [eiseres] af,
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van € 5.495,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiseres] niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      5.3.
      veroordeelt [eiseres] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
      
    
    
      5.4.
      verklaart de beslissingen onder 5.2 en 5.3 uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. I.M. Etman en in het openbaar uitgesproken op 3 december 2025.
      
      
      
        JPW
      
    
  
  
     Zie rov. 2.3.
  
  
     Zie rov. 2.14.
  
  
     zie rov. 2.3.
  
  
     artikel 3 lid 2 sub a Wet Bibob.
  
  
     Zie rov. 2.6.