ECLI:NL:RBGEL:2026:1344, Rechtbank Gelderland, 29-01-2026, 12019020
Rechtbank Gelderland — Uitspraak 
Datum: 2026-01-29 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: Kort geding. Huur bedrijfsruimte. Overgang huurbedingen (art. 7:226 BW). Contractsoverneming (art. 6:159 BW). Recht op uitbrengen eerste bod.

RECHTBANK 
      GELDERLAND
    
    
    
      Civiel recht
      Kantonrechter
    
    
    
      Zittingsplaats Nijmegen
    
    
    
      Zaaknummer: 12019020 \ VV EXPL  25-89
    
    
    
      
        Vonnis in kort geding van 29 januari 2026
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        MIKA B.V., 
      te Nijmegen,
      eisende partij,
      hierna te noemen: Mika,
      gemachtigde: mr. E. Sahhar en mr. N.A.E. Niels,
    
    
    
      tegen
    
    
  
  
    
      1PARFUMERIE DOUGLAS NEDERLAND B.V., 
    
      2. DOUGLAS VASTGOED I B.V., 
      te Nijmegen,
      gedaagde partijen,
      hierna afzonderlijk te noemen: Parfumerie Douglas en Douglas Vastgoed
      hierna samen te noemen: Douglas,
      gemachtigde: mr. I.E. Reimert en mr. M.M. Pielage.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - de dagvaarding van 9 januari 2026 met 13 producties- de conclusie van antwoord met vier producties
      - de aanvullende producties 14 tot en met 17 van Mika- de mondelinge behandeling van 20 januari 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt- de pleitnota van Mika- de pleitnota van Douglas.
      
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      In november 2012 hebben [voormalige verhuurder] (hierna: [voormalige verhuurder] ) en Parfumerie Douglas een huurovereenkomst bedrijfsruimte in de zin van artikel 7:230a BW (hierna: huurovereenkomst) gesloten. Parfumerie Douglas ging het pand van [voormalige verhuurder] aan de Sint Annastraat 261 in Nijmegen huren.
      
    
    
      2.2.
      
        
          [voormalige verhuurder] en Parfumerie Douglas zijn op 13 januari 2021 allonge 1 bij de huurovereenkomst overeengekomen. Daarin staat:
        “(…)
        
          Partijen hebben in 2020 onderhandelingen met elkaar gevoerd, omtrent het door de huurder noodzakelijk gedane verzoek tot huurkorting vanwege de corona-crisis, en overeenstemming hebben bereikt inzake de nieuwe voorwaarden en condities en deze wensen vast te leggen in de onderhavige allonge (…)
        
      
      
      
        1.	Huurder zal door verhuurder worden vrijgesteld van huurbetaling over de maand april 2020. (…)
      
      
      
        3.	Gedurende de looptijd van de huurovereenkomst heeft verhuurder het recht op het uitbrengen van een eerste bod op de portefeuille van Douglas Vastgoed I B.V. indien zij haar panden in eigendom gaat verkopen, tenzij huurder de vigerende huurovereenkomst heeft opgezegd.
      
      
      
        4. Voor zover in deze allonge niet van de bepalingen van de huurovereenkomst is afgeweken, blijven deze onverkort van kracht.
      
      
        (…)”
      
    
    
      2.3.
      
        Op 2 mei 2022 is het betreffende pand aan de Sint Annastraat door [voormalige verhuurder] verkocht en geleverd aan Mika. Mika werd de nieuwe verhuurder. In de akte van levering staat:
        “(…)
      
      
        7.3.3.
        
          Het verkochte wordt aanvaard in de feitelijke staat waarin het zich ten tijde van het sluiten van de koopovereenkomst bevond, onder gestanddoening van een aan de koper genoegzaam bekende lopende huurovereenkomst, met de daarbij horende allonge. De rechten die voor verkoper uit deze allonge voortvloeien komen na ondertekening van deze akte toe aan koper. (…)”
        
      
    
    
      2.4.
      
        Op 30 december 2022 zijn Mika en Parfumerie Douglas allonge 2 overeengekomen. Daarin staat, voor zover hier van belang:
        “(…) 
        
          Behorende bij de huurovereenkomst (bijlage 1), (…)
        
        
          (…)
        
        
          Art. 1
          : (…) zijn partijen overeengekomen dat de huurtermijn vanaf 1 juli 2023 zal worden verlengd met een periode van 3 jaar lopende tot en met 30 juni 2026 waarbij alleen huurder de huurovereenkomst kan beëindigen. Vervolgens zal de huurovereenkomst met 5 jaar worden verlengd waarbij alleen huurder de huurovereenkomst kan beëindigen. Vervolgens wordt de huurovereenkomst telkens voortgezet met aansluitende perioden van 5 jaar waar zowel huurder als verhuurder de huurovereenkomst kan beëindigen. 
        
        
          (…)
        
        
          Art. 2
          : (…) zijn partijen overeengekomen dat de geïndexeerde jaarhuurprijs van het gehuurde eenmalig per 1 juli 2023 (…) zal worden verlaagd. (…)
        
        
          Art. 3
          : Huurder heeft afgezien van zijn eerstvolgende opzeggingsmogelijkheid per 30 september 2022.
        
        
          Art. 4
          : Alle overige bepalingen uit de huurovereenkomst blijven onveranderd van toepassing.
        
        
          (…)
        
        
          Bijlage: de huurovereenkomst met bijbehorende allonge uit 2021 
        
        
          (…)”
      
      
    
    
      2.5.
      In juli 2025 heeft Mika via makelaars de indruk gekregen dat Douglas Vastgoed van plan was vastgoed uit haar portefeuille over te dragen.
      
    
    
      2.6.
      Op 24 september 2025 heeft Parfumerie Douglas per brief het volgende aan Mika bericht: “(…) Conform het bepaalde in (…) de huurovereenkomst zeggen wij de huurovereenkomst op, met inachtneming van een opzeggingstermijn van 9 maanden, tegen 30 juni 2026. Douglas heeft (…) er nu voor gekozen te verhuizen naar een andere locatie. (…).” 
      
    
    
      2.7.
      Mika heeft Parfumerie Douglas per brief van 14 oktober 2025 onder meer verzocht om aan haar te berichten op welke wijze Parfumerie Douglas uitvoering heeft gegeven aan artikel 3 van allonge 1. Hierop heeft Parfumerie Douglas op 29 oktober 2025 afwijzend gereageerd. 
      
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      3.1.
      
        Mika vordert om bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:
        I. Parfumerie Douglas te veroordelen tot nakoming van haar verplichtingen uit artikel 3 van allonge 1 bij de huurovereenkomst, in het bijzonder door Mika in de gelegenheid te stellen (a) gedurende een periode van 6 weken na dagtekening van het vonnis een due diligence-onderzoek te doen naar de vastgoedportefeuille van Douglas Vastgoed en (b) gedurende een periode van 4 weken na afronding van het due diligence een eerste bod uit te brengen op de portefeuille van Douglas Vastgoed;
        II. Parfumerie Douglas te verbieden de portefeuille van Douglas Vastgoed, direct of indirect, te verkopen, te vervreemden of enige handeling te verrichten die tot overdracht daarvan kan leiden, totdat Mika in de gelegenheid is gesteld haar recht als bedoeld onder I te effectueren, zulks op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 10.000,00 per dag, althans een door de voorzieningenrechter te bepalen bedrag, voor iedere dag of gedeelte daarvan dat Parfumerie Douglas in strijd handelt met dit verbod;
        III. Douglas Vastgoed te veroordelen om volledige en onvoorwaardelijke medewerking te verlenen aan het te gelden maken van het recht van Mika om een eerste bod uit te brengen op de portefeuille van Douglas Vastgoed, zoals bedoeld in artikel 3 van allonge 1 bij de huurovereenkomst, en al hetgeen te doen dat daartoe noodzakelijk is;
        IV. Douglas Vastgoed te verbieden om, direct of indirect, handelingen te verrichten of te laten verrichten die kunnen leiden tot (gedeeltelijke) overdracht, vervreemding of bezwaring van (onderdelen van) haar vastgoedportefeuille, waaronder begrepen de overdracht van aandelen in Douglas Vastgoed, totdat Mika in de gelegenheid is gesteld haar recht als bedoeld onder III te effectueren, zulks op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 10.000,00 per dag, althans een door de voorzieningenrechter te bepalen bedrag, voor iedere dag of gedeelte daarvan dat Douglas Vastgoed in strijd handelt met dit verbod;
        V. een zodanige voorziening te treffen als de voorzieningenrechter in goede justitie meent te behoren;
        met hoofdelijke veroordeling van Douglas tot betaling van de proceskosten en de nakosten, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente.
      
      
    
    
      3.2.
      Mika legt aan de vordering ten grondslag dat Parfumerie Douglas Mika, zelfs na ingebrekestelling, niet in de gelegenheid heeft gesteld om een eerste bod te doen op de portefeuille van haar dochtervennootschap Douglas Vastgoed. Dit terwijl Mika op grond van artikel 3 uit allonge 1 het recht heeft een eerste bod uit te brengen. Zij vordert daarom onder meer nakoming. Nu de intentie bij Douglas bestaat om over te gaan tot overdracht van de portefeuille van Douglas Vastgoed en die intentie er al voor opzegging van de huurovereenkomst was, gaat dit artikel 3 gelden, aldus Mika. Het spoedeisend belang is erin gelegen dat Douglas overdracht van de portefeuille doorgang wil laten vinden en als die overdracht plaatsvindt, zal Mika in een moeilijkere en verslechterde positie zitten. Ze kan dan moeilijker haar recht uit artikel 3 van allonge 1 te gelde maken.
      
    
    
      3.3.
      Douglas voert verweer. Ze concludeert tot niet-ontvankelijkheid van Mika, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van Mika, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van Mika in de kosten van deze procedure.
      
    
    
      3.4.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
      
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      4.1.
      Het gaat hier om een in kort geding gevorderde voorlopige voorziening. Voor toewijzing is nodig dat Mika daarbij een spoedeisend belang heeft. De kantonrechter vormt zich een voorlopig oordeel over de vordering aan de hand van de stukken en de mondelinge behandeling. Of de gevraagde voorziening wordt verleend, hangt ook af van de afweging van de belangen van partijen.
      
    
    
      4.2.
      Het spoedeisend belang bij de vordering vloeit voort uit de stellingen van Mika.
      
      
        
          Overgang huurbedingen (artikel 7:226 lid 3 BW)
        
      
    
    
      4.3.
      Douglas heeft zich allereerst verweerd tegen de vorderingen van Mika door te wijzen op artikel 7:226 lid 3 BW. Volgens haar is allonge 1 overeengekomen tussen [voormalige verhuurder] en Parfumerie Douglas en beroept Mika zich dus op een bepaling uit een overeenkomst (allonge 1) waarbij zij geen partij was. Dit terwijl de bepaling niet op Mika is overgegaan. Enkel die bedingen van de huurovereenkomst die onmiddellijk verband houden met het doen hebben van het gebruik van de zaak tegen een door de huurder te betalen tegenprestatie, gaan volgens haar mee over op de verkrijger. En dit is niet zo’n soort beding, aldus Douglas.
      
    
    
      4.4.
      De kantonrechter oordeelt als volgt. De Hoge Raad heeft in HR 15 juni 2007 (ECLI:NL:HR:2007:BA1955 - Vendex) en HR 26 maart 2010 (ECLI:NL:HR:2010:BK9632) geoordeeld over bedingen die een recht tot koop van het gehuurde inhouden. Deze bedingen kunnen enkel als een beding in de zin van artikel 7:226 lid 3 BW worden beschouwd als de huurprijs, naast een gebruiksvergoeding, ook een vergoeding voor de uiteindelijke verkrijging in zich bergt, zoals in leaseovereenkomsten. Dan is namelijk aan de eis van “onmiddellijk verband” voldaan.
      
    
    
      4.5.
      Hoewel het in de onderhavige zaak niet gaat om een recht van koop, maar om een aanbiedingsplicht, begrijpt de kantonrechter de vergelijking die Douglas met deze rechtspraak maakt, waarbij Mika de toepasselijkheid daarvan betwist omdat het hier niet om een recht ten gunste van de huurder, maar van de verhuurder gaat. Echter, de vergelijking met bovengenoemde rechtspraak gaat om een andere reden niet op. Het gaat in de onderhavige situatie namelijk niet om de vraag of een eerste recht van koop of eerste recht van bod of een vergelijkbaar recht dat de huurder (Douglas) heeft op vastgoed van de oude verhuurder ( [voormalige verhuurder] ), overgaat op vastgoed van de nieuwe verhuurder (Mika), maar om de vraag of het recht van de oude verhuurder ( [voormalige verhuurder] ) op vastgoed van de huurder over is gegaan op de nieuwe verhuurder (Mika). Het gaat dus niet om een recht met betrekking tot het gehuurde, maar op een recht met betrekking tot een volledig ander object, dat huurder in eigendom heeft. Op zo’n situatie is niet artikel 7:226 BW van toepassing, maar artikel 6:159 BW. Daarom zal de kantonrechter in het navolgende daarover oordelen.
      
      
        
          Contractsoverneming (artikel 6:159 BW)
        
      
    
    
      4.6.
      Artikel 6:159 BW bepaalt dat een partij bij een overeenkomst haar rechtsverhouding tot de wederpartij met medewerking van deze laatste kan overdragen aan een derde bij een tussen haar en de derde opgemaakte akte. De concrete vraag in de onderhavige zaak is of [voormalige verhuurder] haar rechtsverhouding tot Parfumerie Douglas (aanbiedingsplicht) met medewerking van Parfumerie Douglas heeft overgedragen aan Mika door middel van een akte tussen [voormalige verhuurder] en Mika. De kantonrechter is voorshands van oordeel dat dit het geval is.
      
    
    
      4.7.
      Anders dan Douglas betoogt, ontbreekt de vereiste akte namelijk niet. De leveringsakte van 2 mei 2022 kwalificeert als zo’n akte. In artikel 7.3.3. van die akte wordt verwezen naar de lopende huurovereenkomst en naar allonge 1. Er staat ook expliciet in dat de rechten die voor verkoper uit de allonge voortvloeien aan de koper zullen toekomen. De kantonrechter volgt Douglas dus niet, waar zij zegt dat artikel 7.3.3. enkel een standaardbepaling bevat en/of enkel een constatering bevat dat het verkochte niet vrij van huur wordt geleverd en niet meer.
      
    
    
      4.8.
      Ook is sprake van medewerking van Parfumerie Douglas. Zij heeft immers allonge 2 ondertekend. In die allonge is een verwijzing te vinden naar het recht (uit allonge 1). In artikel 4 van die allonge staat namelijk dat alle bepalingen uit de huurovereenkomst onveranderd van toepassing blijven. Bovenaan de allonge staat dat de allonge hoort bij de huurovereenkomst (bijlage 1) en onderaan de allonge is aangegeven dat de bijlage de huurovereenkomst inclusief allonge 1 bevat. Douglas heeft op deze wijze, voorshands geoordeeld, (opnieuw) getekend voor de aanbiedingsplicht. Artikel 4 kan wel, zoals Douglas betoogt, een standaardbepaling zijn, maar medewerking in de zin van artikel 6:159 BW kan vormvrij geschieden en dus ook voortvloeien uit ondertekening van een standaardbepaling. 
      
      
        
          Inhoud recht
        
      
    
    
      4.9.
      De vervolgvraag die partijen verdeeld houdt, is of de door Douglas voorgenomen overdracht van aandelen in (onder meer) Douglas Vastgoed meebrengt dat Mika aanspraak kan maken op het in allonge 1 bij de huurovereenkomst neergelegde recht. De kantonrechter is voorshands van oordeel dat dit niet het geval is. De reden daarvoor is als volgt.
    
    
      4.10.
      In artikel 3 van allonge 1 staat dat verhuurder (destijds [voormalige verhuurder] en nu Mika) het recht heeft op het uitbrengen van een eerste bod op de portefeuille van Douglas Vastgoed, als Douglas Vastgoed haar panden in eigendom gaat verkopen. Volgens Mika gaat er (indirect) een verkoop van panden plaatsvinden. Volgens Douglas gaat het om een aandelenoverdracht. Partijen hebben, zo blijkt, allebei een andere lezing van artikel 3 van allonge 1. Ze verschillen van mening over hoe de bepaling moet worden uitgelegd. Het komt bij uitleg niet alleen aan op de bewoordingen van het artikel, maar ook op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepaling van de overeenkomst mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht (Haviltex-criterium). 
      
    
    
      4.11.
      Mika heeft niets gesteld over de (partij)bedoeling van [voormalige verhuurder] , bij het bedingen van het recht. Dat door hem bedoeld is onder dit recht ook een aandelenoverdracht te laten vallen, is daarom niet gebleken en Douglas heeft het uitdrukkelijk betwist. Mika heeft wel gesteld dat bij het opstellen van allonge 1 geen juridisch deskundige adviseurs betrokken waren en het recht dus breed moet worden gelezen. Daarin gaat de kantonrechter niet mee. Uit de stellingen van partijen volgt dat zowel Parfumerie Douglas als [voormalige verhuurder] professionele partijen waren. [voormalige verhuurder] belegt/belegde in vastgoed en hij heeft tientallen objecten in eigendom. Verwacht mag dus worden, voorshands geoordeeld, dat [voormalige verhuurder] het verschil tussen een aandelenoverdracht en een overdracht van panden kende. Als hij gewild had dat een aandelenoverdracht ook onder het recht zou vallen, was het zo ook in de tekst van de bepaling terecht gekomen. Nu dat niet is gebeurd en de kantonrechter verder geen aanknopingspunten heeft, anders dan de tekst van de bepaling die expliciet verwijst naar een verkoop van panden, wordt aangenomen dat Mika enkel een recht heeft, wanneer Douglas panden overdraagt. In dit concrete geval heeft Mika dus geen recht waarop zij een beroep kan doen.
      
    
    
      4.12.
      Dat mogelijk de koper van de aandelen voornemens is panden van Douglas Vastgoed die nu eigendom zijn of worden te verkopen, kan zo zijn, maar maakt niet dat het recht van Mika omvangrijker is dan schriftelijk is overeengekomen. 
      
    
    
      4.13.
      Douglas heeft nog betoogd dat Mika niet ontvankelijk moet worden verklaard, omdat zij alleen Douglas Vastgoed I B.V. in rechte heeft betrokken, terwijl zij ook Douglas Vastgoed II B.V. in rechte had moeten betrekken, omdat Douglas het voornemen heeft  aandelen van beide B.V.’s te verkopen. Nu in het voorgaande geoordeeld is dat Mika geen recht heeft bij de voorgenomen aandelenoverdracht, zal de kantonrechter op dit betoog verder niet ingaan. 
      
      
        
          Proceskosten
        
      
    
    
      4.14.
      Mika is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Douglas worden begroot op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - salaris gemachtigde
              
              
                €
              
              
                814,00
              
              
                
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                135,00
              
              
                (plus de kosten van betekening zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                totaal
              
              
                €
              
              
                949,00
              
              
                
              
            
          
        
      
      
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De kantonrechter
    
    
    
      5.1.
      wijst de vorderingen van Mika af,
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt Mika in de proceskosten van € 949,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de kosten van betekening als Mika niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      5.3.
      verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
      
      
        
          
          
          
          
            
              
                Dit vonnis is gewezen door mr. M.J.C. van Leeuwen en in het openbaar uitgesproken op 29 januari 2026.
                
              
            
            
              
                
              
              
                
              
              
                
              
            
            
              
                
              
              
                
              
              
                
              
            
            
              
                
              
            
            
              
                
              
              
                
              
              
                
              
            
          
        
      
      
      
      
        40141 / 560