ECLI:NL:RBAMS:2026:658, Rechtbank Amsterdam, 29-01-2026, C/13/780447 / KG ZA 25-1028
Rechtbank Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2026-01-29 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Eiseressen in kort geding hebben geïnvesteerd in Selecta (o.a. koffieautomaten). Bij Selecta heeft een herstructurering plaatsgevonden. Onderdeel hiervan is dat een groep van investeerders (eiseressen waren hier niet bij betrokken) bij de NCC (Netherlands Commercial Court) een verzoek hebben ingediend (en verkregen) tot onderhandse verkoop van de aandelen in Selecta (artikel 3:251 lid 1 BW). Eiseressen zijn hiertegen in beroep gegaan bij de NCCA.  Ook hebben zij bij de NCCA een incident tot inzage in het procesdossier in eerste aanleg ingesteld. Dit beroep moet nog worden behandeld. In kort geding vorderen eiseressen eveneens inzage in het procesdossier. De voorzieningenrechter wijst de vordering af. De NCCA heeft reeds besloten dat zij eerst over de ontvankelijkheid van eiseressen zal oordelen en daarna het incident tot inzage zal behandelen. Op grond van de afstemmingsregel (de rechter in kort geding is gebonden aan het oordeel van de bodemrechter) is de voorzieningenrechter gebonden aan het oordeel van de NCCA.

RECHTBANK Amsterdam
    
    
      Civiel recht, voorzieningenrechter 
    
    
    
      Zaaknummer: C/13/780447 / KG ZA 25-1028 NB/MV
    
    
    
      
        Vonnis in kort geding van 29 januari 2026
        
      
      in de zaak van
    
    
    
      1. 	de rechtspersoon naar het recht van de Kaaimaneilanden
      
        DELTROIT DIRECTIONAL OPPORTUNITIES MASTER FUND LIMITED, 
      te George Town (Kaaimaneilanden),2. 	de rechtspersoon naar het recht van Ierland
      
        CQS GLOBAL FUNDS (IRELAND) P.L.C., 
      te Dublin (Ierland),3. 	de rechtspersoon naar het recht van Jersey
      
        CQS NEW CITY HIGH YIELD FUND LIMITED, 
      te St. Helier (Jersey),4. 	de rechtspersoon naar het recht van Ierland
      
        MERCER QIF FUND P.L.C., 
      te Dublin (Ierland),5. 	de rechtspersoon naar het recht van Ierland
      
        ALGEBRIS UCITS FUNDS P.L.C., 
      te Dublin (Ierland),6. 	de rechtspersoon naar het recht van Ierland
      
        FINECO ASSET MANAGEMENT DAC, 
      te Dublin (Ierland),
      eisende partijen bij dagvaarding van 30 december 2025,
      hierna ook te noemen: Deltroit c.s.,
      advocaten: mr. S.C. Pepels, mr. G. te Winkel en mr. Q. Rook, 
    
    
    
      tegen
    
    
  
  
    
      1de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheidSELECTA GROUP B.V., 
    
      te Amsterdam,2. 	[gedaagde 2] , te [woonplaats 1] , 3.	[gedaagde 3], 
      te [woonplaats 2] ,hierna ook te noemen [gedaagden] , advocaten: mr. V.R. Vroom, mr. B. Kemp, mr. M.J. Bosselaar en mr. K. de Bruin, 
    
    
    
      en tegen 
    
    
  
  
    
      4de rechtspersoon naar het recht van Engeland en WalesKROLL TRUSTEE SERVICES LIMITED, 
    
      te Londen (Verenigd Koninkrijk),hierna ook te noemen: Kroll, advocaten: mr. J.W. Volkers, mr. R.L. Ubels, mr. R.M.R. Jong en mr. L. van Agthoven, 
      
        gedaagde partijen.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Tijdens de mondelinge behandeling van dit kort geding op 15 januari 2026 heeft Deltroit c.s. de dagvaarding en de akte eiswijziging toegelicht. Gedaagden hebben verweer gevoerd, mede aan de hand van vooraf ingediende conclusies van antwoord. Deltroit c.s. heeft producties in het geding gebracht en alle partijen een pleitnota. 
      
    
    
      1.2.
      Bij de mondelinge behandeling waren aanwezig: namens Deltroit c.s.: mr. Te Winkel, mr. Pepels mr. Rook en prof. [naam 1] ; namens [gedaagden] : [gedaagde 2] , bestuurder van Selecta, [gedaagde 3] , bestuurder van Selecta, mr. Vroom, mr. Kemp, mr. M.J. Bosselaar en mr. De Bruijn; namens Kroll: mr. Volkers, mr. Ubels, mr. Jong en mr. Van Agthoven. 
      
    
    
      1.3.
      Via een digitale verbinding hebben de volgende personen deelgenomen aan de zitting: namens Deltroit c.s.: [naam 2] , [naam 3] , [naam 4] , [naam 5] , [naam 6] , [naam 7] , [naam 8] , [naam 9] , [naam 10] , [naam 11] , [naam 12] en [naam 13] ; namens [gedaagden] : mr. S.C. de Bakker, [naam 14] en [naam 15] ; namens Kroll: [naam 16] , [naam 17] en [naam 18] .
      
    
    
      1.4.
      
        Verder waren aanwezig J. Barnett-Hoft (tolk), I. De La Ruelle (tolk) en
        
          [naam 19] (technicus).
      
      
    
    
      1.5.
      Bij brieven van 12 januari 2026 hebben gedaagden bezwaar gemaakt tegen toelating van producties 2 en 45 van Deltroit c.s. De voorzieningenrechter heeft gedaagden in de gelegenheid gesteld een nadere akte te nemen indien mocht blijken dat de genoemde producties nodig zijn voor het nemen van een beslissing. Dit is echter niet het geval, zoals uit het navolgende zal blijken. 
    
    
      1.6.
      Na verder debat is vonnis bepaald op 29 januari 2026. 
      
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      Selecta is een houdstermaatschappij van de groep vennootschappen die onder de naam Selecta koffie- en snackautomaten exploiteert. [gedaagde 2] en [gedaagde 3] (hierna ook de bestuurders) zijn statutair bestuurder van Selecta.
      
    
    
      2.2.
      Eiseressen zijn beleggingsondernemingen die fondsen beheren voor institutionele beleggers. Zij hielden voor een bedrag van ongeveer € 67,32 miljoen aan zogenoemde First Lien Notes, die in 2020 waren uitgegeven door Selecta en die Selecta in 2026 diende terug te betalen. Kroll trad hierbij op als security agent en als identure trustee voor alle obligatiehouders. Kroll is tevens houder van de zekerheden die ten behoeve van de obligatiehouders waren gevestigd, waaronder het pandrecht op de aandelen in Selecta.  
      
    
    
      2.3.
      In april 2025 is bij Selecta een herstructurering in gang gezet. Onderdeel hiervan is dat Kroll op 30 april 2025 bij de Netherlands Commercial Court (hierna de NCC) op grond van artikel 3:251 lid 1 BW een verzoek heeft ingediend tot het verkrijgen van toestemming om de verpande aandelen in Selecta onderhands te mogen verkopen aan Seagull Bidco Limited, een op 2 april 2025 opgerichte private limited company naar Engels recht (hierna Seagull). Als belanghebbenden in deze procedure zijn aangemerkt Selecta, Selecta Group AG (de Zwitserse moedervennootschap van Selecta) en Seagull. De belanghebbenden hebben bij de NCC afstand gedaan van het recht om te worden gehoord. 
      
    
    
      2.4.
      
        Bij beslissing van de NCC van 13 mei 2025 is de door Kroll gevraagde toestemming verleend. Hiertoe is – kort gezegd – overwogen dat niet in discussie is dat Selecta in verzuim is “under its financial instruments” en dat daarom het pandrecht mag worden uitgewonnen. Met de voorgenomen onderhandse verkoop van de aandelen aan Seagull op grond van een in het geding gebrachte SPA wordt de maximale opbrengst van de verpande aandelen behaald, aldus de beslissing. Volgens de beslissing betaalt Seagull voor de aandelen € 1,-. Daarnaast is, aldus de beslissing, sprake van “a non-cash consideration consisting of an obligation for the Purchaser to release the Group from a considerable
        
          portion of the outstanding debt of the Group”.
      
      
    
    
      2.5.
      Op 11 juni 2025 is de overdracht van de aandelen in Selecta aan Seagull voltooid. 
      
    
    
      2.6.
      Op 19 juni 2025 is de beslissing van de NCC gepubliceerd op www.rechtspraak.nl. Het bedrag waarmee Seagull de schuldenlast van Selecta heeft verminderd is niet in de gepubliceerde beslissing opgenomen.
      
    
    
      2.7.
      Deltroit c.s. heeft de NCC verzocht om afgifte van het procesdossier. Op 4 augustus 2025 heeft de NCC bericht niet aan dit verzoek te kunnen voldoen. Deltroit c.s. heeft ook Selecta, Kroll en Seagull schriftelijk verzocht om het procesdossier. Deze verzoeken zijn afgewezen.  
      
    
    
      2.8.
      Op 12 augustus 2025 heeft Deltroit c.s. hoger beroep ingesteld tegen de beslissing van 13 mei 2025 bij de NCC Court of Appeal (hierna de NCCA). Hierbij heeft Deltroit c.s. het standpunt ingenomen dat zij als belanghebbende heeft te gelden en dat het rechtsmiddelenverbod moet worden doorbroken omdat in eerste aanleg essentiële vormen zijn verzuimd (schending van het beginsel van hoor en wederhoor). 
      
    
    
      2.9.
      In het door Deltroit c.s. ingediende beroepsschrift is tevens een incidentele vordering ingesteld op grond van de artikelen 195 en 195a Rv. Deze vordering houdt in Kroll, Selecta Group AG, Selecta en/of Seagull te bevelen onder meer het procesdossier in eerste aanleg te verstrekken. 
    
    
      2.10.
      Bij brieven van 21 augustus 2025 hebben Kroll, Seagull en Selecta de NCCA verzocht eerst een beslissing te nemen over de ontvankelijkheid van Deltroit c.s. (in het kader van het rechtsmiddelenverbod) en over de vraag of zij als belanghebbende kan worden aangemerkt en pas daarna te beslissen over de incidentele vordering op grond van de artikelen 195 en 195a Rv. Bij brief van 26 augustus 2025 heeft Deltroit c.s. de NCCA verzocht eerst te bepalen dat zo spoedig mogelijk een kopie van het procesdossier in eerste aanleg moet worden afgegeven en daarna een beslissing te nemen over de ontvankelijkheid. Bij brief van 29 augustus 2025 aan de NCCA heeft Kroll gereageerd op de brief van 26 augustus 2025 van Deltroit c.s.  
      
    
    
      2.11.
      
        Op 17 september 2025 heeft de NCCA de volgende beslissing genomen:The defendants and the respondent are now first allowed to submit a Statement of Defence on the admissibility only.
        
          If the appeal is not dismissed, the parties will be allowed to submit a response to other
        
        
          motions and/or statements of defence on the merits at a later stage.
        
      
      
    
    
      2.12.
      Op 20 oktober 2025 heeft de NCCA een zitting bepaald op 16 april 2026 “On the admissibility”. 
      
    
    
      2.13.
      Op 29 oktober 2025 hebben Selecta en Kroll verweerschriften ingediend bij de NCCA.  
      
    
    
      2.14.
      Bij brieven van 3 december 2025 zijn de bestuurders verzocht op grond van artikel 194 Rv om – onder meer – afschrift van het procesdossier in eerste aanleg. Bij brief van 10 december 2025 heeft de advocaat van de bestuurders bericht aan dit verzoek geen gevolg te geven. 
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      3.1.
      
        Deltroit c.s. vordert na wijziging van eis bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, zakelijk weergegeven het volgende:primair
        A. 	Selecta, Kroll en de bestuurders te bevelen binnen drie dagen na betekening van dit vonnis aan Deltroit c.s.  afschrift van en inzage in de Gegevens (zie onder 3.2 voor de definitie van dit begrip) te verstrekken;
        
          subsidiair
        
        B. 	te bepalen ten aanzien van welke Gegevens voorshands vaststaat dat geen sprake is van gewichtige redenen die zich tegen afgifte verzetten, waaronder in ieder geval het Procesdossier, en Selecta, Kroll en de bestuurders te bevelen binnen drie dagen na de betekening van dit vonnis tot het verstrekken van deze Gegevens en met betrekking tot de overige Gegevens een onafhankelijke deskundige te benoemen die beoordeelt welke Gegevens vanwege gewichtige redenen niet hoeven worden afgegeven en Selecta, Kroll en de bestuurders te bevelen tot het verstrekken van de overige Gegevens waarvan de onafhankelijke deskundige heeft vastgesteld dat er geen gewichtige redenen tegen afgifte bestaan;
        
          primair en subsidiair
        
        C. 	Selecta en Kroll te veroordelen tot betaling van een dwangsom van € 500.000 
        per dag of dagdeel dat zij in gebreke blijven aan de veroordeling te voldoen, met een maximum van € 20.000.000, en de bestuurders te veroordelen tot betaling van een dwangsom van € 5.000 per dag of dagdeel dat zij in gebreke blijven aan de veroordeling te voldoen, met een maximum van € 50.000;D. 	te bepalen dat afschrift van de Gegevens plaatsvindt door toezending per e-mail aan
        
          [e-mailadres 1] en [e-mailadres 2] en/of door de Gegevens via een digitale dataroom of vergelijkbaar data-uitwisselingssysteem ter beschikking te stellen aan genoemde mailadressen; en
        E.  	Selecta, Kroll en de bestuurders hoofdelijk te veroordelen in de kosten van deze procedure, inclusief de nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente.
      
      
    
    
      3.2.
      Onder 2.29 en 3.1 van de dagvaarding zijn “de Gegevens” als volgt gedefinieerd: 
      ( a) een kopie van het volledige Procesdossier met betrekking tot de procedure in eerste aanleg bij de NCC betreffende de Pandrechtuitwinning en (b) indien en voor zover niet verstrekt als onderdeel van het Procesdossier:
      ( i) 	elke term sheet inclusief alle bijlagen daarbij, waaronder begrepen de Restructuring Term Sheet, of anderszins genaamd document dat voorziet in hoofdlijnen van de voorwaarden zoals overeengekomen met en/of tussen (bepaalde) Meerderheidshouders inzake de Selecta Herstructurering, inclusief maar niet beperkt tot de term sheet waarnaar wordt verwezen in de Samenwerkingsovereenkomst;
      
        (ii) getekende versies van de Samenwerkingsovereenkomst en de Oude
        Samenwerkingsovereenkomst inclusief bijlagen daarbij, zoals oorspronkelijk aangegaan en
        iedere opvolgende gewijzigde versie daarvan, alsmede iedere vergelijkbare samenwerkings- of raamwerkovereenkomst die is aangegaan door en/of met (bepaalde) Meerderheidshouders
        inzake de Selecta Herstructurering;
        (iii) 	elke versie van een restructuring steps plan zoals overeengekomen tussen Selecta, Kroll, de Meerderheidshouders en/of hun vertegenwoordigers inclusief alle bijlagen daarbij,
        alsmede alle vergelijkbare documenten waarin de verschillende juridische stappen staan
        uitgewerkt van (1) de Selecta Herstructurering en/of (2) elke mogelijke daaropvolgende schuld- en/of activaherstructurering en/of -wijzigingen in de eerste twaalf maanden na de Selecta Herstructurering, zowel op consensuele basis als met tussenkomst van rechtbank(en), inclusief alle bijlagen.
      
      
    
    
      3.3.
      Deltroit c.s. legt aan haar vorderingen het volgende ten grondslag. De herstructurering bij Selecta heeft tot gevolg gehad dat de First Lien Notes van Deltroit c.s. zijn afgenomen. Een groep die de meerderheid bezat van de First Lien Notes (ook de Ad Hoc Group genoemd) heeft zich met tientallen miljoenen euro’s bevoordeeld ten koste van Deltroit c.s. en andere partijen, die gezamenlijk de minderheid bezaten. De herstructurering is voorbereid en uitgevoerd buiten de minderheid om. Pas in juni 2025 (na de onderhandse verkoop van de verpande aandelen) werd als gevolg van de publicatie van de beslissing van de NCC duidelijk dat de meerderheid nieuwe eersterangs obligaties had verkregen en Deltroit c.s. werd afgescheept met nagenoeg waardeloze Third Out Notes. Er is sprake geweest van een zogenoemde liability management exercise (LME). LME’s staan in de Verenigde Staten bekend onder de noemer creditor-on-creditor violence. Kenmerkend voor een LME is dat belangrijke onderdelen van een herstructurering buiten het zicht van de rechter plaatsvinden en dat de meerderheid van een groep gelijk gerangschikte schuldeisers zich verrijkt ten koste van de minderheid.
    
    
      3.4.
      In het kader van de herstructurering is Kroll op instructie van de meerderheid van de houders van de First Lien Notes overgegaan tot uitwinning van het pandrecht op de aandelen in Selecta, aldus Deltroit c.s. Dit pandrecht was gevestigd ten behoeve van alle obligatiehouders maar Kroll is alleen opgekomen voor de belangen van de meerderheid. De NCC is verzocht toestemming te geven voor onderhandse verkoop van de aandelen op grond van artikel 3:251 lid 1 BW. De NCC is uitdrukkelijk medegedeeld dat er geen andere belanghebbenden waren. De NCC heeft het verzoek toegewezen zonder dat een mondelinge behandeling heeft plaatsgevonden. Kroll is tekort geschoten in haar verplichtingen door cruciale informatie aan de NCC te onthouden, waaronder het discriminatoire verschil in de behandeling van houders van dezelfde First Lien Notes. Kroll heeft de NCC ten onrechte in de veronderstelling gebracht dat bestaande schulden zouden worden afgeschreven. Dit is echter onjuist omdat Seagull nieuwe vervangende obligaties heeft uitgegeven, waarvoor Selecta garant staat. Een en ander houdt een zeer grove schending van de waarheidsplicht in, die mede een gevolg is van het feit dat Deltroit c.s. bij de NCC niet als belanghebbende is opgeroepen. De beslissing van de NCC berust daarom op een ernstige feitelijke misslag. Omdat de herstructurering niet heeft geleid tot een schuldenreductie en tot het oplossen van de financiële problemen bij Selecta hebben onafhankelijke journalisten de herstructurering “aanstootgevend” genoemd. Op de mondiale financieringsmarkt wordt de herstructurering gezien als een uitzonderlijke agressieve, markt-afwijkende en problematische herstructurering. 
      
    
    
      3.5.
      Deltroit c.s. voert verder het volgende aan. Vanwege de fundamentele gebreken die kleven aan de beslissing van de NCC is Deltroit c.s. tegen die beslissing in hoger beroep gegaan. Een schending van het beginsel van hoor en wederhoor vormt volgens vaste rechtspraak een zelfstandige grond voor doorbreking van het rechtsmiddelenverbod. Deltroit c.s. is evident belanghebbende. In een incident in hoger beroep heeft Deltroit c.s. inzage gevorderd in het procesdossier in eerste aanleg alsmede inzage in een aantal overeenkomsten die zijn gesloten in het kader van de herstructurering. De NCCA heeft er echter voor gekozen om eerst de ontvankelijkheid van Deltroit c.s. in hoger beroep te behandelen alvorens te beslissen over de vordering tot afgifte aan Deltroit c.s. van het procesdossier. Om de ontvankelijkheid aan te tonen (door aan te tonen dat zij belanghebbende is en dat het rechtsmiddelenverbod daarom moet worden doorbroken) is het voor Deltroit c.s. echter noodzakelijk om te beschikken over het procesdossier. Deltroit c.s. heeft hierbij een spoedeisend belang omdat de zitting bij de NCCA over de ontvankelijkheid staat gepland op 16 april 2026 en de termijn voor het indienen van aanvullende producties verstrijkt op 3 april 2026. Het procesdossier is des te meer van belang omdat Selecta, Kroll en Seagull in hun verweerschriften bij herhaling een beroep doen op stukken uit dit dossier. 
      
    
    
      3.6.
      Volgens Deltroit c.s. voldoet haar inzageverzoek aan de eisen van de artikelen 195 en 195a Rv. Er is sprake van een rechtsbetrekking, van bepaalde gegevens en van een voldoende belang. De beslissing van de NCCA over inzage in het procesdossier komt te laat. Dat reeds een bodemprocedure aanhangig is bij de NCCA staat niet aan toewijzing van de inzagevordering in dit kort geding in de weg. De voorzieningenrechter van deze rechtbank heeft eerder geoordeeld dat een inzagevordering in kort geding kan worden ingesteld gedurende een lopende bodemprocedure.
    
    
      3.7.
      Ten aanzien van de bestuurders voert Deltroit c.s. het volgende aan. In oktober 2025 is Deltroit c.s. een procedure gestart in New York (Verenigde Staten) tegen onder meer Selecta, Seagull, de Ad Hoc Group en de bestuurders. In die procedure heeft Deltroit c.s. het standpunt ingenomen dat de herstructurering in strijd is met de onderliggende documentatie en in strijd met beginselen van New Yorks en Engels recht. De aansprakelijkheid van de bestuurders is gebaseerd op artikel 6:162 BW. De bestuurders waren in functie in de relevante periode van de herstructurering. Zij hebben hun handtekening gezet onder verschillende relevante overeenkomsten en hebben Selecta gebonden aan de herstructurering. Zij zijn welbewust akkoord gegaan met een slechtere behandeling van de minderheid van obligatiehouders. De gegevens waarvan inzage wordt verzocht zullen Deltroit c.s. in staat stellen om te beoordelen of de bestuurders nog verder een verwijt kan worden gemaakt. 
      
    
    
      3.8.
      
        Selecta, de bestuurders en Kroll hebben verweer gevoerd. Op dit verweer 
        wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
      
      
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      4.1.
      De voorzieningenrechter van deze rechtbank is bevoegd om van dit geschil kennis te nemen. Selecta is statutair gevestigd in Amsterdam. Tussen de vorderingen jegens Selecta en de vorderingen jegens de bestuurders en Kroll bestaat een zodanige samenhang dat redenen van doelmatigheid een gezamenlijke behandeling rechtvaardigen (artikel 107 Rv). 
      
    
    
      4.2.
      Partijen twisten over de vraag of het na de invoering van het nieuwe bewijsrecht per 1 januari 2025 nog mogelijk is een inzagevordering in kort geding in te stellen indien (zoals in dit geval) tegelijkertijd een bodemprocedure aanhangig is. Deltroit c.s. stelt dat dit mogelijk is. Zij verwijst hiervoor onder meer naar het in voetnoot 2 genoemde vonnis van de voorzieningenrechter van deze rechtbank. Volgens gedaagden is uitgangspunt onder het nieuwe bewijsrecht dat verzoeken om voorlopige bewijsverrichtingen zoveel mogelijk voorafgaand aan de procedure moeten worden gedaan. Als de bodemprocedure eenmaal loopt, moeten bewijsverrichtingen lopen via de rechter die de bodemprocedure behandelt. Partijen in een lopende bodemprocedure kunnen zich dus niet richten tot de voorzieningenrechter, aldus gedaagden. Daarnaast hebben gedaagden aangevoerd dat in het in voetnoot 2 genoemde vonnis sprake was van uitzonderlijke omstandigheden (bewijsnood aan de zijde van de eisende partij, het risico dat bewijsmateriaal verloren gaat en een bodemprocedure die op de parkeerrol stond) en dat die uitzonderlijke omstandigheden zich hier niet voordoen. 
      
    
    
      4.3.
      De voorzieningenrechter is van oordeel dat in dit bijzondere geval de inzagevordering jegens Selecta en Kroll niet in dit kort geding kan worden toegewezen. Er is sprake van een bijzondere omstandigheid, te weten dat de NCCA, na een schriftelijk debat hierover (zie de onder 2.10 genoemde correspondentie), reeds een beslissing heeft genomen over de procesorde. Deze onder 2.11 genoemde beslissing houdt in dat de NCCA eerst de ontvankelijkheid van Deltroit c.s. zal beoordelen. Pas nadat is vastgesteld dat Deltroit c.s. ontvankelijk is, komt de NCCA toe aan de behandeling van het incident tot inzage. Het stond de NCCA vrij een dergelijke beslissing te nemen. Gezien de zogenoemde afstemmingsregel (de rechter in kort geding moet zijn oordeel afstemmen op het oordeel van de bodemrechter) is de voorzieningenrechter in dit kort geding gebonden aan de beslissing van de NCCA. Toewijzing van de inzagevordering in dit kort geding zou de beslissing van de NCCA omzeilen en zou als een (niet toegestaan) verkapt appel tegen die beslissing kunnen worden aangemerkt. Het is aan de NCCA zelf om te bepalen of en zo ja, welke van de Gegevens relevant zijn voor beoordeling van de ontvankelijkheid.
    
    
      4.4.
      
        De bestuurders zijn geen partij in de procedure bij de NCCA. Voor hen geldt de afstemmingsregel dus niet (direct). Wel zijn zij betrokken in de procedure te New York (zie 3.7 van dit vonnis). Over die laatstgenoemde procedure is in punt 2.35 van de dagvaarding opgenomen dat de aansprakelijkheid van de bestuurders is gebaseerd op artikel 6:162 BW. Onder punt 4.21 van de dagvaarding staat over de bestuurders het volgende: “De Bestuurders waren de gehele relevante periode bestuurder van Selecta. Zij hebben hun
        
          handtekening gezet onder de verschillende relevante overeenkomsten en hebben Selecta
        
        
          gebonden tot medewerking aan de Selecta Herstructurering. Als enige statutair ‘bestuurders B” was hun medewerking noodzakelijk voor de besluitvorming over en uitvoering van de Selecta Herstructurering. Het Procesdossier en de kernovereenkomsten tussen Kroll, Selecta en/of de Meerderheidshouders over de Selecta Herstructurering zullen vrijwel zeker aantonen dat de betrokkenen daarbij (waaronder de Bestuurders) welbewust akkoord zijn gegaan met de slechtere behandeling van de Minderheidshouders. Deze Gegevens zullen Deltroit c.s. dus verder in staat stellen om te beoordelen of de Bestuurders nog verder een verwijt kan worden gemaakt, met betrekking tot óf in aanvulling op de reeds lopende procedure.”
      
      
    
    
      4.5.
      Op de mondelinge behandeling van dit kort geding heeft de advocaat van Deltroit c.s. (voor het eerst) verklaard dat de bestuurders persoonlijk ernstig verwijtbaar hebben gehandeld en dat dus sprake is van bestuurdersaansprakelijkheid. In de punten 2.19 en 2.24 van de pleitnota van de advocaat van Deltroit c.s. staat dat jegens de bestuurders gerechtelijke stappen kunnen worden gezet die los staan van het hoger beroep bij de NCCA, dat de bestuurders niet mee hadden mogen werken aan de herstructurering en dat het hen valt aan te rekenen dat zij hebben nagelaten de minderheid van de obligatiehouders te informeren over de op handen zijnde benadeling. 
      
    
    
      4.6.
      De voorzieningenrechter overweegt als volgt. Uit de kortgedingdagvaarding lijkt te volgen dat de bestuurders in hun hoedanigheid van bestuurder worden aangesproken. In dat geval is er alle reden om aan te nemen dat de beslissing van de NCCA ook voor hen zou gelden. Het is immers niet voor te stellen waarom op hen als bestuurder de verplichting zou rusten tot afgifte van het procesdossier in eerste aanleg als die verplichting voor Selecta (de vennootschap waarvan zij bestuurders zijn) niet kan worden aangenomen. 
      
    
    
      4.7.
      Op de mondelinge behandeling heeft Deltroit c.s. echter tevens het standpunt ingenomen (zie onder 4.5) dat de bestuurders in persoon worden aangesproken wegens persoonlijk ernstig verwijtbaar handelen bij de herstructurering en dat zij in persoon gehouden zouden zijn tot afgifte van de gevorderde gegevens. De onderbouwing van dat persoonlijk ernstige verwijt ontbreekt echter geheel. Bij de vraag of sprake is van bestuurdersaansprakelijkheid (aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad) is volgens vaste jurisprudentie vereist dat (bijvoorbeeld) de bestuurder bij het aangaan van een overeenkomst  wist of behoorde te weten dat de vennootschap niet aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen en ook geen verhaal zou bieden. Ook als de bestuurder opzettelijk verhindert dat de vennootschap haar verplichtingen tegenover een schuldeiser nakomt, derden opzettelijk benadeelt of bewerkstelligt of toelaat dat de vennootschap dat doet, pleegt de bestuurder een onrechtmatige daad en is hij aansprakelijk voor de gevolgen. Dit alles is gesteld noch gebleken. Het enkele feit dat de bestuurders (in hoedanigheid) bij de herstructurering betrokken waren is hiervoor niet voldoende. Daarbij komt dat bestuurdersaansprakelijkheid een secundaire aansprakelijkheid is en dus pas aan de orde komt als de vennootschap aansprakelijk is en niet in staat is tot vergoeding van de schade. Ook daarover is niets gesteld of gebleken. Om die reden is de voorzieningenrechter voorshands van oordeel dat niet is voldaan aan een van de vereisten van artikel 194 tot en met 196 Rv, te weten dat sprake moet zijn van een rechtsbetrekking tussen Deltroit c.s. en de bestuurders en van voldoende belang.   
      
    
    
      4.8.
      De conclusie op grond van het voorgaande is dat de vorderingen van Deltroit c.s. niet kunnen worden toegewezen. Bij deze stand van zaken behoeven de overige verweren van Selecta, de bestuurders en Kroll (onder meer dat Deltroit c.s. wel degelijk tijdig op de hoogte was van de herstructurering, dat Deltroit c.s. geen belanghebbende is, dat zij het procesdossier niet nodig heeft en dat Kroll de NCC correct en volledig heeft geïnformeerd)   geen nadere bespreking. 
      
      
    
    
      4.9.
      Deltroit c.s. wordt in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Selecta en de bestuurders gezamenlijk worden begroot op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                735,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                €
              
              
                1.107,00
              
              
                
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                178,00
              
              
                (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                2.020,00
              
              
                
              
            
          
        
      
    
    
      4.10.
      De kosten van Kroll worden op dezelfde wijze begroot.  
      
    
    
      4.11.
      De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
      
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De voorzieningenrechter
    
    
    
      5.1.
      weigert de gevraagde voorzieningen,
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt Deltroit c.s. in de proceskosten aan de zijde van Selecta en de bestuurders gezamenlijk van € 2.020,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Deltroit c.s. niet tijdig aan deze veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      5.3.
      veroordeelt Deltroit c.s. tot betaling aan Selecta en de bestuurders gezamenlijk van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
    
    
      5.4.
      veroordeelt Deltroit c.s. in de proceskosten aan de zijde van Kroll van € 2.020,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Deltroit c.s. niet tijdig aan deze veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      5.5.
      veroordeelt Deltroit c.s. tot betaling aan Kroll van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
      
    
    
      5.6.
      verklaart deze proceskostenveroordelingen uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. N.C.H. Blankevoort, voorzieningenrechter, bijgestaan door mr. M. Veraart, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 29 januari 2026.
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
        Coll: CB
      
    
  
  
     ECLI:NL:RBAMS:2025:4217
  
  
     vonnis van 2 mei 2025 in de zaak TPC/Salesforce, ECLI:NL:RBAMS:2025:2936
  
  
     Vgl. Hoge Raad 24 april 2020, ECLI:NL:HR:2020:806