ECLI:NL:RBDHA:2025:27612, Rechtbank Den Haag, 18-11-2025, C/09/691335 / HA RK 25-488
Rechtbank Den Haag — Uitspraak 
Datum: 2025-11-18 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Verklaring voor recht, herroeping ontbinding besloten vennootschap

RECHTBANK Den Haag
    
    
      Team Handel
    
    
    
      Zaaknummer / rekestnummer: C/09/691335 / HA RK 25-488
    
    
    
      
        Beschikking van 18 november 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [verzoeker]
         te [woonplaats] ,
      verzoeker,
      hierna te noemen: [verzoeker] ,
      advocaat: mr. C.R.J. de Bont, 
    
    
    
      met betrekking tot een verzoek aangaande 
    
    
    
      
        
          [bedrijf] B.V., te [vestigingsplaats] , 
      hierna: de vennootschap. 
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      
        
          het op 3 september 2025 ingediende verzoekschrift, met producties 1 tot en met 3; 
        
        
          de op 3 oktober 2025 ingediende aanvullende producties 5 tot en met 8. 
        
      
      
    
    
      1.2.
      De beschikking is bepaald op vandaag.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      De vennootschap is opgericht op 3 november 2011. [verzoeker] is enig aandeelhouder en bestuurder van de vennootschap. 
      
    
    
      2.2.
      Op 1 juni 2024 is door de buitengewone vergadering van aandeelhouders van de vennootschap besloten tot ontbinding van de vennootschap per 30 juni 2024 (hierna: het ontbindingsbesluit). Daarbij is overwogen dat kan worden volstaan met een versnelde liquidatie omdat er bij de ontbinding geen baten of lasten zijn. Op 23 juli 2024 is in het handelsregister van de Kamer voor Koophandel (hierna: KvK) geregistreerd dat de vennootschap is ontbonden per 30 juni 2024. 
      
    
    
      2.3.
      Na de ontbinding (turboliquidatie) is gebleken dat de vennootschap nog over een bate beschikte voordat zij werd ontbonden, te weten een rekening-courantvordering van de vennootschap op [verzoeker] en verplichtingen van de vennootschap jegens [verzoeker] in verband met pensioenvoorzieningen. 
      
    
    
      2.4.
      Op 19 augustus 2025 is  besloten tot herroeping van het ontbindingsbesluit (hierna: herroepingsbesluit). 
      
    
  
  
    
      3Het verzoek
    
    
      3.1.
      
        [verzoeker] verzoekt de rechtbank om: 
      
        
          te verklaren voor recht dat het besluit tot ontbinding van de vennootschap is herroepen door middel van het besluit van de algemene vergadering van de vennootschap van 19 augustus 2025 en te bepalen dat de vennootschap aldus volledig herleeft per 19 augustus 2025, althans een in goede justitie te bepalen datum; 
        
        
          te bepalen dat de inschrijving van de vennootschap in het handelsregister van de Kamer voor Koophandel dient te herleven; 
        
        
          voor het overige in goede justitie te bepalen hetgeen de rechtbank nodig acht teneinde het doel van [verzoeker] te bereiken (namelijk herroeping van de ontbinding van de vennootschap en her-inschrijving daarvan in het handelsregister van de Kamer voor Koophandel); 
        
        
          de vennootschap in te veroordelen in de kosten van dit geding.  
        
      
      
    
    
      3.2.
      Aan het verzoek heeft [verzoeker] het volgende ten grondslag gelegd. [verzoeker] verkeerde als enig bestuurder van de vennootschap in de veronderstelling dat de vennootschap ten tijde van de ontbinding geen baten of lasten had. Die veronderstelling is onjuist gebleken, omdat de vennootschap nog schuldenaren had en beschikte over de pensioenvoorziening van [verzoeker] . Om die reden diende eigenlijk een vereffening plaats te vinden en is de vennootschap ondanks het ontbindingsbesluit voort blijven bestaan. Met name ten aanzien van de pensioenverplichtingen van de vennootschap jegens [verzoeker] geldt dat zonder het treffen van maatregelen voorafgaand aan de ontbinding er mogelijk aanzienlijk financiële nadelen dreigen voor [verzoeker] op financieel gebied. [verzoeker] beoogt met de herroeping van de ontbinding in de gelegenheid te komen om op fiscaal toegestane wijze maatregelen te treffen voor lijfrenteverplichtingen. 
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      4.1.
      De rechtbank is bevoegd om op het verzoek te beslissen, omdat de vennootschap statutair gevestigd is in het rechtsgebied van deze rechtbank. 
      
      
        
          Beoordelingskader 
        
      
      
    
    
      4.2.
      Het verzoek tot herroeping van een ontbindingsbesluit is niet bij wet geregeld. Uit het arrest van de Hoge Raad van 19 december 2014, ECLI:NL:HR:2014:3677, volgt dat herroeping in beginsel mogelijk is. Aan de herroeping wordt wel de voorwaarde gesteld dat geen afbreuk wordt gedaan aan de eisen van rechtszekerheid en de rechten en belangen van derden. Voor de herroeping van een ontbindingsbesluit moet volgens de Hoge Raad in ieder geval te zijn voldaan aan de volgende vereisten:
      
        
          de vennootschap is nog niet opgehouden te bestaan;
        
        
          het herroepingsbesluit is rechtsgeldig genomen;
        
        
          er dient inzicht te bestaan in de vermogenstoestand van de vennootschap op de datum van ontbinding en de datum van herroeping alsmede in de ontwikkelingen in haar vermogenstoestand in de tussenliggende periode; en
        
        
          derden mogen geen nadeel ondervinden van de herroeping.
        
      
      
    
    
      4.3.
      Het is aan de partij die herroeping verzoekt om de informatie te verstrekken die nodig is om te beoordelen of aan bovengenoemde vereisten is voldaan, met welke derden rekening moet worden gehouden en in hoeverre na de ontbinding vereffeningshandelingen zijn verricht. Hieraan worden door de Hoge Raad hoge eisen stelt, gelet op de eisen van rechtszekerheid en de rechten en belangen van derden. Herroeping van een ontbindingsbesluit is in geen geval toelaatbaar indien zij niet is omgeven met de nodige waarborgen voor de bescherming van de rechten en belangen van derden.
      
    
    
      4.4.
      Tot de informatie die door de verzoekende partij moet worden overgelegd, behoort ten minste het ontbindingsbesluit, het herroepingsbesluit, een beschrijving van hetgeen in de tussenliggende periode met betrekking tot de besloten vennootschap is geschied, en de opgave van de vermogenstoestand van de besloten vennootschap op de datum van ontbinding en de datum van herroeping alsmede in de ontwikkelingen in haar vermogenstoestand in de tussenliggende periode. Tevens zal een verklaring van een accountant moeten worden overgelegd die een zodanig inzicht geeft dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent die vermogenstoestand. Ook anderszins zal de voor de beslissing relevante financiële informatie in het geding moeten worden gebracht, zoals jaarrekeningen of andere (financiële) gegevens van de ontbonden besloten vennootschap.
      
      
        
          Beoordeling 
        
      
      
    
    
      4.5.
      Toetsing aan de beoordelingseisen zoals hiervoor onder 4.2. weergegeven leidt tot het volgende. 
      
    
    
      4.6.
      Uit de stellingen van [verzoeker] blijkt dat de vennootschap nog over baten beschikt, namelijk (in elk geval) de pensioenvoorziening van [verzoeker] . De rechtbank is op grond daarvan van oordeel dat op grond van artikel 2:19 lid 5 en 6 BW de vennootschap niet opgehouden is te bestaan.
      
    
    
      4.7.
      Voor de rechtsgeldigheid van het herroepingsbesluit geldt dat de rechtbank dit zal toetsen aan de vereisten voor een ontbindingsbesluit, omdat een herroeppingsbesluit zelf niet wordt geregeld in de wet of de statuten van de vennootschap. Volgens artikel 22 lid 1 van de statuten van de vennootschap dient een besluit tot ontbinding te worden genomen met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de uitgebrachte stemmen die meer dan tweederde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. [verzoeker] is enig bestuurder en aandeelhouder van de vennootschap. Het herroepingsbesluit is dientengevolge en blijkens de notulen met algemene meerderheid van stemmen genomen. De rechtbank is daarom van oordeel dat herroepingsbesluit rechtsgeldig is genomen. 
      
    
    
      4.8.
      Ten aanzien van de vermogenstoestand van de vennootschap overweegt de rechtbank als volgt. [verzoeker] heeft inzicht gegeven in de vermogenstoestand van de vennootschap op de datum van ontbinding, van herroeping en de ontwikkelingen daarvan in de tussenliggende periode. Daartoe heeft hij een beschrijving overgelegd van de gebeurtenissen tussen de ontbinding en het herroepingsbesluit, een opgave van de vermogenstoestand over deze periode en een verklaring van een boekhouder van R&W Administraties van 30 september 2025 overgelegd. Uit deze informatie blijkt dat er nog verschillende financiële mutaties hebben plaatsgevonden, zoals afbetaling van verschillende schuldeisers. De pensioenvoorziening is volgens de verklaring van de boekhouder in deze periode gelijk gebleven. De rechtbank acht het door [verzoeker] gegeven inzicht in de vermogenstoestand van de vennootschap voldoende.
      
    
    
      4.9.
      Volgens [verzoeker] zijn de bedragen die de vennootschap nog aan derden verschuldigd was voldaan en is de enig overgebleven schuldeiser van de vennootschap [verzoeker] zelf. Voor zover [verzoeker] bekend zijn er geen partijen die door de herroeping van het ontbindingsbesluit in enig opzicht benadeeld kunnen worden. 
      
    
    
      4.10.
      Op grond van het vorenstaande is de rechtbank van oordeel dat aan de in de rechtspraak ontwikkelde criteria is voldaan, zodat het verzoek tot herroeping van de ontbinding kan worden toegewezen, op de wijze zoals hierna vermeld. 
      
    
    
      4.11.
      Zoals uit het hiervoor genoemde arrest van de Hoge Raad blijkt, heeft het herroepingsbesluit eerst rechtsgevolg indien de rechter overeenkomstig artikel 2:19 lid 2 BW op verzoek van de besloten vennootschap een daartoe strekkende verklaring heeft gegeven en zal de in kracht van gewijsde gegane uitspraak met overeenkomstige toepassing van artikel 2:19 lid 2 BW door de zorg van de griffier moeten worden ingeschreven in de registers waar de besloten vennootschap is ingeschreven. Daarom geeft de rechtbank de hierna te noemen beslissing.
      
    
    
      4.12.
      Omdat er geen in het ongelijk gestelde partij is ziet de rechtbank geen aanleiding voor een proceskostenveroordeling. 
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      5.1.
      verklaart voor recht dat het besluit tot ontbinding van de vennootschap is herroepen door middel van het besluit van de algemene vergadering van de vennootschap van 19 augustus 2025; 
      
    
    
      5.2.
      draagt de griffier op met overeenkomstige toepassing van artikel 2:19 lid 2 BW deze beschikking, nadat deze in kracht van gewijsde is gegaan, in te schrijven in het handelsregister waar de vennootschap is ingeschreven.
      
      
        Deze beschikking is gegeven door mr. D.R. Glass en in het openbaar uitgesproken op 18 november 2025.
      
      
      
        2184