ECLI:NL:RBAMS:2025:8258, Rechtbank Amsterdam, 31-10-2025, C/13/777254 / KG ZA 25-850
Rechtbank Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-10-31 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Kort geding. Een van de aandeelhouders van eiseres, een in Nederland gevestigde vennootschap, is een vennootschap die is gevestigd op de Kaaimaneilanden. De UBO van die laatsgenoemde vennootschap is een persoon die volgens eiseres op de EU-sanctielijst komt te staan (sancties tegen Rusland). Vanwege die sanctiedreiging wil de financier van eiseres de financiering afbouwen. Eiseres heeft de Ondernemingskamer daarom verzocht de zeggenschapsrechten van de aandeelhouder te beëindigen. De Ondernemingskamer kan dit verzoek niet op korte termijn behandelen. Eiseres wendt zich daarom tot de voorzieningenrechter met het verzoek (tijdelijk) een vergelijkbare voorziening te treffen. De voorzieningenrechter is van oordeel dat eiseres hierbij een spoedeisend belang heeft omdat de financier zich wil terugtrekken vanwege de sanctiedreiging. De belangen van de aandeelhouder wegen hier niet tegenop. De vorderingen worden dan ook in kort geding toegewezen.

RECHTBANK Amsterdam
    
    
      Civiel recht, voorzieningenrechter
    
    
    
      Zaaknummer: C/13/777254 / KG ZA 25-850 EAM/MV
    
    
    
      
        Vonnis in kort geding van 31 oktober 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
  
  
    
      1C MANAGEMENT B.V., 
    
      2. C TELEPORT B.V., 
      beide gevestigd te Rotterdam,
      eisende partijen bij dagvaarding van 20 oktober 2025,
      hierna te noemen: C Management en C Teleport,
      advocaten: mr. M.A. Wielinga Carvajal en mr. G.A. Smit,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      de rechtspersoon naar buitenlands recht
      
        LETA CAPITAL FUND III LP, 
      te Grand Cayman (Kaaimaneilanden),
      gedaagde partij,
      hierna te noemen: Leta Capital,
      advocaten: mr. A.J. Spiegeler en mr. M. van Riet.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      Tijdens de mondelinge behandeling van dit kort geding op 30 oktober 2025 hebben C Management en C Teleport de dagvaarding en de eisvermeerdering toegelicht. Leta Capital heeft verweer gevoerd. Beide partijen hebben een pleitnota in het geding gebracht en C Management en C Teleport hebben tevens producties in het geding gebracht. Bij de mondelinge behandeling waren aanwezig: 
      aan de zijde van C Management en C Teleport: [naam 1] (bijgestaan door J.M. Steur, tolk Nederlands/Engels) met mr. Wielinga Carvajal en mr. Smit; 
      aan de zijde van Leta Capital: mr. Spiegeler en mr. Van Riet. Na verder debat is vonnis bepaald op 31 oktober 2025. Anders dan de voorzieningenrechter op de zitting heeft meegedeeld is dit direct een uitgewerkt vonnis geworden in plaats van een kopstaartvonnis.  
    
    
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      C Management is bestuurder en grootaandeelhouder van C Teleport. 
      
    
    
      2.2.
      Leta Capital is medeaandeelhouder in C Teleport. In 2022 heeft zij € 2 miljoen geïnvesteerd en hiervoor kreeg zij een aandelenbelang van 7,84%. Een van de ultimate benefecial owners van Leta Capital is [naam 2] . Op 17 februari 2022 hebben de aandeelhouders van C Teleport een aandeelhoudersovereenkomst (hierna SHA) gesloten.  
      
    
    
      2.3.
      Floryn B.V. (hierna Floryn) is een van de financiers van C Teleport. 
      
    
    
      2.4.
      Bij verzoekschrift van 10 oktober 2025 aan de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam (hierna de OK) heeft C Management verzocht om (i) de uitstoting van Leta Capital ex artikel 2:336a BW en om (ii) het treffen van voorlopige voorzieningen om de zeggenschapsrechten van Leta Capital weg te nemen. Reden hiervoor is – kort gezegd en aldus het verzoekschrift – dat er een acuut risico bestaat dat [naam 2] zal worden geplaatst op de EU-sanctielijst, hetgeen tot een onmiddellijke asset freeze van C Teleport zal leiden.  
      
    
    
      2.5.
      Bij e-mail van 13 oktober 2025 heeft de advocaat van C Management en C Teleport de OK verzocht het verzoek met de grootst mogelijke spoed te behandelen. 
      
    
    
      2.6.
      Bij e-mail van 15 oktober 2025 heeft de secretaris van de OK geantwoord dat de OK geen aanleiding ziet om de zaak met meer dan de gebruikelijke spoed te behandelen. In het kader van het inplannen van de mondelinge behandeling is gevraagd om de verhinderdata voor de maanden november 2025 tot en met februari 2026.   
      
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      3.1.
      C Management en C Teleport vorderen bij vonnis uitvoer bij voorraad de volgende tijdelijke voorzieningen te treffen met werking totdat de OK op het uitstotingsverzoek of enquêteverzoek heeft beslist (of zoveel eerder de OK oordeelt tot beëindiging of aanpassing van de voorzieningen): (i)	schorsing van het stemrecht verbonden aan de door Leta Capital gehouden aandelen; (ii)	het buiten werking stellen van de goedkeurings- en vetorechten die Leta Capital toekomen uit hoofde van SHA en/of statuten zoals opgesomd in nr. 14 van de dagvaarding; (iii)	het buiten werking stellen van de benoemingsrechten van Leta Capital uit hoofde van SHA en/of statuten zoals opgesomd in nr. 14 van de dagvaarding;(iv) 	schorsing dan wel ontslag van de bestuurder [naam 3] die is benoemd op voordracht van Leta Capital. 
      
    
    
      3.2.
      Onder nr. 14 van de dagvaarding staat dat het gaat om de volgende zeggenschapsrechten: (i) 	het recht een niet-uitvoerend bestuurder bindend voor te dragen; (ii) 	een grote(re) zeggenschap over alle besluiten van het bestuur opgesomd in Annex C van de SHA, waarvoor de instemming van ofwel Leta Capital ofwel MIF is vereist, waaronder besluiten over investeringen boven € 100.000, leningsovereenkomsten, betrokken raken in juridische procedures en het goedkeuren van jaarrekeningen; (iii)	 een veto op alle besluiten van het bestuur opgesomd in Annex D van de SHA, waarvoor de instemming van de Leta Capital bestuurder is vereist, waaronder besluiten over het aangaan van langdurige samenwerkingen, strategiewijzingen, materiële wijzigigenvan de onderneming, het vaststellen van business plans, aangifte van faillissement en afstand van recht of het treffen van een schikking; en (iv)	een veto op alle besluiten van de algemene vergadering opgesomd in Annex E van de SHA, waarvoor instemming van de Series A Preferred Majority is vereist, waaronder besluiten over wijzigingen van de statuten, uitgeven van aandelen en het uitkeren van dividend. 
      
    
    
      3.3.
      Bij akte vermeerdering van eis vorderen C Management en C Teleport het volgende: (i)	Leta Capital te gebieden om alle informatie uit het informatieverzoek zoals opgesomd in nrs. 3 en 4 van de akte eisvermeerdering met C Management en C Teleport te delen, binnen 24 uur na het wijzen van dit vonnis, op straffe van een dwangsom van € 10.000,- per dag dat Leta Capital dit gebod niet of niet volledig nakomt, met een maximum van € 1.000.000,-; (ii)	Leta Capital te veroordelen in de kosten van dit geding, te vermeerderen met de wettelijke rente. 
      
    
    
      3.4.
      C Management en C Teleport leggen in de dagvaarding aan hun vorderingen het volgende ten grondslag. C Teleport bevindt zich sinds juli 2025 in een acute financiële crisis die is veroorzaakt door Leta Capital en [naam 2] . [naam 2] is betrokken geweest bij een aantal schimmige transacties waarbij aanwijzingen bestaan voor schending of ontwijking van sancties. Het gaat om transacties met bedrijven die eigendom zijn of waren, of onder beheer stonden, van gesanctioneerde Russische personen. Er bestaat dus een risico dat [naam 2] op de EU-sanctielijst zal komen. Dit zal leiden tot een asset freeze en is fataal voor de continuïteit van C Teleport. Overigens brengt ook de enkele dreiging van een asset freeze het voortbestaan van C Teleport ernstig in gevaar. Als gevolg hiervan heeft Floryn, de belangrijkste financier, kenbaar gemaakt de kredietrelatie te willen beëindigen. Floryn bouwt nu reeds het krediet in rap tempo af, met acute liquiditeitsnood tot gevolg. De enige oplossing voor dit probleem is het (tijdelijk) wegnemen van de zeggenschapsrechten van Leta Capital. Omdat de OK het verzoek van C Management hiertoe niet op korte termijn kan behandelen en C Teleport de uitkomst hiervan niet kan afwachten, is het aan de voorzieningenrechter om vooruitlopend op een beslissing van de OK de gevraagde voorzieningen te treffen. Die voorzieningen zijn ook nodig indien C Teleport wil overgaan tot nood- of herfinanciering of tot equity funding als een last resort. Andere aandeelhouders hebben schriftelijk verklaard dat zij uitsluitend bereid zijn middelen te verstrekken indien ten minste de zeggenschapsrechten van Leta Capital (voorlopig) buiten werking worden gesteld. De grondslag voor het treffen van de voorzieningen is artikel 2:8 BW (redelijkheid en billijkheid) en artikel 6:162 BW (onrechtmatige daad). 
      
    
    
      3.5.
      
        In de akte vermeerdering van eis van C Management en C Teleport staat onder meer het volgende. Floryn heeft de afgelopen maanden en recent bij brief van 17 oktober 2025 onderstreept dat het uitblijven van informatie over de structuur van Leta Capital, de herkomst van haar gelden en de transacties van [naam 2] een ernstig compliance probleem vormt. Daarom wordt aanvullend gevorderd dat Leta Capital de door Floryn verzochte informatie verstrekt. In de akte is opgenomen dat het gaat om de volgende informatie: • informatie en documentatie over de organisatiestructuur van Leta Capital en Leta
        
          Capital Fund III; en
        
        
          • details over het verkregen belang in My.Games door de heer [naam 2] , waaronder
        
        
          welke personen/entiteiten dit belang hebben verworven, wanneer dit belang is
        
        
          verworven, tegen welke prijs dit belang is verworven en informatie over de huidige
        
        
          structuur van My.Games.
        
        
          “In various meetings between Floryn and C-Teleport, concerns and potential risk
        
        
          regarding Mr. [naam 2] ’s involvement with C-Teleport through Leta Capital and
        
        
          Leta Capital Fund III have been discussed. Therefore, Floryn needs further insight
        
        
          into the organizational structure of Leta Capital and Mr. [naam 2] ’s role.
        
        
          Considering the above, Floryn looks forward to receiving the following information
        
        
          and documents from C-Teleport:
        
        
          • An organizational chart for Leta Capital, including all directors, authorized
        
        
          representatives and shareholders (including intermediate entities) and any
        
        
          other persons with ownership of and/or control over Leta Capital; and
        
        
          • An organizational chart for Leta Capital Fund III, including an overview of all
        
        
          investors, partners, managers and any other persons with ownership and/or
        
        
          control over Leta Capital Fund III.
        
        
          In addition, Floryn looks forward to receiving the following details on the acquisition
        
        
          of My.Games by Mr. [naam 2] :
        
        
          • A list of My.Games entities that were acquired by Mr. [naam 2] or that are
        
        
          affiliated with him;
        
        
          • Which persons and/or entities were involved in the acquisition of Mygames?
        
        
          • When did these transactions take place?
        
        
          • How was the purchase price determined and paid and, if still owed, how and
        
        
          when will it be paid?
        
        
          • What is the current organizational structure of My.Games B.V. (please provide
        
        
          an organizational chart including all directors, authorized representatives and
        
        
          shareholders (including intermediate entities) and any other persons with
        
        
          ownership of and/or control over My.Games.”
        
        Daarnaast vorderen C Management en C Teleport informatie over de andere transacties en onderzoeken die in de sanctieopinie (Bijlage 17 bij Productie 1 van de dagvaarding) worden aangevoerd ter onderbouwing van de sanctierisico’s voor Leta Capital, te weten:
        • details over het verkregen belang in Ozon van Vostok Investments door de heer
        
          [naam 2] (nr. 47 sanctieopinie);
        • details over het verkregen belang in Yandex via de vennootschap Infinity Management
        door de heer [naam 2] (nr. 48 sanctieopinie);
        • details over de strafrechtelijke onderzoeken naar de My.Games transacties, waaronder
        de staat van de procedure en de tenlastelegging (nr. 61 sanctieopinie); en
        • alle informatie die door financiers in het kader van hun ‘client due dilligence’ (CDD) nog
        redelijkerwijs wordt verzocht.De grondslag voor deze vordering is artikel 2:8 BW, aldus C Management en C Teleport. 
      
      
    
    
      3.6.
      Op de mondelinge behandeling van dit kort geding hebben C Management en C Teleport nog aangevoerd dat inmiddels het 19e sanctiepakket van de EU van kracht is geworden en dat [naam 2] daarin niet is opgenomen. Waarom hij buiten schot is gebleven is onduidelijk. Uit de opinies van een sanctierechtspecialist volgt echter dat de sanctiedreiging onmiskenbaar aanwezig blijft.  
      
    
    
      3.7.
      Leta Capital voert – samengevat weergegeven – het volgende verweer. De OK heeft terecht overwogen dat er geen enkele aanleiding is om onmiddellijk voorzieningen te treffen en dat het verzoekschrift niet met voorrang of spoed behandeld wordt. Dit betekent dat ook in dit kort geding geen sprake is van een spoedeisend belang, nog daargelaten dat de voorzieningenrechter zich terughoudend moet opstellen in zaken die eigenlijk bij de OK thuishoren. C Management en C Teleport voeren een hetze tegen [naam 2] . Er is geen sprake van een sanctiedreiging. Op 23 oktober 2025 heeft de Europese Raad het 19e sanctiepakket tegen Rusland gepubliceerd en [naam 2] en aan hem gelieerde rechtspersonen zijn niet op deze lijst opgenomen. Er is geen aanleiding te veronderstellen dat [naam 2] op korte termijn wel op de sanctielijst zal komen te staan. De sanctie-opinie die C Management en C Teleport in het geding hebben gebracht, roept de nodige vragen op. [naam 2] is hierover niet gehoord en het rapport is daarom niet objectief en neutraal. Leta Capital heeft zich ook verweerd tegen de vordering die bij vermeerdering van eis is ingesteld, onder meer omdat Leta Capital niet beschikt over informatie van My.Games en die informatie dus ook niet kan afgeven. 
      
    
    
      3.8.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      4.1.
      Gezien hetgeen hierover in de dagvaarding is opgenomen (onder meer dat in de SHA een forumkeuzebeding is opgenomen voor de rechtbank Amsterdam) acht de voorzieningenrechter zich bevoegd om van dit geschil kennis te nemen. In de SHA is tevens bepaald dat Nederlands recht van toepassing is. De voorzieningenrechter is in beginsel bevoegd dezelfde voorzieningen te treffen die de OK kan treffen, mits sprake is van een spoedeisend belang.    
      
    
    
      4.2.
      Van een spoedeisend belang is in dit kort geding sprake. Het is voorshands onjuist dat de OK het verzoekschrift van C Management al heeft beoordeeld en (op inhoudelijke gronden) heeft geoordeeld dat een spoedeisend belang ontbreekt. Aannemelijk is dat de OK het verzoek niet met de nodige spoed in behandeling neemt omdat zij daarvoor de tijd niet heeft. De advocaat van C Management heeft immers (kennelijk) van de OK vernomen dat de agenda tot 29 januari 2026 is volgepland. De voorzieningenrechter neemt in dit geval het spoedeisend belang aan omdat C Teleport (onweersproken) heeft aangevoerd dat zij in acute financiële nood zit. Zij moet op 4 november 2025 kunnen beschikken over een aanzienlijk bedrag en bij het ontbreken daarvan dreigt een faillissement en komen ongeveer 85 tot 90 werknemers op straat te staan. Voorshands is voldoende aannemelijk dat die financiële nood wordt veroorzaakt door de weigerachtige houding van haar financier (Floryn) om verder te financieren, hetgeen weer het gevolg is van de sanctiedreiging. Eveneens is voldoende aannemelijk dat diezelfde sanctiedreiging er aan in de weg staat dat andere financiers kunnen worden gevonden of dat andere aandeelhouders middelen ter beschikking stellen. 
      
    
    
      4.3.
      Aan Leta Capital kan worden toegegeven dat [naam 2] niet is geplaatst op de  sanctielijst die op 23 oktober 2025 is gepubliceerd (het 19e sanctiepakket tegen Rusland). Leta Capital heeft echter niet weerlegd dat [naam 2] betrokken is geweest bij “een aantal schimmige transacties” rond My.Games, Yandex en Ozon, waarbij aanwijzingen bestaan voor schending of ontwijking van sancties, zoals in de dagvaarding opgenomen. Uit de verklaringen van de sanctiespecialist Bennik Dunin-Wasowicz (de producties 4 en 14) van 13 en 29 oktober 2025 volgt voorshands dat er nog immer een risico bestaat dat [naam 2] op de sanctielijst komt te staan (het 20e sanctiepakket tegen Rusland). Ook die verklaringen heeft Leta Capital niet op inhoudelijke gronden bestreden; zij heeft (slechts) formele bezwaren aangevoerd, te weten dat de verklaringen niet zijn gebaseerd op hoor en wederhoor en daarom niet objectief en neutraal zijn, zonder uit te leggen wat er dan niet klopt. Wat hiervan zij, het gaat er niet zozeer om of [naam 2] wel of niet op de sanctielijst komt te staan (alhoewel dit zeker niet is uitgesloten), het gaat er vooral om dat Floryn reeds als gevolg van de dreiging haar financiering gaat afbouwen en dat andere financiers of aandeelhouders als gevolg van die dreiging evenmin bereid zijn middelen ter beschikking te stellen. Dit maakt dat de in de dagvaarding gevorderde voorzieningen voor toewijzing gereed liggen. Onder 4.2 is immers al opgenomen dat C Teleport hierbij een spoedeisend belang heeft en daar staat tegenover dat de belangen van Leta Capital om de voorzieningen te weigeren in dit kort geding niet goed uit de verf zijn gekomen. Het gaat immers om tijdelijke (tot de beslissing van de OK) en niet onomkeerbare voorzieningen. Bovendien kunnen de voorzieningen (indirect) in het belang worden geacht van Leta Capital omdat zij als aandeelhouder van C Teleport belang heeft bij de continuïteit van die vennootschap. Leta Capital heeft nog aangevoerd dat C Teleport Floryn in rechte zou moeten betrekken om de financiering te continueren, in plaats van dat zij Leta Capital in rechte betrekt, maar dit is te gemakkelijk gezegd. Aannemelijk is dat de zeggenschapskwestie een belangrijke reden is voor Floryn om de financiering te stoppen. Van de onder (iv) verzochte voorziening (schorsing dan wel ontslag van de bestuurder [naam 3] ) zal alleen de schorsing worden toegewezen omdat ontslag een te definitief karakter heeft. 
      
    
    
      4.4.
      De vordering die is ingesteld bij vermeerdering van eis zal worden afgewezen. Die vordering ziet met name op informatie die betrekking heeft op My.Games en Leta Capital heeft aangevoerd dat zij niet over die informatie beschikt omdat zij niets met My.Games te maken heeft. Toewijzing op straffe van dwangsommen leidt dan alleen maar tot executiegeschillen. C Management en C Teleport hebben nog aangevoerd dat Leta Capital ertoe moet worden veroordeeld dat zij [naam 2] zo ver moet zien te krijgen die informatie ter beschikking te stellen, maar dit acht de voorzieningenrechter te omslachtig. Het debat hierover kon in dit kort geding dat als een spoedkortgeding aanhangig is gemaakt en waarin snel een beslissing moet worden genomen over in eerste instantie alleen de zeggenschapskwestie, ook niet ten volle worden gevoerd.   
      
    
    
      4.5.
      Leta Capital is grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van C Management en C Teleport worden begroot op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - kosten van de dagvaarding
              
              
                €
              
              
                119,40
              
              
                
              
            
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                714,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                €
              
              
                1.107,00
              
              
                
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                178,00
              
              
                (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                2.118,40
              
              
                
              
            
          
        
      
      
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De voorzieningenrechter
    
    
    
      5.1.	(
      i) schorst het stemrecht verbonden aan de door Leta Capital gehouden aandelen; (ii) stelt  buiten werking de goedkeurings- en vetorechten die Leta Capital toekomen uit hoofde van SHA en/of statuten zoals opgesomd in nr. 14 van de dagvaarding; (iii) stelt buiten werking de benoemingsrechten van Leta Capital uit hoofde van SHA en/of statuten zoals opgesomd in nr. 14 van de dagvaarding en (iv) schorst de bestuurder [naam 3] die is benoemd op voordracht van Leta Capital, dit alles totdat de OK op het uitstotingsverzoek of enquêteverzoek heeft beslist (of zoveel eerder de OK oordeelt tot beëindiging of aanpassing van de voorzieningen), 
    
    
      5.2.
      veroordeelt Leta Capital in de proceskosten van € 2.118,40, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Leta Capital niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      5.3.
      verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,
      
    
    
      5.4.
      wijst het meer of anders gevorderde af.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. E.A. Messer, voorzieningenrechter, bijgestaan door mr. M. Veraart, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 31 oktober 2025.