ECLI:NL:RBAMS:2025:8083, Rechtbank Amsterdam, 29-10-2025, 774952
Rechtbank Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-10-29 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Partijen zijn ieder 50% aandeelhouder van een holding. De samenwerking is dusdanig verslechterd dat één van de aandeelhouders, die ook bestuurder is, heeft voorgesteld dat de een de ander uitkoopt of om de onderneming te beëindigen. Partijen kwamen daar niet uit. Om de impasse te doorbreken heeft de voorzieningenrechter een ordemaatregel getroffen die inhoudt dat de aandeelhouder die ook bestuurder is haar aandelen overdraagt aan de andere aandeelhouder tegen een voorlopige koopprijs. Indien medewerking daaraan uitblijft, treedt dit vonnis in de plaats van de benodigde medewerking/wilsverklaringen.

RECHTBANK Amsterdam
    
    
      Civiel recht, voorzieningenrechter
    
    
    
      Zaaknummer: C/13/774952 / KG ZA 25-697 NB/KH
    
    
    
      
        Vonnis in kort geding van 29 oktober 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        
          [eiseres] B.V., 
      te [vestigingsplaats 1] ,
      eisende partij in conventie bij dagvaarding van 16 september 2025,
      verwerende partij in reconventie,
      hierna te noemen: [eiseres] , 
      advocaat: mr. O.L.M. Heuts en M.E. van den Berg,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        
          [gedaagde] B.V., 
      te [vestigingsplaats 2] ,
      gedaagde partij in conventie,
      eisende partij in reconventie,
      hierna te noemen: [gedaagde] ,
      advocaat: mr. P.B.J. van den Oord en A.J.M. van Winden.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Op de zitting van 1 oktober 2025 heeft [eiseres] de vorderingen in de dagvaarding toegelicht. [gedaagde] heeft, mede aan de hand van een vooraf ingediende conclusie van antwoord, verweer gevoerd en een eis in reconventie (tegenvordering) ingesteld. [eiseres] heeft de tegenvordering bestreden. Beide partijen hebben producties en pleitaantekeningen in het geding gebracht. Ter zitting waren aanwezig, aan de zijde van [eiseres] : [naam 1] met mr. Heuts en mr. Van den Berg en aan de zijde van [gedaagde] : [naam 2] met mr. Van den Oord en mr. Van Winden.
      
    
    
      1.2.
      Aan het slot van de zitting is besloten de zaak een week pro forma aan te houden voor overleg tussen partijen over een minnelijke oplossing. Vervolgens heeft [eiseres] op 8 oktober 2025 een akte wijziging van eis ingediend. [gedaagde] heeft gereageerd met een antwoordakte op 15 oktober 2025, die ook een wijziging van de tegenvordering inhield. Diezelfde dag heeft [eiseres] per antwoordakte gereageerd op de gewijzigde tegenvordering en heeft zij de voorzieningenrechter verzocht om vonnis te wijzen. Vonnis is bepaald op (uiterlijk) 5 november 2025 en (vervroegd) vandaag uitgesproken.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      Vi-lifestyle Holding B.V. (hierna: Vi-lifestyle) is opgericht op 11 januari 2024. Vi-lifestyle is een onderneming die zich richt op het voorkomen van mogelijk chronische gezondheidsaandoeningen die verband houden met obesitas en overgewicht. Vi-lifestyle is de holding van de groep zoals hieronder afgebeeld.
      
    
    
      2.2.
      
        [eiseres] en [gedaagde] houden ieder 72 aandelen (50%) in Vi-lifestyle. [eiseres] is enig bestuurder van Vi-lifestyle. [eiseres] is de persoonlijke holding van [naam 1] (hierna: [naam 1] ). [naam 2] (hierna: [naam 2] ) is bestuurder van [gedaagde] . [naam 3] (hierna: [naam 3] ), werkzaam bij de Vi-lifestylegroep op basis van een managementovereenkomst, houdt (ca.) 10% van de aandelen in de werkmaatschappijen. De overige (ca.) 90% daarvan wordt gehouden door Vi-lifestyle. Voorgaande ziet er schematisch als volgt uit: 
      
    
  
  
    
      Om privacy-redenen is de afbeelding verwijderd.
    
    
    
      
    
    
      2.3.
      
        In artikel 6.2 van de statuten van Vi-lifestyle staat, voor zover relevant:
        “(…) 
      
      
        2. aanbiedingsregeling
      
      
        a. Een aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen (…) moet de betreffende aandelen aanbieden aan zijn medeaandeelhouders (…). 
      (…)
      
        4. reflectietermijn
      
      
        Iedere medeaandeelhouder die een of meer van de aangeboden aandelen wenst te kopen (…), deelt dat binnen vier weken na ontvangst van de kennisgeving (…) schriftelijk aan het bestuur mee onder opgave van het aantal aandelen dat hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn recht van voorkeur is vervallen.
      
        5. voorkeursrecht en toewijzing
      
      (…) 
      
        e. Als de medeaandeelhouders niet op alle aangeboden aandelen reflecteren, is de algemene vergadering bevoegd een of meer andere gegadigden voor de (overige) aandelen aan te wijzen. De vennootschap kan als andere gegadigde worden aangewezen, mits met instemming van de aanbieder. De aanwijzing van een of meer gegadigden moet plaatsvinden binnen zes weken na het verstrijken van de reflectietermijn. (…)”
      
    
    
      2.4.
      In artikel 7 van de tussen partijen gesloten aandeelhoudersovereenkomst staat een non-concurrentiebeding dat geldt gedurende de samenwerking en één jaar daarna. 
      
    
    
      2.5.
      Op 20 november 2024 is een leningsovereenkomst gesloten tussen [eiseres] en Vi-lifestyle, op grond waarvan [eiseres] € 58.500,00 heeft geleend aan Vi-lifestyle tegen een rente van 2% (hierna: de lening). De lening zal worden afgelost uit vrijkomende middelen van te verwachten herfinanciering, uiterlijk per 31 december 2025. Indien geen herfinanciering is gerealiseerd dan wordt de lening verlengd tot 31 december 2026. 
      
    
    
      2.6.
      
        [eiseres] vond dat de samenwerking met [gedaagde] op den duur dusdanig verslechterde dat zij in een gesprek van 17 januari 2025 voorstelde dat een van hen de ander uitkoopt, of om Vi-lifestyle te beëindigen. Dat bevestigde [naam 1] in een e-mail van 18 januari 2025 aan [naam 2] . 
      
    
    
      2.7.
      Over eventuele uitkoop of beëindiging is op verschillende momenten gecorrespondeerd. Op 23 januari 2025 stuurt [naam 2] aan [naam 1] onder meer: “(…) Jouw waardering is €10 mln en je wil mij nu uitkopen voor circa €320 k. Lijkt mij een groot contrast. Mag ik hieruit concluderen dat jij jouw aandelen en lening voor hetzelfde bedrag overdraagt? (…)”. Op 24 januari 2025 reageert [naam 1] onder meer: “(…) Je hebt inderdaad de mogelijkheid om mij uit te kopen tegen dezelfde waardering. (…)”
      
    
    
      2.8.
      Op 25 maart 2025 stuurt [naam 1] aan [naam 2] een e-mail waarin ze samenvat waar ze tegen aanloopt in de samenwerking. Ze beschrijft dat sprake is van een structureel verschil van inzicht in de strategie, dat [naam 2] zijn persoonlijke belangen laat prevaleren boven het belang van Vi-lifestyle en dat hij grensoverschrijdend gedrag vertoont richting haar en [naam 3] . In diezelfde e-mail meldt [naam 1] zich ziek. Ze schrijft dat, gelet op de structurele tegenwerking, persoonlijke aanvallen, onveilige werkomgeving en burn-outklachten, het voor haar onmogelijk is om haar taken als bestuurder uit te voeren.
      
    
    
      2.9.
      
        [gedaagde] wijst vervolgens verschillende keren een aanbod van [eiseres] af, omdat hij meent dat de afspraak is dat [gedaagde] [eiseres] kan uitkopen voor € 320.000,00 (incl. de lening). Op 14 juni 2025 heeft [eiseres] een nieuw aanbod gedaan, op grond waarvan [gedaagde] [eiseres] kan uitkopen voor € 420.000,00, onder meer de non-concurrentie ongewijzigd blijft en de lening wordt afgelost per datum overdracht, inclusief rente. Dat aanbod was geldig tot 20 juni 2025.
      
    
    
      2.10.
      Op 20 juni 2025 reageert de advocaat van [gedaagde] onder meer dat op grond van artikel 6.2 lid 4 van de statuten (2.3) [naam 2] vier weken heeft om op de aandelen te reflecteren en het aanbod al dan niet te accepteren. Ook beschrijft hij dat [naam 2] overweegt om een deel van de aangeboden aandelen over te nemen. 
      
    
    
      2.11.
      Op 26 juni 2025 reageert de advocaat van [eiseres] : “(…) [gedaagde] heeft sinds maart 2025 de gelegenheid gehad om de aandelen van [eiseres] te verwerven. Hoewel dit aanvankelijk in algemene bewoordingen is besproken, heeft [ [naam 1] ] nadien meerdere concrete voorstellen en aanbiedingen gedaan. Deze zijn stuk voor stuk door [ [naam 2] ] afgewezen. Hij heeft geen gebruik gemaakt van zijn recht om te reflecteren. Hij kan zich redelijkerwijs niet langer beroepen op de statutaire aanbiedingsregeling. (…)”. Verder beschrijft de advocaat dat [eiseres] uitsluitend haar hele 50%-belang aanbiedt en dat een gedeeltelijke verkoop niet aan de orde is. 
      
    
    
      2.12.
      Op 10 juli 2025 ontvangt [eiseres] een bieding van MyKey’s Holding B.V. (hierna: MyKey’s), die inhoudt dat zij bereid is om 50% van de aandelen onder door haar geformuleerde voorwaarden en uitgangspunten over te nemen voor € 420.000,00. De voorwaarden/uitgangspunten houden (voor zover hier van belang) in dat: (i) MyKey’s ervan uitgaat dat [gedaagde] per september 2025 het bestuur overneemt of dat zij samen een nieuwe bestuurder aanstellen, (ii) [naam 1] en [naam 3] tot en met september 2025 aanblijven ten behoeve van een zorgvuldige overdracht, (iii) het non-concurrentiebeding van toepassing blijft en (iv) MyKey’s uitsluitend interesse heeft in verwerving van het hele belang van (minimaal) 50% van de aandelen.
      
    
    
      2.13.
      Op 11 juli 2025 wordt de biedingsbrief met de advocaat van [gedaagde] gedeeld, met daarbij de mededeling dat [eiseres] voornemens is de bieding te aanvaarden maar dat zij de bieding tot 16 juli 2025 in beraad houdt om verdere discussie over een reflectietermijn te voorkomen. 
      
    
    
      2.14.
      Op 15 en 16 juli 2025 schrijft de advocaat van [gedaagde] primair dat al sprake is van overeenstemming tussen partijen, waardoor het [eiseres] niet vrijstaat in te gaan op de aanbieding van MyKey’s. Subsidiair en in reactie op het voorstel van 18 juni 2025 wenst [gedaagde] 28 aandelen over te nemen tegen een bedrag naar rato, waarbij de overige aandelen aan MyKey’s zouden kunnen worden aangeboden. Voor het aanwijzen van een of meer gegadigden heeft de algemene vergadering volgens [gedaagde] zes weken na het verstrijken van de reflectietermijn (2.3). 
      
    
    
      2.15.
      Op 16 juli 2025 reageert de advocaat van [eiseres] . Daarin staat dat als [gedaagde] volhoudt dat zij een aanbod van € 320.000,00 heeft aanvaard, dat die aanvaarding dan ook inhoudt dat [eiseres] aftreedt als bestuurder, dat het concurrentiebeding vervalt en dat [eiseres] decharge wordt verleend voor het gevoerde bestuur tot aan haar aftreden. Ten aanzien van het subsidiaire standpunt beschrijft de advocaat dat alleen het volledige belang te koop is. 
      
    
    
      2.16.
      Op 17 juli 2025 accepteert [eiseres] het bod van MyKey’s onder het voorbehoud dat mogelijk een juridische procedure tegen [gedaagde] nodig is om de verkoop te realiseren. Op 19 augustus 2025 is de koopovereenkomst tussen [eiseres] en MyKey’s ondertekend. 
      
    
    
      2.17.
      Op 29 augustus 2025 heeft de advocaat van [gedaagde] een verzoekschrift ingediend bij de Ondernemingskamer. Zij verzoekt een onderzoek te gelasten naar het beleid en de gang van zaken van de Vi-lifestyle groep, benoeming van een onderzoeker en, bij wijze van voorlopige voorziening, [eiseres] te schorsen, een tijdelijke bestuurder te benoemen en de aandelen van [eiseres] in Vi-lifestyle ten titel van beheer over te dragen aan een nader te noemen derde. Op 18 december 2025 vindt mondelinge behandeling plaats in deze procedure. 
      
    
    
      2.18.
      Bij e-mail van 30 augustus 2025 aan [naam 1] heeft [naam 3] zijn managementovereenkomst (en aandeelhoudersovereenkomst) beëindigd. De reden die hij daarvoor geeft is de vervelende situatie met en de negatieve houding van aandeelhouder [naam 2] ( [gedaagde] ).
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      
        In conventie 
      
    
    
    
      3.1.
      
        
          [eiseres] vordert – samengevat en na eiswijziging – om bij uitvoerbaar bij voorraad verklaard vonnis:
        I. Primair: [gedaagde] te gebieden om binnen vijf werkdagen na betekening van dit vonnis alle noodzakelijke medewerking te verlenen aan de overdracht van alle door [eiseres] gehouden aandelen (72 aandelen) in het kapitaal van Vi-lifestyle Holding aan MyKey’s Holding tegen de overeengekomen prijs en voorwaarden, waaronder begrepen het afgeven van een onherroepelijke verklaring dat zij afstand doet van haar recht uit hoofde van artikel 6.2 van de Statuten, op straffe van een dwangsom,
      
      
      
        
          Subsidiair: te bepalen dat dit vonnis in de plaats treedt van de vereiste medewerking van [gedaagde] c.q. de verklaring dat [gedaagde] dat zij afstand doet van haar recht uit hoofde van artikel 6.2 van de Statuten, althans dat levering van de aandelen door [eiseres] aan MyKey’s Holding kan plaatsvinden en/of dat [gedaagde] aan voornoemde levering overigens haar onvoorwaardelijke medewerking dient te verlenen, op straffe van een dwangsom,
      
      
      
        
          Meer subsidiair: [gedaagde] te gebieden om binnen vijf werkdagen na betekening van dit vonnis alle noodzakelijke medewerking te verlenen aan de overdracht van alle door [eiseres] gehouden aandelen (72 aandelen) in het kapitaal van Vi-lifestyle Holding aan [gedaagde] tegen betaling door [gedaagde] van een koopprijs van € 320.000,00, althans € 320.000,00 inclusief het per datum vonnis openstaande bedrag van de door [eiseres] verstrekte geldlening, ten titel van nakoming van de door [gedaagde] gestelde op 3 maart 2025 gesloten overeenkomst, op straffe van een dwangsom,
      
      
      
        
          Uiterst subsidiair: te bepalen dat dit vonnis in de plaats treedt van de vereiste medewerking van [gedaagde] , althans dat levering van de aandelen door [eiseres] aan [gedaagde] kan plaatsvinden en/of dat [gedaagde] aan voornoemde levering overigens haar onvoorwaardelijke medewerking dient te verlenen, op straffe van een dwangsom,
      
      
      
        II. [gedaagde] te veroordelen in de kosten van dit geding, vermeerderd met de wettelijke rente.
      
      
    
    
      3.2.
      
        [eiseres] heeft aan haar vorderingen ten grondslag gelegd dat van haar in redelijkheid niet meer kan worden gevergd dat zij de samenwerking met [gedaagde] voortzet. [eiseres] heeft steeds drie opties voorgesteld om de impasse te doorbreken: (i) [eiseres] koopt [gedaagde] uit, (ii) [gedaagde] koopt [eiseres] uit en (iii) een derde partij koopt de aandelen van [eiseres] . [gedaagde] blokkeert een mogelijke exit van [eiseres] door niet mee te werken. Ook weigert [gedaagde] mee te werken aan mediation, wat de aandeelhoudersovereenkomst voorschrijft bij geschillen, omdat geen sprake zou zijn van een geschil. [gedaagde] meent inmiddels dat zij op basis van de statuten slechts een deel van de aangeboden aandelen hoeft over te nemen. Dat is niet het geval. Nu [gedaagde] niet op het aanbod van 50% heeft gereflecteerd mag [eiseres] verkopen aan MyKey’s. Voor het geval de voorzieningenrechter daarin niet meegaat, geldt de (meer resp. uiterst subsidiaire) vordering die bewerkstelligt dat zij haar aandelen kan overdragen aan [gedaagde] op basis van de door laatstgenoemde gepretendeerde overeenkomst (tegen een koopprijs van € 320.000,00 en zonder nadere voorwaarden). Dat doet zij in het belang van een praktische oplossing, zodat partijen uit elkaar kunnen en de impasses in de onderneming worden opgeheven.
      
    
    
      3.3.
      
        [gedaagde] voert verweer. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
      
      
        
          In reconventie
        
      
      
    
    
      3.4.
      
        
          [gedaagde] vordert – samengevat en na eiswijziging – om bij uitvoerbaar bij voorraad verklaard vonnis:
        I. Primair: [eiseres] op straffe van een dwangsom te veroordelen tot nakoming van de tussen partijen bereikte overeenstemming omtrent de verkoop van haar volledige aandelenkapitaal (72 aandelen) in Vi-lifestyle, inhoudende de verkoop en levering daarvan tegen een koopsom van € 261.500,00 met bepaling dat: 
        (i) levering zal plaatsvinden binnen drie maanden na de datum van het vonnis,
        (ii) [eiseres] wordt geboden tot het moment van levering zorg te dragen voor een zorgvuldige overdracht – in afstemming met [gedaagde] – van het [gedaagde] aan [gedaagde] , met inachtneming van het bepaalde in par. 2.3 van de antwoordakte van 15 oktober 2025,
        (iii) [eiseres] de aan Vi-lifestyle verstrekte lening, voor zover deze op de datum van levering van het aandelenkapitaal nog niet volledig is afgelost, overdraagt aan [gedaagde] tegen de alsdan resterende nominale waarde van de lening,
      
      
      
        
          Subsidiair: een verbod op verkoop en levering van aandelen van [eiseres] tot de Ondernemingskamer een beschikking heeft gewezen waarin op de onmiddellijke voorziening is beslist, 
      
      
      
        
          Meer subsidiair: een verbod op verkoop en levering van de aandelen van [eiseres] totdat in een bodemprocedure vonnis is gewezen, met bepaling dat [gedaagde] binnen twee maanden na dit vonnis een bodemprocedure aanhangig dient te maken waarin nakoming van de gemaakte afspraken wordt gevorderd,
      
      
      
        II. [gedaagde] te machtigen om binnen veertien dagen na de datum van het vonnis een algemene vergadering van aandeelhouders van Vi-lifestyle holding B.V. bijeen te roepen en te bepalen dat op deze algemene vergadering van aandeelhouders van Vi-lifestyle Holding B.V. de navolgende onderwerpen worden behandeld: (a) informatievoorziening aandeelhouders, (b) gesprekken met derden door [naam 1] , (c) gedeelde informatie met derden door [naam 1] , (d) positie bestuur Vi-lifestyle en (mogelijke)vervanging, (e) ziekmelding [naam 1] (inschakeling bedrijfsarts, re-integratie en vergoeding), (f) personele wisselingen en update HRM (waaronder het vertrek van [naam 3] ), (g) verantwoording over het gevoerde beleid in de periode 1 september 2024 tot en met heden,
      
      
      
        III. [eiseres] te veroordelen om binnen veertien dagen na de datum van dit vonnis aan [gedaagde] , op straffe van een dwangsom, inzage te verstrekken in, althans afschrift af te geven van, de volgende bescheiden: (a) alle correspondentie met investeerders waarmee [eiseres] heeft gesproken in de periode 1 september 2024 tot en met heden, (b) alle correspondentie en gespreksverslagen van gevoerde gesprekken met [naam 4] en/of MyKey’s (fysiek en/of digitaal, waaronder per brief, e-mail, Whatsapp, etc.), (c) de arbeidsovereenkomsten c.q. voorwaarden van de werknemers van Vi-lifestyle, (d) de (ondertekende) managementovereenkomst van [eiseres] / [naam 1] , (e) alle (relevante) informatie omtrent de klanten, leveranciers en systemen van Vi-lifestyle, (f) alle materiële overeenkomsten met derden.
      
      
    
    
      3.5.
      
        [gedaagde] deelt de wens om tot een oplossing te komen voor het tussen partijen gerezen geschil. Volgens [gedaagde] hebben partijen overeenstemming over verkoop van de aandelen van [eiseres] aan [gedaagde] voor € 320.000,00, te verminderen met het bedrag van de lening van € 58.500,00 en onder een redelijke termijn voor een zorgvuldige overdracht. Daarbij zal [gedaagde] gehouden zijn de lening, voor zover deze op de datum van levering nog niet volledig is afgelost, op de leveringsdatum over te nemen tegen de alsdan geldende nominale waarde. Voor zover de voorzieningenrechter meent dat die overeenstemming er niet is, geldt dat [eiseres] een verbod op verkoop en levering van haar aandelen dient te krijgen tot (i) er een beschikking is van de Ondernemingskamer op de onmiddellijke voorziening dan wel (ii) een vonnis is gewezen in een bodemprocedure. 
      
    
    
      3.6.
      
        [eiseres] voert verweer. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      4.1.
      Gelet op de samenhang van de vorderingen in conventie en reconventie, zullen deze gezamenlijk worden beoordeeld. 
      
      
        
          Overdracht aandelen van [eiseres] in Vi-lifestyle
        
      
      
    
    
      4.2.
      Partijen delen de wens om te komen tot een oplossing voor het tussen hen gerezen geschil. Gelet op hun vorderingen kan worden vastgesteld dat zij het erover eens zijn dat de oplossing erin gelegen is dat [eiseres] haar aandelen in Vi-lifestyle overdraagt. 
      
    
    
      4.3.
      
        [eiseres] haar voorkeur gaat uit naar overdracht van haar aandelen aan MyKey’s. Daartegen voert [gedaagde] verweer omdat de beoogde overdracht aan MyKey’s in strijd zou zijn met de statuten. [gedaagde] heeft, naar aanleiding van het aanbod van [eiseres] op 18 juni 2025, immers tijdig gereflecteerd op een deel van de aangeboden aandelen en dat betekent dat de algemene vergadering na afloop van de reflectietermijn nog zes weken de tijd had om een gegadigde aan te wijzen voor de overige aandelen. [eiseres] heeft die statutaire termijn doorkruist met de verkoop aan MyKey’s. [eiseres] brengt daartegenin dat zij slechts haar 50%-belang wil verkopen en niet een deel daarvan. Een redelijke uitleg van de statuten brengt volgens haar mee dat [gedaagde] niet slechts een deel van de door haar aangeboden aandelen kan overnemen. Het is ook niet goed mogelijk om een geïnteresseerde investeerder te vinden voor een minderheidsbelang. Nu [gedaagde] gedurende de reflectietermijn het aanbod van [eiseres] (50% van de aandelen) niet heeft geaccepteerd, is haar recht van voorkeur vervallen en is [eiseres] vrij haar aandelen aan MyKey’s over te dragen, aldus [eiseres] . 
      
    
    
      4.4.
      Hoewel uit de feiten blijkt dat [gedaagde] iedere mogelijke exit door [eiseres] heeft gefrustreerd en nauwelijks heeft meebewogen door zich vooral op formele verweren te beroepen, voert het te ver om [eiseres] te machtigen haar aandelen over te dragen aan MyKey’s. Zonder nader onderzoek, waarvoor in dit kort geding geen ruimte is, kan immers niet nu al met voldoende zekerheid worden aangenomen dat de door [eiseres] gevolgde weg in lijn is geweest met de statutaire aanbiedingsregeling.
      
    
    
      4.5.
      Wel ziet de voorzieningenrechter aanleiding tot het nemen van een ordemaatregel die inhoudt dat partijen (op korte termijn) uit elkaar gaan, mede gelet op het feit dat zij al sinds januari 2025 in een impasse verkeren en dat [naam 1] al sinds ten minste 25 maart 2025 met burn-outklachten kampt. Nu [gedaagde] gelet op zijn primaire vordering I bereid is om de 72 aandelen van [eiseres] over te nemen, en dat voor [eiseres] ook een optie is, zal de ordemaatregel inhouden dat [gedaagde] de aandelen van [eiseres] overneemt. Daarbij wordt uitgegaan van een voorlopige verkoopprijs van € 320.000,00, nu partijen er in maart 2025 kennelijk van uitgingen dat de aandelen tenminste dat bedrag waard waren. Dat dat zo is, vindt ook steun in het feit dat MyKey’s bereid is de aandelen over te nemen voor een beduidend hoger bedrag. De voorlopige koopprijs van € 320.000,00 is overigens exclusief de lening, nu partijen er in maart 2025 over spraken dat [eiseres] ook [gedaagde] kon uitkopen voor € 320.000,00, en de lening daar logischerwijs geen onderdeel van uitmaakte (nu [eiseres] de leningverstrekker is en niet [gedaagde] ). Dat geldt dan andersom ook. 
      
    
    
      4.6.
      Om doorbreking van de impasse te verzekeren zal de uiterst subsidiair gevorderde indeplaatstreding door dit vonnis worden toegewezen. Deze vordering wordt zo begrepen, dat éérst van [gedaagde] onvoorwaardelijke medewerking aan levering van de aandelen van [eiseres] aan [gedaagde] op straffe van een dwangsom wordt gevorderd, waarna indeplaatstreding van dit vonnis volgt indien die medewerking is uitgebleven en het maximum aan dwangsommen is verbeurd. Een andere uitleg is niet logisch, omdat medewerking op straffe van dwangsommen geen zin meer zou hebben op het moment dat dit vonnis in de plaats is getreden van de benodigde medewerking. Voor de uitvoerbaarheid van dit vonnis ten aanzien van de veroordeling tot medewerking zal worden uitgegaan van een termijn van tien werkdagen. Dit vonnis doet overigens niet af aan verdere aanspraken die partijen over en weer op elkaar menen te hebben.
      
    
    
      4.7.
      De gevorderde dwangsom zal worden toegewezen zoals hierna bepaald. 
      
      
        
          Bijeenroepen algemene vergadering en inzage/afschrift bescheiden
        
      
      
    
    
      4.8.
      Volgens [gedaagde] heeft in 2025 nog geen enkele algemene vergadering plaatsgevonden, terwijl die verplichting wel bestaat op grond van de aandeelhoudersovereenkomst. Zij verzoekt de voorzieningenrechter haar te machtigen om een algemene vergadering van aandeelhouders van Vi-lifestyle uit te roepen waarop de door haar genoemde onderwerpen worden besproken. Deze vordering zal worden afgewezen. [eiseres] heeft ter zitting toegelicht dat op 8 oktober 2025 een vergadering gepland stond waarop de door [gedaagde] genoemde onderwerpen zouden worden geagendeerd. [gedaagde] heeft daarom onvoldoende belang bij deze vordering. Overigens heeft zij in haar – na 8 oktober 2025 ingediende – akte ook niet toegelicht of en welke onderwerpen al dan niet zijn geagendeerd.
      
    
    
      4.9.
      Daarnaast vraagt [gedaagde] inzage in of afschrift van de door haar genoemde bescheiden. Ook deze vordering zal worden afgewezen. [eiseres] heeft in haar stukken en ter zitting per categorie van de opgevraagde bescheiden onderbouwd dat de bescheiden voor het overgrote deel al in het bezit zijn van of makkelijk zijn te raadplegen door [gedaagde] . Voor zover dat niet zo is, is toegelicht waarom. [gedaagde] heeft dat onvoldoende weersproken. 
      
      
        
          Proceskosten
        
      
    
    
      4.10.
      
        [gedaagde] is grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eiseres] in conventie worden begroot op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - kosten van de dagvaarding
              
              
                €
              
              
                119,40
              
              
                
              
            
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                714,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                €
              
              
                1.107,00
              
              
                
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                178,00
              
              
                (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                2.118,40
              
              
                
              
            
          
        
      
      
    
    
      4.11.
      Gelet op de samenhang met de conventie worden de proceskosten van [eiseres] in reconventie op nihil begroot.
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De voorzieningenrechter
    
    
    
      
        in conventie
      
    
    
    
      5.1.
      veroordeelt [gedaagde] om binnen tien werkdagen na betekening van dit vonnis onvoorwaardelijk alle noodzakelijke medewerking te verlenen aan de overdracht van alle door [eiseres] gehouden aandelen (72 aandelen) in het kapitaal van Vi-lifestyle aan [gedaagde] tegen betaling door [gedaagde] van een voorlopige koopprijs van € 320.000,00, 
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt [gedaagde] om aan [eiseres] een dwangsom te betalen van € 5.000,00 voor iedere dag of gedeelte daarvan dat zij niet aan de hoofdveroordeling voldoet, tot een maximum van € 100.000,00 is bereikt, 
      
    
    
      5.3.
      bepaalt dat, indien [gedaagde] niet aan de veroordeling onder 5.1. heeft voldaan en indien het maximum van de dwangsom, beschreven onder 5.2. is bereikt, dit vonnis in de plaats treedt van de vereiste medewerking door / wilsverklaring(en) van [gedaagde] voor overdracht, althans levering van de voornoemde aandelen door [eiseres] aan [gedaagde] ,
      
    
    
      5.4.
      veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van € 2.118,40, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      5.5.
      veroordeelt [gedaagde] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 Burgerlijk Wetboek over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
      
    
    
      5.6.
      verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,
      
    
    
      5.7.
      wijst het meer of anders gevorderde af.
      
      
        
          in reconventie
        
      
      
    
    
      5.8.
      weigert de gevraagde voorzieningen,
      
    
    
      5.9.
      veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten, aan de zijde van [eiseres] tot op heden begroot op nihil,
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. N.C.H. Blankevoort, voorzieningenrechter, bijgestaan door mr. K. Hogeman, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 29 oktober 2025.
      
      
    
  
  
    Type: KH
    Coll: JD