ECLI:NL:RBLIM:2025:13234, Rechtbank Limburg, 19-11-2025, C/03/334711 / HA ZA 24-420
Rechtbank Limburg — Uitspraak 
Datum: 2025-11-19 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Civiel recht. Bodemzaak. Eindvonnis. Bijzondere overeenkomst. Koop en ruil. Koop anderszins.

RECHTBANK Limburg
    
    
      Civiel recht 
    
    
    
      Zittingsplaats Maastricht
    
    
    
      Zaaknummer: C/03/334711 / HA ZA 24-420
    
    
    
      
        Vonnis van 19 november 2025
      
    
    
    
      in de zaak van:
    
    
    
      
        
          [eiseres]
        , 
      te [woonplaats 1] ,
      eisende partij,
      hierna te noemen: [eiseres] ,
      advocaat: mr. S. Diel,
    
    
    
      tegen:
    
    
    
      
        
          [gedaagde]
        , 
      te [woonplaats 2] ,
      gedaagde partij,
      hierna te noemen: [gedaagde] ,
      advocaat: mr. G.F. Stelten.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het (verder) verloop van de procedure blijkt uit:
      - het incidenteel vonnis van 8 januari 2025,
      - de akte overlegging (aanvullende) producties 12 en 13 van [gedaagde] ,- het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 11 september 2025,
      - de pleitnota van [eiseres] ,
      - de pleitaantekening van [gedaagde] .
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
      
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1.
      
        [eiseres] is de zus en enig erfgename van wijlen de heer [erflater] (hierna: [erflater] ).
      
    
    
      2.2.
      Tot 1 februari 2020 dreef [erflater] een onderneming in de vorm van een eenmanszaak met de handelsnaam [handelsnaam] . Middels deze eenmanszaak werd een dorpscafé in [vestigingsplaats] geëxploiteerd. Vanaf voornoemde datum is de onderneming voortgezet in de vorm van een vennootschap naar Duits recht (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) onder de naam [naam GbR] (hierna: [naam GbR] of de GbR) en is [gedaagde] als aandeelhouder toegetreden. Op grond van artikel 1 van het tussen [erflater] en [gedaagde] op 1 februari 2020 overeengekomen Gesellschaftsvertrag hield [erflater] op dat moment 90% van de aandelen in de GbR en [gedaagde] 10% van de aandelen. Volgens het Gesellschaftsvertrag moet [gedaagde] hiervoor € 15.000,- (zonder rente) betalen, welk bedrag opeisbaar is vanaf (‘ist fällig bis zum’) 31 december 2025, en is het totale aandelenpakket gewaardeerd op € 150.000,-. 
      
    
    
      2.3.
      Op 1 januari 2021 is het Gesellschaftsvertrag aangevuld met een addendum op grond waarvan [erflater] nog eens 10% van de aandelen in [naam GbR] aan [gedaagde] heeft overgedragen. Wederom was de koopprijs € 15.000,- (zonder rente) en dit bedrag is opeisbaar vanaf 31 december 2026. Vanaf 1 januari 2021 had [erflater] dus 80% en [gedaagde] 20% van de aandelen in de GbR.
      
    
    
      2.4.
      In het Gesellschaftsvertrag is verder onder meer opgenomen:
      
      
        […]
        § 4 Tätigkeiten der Gesellschafter
        
          (1) Die Gesellschafter stellen der Gesellschaft ihre Arbeitskraft nach den folgenden Bestimmungen zur Verfügung:
        
        
          Jeder Gesellschafter is verpflichtet, 40 Stunden pro Woche zur Verfügung zu stehen.
        
        
          Sollte sich der erforderliche Aufwand im Laufe der Dauer der Gesellschaft als höher oder niedrigere erweisen, werden sich die Gesellschafter einvernehmlich über eine Neuregelung verständigen.
        
        […]
        § 7 Gewinn- und Verlustbeteiligung, Steuerfolgen
        […]
        (3) Die Gesellschafter erhalten nachfolgende monatliche Entnahmen. […]
         Gesellschafter 1 monatlich € 4.000,00
         Gesellschafter 2 monatlich € 3.000,00
        […]
        § 9 Krankheit, Berufsunfähigkeit
        (1) Im Krankheitsfall oder ähnlichen Fällen unentschuldigter Arbeitsverhinderung, behält der betroffene Gesellschafter seinen Gewinn- und Entnahmeanspruch für die Dauer von einem Monate. […]
        […]
        § 12 Erbfolge
        (1) Der Tod eines Gesellschafters berührt den Fortbestand der Gesellschaft nicht. […]
      
      
    
    
      2.5.
      Op 20 februari 2023 is [erflater] van de trap gevallen. Vanaf dat moment verbleef [erflater] voornamelijk boven het café. Daar deed hij onder meer de administratie. In de loop van het jaar 2023 werd [erflater] ziek. Uiteindelijk is [erflater] op 7 november 2023 overleden. 
      
    
    
      2.6.
      Vanaf juli 2023 hebben gesprekken plaatsgevonden tussen [gedaagde] en [erflater] over een (volledige) overname van [handelsnaam] door [gedaagde] . Daar zijn op enig moment bij betrokken geraakt/geweest: 
      
        
          
            [naam vader gedaagde] , zijnde de vader van [gedaagde] ,
        
        
          
            [naam accountant] (hierna: [naam accountant] ), zijnde een accountant, 
        
        
          
            [naam] (hierna: [naam] ), zijnde een goede vriend van [erflater] , en 
        
        
          
            [naam belangenbehartiger] (hierna: [naam belangenbehartiger] ), zijnde een belangenbehartiger namens [eiseres] na het overlijden van [erflater] .
        
      
      
    
    
      2.7.
      Op 27 februari 2024 heeft een gesprek plaatsgevonden tussen [naam vader gedaagde] , [gedaagde] , [naam] en [naam belangenbehartiger] . 
      
    
    
      2.8.
      
        [naam] heeft een verklaring afgelegd op 8 augustus 2024 en [naam belangenbehartiger] heeft een verklaring afgelegd op 26 augustus 2024. 
      
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      3.1.
      
        [eiseres] vordert – na wijziging van eis – dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:
      
      
        verklaart voor recht dat:
      
      
      1. de vordering van € 15.000,00 voor de 10% aandelen op grond van de overeenkomst van 1 februari 2020 vanaf 1 januari 2025 opeisbaar is en [gedaagde] dit bedrag aan [eiseres] verschuldigd is, en dat de vordering van € 15.000,00 voor de aanvullende 10% aandelen op grond van de overeenkomst van 1 januari 2021 vanaf 31 december 2026 opeisbaar is en [gedaagde] dit bedrag aan [eiseres] verschuldigd is, en
      
      
        
          [gedaagde] veroordeelt tot betaling aan [eiseres] van:
      
      
      
        2. € 120.000,00 € 120.000,00 te vermeerderen met de wettelijke handelsrente naar Duits recht, primair vanaf 1 december 2023, subsidiair vanaf 1 januari 2024, meer subsidiair vanaf 31 mei 2024, meer meer subsidiair vanaf 20 juli 2024 en uiterst subsidiair vanaf de dag van dagvaarding tot aan de dag van volledige voldoening,
        2. € 120.000,00 € 27.000,00 te vermeerderen met de wettelijke handelsrente naar Duits recht, primair voor aan het einde van de maand voor elke € 3.000,00 in de periode vanaf februari 2024 tot en met oktober 2024, subsidiair vanaf 1 januari 2024, meer subsidiair vanaf 30 augustus 2024 en uiterst subsidiair vanaf de dag van dagvaarding, tot aan de dag van volledige voldoening,
        2. € 120.000,00 € 2.729,50 ten titel van buitengerechtelijke incassokosten naar Duits recht, te vermeerderen met de wettelijke rente naar Duits recht primair vanaf 31 mei 2024, subsidiair vanaf 20 juli 2024 en meer subsidiair vanaf de dag van dagvaarding tot aan de dag van volledige voldoening,
        2. € 120.000,00 € 1.501,19 ten titel van buitengerechtelijke incassokosten naar Duits recht, te vermeerderen met de wettelijke rente naar Duits recht primair vanaf 30 augustus 2024 en subsidiair vanaf de dag van dagvaarding tot aan de dag van volledige voldoening,
        2. € 120.000,00 de kosten van deze procedure, te voldoen binnen veertien dagen na datum van het (eind)vonnis, en te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf veertien dagen na datum (eind)vonnis, indien voldoening binnen die termijn uitblijft.
      
      
    
    
      3.2.
      
        [gedaagde] voert verweer. [gedaagde] concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [eiseres] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eiseres] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiseres] in de kosten van deze procedure.
    
    
      3.3.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
      
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      
        Vordering onder 1
      
    
    
    
      4.1.
      De rechtbank stelt vast dat [eiseres] nergens in de dagvaarding heeft toegelicht waarom zij de vordering onder 1 heeft ingesteld. [gedaagde] heeft tijdens de mondelinge behandeling aangevoerd dat het haar ontgaat welk rechtsbelang [eiseres] heeft bij de ‘voortijdige verklaringen voor recht dat vorderingen opeisbaar zullen gaan worden’. De gevorderde verklaring voor recht met betrekking tot de opeisbaarheid per 1 januari 2025 kan sowieso niet worden toegewezen, omdat deze datum niet juist is, aldus [gedaagde] . De rechtbank constateert dat [eiseres] dit laatste heeft beaamd. Zoals ook hiervoor onder 2.2 is opgenomen, is het bedrag waarvoor de eerste set aandelen (10%) zijn gekocht pas opeisbaar vanaf 31 december 2025. Ook los daarvan heeft [eiseres] niet in de dagvaarding, en evenmin naar aanleiding van hetgeen [gedaagde] tijdens de mondelinge behandeling heeft aangevoerd, gesteld welk (rechts)belang zij heeft bij de door haar gevorderde verklaringen voor recht.
      
    
    
      4.2.
      Artikel 3:303 BW bepaalt dat zonder voldoende belang niemand een rechtsvordering toekomt. Bij gebrek aan een (gesteld) belang aan de zijde van [eiseres] zal de rechtbank de vordering onder 1 afwijzen. 
      
      
        
          Vordering onder 2
        
      
      
    
    
      4.3.
      
        [eiseres] heeft gesteld dat [erflater] en [gedaagde] medio oktober 2023 mondeling wilsovereenstemming hebben bereikt ten aanzien van de gehele overname van [naam GbR] door [gedaagde] . Op dat moment is een koopovereenkomst gesloten voor de 80% resterende aandelen tegen betaling van een koopprijs van € 120.000,- en zijn de aandelen aan [gedaagde] mondeling overgedragen. [naam vader gedaagde] en [naam accountant] kunnen hierover verklaren als getuigen. Hierdoor is de GbR vanaf dat moment, eind oktober 2023, opgehouden te bestaan en is [handelsnaam] de eenmanszaak van [gedaagde] geworden. Sindsdien runt [gedaagde] [handelsnaam] alleen. De aandelen zijn derhalve overgedragen, terwijl partijen geen opeisbaarheid van de vordering zijn overeengekomen, zodat de vordering direct opeisbaar is geworden (§ 271 van het Burgerliches Gesetzbuch, hierna: BGB). De inhoud van de volledige koopovereenkomst is tijdens het gesprek op 27 februari 2024 (zie hiervoor onder 2.7) nog eens bevestigd. In dit gesprek heeft [gedaagde] erkend de aandelen in [naam GbR] gekocht te hebben, maar zij heeft toen aangegeven liever minder te willen betalen dan € 120.000,-. [naam] en [naam belangenbehartiger] hebben daarop medegedeeld dat dit het risico is van ondernemen. De aanwezigen hebben toen nog geprobeerd het gesprek op gang te krijgen, maar dat is niet gelukt. [naam belangenbehartiger] heeft vervolgens aanmaningen gestuurd en gevorderd dat [gedaagde] uiterlijk 1 april 2025 haar verplichtingen op grond van de koopovereenkomst moet zijn nagekomen. [gedaagde] heeft daar ten onrechte niet aan meegewerkt, aldus [eiseres] . 
      
    
    
      4.4.
      De rechtbank overweegt als volgt.
      
    
    
      4.5.
      De wettelijke regels omtrent een koopovereenkomst naar Duits recht komen overeen met die naar Nederlands recht. Zo moet er sprake zijn van aanbod en aanvaarding (§ 145 BGB). Als de partijen bij een overeenkomst, die zij als gesloten beschouwen, in werkelijkheid niet tot overeenstemming zijn gekomen over een punt waarover een afspraak gemaakt had moeten worden, geldt hetgeen overeengekomen is, voor zover aangenomen kan worden dat het contract ook zonder een bepaling over dat punt tot stand zou zijn gekomen (§ 155 BGB). Voorts geldt dat de verkoper verplicht is de eigendom over te dragen aan de koper en dat de koper verplicht is om de koopprijs te betalen (§ 433 BGB). 
      
    
    
      4.6.
      De rechtbank is van oordeel dat uit de feiten niet kan worden afgeleid dat er een perfecte koopovereenkomst is gesloten met betrekking tot de overname van de resterende 80% aandelen in [naam GbR] door [gedaagde] en evenmin dat [gedaagde] het daarmee corresponderende bedrag van € 120.000,- direct – als som ineens – zou voldoen. [gedaagde] heeft gemotiveerd betwist dat zij vóór het overlijden van [erflater] met hem wilsovereenstemming heeft bereikt over een (mondelinge) koopovereenkomst van de resterende 80% aandelen in [naam GbR] . Rondom de beweerdelijke transactie zijn, zoals [gedaagde] heeft aangevoerd, veel vragen te stellen, die moeilijk kunnen worden beantwoord, zoals:
      
        
          op welke datum heeft [gedaagde] daadwerkelijk en volmondig ‘ja’ gezegd?
        
        
          op welke datum zouden de aandelen overgaan en onder welke voorwaarden?
        
        
          zou dit ineens gebeuren of – zoals eerder – in tranches?
        
        
          hoe zou dit gefinancierd worden?
        
        
          was [gedaagde] akkoord met een dergelijke financiering?
        
      
      
    
    
      4.7.
      Als voorbeeld haalt de rechtbank de kwestie van de financiering aan. [gedaagde] is bij Bidfood nagegaan welke financieringsmogelijkheden er voor haar bestonden, maar die bleken niet afdoende te zijn. Vervolgens is [erflater] naar de Volksbank gegaan en daar bleek binnen een mum van tijd dat een financiering wel mogelijk zou zijn. Tussen partijen staat vast dat dit financieringsvoorstel echter niet aan [gedaagde] is voorgelegd. Het is voor haar dan ook niet mogelijk geweest om met een financiering in te stemmen, omdat zij niet wist wat het voorstel inhield en welke voorwaarden daar aan verbonden waren. De rechtbank ziet dit als een belangrijke voorwaarde waaronder de koopovereenkomst tot stand had moeten komen, gelet op het bedrag van € 120.000,- dat [gedaagde] verplicht zou zijn geweest (al dan niet direct) te betalen. Het bepaalde in § 155 BGB kan hier dus niet worden toegepast, omdat dit voor [gedaagde] een wezenlijke voorwaarde was waaronder de koopovereenkomst tot stand moest komen. 
      
    
    
      4.8.
      Aan de verklaringen van [naam] en [naam belangenbehartiger] hecht de rechtbank nauwelijks waarde, omdat zij niet bij de gestelde totstandkoming van de koopovereenkomst medio/eind oktober 2023 aanwezig zijn geweest en dus niet uit eigen waarneming daarover kunnen verklaren. Het gesprek op 27 februari 2024 illustreert veeleer dat er toen nog steeds geen perfecte koopovereenkomst bestond, gelet op het feit dat men aan [gedaagde] vroeg of zij de zaak nu ging overnemen of niet. [gedaagde] heeft betwist dat zij toen zou hebben gezegd dat zij de zaak wilde overnemen, omdat zij bezig was met de vergunningen en dat er nog enorm veel gedaan moest worden, en dat zij in die situatie geen financiering ging aanvragen. 
      
    
    
      4.9.
      Al met al komt de rechtbank tot het oordeel dat er geen perfecte koopovereenkomst tot stand is gekomen met betrekking tot de resterende 80% aandelen in [naam GbR] . Er zijn onvoldoende concrete feiten gesteld die, na eventuele bewijslevering, zouden kunnen leiden tot die conclusie, zodat geen bewijsopdracht zal worden gegeven. De vordering onder 2 dient daarom ook te worden afgewezen. 
      
      
        
          Vordering onder 3
        
      
      
    
    
      4.10.
      Met de vordering onder 3 maakt [eiseres] als erfgename van [erflater] aanspraak op achterstallige uitkeringen, die niet zijn betaald. Conform het Gesellschaftsvertrag hadden zowel [erflater] als [gedaagde] recht op een uitkering. De uitkering van [erflater] is, in afwijking van het Gesellschafsvertrag, op enig moment verlaagd van € 4.000,- naar € 3.000,- per maand. In de maand januari 2023 heeft [erflater] nog eenmalig € 3.000,- aan hemzelf uitgekeerd, maar daarna heeft hij niets meer ontvangen, terwijl hij wel nog tot en met september 2023 zijn takenpakket heeft uitgevoerd en [gedaagde] intensief heeft begeleid bij het overnemen van [naam GbR] . Vanaf oktober 2023 was [erflater] niet meer in staat om te werken. [eiseres] heeft dus nog recht op de uitkering van februari tot en met september 2023 en de uitkering over de maand oktober op grond van § 9 van het Gesellschaftsvertrag, zo heeft [eiseres] gesteld. 
      
    
    
      4.11.
      De rechtbank begrijpt dat partijen ten aanzien van deze vordering van mening verschillen over de vraag wat moet worden begrepen onder ‘Jeder Gesellschafter is verpflichtet, 40 Stunden pro Woche zur Verfügung zu stehen’, zoals § 4 van het Gesellschaftsvertrag – zie hiervoor onder 2.4 – voorschrijft. Volgens [eiseres] was het voldoende dat [erflater] 40 uur ter beschikking stond en zegt het Gesellschaftsvertrag niets over hoe de vennoten hun werk moeten verrichten. [erflater] en [gedaagde] hadden ieder hun eigen taken, waarbij [erflater] vooral boven de administratie deed en zelden beneden in het café was, maar dit is volgens [eiseres] dus niet relevant. De rechtbank volgt [eiseres] hierin niet en licht dit als volgt toe. Tijdens de mondelinge behandeling heeft [eiseres] zelf naar voren gebracht dat het bij de achterstallige uitkeringen gaat om de vraag wanneer [erflater] ziek is geworden. Vaststaat dat [erflater] in februari 2023 van de trap is gevallen en dat hij vanaf dat moment voornamelijk boven het café verbleef, waar hij enkel nog de administratie kon doen, en slechts af en toe naar beneden kwam en sociale contacten onderhield met klanten in het café. Onbetwist heeft [gedaagde] tijdens de mondelinge behandeling aangevoerd dat voor het doen van de boekhouding (administratie) 20 minuten per dag voldoende is. In feite blijkt uit het voorgaande dat [erflater] niet meer 40 uur per week voor de GbR ter beschikking stond met hetgeen hij feitelijk nog deed. Dat rechtvaardigt niet een volledige vergoeding van € 3.000,- per maand, maar welk bedrag dit dan wel zou moeten zijn, is op grond van het gevoerde debat en de stukken eigenlijk niet te bepalen. Over een andere ‘billijke’ vergoeding is ook geen vordering ingesteld, zodat de rechtbank hier niet op kan beslissen. Waar [erflater] vanaf zijn ziekte wel nog recht op had, was op grond van § 9 van het Gesellschaftsvertrag een uitkering van nog één maand, hetgeen een bedrag van € 3.000,- is. Het beroep op verrekening van kosten die [gedaagde] stelt te hebben gemaakt, passeert de rechtbank, omdat hierover geen duidelijkheid bestaat en ook geen vordering is ingesteld. Met [eiseres] is de rechtbank van oordeel dat [gedaagde] met de betalingsverplichting van het bedrag van € 3.000,- in ieder geval in verzuim is vanaf 1 januari 2024, zodat [gedaagde] vanaf dit moment de wettelijke handelsrente naar Duits recht is verschuldigd.
      
    
    
      4.12.
      Het voorgaande betekent dat de vordering onder 3 tot een bedrag van € 3.000,- zal worden toegewezen en voor het overige zal worden afgewezen.
      
    
    
      4.13.
      Bovendien heeft [gedaagde] gewezen op zaken die aan het licht zijn gekomen in [naam GbR] , zoals achterstallig onderhoud, problemen met het uitbetalen van salaris aan het personeel, het feit dat het personeel geen vakantiedagen kon opnemen en het bestaan van veel achterstallige rekeningen (uit 2020 en 2021). [gedaagde] heeft aangegeven met een insolventieaanvraag bezig te zijn, waar nog niet op is beslist, terwijl het café sedert 28 juli 2025 is gesloten. Gelet op deze feiten en omstandigheden is de financiële afwikkeling van [naam GbR] waarschijnlijk ongewis. Of [eiseres] als erfgename recht heeft op een vergoeding op basis van de waarde van de aandelen van de overleden vennoot, zoals [eiseres] eerst tijdens de mondelinge behandeling heeft gesteld, is dus nog maar de vraag. De rechtbank zal hier verder niet op ingaan, omdat hierover geen vordering is ingesteld. 
      
      
        
          Resterende vorderingen
        
      
      
    
    
      4.14.
      Er is gezien het vorenstaande onvoldoende grond om de resterende vorderingen inzake de buitengerechtelijke incassokosten naar Duits recht toe te wijzen, zodat die worden afgewezen. 
      
      
        
          Proceskosten
        
      
      
    
    
      4.15.
      
        [eiseres] is grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagde] worden begroot op:
      
        
          
          
          
          
          
            
              
                - griffierecht
              
              
                €
              
              
                2.626,00
              
              
                
              
            
            
              
                - salaris advocaat
              
              
                €
              
              
                3.858,00
              
              
                (2 punten × € 1.929,00)
              
            
            
              
                - nakosten
              
              
                €
              
              
                178,00
              
              
                (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
              
            
            
              
                Totaal
              
              
                €
              
              
                6.662,00
              
              
                
              
            
          
        
      
      
    
    
      4.16.
      De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
      
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De rechtbank:
    
    
    
      5.1.
      veroordeelt [gedaagde] tot betaling aan [eiseres] van € 3.000,-, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente naar Duits recht vanaf 1 januari 2024 tot aan de dag van volledige voldoening,
      
    
    
      5.2.
      veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van € 6.662,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiseres] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      5.3.
      veroordeelt [eiseres] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
      
    
    
      5.4.
      verklaart de beslissingen onder 5.2 en 5.3 uitvoerbaar bij voorraad,
      
      
      
      
    
    
      5.5.
      wijst af het meer of anders gevorderde. 
      
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. V.E.J. Noelmans en in het openbaar uitgesproken op 19 november 2025.
      
      
      
      
        
          JPW
      
    
  
  
     Productie 5 bij dagvaarding
  
  
     Productie 6 bij dagvaarding
  
  
     Productie 1 bij dagvaarding