ECLI:NL:GHAMS:2025:2739, Gerechtshof Amsterdam, 07-10-2025, 200.359.769/01 OK
Gerechtshof Amsterdam — Uitspraak 
Datum: 2025-10-07 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht

Samenvatting: OK ; verzoek tot het gelasten van een enquête en tot het treffen van bepaalde onmiddellijke voorzieningen toegewezen (art. 2:349a lid 3 BW) ; kop-staart-beschikking

beschikking
      ___________________________________________________________________ 
    
    
    
      
        GERECHTSHOF AMSTERDAM
      
      
        ONDERNEMINGSKAMER
      
    
    
    
      zaaknummer: 200.359.769/01 OK 
    
    
    
      beschikking van de Ondernemingskamer van 7 oktober 2025
    
    
    
      inzake
    
    
    1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        NEXPERIA HOLDING B.V.,
      gevestigd te Nijmegen,
    
    2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
    
      
        NEXPERIA B.V.,
      gevestigd te Nijmegen,
      
        VERZOEKSTERS,
      advocaten: mr. J.L. van der Schrieck en mr. M.C. Burggraaf, beiden kantoorhoudend te Amsterdam,
    
    
    
    
      t e g e n
    
    
    1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
    
      
        NEXPERIA HOLDING B.V.,
      gevestigd te Nijmegen,
    
    2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
    
      
        NEXPERIA B.V.,
      gevestigd te Nijmegen,
      
        VERWEERSTERS,
      advocaten: mr. J.L. van der Schrieck en mr. M.C. Burggraaf, beiden kantoorhoudend te Amsterdam,
    
    
    
    
      en tegen
    
    
    
    1. de rechtspersoon naar buitenlands recht
    
      
        YUCHING HOLDING LIMITED,
      gevestigd te Speciale Administratieve Regio Hongkong,
      
        BELANGHEBBENDE,
      advocaten: mr. B-A de Ruijter en mr. A.D. Polkerman, beiden kantoorhoudend te Amsterdam,
    
    
    
    
      en tegen
    
    
    
    2 [bestuurder/CEO] ,
    
      wonende te [plaats] ,
      
        BELANGHEBBENDE,
      advocaten: mr. W.A. Vader, mr. E.M. Meijer van Gelderen, mr. P.F.M. Elsenburg en mr. T.C. Hieselaar, allen kantoorhoudend te Amsterdam,
    
    
    
    
      en tegen
    
    
    
    3 [bestuurder/CLO] ,
    
      woonplaats kiezende te [plaats] ,
      
        BELANGHEBBENDE,
    
    
    
    
      en tegen
    
    
    
    4 DE ONDERNEMINGSRAAD VAN NEXPERIA B.V.,
    
      gevestigd te Nijmegen,
      
        BELANGHEBBENDE,
      advocaat: mr. S.F.H. Jellinghaus, kantoorhoudende te Rotterdam, en mr. J.M. Blok, kantoorhoudende te Amsterdam,
    
    
    
    
      en tegen
    
    
    
    5 DE STAAT DER NEDERLANDEN, MINISTERIE VAN ECONOMISCHE ZAKEN,
    
      zetelende te Den Haag,
      
        BELANGHEBBENDE,
      advocaat: mr. P.P.M. van Kippersluis, kantoorhoudend te Den Haag.
    
    
    
    
      Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid:
    
    
    
      
        
        
        
          
            
              Verzoeksters tevens verweersters als:
            
            
              Nexperia Holding respectievelijk Nexperia B.V. en gezamenlijk als Nexperia c.s. 
            
          
          
            
              belanghebbende sub 1 als:
            
            
              Yuching Holding 
            
          
          
            
              Belanghebbende sub 2 als:
            
            
              
                [bestuurder/CEO]
              
            
          
          
            
              Belanghebbende sub 3 als:
            
            
              
                [bestuurder/CLO]
              
            
          
          
            
              Belanghebbende sub 4 als
            
            
              de Ondernemingsraad
            
          
          
            
              Belanghebbende sub 5 als:
            
            
              de Staat
            
          
        
      
    
    
    
  
  
    
      1Het verloop van het geding
    
    
      1.1
      De Ondernemingskamer heeft in deze zaak op 1 oktober 2025 een beschikking gegeven, waarin het procesverloop tot die datum is uiteengezet. In de beschikking van 1 oktober 2025 heeft de Ondernemingskamer op de voet van artikel 2:349a lid 3 BW ex parte enkele onmiddellijke voorzieningen getroffen, vooralsnog totdat na de in die beschikking gelaste mondelinge behandeling (op 6 oktober 2025) op het verzoek onmiddellijke voorzieningen te treffen zal zijn beslist.
      
    
    
      1.2
      Bij diezelfde beschikking heeft de Ondernemingskamer verzoeksters, verweersters, belanghebbenden en alle overige (rechts)personen die kennis hebben of op enig moment zullen krijgen van deze procedure verboden aan derden mededelingen te doen omtrent deze procedure en bepaald dat (vooralsnog uitsluitend) het verzoek om onmiddellijke voorzieningen te treffen op maandag 6 oktober 2025 met gesloten deuren behandeld zal worden.
      
    
    
      1.3
      Bij verweerschrift van 5 oktober 2025 heeft de Staat zich achter het verzoek van Nexperia c.s. geschaard. Bij mondeling verweer ter zitting heeft ook de Ondernemingsraad steun uitgesproken voor het verzoek van Nexperia c.s.
      
    
    
      1.4
      Yuching Holding en [bestuurder/CEO] hebben bij respectievelijk een verweerschrift van 6 oktober 2025 en mondeling verweer ter zitting de internationale bevoegdheid van de Ondernemingskamer betwist. Subsidiair hebben zij verzocht om, kort gezegd, Nexperia c.s. niet-ontvankelijk te verklaren in hun verzoek, althans het verzoek af te wijzen, de bij beschikking van 1 oktober 2025 getroffen voorzieningen per direct op te heffen en het verzoek om onmiddellijke voorzieningen van Nexperia c.s. af te wijzen, kosten rechtens. Voor zover de Ondernemingskamer onmiddellijke voorzieningen treft, verzoekt Yuching Holding [bestuurder/CLO] te schorsen als bestuurder, een onafhankelijke bestuurder te benoemen die (namens [bestuurder/CEO] ) het concernbelang behartigt en bepaalde instructies ten aanzien het op 30 september 2025 door de Minister van Economische Zaken gegeven bevel (het bevel) te verstrekken. Deze instructies komen erop neer dat de bestuurder het ertoe dient te leiden dat het bevel door Nexperia c.s. in rechte wordt aangevochten, Nexperia c.s. in de toestand van vóór 1 oktober 2025 worden gebracht en het bevel voor het overige wordt gerespecteerd voor zo lang het van kracht is. Ook [bestuurder/CEO] heeft een voorwaardelijk tegenverzoek gedaan: hij verzoekt, onder verwijzing naar het eerste voorwaardelijke tegenverzoek van Yuching, schorsing van [bestuurder/CLO] . 
    
    
      1.5
      Het verzoek is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 6 oktober 2025. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen en wat Nexperia c.s. betreft onder overlegging van op voorhand aan de Ondernemingskamer en de wederpartijen gezonden nadere producties. Namens [bestuurder/CEO] is een door hem opgestelde schriftelijke verklaring overgelegd. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt.
      
    
    
      1.6
      De Ondernemingskamer heeft aan het slot van de mondelinge behandeling meegedeeld dat vandaag een verkort vonnis gewezen zal worden en dat de nadere uitwerking daarvan zo spoedig mogelijk op schrift zal worden gesteld.
      
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      2.1
      De feiten die de Ondernemingskamer tot uitgangspunt neemt zullen volgen in de uitgewerkte beschikking. 
      
      
    
  
  
    
      3De gronden van de beslissing
    
    
      3.1
      De Ondernemingskamer is internationaal bevoegd kennis te nemen van het verzoek. Nexperia c.s. zijn ontvankelijk in hun verzoek.
      
    
    
      3.2
      Naar voorlopig oordeel van de Ondernemingskamer is sprake van gegronde redenen om aan een juist beleid en juiste gang van zaken te twijfelen, zoals bedoeld in artikel 2:349a lid 3 BW.
      
    
    
      3.3
      De Ondernemingskamer is van oordeel dat de toestand van Nexperia c.s. het noodzakelijk maakt de navolgende onmiddellijke voorzieningen te treffen.
      
    
    
      3.4
      De Ondernemingskamer zal bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van de procedure [bestuurder/CEO] schorsen als niet-uitvoerende bestuurder van Nexperia Holding en als uitvoerende bestuurder van Nexperia B.V.
      
    
    
      3.5
      De Ondernemingskamer zal de hierna te noemen persoon benoemen tot tijdelijk niet-uitvoerende bestuurder van Nexperia c.s. aan wie in het bestuur van Nexperia c.s. – voor zover nodig in afwijking van de statuten – een beslissende stem toekomt, wat betekent dat overeenkomstig die stem wordt besloten, ook als die stem afwijkt van de meerderheid van de uitgebrachte stemmen en die zelfstandig bevoegd is Nexperia c.s. te vertegenwoordigen.
      
    
    
      3.6
      Ook acht de Ondernemingskamer het noodzakelijk om bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van de procedure, de door Yuchin Holding gehouden aandelen in Nexperia Holding, minus één aandeel, ten titel van beheer over te dragen aan nader te noemen beheerder van aandelen. 
      
    
    
      3.7
      De kosten van de bestuurder en de beheerder van aandelen komen voor rekening van Nexperia c.s. De Ondernemingskamer zal daarbij bepalen dat Nexperia c.s. voor de betaling daarvan ten genoegen van de bestuurder respectievelijk de beheerder zekerheid moeten stellen.
      
    
    
      3.8
      Verder acht de Ondernemingskamer het noodzakelijk om bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van de procedure de werking van artikel 3 van het bestuursreglement van Nexperia B.V. te schorsen, voor zover dit reglement van kracht is.
      
    
    
      3.9
      Voor het treffen van andere onmiddellijke voorzieningen ziet de Ondernemingskamer  vooralsnog geen aanleiding. 
      
    
    
      3.10
      De Ondernemingskamer zal bepalen dat het verzoek van Nexperia c.s. voor het overige wordt behandeld op een nader te bepalen datum. 
      
    
    
      3.11
      De Ondernemingskamer ziet geen aanleiding om een proceskostenveroordeling uit te spreken.
      
      
    
  
  
    
      4De beslissing 
    
    
      De Ondernemingskamer:
    
    
    
      verbiedt verzoeksters, verweersters, belanghebbenden en alle overige (rechts)personen die kennis hebben of op enig moment zullen krijgen van deze procedure aan derden mededelingen te doen omtrent deze procedure;
    
    
    
      verstaat dat naar voorlopig oordeel gegronde redenen bestaan om te twijfelen aan een juist beleid en juiste gang van zaken van Nexperia Holding B.V. en van Nexperia B.V.;
    
    
    
      schorst bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure [bestuurder/CEO] als niet-uitvoerende bestuurder van Nexperia Holding B.V. en als uitvoerende bestuurder van Nexperia B.V.;
    
    
    
      benoemt bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure — voor zover nodig in afwijking van de statuten: 
    
    
    
      G.R.C. Dierick te Eindhoven
    
    
    
      tot niet-uitvoerende bestuurder van Nexperia Holding B.V. en van Nexperia B.V. met beslissende stem en bepaalt dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is Nexperia Holding B.V. en Nexperia B.V. te vertegenwoordigen;
    
    
    
      bepaalt dat het salaris en de kosten van G.R.C. Dierick voor rekening komen van Nexperia Holding B.V. en Nexperia B.V. en bepaalt dat Nexperia Holding B.V. en Nexperia B.V. voor de betaling daarvan ten genoegen van G.R.C. Dierick zekerheid dienen te stellen vóór de aanvang van zijn werkzaamheden;
    
    
    
      schorst, bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure de werking van artikel 3 van het bestuursreglement van Nexperia B.V.;
    
    
    
      bepaalt bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure dat alle aandelen minus één aandeel in Nexperia Holding B.V. ten titel van beheer zijn overgedragen aan een nader aan te wijzen en bekend te maken persoon;
      bepaalt dat het salaris en de kosten van deze beheerder voor rekening komen van Nexperia Holding B.V. en Nexperia B.V. en bepaalt dat Nexperia Holding B.V. en Nexperia B.V. voor de betaling daarvan ten genoegen van de beheerder zekerheid dienen te stellen vóór de aanvang van zijn werkzaamheden;
    
    
    
      benoemt mr. A.W.H. Vink tot raadsheer-commissaris;
    
    
    
      wijst het verzoek van Yuching Holding Limited af;
    
    
    
      wijst het verzoek van [bestuurder/CEO] af;
    
    
    
      bepaalt dat het verzoek van Nexperia Holding B.V. en Nexperia B.V. voor het overige wordt behandeld op een nader te bepalen datum;
    
    
    
      verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad;
    
    
    
      houdt iedere verdere beslissing aan.
    
    
    
    
      Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. J.M. de Jongh, mr. E. Loesberg, raadsheren, en prof. dr. M.J.R. Broekema RV en drs. G. Eikelenboom AG, raden, in tegenwoordigheid van mr. F.C.W. Wijffels, en in het openbaar uitgesproken op 7 oktober 2025.