ECLI:NL:RBGEL:2025:10892, Rechtbank Gelderland, 12-12-2025, AWB 23_4566
Rechtbank Gelderland — Uitspraak 
Datum: 2025-12-12 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Bestuursrecht; Belastingrecht

Samenvatting: Vennootschapsbelasting; vestigingsplaats. De inspecteur heeft navorderingsaanslagen en boeten opgelegd aan een Curaçaose vennootschap, die onderdeel uitmaakt van een belastingbesparende structuur, omdat de werkelijke leiding in Nederland is gelegen. De rechtbank laat de navorderingsaanslagen in stand.

RECHTBANK GELDERLAND
  
  
    Zittingsplaats Arnhem
  
  
    Bestuursrecht
  
  
    zaaknummers: ARN 23/4566 tot en met 23/4569
  
  
    
      uitspraak van de meervoudige belastingkamer van 12 december 2025
    
    
      in de zaken tussen
      
        de voormalige vereffenaar en de voormalige aandeelhouder van [naam bedrijf 1], statutair gevestigd te Curaçao, belanghebbenden
      (gemachtigde: [gemachtigde 1] en [gemachtigde 2] ),
    
    
    
      en
    
    
  
  
    de inspecteur van de belastingdienst, kantoor Amsterdam, de inspecteur.
    
    
  
  
    Inleiding
    In deze uitspraak beoordeelt de rechtbank de beroepen van belanghebbenden tegen de uitspraken op bezwaar van de inspecteur van 8 juni 2023.
    
    
      De inspecteur heeft aan [naam bedrijf 1] voor de jaren 2012 tot en met 2015 de volgende (navorderings)aanslagen vennootschapsbelasting (Vpb), beschikkingen belastingrente en boetebeschikkingen opgelegd:
    
    
    
      
        
        
        
        
        
        
        
        
          
            
              Zaaknr.
            
            
              Soort
            
            
              Tijdvak
            
            
              Belastbare winst
            
            
              Belastbaar bedrag
            
            
              Belasting
            
            
              Belastingrente
            
          
          
            
              23/4566
            
            
              Navorderingsaanslag
            
            
              2012
            
            
               € 824.646 
            
            
               € 824.646 
            
            
               € 196.161 
            
            
               € 110.845 
            
          
          
            
              23/4567
            
            
              Navorderingsaanslag
            
            
              2013
            
            
               € 254.373 
            
            
               € 254.373 
            
            
               € 53.592 
            
            
               € 28.049 
            
          
          
            
              23/4568
            
            
              Navorderingsaanslag
            
            
              2014
            
            
               € 1.279.112 
            
            
               € 1.279.112 
            
            
               € 309.777 
            
            
               € 137.181 
            
          
          
            
              23/4569
            
            
              Navorderingsaanslag
            
            
              2015
            
            
               € 1.472.338 
            
            
               € 1.472.338 
            
            
               € 358.083 
            
            
               € 117.015 
            
          
        
      
    
    
    
      De inspecteur heeft de daartegen gemaakte bezwaren ongegrond verklaard.
    
    
    
      De inspecteur heeft op het beroep gereageerd met een verweerschrift. 
    
    
    
      De inspecteur heeft op de beroepen gereageerd met een verweerschrift en de op de zaak betrekking hebbende stukken overgelegd. De inspecteur heeft daarbij voor een aantal stukken een verzoek gedaan tot geheimhouding dan wel beperkte kennisneming op grond van artikel 8:29 van de Algemene wet bestuursrecht (Awb).
    
    
    
      Bij beslissing van 3 april 2025 heeft de geheimhoudingskamer het verzoek toegewezen, behoudens enkele in punt 7. van die beslissing vermelde e-mails.
    
    
    
      Bij brief van 18 april 2025 heeft de inspecteur de desbetreffende e-mails ongeschoond overgelegd.
      De rechtbank heeft de beroepen op 10 september 2025 op zitting behandeld. Namens belanghebbenden zijn verschenen de gemachtigden. Namens de inspecteur zijn verschenen [persoon A] , [persoon B] , [persoon C] , [persoon D] , [persoon E] , [persoon F] , [persoon G] en 
      
        [persoon H] .
    
    
    
      De zaken van belanghebbenden zijn gelijktijdig behandeld met de zaken van [naam bedrijf 2], [naam bedrijf 3] en [naam bedrijf 4]
    
    
    
  
  
    Feiten
    
    1. [persoon I] (de Aandeelhouder) woont in Nederland.
    
    2. De Aandeelhouder is enig aandeelhouder van [naam bedrijf 5] , [naam bedrijf 4] en van [naam bedrijf 6] . [naam bedrijf 6] is opgericht naar Nederlands recht en in Nederland gevestigd. [naam bedrijf 5] en [naam bedrijf 4] zijn opgericht naar het recht van Curaçao en statutair gevestigd op Curaçao. 
    
    3. [naam bedrijf 5] is enig aandeelhouder van [naam bedrijf 2] ( [naam bedrijf 2] ), die op haar beurt enig aandeelhouder is van [naam bedrijf 3] ( [naam bedrijf 3] ). [naam bedrijf 2] en [naam bedrijf 3] zijn opgericht naar het recht van Curaçao en statutair gevestigd op Curaçao. [naam bedrijf 7] ( [naam bedrijf 7] ) is de formele bestuurder van [naam bedrijf 5] , [naam bedrijf 2] en [naam bedrijf 3] . [naam bedrijf 7] is gevestigd op Curaçao.
    
    4. [naam bedrijf 4] was enig aandeelhouder van [naam bedrijf 8] , die op haar beurt enig aandeelhouder was van [naam bedrijf 1] ( [naam bedrijf 1] ). [naam bedrijf 8] en [naam bedrijf 1] waren opgericht naar het recht van Curaçao en statutair gevestigd op Curaçao en zijn per 21 augustus 2015 geliquideerd. Als vereffenaar is [naam bedrijf 9] in het handelsregister van Curaçao vermeld. Voor vereffening was [naam bedrijf 7] de formele bestuurder van [naam bedrijf 8] en [naam bedrijf 1] . Vanaf 10 september 2016 is [naam bedrijf 4] ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel, is als bezoekadres het adres van de Aandeelhouder vermeld en is de Aandeelhouder vanaf 1 september 2016 als bestuurder opgenomen. Voor 1 september 2016 was [naam bedrijf 7] de formele bestuurder van [naam bedrijf 4]
    
    5. [naam bedrijf 10] is enig aandeelhouder van [naam bedrijf 11] . [naam bedrijf 11] heeft vanaf februari 2014 100% van de stemrechtloze aandelen in de Nederlandse vennootschap [naam bedrijf 12] . 
    
    6. Het belang in [naam bedrijf 10] is gesplitst in een belang van 99,9% en 0,1%. Tot september 2015 lag het 0,1% belang bij de Aandeelhouder. Vanaf september 2015 ligt het 0,1% belang bij [naam bedrijf 6] . Van 2010 tot december 2011 en vanaf september 2015 lag het 99,9% belang bij [naam bedrijf 4] Vanaf december 2011 tot september 2015 lag het 99,9% belang bij [naam bedrijf 8]
    
    7. Vanaf 1 januari 2019 zijn alle overgebleven vennootschappen in Nederland gevestigd.
    
    8. In het dossier bevinden zich diverse management agreements, principal-party-agreements en service agreements die zijn gesloten tussen [naam bedrijf 7] en de vennootschappen. [naam bedrijf 7] heeft deze overeenkomsten ondertekend voor zichzelf en namens de desbetreffende vennootschap. Overeenkomsten met belanghebbende en [naam bedrijf 2] bevinden zich niet in het dossier. In het dossier bevinden zich facturen die [naam bedrijf 7] heeft uitgereikt voor de dienstverlening aan de vennootschappen. Er bevinden zich in het dossier echter geen facturen die zijn uitgereikt aan [naam bedrijf 3] en [naam bedrijf 1] .
    
    
      
        Adviseurs
      
    
    9. [naam bedrijf 7] heeft met [naam bedrijf 13] overeenkomsten gesloten voor fiscale dienstverlening ten behoeve van [naam bedrijf 5] , [naam bedrijf 4] en hun dochtervennootschappen. De fiscale dienstverlening betreft advies- en compliance (aangifte) werkzaamheden.
    
    10. [persoon J] (de beleggingsadviseur) is beleggingsadviseur. Hij heeft voor zijn dienstverlening facturen uitgereikt aan [naam bedrijf 1] (vanaf maart 2014 tot eind 2015), [naam bedrijf 4] (2016 en 2017), [naam bedrijf 2] en [naam bedrijf 3] (vanaf het vierde kwartaal 2016 tot en met 2017), en [naam bedrijf 11] (vanaf 2012 tot en met het eerste kwartaal 2018). In het dossier bevindt zich een overeenkomst tussen [naam bedrijf 1] en de beleggingsadviseur die door [naam bedrijf 7] is ondertekend op 14 maart 2014.
    
    11. [naam bedrijf 14] (het accountantskantoor) heeft dienstverleningsovereenkomsten gesloten voor onder meer fiscale dienstverlening met [naam bedrijf 10] , [naam bedrijf 11] en [naam bedrijf 6] . De contactpersoon voor de fiscale dienstverlening is [persoon K] (de fiscaal adviseur). Het accountantskantoor verzorgde onder meer de aangiften vennootschapsbelasting van de Nederlandse vennootschappen, alsmede de aangiften inkomstenbelasting van de Aandeelhouder en zijn partner.
    
    12. [naam bedrijf 15] (het belastingadvieskantoor) heeft dienstverleningsovereenkomsten gesloten met [naam bedrijf 11] , [naam bedrijf 6] , [naam bedrijf 10] , [naam bedrijf 5] en [naam bedrijf 1] voor het verrichten van fiscale werkzaamheden.
    
    
      
        Activiteiten ten aanzien van [naam bedrijf 1]
      
    
    
    
      
        Herstructurering 2011/2012
      
    
    13. Op een specificatie bij een factuur van 16 maart 2011 van het belastingadvieskantoor voor werkzaamheden in januari en februari 2011 is vermeld ‘Advieswerkzaamheden in verband met eventuele herstructurering’.
    
    14. In een e-mail van 25 oktober 2011 om 19:19 heeft [naam bedrijf 7] aan het belastingadvieskantoor het volgende geschreven:
    
    
      “(…) Recent is in Nederland een belastingwijziging voorgesteld om mogelijk misbruik van de cooperatie in structuren tegen te gaan. [naam bedrijf 4] is 99.9% lid van [naam bedrijf 10] We zouden graag advies krijgen inzake gevolgen van deze wijziging voor [naam bedrijf 1] en eventuele voorstellen voor wijziging van de structuur. (…)”
    
    
    15. In een e-mail van 26 oktober 2011 om 10:56 heeft het belastingadvieskantoor aan [naam bedrijf 7] het volgende geschreven:
    
    
      “(…) De voorgestelde wetswijziging heeft mogelijk gevolgen voor het lidmaatschap van [naam bedrijf 4] in [naam bedrijf 10] . Met ingang van 1 januari 2012 moeten Coöperaties in voorkomende gevallen namelijk dividendbelasting inhouden op de uitkeringen aan haar leden. Gezien de tijdsplanning hebben we alvast een stappenplan opgesteld om in te spelen op de gevolgen van de voorgestelde wetswijziging. Op een later moment zullen we de gevolgen van de wijzigingen voor [naam bedrijf 4] nader toelichten. Bijgaand tref je het eerste concept van het stappenplan. (…)”
    
    
    16. In het bijgevoegde stappenplan zijn activiteiten vermeld die zijn genummerd en waarbij is vermeld wie daarvoor verantwoordelijk is, op welk moment de activiteit gereed moet zijn en de status daarvan. In de stappen 11) en 12) zijn de overdracht aandelen en de overdracht van de economische eigendom van de vordering van [naam bedrijf 11] op de kopers van een winkelketen en de beleggingen van [naam bedrijf 11] vermeld.
    
    17. In een e-mail van 14 december 2011 heeft het belastingadvieskantoor aan [naam bedrijf 7] het volgende geschreven:
    
    
      “(…) zoals afgesproken hebben [naam bedrijf 4] en [naam bedrijf 2] uiteindelijk de economisch eigendom van bepaalde beleggingen. lk zou je nog informeren over het rendement dat deze vennootschappen behalen over deze beleggingen.
    
    
    
      
        [naam bedrijf 11] heeft met de [naam bank 1] een afspraak dat er 2,5% rente vergoed wordt over de beleggersrekening. De (economische) eigendom van deze bankrekeningen levert dus een rendement op van 2,5%. Jij gaf al aan dat dit flink hoger is dan het rendement dat jullie zelf op de Antillen zou kunnen halen. Daarnaast krijgt [naam bedrijf 2] de economisch eigendom van een Nederlandse staatsobligatie met een couponrente van 1,75%. (…)”
    
    
    18. Bij overeenkomst van 16 december 2011 heeft [naam bedrijf 4] een deel van de economische eigendom van een [naam bank 1 rekening] , bestaande uit het saldo en staatsobligaties waarvan [naam bedrijf 11] juridisch eigenaar is, overgedragen aan [naam bedrijf 1] .
    
    19. In een e-mail van 29 december 2011 van het belastingadvieskantoor aan [naam bedrijf 7] is onder meer het volgende vermeld:
    
    
      “(…) Zoals zojuist telefonisch besproken zijn we momenteel bezig met het optimaliseren van de structuur voor [de Aandeelhouder]. Onderdeel hiervan is de voorkoming van forfaitair rendement. Bijgaand stuur ik je zoals besproken een stappenplan. (…)”
    
    
    
    
      
        
          [naam bank 2]
        
      
    
    20. Bij de overeenkomst van 16 december 2011 (zie punt 18.) hoort een addendum van mei 2013. In het addendum is vermeld dat het saldo van de [naam bank 1 rekening] van ruim € 34 mln., waarvan [naam bedrijf 1] voor ruim € 28 mln. economisch eigenaar van is, is overgeboekt naar een rekening bij [naam bank 2] . In de overeenkomst is opgenomen dat de economische eigendom van de [naam bank 1 rekening] is beëindigd en de economische eigendom van de rekening bij [naam bank 2] en een [naam bank 3] rekening wordt overgedragen aan [naam bedrijf 1] , voor een bedrag van ruim € 28 mln.
    
    21. In het dossier bevindingen zich e-mails die betrekking hebben op de overboeking van de [naam bank 1 rekening] naar [naam bank 2] .
    
    22. In een e-mail van 18 december 2012 om 16:58 heeft de Aandeelhouder aan de fiscaal adviseur het volgende geschreven:
    
    
      “hierbij de gegevens;
      Van [naam bedrijf 11] ( [naam bank 1] ):
      10.000.000 aan [naam bank 2] [rekeningnummer 1] voor een nieuwe beleggingsportefeuille
      en,
      10.000.000 aan [naam bank 3] reknr [rekeningnummer 2] .”
    
    
    23. In een e-mail van 18 december 2012 om 20:05 heeft [naam bedrijf 7] aan de Aandeelhouder het volgende geschreven:
    
    
      “(…) Middels deze mail wil ik je aandacht vragen voor het volgende.
      
        [naam bedrijf 2] en [naam bedrijf 2] zijn zoals bekend de economisch eigenaar van bankrekening tnv [naam bedrijf 11] bij de [naam bank 1] .
      Dit betreft een substantieel tegoed in liquide middelen (rond de Euro 33 mio). De ervaringen van de afgelopen jaren hebben geleerd dat bij iedere bank een risico bestaat dat deze niet op een of andere manier in problemen kan komen.
      We zouden willen voorstellen dat we op korte termijn de liquiditeiten gaan onderbrengen bij meerdere banken teneinde tot grotere (risico-) spreiding te komen. Op zichzelf maken we ons op dit moment geen zorgen over de [naam bank 1] , echter, de afgelopen 6 jaren hebben geleerd dat geen enkele bank veilig is.
      Als alternatieve banken waar we (een deel van) het vermogen kunnen plaatsen denken we in Nederland aan [naam bank 3] . Buiten Nederland zouden we kunnen denken aan banken in Zwitserland, [naam bank 4] bijvoorbeeld of [naam bank 2] . In Luxemburg zouden we [naam bank 5] kunnen inschakelen. Dan hebben we verschillende banken in verschillende landen.
      Aangezien de tegoeden momenteel te naam staan van [naam bedrijf 11] willen we eerst even afstemmen. We willen graag hierover overleg hebben met jezelf en/of je adviseurs. (…)”
    
    
    24. In een e-mail van 19 december 2012 van de Aandeelhouder aan [naam bedrijf 7] is onder meer het volgende vermeld:
    
    
      “(…) Zoals je weet staat er al 25 mio bij [naam bank 2] in Zwitserland.
      Bij de [naam bank 1] staat er op dit moment ca 30 mio en daar komt begin volgend jaar nog eens 15 mio bij (NI Staatsobligatie die afloopt).
      Ik vind dat er veel te veel bij de [naam bank 1] staat en stelt het volgende voor;
      10 mio gaat nu naar [naam bank 2] voor een beleggingsportefeuille (zeer defensief) om een iets beter rendement te creeeren.
      10 mio gaat begin jan naar de [naam bank 3] (iets veiliger dan de [naam bank 1] ) en later die maand als de staatsobligatie binnen komt nog eens 10 mio naar de [naam bank 3] .
      Dan resteert er op dat moment nog ca 15 mio bij de [naam bank 1] , ik denk dat het vermogen dan redelijk "gespreid" is.
      Wat denk jij? (…)”
    
    
    25. In een e-mail van 11 april 2013 van [naam bedrijf 7] aan de fiscaal adviseur is het volgende vermeld:
    
    
      “(…) Zoals bekend is [naam bedrijf 1] (deels) economisch eigenaar van de rekening bij [naam bank 1] tnv [naam bedrijf 11] .
    
    
    
      Gezien de huidige onrust in bankenland en het feit dat toch ook tav [naam bank 1] meer en meer twijfel bestaat of zij niet dit jaar nog in de problemen zouden kunnen komen door mogelijke afschrijvingen op hypotheken/vastgoed lijkt het ons verstandig dat [naam bedrijf 10] een rekening opent bij een bank die wat meer stabiel is.
      Bijgaand een schrijven dat wij hebben opgesteld, wij zien graag een door [naam bedrijf 10] getekend exemplaar tegemoet. We streven ernaar de fondsen zsm over te boeken. (…)”
    
    
    
      Bij de e-mail is een pdf-bestaand met de naam ‘ [naam bestand] ’ gevoegd. Het bestand zelf bevindt zich niet in het dossier.
    
    
    26. Met datum 13 april 2013 heeft de Aandeelhouder een ‘Authorized Signatures and Power of Attorney’ formulier van [naam bank 2] namens [naam bedrijf 11] . ingevuld en ondertekend. Met het formulier is aan de Aandeelhouder en de beleggingsadviseur een individuele en algemene volmacht verleend met betrekking tot de rekening bij [naam bank 2] en is aan een medewerker van [naam bedrijf 7] een individuele volmacht tot inzage verleend.
    
    27. In een e-mail van 17 april 2013 van [naam bedrijf 7] aan de Aandeelhouder is onder meer het volgende vermeld:
    
    
      “We verwijzen naar onze mail van 18 december 2012 waarin we aangaven dat we de liquide middelen die thans bij de [naam bank 1] worden aangehouden op een rekening tnv [naam bedrijf 11] zouden willen overmaken naar een bank/banken die 'veiliger' is/zijn dan de [naam bank 1] . 
    
    
    
      Hieronder tref je bevestiging aan van [naam bank 2] in Zwitserland dat zij een tweede rekening hebben geopend tnv [naam bedrijf 11] . Door een aparte rekening te openen kunnen we het saldo waar [naam bedrijf 1] en [naam bedrijf 2] economisch eigenaar van zijn makkelijker monitoren. 
    
    
    
      Middels deze mail verzoeken wij je vriendelijk om voor overboeking van het saldo bij de [naam bank 1] (rekeningnummer [rekeningnummer 3] ) naar onderstaande rekening te zorgen voor een bedrag van Euro 34,4570,915.28. Dit bedrag is berekend na ontvangst van de mutaties op de rekening over 2012 tot en met heden. Na deze overboeking resteert nog een klein saldo op de rekening bij [naam bank 1] , hiertoe is [naam bedrijf 1] / [naam bedrijf 2] verder niet gerechtigd.”
    
    
    28. In een e-mail van 17 april 2013 van [naam bank 2] kantoor [plaats] aan [naam bedrijf 7] is het volgende vermeld:
    
    
      “(…) Hierbij bevestigen wij dat er een tweede rekening op naam van [naam bedrijf 11] is geopend in Geneve. De overboekingsinstructies voor liquiditeiten zijn als volgt:
      Bank: [naam bank 2] , Geneva
      Swift: [swift code]
      In Favour of: [naam bedrijf 11] . 
      Account IBAN n °: [rekeningnummer 4] (…)”
    
    
    
      
        Herstructurering 2014/2015
      
    
    29. Het belastingadvieskantoor heeft in 2014 en 2015 geadviseerd over de herstructurering van de vennootschappelijke structuur met als uiteindelijk doel om [naam bedrijf 4] naar Nederland over te brengen en haar dochtervennootschappen te liquideren. In dat kader zouden onderlinge schuldvorderingen worden vereenvoudigd. In een e-mail van het belastingadvieskantoor aan de fiscaal adviseur van 19 september 2014 is een presentatie over de herstructurering opgenomen. In die presentatie is een voorgestelde verdeling van het vermogen opgenomen, waarbij overigens twee alternatieven voor herstructurering zijn opgenomen. 
    
    30. De Aandeelhouder schrijft aan de fiscaal adviseur in de e-mail van 1 oktober 2014:
    
    
      “(…) inderdaad staat de financiering [naam bedrijf 16] mogelijk voor de deur maar is niet zeker, dan zou ik eventueel een huis in St Tropez willen kopen (14 mio) kan dit ev ook geleend worden van de vennootschap in de antillen tegen 3% ofzo we hoeven daar geen vpb te betalen over deze rente inkomsten? we moeten inderdaad even kijken hoeveel cash er nog is om van te leven, ik heb het laatste jaar veel uitgegeven. (…)”
    
    
    31. De fiscaal adviseur heeft die e-mail op 2 oktober 2014 doorgestuurd naar het belastingadvieskantoor met de vermelding dat het moeilijk is voor de Aandeelhouder een beslissing te nemen.
    
    32. In een e-mail van 24 oktober 2014 heeft de fiscaal adviseur aan de beleggingsadviseur en de Aandeelhouder een overzicht gestuurd van de bezittingen van de Aandeelhouder in privé en vennootschappen, waaronder de Nederlandse vennootschappen en de ‘vennootschappen op de Antillen’. In de e-mail schrijft de fiscaal adviseur onder meer:
    
    
      “(…) Op dit moment ligt er een mandaat van ca 27 mio om te beleggen op de Antillen, ik zou dit willen handhaven en eventueel kan het vermogen op de antillen worden verhoogd naar ca 35 mio. Het is van belang om hierover een beslissing te nemen om de reorganisatie van de structuur voor 1-1 aanstaande door te voeren. (…)”
    
    
    33. In een presentatie van 2 december 2015 met als titel ‘Herstructurering [naam bedrijf 10] / [naam bedrijf 1] 2015’ is een stappenplan opgenomen. In het stappenplan zijn activiteiten vermeld die zijn genummerd en waarbij is vermeld wie daarvoor verantwoordelijk is, op welk moment de activiteit gereed moet zijn en de status daarvan. De stappen 1 tot en met 15d) betreffen de overdracht van de economische eigendommen van [naam bedrijf 1] aan [naam bedrijf 4] per 1 juli 2015 en het leeghalen van [naam bedrijf 1] , het besluit tot liquidatie van [naam bedrijf 1] en het vastleggen van uitkeringsbesluiten. De activiteiten zijn in het stappenplan van december 2015 als gereed aangemerkt, met uitzondering van de stappen 14b) en 15c). 
    
    
      
        
          [naam bedrijf 17]
        
      
    
    34. In een e-mail van 13 februari 2014 van [naam bedrijf 17] , een beursgenoteerd investeringsfonds in de medische sector, aan de beleggingsadviseur is het volgende vermeld:
    
    
      “(…) De afspraak welke wij hadden mbt de initiele investering van [de Aandeelhouder] en welke ook voor zijn vervolginvestering zal gelden, is de volgende:
      1% van het geïnvesteerde vermogen wordt eenmalig in rekening gebracht en in twee termijnen overgemaakt.
      Met betrekking tot de eerste investering van EUR 2 min geldt dat wij nu € 10,000 overmaken en in Juni 2014, nogmaals € 10,000 (samen de 1% korting).
      Ik zou willen voorstellen om de helft van de korting betrekking hebbende op de vervolginvestering in Juni 2014 te betalen en de andere helft in januari 2015.
      In het geval dat de vervolginvestering € 2 min gaat zijn, dan dus ook weer twee betalingen van ieder € 10,000.(…)”
    
    
    35. In een e-mail van 13 februari 2014 van de beleggingsadviseur aan [naam bedrijf 17] is daarop als volgt gereageerd:
    
    
      “(…) Wat mij betreft akkoord, kom nog even terug met een rekeningnummer. Het gaat nu over nog eens 2 mio. (…)”
    
    
    36. In een e-mail van 17 februari 2014 van de beleggingsadviseur aan [naam bedrijf 7] is het volgende vermeld:
    
    
      “(…) Zoals besproken gaat hierbij een kort memorandum inzake een mogelijke investering in [naam bedrijf 17] . Eventuele vragen zie ik graag tegemoet.(…)”
    
    
    
      In het bijgevoegde memo vraagt de beleggingsadviseur akkoord te gaan met een investering van € 2 mln. in [naam bedrijf 17] .
    
    
    37. In een e-mail van 17 februari 2014 van [naam bedrijf 7] aan de beleggingsadviseur bedankt [naam bedrijf 7] voor het voorstel en geeft zij aan op korte termijn erop terug te komen.
    
    38. De investering in [naam bedrijf 17] wordt op 17 april 2014 gedaan.
    
    
      
        Jaarrekeningen
      
    
    39. De jaarrekeningen van [naam bedrijf 1] voor de jaren 2013, 2014 en 2015 (met balansdatum 30 juni 2015) zijn in het dossier opgenomen. Volgens de jaarrekeningen bestaan de bezittingen van [naam bedrijf 1] uit langlopende leningen, diverse bankrekeningen, de economische eigendom van bankrekeningen, staatsobligaties, diverse vorderingen en rekeningen-courantverhoudingen met vennootschappen binnen de structuur. De baten van [naam bedrijf 1] bestaan voornamelijk uit rente-inkomsten. In de jaarrekening van [naam bedrijf 1] in liquidatie per 1 september 2015 zijn er geen bezittingen meer opgenomen op de balans.
    
    
      
        Vestigingsplaatsonderzoek
      
    
    40. Bij brief van 19 juli 2017 heeft de inspecteur op grond van artikel 47 van de Algemene wet inzake rijksbelastingen (AWR) de Aandeelhouder verzocht voor de jaren 2010 tot en met 2015 de gehele administratie ter beschikking te stellen, inclusief de originele digitale bestanden ( auditfiles), waaronder het e- mailverkeer en de primaire tijdschrijfbestanden van het bestuur van [naam bedrijf 2] , [naam bedrijf 8] , [naam bedrijf 1] , [naam bedrijf 4] en [naam bedrijf 5]
    
    41. Bij brieven van 4 oktober 2017 heeft de inspecteur een vestigingsplaatsonderzoek aangekondigd bij [naam bedrijf 2] , [naam bedrijf 8] , [naam bedrijf 1] , [naam bedrijf 4] en [naam bedrijf 5]
    
    42. In het kader van het vestigingsplaatsonderzoek heeft de inspecteur informatie opgevraagd en ontvangen van (vertegenwoordigers van) de vennootschappen en heeft hij derdenonderzoeken ingesteld bij het belastingadvieskantoor, het accountantskantoor en de beleggingsadviseur.
    
    43. Van het vestigingsplaatsonderzoek is in oktober 2019 een rapport opgemaakt (het rapport). Het rapport heeft betrekking op [naam bedrijf 2] , [naam bedrijf 8] , [naam bedrijf 1] , [naam bedrijf 4] en [naam bedrijf 5] In het rapport is geconcludeerd dat de werkelijke leiding van de vennootschappen wordt uitgeoefend vanuit Nederland door de Aandeelhouder samen met zijn adviseurs. 
    
    44. In een e-mail van 3 maart 2020 schrijft de inspecteur aan de gemachtigde van [naam bedrijf 1] : 
    
    
      “(…) Onlangs hebben wij telefonisch contact gehad over de door u namens enkele van de vennootschappen van de heer (…) ingediende verzoeken tot intrekking dan wel uitstel van de uitnodigingen tot het doen van aangifte vennootschapsbelasting. Uit ons gesprek is het volgende komen vast te staan dan wel hebben wij het volgende afgesproken.
      (…)
      Voor de aangiften vennootschapsbelasting 2015 t.n.v. [naam bedrijf 5] , [naam bedrijf 3] , [naam bedrijf 4] , [naam bedrijf 2] , [naam bedrijf 1] en [naam bedrijf 8] heb ik aangegeven dat deze aangiften niet meer kunnen leiden tot een primitieve aanslag over 2015. Er is dan ook geen directe noodzaak aanwezig om deze aangiften nog in te dienen. Ik heb u wel aangegeven dat deze goedkeuring om de aangiften niet in te dienen niet betekent dat de Belastingdienst het standpunt ten aanzien van de fiscale vestigingsplaats van de vennootschappen intrekt. (…)”
    
    
    45. Bij brief van 18 maart 2020 is mede namens [naam bedrijf 1] aan de inspecteur medegedeeld wat de fiscale resultaten zijn van de verschillende vennootschappen waarnaar de inspecteur onderzoek heeft gedaan. Daarbij is ook inzicht gegeven in de resultaten uitgaande van andere waarderingsmethoden.
    
    
      
        Navorderingsaanslagen en uitspraken op bezwaar
      
    
    46. De inspecteur heeft met dagtekening 30 oktober 2021 (2012), 13 november 2021 (2013), 20 november 2021 (2014) en 30 december 2021 (2015) de navorderingsaanslagen opgelegd. De navorderingsaanslagen zijn geadresseerd aan het adres van de Aandeelhouder (2012) of [locatie] , 2e floor, Curaçao (overige jaren).
    
    47. De gemachtigde heeft namens [naam bedrijf 1] bij brief van 29 januari 2021 bezwaar gemaakt tegen de navorderingsaanslag 2015. De gemachtigde heeft namens belanghebbenden bij afzonderlijke bezwaarschriften bezwaar gemaakt tegen de navorderingaanslagen 2012, 2013 en 2014. Die bezwaarschriften zijn door de inspecteur ontvangen op 26 november 2021.
    
    48. Op 29 januari 2023 zijn de navorderingsaanslagen bekend gemaakt middels publicatie in de Staatscourant. (stcrt. 2023, 3117). 
    
    49. De gemachtigde heeft namens belanghebbenden bij afzonderlijke bezwaarschriften bezwaar gemaakt tegen de navorderingaanslagen 2012-2015. Deze bezwaarschriften zijn door de inspecteur ontvangen op 28 februari 2023.
    
    50. De inspecteur heeft met dagtekening 8 juni 2023 in één geschrift uitspraken op de hiervoor bedoelde bezwaren gedaan. De inspecteur heeft in de uitspraken op bezwaar de conclusie getrokken dat de bezwaren prematuur, maar ontvankelijk zijn. De bezwaren zijn ongegrond verklaard.
    
    51. Namens belanghebbenden heeft de gemachtigde daartegen tijdig beroep ingesteld.
    
    
  
  
    Beoordeling door de rechtbank
    
    52. De rechtbank beoordeelt of de navorderingsaanslagen en de beschikkingen belastingrente terecht en niet te hoog zijn vastgesteld. Zij doet dat aan de hand van de beroepsgronden van belanghebbende.
    
    53. In geschil zijn de antwoorden op de volgende vragen:
    
      
        Zijn de navorderingsaanslagen buiten de termijn opgelegd?
      
      
        Is voldaan aan de voorwaarden voor navordering?
      
      
        Is sprake van belastingplicht in Nederland?
      
      
        Is het belastbaar bedrag te hoog vastgesteld?
      
    
    
    54. De rechtbank komt tot het oordeel dat de beroepen ongegrond zijn. Hierna legt de rechtbank uit hoe zij tot dit oordeel komt en welke gevolgen dit oordeel heeft.
    
    
      
        Ontvankelijkheid van de bezwaren en de beroepen
      
    
    55. De inspecteur heeft in zijn nader stuk van 14 juli 2025 het standpunt ingenomen dat de beroepen niet-ontvankelijk moeten worden verklaard, omdat niet namens de juiste (rechts)persoon bezwaar en beroep is ingesteld.
    
    56. De rechtbank oordeelt als volgt.
    
    57. De inspecteur heeft de navorderingsaanslagen op naam van belanghebbende gesteld. Deze handelwijze is op zichzelf juist.
    
    58. In het arrest van 19 september 2003 heeft de Hoge Raad geoordeeld dat de termijn voor het indienen van een bezwaar tegen een aanslag die is vastgesteld nadat de rechtspersoon is opgehouden te bestaan pas begint nadat die vereffening is heropend en de aanslag aan de vereffenaar bekend is gemaakt. Indien voordat de vereffening is heropend door of namens de voormalige vereffenaar op naam van de ontbonden rechtspersoon tegen die aanslag een bezwaarschrift is ingediend, moet niet-ontvankelijkverklaring (wegens een prematuur bezwaar) achterwege blijven. 
    
    59. In het arrest van 6 september 2024 heeft de Hoge Raad geoordeeld dat deze mogelijkheid niet bestaat in het geval dat het niet mogelijk is om de vereffening te heropenen. Het gerechtshof Den Haag had in die zaak vastgesteld dat een naar het recht van Guernsey opgerichte rechtspersoon die is opgehouden te bestaan, volgens dat recht nimmer meer kan herleven. Het recht van Curaçao voorziet echter wel in de mogelijkheid van heropening van de vereffening. Dit brengt met zich dat de door de Hoge Raad in 2003 geschetste gang van zaken ook in dit geval mogelijk is.
    
    60. Niet gesteld of gebleken is dat de vereffening van [naam bedrijf 1] is heropend. Dit betekent dat de termijn voor het indienen van een bezwaar tegen de op naam van [naam bedrijf 1] gestelde navorderingsaanslagen nog niet is gaan lopen. De gemachtigde heeft voor de jaren 2012, 2013 en 2014 bezwaarschriften ingediend namens belanghebbenden op naam van [naam bedrijf 1] overeenkomstig de hiervoor vermelde door de Hoge Raad geschapen mogelijkheid.
    
    61. De ontvanger heeft zekerheidshalve de navorderingsaanslagen voor de jaren 2012-2015 bekend gemaakt met toepassing van artikel 8, tweede lid, van de Invorderingswet 1990 (IW). Op grond van artikel 26a, eerste lid, letter d, van de AWR is de laatste bestuurder, aandeelhouder of vereffenaar beroepsgerechtigd. De gemachtigde heeft naar aanleiding van de publicatie in de Staatscourant namens de voormalige vereffenaar en de voormalige aandeelhouders voor alle jaren bezwaar en beroep ingesteld. De gemachtigde heeft dus namens de beroepsgerechtigde(n) bezwaar en beroep ingesteld. 
    
    62. De rechtbank is van oordeel dat niet-ontvankelijkverklaring van de bezwaren en de beroepen achterwege moeten blijven, ook al zijn die prematuur ingediend.
    
    63. De gemachtigde heeft zich nog op het standpunt gesteld dat artikel 8, tweede lid, van de IW alleen van toepassing is op belastingaanslagen vanaf 2019 en dat de navorderingsaanslagen door publicatie in de Staatscourant daarom niet juist bekend zijn gemaakt. De rechtbank volgt de gemachtigde hierin niet, omdat ter zake geen overgangsrecht is ingevoerd. 
    
    
      
        Navorderingsaanslagen buiten de termijn opgelegd (2012-2015)?
      
    
    
    
      
        Standpunten van partijen
      
    
    64. Belanghebbenden stellen zich op het standpunt dat de navorderingsaanslagen buiten de termijn zijn opgelegd. De inspecteur stelt ten onrechte dat de inkomstenbestanddelen in het buitenland zijn opgekomen. De verlengde navorderingstermijn is niet van toepassing. Daarbij dient niet gekeken te worden naar de onderliggende bronnen van winst. [naam bedrijf 1] heeft drie inkomstenbronnen, namelijk inkomsten uit vorderingen op in Nederland gevestigde lichamen, inkomsten uit een beleggingsportefeuille bij een Luxemburgse bank en inkomsten uit hoofde van het economisch eigendom van een Nederlandse bankrekening en staatsobligatie. Als de inspecteur gelijk heeft dat [naam bedrijf 1] in Nederland is gevestigd, dan zijn bij de rente-inkomsten op de vorderingen alle betrokken partijen in Nederland gevestigd. Ten aanzien van het economisch eigendom van de Nederlandse bankrekening en staatsobligatie, heeft te gelden dat slechts het economische eigendom over is gegaan naar het buitenland, terwijl het juridische eigendom bij het Nederlandse lichaam [naam bedrijf 10] berustte. Nu het juridische eigendom door een Nederlands lichaam werd gehouden en rentevergoedingen ook door een Nederlandse lichaam schuldig zijn geworden, zijn deze rentebaten niet buiten het zicht van de fiscus om opgekomen en kunnen de winsten ten aanzien van dit inkomensbestanddeel ook niet onder de verlengde navorderingstermijn vallen.
    
    65. De inspecteur stelt zich op het standpunt dat de navorderingsaanslagen binnen de termijn zijn opgelegd. Voor de beoordeling of de verlengde navorderingstermijn van toepassing is, dient te worden uitgegaan van de fysieke locatie en dat is in dit geval een andere dan de fiscale vestigingsplaats.
    
    
      
        Beoordeling
      
    
    66. De reguliere navorderingstermijn liep af op 31 december 2017 (2012), 31 december 2018 (2013), 31 december 2019 (2014) en 31 december 2020 (2015). De navorderingsaanslagen zijn dus buiten de reguliere navorderingstermijn opgelegd.
    
    67. De inkomsten van [naam bedrijf 1] betreffen rente-inkomsten en dividend. De rente-inkomsten met betrekking tot de economische eigendom van de [naam bank 1 rekening] en de staatsobligaties zijn weliswaar ontvangen op een bankrekening waarvan een Nederlandse vennootschap juridisch eigenaar was, maar omdat de economische eigendom daarvan bij onderhandse akte is overgedragen aan [naam bedrijf 1] waarvan de administratie - zo maakt de rechtbank op uit de jaarstukken - wordt opgemaakt en bewaard op Curaçao, zijn deze inkomsten buiten het zicht van de fiscus gebleven. Hetzelfde heeft te gelden voor de andere inkomsten die voortvloeien uit beleggingsrekeningen waarvan [naam bedrijf 1] de economische eigendom had, zoals de rekeningen bij [naam bank 2] . Dat geldt ook voor rente-inkomsten die zijn bijgeschreven op een vordering of in rekening-courant, en die als zodanig zijn verwerkt in de administratie van [naam bedrijf 1] . De verlengde navorderingstermijn is daarom van toepassing.
    
    
      
        Voorwaarden navordering: nieuw feit, ambtelijk verzuim en kwade trouw (2012-2015)
      
    
    
    
      
        Standpunten van partijen
      
    
    68. Belanghebbenden stellen zich op het standpunt dat de inspecteur met de relevante feiten bekend was toen de aanslagtermijn nog niet was verstreken. De inspecteur was al vroeg bekend met de volledige structuur, de vestigingsplaats is meermalen impliciet aan de orde geweest en in 2017 is een onderzoek ingesteld naar de vestigingsplaats. In 2014 hebben gesprekken met de belastingdienst plaatsgevonden over de fiscale structuur van de vennootschappen en toen bestond reeds aanleiding voor een onderzoek. Door dit niet te doen heeft de inspecteur zijn onderzoeksplicht geschonden. Uit correspondentie in 2014 blijkt dat de inspecteur reeds in 2011 twijfelde aan de vestigingsplaats. De feiten hadden de inspecteur dus redelijkerwijs al bekend kunnen zijn. Van kwade trouw is geen sprake, omdat het pleitbaar is dat belanghebbende niet in Nederland is gevestigd.
    
    69. De inspecteur stelt zich op het standpunt dat de bevindingen uit het vestigingsplaatsonderzoek onmiskenbaar een nieuw feit vormen. De inspecteur hoefde niet te twijfelen aan het standpunt van belanghebbende en haar adviseurs dat de vestigingsplaats buiten Nederland was gelegen. Daar komt bij dat onjuiste inlichtingen zijn verstrekt en dus sprake is van kwade trouw.
    
    
      
        Beoordeling
      
    
    70. Naar het oordeel van de rechtbank beschikt de inspecteur over een zogenoemd nieuw feit en heeft hij geen ambtelijk verzuim begaan. De rechtbank licht dit oordeel als volgt toe.
    
    71. Indien enig feit grond oplevert voor het vermoeden dat een aanslag ten onrechte achterwege is gelaten of tot een te laag bedrag is vastgesteld, kan de inspecteur de te weinig geheven belasting navorderen. Een feit, dat de inspecteur bekend was of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn kan geen grond voor navordering opleveren (ambtelijk verzuim), behoudens in de gevallen waarin de belastingplichtige ter zake van dit feit te kwader trouw is.Het ligt op de weg van de inspecteur om de feiten te stellen, en zo nodig te bewijzen, dat sprake is van een nieuw feit dan wel kwade trouw.
    
    72. Op 26 april 2018 heeft de inspecteur via het accountantskantoor het verzoek gedaan aan de Aandeelhouder om de bewaarder informatie aan hem te verstrekken. Op 6 juni 2018 is een deel van de informatie aan de inspecteur verstrekt. Er is nog wel correspondentie tussen de inspecteur en het accountantskantoor en de gemachtigde over informatie die niet zou zijn verstrekt, maar uit paragraaf 4.1.2. van het rapport leidt de rechtbank af dat de conclusies in het rapport zijn gebaseerd op de informatie die op 6 juni 2018 is verstrekt en dat dus geen nadere informatie is verstrekt. De inspecteur heeft de stukken afkomstig van de beleggingsadviseur en het accountantskantoor in november 2018 en december 2018 ontvangen. In de verstrekte informatie bevinden zich een grote hoeveelheid e-mails. Deze e-mails zijn van belang omdat die weergeven op welke wijze investeringen van de vennootschappen tot stand zijn gekomen. Dat zijn de nieuwe feiten waarover de inspecteur nog niet eerder beschikte. Daarnaast moet de inspecteur enige tijd worden gegund om de grote hoeveelheid informatie te beoordelen. Van de inspecteur kan daarom niet worden verwacht dat hij eind 2018 al duidelijkheid had over de vestigingsplaats van [naam bedrijf 1] . Ook zijn er geen gegronde redenen waarom de inspecteur al een aanslag voor het jaar 2015 had moeten opleggen voordat hij bekend raakte met de resultaten van het vestigingsplaatsonderzoek. Het overleg dat met de inspecteur heeft plaatsgevonden in 2014 leidt niet tot een ander oordeel. Op dat moment was de inspecteur immers niet bekend met de relevante e-mails. Er bestond destijds ook onvoldoende aanleiding voor de inspecteur om een onderzoek in te stellen, aangezien het om een ander onderwerp en niet over [naam bedrijf 1] ging.
    
    
    
    
      
        Belastingplicht in Nederland (2012-2015)?
      
    
    
    
      
        Standpunten van partijen
      
    
    73. Belanghebbenden stellen zich op het standpunt dat [naam bedrijf 1] in de jaren 2012-2015 niet belastingplichtig is in Nederland. De (fiscale) vestigingsplaats van [naam bedrijf 1] was Curaçao. Belanghebbenden betwisten de conclusies van het rapport en zetten vraagtekens bij de totstandkoming ervan. Het rapport vestigingsplaatsonderzoek is doordrenkt van doelredeneringen en persoonlijke opvattingen en kan daarom niet dienen als bewijs.
    De adviseurs hebben geen rol gespeeld in de leiding van [naam bedrijf 1] . De e-mails die zijn overgelegd, onderbouwen niet dat de feitelijke leiding in Nederland was gelegen. Het betreft allemaal advieswerkzaamheden.
    
    74. Inspecteur stelt zich op het standpunt dat de (fiscale) vestigingsplaats van belanghebbende Nederland is. Belanghebbende is een privévennootschap van de Aandeelhouder. Daarom geldt het bewijsvermoeden dat de werkelijke leiding berust bij de Aandeelhouder en zijn adviseurs. Belanghebbende heeft dit bewijsvermoeden niet ontzenuwd.  De inspecteur voert aan dat de werkzaamheden van [naam bedrijf 7] met name administratief van aard zijn en dat [naam bedrijf 7] slechts een uitvoerende rol heeft. De inspecteur wijst in dat verband op de overeenkomsten die [naam bedrijf 7] met de vennootschappen heeft gesloten en de urenspecificaties bij de facturen van [naam bedrijf 7] . Ook wijst de inspecteur in het verweerschrift op de gang van zaken rondom diverse investeringen, zoals dat naar voren komt in met name e-mailcorrespondentie. Het gaat om onder meer de volgende investeringen van [naam bedrijf 1] :
    
      
        de aankoop van aandelen in [naam bedrijf 17] , een beursgenoteerd investeringsfonds in de medische sector, in 2014;
      
      
        een belegging in [naam bedrijf 18] ( [naam bedrijf 18] ), in oktober 2015;
      
      
        het openen van bankrekeningen bij [naam bank 3] in 2013;
      
      
        de aankoop van een vliegtuig in 2014;
      
      
        voorbeelden van investeringen die zijn gedaan in 2016, 2017 en 2018.
      
    
    
    75. In het rapport is daarnaast gewezen op de herstructureringen in 2011/2012 en 2014/2015 en de overboeking van gelden van een [naam bank 1 rekening] naar een rekening bij [naam bank 2] in 2013.
    
    
      
        Beoordeling
      
    
    76. Het ligt op de weg van de inspecteur om de feiten en omstandigheden te stellen, en bij betwisting aannemelijk te maken, waaruit volgt dat de werkelijke leiding van een lichaam in een bepaald jaar niet werd uitgeoefend door het statutaire bestuur, maar door een ander en dat de werkelijke leiding in Nederland werd uitgeoefend. Voor de uitleg van het begrip ‘werkelijke leiding’ gaat het om de kernbeslissingen met betrekking tot de activiteiten van het lichaam, de eindverantwoordelijkheid voor deze beslissingen en de instructies die worden gegeven aan de binnen belanghebbende werkzame personen.
    
    77. De rechtbank heeft de voorbeelden van de inspecteur die dateren van na 2015 niet in de beoordeling betrokken, omdat de navorderingsaanslagen geen betrekking hebben op de periode na 2015 en [naam bedrijf 1] vanaf 1 september 2015 geen bezittingen meer heeft. Ook het voorbeeld over de aankoop van het vliegtuig neemt de rechtbank niet in aanmerking. Het vliegtuig is aangekocht door [naam bedrijf 12] , een Nederlandse dochtermaatschappij van [naam bedrijf 11] . , waarbij de aankoop (uiteindelijk) is gefinancierd door [naam bedrijf 11] . Deze investering vormt geen kernbeslissing ter zake van het vermogen van [naam bedrijf 1] , ook niet als eerst is besproken om de financiering bij één van die vennootschappen te regelen.
    
    78. Op grond van de feiten en omstandigheden die zijn vermeld onder de punten 13. tot en met 19. acht de rechtbank aannemelijk dat de beslissing om over te gaan tot de herstructurering in 2011 en 2012 en dus het onderbrengen van de economische eigendom van bezittingen naar [naam bedrijf 1] in werkelijkheid is genomen door de Aandeelhouder en niet door de formele bestuurder. De rechtbank acht daarvoor van belang dat uit de factuur van het belastingadvieskantoor van 16 maart 2011 naar voren komt dat al ruim voor de e-mail van [naam bedrijf 7] van 25 oktober 2011 werkzaamheden voor de herstructurering zijn verricht, dat het belastingadvieskantoor het zeer uitgebreide stappenplan kennelijk al klaar had liggen voordat [naam bedrijf 7] het verzoek daartoe had gedaan en dat uit de e-mail van 29 december 2011 kan worden afgeleid dat de herstructurering het optimaliseren van de belastingpositie van de Aandeelhouder tot doel heeft.
    
    79. Op grond van de feiten en omstandigheden die zijn vermeld onder de punten 20. tot en met 28. acht de rechtbank aannemelijk dat de beslissing om het saldo van de [naam bank 1 rekening] onder te brengen bij [naam bank 2] in 2013 in werkelijkheid is genomen door de Aandeelhouder en niet door de formele bestuurder. Uit de e-mailwisselingen komt niet expliciet naar voren wie de beslissing heeft genomen. Maar omdat het initiatief afkomstig is van de Aandeelhouder, de Aandeelhouder de rekening bij [naam bank 2] heeft geopend en de Aandeelhouder een algemene volmacht heeft en [naam bedrijf 7] alleen een beperkte volmacht heeft voor het opvragen van informatie, acht de rechtbank het meest waarschijnlijk dat de Aandeelhouder die beslissing heeft genomen. Daar komt bij dat de volmachten met zich brengen dat de feitelijke beslissingsmacht ten aanzien van de rekening bij [naam bank 2] dus niet ligt bij [naam bedrijf 7] , maar bij de Aandeelhouder en de beleggingsadviseur, terwijl de beleggingsadviseur op dat moment nog geen relatie met [naam bedrijf 1] had.  
    
    80. Op grond van de feiten en omstandigheden die zijn vermeld onder de punten 29. tot en met 33. acht de rechtbank aannemelijk dat de beslissing om over te gaan tot herstructurering van de vennootschappenstructuur in 2014/2015 is genomen door de Aandeelhouder. Daarmee zijn ook de beslissingen om over te gaan tot uitvoering van het stappenplan en dus de overdracht van de economische eigendom door [naam bedrijf 1] per 1 juli 2015 en het leeghalen van [naam bedrijf 1] , de beslissing tot liquidatie van [naam bedrijf 1] en het uitkeringsbesluit, genomen door de Aandeelhouder en niet door de formele bestuurder. De rechtbank acht daarbij met name van belang dat uit de e-mails van de fiscaal adviseur naar voren komt dat het aan de Aandeelhouder is om een beslissing te nemen over de verdeling van het vermogen over de overgebleven vennootschappen. Gelet op de e-mailwisselingen over de herstructurering in 2014 zal de beslissing eind 2014 of in ieder geval in 2015 zijn genomen, voordat [naam bedrijf 7] daarvoor op 11 augustus 2015 opdracht heeft gegeven. De uitvoering ervan heeft zeer waarschijnlijk in 2015 plaatsgevonden. 
    
    81. Op grond van de feiten en omstandigheden zoals vermeld onder de punten 34. tot en met 38. acht de rechtbank aannemelijk dat de beslissing om over te gaan tot de investering in [naam bedrijf 17] in 2014, in werkelijkheid is genomen door de Aandeelhouder en niet door de formele bestuurder. De rechtbank acht daarvoor van belang dat:
    
      
        de beleggingsadviseur op 13 februari 2014 met [naam bedrijf 17] spreekt over een tweede investering van € 2 mln. naast een eerdere investering door de Aandeelhouder zelf;
      
      
        pas daarna op 17 februari 2014 de beleggingsadviseur een memo stuurt aan de formele bestuurder met een uitleg over de investering;
      
      
        de beleggingsadviseur op dat moment nog geen zakelijke relatie had met [naam bedrijf 1] ;
      
      
        pas na 17 februari 2014 met de formele bestuurder een overeenkomst voor dienstverlening door de beleggingsadviseur wordt opgesteld.
      
    
    
    82. Gelet op het voorgaande zijn in de jaren 2012-2015 belangrijke kernbeslissingen van [naam bedrijf 1] niet genomen door de formele bestuurder, maar door de Aandeelhouder. Gelet op de woonplaats van de Aandeelhouder acht de rechtbank aannemelijk dat die beslissingen in Nederland zijn genomen. De rechtbank komt daarom tot het oordeel dat de werkelijk leiding van [naam bedrijf 1] in de jaren 2012-2015 is uitgeoefend in Nederland en de (fiscale) vestigingsplaats van [naam bedrijf 1] in die jaren daarom Nederland is.
    
    83. De stelling van belanghebbenden over de kwaliteit van het rapport kan niet tot een ander oordeel leiden. De rechtbank heeft haar oordelen niet gebaseerd op de conclusies van het rapport, maar op de e-mails, presentaties, facturen en andere documenten die als bijlagen bij het rapport zijn gevoegd.
    
    
      
        Belastbaar bedrag (2012-2015)
      
    
    84. De gemachtigde stelt zich op het standpunt dat de belastbare bedragen onjuist zijn vastgesteld. De inspecteur stelt zich op het standpunt dat deze stelling op geen enkele wijze is onderbouwd.
    
    85. De inspecteur heeft de navorderingsaanslagen vastgesteld aan de hand van de gegevens zoals aangeleverd met de brief van 18 maart 2020 (zie punt 45). Belanghebbenden hebben niet aannemelijk gemaakt dat de belastbare bedragen lager zijn dan in die brief is vermeld.
    
    86. De navorderingsaanslagen zijn terecht en niet te hoog vastgesteld.
    
    
      
        Belastingrente
      
    
    87. De beroepen worden geacht mede betrekking te hebben op de belastingrente. Er zijn geen zelfstandige gronden tegen de in rekening gebrachte belastingrente aangevoerd. De rechtbank ziet geen aanleiding af te wijken van de belastingrentebeschikking. Hierbij wijst de rechtbank erop dat het bedrag van de belastingrente het bedrag van de aanslag volgt.
    
    
    
    
    
    
  
  
    Conclusie en gevolgen
    
    
      88. De beroepen zijn ongegrond. Dat betekent dat de uitspraken op bezwaar, de navorderingsaanslagen en de rentebeschikkingen in stand blijven. Belanghebbenden krijgen daarom het griffierecht niet terug. Zij krijgen ook geen vergoeding van de proceskosten.
    
    
    
    
  
  
    Beslissing
    
    
      De rechtbank verklaart de beroepen ongegrond.
    
    
    
    
    
      Deze uitspraak is gedaan door mr. A.P. Vaatstra, voorzitter, mr. A.F. Germs-de Goede en mr. J.A.L. Heldens, leden, in aanwezigheid van mr. L. Ketner, griffier.
    
    
    
      Uitgesproken in het openbaar en bekendgemaakt op: 12 december 2025
    
    
    
    
    
    
    
    
    
      
        
        
        
          
            
              griffier
            
            
              voorzitter
            
          
        
      
    
    
    
      Deze uitspraak is in Mijn Rechtspraak geplaatst.
    
    
    
  
  
    Informatie over hoger beroep
    Een partij die het niet eens is met deze uitspraak, kan een hogerberoepschrift sturen naar het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden waarin wordt uitgelegd waarom deze partij het niet eens is met deze uitspraak. Het hogerberoepschrift moet worden ingediend binnen zes weken na de dag waarop deze uitspraak is verzonden. 
    
    
      Digitaal hoger beroep instellen kan via “Formulieren en inloggen” op www.rechtspraak.nl. Hoger beroep instellen kan eventueel ook nog steeds door verzending van een brief aan het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden (belastingkamer), Locatie Arnhem, Postbus 9030, 6800 EM Arnhem.
    
    
    
      Kan de indiener de behandeling van het hoger beroep niet afwachten, omdat de zaak spoed heeft, dan kan de indiener de voorzieningenrechter van het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden vragen om een voorlopige voorziening (een tijdelijke maatregel) te treffen. 
    
    
    
  
  
     Zaaknummers 23/4541, 23/4544, 23/4547, 23/4549, 23/4552, 23/4555, 23/4557, 23/4559 en 23/4562.
  
  
     Zaaknummers 23/4531, 23/4534, 23/4536, 23/4540, 23/4551 en 24/5771.
  
  
     Zaaknummers 23/8006 tot en met 23/8010.
  
  
    Stcrt. 2023, 3117.
  
  
    Hoge Raad 19 september 2003, ECLI:NL:HR:2003:AK8288.
  
  
     ECLI:NL:HR:2024:1080.
  
  
     Zie Gemeenschappelijk Hof van Justitie van Aruba, Curaçao, Sint Maarten en van Bonaire, Sint Eustatius en Saba 27 mei 2025, ECLI:NL:OGHACMB:2025:164.
  
  
     Vgl. Gerechtshof Den Haag 3 november 2022, ECLI:NL:GHDHA:2022:2269 en Hoge Raad 14 maart 2025, ECLI:NL:HR:2025:395 (81 RO).
  
  
     Artikel 16, eerste lid, van de Algemene wet inzake rijksbelastingen (AWR).
  
  
    Hoge Raad 16 maart 2018, ECLI:NL:HR:2018:359.
  
  
     Hoge Raad 23 september 1992, ECLI:NL:HR:1992:ZC5105 en Hoge Raad 17 december 2004, ECLI:NL:HR:2004:AP5258.
  
  
     Hoge Raad 19 januari 2018, ECLI:NL:HR:2018:47.