ECLI:NL:RBNHO:2025:15548, Rechtbank Noord-Holland, 24-12-2025, 364843
Rechtbank Noord-Holland — Uitspraak 
Datum: 2025-12-24 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Samenvatting: In dit vonnis wordt, voor zover met name van belang,  in gegaan op de vraag in hoeverre bepalingen in het Franchiseboek zijn te verenigen met de bepalingen in de Franchiseovereenkomst. De rechtbank verklaart voor recht dat artikel 7.1 van het Franchisehandboek van Franchisegever in strijd is met artikel 19 van de Franchiseovereenkomst. Franchisegever kan Franchisenemer niet verplichten voorafgaand aan de verkoop van haar franchiseonderneming met Franchisegever overeenstemming te bereiken over een maximale verkoopprijs omdat de Franchisenemer op basis van artikel 19 van de Franchiseovereenkomst nog voldoende tools in handen heeft om haar toestemming aan de overdracht aan een nieuwe franchisenemer te weigeren op grond van de eis van kredietwaardigheid haar toestemming aan de overdracht aan een nieuwe franchisenemer te weigeren. Artikel 7.1 FH  beperkt de overdrachtsvrijheid van de franchisenemer dan ook op een manier die verder gaat dan in de FO is overeengekomen.

RECHTBANK Noord-Holland
    
    
      Civiel recht 
    
    
    
      Zittingsplaats Haarlem
    
    
    
      Zaaknummer: C/15/364843 / HA ZA 25-265
    
    
    
      
        Vonnis van 24 december 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
  
  
    
      1 [eiser 1] V.O.F., 
    
      te [plaats] ,2. [eiser 2], 
      te [plaats] ,3. [eiser 3], 
      te [plaats] ,
      eisende partijen,
      hierna samen te noemen: [eisers] (in vrouwelijk enkelvoud),
      advocaat: mr. C.M. Kan,
    
    
    
      tegen
    
    
    
      
        SIMON LEVELT B.V., 
      te Haarlem,
      gedaagde partij,
      hierna te noemen: Simon Lévelt ,
      advocaat: mr. J.H. Kolenbrander.
    
    
    
  
  
    
      1De procedure
    
    
      1.1.
      Het verloop van de procedure blijkt uit:
      - het tussenvonnis van 16 juli 2025
      - de akte overleggen producties 41-47 van Simon Levelt voor de mondelinge behandeling van 6 oktober 2025
      - de akte overlegging producties 29-31 tevens vermeerdering van eis van [eisers] voor de mondelinge behandeling van 6 oktober 2025
      - de akte overlegging aanvullende productie 32 voor de mondelinge behandeling van 6 oktober 2025 - de mondelinge behandeling van 6 oktober 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt en waarbij [eisers] en Simon Lévelt zich hebben bediend van spreekaantekeningen
      - de aanhouding voor schikkingsonderhandelingen
      - de verzoeken van partijen op de rol 22 oktober 2025 en 5 november 2025 om vonnis te wijzen.
      
    
    
      1.2.
      Ten slotte is vonnis bepaald.
    
    
      1.3.
      Ter gelegenheid van de mondelinge behandeling zijn verschenen:
      - [eisers] bijgestaan door mr. Kan,
      - namens Simon Lévelt : [betrokkene 1] , directeur, en [betrokkene 2] , hoofd retail, bijgestaan door mr. Kolenbrander.
      
    
  
  
    
      2De feiten
    
    
      
        algemeen en inhoud franchiseovereenkomst en formulehandboek
      
    
    
    
      2.1.
      
        [eisers] is franchisenemer van Simon Lévelt . Zij exploiteert sinds 2007 de franchisevestiging gelegen aan de [adres] te ( [postcode] ) [plaats] (hierna: de franchisevestiging). [eisers] kocht de franchisevestiging van de voormalige franchisenemer voor een koopsom van € 150.000,00, waarvan € 75.000,00 voor goodwill en € 75.000,00 voor inventaris en voorraad. De omzet van de franchisevestiging bedroeg ten tijde van de overname door [eisers] € 330.000,00 per jaar. 
      
    
    
      2.2.
      Simon Lévelt is onder meer eigenaar en franchisegever van de Simon Lévelt - franchiseformule gericht op de exploitatie van winkels in koffie en thee onder het merk Simon Lévelt . Bestuurder en enig aandeelhouder van Simon Lévelt is [bedrijf 1] B.V.  (hierna: [bedrijf 1] )
      
    
    
      2.3.
      
        [bedrijf 1] is de verhuurder van het pand waarin de franchisevestiging van [eisers] is gevestigd. 
      
    
    
      2.4.
      Partijen zijn in 2007 een franchiseovereenkomst (hierna: FO) aangegaan voor de franchisevestiging. In  2012, 2017 en 2022, steeds na afloop van de standaardlooptijd van de FO, is de samenwerking verlengd. De huidige FO is ondertekend op 14 maart 2022 en is ingegaan op 1 mei 2022 en kent als einddatum 30 april 2027. 
      
    
    
      2.5.
      
        De FO kent, voor zover van belang, de volgende bepalingen:
        ARTIKEL 3 – FORMULEHANDBOEK
        Artikel 3.1
        Het Formulehandboek bevat richtlijnen en instructies voor Franchisenemer teneinde tot een deugdelijke uitvoering van de franchise te kunnen komen. Franchisenemer is verplicht om zijn onderneming te exploiteren overeenkomstig deze richtlijnen en instructies. Het Formulehandboek maakt integraal deel uit van deze Overeenkomst, hetgeen inhoudt dat het niet (tijdig en/of integraal) opvolgen van de richtlijnen en instructies van het Formulehandboek door Franchisenemer is te kwalificeren als een tekortkoming uit hoofde van deze Overeenkomst.
        Artikel 3.2
        Het is Simon Lévelt met inachtneming van artikel 23.5 uitdrukkelijk toegestaan wijzigingen aan te brengen in, en uitbreiding te geven aan, de hiervoor genoemde richtlijnen en instructies in het Formulehandboek zonder dat dit de geldigheid van deze Overeenkomst aantast. De wijzigingen c.q. uitbreidingen mogen evenwel niet in strijd zijn met de Overeenkomst of onredelijk bezwarend zijn voor Franchisenemer. In het geval van strijdigheid tussen het Formulehandboek en deze Overeenkomst prevaleert deze Overeenkomst.
        (…)
        ARTIKEL 16 – GEVOLGEN VAN BEËINDIGING
        (…)
        Artikel 16.9
        Indien de Franchiseovereenkomst komt te eindigen, om wat voor een reden dan ook, en Franchisegever voornemens is de onderneming van Franchisenemer over te nemen om deze zelfstandig voort te zetten dan wel over te dragen aan een derde met wie Franchisegever een Franchiseovereenkomst sluit, wordt de omvang van de goodwill van de onderneming als volgt bepaald:
      
      
        
          De Waarde van de goodwill, indien en voor zover aanwezig en zo ja, of deze in meer of mindere mate kan worden toegerekend aan Franchisenemer, zal door Partijen in goed onderling overleg worden vastgesteld en op basis van een marktconforme waardering.
        
        
          Indien partijen echter niet binnen 4 weken na de start van bovenstaand goed onderling overleg overeenstemming bereiken over de waarde van de goodwill, zal de waarde van de goodwill en de toerekening ervan worden bepaald door een door Franchisegever en Franchisenemer gezamenlijk aan te wijzen onafhankelijke deskundige op basis van een marktconforme waardering. Partijen dragen voor gelijke delen de kosten van de deskundige.
        
        
          (…)
        
      
      
        ARTIKEL 19 – OVERDRACHT
        Artikel 19.1 
        Franchisenemer zal zijn rechten en verplichtingen uit deze Overeenkomst niet verkopen, overdragen, belasten, bezwaren en/of inbrengen in een vennootschap onder firma, besloten of naamloze vennootschap of andere rechtspersoon zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Simon Lévelt .
        Artikel 19.2
        Simon Lévelt zal haar toestemming ter zake de verkoop c.q. overdracht, zoals genoemd in artikel 19.1, alleen mogen onthouden indien degene, aan wie Franchisenemer zijn rechten en verplichtingen wil overdragen, niet voldoet aan de door Simon Lévelt redelijkerwijs te stellen eisen van kredietwaardigheid, vakbekwaamheid en geschiktheid om als Franchisenemer van Simon Lévelt te fungeren.
      
      
    
    
      2.6.
      In het Formulehandboek (versie 2023) (hierna FH) als bedoeld in artikel 3 van de FO is voor zover van belang het volgende bepaald:
      p. 5 
      
        Voorwoord
        Voor je ligt het Formulehandboek van Simon Lévelt . Het Formulehandboek is een belangrijke bijlage bij de Franchiseovereenkomst tussen Simon Lévelt als franchisegever en haar franchisenemers en het geeft regels en richtlijnen die gelden voor iedereen die werkt met de Simon Lévelt Franchiseformule.
        (…)
        Aan de andere kant betekent deelname aan de Simon Lévelt Franchiseformule dat jij je als franchisenemer committeert aan de regels en richtlijnen in het Formulehandboek.
      
      p. 43
      
        1.4.3
        
          Verplichte deelname en sanctie
          Het bijwonen van bijeenkomsten is verplicht voor franchisenemers. Tijdens bijeenkomsten wordt belangrijke informatie gedeeld die voor alle franchisenemers van belang is om de werkwijze en uniformiteit van de formule te bewaken. In het begin van het jaar worden de data van deze bijeenkomsten voor een heel jaar gedeeld via extranet. Het niet bijwonen van een bijeenkomst, zonder gewichtige redenen, resulteert in een sanctie van € 500.
        
      
      
        1.4.4
        
          Aan- en afmelding trainingen en bijeenkomsten
          Er wordt vanuit gegaan dat alle franchisenemers op alle voor hen verplichte trainingen en bijeenkomsten aanwezig zijn. (…) Alleen bij uitzonderlijke omstandigheden en alleen in samenspraak met de
          accountmanager, kan er worden afgemeld. (…)
          p. 91-92
          Verkoop van een bestaande speciaalzaak
        
      
    
    
      7.1
      
        Verkoop aan een andere franchisenemer 
        Als een franchisenemer aangeeft dat hij/zij (op termijn) zijn/haar speciaalzaak wil verkopen dan wel zijn/haar contract niet wil verlengen, worden de volgende stappen doorlopen:
        De franchisenemer geeft zijn/haar vraagprijs aan bij Simon Lévelt
        Als Simon Lévelt de vraagprijs niet marktconform en/of realistisch vindt volgt er een gesprek met de franchisenemer
        Komen franchisenemer en Simon Lévelt niet tot overeenstemming over de maximale vraagprijs dan wordt door een onafhankelijke externe partij (bij voorkeur een accountant) de verkoopwaarde bepaald. Een voorwaarde bij het inschakelen van deze externe partij is dat zowel franchisenemer als Simon Lévelt achter de keuze van de externe partij staan. De kosten van deze audit wordt voor 50% betaald door de franchisenemer en voor 50% betaald door Simon Lévelt .
        Na overeenstemming over de maximale vraagprijs, wordt in samenspraak met de franchisenemer op de Simon Lévelt website melding gemaakt dat een koper/franchisenemer gezocht wordt voor de betreffende speciaalzaak.
        (…)
      
    
    
      7.2
      
        Bepaling goodwill bij verkoop aan franchisegever
        Indien de Franchiseovereenkomst, om wat voor een reden dan ook eindigt (…), en franchisegever voornemens is de onderneming van franchisenemer over te nemen om deze zelfstandig voort te zetten dan wel over te dragen aan een derde met wie franchisegever een Franchiseovereenkomst sluit, wordt de omvang van de goodwill van de onderneming van franchisenemer als volgt bepaald:
        De waarde van de goodwill, als en voor zover aanwezig en zo ja, of deze in meer of mindere mate kan worden toegerekend aan Franchisenemer, zal gezamenlijk in goed onderling overleg worden vastgesteld en op basis van een marktconforme waardering.
        Indien franchisegever en franchisenemer echter niet binnen 4 weken na de start van bovenstaand goed onderling overleg overeenstemming bereiken over de waarde van de goodwill, zal de waarde van de goodwill en de toerekening ervan worden bepaald door een door franchisegever en franchisenemer gezamenlijk aan te wijzen onafhankelijke deskundige op basis van een marktconforme waardering. Partijen dragen voor gelijke delen de kosten van de deskundige.
      
      
    
    
      2.7.
      De omzet van [eisers] bedroeg in de afgelopen 5 jaar (2020-2024) gemiddeld € 775.000,00 per jaar. De winst in genoemde periode bedroeg gemiddeld € 77.500,00 per jaar).
      
      
        
          verkoop franchisevestiging
        
      
      
    
    
      2.8.
      In 2022 besluit [eisers] dat zij haar franchisevestiging gedurende de lopende contractperiode wenst te verkopen. Met het oog hierop vraagt zij haar accountant om een waardebepaling van de onderneming te maken. De accountant waardeert de goodwill van de onderneming in dat kader op € 250.000,00, uitgaande van de genormaliseerde nettowinstberekening, uitgaande van de resultaten in 2020, 2021 en de verwachtingen in 2022.
      
    
    
      2.9.
      Medio 2022 informeert [eisers] Simon Lévelt over haar verkoopwens. Na een gesprek tussen partijen op 20 juli 2022 bericht Simon Lévelt [eisers] bij e-mailbericht van 12 augustus 2022, voor zover van belang, dat de door [eisers] voorgestelde goodwill volgens haar niet verantwoord kan worden ingerekend in een toekomstige exploitatie en dat zij op basis van die constatering niet voornemens is de exploitatie onder de voorgestelde voorwaarden over te nemen. Simon Lévelt geeft verder aan dat zij, om de zorgvuldigheid in het verkoopproces te waarborgen, graag op korte termijn een afspraak inplant om de vervolgstappen te bespreken. Simon Lévelt geeft aan tijdens dat gesprek met [eisers] (onder meer) te willen spreken over de visie van Simon Lévelt op de goodwill berekening.
      
    
    
      2.10.
      
        Bij e-mailbericht van 22 augustus 2022 schrijft Simon Lévelt [eisers] dat Simon Lévelt bij de beoordeling van de waarde/goodwill kritisch kijkt naar een groot aantal onderwerpen, waaronder voor zover van belang (onder meer):
         Actieve bijdrage franchisenemer in ontwikkeling winkelformule; deelname aan bijeenkomsten als zg. Benchmarkdagen, inspiratie bijeenkomsten en trainingen.
      
      
    
    
      2.11.
      Tijdens een gesprek tussen partijen op 16 september 2022 licht Simon Lévelt de uitgangspunten voor haar goodwillberekening toe aan [eisers] en wijst haar accountant en haar erop waarom de goodwillberekening van haar accountant volgens haar gebrekkig is.
      
    
    
      2.12.
      Bij e-mailbericht van 25 september 2022 geeft [eisers] aan graag het gesprek met Simon Lévelt over de verkoop van haar franchisevestiging aan een derde te willen voortzetten. 
      
    
    
      2.13.
      Hierop bericht Simon Lévelt [eisers] bij e-mail van 5 oktober 2022 graag gehoor te willen geven aan dit verzoek. In dat kader meldt Simon Lévelt onder meer reeds contact te hebben gehad met bureau [bedrijf 2] , welk bureau (hierna: [bedrijf 2] ) behulpzaam zou kunnen zijn bij het werven van een kandidaat franchisenemer/koper. Volgens Simon Lévelt is het daarbij evenwel voorwaardelijk dat [eisers] eerst een realistische (marktconforme) goodwill formuleert omdat dit een belangrijke vraag is voor een kandidaat-franchisenemer.
      
    
    
      2.14.
      
        [bedrijf 2] adverteert in overleg met Simon Lévelt voor verkoop van de franchisevestiging van [eisers] , naar aanleiding waarvan zich verschillende partijen melden, waaronder de heer [betrokkene 3] (hierna: [betrokkene 3] ).
      
    
    
      2.15.
      Bij e-mailbericht van 19 oktober 2022 doet [eisers] onder meer de suggestie op zoek te gaan naar een derde partij die namens [eisers] en Simon Lévelt de waarde van de goodwill kan bepalen. Simon Lévelt reageert hierop diezelfde dag dat de suggestie om een beroep te doen op de expertise van een derde partij om de waarde van de goodwill bepalen, niets toevoegt aan het proces om te komen tot een waardebepaling.
      
    
    
      2.16.
      Tijdens een gesprek tussen partijen op 31 oktober 2022 geeft Simon Lévelt aan dat een realistische goodwillwaarde voor de franchisevestiging van [eisers] volgens haar berekening op basis van de Discounted Cash Flow Methode (hierna: DCF-methode) op dat moment lag tussen € 90.000, 00 en € 120.000,00. 
      
    
    
      2.17.
      Tussen partijen wordt vervolgens in diverse e-mailberichten in de periode november 2022 tot en oktober 2024 gesproken over de waardering van de franchisevestiging van [eisers] om tot een maximale vraagprijs met een realistische en markconforme goodwillbepaling te komen. Daarover moet volgens Simon Lévelt eerst overeenstemming worden bereikt, voordat [eisers] zou mogen onderhandelen met potentiële kopers, waaronder [betrokkene 3] . Simon Lévelt geeft in dit kader over het proces van verkoop onder meer ook aan dat haar rol een regisserende is. Dat betekent dat kandidaten die zich via [bedrijf 2] melden, eerst kennis zullen maken met Simon Lévelt als franchisegever, informatie zullen ontvangen over de formule, een business plan zullen moeten opstellen, een stage zullen moeten lopen en succesvol een assessment zullen moeten afleggen, alvorens de feitelijke onderhandelingen met verkoper ( [eisers] ) kan worden opgestart (een traject van zes a negen maanden). Simon Lévelt geeft in de correspondentie tussen partijen meermaals aan dat pas als blijkt dat er geen overeenstemming wordt bereikt over de (maximale) vraagprijs, gezamenlijk een beroep kan worden gedaan op de expertise van een extern deskundige. 
      
    
    
      2.18.
      Op 23 september 2024 presenteert de kandidaat [betrokkene 3] zijn businessplan  aan Simon Lévelt en ontvangt Simon Lévelt van hem de concrete vraag om zo snel mogelijk met een vraagprijs te komen.
      
    
    
      2.19.
      Bij e-mail van 27 september 2024 bericht Simon Lévelt [eisers] onder meer dat zij aan kandidaat kopers geen enkele uitspraak heeft gedaan over de bandbreedte van de goodwill en dat zij op grond van de op 8 mei 2024 aan [eisers] toegelichte meerjarenbegroting de actuele goodwill heeft berekend. Rekening houdend met een geschatte voorraadwaarde van € 120.000, is volgens Simon Lévelt op dat moment een goodwillwaarde voor de exploitatie van de franchisevestiging van [eisers] gerechtvaardigd van € 20.000,00 - € 25.000,00. Simon Levelt geeft aan dat, om de processtappen op de juiste manier te vervolgen en de gesprekken met kandidaten voort te zetten, het van groot belang is dat tijdens de teams meeting van 1 oktober 2024 overeenstemming wordt bereikt over de gerechtvaardigde bandbreedte van de goodwillwaarde.
      
    
    
      2.20.
      
        [eisers] roept daarop de bijstand van een advocaat in. De advocaat van [eisers] geeft bij brief van 17 oktober 2024, welke brief op 18 oktober 2024 aan Simon Lévelt is doorgestuurd, aan waarom er op [eisers] geen verplichting rust om met Simon Lévelt overeenstemming te bereiken over de door haar te hanteren verkoopprijs voor haar franchisevestiging.
      
    
    
      2.21.
      Bij e-mailbericht van 28 oktober 2024 handhaaft Simon Lévelt haar standpunt dat eerst overeenstemming moet worden bereikt over de maximale vraagprijs (dan wel gerechtvaardigde bandbreedte van de goodwillwaarde). 
      
    
    
      2.22.
      De gesprekken met [betrokkene 3] vallen na 30 oktober 2024 stil.
      
    
    
      2.23.
      
        Bij e-mailbericht van 30 oktober 2024 bericht Simon Lévelt [eisers] , voor zover van belang, als volgt:
        Het is ons duidelijk dat jullie je – ondanks onze herhaalde sommatie daartoe – niet vrijwillig zullen houden aan de gemaakte afspraken.
        Het zij herhaald; jullie zijn gehouden op grond van de franchiseovereenkomst en het formulehandboek om in goed onderling overleg met ons tot een realistische en marktconforme vraagprijs te komen. Aangezien dat niet is gelukt dient er een onafhankelijke deskundige partij ingeschakeld te worden die een realistische en marktconforme verkoopwaarde bepaalt van jullie onderneming. Het feit dat jullie je hieraan niet houden is een wanprestatie op grond waarvan we jullie aansprakelijk houden voor de door ons geleden schade, inclusief rente en kosten.
        Ook wijzen wij jullie er nogmaals op dat wij op grond van artikel 19 van de franchiseovereenkomst geen toestemming verlenen voor de overdracht aan [betrokkene 3] , en dus ook geen franchiseovereenkomst zullen aanbieden aan [betrokkene 3] , als deze geen realistische en marktconforme vraagprijs betaalt voor de overname van jullie onderneming (…).
        Overigens voelen wij ons vrij om [betrokkene 3] in ieder geval te melden dat wij geen toestemming aan jullie hebben gegeven om hem te contracteren. (…)
      
    
    
      2.24.
      Bij e-mailbericht van 1 november 2024 bericht [eisers] Simon Lévelt dat het toetsen van een kandidaat op kredietwaardigheid iets anders is dan dat Simon Lévelt zeggenschap heeft over de verkoop vraagprijs die [eisers] wil hanteren en het voeren van onderhandelingen met kandidaatkopers. [eisers] stelt op haar beurt Simon Lévelt aansprakelijk voor alle schade die zij lijdt door het onjuiste uitgangspunt dat Simon Lévelt hanteert en vanwege het doen en nalaten in strijd met de FO en goed franchisegeverschap. Simon Lévelt wordt nogmaals gevraagd de onderhandelingen met kandidaatkopers niet te dwarsbomen. 
      
    
    
      2.25.
      
        Bij e-mailbericht van 12 november 2024 bericht [eisers] Simon Lévelt , voor zover van belang, het volgende:
        Onze kandidaat koper ( [betrokkene 3] ) heeft recent met jullie overleg gevoerd. Van hem begrijpen wij dat hij de onderhandelingen met ons over de overname van onze vestiging heeft stilgelegd in afwachting van groen licht van Simon Lévelt om het proces te vervolgen. Dit zou te maken hebben met de door ons gevraagde koopprijs voor onze vestiging waarvan jullie kennelijk hebben aangegeven dat die niet gevraagd mag worden. (…)
        Willen jullie ons uiterlijk vrijdag 15 november om 15:00 uur per e-mail bevestigen dat jullie [betrokkene 3] groen licht geven om de onderhandelingen met ons voort te zetten en dat jullie verder niets ondernemen (of nalaten) dat de lopende onderhandelingen over de verkoop van onze vestiging negatief kan beïnvloeden. Voor zover nodig stellen wij Simon Lévelt hierdoor aansprakelijk voor alle schade die wij hebben geleden en mogelijk nog zullen lijden indien niet aan dit verzoek wordt voldaan. 
      
      
    
    
      2.26.
      
        In reactie daarop bericht Simon Lévelt op 15 november 2024 Van [eisers] , voor zover van belang, het volgende:
        Voor de duidelijkheid:
      
      
        
          Er is géén overleg geweest met de kandidaat ( [betrokkene 3] ). De kandidaat heeft uit volledig eigen beweging telefonisch contact met ons opgenomen. Tijdens dit gesprek hebben wij desgevraagd alleen te kennen gegeven dat Simon Lévelt een afwachtende houding aanneemt in het verkoopproces, totdat alle stappen in de franchiseovereenkomst en het handboek deugdelijk zijn doorlopen door partijen;
        
        
          Door Simon Lévelt zijn géén uitspraken gedaan aan de kandidaat over de door jullie gevraagde koopprijs en er is niet door Simon Lévelt gezegd dat de door jullie gevraagde koopprijs niet gevraagd mag worden;
        
        
          Als de kandidaat op dit moment aangeeft dat hij de onderhandelingen met jullie stillegt in afwachting van groen licht van Simon Lévelt om het proces te vervolgen, dan is dat zijn volledig eigen keus en niet ingegeven door Simon Lévelt .
        
      
      
        Op grond van het voorgaande legt Simon Lévelt jullie aansprakelijkstelling dan ook naast zich neer.
        (…) De gemaakte afspraken moeten integraal worden nagekomen. Tot dat moment neemt Simon Lévelt dus een afwachtende houding aan. (…) Als jullie iets anders berichten aan de kandidaat is dat voor jullie eigen rekening en risico.
      
      
    
    
      2.27.
      Bij advocatenbrief van 28 februari 2025 stelt [eisers] Simon Lévelt aansprakelijk voor het in strijd handelen met de verplichtingen jegens [eisers] uit hoofde van de franchiseovereenkomst en de wet (waaronder, maar niet alleen, goed franchisegeverschap). [eisers] verzoekt Simon Lévelt in dat kader voor de laatste maal binnen veertien dagen te bevestigen dat [eisers] vrij is in de bepaling van de hanteren verkoop-vraagrijs en eventuele bijkomende verkoopvoorwaarden, dat Simon Lévelt haar toestemming aan de verkoop alleen zal onthouden als de koper redelijkerwijs niet voldoet aan de eisen van kredietwaardigheid, vakbekwaamheid en geschiktheid om als franchisenemer te functioneren, dat de opgelegde boetes zullen worden ingetrokken en dat [eisers] gerechtigd is de door haar betaalde kosten voor herstel van de riolering te verrekenen met de maandelijkse huur. Simon Lévelt heeft aan die sommatie niet voldaan.
      
    
    
      2.28.
      Bij e-mailbericht van 27 maart 2025 bericht Simon Lévelt [eisers] onder meer dat zij om de impasse te doorbreken voornemens is om zelf een eerste stap te zetten in het proces van de aankoop van de exploitatie van de onderneming van [eisers] , waarbij zij [eisers] wijst op de daarbij volgens het franchisehandboek voorgeschreven route in artikel 7.2.  [eisers] reageert hierop bij advocatenbrief van 18 april 2025 waarin zij aangeeft in beginsel open te staan voor een oplossing, waarbij zij wel haar eigen vraagprijs hanteert, en, als daarover overeenstemming wordt bereikt, bereid te zijn haar franchisevestiging aan Simon Lévelt over te dragen.
      
    
    
      2.29.
      Partijen zijn niet tot overeenstemming gekomen.
      
      
        
          geïncasseerde boetes
        
      
      
    
    
      2.30.
      
        Bij e-mailbericht van 22 november 2024 bericht Simon Lévelt [eisers] , voor zover van belang, het volgende:
        (…)
        Terugkijkend op de jaren 2021 t/m heden, stellen wij vast dat jullie aanwezigheid en deelname aan bijeenkomsten die Simon Lévelt organiseert voor haar franchisenemers, tot een minimum is beperkt.
        In de voorgenoemde periode, waar 12 bijeenkomsten zijn georganiseerd, hebben jullie samen deelgenomen aan de eerste 2 online bijeenkomsten in 2021 en is [eiser 3] (alleen) aanwezig geweest bij de Kick-off bijeenkomst op 5 februari 2024.
        Simon Lévelt steekt met een groot aantal collega’s veel tijd in deze bijeenkomsten, zowel organisatorisch als inhoudelijk. We vinden dit belangrijk omdat we op deze dagen de mogelijkheid hebben om met alle franchisenemers en bedrijfsleiders belangrijke informatie te delen over de richting en toekomstplannen van Simon Lévelt . Daarnaast is het waardevol om op zo’n dag met elkaar het gesprek aan te kunnen gaan.
        De grote mate van afwezigheid bij de afgelopen bijeenkomsten zorgt ervoor dat jullie niet volledig geïnformeerd zijn, wat wij wel noodzakelijk achten bij het leiden van een Simon Lévelt speciaalzaak en het streven naar uniformiteit.
        Om dit in het vervolg te voorkomen, hebben wij helaas moeten besluiten om deze brief te sturen, waarbij wij jullie graag wijzen op de afspraken die zijn vastgelegd in het Formulehandboek, zie onderstaand;
      
      
        1.4.3
        
          Verplichte deelname en sanctie
          (…)
          Met respect voor de bovengenoemde afspraak, ontkomen wij er niet aan om jullie een sanctie van € 4.500,- op te leggen, gebaseerd op de 5 georganiseerde bijeenkomsten in 2023 en 2024. Wij verzoeken jullie ten zeerste, naast het voldoen van deze sanctie welke wordt geïncasseerd op de eerstvolgende factuur, voortaan aanwezig te zijn op alle Inspiratie- en Vakmanschapsdagen.
        
        
      
    
    
      2.31.
      
        
          [eisers] maakt bij advocatenbrief van 22 november 2024 bezwaar tegen deze opgelegde boete, in welk kader zij aangeeft altijd contact te hebben gehouden over de deelname aan de bijeenkomsten en dat er nooit eerder bezwaar is gemaakt wanneer zij afwezig was. [eisers] legt een zevental e-mailberichten over uit de periode oktober 2022 – oktober 2024 met daarbij steeds de volgende gelijkluidende reactie van de directie van Simon Lévelt op de afmeldingen van [eisers] voor vier inspiratiedagen, een kick off bijeenkomst, een benchmarkdag en een VSLF vergadering inhoudende:
        Jammer dat je niet aanwezig kunt zijn. We hopen snel je een volgende bijeenkomst te zien!
      
      
    
    
      2.32.
      Simon Lévelt handhaaft de boetes en incasseert de boetebedragen van in totaal € 5.445,00 (inclusief met 21% BTW) en een bedrag van € 1.000,00 door verrekening daarvan met de aan [eisers] toekomende geldbedragen (omzet uit webshopverkopen).
      
    
    
      2.33.
      Bij e-mailbericht van 13 mei 2025 meldt [eisers] bij Simon Lévelt dat het haar ‘gezien de huidige omstandigheden’ niet gepast lijkt om aanwezig te zijn op de inspiratiedag van 26 mei 2025. In reactie daarop bericht Simon Lévelt [eisers] dat zij dit niet ziet als een gewichtige reden en [eisers] graag verwelkomt op de inspiratiedag. [eisers] verschijnt niet op de inspiratiedag van 26 mei 2025. Simon Lévelt legt [eisers] daarvoor een boete op van € 1.000,00.
      
      
        
          loodgieterskosten
        
      
      
    
    
      2.34.
      Eind december 2024 worden [eisers] geconfronteerd met een herhaaldelijk overlopende riolering in het winkelpand dat zij huurt van [bedrijf 1] . In verband met de negatieve impact op de winkelexploitatie laat [eisers] dit gebrek herstellen voor een bedrag van € 3.210,14. Daarbij blijkt dat de verstopping waarschijnlijk is veroorzaakt door één van de huurders van de bovengelegen etages. 
      
    
    
      2.35.
      Bij e-mailbericht van aan de overige leden van de VvE van het pand [adres] , [nummer 1] en [nummer 2] schrijft [eisers] , voor zover van belang, het volgende:
      
      
        In vervolg op onze eerdere communicatie, waaronder een schrijven van onze franchisegever Simon Levelt , informeren wij u over het volgende.
        Middels bijgaand schrijven stellen wij u als huiseigenaar en onderdeel van de VvE (…) aansprakelijk voor de afhandeling van de herstelkosten van de verstoppingen in de riolering. Deze verstoppingen hebben geleid tot lekkage en schade aan onze kelder/reparatieruimte.
      
      
    
    
      2.36.
      
        Er vindt vervolgens telefonisch overleg plaats tussen [eisers] en  Simon Lévelt over de afhandeling van de betaling van de loodgieterskosten. Mevrouw [betrokkene 4] , werkzaam bij Simon Lévelt , bevestigt bij e-mailbericht van 19 februari 2025 de telefonisch gemaakte afspraak om de factuur te verrekenen met de huur. Die e-mail wordt in cc. verstuurd aan [betrokkene 2] , hoofd retail bij Simon Lévelt , met wie [betrokkene 4] zegt overleg te hebben gehad. Het e-mailbericht luidt, voor zover van belang, als volgt:
        Zoals zojuist telefonisch al met elkaar besproken (iom [betrokkene 2] ) is het akkoord om het bedrag met de huur te verrekenen. Jij laat ons nog even p.o. mail weten wat dat bedrag is.
        @ [betrokkene 5] , aangezien de huur per automatische incasso wordt geïncasseerd wil ik voorstellen dat [eiser 3] het storneert en het resterende bedrag handmatig overmaakt.
      
      
    
    
      2.37.
      
        [eisers] reageert hierop op 19 februari 2025 direct met een berekening voor de ‘afgesproken berekening voor huur verrekening’. 
      
    
    
      2.38.
      
        Bij e-mailbericht van 26 februari 2025 komt [betrokkene 2] namens Simon Lévelt terug op de onder 2.33. bedoelde afspraak en schrijft hij, voor zover van belang, het volgende aan [eisers]
        Om jullie te ondersteunen in het uitoefenen van ‘druk’ op de VVE, is er aan het idee gedacht om vanuit Simon Lévelt / [bedrijf 1] een beweging te maken richting de vastgoedeigenaar. Daarbij bestond het idee om de te betalen maandhuur te corrigeren met financiële lasten die aan jullie zijn voorgelegd.
        Echter, zoals ook [betrokkene 4] met jullie heeft besproken, heeft Simon Lévelt / [bedrijf 1] formeel geen positie in dit specifieke vraagstuk.
        Om spraakverwarring naar de verschillende partijen te voorkomen, zal dan ook geen uitvoering worden gegeven aan het eerder uitgedachte idee.
      
      
    
  
  
    
      3Het geschil
    
    
      3.1.
      
        [eisers] vordert (na vermeerdering van eis), bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad:
      
      
        I. Voor recht te verklaren dat artikel 7.1 Handboek (versie 2023) primair strijdig is met artikel 19 FO en  ongeldig is althans subsidiair op grond van artikel 6:248 lid 2 BW niet van toepassing is;
        II. Voor recht te verklaren dat Simon Lévelt , [eisers] niet kan verbieden om met potentiële kopers voor hun franchiseonderneming in gesprek te gaan of met hen te onderhandelen;
        III. Voor recht te verklaren dat Simon Lévelt , [eisers] niet kan verplichten om voorafgaand aan de verkoop van hun franchiseonderneming met Simon Lévelt overeenstemming te bereiken over een maximale vraagprijs;
        IV. Voor recht te verklaren dat Simon Lévelt tekort is geschoten in de nakoming van haar contractuele verplichtingen en/of onrechtmatig heeft gehandeld jegens [eisers] door hen te verbieden in gesprek te gaan of te onderhandelen met potentiële kopers en door haar toestemming terzake van een eventuele verkoop op voorhand te onthouden zo lang er geen overeenstemming tussen [eisers] en Simon Lévelt is over een maximale vraagprijs voor de onderneming van [eisers] , met veroordeling van Simon Lévelt tot vergoeding van de daardoor ontstane schade, nader op te maken bij staat;
        V. Simon Lévelt te veroordelen tot betaling aan [eisers] van € 5.445,00 (zegge: vijfduizendvierhonderdvijfenveertig euro) vermeerderd met de wettelijke handelsrente daarover met ingang van 15 maart 2025 tot aan de dag der algehele betaling;
        VI. Voor recht te verklaren dat [eisers] gerechtigd zijn een bedrag ad € 3.210,14 (zegge: drieduizendtweehonderdtien euro en veertien eurocent) 
        
          primair te verrekenen met de maandelijkse huur dan wel 
        
          subsidiair met aan Simon Lévelt verschuldigde bedragen (fee) dan wel 
        
          meer subsidiair: Simon Lévelt te veroordelen tot betaling aan [eisers] van € 3.210,14 (zegge: drieduizendtweehonderdtien euro en veertien eurocent) vermeerderd met de wettelijke handelsrente daarover met ingang van 15 maart 2025 tot aan de dag der algehele betaling;
        VII. Simon Lévelt te veroordelen tot betaling aan [eisers] van € 6.050,= (zegge: zesduizend vijftig euro) terzake van vergoeding voor noodzakelijk gemaakte buitengerechtelijke kosten vermeerderd met de wettelijke handelsrente daarover met ingang van 15 maart 2025 tot aan de dag der algehele betaling; 
        VIII. Simon Lévelt te veroordelen tot betaling aan [eisers] van € 1.000,= (zegge: duizend euro) vermeerderd met de wettelijke handelsrente daarover met ingang van 1 september 2025 tot aan de dag der algehele betaling;
        IX. Veroordeling van Simon Lévelt in de kosten van de procedure.
      
      
    
    
      3.2.
      Simon Levelt voert verweer. 
      
    
    
      3.3.
      Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
      
    
  
  
    
      4De beoordeling
    
    
      
        Geldigheid artikel 7.1 FH
      
    
    
      4.1.
      
        [eisers] stelt dat artikel 7.1 FH in strijd is met artikel 19 FO en daarom op grond van artikel 3.2 FO (het primaat van de FO boven het FH), althans op grond van artikel 6:248 lid 2 BW buiten beschouwing dient te worden gelaten. Volgens [eisers] is artikel 7 een onaanvaardbare inperking van het verkooprecht van [eisers] dan wel van het recht van [eisers] om zelf de vraagprijs voor haar franchisevestiging te bepalen, mede in het licht van de bescherming die artikel 19 FO aan Simon Lévelt biedt en alle overige omstandigheden. Ook is de inperking in strijd met het zelfstandig ondernemerschap dat nadrukkelijk uitgangspunt is in de franchiseverhouding (artikel 11 FO). Er bestaat dan ook geen rechtvaardiging voor de eis dat [eisers] met Simon Lévelt eerst overeenstemming moet bereiken over een maximale vraagprijs voor haar onderneming.
      
    
    
      4.2.
      Simon Lévelt heeft hier allereerst tegen ingebracht dat het beroep van [eisers] op artikel 3.2 FO onterecht is, omdat dit artikel enkel toeziet op wijzigingen en uitbreidingen in het FH die Simon Lévelt gedurende de looptijd van de FO doorvoert in het FH.  Daarvan is hier geen sprake volgens Simon Lévelt . Het artikel was voorheen (onder een andere nummering) ook al opgenomen in het FH en [eisers] heeft bovendien tegen de inhoud daarvan nooit eerder bezwaar gemaakt. 
      
    
    
      4.3.
      De rechtbank stelt bij haar beoordeling voorop dat het krachtens vaste rechtspraak bij de uitleg van contractsbepalingen (in casu een schriftelijke franchiseovereenkomst) niet aankomt op een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van het contract, maar op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, waarbij mede van belang kan zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht (HR 3 maart 1981, NJ 1981, 63). Voorts is van belang wie de overeenkomst opgesteld heeft. Eventuele onduidelijkheden in de overeenkomst zullen volgens vaste jurisprudentie in beginsel in het nadeel werken van de partij die de overeenkomst heeft opgesteld (vgl. HR 1 juli 1977, NJ 1978, 125). Verder kan ook het gedrag van partijen bij de uitvoering van de overeenkomst aanwijzingen bieden omtrent de wijze waarop zij hun afspraak hebben opgevat c.q. omtrent hetgeen zij met hun afspraak hebben beoogd (vgl. HR 20 mei 1988, NJ 1988, 781, HR 20 mei 1994, NJ 1994, 574 en HR 12 januari 2001, NJ 2001, 157).
      
    
    
      4.4.
      De rechtbank volgt, met inachtneming van het voorgaande, Simon Lévelt niet in haar lezing van artikel 3.2 en is van oordeel dat niet valt in te zien waarom de laatste zin van dat artikel enkel zou toezien op wijzigingen en uitbreidingen in het FH. Immers, in de daarin voorafgaande zin is reeds opgenomen dat dat wijzigingen en uitbreidingen in het FH niet in strijd mogen zijn met de FO. Niet valt in te zien waarom, als de laatste zin inderdaad uitsluitend zou zien op wijzigingen en uitbreidingen in het FH, daar dan nog achter is opgenomen dat in geval van strijdigheid tussen het FH en de FO de FO prevaleert. Naar het oordeel van de rechtbank volgt uit die laatste zin van artikel 3.2 FO dan ook juist dat voor alle bepalingen in het FH geldt dat in geval van strijdigheid met de FO, de FO prevaleert. Gelet op de omstandigheid dat Simon Lévelt de betreffende zin in de overeenkomst heeft opgesteld, dient deze onduidelijkheid (voor zover daarvan al kan worden gesproken),  bovendien – met inachtneming van de hiervoor aangehaalde vaste jurisprudentie –voor rekening van Simon Lévelt , als opsteller van de zin, te komen. Hierbij neemt de rechtbank ook mee dat het gebruikelijk is dat de FO in de verhouding tussen de franchisegever en de franchisenemer het belangrijkste document is en als zodanig het primaat heeft boven het FB.
      
    
    
      4.5.
      Simon Lévelt betwist verder dat het artikel in strijd zou zijn met de FO. Volgens Simon Lévelt is artikel 7.1 FH een uitwerking van artikel 19.2 FO en daarmee niet strijdig. Volgens Simon Lévelt wordt via artikel 7.1 FH bewerkstelligd dat kan worden toegewerkt naar de in artikel 19.2 FO genoemde ‘kredietwaardigheid’ en ‘geschiktheid’ van een gegadigde (nieuwe) franchisenemer. Volgens Simon Lévelt kan immers, als is bepaald wat een realistische en marktconforme verkoopprijs is voor de onderneming, ook worden bepaald of een (kandidaat)franchisenemer voldoende kredietwaardig en (financieel) geschikt is.  Het is een (hulp)middel om toe te werken naar een situatie waarbij Simon Lévelt haar akkoord ex artikel 19.2 FO op een voorgenomen verkoop van een vertrekkende franchisenemer kan geven. Als een kandidaat een niet-marktconforme of onrealistische koopprijs moet betalen, gaat dit immers – hoe dan ook – ten koste van de kredietwaardigheid en geschiktheid van de kandidaat, aldus nog steeds Simon Lévelt .
      
    
    
      4.6.
      De rechtbank oordeelt als volgt.
      
    
    
      4.7.
      De rechtbank stelt vast dat artikel 19.2 FO een beperkende bepaling is op het recht van Simon Lévelt is om toestemming voor overdracht te weigeren. Het stelt zeer specifieke en objectieve criteria waar een potentiële opvolger aan moet voldoen, waaronder (voor zover hier van belang)  het vereiste van ‘kredietwaardigheid’. Hieruit volgt ook dat zodra een franchisenemer een kandidaat vindt die aan deze objectieve criteria voldoet, Simon Lévelt haar toestemming niet mag weigeren. Artikel 19.2 gaat dus over de kwaliteiten van de koper en niet over de voorwaarden van de verkoop (zoals de prijs). 
      
    
    
      4.8.
      Het uitgangspunt dient op basis hiervan dan ook te zijn dat de franchisenemer zelf een koper mag zoeken en met die koper een prijs mag overeenkomen, zolang de koper maar aan de gestelde kwalitatieve vereisten voldoet. Een bepaling in het FH kan de rechten die in de FO zijn vastgelegd ingevolge artikel 3.2 FO niet zomaar uithollen.
      
    
    
      4.9.
      Simon Lévelt heeft naar aanleiding van vragen van de rechtbank ter zitting bevestigd, dat zich de situatie kan voordoen dat er potentiële kopers zijn te vinden, die meer willen betalen dan wat Simon Lévelt een redelijke marktprijs vindt en die toch ook kredietwaardig zijn. De rechtbank is van oordeel dat Simon Lévelt franchisenemers - gezien het feit dat deze mogelijkheid zich wel degelijk kan voordoen - niet de kans mag ontnemen om zelf hun eigen verkoopprijs te bepalen en met een koper te komen die die prijs wil betalen. Simon Lévelt heeft - om haar belang te beschermen - dan nog alle tools in handen om op het aspect van de vereiste kredietwaardigheid in te grijpen. Dit doet artikel 7.1 FH ten onrechte wel doordat de franchisenemer afhankelijk is van de goedkeuring van de vraagprijs door Simon Lévelt . Dit goedkeuringsrecht is in artikel 19.2 FO niet voorzien. Artikel 7.1 FH  beperkt de overdrachtsvrijheid van de franchisenemer dan ook op een manier die verder gaat dan in de FO is overeengekomen. 
      
    
    
      4.10.
      De rechtbank acht het daarbij van belang dat ook een potentiële koper zijn/haar inkomen uit de exploitatie van de vestiging zal willen kunnen halen. Daarover zullen ook de veelal betrokken financieel adviseurs van potentiële kopers hen adviseren. Het gestelde belang van Simon Lévelt dat - zonder het bepaalde in artikel 7.1 FH - het risico zou bestaan dat zij in een proces van negen maanden onderhandelen met een niet-kredietwaardige koper belandt, acht de rechtbank dan ook niet reëel. 
      
    
    
      4.11.
      Op grond van het voorgaande is de rechtbank van oordeel dat de uitwerking in artikel 7.1 FH in strijd is met artikel 19.2 FO. De rechtbank zal de verzochte verklaring voor recht in r.o. 3.1. onder I daarom toewijzen. Dit leidt er naar het oordeel van de rechtbank ook toe dat de vorderingen in r.o. 3.1 onder II  en III toewijsbaar zijn; Simon Lévelt kan [eisers] niet verbieden om met potentiële kopers voor hun franchiseonderneming in gesprek te gaan of met hen te onderhandelen en kan [eisers] niet verplichten om  daaraan voorafgaand eerst met Simon Lévelt overeenstemming te bereiken over een maximale vraagprijs. 
      
      
        
          Toerekenbare tekortkoming Simon Lévelt
        
      
    
    
      4.12.
      
        [eisers] heeft gesteld dat het eenzijdig stellen van niet overeengekomen dan wel ongeldige eisen, zoals Simon Lévelt heeft gedaan, daarnaast in strijd is met goed franchisegeverschap ex artikel 7:912 BW en dat Simon Lévelt daardoor toerekenbaar tekort is geschoten in de nakoming van haar contractuele verplichtingen en/of onrechtmatig handelt jegens [eisers] door haar te verbieden om verder te onderhandelen met potentiële kopers en door haar toestemming op voorhand te onthouden zo lang er geen overeenstemming is over een maximale vraagprijs. [eisers] stelt dat zij hierdoor schade leidt, doordat de kans op verkoop van haar onderneming aan [betrokkene 3] verloren is gegaan.
      
    
    
      4.13.
      Simon Lévelt betwist te zijn tekortgeschoten in de nakoming van de FO en van onrechtmatig handelen is volgens Simon Lévelt ook geen sprake. [eisers] heeft daarnaast ook niet inzichtelijk gemaakt dat [betrokkene 3] bereid was de onderneming van [eisers] te kopen, laat staan voor het genoemde bedrag. Verder is niet gezegd dat [betrokkene 3] zou voldoen aan artikel 19.2 FO en dus geschikt zou zijn bevonden door Simon Lévelt . Een causaal verband tussen het handelen van Simon Lévelt en het feit dat niet is verkocht aan [betrokkene 3] ontbreekt dan ook.  De reden dat [eisers] haar onderneming niet heeft kunnen verkopen is te wijten aan haar eigen schuld, door (overduidelijk) een niet-realistische en niet-marktconforme koopprijs te vragen, aldus nog steeds Simon Lévelt .
      
    
    
      4.14.
      De rechtbank is van oordeel dat, omdat Simon Lévelt - zoals uit het voorgaande volgt - ten onrechte aan [eisers] de eis heeft gesteld dat eerst met haar overeenstemming moest worden bereikt over een maximale vraagprijs en gelet op de ter zake door [eisers] aan Simon Lévelt verzonden ingebrekestellingen, ook kan worden geconcludeerd dat Simon Lévelt jegens Simon Lévelt toerekenbaar te kort is geschoten in de nakoming van haar verplichtingen jegens [eisers] als omschreven in de vordering onder IV. 
      
    
    
      4.15.
      Voor toewijzing van een vordering tot schadevergoeding op te maken bij staat is voldoende dat de mogelijkheid dat schade is of zal worden geleden, aannemelijk is (HR 8 april 2005, ECLI:NL:HR:2005:AR7435). Ook bij een vordering tot schadevergoeding nader op te maken bij staat, staat het de rechter vrij te beslissen dat niet aannemelijk is dat schade is geleden (HR 8 april 2005, ECLI:NL:HR:2005:AR7435). 
      
    
    
      4.16.
      De rechtbank is van oordeel dat [eisers] voldoende aannemelijk heeft gemaakt dat de mogelijkheid bestaat dat zij schade heeft geleden doordat Simon Lévelt haar heeft verboden te onderhandelen met potentiële kopers zolang er geen overeenstemming was over een maximale vraagprijs. Weliswaar heeft [eisers] ter zitting verklaard dat zij niet 100% zeker weet waarom [betrokkene 3] is afgehaakt, maar dat is ook niet nodig om de mogelijkheid van schade aannemelijk te achten. Bovendien is niet betwist dat [betrokkene 3] erop heeft aangedrongen dat met een vraagprijs zou worden gekomen (zie r.o. 2.18), en dat hij heeft aangegeven dat hij het moeilijk vond om al allerlei stages te lopen en afspraken te moeten maken voordat hij wist wat hij aan [eisers] moest betalen. Op basis van de onder de feiten beschreven gang van zaken – onder meer r.o. 2.25 en 2.26 – acht de rechtbank aannemelijk dat wanneer [eisers] zelf hun vraagprijs hadden kunnen bepalen, deze hobbels zich voor [betrokkene 3] niet zouden hebben voorgedaan en dat de handelwijze van Simon Lévelt er op zijn minst toe heeft bijgedragen dat [betrokkene 3] voortijdig is afgehaakt. De mogelijkheid van schade is dus voldoende aannemelijk en de rechtbank zal het gevorderde in 3.1 sub IV toewijzen.
      
      
        
          Geïncasseerde boetes
        
      
    
    
      4.17.
      
        [eisers] vordert een bedrag van € 5.445,00 en € 1.000,00 betreffende de door [eisers] door verrekening geïncasseerde boetes, vermeerderd met de wettelijke handelsrente daarover. [eisers] stellen in dit kader dat de boetes ten onrechte zijn opgelegd door Simon Lévelt aan [eisers] voor de bijeenkomsten waar zij niet bij aanwezig kon zijn en waarvoor zij zich heeft afgemeld. Volgens [eisers] heeft Simon Lévelt tegen die afmeldingen nooit enig bezwaar gemaakt tot eind november 2024. Volgens [eisers] kan het handboek, gezien de aard en het karakter daarvan, waaronder het eenzijdig wijzigingsrecht, bovendien geen grondslag bieden voor het opleggen en incasseren van boetes. Boetebedingen zijn kernbedingen die exclusief in de FO thuishoren. Ook de FO bevat in artikel 18 een boetebepaling, en schending van het handboek, meer in het bijzonder het bijwonen van de door Simon Lévelt georganiseerde bijeenkomsten, valt niet onder die boetebepaling. Daarnaast is de boetebepaling in het FH naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar, aldus nog steeds [eisers]
      
    
    
      4.18.
      Simon Lévelt voer als verweer dat zij altijd heeft aangestuurd op de aanwezigheid van [eisers] bij de door haar georganiseerde verplichte bijeenkomsten. Zij wijst er op dat artikel 1.4.3 akkoord is bevonden door de vereniging van franchisenemers en betoogt dat  zij de boetes op grond daarvan terecht heeft opgelegd. Zij wijst er verder op dat zij er een gerechtvaardigd belang bij heeft om franchisenemers op deze wijze te prikkelen de bijeenkomsten bij te wonen. Simon Lévelt betwist bovendien wettelijke handelsrente verschuldigd te zijn omdat het geen incasso uit hoofde van een handelsovereenkomst betreft.
      
    
    
      4.19.
      De rechtbank begrijpt uit de stellingen van [eisers] , voor wat betreft de boetes opgelegd voor het niet bijwonen van bijeenkomsten in 2023 en 2024, dat zij onder meer van mening is dat Simon Lévelt haar recht om boetes te vorderen heeft verwerkt. 
      
    
    
      4.20.
      Rechtsverwerking vereist de aanwezigheid van bijzondere omstandigheden als gevolg waarvan hetzij bij de wederpartij het gerechtvaardigd vertrouwen is gewekt dat de gerechtigde zijn aanspraak niet (meer) geldend zal maken, hetzij de wederpartij in zijn positie onredelijk zou worden benadeeld in geval de gerechtigde zijn aanspraak alsnog geldend zou maken (o.m. HR 29 september 1995, NJ 1996, 95). Het is vaste jurisprudentie dat enkel tijdsverloop geen toereikende grond oplevert voor het aannemen van rechtsverwerking. 
      
    
    
      4.21.
      De rechtbank is van oordeel dat niet is gebleken dat er door Simon Lévelt altijd is aangestuurd op aanwezigheid bij de door haar georganiseerde bijeenkomsten. Dit volgt in ieder geval niet uit die ene zin in haar e-mailbericht van 22 augustus 2022 (vgl. 2.10) waarin zij de actieve bijdrage van franchisenemers in de ontwikkeling van de winkelformule, door deelname aan de door haar georganiseerde bijeenkomsten, benoemt als één van de onderwerpen die van belang zijn bij de vaststelling van de goodwill. Door haar reactie op de afmeldingen door [eisers] heeft Simon Lévelt bovendien steeds de indruk gewekt dat deze door haar (zonder consequenties) werden geaccepteerd. De rechtbank is van oordeel dat Simon Lévelt daarmee haar recht heeft verwerkt om alsnog boetes te incasseren voor de afwezigheid van [eisers] bij de bijeenkomsten. De rechtbank zal de vordering van [eisers] onder r.o.  3.1. sub V daarom toewijzen. Omdat hierbij geen sprake is van een incasso uit een handelsovereenkomst maar in feite sprake is van onverschuldigde betalingen door [eisers] aan Simon Lévelt , zal niet de wettelijke handelsrente over dit bedrag worden toegewezen maar de wettelijke rente. 
      
    
    
      4.22.
      Voor wat betreft de door Simon Lévelt geïncasseerde boete van € 1.000,00 voor de bijeenkomst op 26 mei 2025 waarvoor [eisers] zich, ‘gezien de huidige omstandigheden’, heeft afgemeld, is de rechtbank van oordeel dat Simon Lévelt dit ten onrechte niet heeft aangemerkt als ‘uitzonderlijke omstandigheid’ in de zin artikel 1.4.4. FH op grond waarvan in samenspraak met Simon Lévelt kan worden afgemeld. Van [eisers] kon naar het oordeel van de rechtbank, gelet op het hoog oplopende geschil tussen partijen, in redelijkheid niet worden verwacht dat zij aanwezig was op de inspiratiedag. Ook het gevorderde onder 3.1. sub VIII is daarom toewijsbaar, wederom vermeerderd met de wettelijke rente in plaats van de gevorderde wettelijke handelsrente
      
      
        
          Loodgieterskosten
        
      
    
    
      4.23.
      
        [eisers] vordert onder r.o. 3.1 sub VI te verklaren voor recht dat [eisers] gerechtigd is het bedrag dat zij aan loodgieterskosten heeft voldaan te verrekenen met de maandelijkse huur dan wel met aan Simon Lévelt verschuldigde bedragen ofwel om Simon Lévelt te veroordelen tot betaling van het betreffende bedrag aan [eisers] . [eisers] legt aan die vordering ten grondslag dat Simon Lévelt akkoord was met de verrekening van dit bedrag met de door haar verschuldigde huur van het pand waarin zij haar franchisevestiging exploiteert. Simon Lévelt kan hier niet op terugkomen, aldus [eisers]
      
    
    
      4.24.
      Simon Lévelt voert als verweer dat de verhuurder van [eisers] , [bedrijf 1] , geen partij is onderhavige procedure, zodat de vordering tot verrekening met de door [eisers] verschuldigde huur niet toewijsbaar is. Simon Lévelt stelt verder nooit afspraken te hebben gemaakt over verrekening met de huur en dat ook niet heeft kunnen doen omdat zij niet de (onder)verhuurder van [eisers] is. Volgens Simon Lévelt heeft een medewerker, die op geen enkele wijze bevoegd was om haar te vertegenwoordigen, laat staan om [bedrijf 1] te vertegenwoordigen, op eigen gelegenheid een e-mail aan [eisers] gestuurd op grond waarvan een misverstand is ontstaan dat direct weer is rechtgezet door Simon Lévelt . Ook heeft Simon Lévelt nooit enige afspraak met [eisers] gemaakt dat de loodgieterskosten verrekend konden worden met de franchise-fee of dat Simon Lévelt bereid was enig geldbedrag aan [eisers] te vergoeden. 
      
    
    
      4.25.
      De rechtbank stelt vast dat [bedrijf 1] de verhuurder is van [eisers] en [bedrijf 1] geen partij is bij onderhavige procedure, zodat het primair gevorderde onder 3.1 sub VI reeds om die reden niet toewijsbaar is. Omdat ook niet is gebleken van een afspraak op grond waarvan [eisers] deze kosten mag verrekenen met bedragen die zij verschuldigd is aan Simon Lévelt is ook het subsidiair gevorderde niet toewijsbaar. 
      
    
    
      4.26.
      De rechtbank is evenwel van oordeel dat [eisers] uit het gevoerde telefonisch overleg en de daarop volgende e-mailcorrespondentie, omdat dit in overleg met het hoofd retail bij Simon Lévelt is gevoerd en deze persoon ook was ingekopieerd in de e-mailberichten, wel een toezegging heeft mogen afleiden van Simon Lévelt om haar te compenseren voor de gemaakte loodgieterskosten. Hierbij overweegt de rechtbank dat Simon Lévelt namens zichzelf als franchisegever en namens [bedrijf 1] , als mede-eigenaar van het pand aan de [adres] , kennelijk direct betrokken was bij het geschil met de VVE en dat [eisers] de overige eigenaren ook namens haar aansprakelijk heeft gesteld voor de schade aan de kelder/ de reparatieruimte van het door [eisers] gehuurde. De rechtbank is in het licht van deze omstandigheden met [eisers] van oordeel dat Simon Lévelt op die toezegging in redelijkheid niet kan terugkomen, ondanks dat deze niet bleek te kunnen worden uitgevoerd op de wijze zoals door [eisers] voorgesteld en aanvankelijk akkoord bevonden door Simon Lévelt . Daarbij weegt de rechtbank mee dat dit geen kosten zijn waarvoor [eisers] als huurder zou moeten opdraaien en - zoals ter zitting is gebleken - dezelfde personen binnen Simon Lévelt voor [eisers] aanspreekpunt zijn, waar het franchise- dan wel huurkwesties betreft. Die mensen hebben dus steeds verschillende ‘petten’ op. [eisers] hoefde dan ook niet aan de toezegging, al dan niet gedaan namens [bedrijf 1] , te twijfelen. Anders dan Simon Lévelt stelt, is ook niet “direct” teruggekomen op de afspraak: zoals blijkt uit r.o. 2.36 t/m 2.38 daar zat bijna een week tussen. Simon Lévelt zal daarom worden veroordeeld tot betaling € 3.210,14, vermeerderd met de wettelijke rente in plaats van de wettelijke handelsrente omdat geen sprake is van een handelsovereenkomst.
      
      
        
          Buitengerechtelijke kosten
        
      
    
    
      4.27.
      
        [eisers] stelt buitengerechtelijke kosten te hebben gemaakt doordat zij aanvankelijk heeft getracht om in goed overleg met [eisers] tot een oplossing van het geschil te komen. Nadat dit onmogelijk bleek heeft zij haar accountant en advocaat ingeschakeld om te trachten om in besprekingen alsnog een oplossing te bereiken. Dit heeft geleid tot uitvoerige correspondentie tussen de advocaat van [eisers] en Simon Lévelt . De kosten, die worden gesteld op € 5.000 exclusief BTW zien op werkzaamheden van adviseurs gericht op het bereiken van een buitengerechtelijke oplossing en ter voorkoming van een procedure, waaronder onder meer het voorbereiden en bijwonen van een bespreking bij Simon Lévelt in augustus 2022 met een accountant, een bespreking op 8 oktober 2024  met hun advocaat en daarnaast uitgebreide correspondentie van hun advocaat in de periode na 8 oktober 2024 tot aan de sommatie van 28 februari 2025. Die werkzaamheden waren noodzakelijk en redelijk en er is steeds een redelijk tarief gehanteerd. Verwezen wordt naar een e-mailbericht van de advocaat van [eisers] van 28 februari 2025 waarin deze een toelichting geeft op zijn bijgevoegde declaratie van € 6.050,00 (inclusief BTW).
      
    
    
      4.28.
      Simon Lévelt betwist gehouden te zijn buitengerechtelijke kosten te voldoen, omdat [eisers] haar vordering ter zake niet bewijst met facturen en betalingsbewijzen. Simon Lévelt merkt verder op dat de btw niet kan worden gevorderd omdat [eisers] de btw via vooraftrek heeft kunnen verrekenen. Simon Lévelt betwist daarnaast dat de kosten redelijk zijn en wijst er op dat [eisers] op grond van het Besluit buitengerechtelijke incassokosten (BIK) maximaal € 875,00 kan vorderen. Tenslotte betwist Simon Lévelt dat zij de wettelijke handelsrente verschuldigd is.
      
    
    
      4.29.
      De rechtbank zal een bedrag van € 857,76 aan buitengerechtelijke incassokosten toewijzen, berekend over de in totaal in deze procedure toe te wijzen bedragen (€ 9.655,14).  [eisers] heeft voldoende heeft gesteld en onderbouwd dat in verband met die bedragen buitengerechtelijke incassowerkzaamheden zijn verricht. De rechtbank is van oordeel dat voor het overige over de redelijkheid van de gevorderde buitengerechtelijke kosten nu niet kan worden beslist, omdat het hierbij van belang is tot welk bedrag de schadevergoeding van [eisers] uiteindelijk in totaal zal worden toegewezen.
      
      
        
          Proceskosten
        
      
    
    
      4.30.
      Simon Lévelt is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Simon Levelt  worden begroot op:
      
        
          dagvaarding 			€	121,99
        
        
          griffierecht 			          2.995,00
        
        
          salaris advocaat			          1.228,00	(2 punten x 614,00) 
        
        
          nakosten 				178,00 (plus de verhoging zoals vermeld
        
      
      
        in de beslissing)
        Totaal 					€         4.522,99
      
      
    
  
  
    
      5De beslissing
    
    
      De rechtbank
    
    
    
      5.1.
      verklaart voor recht dat artikel 7.1 Handboek (versie 2023) strijdig is met artikel 19 FO en ongeldig is,
      
    
    
      5.2.
      verklaart voor recht dat Simon Lévelt [eisers] niet kan verbieden om met potentiële kopers voor haar franchiseonderneming in gesprek te gaan of met hen te onderhandelen,
      
    
    
      5.3.
      verklaart voor recht dat Simon Lévelt [eisers] niet kan verplichten om voorafgaand aan de verkoop van haar franchiseonderneming met Simon Lévelt overeenstemming te bereiken over een maximale vraagprijs,
      
    
    
      5.4.
      verklaart voor recht dat Simon Lévelt toerekenbaar tekort is geschoten in de nakoming van haar contractuele verplichtingen jegens [eisers] door haar te verbieden in gesprek te gaan of te onderhandelen met potentiële kopers en door haar toestemming terzake van een eventuele verkoop op voorhand te onthouden zo lang er geen overeenstemming tussen [eisers] en Simon Lévelt is over een maximale vraagprijs voor de onderneming van [eisers] ,
      
    
    
      5.5.
      veroordeelt Simon Lévelt tot vergoeding van de geleden schade ten gevolge van haar handelen als bedoeld in 5.4, nader op te maken bij staat,
      
    
    
      5.6.
      veroordeelt Simon Lévelt tot betaling aan [eisers] van een bedrag van € 5.445,00 (zegge: vijfduizendvierhonderdvijfenveertig euro), vermeerderd met de wettelijke rente daarover met ingang van 15 maart 2025 tot aan de dag der algehele betaling,
      
      
    
    
      5.7.
      veroordeelt Simon Lévelt tot betaling aan [eisers] van een bedrag van € 1.000,00 (zegge: duizend euro), vermeerderd met de wettelijke rente daarover met ingang van 1 september 2025 tot aan de dag der algehele betaling,
      
    
    
      5.8.
      veroordeelt Simon Lévelt tot betaling aan [eisers] van een bedrag van € 3.210,14 (zegge: drieduizendtweehonderdtien euro en veertien eurocent), vermeerderd met de wettelijke rente daarover met ingang van 15 maart 2025 tot aan de dag der algehele betaling,
      
      
    
    
      5.9.
      veroordeelt Simon Lévelt te veroordelen tot betaling aan [eisers] van € 857,76 (zegge: achthonderdzevenenvijftig euro en zesenzeventig eurocent), vermeerderd met de wettelijke rente daarover met ingang van 15 maart 2025 tot aan de dag der algehele betaling, 
      
    
    
      5.10.
      veroordeelt Simon Lévelt in de proceskosten van € 4.522,99, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eisers] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
      
    
    
      5.11.
      verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad.
      
      
        Dit vonnis is gewezen door mr. M.A.J. Berkers en in het openbaar uitgesproken op 24 december 2025.