Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met aanpassing van de structuurregeling; Voorlopig verslag
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2014-07-07 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 20032004-28179, nr. A

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer
Datum vergadering

08-12-2003

Eerste Kamer der Staten-Generaal

2003-2004

28179 nr. A

04-12-2003

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaamALGEMEENARTIKELSGEWIJZE BEHANDELINGArtikel 101/210Artikel 107aArtikel 114a / 224aArtikel 118aArtikel 135Artikel 154/264Artikel 155aArtikel 158/268Artikel 161a/271aArtikel 391Artikel IVDIVERSENOndertekening
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 28179Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 53 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
28 179Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met aanpassing
van de structuurregelingA*VOORLOPIG VERSLAG VAN DE VASTE COMMISSIE VOOR JUSTITIE1Vastgesteld 4 december 2003Het voorbereidend onderzoek van dit wetsvoorstel heeft de leden van de
vaste commissie aanleiding gegeven tot het stellen van de navolgende vragen
en het maken van de navolgende opmerkingen.ALGEMEENDe leden van de CDA-fractie hadden met belangstelling
van het wetsvoorstel kennis genomen. Het oorspronkelijke wetsvoorstel was
volledig geënt op het advies van de SER (advies 01/02). De adviesaanvraag
was gericht op de criteria voor de verplichte toepassing van de structuurregeling
en het correctiemechanisme bij slecht functionerende commissarissen. In de
nota naar aanleiding van het verslag heeft de regering uiteengezet waarin
het wetsvoorstel afweek van het SER-advies en benadrukt, dat er slechts op
ondergeschikte punten sprake was van afwijking en op enkele onderdelen van
aanvulling. Het had de leden van de CDA-fractie dan ook verbaasd, dat in twee
nota's van wijziging het oorspronkelijke wetsvoorstel is gewijzigd, ook en
met name op onderdelen waar het wetsvoorstel het SER-advies volgde. Te denken
valt aan de gekwalificeerde meerderheid die de SER voorstelde om de raad van
commissarissen heen te zenden; bij de tweede nota van wijziging is dat zonder
veel omhaal en vooral zonder veel motivering gewijzigd in een volstrekte meerderheid.
De leden van de CDA-fractie vroegen de regering dan ook om een volledig overzicht
te verschaffen van de afwijkingen die zich nu voordoen ten opzichte van het
SER-advies en de dragende gronden daarvoor. Daarbij kunnen die welke al besproken
zijn in de nota naar aanleiding van het verslag uiteraard beknopt worden besproken.In de tweede plaats vroegen de leden hier aan het woord waarom de regering
de SER niet opnieuw om advies heeft gevraagd met betrekking tot de voorgenomen
nota's van wijziging. In de derde plaats vroegen de leden van de CDA-fractie
waarom de regering geen aanleiding heeft gezien om de Raad van State om nader
advies te vragen.De leden van de CDA-fractie kwamen vervolgens bij de betekenis en reikwijdte
van het wetsvoorstel. De minister van Justitie heeft in het wetgevingsoverleg
in eerste termijn een aantal op zich behartigenswaardige opmerkingen gemaakt
over de plaats van het vennootschapsrecht in de Nederlandse wetgeving. Hij
wees er onder andere op, dat de ontwikkeling in vennootschapsland niet alleen
bepaald wordt door een visie op de verhouding van de krachten binnen de onderneming,
maar ook door de omgeving waarin een onderneming moet functioneren. Zo wees
hij er op, dat de kapitaalmarkt internationaler wordt, de afzetmarkt internationaler
wordt en ook de arbeidsmarkt. Ook rechtsvormen worden internationaler, mogelijk
leidend tot een Europese vennootschap. Op zich onderschreven de leden van
de CDA-fractie deze benadering. Zij meenden dat het anderzijds ook van belang
is om geen strikte scheiding aan te brengen tussen de interne vennootschappelijke
verhoudingen en de omgeving waarin de onderneming moet functioneren. Bovendien
hebben juist de ervaringen van de laatste jaren duidelijk gemaakt, dat behalve
rationeel-economische overwegingen ook individuele belangen (niet noodzakelijkerwijs
beperkt tot financiële), psychologische factoren en sociologische factoren
van belang zijn. Daarbij wezen de CDA-leden met name op het gedrag van particuliere
beleggers, beleggingsinstellingen, pensioenfondsen en belanghebbenden bij
deze pensioenfondsen (denk aan de beurswaardestijgingen die leidden tot premie-holidays),
andere institutionele beleggers, de beloningssystematiek die beleggingsinstellingen
en banken hanteren voor werknemers die een particuliere markt bewerken en
de beloningssystematiek voor medewerkers van institutionele beleggers die
belast zijn met de belegging van premie-inkomsten van deze instellingen. Meer
specifiek: het beloningsbeleid voor vennootschapsbestuurders – vooral
de verbinding tussen het korte-termijnbelang van stijging van aandeelhouderswaarde
enerzijds en bonus- en aandelenopties anderzijds – heeft zeker invloed
gehad op déconfitures van grote ondernemingen en een voor de economie
als geheel destabiliserende ontwikkeling op de kapitaalbeurzen, maar dat was
zeker niet de enige factor, aldus de leden van de CDA-fractie. Voor een deel
was die beloningsstructuur immers ook opgeroepen door hen die pleiten voor
meer aandeelhouderswaarde als belangrijke doelstelling van het ondernemingsbeleid
en bij die pleidooien lag ook het begin van de discussie over vergroting van
de invloed van aandeelhouders in het vennootschapsbestuur.Alhoewel er dus alle aanleiding is om kritisch te zijn tegenover pleidooien
voor vergroting van de aandeelhouderswaarde als dominant motief voor het handelen
van vennootschapsbestuurders, betekent dat niet dat er geen aanleiding is
om de invloed van aandeelhouders te vergroten. De leden van de CDA-fractie
zouden dat dan echter vooral willen zien in het kader van het streven naar
een grotere onafhankelijkheid van toezicht en meer transparantie. Die doelstellingen
laten zich mede realiseren met vergroting van de invloed van aandeelhouders,
maar kunnen daartoe niet beperkt blijven. Om die reden ondersteunden de leden
van de CDA-fractie dan ook een bredere benadering, waarbij bijvoorbeeld de
ondernemingsraad een grotere rol krijgt toebedacht. Uit het oogpunt van transparantie
is het ook zeker goed, dat het beloningsbeleid uitdrukkelijk voorwerp wordt
van besluitvorming door de algemene vergadering van aandeelhouders. De leden
van de CDA-fractie vroegen zich echter af of het macro-economische belang
dat daarmee gediend wordt ook niet vereist, dat er meer transparantie wordt
verschaft omtrent het beloningsbeleid van banken, pensioenfondsen en andere
institutionele beleggers, en dan niet alleen ten aanzien van hun bestuurders
maar ook ten aanzien van die werknemers die betrokken zijn bij aandelenemissies,
beleggingen in vaste waarden en aandelen, alsmede in de verkoop van financiële
producten die economisch gezien neerkomen op belegging in aandelen (vergelijk
de Legio Lease-affaire). De problematiek die in het voorgaande is geschetst
heeft weliswaar niet direct invloed op het vennootschapsrecht in engere zin, maar hangt daar wel nauw mee samen en zou ook zeker consequenties
kunnen hebben voor bijvoorbeeld het jaarrekeningenrecht. Gaarne zouden de
leden van de CDA-fractie van de regering vernemen hoe zij deze problematiek
beoordeelt en of er voornemens bestaan om terzake wettelijke voorzieningen
te treffen, dan wel daardoor enige vorm van onderzoek te doen. Zou het bijvoorbeeld
om transparantie te bevorderen en belangenverstrengeling tegen te gaan niet
wenselijk zijn om wettelijk te regelen, dat het aantal personele unies beperkt
moet blijven? Te denken valt bijvoorbeeld aan lidmaatschap van het bestuur
van de ene vennootschap en het lidmaatschap van een of meer raden van commissarissen
van andere vennootschappen, maar ook kan worden gedacht aan een lidmaatschap
van het bestuur van banken, verzekeraars en pensioenfondsen enerzijds en het
lidmaatschap van raden van commissarissen van (beurs)vennootschappen anderzijds.De leden van de CDA-fractie hadden uit recente persberichten begrepen
dat er in Brussel een doorbraak is bereikt in het verschil van mening tussen
de Europese Commissie enerzijds en het Europese Parlement anderzijds over
de 13e richtlijn inzake overnames van vennootschappen. Kan de regering daaromtrent
nadere informatie verschaffen en meedelen wat de inhoud van het compromis
is, respectievelijk welke gevolgen dat compromis zou kunnen hebben voor het
voorliggende wetsvoorstel en het aanhangige wetsvoorstel onder 25 732
(Bijzondere maatregelen ondernemingskamer over zeggenschap in naamloze vennootschap).De leden van de fractie van de PvdA hadden
met belangstelling kennis genomen van het wetsvoorstel inzake de aanpassing
van de structuurregeling in boek 2 van het BW. Deze leden stelden vast dat
sprake is van een complexe materie, waarbij zich op uiteenlopende plaatsen
en momenten relevante ontwikkelingen voordoen en maatregelen getroffen worden.
Binnen de rijksoverheid zijn in elk geval de ministers en hun departementen
van Justitie, Economische Zaken en Financiën betrokken. Voor wat betreft
de internationalisering is een van de concrete aanknopingspunten de 13e richtlijn,
die binnen de EU in voorbereiding is over de beschermingsconstructies. Buiten
de overheid is het werk van de commissie Tabaksblat, ook tijdens de behandeling
in de Tweede Kamer uitgebreid aan de orde geweest. In de Handelingen van de
Tweede Kamer van 4 september 2003 staat dat de minister van Justitie
heeft aangeven, dat bij de begrotingsbehandelingen van Justitie en Economische
Zaken respectievelijk de verschillende maatregelen met betrekking tot het
vennootschapsrecht en het beloningsregime aan de orde zullen komen. Opvallend
achtten de leden van de PvdA-fractie het dat daarbij niet wordt verwezen naar
de ontwikkelingen in EU verband en bij Financiën. Te meer gelet op de
uitgebreide debatten over (overmatig) hoge inkomens bij besturen van grote
ondernemingen is de relatie tussen maatschappelijke ontwikkelingen en de op
handen zijnde regelgeving op dat vlak zeer relevant. Er ontbreekt een breder
en uitputtender overzicht van hetgeen op de rol staat aan relevante voorstellen,
zoals met betrekking tot de jaarrekening, de accountancy, de beschermingsconstructies,
de bezoldiging, afvloeiïngsregelingen en opties. Kan de minister een
dergelijk overzicht met inbegrip van de tijdplanning presenteren?Tijdens het Tweede Kamer debat zei de minister nog geen inschatting te
kunnen maken van een eventuele matigende invloed door de grotere betrokkenheid
van de AVA bij het beloningsbeleid. Zijn er voornemens om dergelijke en overige
ontwikkelingen met betrekking tot de structuurregeling te monitoren, zo vroegen
de leden van de PvdA-fractie.Tenslotte vroegen deze leden zich af hoe de rijksoverheid als groot aandeelhouder
van zo'n 40 grote staatsdeelnemingen, voornemens is de code Tabaksblat
te hanteren. Er is immers een begin gemaakt door het terugtrekken van de rijkscommissaris
conform de aanbeveling van de commissie-Peters. Kan de minister over deze
kwestie zo concreet mogelijk opheldering verschaffen?De leden van de VVD-fractie hadden met enigszins
gemengde gevoelens van het wetsvoorstel kennisgenomen. De reden hiervoor is
gelegen in de omstandigheid dat de minister reeds thans voor volgend jaar
een principieel debat heeft aangekondigd over het structuurregime, terwijl
tevens de minister begin 2004 een reactie zal geven op de per december aanstaande
vast te stellen definitieve versie van de Nederlandse Corporate Governance
Code, zoals deze is opgesteld door de commissie Tabaksblat (conceptversie
uitgebracht op 1 juli 2003). In het licht hiervan, namelijk een reactie
op de zogenaamde code Tabaksblat en een principieel debat over het structuurregime,
vroegen de leden van de VVD-fractie of het niet meer voor de hand zou hebben
gelegen dit wetsvoorstel aan te houden tot na de afronding van dat debat.
Wanneer het onderhavige wetsvoorstel wordt aangenomen, betekent dit voor vennootschappen
een wijziging van de statuten. Wanneer vervolgens het voor volgend jaar geplande
principiële debat over het structuurregime ertoe leidt dat het structuurregime wederom
wijzigingen ondergaat of geheel wordt afgeschaft, betekent dit enerzijds dat
het wetsvoorstel, dat inmiddels wet is geworden, wel een heel korte levensduur
heeft gehad en anderzijds dat vennootschappen zich opnieuw geplaatst zien
voor een statutenwijziging, met alle daaraan verbonden kosten. Deze leden
vroegen of de minister, in het licht van het bovenstaande, kan meedelen wat
hem heeft doen besluiten het wetsvoorstel doorgang te doen vinden in plaats
van het aan te houden? Heeft hij daarbij de hierboven geformuleerde waarschijnlijkheid
van een wet met een wel zeer korte levensduur en voor vennootschappen, tweemaal
statutenwijziging in betrekkelijk korte tijd en de daarmee samenhangende kosten,
in zijn overwegingen betrokken?De leden van de fractie van de VVD constateerden dat het wetsvoorstel
uitgaat van het handhaven van het structuurregime, zij het dat de zeggenschap
van Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt vergroot en de invloed van
de ondernemingsraad enigszins wordt uitgebreid. Uitbreiding van de invloed
van ondernemingsraden in vennootschappen kan wettelijk geregeld worden door
middel van een aanpassing van de Wet op de Ondernemingsraden. Dit zo zijnde,
vroegen de leden van de VVD-fractie, onafhankelijk van de hierboven geformuleerde
vraag, om welke reden de minister niet heeft besloten reeds thans het structuurregime
af te schaffen. Aan aandeelhouders in structuurvennootschappen zouden immers
weer dezelfde bevoegdheden kunnen worden toegekend als aan aandeelhouders
in niet-structuurvennootschappen?De leden van de SGP-fractie alsmede de leden
van de CU-fractie hadden met belangstelling van
het wetsvoorstel kennisgenomen. Zij meenden te constateren dat het wetsvoorstel,
anders dan de naam doet vermoeden, wijzigingen bevat voor alle NV'S en BV's
en niet alleen voor vennootschappen die zijn onderworpen aan het structuurregime.
Eén van de uitgangspunten van het wetsvoorstel is aandeelhouders meer
zeggenschap te geven. Deze leden vroegen met het oog daarop waarop de verwachting
is gebaseerd dat aandeelhouders, institutionele beleggers inbegrepen, van
hun nieuwe bevoegdheden ook gebruik zullen maken. Is van een behoefte of wens
van dié zijde gebleken? Mede in verband met de discussie over (het
voortbestaan van) het structuurregime, vroegen deze leden of, ook na de aanpassing,
de beperkte invloed die aandeelhouders in structuurvennootschappen hebben,
deze zeggenschap niet schril afsteekt tegenover die van aandeelhouders in
het buitenland. Wat betreft de verdere aanpassing van het structuurregime,
vroegen deze leden verder of te verwachten valt dat aandeelhouders
de bevoegdheden krijgen die zij ook in niet-structuurvennootschappen hebben.Tijdens de behandeling van het wetsvoorstel in de Tweede Kamer is van
regeringszijde bij herhaling gesproken over de «dynamiek» van
het vennootschapsrecht. De leden van de SGP-fractie alsmede de leden van de
CU-fractie stelden de vraag in hoeverre en op welke wijze deze «dynamiek»
in het wetsvoorstel tot uitdrukking komt. Verder vroegen deze leden welke
Europese regelgeving op het terrein van het vennootschapsrecht binnen afzienbare
termijn te verwachten valt.Tot slot informeerden deze leden wat de overwegingen zijn geweest om in
de commissie-Tabaksblat geen vertegenwoordigers van de werknemers en van de
mid- en small cap-bedrijven op te nemen.ARTIKELSGEWIJZE BEHANDELINGArtikel 101/210De leden van de CDA-fractie hadden met belangstelling
de uiteenzetting van de minister van Justitie omtrent het afwezige recht van
amendement bij de vaststelling van de jaarrekening door de algemene vergadering
van aandeelhouders gelezen. Zij waren met name getroffen door de vergelijking
tussen de algemene vergadering van aandeelhouders en de positie van de Eerste
Kamer, alsmede de vergelijking tussen het weigeren de jaarrekening vast te
stellen door de algemene vergadering van aandeelhouders enerzijds en het door
sommigen niet geliefde, maar wel constitutioneel bekende verschijnsel van
de novelle anderzijds. Het zal dan ook niet verbazen, dat de leden van de
CDA-fractie de zienswijze van de regering op dit punt kunnen delen. Dat neemt
niet weg, dat er nog wel een enkel probleem ligt bij de weigering van de algemene
vergadering van aandeelhouders om de jaarrekening vast te stellen. Indien
dat immers aanleiding is voor het bestuur om tot wijziging van de jaarrekening
te komen, rijst de vraag wat de status is van de op de voorgelegde jaarrekening
verkregen accountantsverklaring. Indien de accountant van de vennootschap
de meest verstrekkende verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening
heeft afgegeven, is het moeilijk voorstelbaar dat hij dat opnieuw zal kunnen
doen na wijziging van de jaarrekening.Een ander aspect betreft de deponering van de jaarrekening bij de Kamer
van Koophandel. Indien deze niet is vastgesteld door de algemene vergadering
van aandeelhouders of de vaststelling wordt ernstig vertraagd, kan dus de
situatie intreden dat het bestuur een economisch delict begaat. Voorts kan
de situatie intreden dat het bestuur in een later stadium wordt geconfronteerd
met bestuurdersaansprakelijkheid door een curator, waarbij de bewijslast omtrent
afwezigheid van wanbeleid bij de bestuurder is komen te rusten. Gaarne vernamen
de leden van de CDA-fractie hoe de regering deze problematiek beoordeelt.Artikel 107aDe leden van de CDA-fractie waren er niet van overtuigd, dat de nota van
wijziging uitblinkt door wijsheid, nu in lid 1 is opgenomen dat omtrent een
belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van een vennootschap
of de onderneming de goedkeuring van de algemene vergadering is vereist, waarna
een niet limitatieve opsomming volgt van drie besluiten die aan dat criterium
voldoen.In de eerste plaats wezen zij erop, dat ook al in het verslag en de nota
naar aanleiding van het verslag (zie pagina 18) gediscussieerd is over de
vraag of bijvoorbeeld een surséanceaanvraag onder artikel 107a zou
vallen. Uit de nota naar aanleiding van het verslag valt op te maken, dat
de regering destijds van mening was, dat dat niet het geval zou
zijn (ook al is de desbetreffende passage niet erg helder), maar in samenhang
met de tweede nota van wijziging zou de conclusie kunnen zijn, dat een dergelijk
besluit inderdaad aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering
van aandeelhouders is onderworpen. A fortiori zou dat dan ook gelden voor
het besluit tot het aanvragen van het faillissement van de vennootschap. Dat
leek de leden van de CDA-fractie buitengewoon onverstandig, gelet op het ondernemingsbelang
dat kan vereisen, dat juist snel en zonder voorafgaande publiciteit een dergelijk
besluit wordt genomen met het oog op een doorstart of sanering van de vennootschap.
Voorts achtten de leden van de CDA-fractie de gewijzigde tekst van deze bepaling
niet erg wijs, omdat in besluiten in strijd met de bepaling genomen weliswaar
de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet wordt
aangetast (lid 2), maar wel in de interne verhouding de vraag doet rijzen
of een bestuurder niet aansprakelijk wordt jegens de vennootschap indien artikel
107a niet in acht is genomen. Dit kan derhalve leiden tot risicomijdend gedrag
en tot het voorleggen van ieder besluit waarover twijfel zou kunnen bestaan
of dat wel of niet kwalificeert als veroorzakend een belangrijke verandering
van de identiteit of het karakter van een vennootschap of de onderneming.
Zo bezien zou inderdaad – zoals ook al in de schriftelijke voorbereiding
en bij het wetgevingsoverleg is gesteld – een zeer aanzienlijke wijziging
in de activa (in de vorm van een investering of een desinvestering) kunnen
kwalificeren als een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter
van de onderneming. Het kwam de leden van de CDA-fractie voor, dat een dergelijk
risicomijdend gedrag niet goed is voor de slagvaardigheid van het bestuur
van een onderneming. Indien bestuurders niet overgaan tot een dergelijk risicomijdend
gedrag is de kans groot, dat er veelvuldig over de uitleg van het criterium
geprocedeerd gaat worden en ook dat achtten de leden van de CDA-fractie uiterst
ongewenst. Zij zouden dan ook graag van de regering een overtuigend betoog
willen ontvangen dat de zienswijze van de leden hier aan het woord onjuist
is, danwel te pessimistisch.In lid 2 wordt – zoals hierboven ook al is opgemerkt – uitdrukkelijk
bepaald, dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders
niet wordt aangetast door handelen in strijd met lid 1. De vraag van de leden
van de CDA-fractie was of een dergelijk strijdig handelen niet toch een rol
zou kunnen spelen, met name in de situatie van een onrechtmatige daadsactie
zijdens de vennootschap tegenover een derde, indien deze «profiteert»
van het eigengereide optreden van het bestuur.Nu de minister het onderhavige wetsvoorstel wel heeft ingediend bij de
Eerste Kamer, hadden de leden van de VVD-fractie
nog een aantal vragen. Artikel 2:107a lid 1 van het wetsvoorstel luidt: «Aan
de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van
het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter
van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: «De
gekozen formulering biedt ruimte voor interpretatieverschillen bij verschil
van inzicht, hetgeen tot verwarring en onzekerheid kan leiden of een besluit
van het bestuur al dan niet goedkeuring van de algemene vergadering behoeft.
Een oplossing hiervoor zou kunnen zijn alsnog een limitatieve opsomming in
de wet op te nemen of in de Statuten van de vennootschap of onderneming een
limitatieve opsomming op te nemen. Welke is de visie van de minister hierover,
zo vroegen de leden van de VVD-fractie.Artikel 114a / 224aOp pagina 23 in de nota naar aanleiding van het verslag wordt ingegaan
op vragen van de Partij van de Arbeid. Uit de passage zou de suggestie kunnen
ontstaan, dat de 1%-eis en de € 50-miljoeneis bij beursvennootschappen
cumulatief zijn. De leden van de CDA-fractie hadden
het toch goed begrepen, dat dit niet de inhoud is van de desbetreffende bepaling?Op pagina 27 in de nota naar aanleiding van het verslag wordt erover gesproken,
dat niet inachtneming van deze bepalingen kan leiden tot een verwijt van onbehoorlijk
bestuur. De leden van de CDA-fractie vroegen of dit niet een tamelijk boude
bewering is met betrekking tot nalatigheid inzake agendering van onderwerpen
voor de algemene vergadering van aandeelhouders. Tenminste kan worden gezegd,
dat weigering tot agendering ook kan worden geredresseerd door de rechter
in te schakelen en te verlangen dat er een nieuwe algemene vergadering van
aandeelhouders wordt gehouden of het punt op de volgende vergadering zal worden
geagendeerd op straffe van een dwangsom. Is de regering het daarmee eens?
Is de regering het er ook mee eens, dat weigering van het bestuur dan toch
in ieder geval moet worden getoetst aan de tamelijk zware eisen van artikel
9 van boek 2 en de bestuurder die is overstemd door een medebestuurder zich
dan in ieder geval kan disculperen?Artikel 118aOver de constructie van de privatieve stemvolmacht is door Mr R. G. J.
Nowak in WPNR 02/6491 (pagina 401 e.v.) buitengewoon kritisch geschreven.
De leden van de CDA-fractie hadden dan ook behoefte aan een gedegen commentaar
van de zijde van de regering op die kritiek. In dat verband merkten zij op,
dat ook dogmatisch de constructie bedenkingen oproept. Certificering van aandelen
is immers niet gelijk te stellen met de overdracht van aandelen in volle eigendom;
het heeft een trust-karakter. Men zou een certificering kunnen opvatten als
een omvangrijke en structurele volmachtverlening aan een derde, in casu het
administratiekantoor. Het administratiekantoor kan de aandelen die zij administreert
niet in eigendom aan een derde overdragen, noch er beperkte zakelijke rechten
op vestigen, terwijl in alle opzichten het economisch belang bij de certificaathouder
blijft. De vraag is dan ook of de uitoefening van het stemrecht door de certificaathouder
niet eerder moet worden gekwalificeerd als een gedeeltelijk en tijdelijk ongedaan
maken van de certificering, waarbij als het ware een deel van het zeggenschapsrecht
terugkeert bij de economisch belanghebbende (ook wel te zien als de omgekeerde
bloot eigenaar). Zou een dergelijke – in de wet neergelegde beperking
van de certificering – niet veel van de bezwaren tegen de privatieve
stemvolmacht wegnemen?Is het denkbaar, aldus de leden van de CDA fractie, dat een vergoeding
wordt betaald voor volmachtverstrekking aan de stemgerechtigde? Wat is, zo
vroegen de leden van de CDA-fractie, rechtens de situatie indien de stemgerechtigde
al aan een derde een volmacht gaf en deze onherroepelijk is? Wat indien de
certificaathouder aanvankelijk te kennen gaf geen verzoek in de zin van lid
1 te zullen doen, waarna de stemgerechtigde een volmacht aan een derde gaf
en de certificaathouder vervolgens op zijn eerdere standpunt terugkomt?Hoe verhoudt het criterium van lid 2 onder a zich tot de SER-fusiecode,
zo vroegen de leden van de CDA-fractie vervolgens.Welke eisen worden gesteld aan de kenbaarheid en originaliteit gesteld
van de onderlinge regeling als bedoeld in lid 2 onder b? Bij lid 2 sub b vroegen
de leden van de CDA-fractie zich voorts nog af wat de situatie zou zijn, indien
nieuwe aandelen worden uitgegeven en wel zo, dat deze 25% van het totaal geplaatste
kapitaal uitmaken, doch zonder certificering maar wel met een onherroepelijke
volmacht voor het bestuur? Dekt wetsvoorstel 25 732 (Bijzondere maatregelen
ondernemingskamer over zeggenschap in naamloze vennootschap) deze situatie?Aan het slot van lid 2 is thans vastgelegd, dat de stemgerechtigde het
besluit tot beperking, intrekking of herroeping gemotiveerd in kennis moet
brengen van certificaathouders en overige aandeelhouders. Wat is de sanctie,
zo vroegen de leden van de CDAfractie, indien dit niet gebeurt? Kan bijvoorbeeld
opschorting van de algemene vergadering van aandeelhouders worden gevraagd
aan de rechter?Artikel 135Had het niet voor de hand gelegen, zo vroegen de leden van de CDA-fractie,
om de ondernemingsraad jegens de raad van commissarissen een adviesrecht toe
te kennen met betrekking tot het bezoldigingsbeleid. Is het immers niet zo,
dat het huidige lid 2 van deze bepaling de ondernemingsraad in het ongewisse
laat over datgene wat zij vermag met betrekking tot dit onderwerp?Het was de leden van de CDA-fractie bovendien opgevallen, dat artikel
135 niet ziet op een afvloeiingsregeling die de raad van commissarissen kan
treffen met een bestuurder. Juist die regelingen zijn vaak een steen des aanstoots
en zouden alle aanleiding moeten geven om de algemene vergadering van aandeelhouders
een bevoegdheid te verstrekken tot goedkeuring daarvan. In het kader van dergelijke
afvloeiingsregelingen wordt vaak ook door de vertrekkende bestuurder vrijwaring
voor aansprakelijkheid bedongen. Op zich zou men daarvan kunnen zeggen, dat
een dergelijke vrijwaring geen hout snijdt, omdat er geen decharge is verleend
door de vergadering van aandeelhouders, doch anderzijds kan een vertrokken
bestuurder niet meer op dezelfde wijze als een fungerend bestuurder verantwoording
afleggen op basis waarvan een beslissing over decharge kan worden verleend.De leden van de VVD-fractie constateerden
dat art. 2:135 lid 3 bepaalt dat de bezoldiging van bestuurders wordt vastgesteld
door de algemene vergadering met inachtneming van het beleid. Art. 2:135 lid
4 opent de mogelijkheid dat een ander orgaan dan de algemene vergadering de
bezoldiging vaststelt. Behoeft in dat geval de bezoldiging niet te worden
vastgesteld «met inachtneming van het beleid»? De tekst van de
wet rept daar niet over. Deze leden vernamen gaarne de visie van de minister
hierover.Artikel 154/264Lid 5 van deze bepalingen gaf de leden van de CDA-fractie
aanleiding tot de vraag wat het Hof precies moet vaststellen. Betreft dat
het gedane voorstel of kan het Hof ook een eigen tekst vaststellen? Denkbaar
immers is, dat het gedane voorstel ook niet in alle opzichten aan de wettelijke
voorschriften voldoet. Indien het Hof niet behoeft te worden ingeschakeld,
maar een besluit wordt genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders,
heeft dan vervolgens de notaris een toetsende rol bij het passeren van de
notariële akte tot wijziging van de statuten in relatie tot onderhavige
bepalingen?Lid 6 riep de vraag op bij de leden van de CDA-fractie waarom niet ook
de ondernemingsraad een verzoek zou kunnen indienen als hier bedoeld. Lid
7 riep vervolgens de vraag op aan welke gevolgen de regering denkt en hoe
dan die gevolgen geregeld zouden moeten worden.Artikel 155aDe leden van de CDA-fractie hadden uit de nota naar aanleiding van het
verslag, maar ook uit het wetgevingsoverleg begrepen, dat het administratiekantoor
dat alle aandelen in een familievennootschap beheert teneinde eenheid van
aandeelhoudersbeleid te creëren, niet valt onder het criterium van artikel
2 onder b. In een artikel in het Financieel Dagblad van 16 juni 2003
is daarop nog eens kritiek geformuleerd door Prof. Mr C. A. Schwartz.
Ook overigens acht deze hoogleraar het criterium «overweldigend vaag».
De leden van de CDA-fractie hadden eveneens de indruk, dat het criterium geen
soelaas biedt voor het merendeel van familievennootschappen waarin een eenheid
van aandeelhoudersbeleid is bewerkstelligd; dat gaat immers in de praktijk
zeer veelvuldig gepaard met het instellen van een administratiekantoor. Vaak
is de situatie historisch ontstaan: de stichtende ondernemer heeft al diens
vennootschapsaandelen in een stichting ondergebracht en na diens overlijden
vererven de certificaten. Weliswaar biedt lid 2 van artikel 155a dan de mogelijkheid
om binnen zes maanden na overlijden een onderlinge regeling tot samenwerking
aan te gaan, maar de tekst van artikel 155a lijkt weer niet geschreven voor
deze situatie, terwijl het bovendien de vraag is waarom de erven dan zonodig
alsnog een onderlinge regeling tot samenwerking zouden moeten aangaan met
opheffing van het administratiekantoor. Het lijkt allemaal weinig praktisch
en voor een grote groep ondernemingen zeer belastend. Gaarne ontvingen de
leden van de CDA-fractie op het voorgaande een grondige reactie.Artikel 158/268Een belangrijk element van het wetsvoorstel betreft de positie van de
ondernemingsraad in relatie tot de benoeming van de leden van de raad van
commissarissen. In een artikel in Ondernemingsrecht van 2002 (nr. 8, pagina's
231 e.v.) heeft Mr P. A. M. Witteveen een en ander besproken. Aantekening
verdient, dat de nota's van wijziging toen nog niet bekend waren aan de auteur.
Op een aantal onderdelen maakt hij kritische kanttekeningen en hij vreest
nogal wat juridische procedures. In verband daarmee adviseert hij ook om door
nadere overeenkomsten geschillen te reduceren en te kanaliseren. In een pre-advies
voor de vergadering van de Christen Juristen Vereniging van 23 mei 2003
heeft Prof. Mr A. J. de Kluiver principiële bedenkingen geplaatst
bij de uitruil van het bezwaarrecht van de ondernemingsraad tegen het voordrachtsrecht
(zie: Corporate Governance en Bestuur van Privaatrechtelijke Organisaties,
Principes en Praktijk, Uitgeverij Lemma B.V. – Utrecht – 2003).
Gaarne vernamen de leden van de CDA-fractie de
zienswijze van de regering met betrekking tot zowel de inzichten van Prof.
Witteveen als de stellingen en beleidsaanbevelingen uit het pre-advies van
Prof. De Kluiver.In lid 3 wordt een bespreking van de profielschets in de algemene vergadering
van aandeelhouders en met de ondernemingsraad voorgeschreven. Kan de minister
het karakter van een dergelijke bespreking nader bepalen? Voorts vroegen de
leden van de CDA-fractie of de inhoud van dergelijke besprekingen vastgelegd
moet of kan worden en of een dergelijk overleg een rol zou kunnen spelen in
een later stadium van de procedure. Indien in de bespreking in de algemene
vergadering van aandeelhouders blijkt, dat een belangrijke groepering aandeelhouders
bepaalde wensen heeft met betrekking tot de profielschets, terwijl de raad van commissarissen deze niet volgt, is het denkbaar dat die aandeelhouders
tijdens de algemene vergadering om die reden een voordracht afwijzen. In feite
komt dat er dan op neer, dat de voorgedragen persoon wel past binnen de profielschets,
maar de aandeelhouders om een andere reden de voordracht afwijzen, namelijk
omdat zij een andere profielschets wensten. Is het besluit van de algemene
vergadering van aandeelhouders om een dergelijke kandidaat af te wijzen in
rechte aantastbaar in de visie van de regering?Hiermee verband hield de volgende vraag van de leden van de CDA-fractie.
De ondernemingsraad kan een kandidaat voordragen die past binnen de profielschets,
maar toch wordt afgewezen door de algemene vergadering van aandeelhouders.
Ook onafhankelijk van wat aan de orde is geweest tijdens de bespreking van
de profielschets in de algemene vergadering van aandeelhouders, kan een dergelijk
besluit van twijfelachtig gehalte zijn. Acht de regering het denkbaar, dat
in dat geval de ondernemingsraad naar de civiele rechter gaat en een beroep
doet op artikel 8 van boek 2 BW?Bij lid 7 vroegen de leden van de CDA-fractie of de toetsing door het
Hof een volle toetsing betreft, dan wel een marginale.Voorts is het de vraag, aldus deze leden, hoe vaak een ondernemingsraad
een nieuwe aanbeveling zou kunnen doen. Dit klemt temeer, omdat een nieuwe
aanbeveling aan de orde komt, nadat de ondernemingskamer een bezwaar tegen
een voordracht van de ondernemingsraad gegrond heeft verklaard. Zou men niet
kunnen zeggen, dat de ondernemingsraad in zo'n situatie haar voordrachtsrecht
heeft verspeeld?De leden van de PvdA-fractie brachten naar
voren dat de OR in het huidige wetsvoorstel krachtens lid 6 het recht van
versterkte aanbeveling krijgt voor een derde van het aantal leden van de Raad
van Commissarissen. Deze leden vroegen of dit inhoudt dat hiermee voor de
OR het recht van bezwaar tegen een voordracht komen is te vervallen. Zo ja,
wat is dan de beweegreden voor een dergelijke uitruil en welke gevolgen heeft
zo'n uitruil van versterkte voordracht voor 1/3 van de leden, tegen het recht
van bezwaar tegen alle voorgedragen leden, per saldo, naar de inzichten van
de minister? Met andere woorden zou hierbij eerder sprake kunnen zijn van
een nadelig dan van een voordelig gevolg voor de positie van de OR?De leden van de fractie van de VVD wezen erop
dat op 9 september jl. bij de behandeling van het wetsvoorstel in de Tweede
Kamer een amendement van De Vries c.s. met betrekking tot art. 2:158 lid 9
is aangenomen (nr. 47, wijziging van nr. 42): ná de eerste volzin van
het artikel(lid) wordt de tekst toegevoegd «Indien niet tenminste eenderde
van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd was, kan een
nieuwe vergadering worden bijeen geroepen waarin de voordracht kan worden
afgewezen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen». In
zijn artikel in Ondernemingsrecht 2003–13 signaleert Prof. Mr G. van
Solinge met betrekking tot deze gewijzigde tekst een probleem. Ook mr A. F. J. A.
Leijten signaleert onder de rubriek Actualiteiten (in een nog te publiceren
artikel) in Ondernemingsrecht hetzelfde probleem, aldus de leden van de VVD-fractie.
Van Solinge brengt naar voren dat de eerste zin van art. 2: 158 lid 9 uitgaat
van een «voorstemmersquorum» en de tweede zin van een «aanwezigheidsquorum».
Deze leden citeerden Van Solinge: «Ontbreekt dit aanwezigheidsquorum
in de eerste vergadering dan kan een tweede vergadering bij volstrekte meerderheid
de voordracht afwijzen ongeacht welk deel van het kapitaal dan is vertegenwoordigd.
De twee quora sluiten niet op elkaar aan. Stel dat eenderde of meer van het geplaatste kapitaal tijdens een vergadering aanwezig is. Een meerderheid
van de aanwezigen stemt voor afwijzing van de voordracht, maar deze meerderheid
vertegenwoordigt niet eenderde van het geplaatste kapitaal. In dat geval kan
geen nieuwe vergadering worden gehouden, terwijl dat wel de bedoeling van
de regeling lijkt te zijn.» De regeling zoals nu voorgesteld kan verder
leiden tot tactisch wegblijven van hen die de voordracht willen doorbreken.
Indien zij wegblijven, kunnen zij daarmee een tweede vergadering uitlokken
waarin van de voordracht kan worden afgewezen zonder quorum en met gewone
meerderheid. Te vrezen valt dat bij vennootschappen met een gespreid aandelenbezit
bij vrijwel elke benoeming van een structuurcommissaris zekerheidshalve vrijwel
altijd een tweede vergadering zal moeten worden gehouden.De minister heeft zich tijdens de behandeling in de Tweede Kamer geen
voorstander van het amendement getoond. Inmiddels is het amendement echter
wél aangenomen met de hierboven vermelde problemen ten aanzien van
de uitwerking van het amendement in de praktijk. Hoe beoordeelt de minister
deze problemen, zo vroegen de leden van de fractie van de VVD. Is de minister
bereid een verduidelijking van de tekst van art. 2:158 lid 9 te bevorderen
teneinde een ondubbelzinnige wetstekst te bewerkstelligen?Artikel 161a/271aDe leden van de CDA fractie verwachtten dat in de praktijk een conflict
tussen de algemene vergadering van aandeelhouders en de raad van commissarissen
doorgaans ook een conflict zal impliceren tussen de algemene vergadering van
aandeelhouders en het bestuur. De vraag is dan of een besluit van de algemene
vergadering van aandeelhouders om de raad van commissarissen heen te zenden
vaak niet een oneigenlijk middel zal zijn om het bestuur tot aftreden te dwingen.
Indien dit op enigerlei wijze blijkt, zou dan een dergelijk besluit niet aangetast
kunnen worden, eventueel ook op grond van artikel 8 van boek 2 BW?Kan deze constructie van artikel 161a/271a dan ook niet leiden tot tamelijk
onoverzichtelijke en onbeheersbare ontwikkelingen, zo vroegen de leden van
de CDA-fractie de regering. Als voorbeeld valt te denken aan het besluit van
het bestuur om af te treden, direct nadat de algemene vergadering van aandeelhouders
de raad van commissarissen heeft heengezonden. Dat klemt temeer, omdat de
raad van commissarissen immers het aangewezen orgaan is om bij ontstentenis
van het bestuur de vennootschap te vertegenwoordigen. Zou het niet beter geweest
zijn om een besluit tot ontslag van de raad van commissarissen door de algemene
vergadering van aandeelhouders niet direct te laten ingaan, maar de mogelijkheid
te bieden om dit besluit door de ondernemingskamer te doen toetsen? In dit
verband wezen de leden van de CDA-fractie er ook op, dat een dergelijk besluit
op grond van de Tweede nota van wijziging niet langer een gekwalificeerde
meerderheid vereist, maar in het gewijzigde wetsvoorstel een volstrekte meerderheid,
waardoor de kans op totstandkoming van een dergelijk besluit aanzienlijk is
toegenomen.Onafhankelijk van de vorige vragen vroegen de leden van de CDA-fractie
of het niet wenselijk zou zijn om te bepalen, dat de raad van commissarissen
waarin het vertrouwen is opgezegd door de algemene vergadering van aandeelhouders
in functie blijft, totdat de ondernemingskamer één of meer nieuwe
commissarissen aanstelt. Niet alleen zou dat het probleem ondervangen dat
zou rijzen bij een gelijktijdige ontslagname door het bestuur, maar het ondervangt
ook het probleem, dat bij gebreke van een raad van commissarissen het bestuur
geen besluiten zou kunnen nemen die aan voorafgaande goedkeuring door commissarissen
zijn onderworpen. Gaarne ontvingen de leden hier aan het woord
een reactie op deze kanttekeningen.Wat moet men zich voorstellen bij een besluit dat met redenen is omkleed,
zo vroegen de leden van de CDA-fractie. Er kan immers een veelheid van redenen
zijn voor onderscheiden aandeelhouders om voor een besluit te stemmen dat
het vertrouwen in de raad van commissarissen opzegt. Ook is onduidelijk, aldus
de leden van de CDA-fractie, wat precies de consequenties zullen zijn van
de niet inachtneming van het bepaalde in lid 2. Is het besluit nietig, indien
deze bepaling niet in acht genomen is? Kan het een reden zijn om een besluit
bij de rechter aan te tasten?De leden van de PvdA-fractie memoreerden dat
door de amendementen nrs 47 (Jan de Vries) en 45 (Blok) het negende en twaalfde
lid van art I onderdeel L art 158 en onderdeel BB art 268 zijn gewijzigd.
Hierdoor kan de AVA bij volstrekte meerderheid van stemmen, mits die 1/3 van
het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, de voordracht van een commissaris
af wijzen. Indien niet tenminste eenderde van het geplaatste kapitaal ter
vergadering vertegenwoordigd was, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen,
waarin de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meerderheid der uitgebrachte
stemmen. De huidige artikelen 161 a en 271 a bepalen dat de AVA bij volstrekte
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste eenderde
van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen
kan opzeggen. Waarom is het in dit geval niet mogelijk om, indien niet tenminste
eenderde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd was, een nieuwe vergadering
bijeen te roepen, waarbij met volstrekte meerderheid van stemmen kan worden
besloten het vertrouwen in de raad van commissarissen op te zeggen, zo vroegen
de leden van de PvdA-fractie. Is deze incongruenties niet een nodeloze complicering
van de wettelijke regeling?De leden van de VVD fractie stelden dat blijkens art 2: 161a de algemene
vergadering bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende
ten minste eenderde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad
van commissarissen kan opzeggen. Deze leden vroegen hoe deze mogelijkheid
beoordeeld moet worden wanneer de aandeelhouder 100% «moeder»
is van de «dochter»? Welke waarborgen zijn er dat de moeder de
gerechtvaardigde belangen van de dochter in voldoende mate afweegt alvorens
de raad van commissarissen van de dochter te ontslaan? Is de minister van
mening dat voor dergelijke situaties wellicht nadere criteria c.q. nadere
eisen dienen te worden vastgesteld?Artikel 391De leden van de CDA-fractie achtten de Tweede
nota van wijziging op dit punt zeer voortvarend. Zij waren op zich gerustgesteld
door de gedachte, dat een algemene maatregel van bestuur aan de Raad van State
voor advies wordt voorgelegd. Ook lijkt het goed, dat de Tweede Kamer zich
over een dergelijke algemene maatregel van bestuur zal buigen. De leden van
de CDA-fractie deelden niet de vrees van de minister van Justitie, blijkend
uit het verslag van het wetgevingsoverleg (pagina 23, linkerkolom), dat een
dergelijk debat in de Tweede Kamer zal leiden tot grote druk op de Kamer.
Bovendien is het niet ondenkbaar, dat het bij de algemene maatregel van bestuur
inderdaad om een belangrijk stuk wetgeving gaat. Om die reden zouden zij de
regering dan ook willen vragen een dergelijke algemene maatregel van bestuur
ook ter kennis te brengen van de Eerste Kamer. Is de regering daartoe bereid?Ook de leden van de fractie van de PvdA vroegen
wat in de gekozen procedure de positie van de Eerste Kamer zal zijn bij de
parlementaire behandeling van de gedragscode, zoals nu vastgelegd in art 391,
lid 4 en 5. Deze leden wezen erop dat in de Tweede Kamer uitgebreid is beraadslaagd
over de wijze waarop wetgevingstechnisch zal worden omgegaan met de zelfregulering
via de, in de maak zijnde, gedragscode van de commissie Tabaksblat en meer
specifiek de grenzen van de delegatie van de wetgevingsbevoegdheid door de
wetgever. Uiteindelijk is met een unaniem aangenomen motie gekozen voor de
figuur van een AMvB met een lichte voorhangprocedure. De minister heeft daarbij
geponeerd dat de Tweede Kamer daarbij geen recht van novelle heeft, maar wel
op bepaalde punten wetsvoorstellen kan verlangen. Tijdens het wetgevingsoverleg
van 1 september 2003 heeft de minister er met enige nadruk op gewezen,
dat in alle gevallen de Raad van State advies zal uit brengen. De leden van
de PvdA-fractie gingen er wel van uit dat de Eerste Kamer in kennis zal worden
gesteld van het voorhangen en dat het de Eerste Kamer vervolgens vrij staat
de AMvB in de commissie te agenderen, ongeacht de vraag of de Tweede Kamer
al dan niet om nadere wettelijke regelingen verzoekt. Kan de minister hierover
nadere toelichtingen verstrekken?Artikel IVNaar de leden van de VVD-fractie hadden begrepen,
ligt het in de bedoeling van de minister dat het wetsvoorstel, wanneer dit
is aangenomen door de Eerste Kamer, met ingang van 1 januari a.s. kracht
van wet krijgt. Zij vroegen of de minister verwacht dat vennootschappen een
extra algemene vergadering zullen moeten houden teneinde aan artikel IV te
kunnen voldoen? Zo ja, hoeveel vennootschappen zou dit betreffen en zou het
in het licht van de – ook door de minister gesignaleerde – (hoge)
kosten van extra algemene vergaderingen geen aanbeveling verdienen de inwerkingtreding
van de wet op 1 juli te bepalen?DIVERSENTenslotte maakten de leden van de commissie –
daarop geattendeerd door het notariaat – nog enige redactionele opmerkingen.
In artikel 155, lid 10 het tweede deel van de eerste volzin zou behoren te
luiden: «In dat geval doet de raad van commissarissen aan de commissie
de mededeling bedoeld in lid 5.»In artikel 158, lid 11 moet in de 5e regel na het woord «uitgeoefende»
worden toegevoegd: «; als er sprake is van een voordracht als bedoeld
in lid 6 worden de bevoegdheden van dit lid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend.»
In de tekst van artikel 159, lid 9 ontbreekt ten slotte in de 7e regel in
het woord meerderheid de eerste r. Datzelfde geldt ook voor het woord meerderheid
in de 15e regel. Ten slotte dient aan onderdeel N nog een dubbele punt te
worden toegevoegd.De voorzitter van de commissie,Van de BeetenDe griffier van de commissie,JanssenXNoot*Het eerder verschenen stuk inzake dit wetsvoorstel is gedrukt onder EK
nr. 309, vergaderjaar 2002–2003.XNoot1Samenstelling: Holdijk (SGP), Wagemakers (CDA), Rosenthal (VVD), Kohnstamm
(D66), Witteveen (PvdA), De Wolff (GL), Van de Beeten (CDA) (voorzitter),
Broekers-Knol (VVD), Kox (SP), Soutendijk-v. Appeldoorn (CDA) en Westerveld
(PvdA). 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-20032004-28179-A.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl