Wijziging van de Wet op het financieel toezicht, de Wet giraal effectenverkeer en het Burgerlijk Wetboek naar aanleiding van het advies van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code van 30 mei 2007; Verslag (nader, tweede nader etc.); Nader verslag
Staten-Generaal — Kamerstuk Overig
Datum: 2014-07-01 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


Vergaderjaar 2009-2010
 Tweede Kamer der Staten-Generaal
 2
 Kamerstukken
 
 
 
 32 014
 
 Wijziging van de Wet op het financieel toezicht, de Wet giraal effectenverkeer en het Burgerlijk Wetboek naar aanleiding van het advies van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code van 30 mei 2007
 
 
 Nr. 11
 NADER VERSLAG
 Vastgesteld 15 juli 2010
 
 
 
 De vaste commissie voor Financiën1 Samenstelling:Leden: Rouvoet, A. (CU), Blok, S.A. (VVD), Fng voorzitter, Weekers, F.H.H. (VVD), Haersma Buma, S. van (CDA), Dezentjé Hamming-Bluemink, I. (VVD), Hijum, Y.J. van (CDA), Irrgang, E. (SP), Blanksma-van den Heuvel, P.J.M.G. (CDA), Burg, B.I. van der (VVD), Dijck, A.P.C. van (PVV), Spekman, J.L. (PvdA), Vermeij, R.A. (PvdA), Ouwehand, E. (PvdD), Bashir, F. (SP), Sap, J.C.M. (GL), Plasterk, R.H.A. (PvdA), Groot, V.A. (PvdA), Bemmel, J.J.G. van (PVV), Braakhuis, B.A.M. (GL), Vliet, R.A. van (PVV), Dijkgraaf, E. (SGP), Verhoeven, K. (D66) en Koolmees, W. (D66).Plv. leden: Vacature (CU), Schaart, A.H.M. (VVD), Aptroot, Ch.B. (VVD), Atsma, J.J. (CDA), Elias, T.M.Ch. (VVD), Koppejan, A.J. (CDA), Gesthuizen, S.M.J.G. (SP), Smilde, M.C.A. (CDA), Nicolaï, A (VVD), Graus, D.J.G. (PVV), Bouwmeester, L.T. (PvdA), Veen, E. Van der (PvdA), Thieme, M.L. (PvdD), Karabulut, S. (SP), Halsema, F. (GL), Heijnen, P.M.M. (PvdA), Smeets, P.E. (PvdA), Beertema, H.J. (PVV), Gent, W. van (GL), Jong, L.W.E. de (PVV), Staaij, C.G. van der (SGP), Vacature (D66) en Vacature (D66). belast met het voorbereidend onderzoek van bovenstaand wetsvoorstel, heeft na ontvangst van de nota naar aanleiding van het verslag d.d. 22 april 2010 besloten tot het uitbrengen van een nader verslag over het wetsvoorstel. 
 Onder het voorbehoud dat de regering de vragen en opmerkingen in dit nader verslag afdoende zal beantwoorden, acht de commissie hiermee de openbare behandeling van het voorstel van wet voldoende voorbereid.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 Inhoudsopgave
 
 
 
 
 Blz.
 
 
 
 
 
 
 
 •
 
 
 Algemeen
 
 
 1
 
 
 
 
 •
 
 
 Het Nederlandse corporate governance systeem
 
 
 2
 
 
 
 
 •
 
 
 Empty voting/securities lending
 
 
 2
 
 
 
 
 •
 
 
 Toepassingsbereik Code op alternatieve handelsplatformen
 
 
 2
 
 
 
 
 •
 
 
 Meldingsplicht voor aandeelhouders
 
 
 3
 
 
 
 
 •
 
 
 Melding van intenties van aandeelhouders
 
 
 3
 
 
 
 
 •
 
 
 Identificatie van aandeelhouders
 
 
 3
 
 
 
 
 •
 
 
 Verhoging drempel agenderingsrecht
 
 
 4
 
 
 
 
 •
 
 
 Gevolgen voor het bedrijfsleven
 
 
 5
 
 
 
 
 
 Algemeen
 De leden van de fractie van de VVD hebben met belangstelling kennisgenomen van het wetsvoorstel Wijziging van de Wet op het financieel toezicht, de Wet giraal effectenverkeer en het Burgerlijk Wetboek naar aanleiding van het advies van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code van 30 mei 2007. Deze leden hebben nog een aantal aanvullende vragen.
 De leden van de PvdA-fractie hebben met belangstelling kennisgenomen van het wetsvoorstel Wijziging van de Wet op het financieel toezicht, de Wet giraal effectenverkeer en het Burgerlijk Wetboek naar aanleiding van het advies van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code van 30 mei 2007 en de nota naar aanleiding van het verslag. Deze leden hebben nog een aantal opmerkingen en vragen. 
 De leden van de fractie van het CDA hebben kennisgenomen van de nota naar aanleiding van het verslag inzake het wetsvoorstel Wijziging van de Wet op het financieel toezicht, de Wet giraal effectenverkeer en het Burgerlijk Wetboek naar aanleiding van het advies van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code van 30 mei 2007. Deze leden danken de regering voor de antwoorden op hun vragen en hebben nog enkele additionele vragen. 
 Het Nederlandse corporate governance systeem
 Heeft de regering bij de voorbereiding van het voorliggende wetsvoorstel rekening gehouden met de wijze waarop soortgelijke regimes in andere Europese landen zijn ingericht, zo vragen de leden van de VVD-fractie.
 De regering heeft inmiddels de contouren geschetst van een wettelijke regeling voor het loyaliteitsdividend, zoals ook door de Kamer gewenst wordt, aldus de leden van de fractie van de PvdA. Het besluit deze contouren wel of niet om te zetten in een wettelijke regeling wordt overgelaten aan het volgende kabinet. De leden van de PvdA-fractie vragen zich echter af of dit nodig is, nu een ruime Kamermeerderheid het loyaliteitsdividend wil bevorderen. Waarom is niet alvast een consultatiedocument opgesteld, zoals met bovengenoemd voorstel over de long posities wél gebeurd is? Waarom is in de uitgegaan van een beperking van het loyaliteitsdividend en het loyaliteitsstemrecht? Dit staat toch immers haaks op het bevorderen van het loyaliteitsdividend en het loyaliteitsstemrecht, zo vragen de leden van de fractie van de PvdA.
 De regering geeft aan dat de contouren van een wettelijke regeling ten behoeve van loyaliteitsdividend en extra stemrecht voor trouwe beleggers nu zijn uitgewerkt, zo merken de leden van de CDA-fractie op. Deze leden vinden dit positief, maar betreuren het dat dit nu nog niet wordt meegenomen in het onderhavige wetsvoorstel. Kan dit niet toch nu al worden meegenomen, zeker omdat er al een motie ligt? 
 Empty voting/securities lending
 Hoe ver is inmiddels het overleg in Europees verband gevorderd m.b.t. empty voting en securities lending, zo vragen de leden van de fractie van de PvdA.
 Met betrekking tot empty voting/securities lending wordt opgemerkt dat dit vooral Europees geregeld dient te worden, zo merken de leden van de CDA-fractie op. Er zou een wettelijke regeling kunnen worden getroffen die erin voorziet dat houders van substantiële zeggenschappen en kapitaalbelangen of economische longposities ook gelijktijdig hun bruto shortposities openbaar dienen te maken. Wanneer worden de uitkomsten van deze consultatie bekend gemaakt? Zou de minister toch kunnen overwegen om een wettelijke regeling in te voeren op dit punt, zo vragen de leden van de fractie van het CDA.
 Toepassingsbereik Code op alternatieve handelsplatformen
 De Code Tabaksblat is van toepassing verklaard op alternatieve handelsplatformen, indien de waarde van de activa van de vennootschap meer bedraagt dan € 500 miljoen, aldus de leden van de fractie van de PvdA. Op die manier zou voorkomen worden dat grote beursgenoteerde vennootschappen zouden uitwijken naar deze alternatieve handelsplatformen met als doel de Code te ontwijken? In hoeverre zijn er voorbeelden van vennootschappen die dit inderdaad overwogen hebben? 
 Meldingsplicht voor aandeelhouders
 Wat is inmiddels de stand van zaken m.b.t. het consultatiedocument «Voorstel wijziging Wft uitbreiding meldingsplicht substantiële zeggenschap- en kapitaalbelangen met economische long posities», zo vragen de leden van de PvdA-fractie.
 Melding van intenties van aandeelhouders
 
 Waarom stelt de regering geen bezwaar te hebben tegen het veranderen van mening over de gewenste ondernemingsstrategie enerzijds en dat het doen van een overnamebod anderzijds strijdig is en zou moeten hebben geleid tot een melding van wijziging van standpunt, zo vragen de leden van de fractie van de PvdA. Immers de bieder kan het toch eens zijn met de ondernemingsstrategie tot op dát specifieke moment, maar desondanks een overnamebod doen, juist omdat het zo goed gaat met de doelwitvennootschap, en de bieder er daarom brood in ziet? Als bijvoorbeeld drie maanden later alsnog een strategiewijziging wordt doorgevoerd, met bijbehorende melding, dan is dat toch onder het huidige wetsvoorstel mogelijk? Wat als de strategiewijziging wordt doorgevoerd op voorstel van de raad van bestuur? Is dan ook melding verplicht? Maakt het daarbij uit of sprake is van de oude (maar onder nieuwe instructies staande) raad van bestuur of een (door de nieuwe aandeelhouder) nieuw benoemde raad van bestuur, zo vragen de leden van de PvdA-fractie.
 Als er een situatie zou ontstaan waarin een ruime meerderheid van de aandeelhouders aangeeft het niet eens te zijn met de ondernemingsstrategie, wat zou daarvan het gevolg moeten zijn? Moet dan overleg plaatsvinden tussen de raad van bestuur en de aandeelhouders, of zou de raad van bestuur dan beter terug kunnen treden? Welke rol heeft de raad van commissarissen hierin? Kan de regering het antwoord op deze vraag relateren aan de recente uitspraak van de Hoge Raad in de ASMI-zaak, zo vragen de leden van de fractie van de PvdA.
 
 Identificatie van aandeelhouders 
 
 Binnen de effectenbewaring gelden internationale gebruiken voor de uitvoering van corporate events, waaronder de identificatie van aandeelhouders, aldus de leden van de VVD-fractie. Deze gebruiken beogen de efficiëntie en veiligheid van de tenuitvoerlegging te verzekeren. Gezien het grote aantal intermediairs dat betrokken kan zijn bij de bewaring van een aandeel, heeft een afwijking van een bestaande praktijk ook een sterk kostenverhogend effect. De leden van de VVD-fractie vragen de regering aan te geven in hoeverre bij de voorbereiding van onderhavige wijziging van de Wet gekeken is naar de wijze waarop (internationale) effectenbewaarders functioneren, meer in het bijzonder op het terrein van de identificatie van aandeelhouders?
 Klopt het dat onderhavig wetsvoorstel de uitgevende instellingen praktisch niet toestaat de posities per aandeelhouder te identificeren? Zo ja, waarom heeft de regering voor deze lijn gekozen? 
 De leden van de VVD-fractie hebben vanuit de samenleving berichten ontvangen waaruit blijkt dat de uitvoeringskosten voor een identificatieverzoek buiten proportioneel kunnen stijgen indien de uitgevende instelling niet de mogelijkheid krijgt om deze positie-informatie te ontvangen. Dit wordt veroorzaakt doordat beursgenoteerde fondsen vele duizenden aandeelhouders kunnen hebben die hun aandelen houden via honderden intermediairs. Ongeveer de helft van de gegevens zou per fax of per post worden doorgestuurd, terwijl de andere helft zou worden doorgestuurd via allerlei bestandformats. Klopt dit? Hoe zijn deze verhoudingen in het buitenland? Klopt het dientengevolge dat de uitgevende instellingen hun inspanningen in de praktijk, teneinde de werklast verbonden aan de handmatige verwerking van deze gegevens voor zover mogelijk te minimaliseren, beperken tot de «relevante aandeelhouders»?
 Zo ja, kan de regering aan geven hoe de uitgevende instelling bepaalt wat een «relevante aandeelhouder» is. Speelt hierin de hoeveelheid aangehouden aandelen een grote rol? Klopt het dat het ontbreken van de positie-informatie betekent dat een uitgevende instelling slechts een «volledige» identificatie zal kunnen laten verrichten? Kan de regering een inschatting maken van de hiermee gepaard gaande kosten? Beschouwt de regering deze kosten als proportioneel? Is de regering de mening toegedaan dat dit in de weg kan staan van een effectieve tenuitvoerlegging van de wet? Zo ja, welke maatregelen zal de regering nemen om dit probleem te verhelpen? Klopt het dat met vaststelling van een materialiteitsdrempel een uitgevende instelling waardevolle informatie kan verkrijgen binnen een werkbare termijn tegen aanvaardbare kosten? Zo ja, klopt het dat met het achterwege laten van de positie-informatie de mogelijkheid om een materialiteitsdrempel te hanteren ontbreekt? Zo ja, waarom heeft de regering besloten deze informatie uit te sluiten van het wetsvoorstel, zo vragen de leden van de fractie van de VVD.
 Het wetsvoorstel bevat een basis voor de vergoeding van uitvoeringskosten aan de intermediairs. De leden van de VVD-fractie vragen de regering aan te geven in hoeverre zij verwacht dat uitgevende instellingen, als honderden intermediairs recht zouden krijgen op een vergoeding van enkele honderden euro's, worden geconfronteerd met aanmerkelijke uitvoeringskosten? Kan de regering deze kosten met cijfers inzichtelijk maken? Klopt het dat momenteel op internationaal niveau geen vergoedingen uitbetaald worden voor soortgelijke diensten? Is de regering in dat geval van mening dat een vergoeding van kosten een afwijking van de internationale praktijk kan impliceren die sterk belemmerend kan zijn bij de tenuitvoerlegging van de wet?
 Klopt het dat er noch op het gebied van kwaliteit, noch op het gebied van structuur van de gegevens van aandeelhouders één heldere standaard bestaat? De leden van de VVD-fractie vragen de regering te verhelderen waarom dit er niet is. Acht de regering het niet praktischer een standaard in te voeren zodat gegevens beter gestructureerd beschikbaar komen opdat arbeidsintensieve verwerking wordt voorkomen? Zo neen, waarom niet?
 
 Wat is de achtergrond van het feit dat in Frankrijk kennelijk nog geen gebruik is gemaakt van de sanctie «schorsing van stemrecht» bij het niet naleven van de identificatieplicht, zo vragen de leden van de PvdA-fractie.
 Verhoging drempel agenderingsrecht
 
 De regering bevestigt dat in 2009 geen enkele keer gebruik is gemaakt van het agenderingsrecht door aandeelhouders, en in 2007 en 2008 in totaal slechts zes keer, zo merken de leden van de PvdA-fractie op. Ophoging van de drempel van 1% naar 3% zal er vermoedelijk toe leiden dat in het geheel geen gebruik meer zal worden gemaakt van het agenderingsrecht. Deelt de regering de mening dat dit geen verbetering, maar een verslechtering is van de checks en balances binnen de vennootschap? Welk alternatief heeft de regering voor het creëren van een reële tegenmacht binnen de vennootschap? Is het denkbaar dat de OR een agenderingsrecht krijgt op de AVA of de RvC-vergadering? Is het denkbaar dat 1% van de aandeelhouders een onderwerp op de agenda kan zetten, als dit agendapunt de steun heeft van de OR?
 Is het juist dat de wettelijke termijn voor agendering voorrang heeft boven de responsetijd van de Code, die slechts een vorm is van zelfregulering? Is het juist dat daarbij komt, dat de Code zich primair richt tot leden van de raden van bestuur -en commissarissen, en niet tot de aandeelhouders, die in zekere zin moeten worden gezien als de toezichthouders op de Code? Betekent het instellen van een responsetijd, in combinatie met een verhoging van de drempel naar 3%, eigenlijk niet een dubbele uitholling van het agenderingsrecht van de aandeelhouders, zo vragen de leden van de fractie van de PvdA.
 
 Gevolgen voor het bedrijfsleven
 Kan de regering nogmaals ingaan op de vraag, met hoeveel de administratieve lasten zouden stijgen, als bij ieder procentpunt boven de 3% een melding zou moeten worden gedaan? Is het juist dat een dergelijke melding slechts een simpel e-mail bericht vergt en de administratieve lasten dus verwaarloosbaar zouden zijn? Stelt de regering niet immers zelf op in de nota naar aanleiding van het verslag dat een melding «slechts minimale administratieve lasten» met zich mee brengt, aldus de leden van de PvdA-fractie.
 In de nota naar aanleiding van het verslag wordt aangegeven dat er door de minister van Justitie een consultatie heeft plaatsgevonden betreffende een voorontwerp van een wetsvoorstel over het enquêterecht. Kan de regering aangeven wat de uitkomsten van deze consultatie zijn, zo vragen de leden van de fractie van het CDA.
 
 
 
 
 De voorzitter van de commissie,
 
 Blok
 
 
 
 De adjunct-griffier van de commissie,
 
 Van den
 Berg