Tunnelwet Westerschelde; Memorie van toelichting
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2014-07-11 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 25675, nr. 3

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer

21-10-1997

Tweede Kamer der Staten-Generaal

1997-1998

25675 nr. 3

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaamAlgemeen § 1. Inleiding§ 2. Structuur van het wetsvoorstelArtikelsgewijs Artikel 1, tweede lidArtikel 2, tweede lidArtikel 3, eerste lidArtikel 3, tweede lidArtikel 3, derde lidArtikel 3, vierde lidArtikel 4, eerste lidArtikel 4, tweede lidArtikel 5, eerste lidArtikel 5, tweede lidArtikel 6, eerste lidArtikel 6, vierde lidArtikel 7Artikel 8Artikel 9Artikel 10OndertekeningBIJLAGE, behorende bij de memorie van toelichting op het voorstel van
wet, houdende voorzieningen betreffende de totstandbrenging en de exploitatie
van een vaste oeververbinding onder de Westerschelde door een naamloze vennootschap
(Tunnelwet Westerschelde)STATUTEN. HOOFDSTUK I. Begripsbepalingen. Artikel 1. Begripsbepalingen.HOOFDSTUK II. Naam, zetel en doel. Artikel 2. Naam en zetel.Artikel 3. Doel.HOOFDSTUK III. Kapitaal en aandelen. Registers. Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal. Soorten aandelen.Artikel 5. Register van aandeelhouders.HOOFDSTUK IV. Uitgifte van aandelen. Artikel 6. Bevoegd orgaan.Artikel 7. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht.Artikel 8. Storting op aandelen.Artikel 9. Eigen aandelen.HOOFDSTUK V. Levering van aandelen. Beperkt recht. Artikel 10. Levering van aandelen. Vruchtgebruik.HOOFDSTUK VI. Blokkeringsregeling. Artikel 11. Aanbieding en goedkeuring. AFDELING A. AANBIEDING VAN AANDELEN BIJ VOORGENOMEN OVERDRACHT.AFDELING B. VERPLICHTING TOT AANBIEDING IN ANDERE GEVALLEN.AFDELING C. GOEDKEURING.AFDELING D. UITZONDERING OP DE AANBIEDING EN GOEDKEURING.HOOFDSTUK VII. Bestuur. Artikel 12. Directie.Artikel 13. Benoeming.Artikel 14. Schorsing en ontslag.Artikel 15. Bezoldiging.Artikel 16. Bestuurstaak. Besluitvorming. Taakverdeling.Artikel 17. Vertegenwoordiging.Artikel 18. Goedkeuring van besluiten van de directie.Artikel 19. Ontstentenis of belet.HOOFDSTUK VIII. Raad van commissarissen. Artikel 20. Aantal leden.Artikel 21. Benoeming.Artikel 22. Schorsing en ontslag. Aftreding.Artikel 23. Bezoldiging.Artikel 24. Taak en bevoegdheden.Artikel 25. Werkwijze en besluitvorming.HOOFDSTUK IX. Jaarrekening. Winst. Artikel 26. Boekjaar. Begroting. Jaarrekening en jaarverslag.
Ter-inzage-legging.Artikel 27. Accountant.Artikel 28. Overlegging aan de raad van commissarissen.Artikel 29. Vaststelling.Artikel 30. Dividend. Reservering.HOOFDSTUK X. Algemene vergaderingen van aandeelhouders. Artikel 31. Jaarvergadering.Artikel 32. Andere vergaderingen.Artikel 33. Oproeping. Agenda.Artikel 34. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.Artikel 35. Plaats van vergaderingen.Artikel 36. Voorzitterschap.Artikel 37. Notulen.Artikel 38. Vergaderrechten. Toegang.Artikel 39. Stemmingen.Artikel 40. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen.HOOFDSTUK XI. Overige bepalingen. Artikel 41. Oproepingen en kennisgevingen.Artikel 42. Bevoegdheid algemene vergadering.HOOFDSTUK XII. Statutenwijziging, ontbinding en vereffening. Artikel 43. Statutenwijziging en ontbinding.Artikel 44. Vereffening.Einde statuten. 
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 25675Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 65 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
25 675Voorzieningen betreffende de totstandbrenging en de exploitatie van
een vaste oeververbinding onder de Westerschelde door een naamloze vennootschap
(Tunnelwet Westerschelde)nr. 3MEMORIE VAN TOELICHTING Algemeen § 1. InleidingDit wetsvoorstel strekt ertoe machtiging te verlenen voor de oprichting
van een naamloze vennootschap (NV), die een tunnel onder de Westerschelde
tot stand zal brengen, in stand zal houden en zal exploiteren. Voor die exploitatie
bevat dit wetsvoorstel voorts enkele bijzondere voorzieningen.Anders dan bij de «gewone» wegen zal voor het gebruik een
vergoeding door gebruikers van de wegen door de tunnel moeten worden betaald.Deze aanpak is gekozen om dit bijzondere project mogelijk te maken, nadat
moest worden geconstateerd dat het de provincie Zeeland niet was gelukt dit
project financieel binnen bereik te krijgen. Mede vanwege de (historisch gegroeide)
nauwe financiële betrokkenheid van het Rijk bij de oeververbindingen
over de Westerschelde, is de regering met de provincie overeengekomen het
initiatief voor de uitvoering van dit project over te nemen van de provincie.
Daarbij was het duidelijk dat ook bij deze rijksbemoeienis een bijzondere
aanpak, met een sterk privaatrechtelijke dimensie, zou moeten worden gekozen
om het project rond te krijgen.Een vaste oeververbinding onder de Westerschelde is reeds tientallen jaren
onderwerp van gesprek geweest tussen het bestuur van de provincie Zeeland
en het Rijk. Het Rijk zag binnen de eigen planhorizon voor deze verbinding
geen ruimte, noch op basis van een verkeerskundige prioriteitenafweging, noch
op basis van een louter budgettaire afweging. Wel heeft het Rijk zich bereid
verklaard binnen marges mee te werken aan provinciale initiatieven voor de
aanleg van de vaste oeververbinding. Hierop inhakend heeft de provincie een
tracé vastgesteld voor een verbinding tussen de provinciale wegennetten
op Zuid-Beveland en Walcheren enerzijds en Zeeuws-Vlaanderen anderzijds. Aan
de vaststelling van het tracé ligt een tracé-MER-procedure ten
grondslag waarbij economische, milieu- en landschapsoverwegingen een rol hebben
gespeeld; daarbij is er vanuitgegaan dat de beide veerverbindingen bij de
openstelling van de vaste oeververbinding zouden worden opgeheven, met dien
verstande dat de provincie Zeeland vervolgens tussen Vlissingen en
Breskens een fiets-voetveer zou (doen) exploiteren. Om het project financieel
haalbaar te maken, heeft de provincie voorts gezocht naar mogelijkheden voor
private financiering en exploitatie.Aan de toezegging van het Rijk mee te werken heeft onder meer een afweging
ten grondslag gelegen rond de vraag hoe de kostenontwikkeling bij voortzetting
van rijksbijdragen aan de veerverbindingen zich zou verhouden tot een –
in de tijd eindigende – bijdrage aan een vaste oeververbinding. Ook
speelde een rol dat vervanging van de veren door een vaste oeververbinding
de veiligheid van de scheepvaart over dit drukbevaren water ten goede komt.Nadat de provincie – ondanks de door het Rijk toegezegde medewerking –
had moeten concluderen dat het totstandbrengen van dit project de financiële
spankracht van de provincie te boven zou gaan, heeft de regering zich vervolgens
beraden over de mogelijkheden het initiatief tot uitvoering van de vaste oeververbinding
over te nemen. Daarbij heeft ook meegespeeld dat op deze wijze ervaring kan
worden opgedaan met ondergronds bouwen. Over deze voornemens heb ik in een
reeks van merendeels vertrouwelijke brieven de vaste Commissie voor Verkeer
en Waterstaat van de Tweede Kamer op de hoogte gebracht, gevolgd door een
openbare brief van 28 mei 1996 (kamerstukken II 1995/96, 17 741, nr.
12), die is behandeld in het Algemeen overleg met bedoelde commissie op 25
juni 1996, gevolgd door behandeling in een plenaire vergadering van de Tweede
Kamer op 27 juni 1996, waarin ook mijn brief van 26 juni 1996 (kamerstukken
II 1995/96, 17 741, nr. 14) aan de orde was. Vervolgens heb ik namens
de NV in oprichting de overeenkomst ondertekend, die is gesloten met de aannemerscombinatie
die het tunnelcomplex zal bouwen.Met hetzelfde ruimtelijke beslag en een overeenkomstige privaatrechtelijke
constructie als door de provincie beoogd, maar met een sterkere rol voor het
Rijk, zal dit project binnen afzienbare termijn tot stand worden gebracht.
Voor alle duidelijkheid benadruk ik dat zonder de bijzondere constructie en
zonder de gebruikersvergoeding dit project op basis van normale prioriteitsstellingen
niet tot stand kan komen. Tegenover het feit dat gebruikers van dit bijzondere
object zullen moeten betalen, staat het feit dat nu voor het gebruik van de
veren over de Westerschelde door gebruikers ook moet worden betaald.Hoewel ik het wenselijk acht dat de private sector in dit project kan
participeren, zal de NV vooralsnog worden gefinancierd door inbreng van kapitaal
door het Rijk en door de provincie Zeeland als aandeelhouders. Dit eigen vermogen
groeit in hetzelfde tempo en in dezelfde omvang als de betaling van de NV
aan de aannemer wegens bouwkosten. De NV zal hoofdzakelijk inkomsten verwerven
uit gebruikersvergoedingen en voorts uit jaarlijkse bijdragen van het Rijk
en van de provincie Zeeland gedurende dertig jaar na openstelling.De Wet herverdeling wegenbeheer getuigt van het streven de zorg voor het
wegennet geordend te verdelen over de overheden. Het Rijk zou volgens die
uitgangspunten alleen de wegen die verbindingen van nationaal belang vormen,
in beheer moeten hebben. Hoe moet nu mede in dat licht worden gekeken naar
de vaste oeververbinding onder de Westerschelde: een taak voor het Rijk of
voor de provincie? Voor de beantwoording van die vraag is het wellicht verhelderend
na te gaan hoe de overheidsbetrokkenheid bij de veren in dat gebied nu is
geregeld. Het blijkt dan dat zowel het Rijk als de provincie hiermee bemoeienis
hebben. Het Rijk verstrekt jaarlijks aanzienlijke bijdragen in de tekorten
van de door de provincie Zeeland geëxploiteerde veerverbindingen tussen
Kruiningen en Perkpolder en tussen Vlissingen en Breskens. De beide veerdiensten
vormen vooral voor het verkeer van regionaal belang een schakel in hun transportketen.
De weg door de tunnel zal eveneens voornamelijk door regionaal
verkeer worden gebruikt. Onder auspiciën van het provinciaal bestuur
zijn dan ook de planologische en milieuafwegingen gemaakt die vooraf horen
te gaan aan de aanleg van projecten als het onderhavige. Dat ook verkeer van
nationaal belang gebruik zal maken van deze tunnel, zoals dat verkeer thans
gebruik maakt van de provinciale veerdiensten, brengt mij niet tot een ander
oordeel. De nationale hoofdader voor het noord-zuid-verkeer in dit deel van
Nederland vormt overigens de oostelijker gelegen A4/A16 («Zoomse weg»).
In het kader van de verdere verkeerskundige inpassing is inmiddels wel afgesproken
dat in Zeeuws-Vlaanderen ook een aansluiting van de weg door de Westerscheldetunnel
op de bij het Rijk in beheer zijnde N61 ter hoogte van Sluiskil zal worden
aangelegd. § 2. Structuur van het wetsvoorstelHet wetsvoorstel begint – na enkele begripsbepalingen – met
de machtiging tot oprichting van de vennootschap. Het ontwerp voor de statuten
is als bijlage toegevoegd aan deze memorie van toelichting. In het wetsvoorstel
is een beschrijving van de doelstellingen van de vennootschap opgenomen. Voor
het overige wordt de inrichting van de vennootschap bepaald door de statuten.Lettend op de functie die de weg door de tunnel zal vervullen, lijkt het
mij passend dat de weg openbaar wordt in de zin van de Wegenwet. Dat wijkt
af van de wegenrechtelijke aanpak in het verleden bij andere tolprojecten
als de brug bij Tiel, waar de weg buiten het regime van de Wegenwet werd gehouden
door de weg niet openbaar te maken in de zin van de Wegenwet. Over die constructie
heeft het Hof te Arnhem op 18 november 1980, NJ 1981, 669, overwogen dat anders
dan de appellant stelde, niet van een bedoeling tot wetsontduiking sprake
was, omdat initiatieven uit de burgerij en het bedrijfsleven tot oprichting
van de stichting tot bouw en exploitatie van de brug bij Tiel hebben geleid.
Die overweging van het Hof brengt mij ertoe, nu het om een overheidsinitiatief
gaat voor de totstandbrenging van deze tunnel, bij de door mij overigens voorgestane
private aanpak onduidelijkheden te voorkomen door in deze lex specialis uitdrukkelijk
een en ander te regelen.Door de weg openbaar te maken in de zin van de Wegenwet, ontstaat zonder
nadere wettelijke voorziening een situatie die het de NV onmogelijk maakt
de tunnel te exploiteren. Paragraaf 3 van het wetsvoorstel bevat dan ook enkele
bepalingen die als specifieke bepalingen afwijken van de algemene regels van
de Wegenwet, de Wegenverkeerswet 1994 en de Wet op de motorrijtuigenbelasting
1994. De vrijheid die hiermee aan de NV wordt geboden, wordt vervolgens in
paragraaf 4 van het wetsvoorstel begrensd. Artikelsgewijs Artikel 1, tweede lidIn de artikelen 2 en 3 van Wet op de motorrijtuigenbelasting 1994 worden
onder meer de hier genoemde begrippen omschreven; de voorgestelde verwijzing
komt niet alleen het streven naar harmonisatie van wetgeving ten goede, maar
maakt het ook mogelijk te putten uit de jurisprudentie over deze begrippen. Artikel 2, tweede lidOver deze doelstelling valt onder meer op te merken dat de NV daarmee
een ruim werkterrein heeft. Niet alleen zal de NV actief zijn in de fase van
totstandbrenging van de tunnel, maar ook gedurende een reeks van jaren daarna.
Kort gezegd: De NV legt aan en is vervolgens onderhoudsplichtige en
exploitant. Het exploiteren gebeurt als rechthebbende van de wegen door de
tunnel. Teneinde rechthebbende te worden verwerft de NV op beide oevers de
in aanmerking komende gronden in eigendom, of wordt via een beperkt recht
rechthebbende.In deze bepaling wordt voorts aan de NV de ruimte gegeven (een deel van)
de exploitatie over te doen (het doen exploiteren) aan een rechtspersoon die
op dat punt kennis en ervaring bezit; de NV kan zich dan verder beperken tot
het instandhouden van de tunnel en het onderhoud van de wegen. Artikel 3, eerste lidZonder deze specifieke bepaling zou bij de wegen in kwestie voor de openbaarstelling
ingevolge de Wegenwet de medewerking vereist zijn van de raden van de gemeenten
waar de weg is gelegen. Het lijkt mij eenvoudiger – en voorts in de
gegeven omstandigheden passender – de bevoegdheid tot openstelling voor
het openbaar verkeer toe te delen aan de minister van Verkeer en Waterstaat,
te meer daar de ingangsdatum van de openbaarheid ook een functie vervult bij
de toepassing van de artikelen 9 en 10 van deze wet.Zoals al hiervoor werd vermeld, is het directe gevolg van de bestemming
tot openbare weg in de zin van de Wegenwet dat zonder nadere wettelijke voorziening
het verlangen van betaling door weggebruikers in strijd zou zijn met de Wegenwet. Artikel 3, tweede lidHet begrip onderhoudsplichtige staat centraal in de Wegenwet. Om elk misverstand
uit te sluiten wordt bepaald dat de onderhoudsplicht bij de NV berust. De
woorden «met ingang van» zijn gekozen, omdat pas vanaf die datum
de Wegenwet krachtens artikel 1 van die wet van toepassing kan zijn. Artikel 3, derde lidWaar elders in het waterstaatsrecht «beheer» een kernbegrip
vormt, ontbreekt het woord «beheer» in de Wegenwet. Wel kent de
Wegenwet het toezicht op het in goede staat verkeren van de weg, terwijl in
het verlengde daarvan het Burgerlijk Wetboek de daarmee samenhangende risico-verantwoordelijkheid
oplegt aan het toezichthoudende bestuursorgaan. Degene die toezicht houdt,
is de beheerder in waterstaatsrechtelijke zin, zo werd nog eens in de memorie
van toelichting bij het wetsvoorstel Herverdeling wegenbeheer (kamerstukken
II 1991/92, 22 476, nr. 3, blz. 22) verduidelijkt. Bij de vraag aan wie
dat toezicht zou moeten toevallen, heb ik gemeend dat een bijzondere wettelijke
voorziening geboden is om te voorkomen dat het toezicht zou toevallen aan
het bestuur van de gemeente(n) waar de wegen zijn gelegen. De nauwe verbondenheid
van het Rijk met de taakvervulling van de NV, waarbij vooral valt te denken
aan de grote financiële betrokkenheid van het Rijk, en ook de achtergrond
dat de tunnel met aansluitende wegen na de exploitatieperiode aan het Rijk
zal toevallen, bracht mij tot de conclusie dat het Rijk het meest in aanmerking
komt voor het toebedeeld krijgen van de onderhavige taak. Artikel 3, vierde lidDe Wegenverkeerswet 1994 deelt de bevoegdheid tot het nemen van verkeersbesluiten
kortweg gezegd toe aan de beheerder van een weg. Aangezien de wegen door de
tunnel echter primair verbindingen vormen tussen netten van wegen die bij
de provincie in beheer zijn, lijkt het mij evenwichtiger de bevoegdheid
krachtens de Wegenverkeerswet 1994 toe te delen aan de provincie, en niet
aan het Rijk (als beheerder). In samenhang hiermee is het consistent ook andere
wegenverkeersrechtelijke bevoegdheden als de bevoegdheid tot het verlenen
van ontheffing, die in de artikelen 148 en 149 van de Wegenverkeerswet 1994
wordt toegedeeld aan de beheerder, toe te delen aan de provincie. Mocht deze
attributie in de praktijk nodeloos complicerend blijken te werken, bijvoorbeeld
door de noodzaak van veelvuldig overleg tussen Rijk, provincie en NV bij het
treffen van voorzieningen die zowel het beheer raken als de toepassing van
de Wegenverkeerswet 1994 betreffen, dan kan van de mogelijkheid gebruik worden
gemaakt bij algemene maatregel van bestuur deze uitzondering te laten vervallen. Artikel 4, eerste lidDe Wegenwet (artikel 14) legt aan de rechthebbende van een openbare weg
de plicht op het verkeer over de weg te dulden. Met de voorgestelde bepalingen
in artikel 4 wordt de exploitatie door de NV mogelijk. De juridische verhouding
tussen de NV en de weggebruiker wordt verder beheerst door het privaatrecht.
Het komt er op neer dat de NV een aanbod doet aan aspirant-weggebruikers tot
het sluiten van een overeenkomst betreffende het gebruik van de weg door de
tunnel, en met het oog daarop algemene voorwaarden opstelt. De weggebruiker
neemt door aanvaarding van het aanbod de plicht op zich ter nakoming van de
overeenkomst de vergoeding te betalen volgens de door de exploitant vastgestelde
en bekendgemaakte tarieven.In deze opzet is de NV niet met enig openbaar gezag bekleed, en vormt
dus ook niet een bestuursorgaan als bedoeld in artikel 1:1 van de Algemene
wet bestuursrecht. De Algemene wet bestuursrecht, alsmede de Wet openbaarheid
van bestuur zijn derhalve verder niet van toepassing.In dit verband kan voorts worden opgemerkt dat het in artikel 80 van de
Wet op de motorrijtuigenbelasting 1994 opgenomen bepaling dat ter zake van
het gebruik van de weg met motorrijtuigen geen belasting wordt geheven door
andere publiekrechtelijke lichamen dan het Rijk, niet van toepassing is.Dat voor een aanhangwagen extra moet worden betaald, is op veel tolwegen
gebruikelijk. Die mogelijkheid wil ik ook bieden aan de NV. Omdat in de toekomst
aanhangwagens van een apart, afwijkend kenteken kunnen zijn voorzien, wordt
de vergoeding gezien als een zelfstandige vergoeding, niet als een vermeerdering
van de vergoeding voor het gebruik van de weg met het trekkende motorrijtuig. Artikel 4, tweede lidTeneinde over een middel te beschikken waarmee nakoming van de betalingsverplichting
van weggebruikers wordt ondersteund, wordt in deze bepaling aan de exploitant
toegestaan de weggebruiker zolang deze niet heeft betaald, het (verdere) gebruik
van de weg te weigeren en te verhinderen. Daarmee wordt aan de NV vrijstelling
verleend van artikel 14, eerste lid, van de Wegenwet. Artikel 5, eerste lidZonder verdere bepaling zou de hoogte van de vergoeding een aangelegenheid
tussen exploitant en gebruiker zijn. In deze bepaling wordt echter aan de
exploitant opgedragen voor de vergoeding tarieven vast te stellen. Hoe uitputtend
of hoe eenvoudig die tarieven worden vastgesteld, is voorbehouden aan de exploitant.
Die kan bijv. een tarief vaststellen in de vorm van een meerdagenkaart of
een meerrittenkaart, wat neerkomt op een lagere vergoeding per
rit. Ook valt te denken aan een hoger tarief voor perioden dat er veel vraag
is naar het gebruik van de wegen door de tunnel. De vrijheid bij het vaststellen
van die tarieven wordt overigens wel in de artikelen 6 en 7 aan banden gelegd.De besluitvorming over de tarieven komt, als onderdeel van het goedkeuren
van de begroting van de NV, aan de orde in de vergadering van aandeelhouders.Hoe de exploitant de bekendmaking van de tarieven verzorgt, wordt aan
hem overgelaten. De bepaling inzake de bekendmaking strekt ertoe dat aspirant-tunnelweggebruikers
tevoren op eenvoudige wijze op de hoogte kunnen geraken van het op hen van
toepassing zijnde tarief. Artikel 5, tweede lidHier wordt aan de NV voorgeschreven een tarief vast te stellen voor een
«gewone» rit met een «gewone» personenauto op een
niet ongewoon druk tijdstip. Dit tarief vormt tevens het aanknopingspunt –
vandaar de term «referentietarief» – voor de bepalingen
over de begrenzing in deze paragraaf van de door de exploitant vast te stellen
andere tarieven. Artikel 6, eerste lidIn het geval dat de exploitant voor personenauto's behalve het referentietarief
nog een of meer ten opzichte van het referentietarief hogere tarieven, zoals
bijvoorbeeld een hoger tarief tijdens spitsuren, wil vaststellen, is hij gebonden
aan de in deze bepaling opgenomen begrenzing. Ik denk dat bij deze grens het
optimum ligt tussen het bieden van ondernemersvrijheid enerzijds en de bescherming
van de gebruiker anderzijds. Ter vergelijking kan nog dienen dat met ingang
van 3 januari 1996 op de veerdienst 's zomers een tot f 15,00 verhoogd
tarief wordt gehanteerd, terwijl het wintertarief f 10,75 bedraagt.Op deze plaats wordt er nog eens op gewezen dat de in dit artikel opgenomen
bovengrenzen niet zijn bedoeld om de tariefstructuur al min of meer vast te
leggen. Deze bepalingen strekken ertoe de ondernemersvrijheid te begrenzen
om excessen in de tariefstructuur voor bepaalde groepen gebruikers te voorkomen. Artikel 6, vierde lidDe keuze van deze bovengrens is niet eenvoudig. Het soort aanhangwagens
en gesleepte wagens kan erg uiteenlopen. Voor sommige aanhangwagens (bijv.
een eenvoudige bagagewagen) ligt een lager tarief dan voor de trekker in de
rede. Voor andere aanhangwagens (bijv. een van een krachtige motor voorziene
lichte, korte truck met grote oplegger) is een hoog tarief te verdedigen.
Alles afwegende lijkt mij de voorgestelde plafonnering redelijk. Artikel 7Het valt te verwachten dat de exploitant door te hoge tarieven vast te
stellen een zekere vraaguitval kan veroorzaken, die hem zelf niet ten goede
komt. In die zin ligt er een rem op het ongelimiteerd verhogen van de tarieven.
Ik vind het echter verstandig los daarvan een bepaling op te nemen die de
ruimte voor tariefsverhogingen beperkt. Daarbij moet wel worden vermeden dat
elke ruimte voor een bedrijfseconomische exploitatie verdwijnt. De marge van
10% lijkt mij redelijk, waarbij ik nog opmerk dat het binnen deze ruimte de
exploitant vrij staat of hij de tarieven verhoogt, en zo ja, in welke mate.
De norm uit dit artikel zal worden toegepast met behulp van door het Centraal
Bureau voor de Statistiek te verschaffen gegevens. Artikel 8Deze «vrijwaringen» zijn, als de bij dit project meest in
aanmerking komende, ontleend aan de Wet op de motorrijtuigenbelasting 1994.
Het staat de exploitant overigens vrij van andere weggebruikers, zoals het
eigen personeel, geen vergoeding te verlangen. Artikel 9In de toelichting op artikel 5 is aangegeven dat het vaststellen van de
tarieven een aangelegenheid van de exploitant is, die daarbij aan enkele beperkingen
is gebonden, te weten die van de artikelen 6 en 7. De spil in die beperkingen
vormt het referentietarief. Dit referentietarief wordt eveneens door de exploitant
vastgesteld met inachtneming van de beperking van artikel 7. Omdat de eerste
keer dat de exploitant het referentietarief vaststelt, de beperking die is
gelegen in artikel 7, niet van toepassing is, wordt voor deze situatie voorgesteld
dat de minister een bovengrens voor het eerste referentietarief vaststelt.
Bij de bepaling van dit maximum zal enerzijds worden gekeken de mogelijkheden
voor een reële bedrijfseconomische exploitatie, en anderzijds naar de
afspraak ernaar te streven het gemiddelde aanvangstarief na opening van de
tunnel zo goed mogelijk te laten aansluiten op het gemiddelde tarief dat het
laatst gold op de veren Kruiningen-Perkpolder en Vlissingen-Breskens. In de
rekenmodellen is voor dat gemiddelde uitgegaan van een bedrag van f 10,00,
exclusief omzetbelasting. Over enkele jaren zal meer duidelijkheid zijn ontstaan
over de ontwikkeling van de bouwkosten, die een belangrijke factor vormen
in de bedrijfseconomische exploitatie van dit project. Het vaststellen van
het maximum van het eerste referentietarief zal dan ook waarschijnlijk pas
in de periode kort voor de openstelling van de wegen door de tunnel zijn beslag
krijgen. Artikel 10In de berekeningen en in de tot nu toe genomen besluiten is er steeds
van uitgegaan dat na 30 jaar de bijzondere constructie voor dit project kan
vervallen, en dat de tunnel tolvrij wordt. Wanneer echter de bouwkosten tegenvallen,
of de inkomsten uit de betalingen door gebruikers ontoereikend zijn voor een
sluitende exploitatie, kan van de mogelijkheid gebruik worden gemaakt om bij
algemene maatregel van bestuur een of meer keren de looptijd te verlengen
tot een maximum van vijftig jaar.De Minister van Verkeer en Waterstaat,A. Jorritsma-Lebbink BIJLAGE, behorende bij de memorie van toelichting op het voorstel van
wet, houdende voorzieningen betreffende de totstandbrenging en de exploitatie
van een vaste oeververbinding onder de Westerschelde door een naamloze vennootschap
(Tunnelwet Westerschelde)Ontwerp-statuten (versie september 1997) ten behoeve van de oprichting
van de naamloze vennootschap N.V. Westerscheldetunnel (N.V. WST), gevestigd
te Goes INHOUDSOPGAVE   HOOFDSTUK I.  Begripsbepalingen. Begripsbepalingen.Artikel
1.   HOOFDSTUK II.  Naam, zetel en doel. Naam,
zetel.Artikel 2. Doel.Artikel 3.   HOOFDSTUK III. Kapitaal en aandelen. Registers. Maatschappelijk
kapitaal. Soorten aandelen.Artikel 4. Register van aandeelhouders.Artikel
5.   HOOFDSTUK IV.  Uitgifte van aandelen. Bevoegd
orgaan.Artikel 6. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht.Artikel
7. Storting op aandelen.Artikel 8. Eigen aandelen.Artikel
9.   HOOFDSTUK V.  Levering van aandelen. Beperkt recht. Levering van aandelen. Vruchtgebruik.Artikel 10.   HOOFDSTUK
VI.  Blokkeringsregeling. Aanbieding en goedkeuringArtikel
11. Aanbieding van aandelen bij voorgenomen overdracht.Afdeling
A. Verplichting tot aanbieding in andere gevallen.Afdeling B.Goedkeuring.Afdeling C. Uitzondering op de aanbieding en
goedkeuring.Afdeling D.   HOOFDSTUK VII.  Bestuur. Directie.Artikel 12. Benoeming.Artikel 13. Schorsing
en ontslag.Artikel 14. Bezoldiging.Artikel 15. Bestuurstaak.
Besluitvorming. Taakverdeling.Artikel 16. Vertegenwoordiging.Artikel
17. Goedkeuring van besluiten van de directie.Artikel 18. Ontstentenis
of belet.Artikel 19.   HOOFDSTUK VIII.  Raad
van commissarissen. Aantal leden.Artikel 20. Benoeming.Artikel
21. Schorsing en ontslag. Aftreding.Artikel 22. Bezoldiging.Artikel
23. Taak en bevoegdheden.Artikel 24. Werkwijze en besluitvorming.Artikel
25.   HOOFDSTUK IX.  Jaarrekening. Winst. Boekjaar.
Begroting. Jaarrekening en jaarverslag.  Ter-inzage-legging.Artikel
26. Accountant.Artikel 27. Overlegging aan de raad van commissarissen.Artikel
28. Vaststelling.Artikel 29. Dividend. Reservering.Artikel
30.   HOOFDSTUK X.  Algemene vergaderingen van aandeelhouders. Jaarvergadering.Artikel 31. Andere vergaderingen.Artikel
32. Oproeping. Agenda.Artikel 33. Het gehele geplaatste
kapitaal is vertegenwoordigd.Artikel 34. Plaats van vergaderingen.Artikel
35. Voorzitterschap.Artikel 36. Notulen.Artikel 37.Vergaderrechten. Toegang.Artikel 38. Stemmingen.Artikel
39. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen.Artikel 40.  HOOFDSTUK XI.  Overige bepalingen. Oproepingen
en kennisgevingen.Artikel 41. Bevoegdheid algemene vergadering.Artikel
42.   HOOFDSTUK XII.  Statutenwijziging, ontbinding
en vereffening. Statutenwijziging en ontbinding.Artikel
43. Vereffening.Artikel 44.STATUTEN. HOOFDSTUK I. Begripsbepalingen. Artikel 1. Begripsbepalingen.In de statuten wordt verstaan onder:a. algemene vergadering: het orgaan dat wordt gevormd door aandeelhouders;b. algemene vergadering van aandeelhouders: de bijeenkomst van aandeelhouders;c. uitkeerbare deel van het eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen,
dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de
reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat;d. jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting;e. de vennootschap: N.V. Westerscheldetunnel, gevestigd te Goes;f. dochtermaatschappij:– een rechtspersoon waarin de vennootschap of één
of meer van haar dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst
met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten
in de algemene vergadering kunnen uitoefenen;– een rechtspersoon waarvan de vennootschap of één
of meer van haar dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan
niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer
dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of
ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen.Het hiervoor sub f bepaalde geldt onverminderd het bepaalde in artikel
24a, derde en vierde lid, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Met een dochtermaatschappij
wordt gelijkgesteld een onder eigen naam optredende vennootschap waarin de
vennootschap of één of meer dochtermaatschappijen als vennote
volledig jegens schuldeisers aansprakelijk is voor de schulden;g. groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap die in de zin van artikel 24b van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek met de vennootschap
in een groep is verbonden;h. afhankelijke maatschappij:– een rechtspersoon waaraan de vennootschap of één
of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten
minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen;– een vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister
is ingeschreven en waarvoor de vennootschap of een afhankelijke maatschappij
als vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden;i. accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld
in artikel 393 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie
waarin zodanige accountants samenwerken. HOOFDSTUK II. Naam, zetel en doel. Artikel 2. Naam en zetel.1. De vennootschap draagt de naam: N.V. Westerscheldetunnel.2. Zij heeft haar zetel te Goes. Artikel 3. Doel.De vennootschap heeft als doel een tunnel, hierna te noemen: de tunnel,
onder de Westerschelde – met aansluitende wegen en bijbehorende werken –
tot stand te brengen, in stand te houden en als rechthebbende te exploiteren
of doen exploiteren, alsmede ter bevordering van dit doel het deelnemen in,
het voeren van beheer over, het financieren van andere ondernemingen en vennootschappen
en het stellen van zekerheid voor schulden van anderen en al hetgeen daarmede
verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van
het woord. HOOFDSTUK III. Kapitaal en aandelen. Registers. Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal. Soorten aandelen.1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd miljoen gulden (NLG
200 000 000,–).2. Het is verdeeld in tweehonderdduizend (200 000) aandelen van eenduizend
gulden (NLG 1000,–).3. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. Aandeelbewijzen
worden niet uitgegeven. Artikel 5. Register van aandeelhouders.1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle
aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen
hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening alsmede met vermelding
van het op ieder aandeel gestorte bedrag.2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen
die een recht van vruchtgebruik op aandelen hebben, met vermelding van de
datum waarop zij het recht hebben verkregen alsmede de datum van erkenning
of betekening. 3. Iedere aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker is verplicht aan de
vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven.4. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen
in het register worden getekend door alle leden van de directie of door een
daartoe bevoegde directeur alsook door een commissaris.5. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder en een vruchtgebruiker
om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een
aandeel.6. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage
van de aandeelhouders. HOOFDSTUK IV. Uitgifte van aandelen. Artikel 6. Bevoegd orgaan.1. Uitgifte van aandelen kan slechts geschieden ingevolge een besluit
van de algemene vergadering of van een ander vennootschapsorgaan dat daartoe
bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste
twee jaren is aangewezen.2. Nadat een ander vennootschapsorgaan krachtens het eerste lid is aangewezen,
kan bij besluit van de algemene vergadering de aanwijzing telkens voor niet
langer dan twee jaren worden verlengd. Bij de aanwijzing als bedoeld in het
eerste lid wordt bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. Een bij
besluit van de algemene vergadering gegeven aanwijzing kan niet worden ingetrokken,
tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald.3. Op uitgifte van aandelen en op het verlenen van rechten tot het nemen
van aandelen is voorts artikel 96 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van
toepassing.4. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde
ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte
waarbij de betrokkenen partij zijn. Artikel 7. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht.1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere
voorwaarden van uitgifte bepaald.2. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht
naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen en met inachtneming
van de beperkingen volgens de wet. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders
bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen.3. Het voorkeursrecht kan met inachtneming van het dienaangaande in artikel
96a van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bepaalde worden beperkt of uitgesloten
door de algemene vergadering of door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe
bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste
twee jaren is aangewezen. Dit besluit kan tevens inhouden tegen welke koers
en onder welke verdere voorwaarden een ander vennootschapsorgaan gemachtigd
wordt tot uitgifte. Artikel 8. Storting op aandelen.1. Bij het nemen van elk aandeel moet daarop ten minste eenvierde van
het nominale bedrag worden gestort.2. Verdere storting op aandelen geschiedt eerst nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. Het opvragen van verdere storting heeft
plaats krachtens besluit van de directie. Het besluit is onderworpen aan de
goedkeuring van de raad van commissarissen.3. Storting op aandelen moet in geld geschieden voorzover niet een andere
inbreng is overeengekomen. Artikel 9. Eigen aandelen.1. De vennootschap mag bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.2. De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan
verkrijgen, met inachtneming van het in de wet bepaalde, doch slechts om niet
of indien:a. het uitkeerbare deel van het eigen vermogen ten minste gelijk is aan
de verkrijgingsprijs, enb. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal of certificaten
daarvan, die de vennootschap zelf houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij,
niet meer beloopt dan eentiende van het geplaatste kapitaal.3. Voor het vereiste in het tweede lid onder a is bepalend de grootte
van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met
de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap of
certificaten daarvan en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die
zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is
een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is
vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig het tweede lid niet toegestaan.4. Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien de algemene
vergadering de directie daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor
ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging
bepalen hoeveel aandelen of certificaten daarvan mogen worden verkregen, hoe
zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.5. Verkrijging van aandelen in strijd met het tweede tot en met het vierde
lid is nietig. Certificaten van aandelen die de vennootschap in strijd met
het bepaalde in het tweede tot en met het vierde lid verkrijgt, gaan op het
tijdstip van de verkrijging over op de gezamenlijke leden van de directie.
Ieder lid van de directie is hoofdelijk aansprakelijk voor de vergoeding aan
de vennootschap van de verkrijgingsprijs met de wettelijke rente daarover
vanaf dat tijdstip.6. Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten
daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering. Bij het
besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald.7. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij
daarvan kan in de algemene vergadering van aandeelhouders geen stem worden
uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één hunner de
certificaten houdt.8. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat
daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. HOOFDSTUK V. Levering van aandelen. Beperkt recht. Artikel 10. Levering van aandelen. Vruchtgebruik.1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een
in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen
partij zijn.2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling
partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend
nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar
is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.3. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop het vruchtgebruik
is gevestigd.4. Aan de aandeelhouder komen toe de uit het aandeel voortspruitende rechten
strekkende tot het verkrijgen van aandelen, met dien verstande dat hij de
waarde van deze rechten moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voorzover deze
daarop krachtens zijn recht van vruchtgebruik aanspraak heeft.5. Aan vruchtgebruikers van aandelen kan niet het aan die aandelen verbonden
stemrecht worden toegekend. Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd.6. De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten
van haar aandelen. HOOFDSTUK VI. Blokkeringsregeling. Artikel 11. Aanbieding en goedkeuring. AFDELING A. AANBIEDING VAN AANDELEN BIJ VOORGENOMEN OVERDRACHT.1. Tot de datum met ingang waarvan de wegen door de tunnel en de aansluitende
wegen openbaar zijn, kan elke overdracht van aandelen slechts geschieden nadat
de aandelen aan de medeaandeelhouders zijn te koop aangeboden overeenkomstig
het hierna in dit artikel bepaalde.2. Echter behoeft geen aanbieding van aandelen plaats te hebben indien
de overdracht geschiedt binnen drie maanden nadat alle medeaandeelhouders
schriftelijk hun toestemming hebben verleend.3. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, hierna te
noemen: de aanbieder, deelt aan de directie mede welke aandelen hij wenst
over te dragen. Deze mededeling geldt als een aanbod aan de medeaandeelhouders
tot verkoop van de aandelen tegen een prijs die zal worden vastgesteld op
de wijze als bepaald in het vijfde lid.4. De directie brengt het aanbod binnen twee weken nadat het is ontvangen
ter kennis van de medeaandeelhouders.5. De koopprijs zal – tenzij de aanbieder en de medeaandeelhouders
eenparig anders overeenkomen – worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke
deskundigen, die door de aanbieder en de medeaandeelhouders in gemeenschappelijk
overleg worden benoemd. Komen zij hieromtrent niet binnen twee weken na de
in het vierde lid bedoelde kennisgeving van de directie tot overeenstemming,
dan verzoekt de meest gerede partij aan de voorzitter van het Nederlands Instituut
voor Registeraccountants (NIVRA) de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen.
De deskundigen nemen bij de vaststelling van de koopprijs mede in aanmerking
eventuele afspraken die de aandeelhouders in een schriftelijke overeenkomst
hebben vastgelegd.6. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage
van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van
alle inlichtingen waarvan kennisneming voor de prijsvaststelling dienstig
is. 7. De directie stelt alle aandeelhouders binnen twee weken nadat haar
de door de deskundigen vastgestelde prijs is medegedeeld, van die prijs op
de hoogte.8. De medeaandeelhouders die de aangeboden aandelen willen kopen, geven
daarvan kennis aan de directie binnen vier weken nadat de prijs in onderling
overleg is vastgesteld dan wel, indien de prijs door deskundigen is vastgesteld,
binnen twee weken nadat de directie daarvan overeenkomstig het zevende lid
mededeling heeft gedaan. De vennootschap zelf, als houdster van aandelen in
haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn
voor de aangeboden aandelen. 9. De directie wijst de aangeboden aandelen toe aan de gegadigden en geeft
daarvan kennis aan alle aandeelhouders. Indien en voorzover geen toewijzing
heeft plaatsgehad, geeft de directie daarvan eveneens kennis aan alle aandeelhouders.10. In geval twee of meer medeaandeelhouders gegadigden zijn voor meer
aandelen dan zijn aangeboden, zal de toewijzing door de directie geschieden
naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan meer
aandelen toegewezen krijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. Is een medeaandeelhouder
gegadigde voor minder aandelen dan hem naar bedoelde evenredigheid zouden
toekomen, dan worden de daardoor vrijgekomen aandelen aan de overige gegadigden
naar gezegde evenredigheid toegewezen. Voorzover toewijzing naar die maatstaf
niet mogelijk is, zal loting beslissen.11. De aanbieder heeft het recht zijn gehele aanbod in te trekken door
kennisgeving aan de directie totdat een maand na de in het negende lid bedoelde
mededeling is verstreken.12. De gekochte aandelen worden tegen gelijktijdige betaling van de koopsom
geleverd binnen een maand na verloop van de termijn gedurende welke het aanbod
kan worden ingetrokken.13. Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken, kan hij binnen
drie maanden nadat vaststaat dat van het aanbod geen of geen volledig gebruik
is gemaakt, de aangeboden aandelen aanbieden aan een derde. Indien een derde
de aangeboden aandelen wil kopen, geeft de aanbieder daarvan kennis aan de
directie nadat de prijs in onderling overleg met de derde is vastgesteld.
De aanbieder biedt vervolgens de aandelen tot verkoop aan de medeaandeelhouders
aan tegen dezelfde prijs welke met de derde is overeengekomen en aan de directie
is medegedeeld. Nadat wederom vaststaat dat van het aanbod geen of geen volledig
gebruik is gemaakt, kan de aanbieder binnen de in dit lid genoemde termijn
van drie maanden de aangeboden aandelen overdragen aan de derde, met dien
verstande dat de algemene vergadering nog goedkeuring overeenkomstig het hierna
in afdeling C bepaalde dient te geven. De medeaandeelhouders kunnen als voorwaarde
aan de overdracht aan de derde verbinden dat de derde de door de medeaandeelhouders
gehouden aandelen koopt tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden
welke zijn overeengekomen met de aanbieder.14. Alle in dit artikel genoemde mededelingen en kennisgevingen geschieden
bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs.15. De kosten van de benoeming van de in het vijfde lid bedoelde deskundigen
en hun honorarium komen ten laste van:a. de aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt;b. de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien
de aandelen door medeaandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande dat iedere
koper in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte
aandelen;c. de vennootschap, indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik
is gemaakt. AFDELING B. VERPLICHTING TOT AANBIEDING IN ANDERE GEVALLEN.1. Tot de datum met ingang waarvan de wegen door de tunnel en de aansluitende
wegen openbaar zijn en ingeval van overlijden van een aandeelhouder, zomede
ingeval van toedeling bij verdeling van een gemeenschap – uitgezonderd
toedeling aan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen –,
moeten de betrokken aandelen aan de andere aandeelhouders te koop worden aangeboden,
met inachtneming van het in de volgende leden bepaalde.2. De verplichting ingevolge het eerste lid geldt niet indien alle overige
aandeelhouders schriftelijk verklaren akkoord te gaan met de nieuwe eigenaar
of eigenaren van de aandelen.3. Ingeval een verplichting tot te koop aanbieding bestaat, is het bepaalde
in de leden 3 tot en met 10, 14 en 15 van de voorgaande afdeling van overeenkomstige
toepassing. De aanbieder is niet bevoegd zijn aanbod in te trekken. Indien
niet alle aandelen worden gekocht, is de aanbieder bevoegd zijn aandelen te
behouden. De overdracht geschiedt binnen een maand na vaststelling van de
koopprijs tegen contante betaling.4. Aan de verplichting tot aanbieding moet worden voldaan binnen een maand
na haar ontstaan.5. Ingeval niet tijdig aan de verplichting tot aanbieding is voldaan,
is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd de aandelen aan te bieden en,
indien alle aandelen worden gekocht, deze aan de koper(s) te leveren, met
inachtneming van het hiervoor in dit artikel bepaalde. De koopprijs wordt
door de vennootschap aan de rechthebbende uitgekeerd na aftrek van de voor
zijn rekening komende kosten.6. Ingeval van surseance van betaling, faillissement of ondercuratelestelling
van een bewind door de rechter over het vermogen van een aandeelhouder dan
wel diens aandelen in de vennootschap, moeten zijn aandelen aan de andere
aandeelhouders te koop worden aangeboden. Het bepaalde in de leden 3, 4 en
5 vindt overeenkomstige toepassing. AFDELING C. GOEDKEURING.1. Voor overdracht van aandelen is steeds de goedkeuring overeenkomstig
het hierna in dit artikel bepaalde vereist van de algemene vergadering. Deze
goedkeuring is niet vereist indien op grond van het bepaalde in afdeling A
geen aanbieding behoeft plaats te vinden. Evenmin is deze goedkeuring vereist
in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen
aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.2. De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil overgaan –
in deze afdeling verder ook aan te duiden als de verzoeker –, geeft
daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis aan de directie
onder opgave van het aantal over te dragen aandelen en van de persoon of de
personen aan wie hij wenst over te dragen.3. De directie is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen
en te doen houden binnen zes weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde
kennisgeving. Bij de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving vermeld.4. Indien de vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, moet de overdracht
binnen drie maanden daarna plaatshebben.5. Indien:a. niet binnen de in het derde lid gemelde termijn de aldaar bedoelde
vergadering is gehouden;b. in die vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit
is genomen, enc. bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de vergadering gelijktijdig
met de weigering aan de verzoeker opgave doet van een of meer
gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring
betrekking had tegen contante betaling te kopen, wordt de gevraagde goedkeuring
geacht te zijn verleend, en wel in het sub a gemelde geval op de dag waarop
de vergadering uiterlijk had moeten worden gehouden.6. De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken, mits dit geschiedt
binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al de aandelen
waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke
prijs.7. De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker gegadigde
zijn als bedoeld in het vijfde lid sub c. AFDELING D. UITZONDERING OP DE AANBIEDING EN GOEDKEURING.Het hiervoor onder afdeling A tot en met afdeling C bepaalde geldt niet
indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen
aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. HOOFDSTUK VII. Bestuur. Artikel 12. Directie.1. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie, bestaande
uit een of meer leden.2. Het aantal leden van de directie wordt vastgesteld door de raad van
commissarissen. Artikel 13. Benoeming.De leden van de directie worden benoemd door de algemene vergadering.
De voorzitter van de directie wordt in functie benoemd. De algemene vergadering
kan een regeling treffen voor diens vervanging. Artikel 14. Schorsing en ontslag.1. Ieder lid van de directie kan te allen tijde door de algemene vergadering
worden geschorst en ontslagen.2. Ieder lid van de directie kan te allen tijde door de raad van commissarissen
worden geschorst. De schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering
worden opgeheven.3. Elke schorsing kan een of meer malen worden verlengd doch in totaal
niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing
genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing. Artikel 15. Bezoldiging.De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder lid van de directie
worden door de raad van commissarissen vastgesteld. Artikel 16. Bestuurstaak. Besluitvorming. Taakverdeling.1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten, is de directie belast
met het besturen van de vennootschap.2. De directie zal een reglement vaststellen waarbij, vanuit de gezamenlijke
verantwoordelijkheid van de leden van de directie voor de vaststelling en
de uitvoering van het beleid, hun onderlinge taakverdeling en
wijze van besluitvorming worden geregeld. Het reglement behoeft de goedkeuring
van de raad van commissarissen. Artikel 17. Vertegenwoordiging.De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid
tot vertegenwoordiging komt mede toe aan ieder lid van de directie. Artikel 18. Goedkeuring van besluiten van de directie.1. Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde, zijn
aan de goedkeuring van de algemene vergadering en het advies van de raad van
commissarissen onderworpen de besluiten van de directie tot:a. de vaststelling van de jaarlijkse begroting en van de begroting voor
de vijf boekjaren volgend op het boekjaar waarop de jaarlijkse begroting betrekking
heeft (de vijfjarenbegroting);b. de vaststelling en/of herziening van een voortschrijdend meerjarenbeleidsplan;c. het doen van een uitgave of het verrichten van een rechtshandeling,
anders dan voorzien in de jaarbegroting of rechtstreeks voortvloeiend uit
een opeisbare betalingsverplichting uit hoofde van de op negenentwintig juni
negentienhonderd zesennegentig met de vennootschap onder firma: Kombinatie
Middelplaat Westerschelde v.o.f., gevestigd te 's-Hertogenbosch, gesloten
ontwerp- en bouwovereenkomst WOV nummer HW 96071 en/of de op dezelfde datum
met dezelfde vennootschap onder firma gesloten onderhoudsovereenkomst WOV
nummer HW 96072 en bekrachtigd door de vennootschap, indien:(i) hetzij:(a) op het tijdstip van het doen van zulke uitgaven of het verrichten
van zulke uitgaven in dat kalenderjaar de vennootschap opeisbare verplichtingen
heeft en uitgaven heeft gedaan, waarvan het gezamenlijk beloop tachtig procent
(80%) of meer bedraagt van de over dat kalenderjaar geldende jaarbegroting,
en(b) het beloop van een dergelijke uitgave of van de met de uit de rechtshandeling,
voortvloeiende verplichting groter dan vijf procent (5%) van de jaarbegroting;(ii) hetzij het beloop van een dergelijke uitgave of van de uit een dergelijke
rechtshandeling voortvloeiende financiële verplichting meer bedraagt
dan vijftien miljoen gulden (NLG 15 000 000,–). Splitsing
van rechtshandelingen kan aan het te dezen bepaalde geen afbreuk doen;d. het wijzigen van een of beide van de overeenkomsten als bedoeld in
het eerste lid sub c van dit artikel;e. uitgifte en verkrijging van aandelen in het kapitaal van en obligaties
ten laste van de vennootschap;f. het nemen, verminderen, vermeerderen of vervreemden van een deelneming.2. De algemene vergadering kan bepalen dat, in afwijking van het bepaalde
in het vorige lid, een besluit als bedoeld in dat lid niet aan de goedkeuring
van de algemene vergadering en het advies van de raad van commissarissen is
onderworpen wanneer het besluit van de directie valt binnen door de algemene
vergadering bepaalde en aan de directie schriftelijk medegedeelde grenzen.3. Onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, zijn aan
de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van
de directie tot:a. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere
wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen; b. het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de vennootschap een bankkrediet
wordt verleend;c. het ter leen verstrekken van gelden alsmede het ter leen opnemen van
gelden, waaronder niet is begrepen het gebruikmaken van een aan de vennootschap
verleend bankkrediet;d. het vestigen van een beperkt recht op vermogensrechten en roerende
zaken;e. het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg
of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of
zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbindt;f. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten;g. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale
procedures, doch met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen
die geen uitstel kunnen lijden;h. het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten waarbij een beloning
wordt toegekend die een door de raad van commissarissen vast te stellen en
schriftelijk aan de directie op te geven bedrag per jaar te boven gaat;i. het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten
boven die welke uit bestaande regelingen voortvloeien;j. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap
of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap;k. het doen van een voorstel tot juridische fusie in de zin van titel
7 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, met uitzondering van een juridische
fusie als bedoeld in artikel 333, eerste en tweede lid, van boek 2 van het
Burgerlijk Wetboek.4. De raad van commissarissen kan bepalen dat een besluit als bedoeld
in het derde lid, sub a tot en met j, niet aan zijn goedkeuring is onderworpen
wanneer het daarmede gemoeide belang een door de raad van commissarissen te
bepalen en schriftelijk aan de directie op te geven waarde niet te boven gaat.5. Voor de toepassing van het eerste lid wordt met een besluit van de
directie tot het aangaan van een handeling gelijkgesteld een besluit van de
directie tot het goedkeuren van een besluit van enig orgaan van een vennootschap
waarin de vennootschap deelneemt, indien laatstbedoeld besluit aan die goedkeuring
is onderworpen.6. De algemene vergadering respectievelijk raad van commissarissen is
bevoegd ook andere besluiten dan die in het eerste respectievelijk derde lid
zijn genoemd aan de goedkeuring van de algemene vergadering respectievelijk
het advies van de raad van commissarissen te onderwerpen. Die andere besluiten
dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan de directie te worden
medegedeeld.7. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering en/of
de raad van commissarissen ten aanzien van een besluit als bedoeld in dit
artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de leden
van de directie niet aan. Artikel 19. Ontstentenis of belet.In geval van ontstentenis of belet van een lid van de directie, zijn de
andere leden of is het andere lid van de directie tijdelijk met het bestuur
van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle leden
of van het enige lid van de directie, is de raad van commissarissen tijdelijk
met het bestuur van de vennootschap belast, met de bevoegdheid het bestuur
van de vennootschap tijdelijk aan een of meer personen, al dan niet uit zijn
midden, op te dragen. HOOFDSTUK VIII. Raad van commissarissen. Artikel 20. Aantal leden.De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit vijf
natuurlijke personen. Is het aantal commissarissen minder dan vijf, dan neemt
de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledenaantal. Artikel 21. Benoeming.1. De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene
vergadering. De benoeming door de algemene vergadering zal voor wat betreft
de benoeming van twee commissarissen geschieden in overeenstemming met de
Minister van Financiën respectievelijk de Provincie Zeeland.2. Degene die de leeftijd van tweeënzeventig jaren heeft bereikt,
kan niet tot commissaris worden benoemd. Artikel 22. Schorsing en ontslag. Aftreding.1. Ieder lid van de raad van commissarissen kan te allen tijde door de
algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Tot een schorsing of ontslag
van de commissarissen die zijn benoemd in overeenstemming met de Minister
van Financiën of de Provincie Zeeland zal de algemene vergadering slechts
besluiten in overeenstemming met de Minister van Financiën onderscheidenlijk
de Provincie Zeeland. Elke schorsing kan een of meer malen worden verlengd
doch in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd
geen besluit genomen omtrent de opheffing van de schorsing of over ontslag,
dan eindigt de schorsing.2. Elke commissaris treedt uiterlijk af op de dag waarop de jaarvergadering
wordt gehouden in het boekjaar waarin hij de leeftijd van tweeënzeventig
jaren bereikt.3. De commissarissen treden periodiek af volgens een door de raad van
commissarissen vast te stellen rooster. De commissarissen worden benoemd voor
een periode van vier jaren en kunnen worden herbenoemd voor eenzelfde periode. Artikel 23. Bezoldiging.De bezoldiging van ieder lid van de raad van commissarissen wordt vastgesteld
door de algemene vergadering. De raad van commissarissen stelt zelf een onkostenvergoeding
vast. Artikel 24. Taak en bevoegdheden.1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het
beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap
en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad ter zijde.
Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang
van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.2. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de
uitoefening van de taak van raad van commissarissen noodzakelijke gegevens.3. De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen
van de vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap
in te zien. De raad van commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden
of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen.
De raad van commissarissen kan zich ook door deskundigen doen bijstaan. Artikel 25. Werkwijze en besluitvorming.1. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en
een plaatsvervangend voorzitter, die eerstgenoemde bij diens afwezigheid vervangt.
Hij benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris en treft een regeling
voor diens vervanging.2. Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter
in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan.3. De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer de voorzitter
dan wel twee andere commissarissen dan wel de directie zulks nodig acht.4. Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen
worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde
vergadering of in een volgende vergadering van de raad van commissarissen
vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend.5. Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.6. De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten
nemen indien de meerderheid van de commissarissen ter vergadering aanwezig
of vertegenwoordigd is.7. Een commissaris kan zich door een medecommissaris bij schriftelijke
volmacht doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan
elke via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen
volmacht. Een commissaris kan voor niet meer dan één medecommissaris
als gevolmachtigde optreden.8. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen,
mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en
alle commissarissen met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Van
een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden
door de secretaris een relaas opgemaakt, dat door de voorzitter en de secretaris
wordt ondertekend.9. De raad van commissarissen vergadert tezamen met de directie zo dikwijls
de raad van commissarissen of de directie zulks nodig acht.10. De raad van commissarissen kan een of meer van zijn leden aanwijzen
als gedelegeerd commissaris. HOOFDSTUK IX. Jaarrekening. Winst. Artikel 26. Boekjaar. Begroting. Jaarrekening en jaarverslag.
Ter-inzage-legging.1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar.2. Jaarlijks legt de directie uiterlijk twee maanden vóór
de aanvang van het komende boekjaar de begroting, de vijfjarenbegroting en
het meerjarenbeleidsplan aan de algemene vergadering en de raad van commissarissen
ter verkrijging van advies en aan de algemene vergadering ter goedkeuring
voor. De directie stelt de begroting, de vijfjarenbegroting en het meerjarenbeleidsplan
vast in de vorm zoals goedgekeurd door de algemene vergadering. De goedkeuring
en de vaststelling vinden uiterlijk vóór de aanvang van het
volgende boekjaar plaats.3. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens
verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene
vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie
een jaarrekening opgemaakt.4. De jaarrekening wordt binnen de in het tweede lid bedoelde termijn
voor de aandeelhouders ter inzage gelegd ten kantore van de vennootschap.
Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag over.5. De jaarrekening wordt ondertekend door de leden van de directie; ontbreekt
de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van
reden melding gemaakt. Artikel 27. Accountant.1. De vennootschap verleent aan een accountant de opdracht tot onderzoek
van de jaarrekening.2. De raad van commissarissen is bevoegd te adviseren inzake het verlenen
van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de
opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over,
dan is de raad van commissarissen bevoegd of, zo commissarissen ontbreken
of de raad van commissarissen in gebreke blijft, de directie. De aanwijzing
van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt. De opdracht kan
te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene
die haar heeft verleend. De door de directie verleende opdracht kan bovendien
door de raad van commissarissen worden ingetrokken.3. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad
van commissarissen en aan de directie.4. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring
omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. Artikel 28. Overlegging aan de raad van commissarissen.1. De directie legt de jaarrekening en het jaarverslag tegelijkertijd
over aan de raad van commissarissen.2. De jaarrekening wordt ondertekend door de leden van de raad van commissarissen;
ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder
opgave van reden melding gemaakt.3. De raad van commissarissen brengt omtrent de jaarrekening preadvies
uit aan de algemene vergadering. Artikel 29. Vaststelling.1. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag,
het preadvies van de raad van commissarissen en de krachtens de wet toe te
voegen gegevens vanaf de oproep voor de jaarvergadering te haren kantore aanwezig
zijn. Aandeelhouders kunnen de stukken aldaar inzien en om niet een afschrift
ervan verkrijgen.2. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.3. Vaststelling van de jaarrekening door de algemene vergadering strekt –
tenzij die vergadering een voorbehoud maakt – de directie tot decharge
voor het beheer en de raad van commissarissen tot decharge voor zijn toezicht
daarop, voorzover van dat beheer uit de jaarrekening blijkt en onverminderd
het bepaalde in de artikelen 138 en 149 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.4. Het in deze statuten omtrent het jaarverslag en de krachtens de wet
toe te voegen gegevens bepaalde kan buiten toepassing blijven indien artikel
403 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt.5. Indien een jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, is een afschrift
van de gewijzigde jaarrekening om niet voor de aandeelhouders verkrijgbaar. Artikel 30. Dividend. Reservering.1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering.2. Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het uitkeerbare
deel van het eigen vermogen.3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening
waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.4. De directie kan, met inachtneming van het dienaangaande in het tweede
lid bepaalde, besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen.5. De algemene vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande
in het tweede lid bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve.6. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering vervalt door een tijdsverloop
van vijf jaren. HOOFDSTUK X. Algemene vergaderingen van aandeelhouders. Artikel 31. Jaarvergadering.1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarvergadering
gehouden, bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening.
Deze jaarvergadering is openbaar.2. De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten:a. het jaarverslag;b. vaststelling van de jaarrekening;c. voorziening in eventuele vacatures;d. eventuele andere voorstellen, door de raad van commissarissen of de
directie aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van artikel
35, zoals inzake aanwijzing van een orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van
aandelen en inzake machtiging aan de directie tot het doen verkrijgen van
eigen aandelen door de vennootschap. Artikel 32. Andere vergaderingen.1. Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo
dikwijls de directie of de raad van commissarissen zulks nodig acht.2. Aandeelhouders, tezamen vertegenwoordigende ten minste eentiende van
het geplaatste kapitaal, hebben het recht aan de directie of de raad van commissarissen
te verzoeken een algemene vergadering van aandeelhouders te beleggen, met
opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de directie of de raad van
commissarissen niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan, zodanig
dat de vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, zijn
de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd. Artikel 33. Oproeping. Agenda.1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden door de raad van
commissarissen of de directie bijeengeroepen.2. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag vóór
die van de vergadering.3. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld of wordt
medegedeeld dat de aandeelhouders ervan kunnen kennisnemen ten kantore van
de vennootschap, ter plaatse bij de oproeping te vermelden. 4. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden
aangekondigd, met inachtneming van de in dit artikel gestelde vereisten.5. De oproeping geschiedt op de wijze als vermeld in artikel 41. Artikel 34. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.Zolang in een algemene vergadering van aandeelhouders het gehele geplaatste
kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over
alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn
de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden
van vergaderingen niet in acht genomen. Artikel 35. Plaats van vergaderingen.De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente
waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft of in de plaats
die wordt vermeld in de oproeping. Artikel 36. Voorzitterschap.1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de
voorzitter van de raad van commissarissen en bij diens afwezigheid door de
plaatsvervangend voorzitter van die raad; bij afwezigheid ook van laatstgenoemde
wijzen de aanwezige commissarissen uit hun midden een voorzitter aan. De raad
van commissarissen kan voor een algemene vergadering van aandeelhouders een
andere voorzitter aanwijzen.2. Indien niet volgens het eerste lid in het voorzitterschap van een vergadering
is voorzien, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik
wordt het voorzitterschap waargenomen door een door de directie aan te wijzen
lid van de directie of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter
vergadering aanwezige persoon. Artikel 37. Notulen.1. Van het verhandelde in elke algemene vergadering van aandeelhouders
worden notulen gehouden door een secretaris, die door de voorzitter wordt
aangewezen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris
en ten blijke daarvan door hen ondertekend.2. De raad van commissarissen, de voorzitter of degene die de vergadering
heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal
van vergadering wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter
medeondertekend.3. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie
niet ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt zo spoedig mogelijk
na de vergadering door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift
van de genomen besluiten aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen
ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder
van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen
verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Artikel 38. Vergaderrechten. Toegang.1. Iedere aandeelhouder is bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders
bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen.2. Ieder aandeel geeft recht op één stem. 3. Iedere aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger tekent de presentielijst.4. De vergaderrechten volgens het eerste en tweede lid kunnen worden uitgeoefend
bij schriftelijke volmacht. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke
via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht.5. De leden van de raad van commissarissen en de leden van de directie
hebben als zodanig in de algemene vergadering van aandeelhouders een raadgevende
stem.6. Omtrent toelating van andere dan de in dit artikel genoemde personen
beslist de algemene vergadering. Artikel 39. Stemmingen.1. Voorzover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven,
worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
stemmen.2. Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid
heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer
niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats
totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen,
hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen –
waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming – wordt telkens gestemd
tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel
uitgezonderd de persoon op wie bij de voorafgaande stemming het geringste
aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste
aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt
door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen
stemmen meer kunnen worden uitgebracht. In geval bij een stemming tussen twee
personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beide is gekozen.3. Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van personen,
dan is het voorstel verworpen.4. Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter kan de voorzitter bepalen
dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing
van personen, kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen
schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten,
ongetekende briefjes.5. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet uitgebracht. 6. Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van de aanwezige
stemgerechtigden zich daartegen verzet.7. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent
de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud
van een genomen besluit voorzover werd gestemd over een niet schriftelijk
vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel
de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer
de meerderheid van de aanwezige stemgerechtigden of, indien de oorspronkelijke
stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige
dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de
oorspronkelijke stemming. Artikel 40. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen.1. Besluiten van aandeelhouders kunnen, behoudens het bepaalde in het
volgende lid, in plaats van in algemene vergaderingen van aandeelhouders ook
schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen, vertegenwoordigende
het gehele geplaatste kapitaal. Onder schriftelijk wordt verstaan
elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen
stuk.2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder
van de aandeelhouders is verplicht ervoor zorg te dragen dat de conform het
eerste lid genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van
de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap
ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een
afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste
de kostprijs. HOOFDSTUK XI. Overige bepalingen. Artikel 41. Oproepingen en kennisgevingen.Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders en
alle kennisgevingen aan aandeelhouders geschieden door middel van brieven
aan de adressen volgens het register van aandeelhouders. Artikel 42. Bevoegdheid algemene vergadering.Aan de algemene vergadering behoren, met inachtneming van het in deze
statuten bepaalde en met inachtneming van de door de wet gestelde grenzen,
alle bevoegdheden die niet aan de directie of aan anderen is toegekend. HOOFDSTUK XII. Statutenwijziging, ontbinding en vereffening. Artikel 43. Statutenwijziging en ontbinding.1. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging
of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij
de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders worden vermeld
en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift
van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen,
ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders
tot de afloop van de vergadering.2. Een besluit tot wijziging van de statuten of ontbinding van de vennootschap
kan slechts worden genomen met een meerderheid van tweederde van de uitgebrachte
stemmen. De directie alsook de raad van commissarissen brengen advies uit
omtrent een voorgenomen wijziging van de statuten. Artikel 44. Vereffening.1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de
algemene vergadering zijn de leden van de directie belast met de vereffening
van de zaken van de vennootschap en de raad van commissarissen met het toezicht
daarop, tenzij de algemene vergadering een andere vereffenaar heeft aangewezen.2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voorzover
mogelijk van kracht.3. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven, wordt overgedragen
aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders
aandelen.4. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van titel 1 van boek
2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Einde statuten. 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-25675-3.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl