Uitvoering richtlijn 2006/68/EG i.v.m. oprichting naamloze vennootschappen en instandhouding en wijziging van hun kapitaal; Gewijzigd Voorstel van Wet
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2019-09-26 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 20072008-31220, nr. A

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer

22-04-2008

Eerste Kamer der Staten-Generaal

2007-2008

31220 nr. A

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaamARTIKEL IABCDEFGArtikel 98cHIJARTIKEL II
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 31220Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 25 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
31 220Uitvoering van richtlijn 2006/68/EG van het Europees Parlement en de
Raad van de Europese Unie van 6 september 2006 (PbEU L 264) tot wijziging
van richtlijn 77/91/EEG betreffende de oprichting van naamloze vennootschappen
en de instandhouding en wijziging van hun kapitaalAGEWIJZIGD VOORSTEL VAN WET15 april 2008Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van
Oranje-Nassau, enz. enz. enz.Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het gelet op richtlijn 2006/68/EG
van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 6 september
2006 (PbEU L 264) tot wijziging van richtlijn 77/91/EEG betreffende de oprichting
van naamloze vennootschappen en de instandhouding en wijziging van hun kapitaal
noodzakelijk is enige wijzigingen aan te brengen in de regeling voor naamloze
vennootschappen in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;Zo is het, dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der
Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en
verstaan bij deze:ARTIKEL IBoek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:AIn artikel 64 wordt aan het einde van het eerste lid een zin toegevoegd,
luidende: Ten minste één aandeel wordt gehouden door een ander
dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.BArtikel 69 wordt als volgt gewijzigd:1. De eerste zin van het eerste lid komt te luiden: De bestuurders
zijn verplicht de vennootschap te doen inschrijven in het handelsregister
en een authentiek afschrift van de akte van oprichting en van de daaraan ingevolge
de artikelen 93a, 94 en 94a gehechte stukken, alsmede een afschrift
van stukken die zijn opgesteld overeenkomstig artikel 94a lid 4, laatste zin,
neer te leggen ten kantore van het handelsregister.2. Na het tweede lid wordt een nieuw lid toegevoegd, luidende:3. De aansprakelijkheid als bedoeld in lid 2, onderdelen b en c,
geldt niet, indien toepassing is gegeven aan artikel 94a lid 4, laatste zin,
en onverwijld na het afleggen van de accountantsverklaring namens de vennootschap
de stortingen zijn opgevraagd die noodzakelijk zijn om te voldoen aan artikel
67 lid 3 en artikel 80 lid 1.CArtikel 94a wordt als volgt gewijzigd:1. In de derde zin van het eerste lid wordt «vijf» vervangen
door: zes.2. Onder vernummering van het derde, vierde en vijfde lid tot het
zesde, zevende en achtste lid worden drie leden ingevoegd, luidende:3. De beschrijving en de accountantsverklaring zijn niet vereist,
indien zulks in de akte van oprichting is bepaald ten aanzien van:a. inbreng van effecten of geldmarktinstrumenten als bedoeld in artikel
1:1 van de Wet op het financieel toezicht, mits die effecten of geldmarktinstrumenten
worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende
drie maanden voorafgaande aan de dag van de inbreng op een gereglementeerde
markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht zijn
verhandeld;b. inbreng anders dan in geld, niet zijnde effecten of instrumenten
als bedoeld in onderdeel a, die is gewaardeerd door een onafhankelijke persoon
die blijkens zijn opleiding en werkzaamheid deskundig is in het uitvoeren
van waarderingen, mits de deskundigenwaardering geschiedt met toepassing van
in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden
en de waarde van hetgeen wordt ingebracht wordt bepaald op een dag die niet
eerder dan zes maanden voor de dag van de inbreng ligt;c. inbreng anders dan in geld, niet zijnde effecten of geldmarktinstrumenten
als bedoeld in onderdeel a, waarvan de waarde wordt afgeleid uit een jaarrekening
die is vastgesteld over het laatste boekjaar dat aan de inbreng voorafgaat
en overeenkomstig Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad
van 17 mei 2006 betreffende de wettelijke controles van jaarrekeningen
en geconsolideerde jaarrekeningen, tot wijziging van de Richtlijnen 78/660/EEG
en 83/349/EEG van de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 84/253/EEG
van de Raad (PbEG L 157) aan een accountantscontrole is onderworpen.4. Indien voor de oprichting bekend is dat de koers is beïnvloed
door uitzonderlijke omstandigheden die ertoe leiden dat de waarde van effecten
of instrumenten als bedoeld in lid 3, onderdeel a, op de dag van de inbreng
aanzienlijk zal zijn gewijzigd of indien voor de oprichting bekend is dat
de waarde van inbreng als bedoeld in lid 3, onderdeel b of c, op de dag van
de inbreng als gevolg van nieuwe bijzondere omstandigheden aanzienlijk zal
zijn gewijzigd, zijn de oprichters verplicht om alsnog een beschrijving op
te maken die door alle oprichters wordt ondertekend en waarover een accountantsverklaring
als bedoeld in lid 2 wordt afgelegd. De beschrijving en de accountantsverklaring
worden aan de akte van oprichting gehecht. Geschiedt de inbreng na de oprichting
en is in de periode tussen de oprichting en de inbreng bekend geworden dat
zich omstandigheden als bedoeld in de eerste zin hebben voorgedaan, dan is
het bestuur verplicht om alsnog een beschrijving op te maken waarover een
accountantsverklaring als bedoeld in lid 2 wordt afgelegd.5. Indien bij de oprichting inbreng op aandelen anders dan in geld
wordt overeengekomen onder toepassing van lid 3, legt de vennootschap binnen een maand na de dag van de inbreng ten kantore van het handelsregister
een verklaring van de oprichters neer waarin de inbreng wordt beschreven,
met vermelding van de daaraan toegekende waarde en de toegepaste waarderingsmethoden.
In de verklaring wordt tevens vermeld of de toegekende waarde ten minste beloopt
het bedrag van de stortingsplicht, in geld uitgedrukt, waaraan met de inbreng
moet worden voldaan en wordt voorts vermeld dat zich in de periode tussen
de waardering en de inbreng geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan.
De oprichters ondertekenen de verklaring; ontbreekt de handtekening van een
of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.3. In het achtste lid wordt «lid 3» telkens vervangen
door: lid 6.DArtikel 94b wordt als volgt gewijzigd:1. In de tweede zin van het eerste lid wordt «vijf» vervangen
door: zes.2. Onder vernummering van het derde, vierde en vijfde lid tot het
zesde, zevende en achtste lid worden drie leden ingevoegd, luidende:3. In de in artikel 94a lid 3, onderdeel a, b en c, bedoelde gevallen
kan het bestuur besluiten dat wordt afgezien van de opstelling van de beschrijving
en de accountantsverklaring. Is voor de inbreng bekend dat zich omstandigheden
als bedoeld in artikel 94a lid 4, eerste zin, hebben voorgedaan, dan is het
bestuur verplicht om alsnog een beschrijving op te maken waarover een accountantsverklaring
als bedoeld in artikel 94a lid 2 wordt afgelegd.4. Indien na de oprichting inbreng op aandelen anders dan in geld
wordt overeengekomen onder toepassing van lid 3, legt de vennootschap niet
later dan op de achtste dag voor de dag van de inbreng ten kantore van het
handelsregister een aankondiging neer waarin hetgeen wordt ingebracht wordt
beschreven, met vermelding van de daaraan toegekende waarde, de toegepaste
waarderingsmethoden, de namen van de inbrengers, het bedrag van het aldus
gestorte deel van het geplaatste kapitaal en de datum van het in artikel 96
lid 1 bedoelde besluit tot uitgifte. In de aankondiging wordt tevens vermeld
of de toegekende waarde ten minste beloopt het bedrag van de stortingsplicht,
in geld uitgedrukt, waaraan met de inbreng moet worden voldaan en wordt voorts
vermeld dat zich ten opzichte van de waardering van de inbreng geen nieuwe
bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan. De bestuurders ondertekenen de
aankondiging; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt
daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. Binnen een maand na de dag
van de inbreng legt de vennootschap ten kantore van het handelsregister een
verklaring neer waarin wordt vermeld dat zich in de periode tussen de in de
eerste zin bedoelde aankondiging en de inbreng geen nieuwe bijzondere omstandigheden
ten aanzien van de waardering hebben voorgedaan. De bestuurders ondertekenen
de verklaring; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt
daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.5. Blijven een beschrijving en accountantsverklaring als bedoeld
in lid 3, tweede zin, achterwege en vindt de inbreng plaats overeenkomstig
artikel 94a lid 3, onderdeel b of c, dan kunnen een of meer houders van aandelen
die op de dag van het in artikel 96 lid 1 bedoelde besluit tot uitgifte alleen
of gezamenlijk ten minste vijf procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen,
van het bestuur verlangen dat het alsnog een beschrijving opmaakt waarover
een accountantsverklaring als bedoeld in artikel 94a lid 2 wordt afgelegd.
Het bestuur geeft hieraan uitvoering, mits de aandeelhouders hun
verlangen uiterlijk op de dag die voorafgaat aan de dag van de inbreng aan
het bestuur kenbaar hebben gemaakt en zij ten tijde van de indiening van het
verzoek nog steeds ten minste vijf procent van het geplaatste kapitaal, zoals
dat voor het besluit tot uitgifte luidde, vertegenwoordigen.3. Het zesde lid wordt als volgt gewijzigd:a. De zinsnede «het derde lid, onder b-g, van artikel 94a»
wordt vervangen door: artikel 94a lid 6, onder b-g,.b. De zinsnede «artikel 94a leden 4 en 5» wordt vervangen
door: artikel 94a leden 7 en 8.EArtikel 94c wordt als volgt gewijzigd:1. Onder vernummering van het vierde, vijfde en zesde lid tot het
vijfde, zesde en zevende lid wordt een lid ingevoegd, luidende:4. Artikel 94b lid 3 is van overeenkomstige toepassing. Vindt een
rechtshandeling plaats met toepassing van de vorige zin, dan kan deze niet
op grond van lid 1 worden vernietigd wegens het ontbreken van de in lid 3
bedoelde verklaring. Artikel 94b lid 4 is van overeenkomstige toepassing,
met dien verstande dat de datum van de in lid 1 bedoelde rechtshandeling in
de beschrijving wordt vermeld.2. Het zevende lid, onderdeel c, komt te luiden:c. verkrijgingen waarvoor een verklaring als bedoeld in artikel 94a
lid 2 is afgelegd,.FArtikel 98 wordt als volgt gewijzigd:1. Het tweede lid komt te luiden:2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen
om niet of indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs,
niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd
met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.
Onverminderd het bepaalde in de vorige zin beloopt, indien de aandelen van
de vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt
of op een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van
de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of
multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen
lidstaat is, het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap
verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij,
niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal.2. De eerste zin van het derde lid komt te luiden: Voor het vereiste
in lid 2 is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde
balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal
van de vennootschap, het bedrag van leningen als bedoeld in artikel 98c lid
2 en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen
na de balansdatum verschuldigd werden.3. Het vierde lid komt te luiden:4. Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien
en voor zover de algemene vergadering het bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste vijf jaar. In afwijking
van de vorige volzin geldt in het geval de aandelen van een vennootschap zijn
toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of op een multilaterale
handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel
toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit
vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is deze machtiging voor
ten hoogste achttien maanden.De algemene vergadering bepaalt in de machtiging hoeveel aandelen mogen
worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de
prijs moet liggen. De statuten kunnen de verkrijging door de vennootschap
van eigen aandelen uitsluiten of beperken.GArtikel 98c komt als volgt te luiden:Artikel 98c1. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen
door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid
stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich
hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt
ook voor haar dochtermaatschappijen.2. De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen niet, met
het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in het kapitaal
van de vennootschap of van certificaten daarvan, leningen verstrekken, tenzij
het bestuur daartoe besluit en er is voldaan aan de volgende voorwaarden:a. het verstrekken van de lening, met inbegrip van de rente die de
vennootschap ontvangt en de zekerheden die aan de vennootschap worden verstrekt,
geschiedt tegen billijke marktvoorwaarden;b. het eigen vermogen, verminderd met het bedrag van de lening, is
niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd
met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden;c. de kredietwaardigheid van de derde of, wanneer het meerpartijentransacties
betreft, van iedere erbij betrokken tegenpartij is nauwgezet onderzocht;d. indien de lening wordt verstrekt met het oog op het nemen van
aandelen in het kader van een verhoging van het geplaatste kapitaal van de
vennootschap of met het oog op het verkrijgen van aandelen die de vennootschap
in haar kapitaal houdt, is de prijs waarvoor de aandelen worden genomen of
verkregen billijk.3. Voor het vereiste in lid 2, onderdeel b, is bepalend de grootte
van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met
de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en
uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen
na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden
verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is een transactie
als bedoeld in lid 2 niet toegestaan.4. De vennootschap houdt een niet-uitkeerbare reserve aan ter grootte
van het bedrag van de in lid 2 bedoelde leningen.5. Een besluit van het bestuur tot het verstrekken van een lening
als bedoeld in lid 2 is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de
algemene vergadering. Het besluit tot goedkeuring wordt genomen met een meerderheid
van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, indien minder dan
de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd.
In afwijking van de vorige volzin wordt in het geval aandelen of certificaten
van aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde
markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel
toezicht dan wel op een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel
1:1 van de Wet op het financieel toezicht het besluit tot goedkeuring genomen
met ten minste 95 procent van de uitgebrachte stemmen.6. Wanneer aan de algemene vergadering de in lid 5 bedoelde goedkeuring
wordt gevraagd, wordt zulks bij de oproeping tot de algemene vergadering vermeld.
Gelijktijdig met de oproeping wordt ten kantore van de vennootschap een rapport
ter inzage van de aandeelhouders en de houders van met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen gelegd waarin melding
wordt gemaakt van de redenen voor het verstrekken van de lening, het voor
de vennootschap daaraan verbonden belang, de voorwaarden waartegen de lening
zal worden verstrekt, de koers waartegen de aandelen door de derde zullen
worden genomen of verkregen en de aan de lening verbonden risico’s voor
de liquiditeit en de solvabiliteit van de vennootschap.7. De vennootschap legt binnen acht dagen na de in lid 5 bedoelde
goedkeuring het in lid 6 bedoelde rapport of een afschrift daarvan neer ten
kantore van het handelsregister.8. De leden 1 tot en met 7 gelden niet, indien aandelen of certificaten
van aandelen worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst
van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.9. De leden 1 tot en met 7 gelden niet voor een financiële onderneming
die ingevolge de Wet op het financieel toezicht in Nederland het bedrijf van
bank mag uitoefenen, voor zover zij handelt in de gewone uitoefening van haar
bedrijf.HArtikel 100 wordt als volgt gewijzigd:In het derde lid wordt aan het einde een zin toegevoegd, luidende: De
rechter wijst het verzoek af, indien de verzoeker niet aannemelijk heeft gemaakt
dat als gevolg van de kapitaalvermindering twijfel omtrent de voldoening van
zijn vordering gewettigd is en dat de vennootschap onvoldoende waarborgen
heeft gegeven voor de voldoening van zijn vordering.IArtikel 334bb, eerste lid, wordt als volgt gewijzigd: In de eerste zin
wordt de zinsnede «de artikelen 94a en 94b» vervangen door: artikel
94a, leden 1, 2, 6, 7 en 8, en artikel 94b, leden 1, 2, 6, 7 en 8.JArtikel 373, vierde lid, wordt als volgt gewijzigd:1. De zinsnede «94a lid 3 onderdeel f.» wordt vervangen
door: 94a lid 6 onderdeel f..2. Na de zinsnede «94a lid 6 onderdeel f.,» wordt ingevoegd:
98c lid 4,.ARTIKEL IIDeze wet treedt in werking met ingang van de dag na de datum van uitgifte
van het Staatsblad waarin zij wordt geplaatst.Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat
alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks aangaat,
aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.GegevenDe Minister van Justitie, 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-20072008-31220-A.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl