Wijziging Boek 2 Burgerlijk Wetboek e.e.a. wetten i.v.m. openbaarmaking bezoldiging en aandelenbezit bestuurders; Verslag
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2014-07-08 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 27900, nr. 4

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer
Datum vergadering

14-11-2001

Tweede Kamer der Staten-Generaal

2001-2002

27900 nr. 4

09-11-2001

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaamAlgemeenInleidingBezoldigingOptieregelingenAandelenbezitAdministratieve lastenBudgettaire gevolgenArtikelsgewijze behandelingArtikel IArtikel 383cArtikel 383dArtikel 383eArtikel 383lArtikel 396 lid 6Artikel IIArtikel 2a jo artikel 6bArtikel IIIArtikel IVArtikel VArtikel VIOndertekening
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 27900Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 39 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
27 900Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek alsmede enige andere
wetten in verband met de openbaarmaking van de bezoldiging en het aandelenbezit
van bestuurders en commissarissennr. 4VERSLAGVastgesteld 9 november 2001De vaste commissie voor Justitie1, belast
met het voorbereidend onderzoek van dit wetsvoorstel, brengt als volgt verslag
uit van haar bevindingen. Onder het voorbehoud dat de regering de gestelde
vragen tijdig zal hebben beantwoord, acht de commissie de openbare behandeling
van dit wetsvoorstel voldoende voorbereid.AlgemeenInleidingDe leden van de PvdA-fractie kunnen zich vinden in de uitgangspunten van
het wetsvoorstel, te weten dat bestuurders en commissarissen van vennootschappen
in de financiële verslaggeving meer duidelijkheid moeten verschaffen
omtrent hun bezoldiging en effectenbezit. De huidige regelgeving, waaronder
artikel 2:383 BW, biedt die duidelijkheid niet. Deze leden hebben wel vragen
en opmerkingen aangaande het wetsvoorstel. Zij hebben zich in hun meningsvorming
mede laten leiden door het rapport van de Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht
van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie
d.d. 19 oktober 2001.De leden van de VVD-fractie hebben met instemming kennisgenomen van het
wetsvoorstel dat openbaarmaking van bezoldiging en aandelenbezit van bestuurders
en commissarissen beoogt. Deze leden hebben al eerder gepleit voor meer transparantie
als het gaat om beursgenoteerde ondernemingen. Transparantie is een van de
voorwaarden voor een goed functionerende markt. Bovendien is openheid een
goed middel om ongewenste ontwikkelingen zoals belangenverstrengeling en misbruik
van voorwetenschap te voorkomen. Verschaffers van risicodragend kapitaal,
de aandeelhouders, hebben terecht ook behoefte aan meer specifieke informatie.
Gezien de ontwikkeling in de richting van het Angelsaksische model ligt het
bovendien ook in de rede dat beursgenoteerde ondernemingen in het openbaar
verantwoording afleggen over de inhoud en grondslagen van de beloning van
hun bestuurders en commissarissen.De CDA-fractie heeft met belangstelling kennisgenomen van het wetsvoorstel
en onderschrijft de strekking ervan. De CDA-fractie wil ter voorbereiding
van een eventuele plenaire afhandeling de regering drie vragen stellen.Recent is een discussie gevoerd over de bezoldiging van bestuurders van
zorginstellingen. Het bereik van dit wetsvoorstel beperkt zich tot naamloze
vennootschappen. Hoe staat de regering tegenover verplichte openbaarmaking
van bezoldiging van bestuurders en commissarissen c.q. personen in raden van
toezicht of advies bij andere rechtspersonen dan de NV?Dit wetsvoorstel lijkt toe te zien op openbaarmaking van bezit van aandelen
en opties. In hoeverre moet van het bezit van converteerbare schuldtitels
melding worden gemaakt?Kan de regering aangeven op welke punten respectievelijk VNO-NCW, het
FNV en de VEUO nog bezwaren hebben tegen het voorliggende wetsvoorstel, wat
die bezwaren zijn, en waarom de regering aan deze bezwaren geen gehoor heeft
gegeven ?De leden van de fractie van D66 hebben met belangstelling kennisgenomen
van het onderhavige wetvoorstel. Deze leden betreuren het dat zij door tijdgebrek
nu slechts kort kunnen reageren op het onderhavige wetsvoorstel. Bij de mondelinge
behandeling zijn zij voornemens meer uitgebreid op de inhoud van het wetsvoorstel
in te gaan.De leden van D66 onderschrijven de noodzaak van meer transparantie over
de inhoud en grondslagen van ieder van de bestuurders en commissarissen van
naamloze vennootschappen, die een beroep doen op de kapitaalmarkt voor risicodragend
vermogen. Dit sluit aan bij de noodzakelijke verdere verdieping van «corporate
governance». Aansluiting bij de internationale praktijk lijkt voor Nederland,
met zijn vele internationale ondernemingen en hier gevestigde buitenlandse
bedrijven, voor de hand liggend.De leden van de D66-fractie vragen of bonussen en winstdelingen niet beter
bij het betreffende boekjaar vermeld kunnen worden, teneinde een beter inzicht
in de aan het resultaat gerelateerde beloning te verkrijgen.De leden van de fractie van de ChristenUnie hebben kennisgenomen van onderhavig
wetsvoorstel. Deze leden staan positief tegenover een wettelijke plicht voor
bestuurders en commissarissen van zogenaamde open naamloze vennootschappen
om hun aandelenbezit openbaar te maken. Eveneens staan zij positief tegen
een wettelijke plicht voor deze vennootschappen om in de openbaarheid melding
te maken van beloning door middel van het toekennen van opties. Deze wettelijke
plichten maken het voor aandeelhouders mogelijk om na te gaan of bestuurders
en commissarissen in respectievelijk het bestuur en toezicht zich hebben laten
leiden door eigen financiële belangen. Van openbaarheid over aandelenbezit
en optieregelingen mag daarom het effect verwacht worden dat bestuurders en
commissarissen er alles aan zullen doen om alleen al de schijn van belangenverstrengeling
te voorkomen.Twijfels hebben de leden van de fractie van de ChristenUnie bij de wettelijke
plicht voor ondernemingen om de bezoldiging van commissarissen en bestuurders
te openbaren. Hoewel genoemde leden begrijpen dat op deze wijze aandeelhouders
beter in staat zijn een oordeel te vellen over de hoogte van de bezoldiging
in relatie tot de resultaten die bestuurders en commissarissen boeken, zijn
er aan openbaarmaking van de bezoldiging ook aanzienlijke nadelen verbonden.
Openbaarmaking van salarissen is een element van het Angelsaksische beloningssysteem.
Dit systeem kent in vergelijking met de situatie op het Europese vasteland
hoge vergoedingen. De leden van de fractie van de ChristenUnie verwachten
dat verplichte openbaarmaking tot gevolg heeft dat de aanzienlijke stijging
die zich de laatste jaren in ons land in de bezoldiging van bestuurders en commissarissen heeft voorgedaan, zich nog sterker zal door gaan zetten.
Het is daarbij nog maar de vraag of de keerzijde van het Angelsaksische systeem,
te weten sneller ontslag bij tegenvallende resultaten, een onderdeel zal worden
van de Nederlandse bedrijfscultuur. Een nog verdere verhoging van de salarissen
van topondernemers ontkracht het pleidooi van de kant van de werkgevers en
overheid voor loonmatiging, met alle negatieve gevolgen van dien. De leden
van de fractie van de ChristenUnie zouden graag een reactie willen hebben
op de door hen verwachte nadelen van openbaarmaking.De leden van de SP-fractie hebben kennisgenomen van het wetsvoorstel en
stemmen in met de wens de bezoldiging en het aandelenbezit van bestuurders
en commissarissen openbaar te maken. Zij vragen de regering wel waarom de
reikwijdte van het wetsvoorstel zo beperkt is. Waarom worden alleen open naamloze
vennootschappen verplicht tot deze openheid? Is het niet zo dat bij vele gelegenheden
in de Kamer gewezen is op de wenselijkheid van verantwoorde loonontwikkeling
bij de topinkomens, en is daarbij niet door de regering telkenmale gewezen
op het belang van helderheid over de hoogte van deze salarissen en is in dit
kader niet steeds verwezen naar dit wetsvoorstel? In dat kader is openbaarheid
van de bezoldiging en aandelenbezit van bestuurders (en commissarissen) van
besloten vennootschappen en overige naamloze vennootschappen toch ook gewenst?De leden van de SP-fractie vragen de regering bovendien hoe het beoogde
effect van een verantwoorde loonontwikkeling bij de topinkomens met voorliggend
wetsvoorstel is gediend. Kan de regering aangeven welk effect van dit wetsvoorstel
op de ontwikkeling van de topinkomens zij precies verwacht?BezoldigingDe toelichting op de ontwikkeling van bestuurdersbeloningen in Nederlandse
vennootschappen wordt door de leden van de PvdA-fractie met grote zorg gevolgd.
Er is sprake van aansluiting bij internationale, in het bijzonder Angelsaksische
ontwikkelingen en met de ondernemingen is ook de arbeidsmarkt voor bestuurders
en commissarissen geïnternationaliseerd, aldus de memorie van toelichting.
De leden van de PvdA-fractie vragen of er enig onderzoek is gedaan naar de
door regering getrokken conclusie, dat goede bestuurders en toezichthouders
minder vaak bereid zullen zijn deel uit te maken van bestuur of Raad van Commissarissen
van Nederlandse vennootschappen, als de bestuurdersbeloningen en Nederlandse
vennootschappen sterk achter blijven bij wat in het buitenland gebruikelijk
is. Is het juist, dat bestuurders zich in hoge mate laten leiden door hoge
beloningen? Zo ja, op welke wijze zal dit wetsvoorstel een bijdrage leveren
aan het vraagstuk van exorbitant hoge beloningen van bestuurders en commissarissen
van vennootschappen?Dit wetsvoorstel is van toepassing op bestuurders van «open»
naamloze vennootschappen. Is de regering niet van mening, dat alle inkomens
van bestuurders en commissarissen van rechtspersonen openbaar dienen te zijn?
In dit geval kan gedacht worden aan bestuurders en commissarissen van ZBO's,
stichtingen en andere geregistreerde rechtspersonen. Als voorbeelden kunnen
worden genoemd de leden van de Raad voor Werk en Inkomen en bestuurders en
commissarissen van woningcorporaties. Deze leden wensen een reactie van de
regering.De leden van de PvdA-fractie wensen van de regering te vernemen wat haar
standpunt is over het belonen van een ondernemingsbestuur naar internationaal
(Angelsaksisch) voorbeeld, aangezien de indruk wordt gewekt, dat de regering
deze wijze van belonen heeft geaccepteerd, mits er sprake is van openheid. In artikel 383b is de reikwijdte van de verplichte melding in het jaarverslag
geregeld. De verplichting wordt opgelegd aan «open» naamloze vennootschappen.
Door de gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht wordt de toenemende incongruentie
in de diverse regelgevingen gesignaleerd. De Wmz is bijvoorbeeld alleen van
toepassing op ter beurze genoteerde vennootschappen. De Wet Toezicht Effectenverkeer
1995 kiest voor een andere effectenbeurscriterium. Voor de levering van aandelen
op naam gaat Boek 2 BW (artikel 86c) van hetzelfde criterium uit, maar ook
«aandelen die daartoe spoedig zullen worden toegelaten» worden
eronder begrepen. De leden van de fracties van de PvdA en van de VVD zijn
van mening, dat uniformiteit in regelgeving wenselijk is. Deze leden wensen
een reactie van de regering.De leden van de VVD-fractie plaatsen vraagtekens bij de reikwijdte van
het wetsvoorstel. Zij stellen vast dat de beoogde regeling afwijkt van de
internationale praktijk, die zich qua transparantie lijkt te beperken tot
de beursgenoteerde vennootschappen. Zij verwijzen naar de wettelijke regelingen
in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk. Voorshands zijn deze leden
van mening dat het, gelet op die internationale praktijk, de voorkeur verdient
om aan te sluiten bij de in artikel 2:86c BW gehanteerde definitie van beursgenoteerde
vennootschappen. Ook de Raad van State wijst hierop. De leden van de VVD-fractie
vragen de regering dan ook in de pas te blijven met de internationale trend
en met het oog hierop met een nota van wijziging te komen. Bovendien wijzen
zij erop dat de regering voornemens is de kosten voor de uitvoering van de
wet uitsluitend te verhalen op de beursgenoteerde vennootschappen. Reden te
meer om de beoogde regeling ook tot die groep ondernemingen beperkt te houden.
Niet valt in te zien waarom beursgenoteerde vennootschappen zouden moeten
meebetalen aan meer transparantie van niet aan de beurs genoteerde open vennootschappen.
Tenslotte wensen de leden van de VVD-fractie op dit punt duidelijkheid om
welke groep van ondernemingen het hier gaat en waarom de positie van aandeelhouders
volgens de regering dezelfde zou zijn als die bij beursgenoteerde vennootschappen.Hoewel de roep om openbaarheid in onze maatschappij sterk is, vragen ook
de leden van D66 of deze regels ook voor niet-beursgenoteerde ondernemingen
zouden moeten gelden. Daar waar geen publiek belang is in de vorm van risicokapitaal
van volstrekte derden lijkt dat twijfelachtig. Ook deze leden lijkt het vooralsnog
beter om aansluiting voor artikel 383b te zoeken bij artikel 2:86c BW voor
wat betreft de definitie van beursgenoteerde ondernemingen. Andere, in de
toelichting genoemde, vennootschappen met een beroep op de openbare aandelenmarkt
kunnen ons inziens beter onder de definitie van beslotenheid gebracht worden.De explosief gestegen vergoedingen voor bestuurders en commissarissen
van de afgelopen jaren accepteert de regering als een feit doordat zij de
ontwikkeling naar een Angelsaksische beloningsstructuur als een gegeven beschouwt,
zo constateren de leden van de fractie van de ChristenUnie. De minister-president
zei evenwel op 6 juni jl. in de Tweede Kamer dat hij het «buitengewoon
ongeloofwaardig» vindt dat de top van het bedrijfsleven de laatste jaren
buitensporige inkomensverbeteringen heeft genoten, omdat zij tegelijkertijd
oproept tot een gematigde loonontwikkeling. De leden van de fractie van de
ChristenUnie willen weten hoe de opstelling van de regering in de toelichting
zich verhoudt tot de woorden van de minister-president uit het voorjaar. OptieregelingenDe leden van de PvdA-fractie zien, in tegenstelling tot de regering, in
het algemeen wel bezwaren tegen bezoldigingen van bestuurders en commissarissen
middels een optieregeling. Door de regering wordt zelf het argument genoemd,
dat wanneer een optieregeling een onevenredig groot deel uitmaakt van de totale
bezoldiging, dit ertoe kan leiden, dat het bestuur zich bij zijn besluiten
betreffende de vennootschap zou kunnen laten leiden door de wens de koersen
van de onderliggende aandelen in het kapitaal van de vennootschap op korte
termijn te beïnvloeden. Om die reden onderschrijven deze leden het oordeel
van de regering, dat iedere vennootschap die een beroep doet op de openbare
kapitaalmarkt informatie behoort te verschaffen over het optiebezit van het
bestuur en de commissarissen en het overige personeel. Dit dient voor die
vennootschappen op een eenduidige en onderling vergelijkbare manier te gebeuren.In artikel 383d wordt alleen rekening gehouden met regelingen betreffende
rechten tot het nemen van aandelen (opties). In de praktijk worden ook rechten
toegekend die niet als zodanig zijn te kwalificeren, doch waarvan de waarde
afhankelijk is van de koersstijging van de aandelen, bijvoorbeeld «Stock
Appreciation Rights (SARs) of Phantom Stock». Fiscaal worden deze rechten
veelal als bonusbetalingen beschouwd. Gezien de overeenkomst met opties op
aandelen, is het naar de mening van de leden van de PvdA-fractie wenselijk,
dat deze en mogelijk andere rechten tot het nemen van aandelen onder de regeling
van artikel 383 vallen.De leden van de PvdA-fractie hebben er geen begrip voor dat de regering
het advies van de Raad voor de Jaarverslaggeving afwacht om te bezien of de
economische kosten verbonden aan het toekennen van optierechten zichtbaar
kunnen worden gemaakt in de winst- en verliesrekening en hoe de kosten moeten
worden bepaald. Deze leden verzoeken de regering dit onderwerp met spoed af
te handelen.De leden van de VVD-fractie onderkennen de moeilijkheid van de waardering
van financiële instrumenten als opties. Temeer daar deze in vele verschillende
verschijningsvormen, al dan niet geclausuleerd voorkomen. Toch menen zij dat
het van groot belang is dat deze instrumenten volgens een vaste – internationaal
erkende – standaard gewaardeerd worden in de openbare stukken. De regering
spreekt de verwachting uit dat binnen de IASB en andere standardsetters nader
over deze ingewikkelde materie wordt nagedacht. De aan het woord zijnde leden
vragen of de regering ook verwacht dat dit zal leiden tot een (nieuwe) standaard
en binnen welke termijn die verwacht zou mogen worden. Kan de regering ook
aangeven waarop zij deze verwachting baseert? Welke instrumenten heeft de
regering om de ontwikkeling van nieuwe standaarden te bevorderen?AandelenbezitDe leden van de PvdA-fractie vragen of er in zijn algemeenheid geen regels
gesteld moeten worden aan het aandelenbezit van bestuurders en commissarissen
in eigen vennootschappen. Wat is het standpunt van de regering hierover?Deze leden wensen inzicht in de meldingsplicht van bestuurders en commissarissen
op grond van artikel 2 Wmz 1996 en artikel 46b, derde lid onder a en b van
de Wte 1995. Voorts wensen deze leden te vernemen welke handhavingsproblemen
hierbij een rol spelen. Administratieve lastenDe leden van de VVD-fractie hebben met voldoening vastgesteld dat overleg
heeft plaatsgevonden met het Adviescollege toetsing administratieve lasten
(Actal) en dat verwacht wordt dat de stijging van de totale administratieve
lastendruk beperkt van omvang zal zijn. Zij kunnen de regeling als voorgesteld
vanwege het hogere belang voor een goed functionerende effectenmarkt, afgezet
tegen een beperkte stijging van de administratieve lastendruk billijken. Wel
herhalen zij hun pleidooi dat de totale netto-administratieve lastendruk voor
het bedrijfsleven fors omlaag moet. Zij vragen de regering dan ook om tegenover
deze – zij het bescheiden – stijging van de administratieve lastendruk,
compenserende maatregelen elders ter vermindering van die druk te nemen. Ook
willen zij weten wanneer de STE de mogelijkheid tot het electronisch melden
openstelt.Budgettaire gevolgenDe leden van de PvdA-fractie wensen te vernemen of dit wetsvoorstel gevolgen
heeft voor de rechterlijke macht, in het bijzonder of dit wetsvoorstel zal
leiden tot toename van procedures.Artikelsgewijze behandelingArtikel IArtikel 383cDe leden van de fracties van de PvdA en VVD merken op dat artikel 383c
geen rekening houdt met rechtspersoon-bestuurders, zoals artikel 2a lid 6
van de Wmz (voorstel) dat wel doet. De bezoldiging bij rechtspersoon-bestuurders
is veelal in de vorm van de management fee die als zodanig weinig of geen
transparantie biedt ten aanzien van de bezoldiging van de achterliggende bestuurder(s).
Het met het wetsvoorstel nagestreefde doel zou gediend zijn met een bepaling
die ontduiking de pas zou afsnijden. Deze leden vragen de regering hierop
in te gaan. Ook zou een natuurlijk persoon-bestuurder ofcommissaris zijn vergoeding
toe kunnen laten komen aan een rechtspersoon. De leden van de VVD-fractie
vragen of betalingen aan een door een (gewezen) bestuurder of commissaris
gecontroleerde rechtspersoon eveneens onder «bezoldiging» vallen;
de leden van de PvdA-fractie achten het wenselijk dat dit gebeurt en duidelijk
wordt gemaakt.In de praktijk kan discussie ontstaan over de interpretatie van ieder
van de onderdelen a tot en met d, zo merken de leden van de fracties van de
PvdA en VVD op. Denk bijvoorbeeld aan de kwijtschelding van de lening door
de vennootschap of aan andere verplichtingen die de vennootschap in het betreffende
jaar op zich heeft genomen. De leden van de PvdA-fractie zijn van oordeel,
dat een onderdeel e dient te worden toegevoegd aan artikel 383c lid 1 luidende:
«andere betalingen aan en verplichtingen aangegaan jegens c.q. ten behoeve
van een (gewezen) bestuur». Ook de leden van de VVD-fractie geven in
overweging een restcategorie toe te voegen.In de memorie van toelichting is vermeld, dat het begrip periodieke uitkeringen
ruim dient te worden opgevat. De leden van de fractie van de PvdA vragen wat
daaronder dient te worden verstaan. Vallen bijvoorbeeld onder periodieke uitkeringen
evenzo vaste onkostenvergoedingen, auto van de zaak etcetera? Waarom wordt onderscheid gemaakt in de informatieverplichting jegens bestuurders
en gewezen bestuurders, zo vragen de leden van de PvdA-fractie. Zo is niet
duidelijk welke informatieverplichtingen er gelden voor de bestuurder die
tijdens het verslagjaar is teruggetreden. Ook is niet uitgesloten dat de gewezen
bestuurder nog een beloning, winstdeling of bonus ontvangt. Moet daarvan wel
of niet opgave worden gedaan? Ware het niet beter artikel 383c lid 1 ook van
toepassing te laten zijn op iedere gewezen bestuurder? Ook de leden van de
VVD-fractie geven dit in overweging, en voegen daaraan toe dat dit bovendien
consequent is aangezien het huidige artikel 383 lid 1 ook geldt voor bestuurders
én gewezen bestuurders. Artikel 383c lid 2 kan volgens deze leden dan
komen te vervallen.Het bovenstaande geldt evenzo voor het onderscheid in informatieverplichtingen
tussen commissarissen en gewezen commissarissen. De leden van de PvdA-fractie
zijn van mening, dat artikel 383c lid 3 evenzo van toepassing dient te zijn
op gewezen commissarissen; de leden van de VVD-fractie geven dit in overweging.De leden van de fractie van de ChristenUnie zouden graag vernemen welk
doel gediend is met het openbaar maken van de bezoldiging van gewezen bestuurders.
Deze bestuurders zijn immers niet meer aanspreekbaar op de resultaten van
de onderneming. Bovendien gaat het bij de bezoldiging van gewezen bestuurders
om betalingen waarvan op de hoogte geen invloed uitgeoefend kan worden.Uit de toelichting wordt het de leden van de fractie van de ChristenUnie
duidelijk dat de regering van mening is dat resultaatafhankelijke beloning
van commissarissen in beginsel niet past. Omdat in het derde lid van het voorgestelde
artikel 383c voorschriften worden opgenomen met betrekking tot de openbaarmaking
van verleende winstdelingen en bonussen aan commissarissen, mag men concluderen
dat deze vorm van bezoldiging plaats vindt. De leden van de fractie van de
ChristenUnie vragen de regering of zij het op haar weg vindt liggen een wettelijke
regeling te treffen die het verlenen van resultaatafhankelijke beloning aan
commissarissen, gezien haar opvatting hierover, onmogelijk maakt?Artikel 383dIn artikel 383d wordt alleen rekening gehouden met regelingen betreffende
rechten tot het nemen van aandelen (opties). In de praktijk worden ook rechten
toegekend die niet als zodanig zijn te kwalificeren, doch waarvan de waarde
afhankelijk is van de koersstijging van de aandelen. Gezien de vele overeenkomsten
met opties op aandelen vragen de leden van de VVD-fractie of is overwogen
deze onder de regeling van artikel 383d te laten vallen.De gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht constateert enkele niet
onbelangrijke verschillen tussen de tekst en de memorie van toelichting. In
de memorie van toelichting gaat het om «de rechten in de vennootschap
waarvan men bestuurder is alsmede vennootschappen die tot de groep behoren
en in de consolidatie worden betrokken». In de tekst is echter sprak
van «rechten om aandelen in het kapitaal van de vennootschap of een
dochtermaatschappij». Zoals bekend behoeven niet alle dochtermaatschappijen
in de consolidatie te worden betrokken. De leden van de fractie van de VVD
vragen de regering op het verschil in tekst en toelichting in te gaan. Bovendien
is het, waar het gaat om informatie omtrent bezoldiging, niet duidelijk waarom
geen opgave zou behoeven te worden verstrekt van het verlenen van opties op
aandelen in een (buitenlandse) moeder van de open NV. De leden van de fractie
van de PvdA vragen of de regering niet van mening is dat een degelijke opgave
verplicht dient te worden gesteld. De leden van de fracties van de PvdA en
VVD constateren dat opties veelal ook aan bestuurders en werknemers van
de groepsmaatschappijen worden toegekend, en vragen waarom hiervan geen opgave
hoeft te worden gedaan. Teneinde te voldoen aan het vereiste van inzicht in
de invloed van opties op het eigen vermogen zou toekenning van alle opties
aan wie dan ook in de jaarrekening vermeld moeten worden, zo menen de leden
van de PvdA-fractie. Het beperken van de regeling tot opties voor bestuurders
en werknemers is in dit verband volgens deze leden niet goed te rechtvaardigen.Tenslotte is het de leden van de PvdA-fractie niet duidelijk waarom in
onderdeel e alleen ten aanzien van aan het einde van het boekjaar nog niet
uitgeoefende rechten een financieringsregeling zou moeten worden vermeld.
Evenmin is duidelijk waarom alleen bij de toekenning getroffen financieringsregelingen
zouden moeten worden vermeld en niet ook nadien getroffen financieringsregeling.
De leden van de PvdA-fractie wensen een standpunt van de regering in deze
te vernemen.De leden van de VVD-fractie merken op dat in de eerste regel niet «bestuurders
en werknemers» dient te staan, maar «bestuurders en/of werknemers».Artikel 383d lid 3 legt de verplichting op het vermelden hoeveel aandelen
«na balansdatum zullen worden ingekocht» danwel «na balansdatum
zullen worden geplaatst». Dit lijkt de leden van de PvdA-fractie bezwaarlijk,
nu het antwoord op deze vraag ondermeer afhankelijk is van het niveau van
de optie uitoefenprijs vergeleken tot de koers van de aandelen, de optredende
verwatering bij emissie en het in de toekomst te voeren beleid van de vennootschap.De beperking tot certificaat van aandelen die met medewerking van de vennootschap
zijn uitgegeven lijken de leden van de PvdA-fractie en de VVD-fractie niet
logisch indien uitgegaan wordt van volledige transparantie. Ook de Wmz gaat
uit van certificaten van aandelen, ongeacht of die met of zonder medewerking
zijn uitgegeven. In de voorgestelde tekst schuilt bovendien een ontgaansmogelijkheid.
Gaarne een reactie van de regering.Artikel 383eDe leden van de VVD-fractie vragen waarom artikel 383e niet tevens van
toepassing is op gewezen bestuurders en gewezen commissarissen. Deze vraag
geldt overigens tevens voor het huidige artikel 383 lid 2. Voorts menen zij
dat, indien het gaat om inzicht in de bezoldiging, de bepaling uitgebreid
zou moeten worden tot leningen etcetera verstrekt door alle groepsmaatschappijen
(en ook door derden, zoals banken, met zekerheid van groepsmaatschappijen).Artikel 383lWaarom is artikel 383l niet tevens van toepassing op gewezen bestuurders
en gewezen commissarissen, zo vragen de leden van de fractie van de PvdA.
Deze opmerking geldt ook voor het huidige artikel 383 lid 2. Voor een goed
inzicht in de bezoldiging dient naar de mening van deze leden de bepaling
uitgebreid te worden tot leningen etc. verstrekt door alle groepsmaatschappijen
(en ook door derden, zoals banken, met zekerheid van groepsmaatschappijen).Artikel 396 lid 6De leden van de fracties van de PvdA en de VVD constateren dat de toelichting
bij artikel 1 (pagina 8 en 9 van de memorie van toelichting), voorzover zij
de (technische) aanpassing bij artikel 2:396 BW betreft, op een misverstand
berust. Het thans bestaande voorschrift van artikel 396 lid 6 heeft niets
te maken met de «grens voor toepassing van artikel 396» die volgens
de memorie van toelichting bij 50 werknemers zou liggen. In werkelijkheid
is het aantal werknemers slechts een van de drie criteria (zie artikel 396
lid 1) aan twee waarvan voldaan moet zijn wil van een kleine rechtspersoon
sprake zijn. Het is zeer wel mogelijk dat een rechtspersoon «klein»
is terwijl ze meer dan 50 werknemers heeft of«middelgroot» of
«groot» is terwijl ze minder dan 50 werknemers heeft. Er is volgens
deze leden dan ook geen enkele reden de voorgestelde «technische aanpassing»
aan te brengen. De leden van de PvdA-fractie verwijzen nog naar de Kamerstukken
22 536 die hebben geleid tot de wet van 17 maart 1993, Staatsblad 1993,
261.Artikel IIArtikel 2a jo artikel 6bDe leden van de fractie van de PvdA en de VVD menen dat niet duidelijk
is hoe in de praktijk in geval bestuurders en commissarissen gebruik maken
van een vermogensbeheerder, een melding dient plaats te vinden. De bestuurder/commissaris
heeft immers de verplichting wel, doch kent het bezit c.q. de mutatie niet,
terwijl de vermogensbeheerder geen verplichting heeft. De leden van de VVD-fractie
vragen de regering hierop in te gaan. Volgens de PvdA-fractie is denkbaar
dat de vermogensbeheerder onverwijld meldt aan de betreffende bestuurder/commissaris
en deze vervolgens aan de STE.Bij bezit van certificaten van aandelen of een mutatie daarin kan het
aantal stemmen uiteraard niet worden gemeld, indien certificaathouders geen
stemrecht hebben op de onderliggende aandelen. Een complicatie ontstaat hierbij
indien onder het nieuwe structuurregime certificaathouders van ter beurze
genoteerde structuurvennootschappen, al dan niet bij volmacht, stemrecht krijgen
toegekend. Bij bepaalde beursvennootschappen is het verstrekken van een dergelijke
volmacht thans al gebruikelijk. De leden van de fracties van de PvdA en de
VVD vragen of het melden van aan certificaten verbonden stemrecht ook geldt
indien er slechts sprake is van beperkt stemrecht.De adres- en woonplaatsgegevens van de meldingsplichtige behoeven volgens
de voorgestelde artikelen 7 lid 2 en 7a niet te worden openbaar gemaakt respectievelijk
opgenomen in het openbaar register. Dit zou uit privacyoverwegingen zijn.
Deze gegevens staan echter wel vermeld in het handelsregister. Is niet-openbaarmaking
nog zinvol te noemen, zo vragen de leden van de PvdA-fractie.Artikel IIIDe leden van de VVD-fractie vragen waarom hier niet ook verwezen wordt
naar artikel 2a vierde lid.Artikel IVOnduidelijk is waarom ook niet overtreding van het zesde lid van artikel
2a strafbaar wordt gesteld. De leden van de PvdA-fractie en de VVD-fractie
wensen een nadere reactie van de regering.Artikel VDe leden van de VVD-fractie merken op dat in de derde regel het woord
«en» dient te worden vervangen door «of». Artikel VIDe leden van de PvdA-fractie vragen of in de wet niet dient te worden
aangegeven met ingang van welk verslagjaar dit wetsvoorstel in werking treedt.
De leden van de VVD-fractie vragen de regering te bevestigen dat deze wet
toegepast moet worden op het verslagjaar dat aanvangt na het bij koninklijk
besluit te bepalen tijdstip voor inwerkingtreding van het wetsvoorstel. De
leden van de D66-fractie gaan ervan uit dat er geen terugwerkende kracht zal
worden toegepast, overeenkomstig de normen van rechtszekerheid en behoorlijk
bestuur. Is dit uitgangspunt juist?De voorzitter van de commissie,Swildens-RozendaalDe griffier voor dit verslag,StahlieXNoot1Samenstelling: Leden: Swildens-Rozendaal (PvdA), voorzitter, Van de Camp
(CDA), Biesheuvel (CDA), Scheltema-de Nie (D66), Zijlstra (PvdA), Apostolou
(PvdA), Middel (PvdA), Van Heemst (PvdA), Dittrich (D66), ondervoorzitter,
Rabbae (GroenLinks), Van Oven (PvdA), Kamp (VVD), Rouvoet (ChristenUnie),
O.P.G. Vos (VVD), Passtoors (VVD), Van Wijmen (CDA), De Wit (SP), Ross-van
Dorp (CDA), Niederer (VVD), Nicolaï (VVD), Halsema (GroenLinks), Weekers
(VVD), Van der Staaij (SGP), Wijn (CDA) en Vacature PvdA.Plv. leden: Wagenaar (PvdA), Balkenende (CDA), Cörüz (CDA),
Van Vliet (D66), Duijkers (PvdA), Kuijper (PvdA), Albayrak (PvdA), Barth (PvdA),
Hoekema (D66), Karimi (GroenLinks), Santi (PvdA), Luchtenveld (VVD), Slob
(ChristenUnie), Van den Doel (VVD), Rijpstra (VVD), Rietkerk (CDA), Marijnissen
(SP), Buijs (CDA), Van Baalen (VVD), Van Blerck-Woerdman (VVD), De Vries (VVD),
Van Walsem (D66), De Pater-van der Meer (CDA) en Arib (PvdA). 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-27900-4.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl