Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met aanpassing van de structuurregeling; Verslag
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2014-07-08 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 28179, nr. 4

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer
Datum vergadering

09-04-2002

Tweede Kamer der Staten-Generaal

2001-2002

28179 nr. 4

04-04-2002

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaam1. Algemeen2. De structuurregeling3. Discussies rond de structuurregeling4. SER-advies en wetsvoorstelToepassing structuurregimePositie betrokkenen bij de structuurvennootschap5. Agenderingsrecht6. Certificering, oorlog en vrede7. Financiële verslaggeving van de ondernemingSlotopmerkingenArtikelsgewijs commentaarArtikel IArtikel 101 en 210Artikel 107a en 217aArtikel 114a en 224aArtikel 118aArtikel 155a en 265aArtikel 158 en 268Artikel 161a en 271aOndertekening
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 28179Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 64 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
28 179Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing
van de structuurregelingnr. 4VERSLAGVastgesteld 4 april 2002De vaste commissie voor Justitie1, belast
met het voorbereidend onderzoek van dit wetsvoorstel, brengt als volgt verslag
uit van haar bevindingen. Onder het voorbehoud dat de regering de gestelde
vragen tijdig zal hebben beantwoord, acht de commissie de openbare behandeling
van dit wetsvoorstel voldoende voorbereid.1. AlgemeenDe leden van de PvdA-fractie hebben met belangstelling kennisgenomen van
het wetsvoorstel. Zij vinden het positief dat de regering het door deze leden
geïnitieerde SER advies in grote lijnen heeft overgenomen en heeft neergelegd
in dit wetsvoorstel. De leden van de PvdA-fractie toetsen dit wetsvoorstel
vooral aan hun visie op de onderneming als samenwerkingsverband tussen primair
de factoren arbeid en kapitaal met een maatschappelijke verantwoordelijkheid,
op de daadwerkelijke waarborging dat de OR een derde van de Raad van Commissarissen
(RvC) via een bijzonder voordrachtsrecht zal aanwijzen, op de werkelijke onafhankelijkheid
van commissarissen (geen financiële participatie), op een betere spreiding
van kennis en achtergronden van de toezichthouders (vrouwen, allochtonen o.a.
inzicht via een monitoringsysteem), op de reikwijdte van het zogenaamde verzwakte
regime, op de garantie dat aandeelhouders geen directe invloed uitoefenen
op de winstbestemming via het vaststellen van de jaarrekening, en op het belang
van een monitoringsysteem c.q. evaluatieartikel. Zij hebben tegen deze achtergrond
nog een aantal vragen en opmerkingen.De leden van de PvdA-fractie constateren voorts dat in het wetsvoorstel
nauwelijks of geen aandacht is geschonken aan de opmerkingen die zij terzake
gemaakt hebben tijdens het Algemeen Overleg op 29 november 2001. Zij
betreuren dit en zouden alvast een algemene verklaring van de regering zeer
op prijs stellen De leden van de VVD-fractie hebben met belangstelling kennis
genomen van het voorliggende wetsvoorstel dat strekt tot implementatie van
voorstellen opgenomen in het op 19 januari 2001 vastgestelde advies van
de SER.De leden van de CDA-fractie hebben met belangstelling kennis genomen van
het voorliggende wetsontwerp dat de nodige modernisering tot stand tracht
te brengen in de bestuursstructuur van de vennootschappen die vallen onder
het zogenaamde structuurregime. Deze leden leggen voor hun uiteindelijke oordeelsvorming
de volgende vraagstukken voor aan de regering.De leden van de D66-fractie hebben met belangstelling kennisgenomen van
voorliggend wetsvoorstel. Omdat dit wetsvoorstel op zich heeft laten wachten,
hebben deze leden, in samenwerking met de leden van de GroenLinks-fractie,
reeds zelf een initiatiefwet opgesteld. Het zal de minister dan ook niet verbazen
dat zij beide voorstellen met elkaar hebben vergeleken en dat een groot deel
van de vragen en op- en aanmerkingen van deze leden hieruit voortvloeien.
Ook vragen de leden van de D66-fractie aandacht voor de specifieke positie
van familiebedrijven.De leden van de GroenLinks-fractie hebben met belangstelling kennis genomen
van het onderhavige wetsvoorstel waarin wijzigingen worden aangebracht in
de structuurregeling voor organisatieverbanden. Zoals bekend, hebben de leden
van de GroenLinks-fractie en de leden van de D66-fractie enige tijd geleden
een initiatiefwetsvoorstel Corporate Governance ingediend. Evenals de leden
van de D66-fractie vragen deze leden de regering in te gaan op de verschillen
en overeenkomsten tussen het initiatiefwetsvoorstel en het onderhavige wetsvoorstel,
en dan met name voor wat betreft de regeling van de invloed van werknemers
op besluitvorming. Naar de mening van de leden van de GroenLinks-fractie is
in het initiatiefwetsvoorstel Corporate Governance voorzien in betere inspraakmogelijkheden
voor belanghebbenden dan in het onderhavige wetsvoorstel, wat is de mening
van de regering hierover?De leden van de SP-fractie hebben met teleurstelling kennis genomen van
het wetsvoorstel. Enerzijds staan zij positief tegenover de voorstellen om
werknemers een grotere invloed te geven maar anderzijds vinden zij de veel
grotere toename van de invloed van de aandeelhouders ongewenst. De regering
kiest hiermee voor afzwakking van het Rijnlandse model en vóór
een meer Angelsaksisch model, zo stellen deze leden.2. De structuurregelingDe leden van de GroenLinks-fractie zijn van mening dat de structuurregeling
ervoor dient te zorgen dat er wordt voorzien in de behoefte aan een adequate
vorm van bestuur en toezicht in grote ondernemingen waar de aandeelhoudersvergadering
in veel gevallen te weinig tegenwicht kan bieden aan het bestuur1. Deze leden stellen dat de hoofdregel «wie betaalt, bepaalt»
in grote ondernemingen niet ten volle kan worden toegepast. Aandeelhouders
bezitten immers slechts zelden voldoende aandelen om beslissende invloed op
het bestuur van ondernemingen te kunnen uitoefenen. Deze leden zijn van mening
dat de structuurregeling ervoor zorgt dat die zeggenschap verschuift van de
aandeelhoudersvergadering (AVA) naar de RvC, met als gevolg dat toezicht en
meebesturen door de RvC in de praktijk nog wel eens in elkaar overlopen.De leden van de SP-fractie merken op dat een fundamenteel kenmerk van
onze huidige economie de kapitalistische productiewijze is. Deze leden constateren
dat het ontstaan van grote ondernemingen eind negentiende en begin twintigste
eeuw er toe heeft geleid dat deze organisaties een niet te verwaarlozen maatschappelijk
belang vertegenwoordigen waar de parlementaire democratie weinig invloed op
heeft. Bovendien, zo stellen deze leden, is er een ongelijkheid in de positie
van de belangrijkste stakeholders arbeid en kapitaal.
De kapitaalverschaffers (de aandeelhouders) kunnen stemmen met de voeten terwijl
werknemers juist afhankelijk zijn van de onderneming. Tot slot geldt in de
economie one dollar, one vote terwijl
in de democratie het beginsel one man, one vote
moet gelden. De leden van de SP-fractie constateren dat de structuurregeling
mede tot stand kwam door de behoefte aan een democratisering van de economie,
door de werknemers meer invloed te geven en de aandeelhouders minder. De leden
van de SP-fractie missen deze fundamentele beschouwing over democratisering
van de economie in de memorie van toelichting.Daarnaast, zo merken deze leden op, groeide in de twintigste eeuw het
besef dat een onderneming, ook in economische zin, niet alleen moet streven
naar zoveel mogelijk shareholders value. Uit verschillende
onderzoeken blijkt dat het Rijnlandse model economisch superieur is aan het
Angelsaksische. Deze leden vragen de regering haar visie hierop en vragen
of de voorgestelde wetswijzigingen per saldo tot een meer Angelsaksisch stelsel
zullen leiden. Kan de regering een inschatting geven van de negatieve economische
effecten?3. Discussies rond de structuurregelingDe leden van de VVD-fractie vinden het van groot belang dat het in 1971
ingevoerde structuurregime kritisch wordt herzien. De internationale economische
ontwikkelingen en het gegeven dat gebleken is dat Nederland met deze regeling
thans een solitaire positie inneemt in de internationale financiële wereld
geven daartoe ook aanleiding. Het Nederlandse bedrijfsleven moet, zo stellen
deze leden, aantrekkelijk blijven voor alle typen kapitaalverschaffers waaronder
ook de institutionele beleggers. Zowel ondernemingen als de daarbij aangesloten
werknemers zijn daarbij gebaat.4. SER-advies en wetsvoorstelToepassing structuurregimeDe leden van de PvdA-fractie constateren dat niet alle aanbevelingen van
de SER zijn overgenomen. Kan de regering in één overzicht, systematisch
en beargumenteerd aangeven welke elementen uit het SER advies niet zijn overgenomen?De leden van de PvdA-fractie merken op dat de benedengrens voor toepassing
van het structuurregime zal worden verhoogd van 13 miljoen naar 16 miljoen
euro, waardoor het toepassingsbereik van de regeling wordt verkleind. Zij
vragen op hoeveel vennootschappen het structuurregime niet meer van toepassing
zal zijn. Zij staan vooralsnog kritisch tegenover de inperking van de reikwijdte
van het structuurregime.Deze leden zijn daarentegen in het bijzonder geïnteresseerd op welke
wijze de regering denkt een onderneming te kunnen stimuleren zich onder het
structuurregime te scharen. Zij vragen of de regering bereid is daar voorstellen
voor ontwikkelen en het eventuele instrument fiscale prikkels daarbij betrekken?Waarom, zo vragen de leden van de PvdA-fractie, wordt bij het toepassen
van het verzwakte regime voor overheidsvennootschappen niet aangesloten bij
vennootschappen met een zwaartepunt in het buitenland? Zij menen dat hierbij
tenslotte ook het argument, dat centrale leiding gegeven moet kunnen worden
en de eenheid van concernbeleid, geldt. Zij vragen waarom het verzwakte regime
niet reeds van toepassing is met een meerderheid van overheidsaandeelhouders
in de AVA.De leden van de PvdA-fractie vragen of de regering nader in kan gaan op
de wijze waarop bepaald wordt of sprake is van een binnenlandse of buitenlandse
rechtspersoon waarop het verzwakte structuurregime van toepassing is. Zij
vragen of de regering met name in kan gaan op de wijze van consolideren. Deelt
de regering de mening dat de consolidatieregels op dit punt volledig transparant
zouden moeten zijn, daar anders vennootschappen wellicht ten onrechte,
dat wil zeggen niet in overeenstemming met de geest van de wet, buiten het
toepassingsbereik van de structuurregeling vallen?Evenals de leden van de PvdA-fractie constateren de leden van de VVD-fractie
dat de regering niet alle in het SER-advies opgenomen voorstellen heeft overgenomen.
Zij verzoeken de regering in een overzicht aan te geven welk afzonderlijk
SER-voorstel al dan niet is verwerkt in het voorliggende wetsvoorstel.De leden van de D66-fractie stellen vast dat in dit wetsvoorstel een groot
deel van de aanbevelingen van de SER zijn overgenomen. Deze leden constateren
dat de regering op een aantal punten echter een ander standpunt inneemt. Zo
stelt de SER dat de profielschets voor de RvC niet wettelijk hoeft te worden
vastgesteld. De leden van de D66-fractie zijn het eens met het besluit van
de regering om dit juist wél te doen om zo een wettelijk toetsingskader
te creëren. In de brief van 9 februari jl. en in het wetsvoorstel wordt
verder niet ingegaan op welke andere punten wordt afgeweken van het SER advies.
Kan de regering dit alsnog aangeven, als ook op de redenen waarom een alternatief
standpunt is ingenomen?De leden van de D66-fractie vragen of op een rij kan worden gezet welke
maatregelen in het wetsvoorstel ook van toepassing zijn op onderlinge waarborgmaatschappijen
en coöperaties, welke niet en waarom?De leden van de D66-fractie merken op dat in aansluiting op de vraag over
de rol van de Staat als aandeelhouder, ook de gekozen lijn om de uitzonderingsbepalingen
verder uit te breiden relevant is. Deze leden vragen derhalve waarom er voor
gekozen is om het verzwakt regime ook te doen gelden voor de situatie waarin
de aandelen in handen zijn van één of meer rechtspersonen die
zelf niet het structuurregime kunnen aannemen. Dit geldt ook voor de situatie
waarin de Staat (meerderheids)aandeelhouder is. De leden van de D66-fractie
vragen voorts wat is eigenlijk de toegevoegde waarde van deze uitbreiding
is. De afzonderlijke aandeelhouders zullen namelijk al snel een tweederde
meerderheidsbelang vertegenwoordigen waardoor ze zonder problemen bezwaar
kunnen maken tegen benoemingen. Zij vragen of deze beslissing ingegeven is
door de huidige situatie bij de NS. Ondanks dat dit bij de NS wellicht gewenst
is, kan men zich afvragen of het nodig is om van de uitzondering een regel
te maken, zo stellen deze leden.De leden van de GroenLinks-fractie vragen zich af op welke wijze in het
onderhavige wetsvoorstel rekening is gehouden met de kabinetsnota Deelnemingenbeleid.
Deze leden merken op dat de regering zich in deze nota op het standpunt stelt
dat de Staat in zijn hoedanigheid als aandeelhouder dezelfde rechten behoort
te hebben als andere aandeelhouders. De leden van de GroenLinks-fractie vragen
hoe dit standpunt zich verhoudt tot het verzwakte regime in de structuurregeling
voor organisatieverbanden waarin de overheid 100 procent aandeelhouder is.
Is het dan aanvaardbaar, zo vragen deze leden, om bestuurders door de aandeelhouder
te benoemen?Positie betrokkenen bij de structuurvennootschapDe leden van de PvdA-fractie vragen of ervan uitgegaan kan worden dat
de mogelijkheid blijft bestaan om een aandeelhouderscommissie in het leven
te roepen. Zij vragen of deze commissie gebruik kan maken van de nieuwe bevoegdheden
van de AVA.De leden van de PvdA-fractie merken op dat de RvC zelf de wettelijk verplichte
profielschets zal opstellen. (p. 9 MvT) Zij vragen of de regering in kan gaan
op de vraag waarom de profielschets alleen door de RvC wordt opgesteld, en
waarom niet is voorzien in een instemmings- of adviesrecht van
de OR en AVA daarover. Hoe verhoudt dit zich met de gedachte dat OR en AVA
vertrouwen moeten kunnen hebben in de RvC?Deze leden vragen of de regering in kan gaan op de exacte betekenis van
het geschiktheidscriterium. Laat dit, zo vragen zij, geen ruimte voor juridisering?
Zijn er voorbeelden bekend van gevallen waarin dit criterium tegen iemand
is ingeroepen, en kan de regering deze gevallen noemen?Deze leden vragen voorts of de regering dezelfde vragen kan beantwoorden
met betrekking tot het criterium van «niet naar behoren samengesteld
zijn».De leden van de PvdA-fractie vragen welke rol de profielschets speelt
als toetsingskader bij het toepassen de twee bovengenoemde criteria. Zij vragen
in welke mate de rechter geacht wordt de profielschets als leidraad te nemen
voor afwegingen op dit punt. Ligt het mede daarom ook niet voor de hand, zo
vragen deze leden, om de OR en AVA een advies- of instemmingsrecht te geven
met betrekking tot het opstellen, dan wel, wijzigen van de profielschets?
Is het denkbaar dat de profielschets door zittende leden van de RvC aangegrepen
kunnen worden om elementen van coöptatie in te bouwen?De leden van de PvdA-fractie hechten zeer aan de invoering van een monitoringsysteem
opdat er inzicht zal zijn in de uitvoering van de doelstellingen van dit wetsvoorstel
voor een hoger gekwalificeerd toezichtstelsel. Zij vragen hoe de pluriformiteit
van de RvCin de praktijk wordt bevorderd. Zij vragen welke initiatieven er
inmiddels al zijn genomen.De leden van de PvdA-fractie vragen waarom er in dit wetsvoorstel sprake
is van een versterkt aanbevelingsrecht (pag. 8 MvT) in plaats van een bijzonder
voordrachtsrecht zoals de SER heeft voorgesteld. Zij vragen hoe hard een versterkt
aanbevelingsrecht in de praktijk is. In hoeveel gevallen, procentueel gezien,
schat de regering, zal de aanbeveling in de praktijk afgewezen worden? Verdient
het niet de voorkeur voorkeur, zo vragen deze leden, om het voordrachtsrecht
voor de OR een bindend karakter te geven, en op die manier juridisering tegen
te gaan? De leden van de PvdA-fractie vragen waarom de OR geen verzwaard bezwaarrecht
krijgt. Deze leden stellen dat het huidige bezwaarrecht in de praktijk immers
niet blijkt te functioneren. De leden van de PvdA-fractie zijn van mening
dat er met de huidige formulering in het wetsvoorstel onvoldoende garanties
zijn dat de OR ook daadwerkelijke invloed zal hebben op benoeming van een
derde van de RvC. Zij vragen wat zich ertegen verzet om het aanbevelingsrecht
te laten gelden voor exact een derde van de RvC in plaats van maximaal een
derde. Dit zou tot gevolg hebben dat de RvC bestaat uit drie personen of een
veelvoud daarvan. Deze leden overwegen een amendement.De leden van de PvdA-fractie vragen hoe deze ontwikkeling past in de Europese
werknemersinspraak. In welke landen, binnen en buiten Europa, is sprake van
door de werknemers voorgedragen of benoemde leden van RvC's, raden van toezicht,
en raden van bestuur?De leden van de PvdA-fractie merken op dat in het geval dat de RvC heengezonden
wordt, de ondernemingskamer (OK) één of meer commissarissen
benoemt die er zelf voor zorgen dat de nieuwe RvC benoemd wordt volgens het
wettelijke model. Op basis van welke criteria benoemt de OK deze commissarissen?
Zijn dit commissarissen «ad interim», of blijven deze gedurende
langere tijd aan de vennootschap verbonden? Zo ja, hoe lang? Het ad interim
wordt door deze leden in brede zin bedoeld, en niet in zin als op p. 40
van de MvT.De leden van de PvdA-fractie vragen of de overige commissarissen één
voor één benoemd worden of allemaal tegelijk. Zij vragen of
de door de OK benoemde commissarissen ook kunnen worden afgewezen door de
AVA volgens het wettelijke model. Hoe wordt een nieuwe RvC benoemd indien
de RvC uit zichzelf opstapt?De leden van de PvdA-fractie vragen voorts of de regering kan aangeven
wat de overwegingen voor en tegen zijn geweest om het individueel ontslagrecht
voor commissarissen in de wet op te nemen. De leden van de PvdA-fractie hechten
zeer aan de onafhankelijkheid van leden van de RvC. Tijdens het Algemeen Overleg
op 29 november hebben zij diverse voorstellen daartoe gedaan, zoals termijnen
voor de zittingsduur, een maximum aantal commissariaten per persoon, geen
automatische doorstroming van de raad van bestuur naar de RvC binnen hetzelfde
bedrijf, het uitsluiten van financiële participatie in het eigen bedrijf.
Helaas biedt het wetsvoorstel daartoe nog weinig instrumenten. Deze leden
vragen of de regering bereid is hier alsnog voorstellen voor doen?Voorts zijn de leden van de PvdA-fractie benieuwd naar het wetsvoorstel
inzake de zeggenschap van de factoren arbeid en kapitaal over beloning van
bestuurders. Wanneer kan dat verwacht worden?De leden van de VVD-fractie zijn het er mee eens dat het systeem van de
gecontroleerde coöptatie wordt verlaten. Dat komt de gewenste maar ook
de noodzakelijke transparantie en openheid ten goede. Ook achten deze leden
het van belang dat de zeggenschap van de kapitaalverschaffers wordt versterkt,
zij zijn tenslotte gezamenlijk economisch eigenaar van de betreffende vennootschap.
Deze leden constateren dat de regering bovendien streeft naar het aanreiken
van instrumenten die het absenteïsme kunnen terugdringen, zoals stemmen
of volmachtverstrekking op afstand. (p. 7 MvT) Kan de regering aangeven
in hoeverre het voorliggende wetsvoorstel kan bevorderen dat deze doelstelling
wordt bereikt?De leden van de VVD-fractie merken op dat volgens dit artikel e RvC een
profielschets voor zijn omvang en samenstelling op dient te stellen. De leden
van de VVD-fractie stellen dat het echter niet uitgesloten is dat een dergelijke
profielschets zodanig kan worden samengesteld dat de RvC uitsluitend «naar
behoren zal zijn samengesteld» indien uitsluitend door die raad zelf
voorgestane kandidaten worden benoemd (zulks onder uitsluiting van zowel de
door de ondernemingsraad als vergadering van aandeelhouders voorgedragen kandidaten).
Welke waarborgen biedt het voorliggende wetsvoorstel om een dergelijke onwenselijke
situatie tegen te gaan? De leden van de VVD-fractie verzoeken de regering
bij dit antwoord te betrekken haar standpunt dat uitsluitend de RvC bevoegd
is tot vaststelling van de wettelijke profielschets. Zij vragen of de regering
het criterium «naar behoren zal zijn samengesteld» desnoods met
voorbeelden nader kan onderbouwen. Deze leden vragen of de regering het wenselijk
acht dat de wettelijke profielschets steeds binnen een nader te bepalen periode
moet worden herzien. De leden van de VVD-fractie vragen of de AVA, gebruikmakend
van haar agenderingsbevoegdheid, een dergelijke herziening kan bewerkstelligen?De leden van de VVD-fractie merken op dat de regering in de MvT (pagina
33) stelt dat de RvC naast genoemde wettelijke profielschets ook een profielschets
kan opstellen die is toegespitst op een bepaalde vacature binnen die raad.
De leden van de VVD-fractie zijn het met de regering eens dat voor dit individuele
profiel geen wettelijke regels bestaan. Zij vragen of hieruit volgt dat naast
de RvC ook de AVA bevoegd is om een individueel profiel vast te stellen. Voorts
vragen zij of diezelfde vergadering bevoegd om, gebruikmakende van haar agenderingsbevoegdheid,
de vaststelling dan wel behandeling van het individuele profiel als punt op
de agenda te plaatsen.De leden van de CDA-fractie zijn ingenomen met het voorstel van de regering
om de profielschets een wettelijke basis te geven. Minder ingenomen zijn zij
met het voorstel dat het de RvC is die deze profielschets vaststelt na raadpleging
van de OR en de AVA. Deze leden stellen dat als over deze profielschets geen
overeenstemming wordt bereikt dit tot gevolg kan hebben dat dit bij benoeming
van een lid van de RvC tot onnodige procedures bij de OK zal leiden. Ook dit
is, zo menen deze leden, een vorm van juridisering waar de regering zo bang
voor is. De leden van het CDA zijn van mening dat in het wetsontwerp onvoldoende
aandacht wordt geschonken aan de positie van (grote) familievennootschappen.
Deze leden zijn van mening dat deze vennootschappen voor de Nederlandse economie
van een niet te onderschatten belang zijn. Zij constateren dat krachtens het
wetsvoorstel, de AVA, gehoord de OR, het vertrouwen in de RvC kan opzeggen.
De leden van de CDA-fractie zijn van mening dat een dergelijk besluit een
element van «overkill» in zich houdt omdat dit het onmiddellijke
ontslag van alle leden van de RvC tot gevolg heeft. Vervolgens, zo constateren
deze leden, moet het bestuur aan de OK vragen een of meer tijdelijke commissarissen
aan te stellen, die tot taak hebben een nieuwe raad aan te stellen. De leden
van de CDA-fractie zijn van mening dat de mogelijkheid moet worden geboden
een of twee niet functionerende commissarissen te ontslaan, zonder dat dit
er toe moet leiden dat de gehele raad moet opstappen.De leden van de D66-fractie zijn van mening dat een bestuur met een afzonderlijke
toezichthouder een goede waarborg is voor het adequaat functioneren van grote
ondernemingen. Het onderhavige wetsvoorstel houdt volgens deze leden om die
reden terecht de bevoegdheden van de RvC en de invalshoek van waaruit zij
opereren, namelijk het vennootschapsbelang, als uitgangspunten aan. De wetswijziging
geeft wel meer mogelijkheden aan de aandeelhouders en de OR om de RvC samen
te stellen en aan te sturen. De leden van de D66-fractie zijn verheugd over
deze ontwikkeling. Zonder geld en werknemers is er geen bedrijf. Deze leden
stellen vast dat het dan ook voor de hand ligt beiden, zij het indirect, meer
te betrekken bij de controle op de ondernemingsstrategie.De leden van de D66-fractie constateren dat het wetvoorstel voorziet in
de benoeming van de RvC door de AVA. De leden van de D66-fractie vinden een
wijziging van het systeem van «gecontroleerde coöptatie»
een goede zaak. In het initiatiefwetsvoorstel pleiten deze leden voor een
benoeming van de RvC door de OR, de AVA en de RvC in een verhouding van eenderde,
eenderde, eenderde. Wat vindt de regering van dit voorstel en waarom wordt
deze verhouding in het onderhavige wetsvoorstel niet gehanteerd?De leden van de D66-fractie merken op dat zowel de AVA als de OR een aanbevelingsrecht
hebben. Daarbij beschikt de OR voor ten hoogste éénderde van
het aantal leden van de RvC over een bijzonder aanbevelingsrecht. De RvC kan
hiertegen bezwaar maken.De leden van de D66-fractie staan positief tegenover de invoering van
een aanbevelings- en bezwaarrecht. Maar zij zijn van mening dat de gronden
voor bezwaar en de toetsingscriteria dan wél goed omschreven moeten
zijn. Anders, zo stellen deze leden, ontstaat het risico dat om arbitraire
redenen bezwaar wordt gemaakt en is ook de toetsing niet goed mogelijk.De leden van de D66-fractie vragen voorts op basis waarvan de RvC mag
oordelen dat een kandidaat niet geschikt is of dat de samenstelling van de
RvC niet naar behoren is. Ook missen deze leden de bezwaargrond «Op
grond van door feiten of omstandigheden gerechtvaardigd gebrek aan vertrouwen
in de persoon». Waarom is ervoor gekozen deze bezwaargrond, die wel
opgenomen is in de initiatiefwet van deze leden, niet op te nemen in het onderhavige
wetsvoorstel? De leden van de D66-fractie verzoeken de regering dit alsnog
te doen.De leden van de D66-fractie constateren dat de regering kiest voor het
wettelijk vastleggen van een profielschets. De leden van de D66-fractie zijn
het met deze beslissing eens omdat zij van mening zijn dat de profielschets
een belangrijk toetsingskader is. Daarom zijn deze leden verbaasd om te zien
dat de inhoud van de profielschets niet verder in de wettekst is uitgewerkt.
Deze leden vragen of de regering alsnog in het wetsvoorstel kan opnemen wat
er in ieder geval in de profielschets opgenomen moet zijn? De leden van de D66-fractie merken op dat het bezwaarrecht van de OR tegen
de benoeming van de RvC wordt afgeschaft omdat er vooral weinig gebruik van
wordt gemaakt. Dit mag volgens deze leden echter geen reden zijn voor afschaffing.
Zij zijn van mening dat het bezwaarrecht onderdeel uitmaakt van een geheel
aan «checks and balances». Als de regering van mening is dat de
OR reeds op andere wijze genoeg invloed kan uitoefenen, kan dit aanleiding
zijn om het bezwaarrecht af te schaffen. Is dit het geval? Zo niet, dan verzoeken
deze leden om het bezwaarrecht weer in de wettekst op te nemen.De leden van de D66-fractie merken op dat volgens het onderhavige wetsvoorstel
de OR maximaal eenderde van de Commissarissen voordraagt. Bij niet door drie
deelbare getallen is gekozen voor een afronding naar beneden. Waarom is hiervoor
gekozen en niet voor een, door de leden van de D66-fractie bepleite, RvC die
bestaat uit (een veelvoud van) drie leden?De leden van de D66-fractie stellen vast dat een belangrijk uitgangspunt
van het onderhavige wetsvoorstel het versterken van de rol van de aandeelhouder
is. Deze leden merken echter wel op dat er verschillende soorten AVA's zijn
die veel van elkaar kunnen verschillen, afhankelijk van de aandelenverdeling
en beursnotering. Deze leden vragen of de voorgestelde maatregelen wel even
toepasselijk zijn voor bijvoorbeeld een relatief kleine (familie) BV en een
beursgenoteerde NV. De leden van de D66-fractie stellen dat met name bij grote
beursgenoteerde ondernemingen het aandelenbezit versnipperd kan zijn over
een groot aantal aandeelhouders, zowel particulier als institutioneel. Toch
wordt in het onderhavige wetsvoorstel gekozen voor de versteviging van de
positie van aandeelhouders. Welke instrumenten denkt de regering toe te passen
om het absenteïsme tegen te gaan? Wat betekent een lage opkomst voor
de voorgestelde maatregelen? De leden van de D66-fractie willen in dit kader
ook graag weten wanneer het wetsvoorstel over stemmen middels volmachten kan
worden verwacht.Hoe verhoudt zich, zo vragen deze leden, de verruiming van de rechten
van de aandeelhouders met de positie van grote institutionele beleggers (bijvoorbeeld
het ABP) en de potentiële macht die zij kunnen uitoefenen op de RvC binnen
een groot aantal ondernemingen en hiermee op de economie?De leden van de D66-fractie constateren dat de regering er voor heeft
gekozen om het individueel ontslagrecht, conform het advies van de SER, niet
in de wet op te nemen. Deze leden vinden dat jammer. Zij zijn van mening dat
ook het toezicht op het bestuur immers voldoende prikkels moet hebben om hun
taken goed uit te voeren. Deze leden zijn van mening dat voor familiebedrijven
in het bijzonder de invoering van het individueel ontslagrecht van belang
is. Zij menen dat bij een familievennootschap de relatie aandeelhouders –
raad van bestuur veel nauwer aansluit en wederzijds vertrouwen en respect
van essentieel belang is. Het wegzenden van de gehele RvC heeft, volgens de
leden van de D66-fractie dan ook een grote impact op het bedrijf. In deze
gevallen zou dan ook de mogelijkheid geboden moeten worden om, in overleg
met de OR, alleen de «rotte appel» weg te sturen. Zo loopt de
continuïteit van het bedrijf ook geen gevaar, zo menen deze leden. De
leden van de D66-fractie vragen of uitgebreider in kan worden gegaan op de
reden waarom het individueel ontslagrecht niet in de wet is opgenomen. Zij
vragen hoe op dit moment om kan worden gegaan met een slecht functionerende
commissaris. Is er ook geen gevaar, zo vragen deze leden, dat keer op keer
slecht functionerende commissarissen worden herbenoemd, omdat de bezwaargrond
«gebrek aan vertrouwen» niet in de wet is opgenomen? Deze leden
vragen of de regering kan overwegen om het individueel ontslagrecht wel voor
familievennootschappen te doen gelden. Zij vragen of als alternatief in dit
geval, indien de OR en AVA overeenstemming bereiken, een bindende voordracht
van de AVA en de OR en benoeming door de OK te overwegen is. Op
deze manier, zo stellen deze leden, kunnen de goed functionerende commissarissen
voor het bedrijf worden behouden.De leden van de GroenLinks-fractie merken op dat het opstellen van een
profielschets voor de RvC, zoals in het SER-advies is voorgesteld, eerder
ook al is voorgesteld door de Commissie Corporate Governance. Zij constateren
dat de SER echter adviseerde om deze profielschets niet als wettelijke verplichting
op te nemen, met als argument dat uit zo'n profielschets voortkomende conflicten
tussen de AVA, de OR, het bestuur en de RvC aan de OK voorgelegd zouden moeten
worden. De leden van de GroenLinks-fractie constateren dat in het onderhavige
wetsvoorstel, ook door de Raad van State, in het bij uitsluiting toekennen
van het opstellen van een profielschets aan de RvC, voldoende waarborg wordt
gezien in het voorkomen van juridisering. Deze leden vragen of het niet te
zeer voor de hand ligt dat in het geval de RvC een profielschets vaststelt
die niet overeenkomt met de gedachten die bijvoorbeeld de OR heeft over omvang
en samenstelling van de RvC hierover in de praktijk problemen kunnen ontstaan.De leden van de SP-fractie zijn van mening dat het huidige stelsel van
coöptatie voor de RvC een erg gesloten systeem (old-boys-network) is.
Dit gedeelte van de structuurregeling is wat de leden van de SP-fractie betreft
aan aanpassing toe. Dat kan, volgens deze leden, door in de helft van de RvC
werknemerscommissarissen te benoemen en de andere helft uit door coöptatie
benoemde commissarissen te laten bestaan. De leden van de SP-fractie zijn
van mening dat het wetsvoorstel wat betreft de uitbreiding van de invloed
van werknemers onduidelijk is. Enerzijds krijgt de OR een bindend voordrachtsrecht
voor eenderde van de commissarissen maar anderzijds kan deze voordracht door
de aandeelhouders met een gekwalificeerde meerderheid ongedaan worden gemaakt.
Deze leden vragen of de invloed van de OR op de samenstelling van de RvC door
dit wetsvoorstel toeneemt. Ook is het deze leden niet duidelijk wat het wetvoorstel
beoogt en betekent voor het tweederde deel van commissarissen dat niet door
de OR wordt voorgedragen. De voordracht geschiedt door de RvC maar de benoeming
door de AVA. Deze leden vragen of de regering de stelling onderschrijft dat
de invloed van de aandeelhouders hierdoor toeneemt. Zij vragen of in de praktijk
gesproken kan worden over eenderde werknemerscommissarissen en tweederde kapitaal
commissarissen. Deze leden merken voorts op dat de jaarrekening voortaan vastgesteld
wordt door de AVA. Zij vragen hoe dan voorkomen moet worden dat de AVA zal
aandringen op een hogere winstuitkering aan de aandeelhouders.5. AgenderingsrechtDe leden van de PvdA-fractie vragen zich ten aanzien van het agenderingsrecht
(p. 11 MvT) af hoeveel punten er per aandeelhouder op de agenda mogen worden
gezet. Vervolgens vragen deze leden hoe het agenderingsrecht in andere landen
die dit recht kennen functioneert. Voorts vragen zij wie precies bepaalt wat
een «redelijk belang» of een «zwaarwichtig belang»
is, en of beroep hiertegen mogelijk is. En indien dit mogelijk is, bij wie
de bewijslast ligt. Deze leden vragen of de AVA ook kan vergaderen in afwezigheid
van de Raad van Bestuur, de RvC of de OR. Zo nee, waarom niet?De leden van de PvdA-fractie constateren dat de drempel, afgezien van
de procentuele drempel van 1%, met 50 miljoen euro aanzienlijk hoger is dan
de f 500 000 die de regering eerder noemde. De leden van de PvdA-fractie
vragen zich af of dit niet aan de hoge kant is, ook in relatie tot de in de
MvT genoemde bedragen die van toepassing zijn in Duitsland en Zwitserland.
Is het op zichzelf juist, zo vragen deze leden, dat een houder van aandelen
met een waarde van bijvoorbeeld 5 miljoen euro ook een«verbondenheid
met de vennootschap» toont? De drempel van 50 miljoen euro zou volgens
deze leden alleen relevant zijn in vennootschappen met een aandelenkapitaal
van meer dan 5 miljard euro. Zij vragen hoeveel structuurvennootschappen er
zijn met een dergelijk groot aandelenkapitaal. De leden van de PvdA-fractie
vragen hoe de regering denkt over het introduceren van een vragenrecht voor
de AVA en OR, analoog aan het vragenrecht voor de Tweede Kamer. Een vragenrecht
dat dus verder gaat dan het huidige recht op inlichtingen. Zij doelen met
name op het de facto recht op een juist en waarheidsgetrouw antwoord. Deze
leden vragen wie bepaalt hoelang en op welke manier bepaalde agendapunten
besproken worden op de AVA.De leden van de CDA-fractie merken op dat aandeelhouders, die alleen of
tezamen tenminste 1% van het kapitaal bezitten een voorstel mogen doen om
een onderwerp op de agenda van de AVA te zetten. De leden van het CDA vragen
zich af of het percentage niet arbitrair is, temeer daar uit buitenlandse
studies blijkt dat een percentage van 5% meer gangbaar is. Deze leden constateren
dat het bestuur en de RvC dit verzoek alleen bij zwaarwichtige belangen van
de vennootschap kunnen weigeren. Op p. 11 van de MvT wordt voorts gesteld
dat er een afweging moet worden gemaakt tussen het belang van de kapitaalverschaffer
om onderwerpen aan de orde te stellen en het belang van de vennootschap om
de aandeelhoudersvergadering «ordelijk en zonder onnodig oponthoud»
te laten plaatsvinden. De leden van de CDA-fractie zijn van mening dat deze
laatste formulering veel ruimer dan is dan «zwaarwichtige belangen».
Deze leden vragen of het geen aanbeveling verdient om het bij «zwaarwichtige
belangen» te laten aangezien de termen «ordelijk» en «onnodig
oponthoud» nogal subjectief zijn en heel gemakkelijk gebruikt kunnen
worden om lastige aandeelhouders de mond te snoeren.De leden van het CDA vragen de regering een nadere uiteenzetting te geven
waarom het agenderingsrecht bij een vereniging, coöperatie of onderlinge
waarborgmaatschappij niet van een soortgelijke wettelijke regeling is voorzien
als bij een structuurvennootschap.6. Certificering, oorlog en vredeDe leden van de PvdA-fractie constateren dat voor het uitoefenen van stemrecht
door certificaathouders (p. 13 MvT) in het geval van een niet-vriendelijke
overname een voorbehoud wordt gemaakt. Deze leden vragen zich af hoe dit zich
verhoudt tot het rapport van de Commissie Winter en het richtlijnvoorstel
dat daaruit zal voortvloeien. Zij vragen of met overname wordt bedoeld een
poging tot het verkrijgen van een meerderheid van de aandelen of een poging
de raad van bestuur en/of de RvC onder controle te krijgen. Deze leden vragen
wie bepaalt en hoe wordt bepaald of sprake is van een «oorlogssituatie».
Voorts vragen zij hoe een en ander werkt indien de overnemer een buitenlandse
rechtspersoon is.De leden van de PvdA-fractie constateren dat de regering voor het behoud
van certificering als beschermingsconstructie lijkt te kiezen. Deze leden
merken op dat het wetsvoorstel beschermingsconstructies hieraan juist een
einde beoogde te maken. Zij vragen hoe het voorstel rondom certificaathouders
zich verhoudt met het wetsvoorstel beschermingsconstructies.De leden van de PvdA-fractie vragen hoeveel belangstelling wordt verwacht
voor het uitoefenen van stemrecht door certificaathouders in vredestijd.Deze leden vragen voorts welke waarborgen er in de praktijk zijn voor
de onafhankelijkheid van het administratiekantoor ten opzichte van de Raad
van Bestuur. Zij vragen hoe wordt voorkomen dat informele contacten het stemgedrag
van het administratiekantoor beïnvloeden en waarom een minderheid
van het bestuur van het administratiekantoor wel nauwe banden mag hebben met
de vennootschap (art. 118a lid 3). Zij vragen of het niet de voorkeur verdient
de in art. 118a lid 3 genoemde categorieën helemaal uit te sluiten.De leden van de PvdA-fractie willen graag weten wanneer de door de Minister
van Financiën aangekondigde aanpassingen met betrekking tot het wetsvoorstel
Beschermingsconstructies (Kamerstukken II, 1997–1998, 25 732, nr. 1–3)
verwacht worden. (p. 14 MvT, brief Minister van Financiën d.d. 14 jan.
2002, 25 732, nr. 22)De leden van de PvdA-fractie vragen tenslotte hoe de op 10 januari
2002 gepubliceerde aanbevelingen van de commissie van Europese vennootschapsrechtdeskundigen
(Commissie-Winter) over de aangepaste 13e richtlijn, zich tot de lopende wetstrajecten
verhouden.De leden van de VVD-fractie verzoeken de regering aan te geven in hoeverre
het voorliggende wetsvoorstel zich verhoudt tot het wetsvoorstel Invoering
van de mogelijkheid tot het treffen van bijzondere maatregelen door de ondernemingskamer
over zeggenschap in de naamloze vennootschap (TK 1997–1998, 25 732).
Zij vragen voorts in hoeverre het voorliggende wetsvoorstel zich verhoudt
tot de op 10 januari 2002 gepubliceerde aanbevelingen van de groep van
Europese deskundigen op het gebied van vennootschapsrecht voor een aangepaste
13e Richtlijn Overnamebiedingen. (Commissie Winter) Zij vragen of de regering
bij haar antwoord op deze vragen met name in kan gaan op zowel de positie
van de certificaathouder in de periode die door de regering wordt gekwalificeerd
als «oorlogstijd» als op de vereiste onafhankelijkheid van een
Stichting Administratiekantoor. De leden van de VVD-fractie verzoeken de regering
tenslotte daarbij ook in te gaan op eventuele tegenstrijdigheden in het voorliggende
wetsvoorstel ten opzichte van genoemde regelgeving en de mogelijke consequenties
die daaruit kunnen voortvloeien.De leden van de VVD-fractie merken op dat de regering in de Nota «Deelnemingenbeleid
Rijksoverheid» (TK 2001–2002, 28 165, nr. 2) onder meer
stelt dat de «ophanden zijnde veranderingen in boek 2 BW, ter verruiming
van de aandeelhoudersinvloed, door de Staat zullen worden aangegrepen om de
relatie met de respectievelijke ondernemingen waarin hij deelneemt te herzien».
De leden van de VVD-fractie verzoeken de regering aan te geven in hoeverre
het voorliggende wetsvoorstel in dit standpunt tegemoetkomt.De leden van de D66-fractie stellen dat de voorliggende wetswijziging
slechts één van de maatregelen van het regeringsbeleid om de
Corporate Governance bij ondernemingen te verbeteren. De leden wijzen op de
andere voorstellen op dit gebied, namelijk de Wet in verband met de openbaarmaking
bezoldiging en aandelenbezit bestuurders, het wetsvoorstel Beschermingsconstructies,
de kabinetsnota «Deelnemingenbeleid Rijksoverheid». Zij vragen
hoe de voorliggende wetswijziging zich verhoudt tot bovenstaande wetsvoorstellen.
Omgekeerd, willen deze leden graag weten in hoeverre de veranderingen in bovenstaande
voorstellen (indirecte) gevolgen voor de voorgestelde wetswijziging hebben.
Zij vragen wat bijvoorbeeld de gevolgen voor de structuurregeling zijn als
de Wet Beschermingsconstructies wordt aangepast aan de aanbeveling van de
Commissie Winter over de aangepaste 13e richtlijn.Ook de leden van de D66-fractie constateren dat in de kabinetsnota «Deelnemingenbeleid
Rijksoverheid» opgenomen is dat de Staat, als gevolg van deze wetswijziging,
de relatie met ondernemingen waarin ze deelneemt zal herzien. Nu de wetswijziging
een feit is, vloeit hier de logische vraag uit voort wat de gevolgen van het
voorliggende wetsvoorstel zijn voor de rol van de Staat als aandeelhouder.De leden van de D66-fractie stellen dat ook certificaathouders meer rechten
krijgen, maar alleen gedurende «vredestijd». Deze rechten worden beperkt wanneer «oorlog», ofwel een vijandige overname,
dreigt. Deze leden vragen vanaf wanneer een administratiekantoor mag bepalen
dat het stemrecht van certificaathouders wordt beperkt. Het wetsvoorstel Beschermingsconstructies
is nog niet volledig door de Tweede Kamer behandeld, maar toch kiest de Minister
nu al voor een verandering in het stemrecht. Waarom, vragen de leden van de
D66-fractie.7. Financiële verslaggeving van de ondernemingDe leden van de PvdA-fractie vragen waarom niet ook het jaarverslag, in
plaats van alleen de jaarrekening, wordt voorgelegd ter goedkeuring en vaststelling.
Deze leden zijn van mening dat een groot deel van de beleidsverantwoording,
met name met betrekking op het toekomstige beleid toch juist te vinden is
in het jaarverslag en niet in de jaarrekening. Zij vragen waarom de OR geen
goedkeuringsrecht krijgt, zoals dit nu ook voor de RvC is voorzien.Deze leden constateren dat de vaststelling van de jaarrekening losgekoppeld
zal worden van de kwijting. (décharge) Zij vragen of deze vaststelling
ook losgekoppeld zal worden van de mogelijkheid om het (slot)dividend uit
te keren.De leden van de PvdA-fractie vragen of zij het goed hebben begrepen dat
de AVA wel degelijk, afgezien van de bepalingen in titel 9 van Boek 2, over
de winstvaststelling als de winstbestemming gaat. (p. 15 MvT) Deze leden
vragen in welke mate dit nu al de praktijk is. Zij vragen in welke mate het
een en ander zal veranderen, doordat de vaststelling van de jaarrekening voortaan
door de AVA zal geschieden. De leden van de PvdA-fractie wensen op dit punt
volstrekte duidelijkheid, die zij helaas niet kunnen ontlenen aan de MvT.
Vooralsnog sluiten deze leden amendering niet uit.De leden van de PvdA-fractie constateren dat de regering de aanpassing
van de post «winst» zelf niet wenselijk acht. (p. 15 MvT) Zij
vragen of de regering nogmaals kan aangeven hoe en in hoeverre amendering
van de jaarrekening door de AVA beperkt wordt door andere regelgeving. Deze
leden vragen of met dit wetsvoorstel de introductie van een amenderingsrecht
voor de AVA is beoogd. Of, zo vragen deze leden, is juist beoogd dat de AVA
uitsluitend de jaarrekening kan goed- of afkeuren? De leden van de PvdA-fractie
vragen hoe het voorliggende wetsvoorstel zich verhoudt tot de wijziging van
Boek 2 BW met betrekking tot het gebruik van internationale jaarrekeningstandaarden
(TK 2001–2002, 28 220).De leden van de D66-fractie constateren dat de AVA voortaan de jaarrekening
vaststelt. Zij vragen wat is nu exact de rol van de RvC in de goedkeuring
en vaststelling van de jaarrekening is. Is de RvC alleen medeondertekenaar
of keurt de RvC de jaarrekening ook goed?De leden van de D66-fractie vragen zich verder af wat exact de meerwaarde
is van het vaststellingsrecht van de AVA en of deze verandering niet meer
nadelen dan voordelen heeft. Ook al wordt in de MvT aangegeven dat het zelfstandig
veranderen van posten door de AVA niet reëel is, de leden van de D66-fractie
vragen zich af of de aandeelhouders überhaupt een vorm van amenderingrecht
moeten hebben gezien het belang wat zij hebben bij de winstverdeling. De leden
van de D66-fractie constateren dat de regering als reden voor de onderhavige
wetswijziging onder andere aangeeft dat de vaststelling en goedkeuring van
de jaarrekening hierdoor gelijk is aan de procedure bij gewone vennootschappen.
De leden van de D66-fractie vragen of het vaststellingsrecht, in het bijzonder
bij de beursgenoteerde NV's met financiers die meer op afstand staan, wel
verstandig is.De leden vragen voorts of verder ingegaan kan worden op de zinsnede «De
SER adviseerde een vaststellingsrecht te introduceren wat inhoudelijk, zo
begrijpen wij het advies, gelijk is aan de thans bepaalde goedkeuring».
(MvT: artikel 101/210) Deze leden vragen of het advies ook anders begrepen
had kunnen worden. Zij vragen of er nu inderdaad sprake is van een inhoudelijke
gelijkheid. De leden van de D66-fractie vragen wat de toegevoegde waarde van
het instellen van een vaststellingsrecht is, als dit gelijk is aan het goedkeuringsrecht?SlotopmerkingenDe leden van de PvdA fractie beschouwen dit wetsvoorstel als een belangrijke
stap in de modernisering van het ondernemingsrecht waarin transparantie en
zeggenschap van zowel de factor arbeid als de factor kapitaal beter tot hun
recht komen. Deze leden vragen op welke wijze de regering draagvlak gaat creëren
in het buitenland voor deze Nederlandse aanpak.Zij geven de regering in overweging om toch een bepaling met betrekking
tot de monitoring en evaluatie van de wet in de wet op te nemen. Zij vragen
de regering aan te geven hoe en wanneer zij de werking van het wetsvoorstel
gemonitord en geëvalueerd wil zien.De leden van de VVD-fractie achten het van groot belang dat de concurrentiepositie
van het Nederlandse bedrijfsleven zoveel mogelijk wordt bevorderd. Zij zijn
van mening dat daarom als uitgangspunt dient te gelden dat de wettelijke uitwerkingen
voortvloeiende uit de alhier gevoerde discussie omtrent de Corporate Governance
zoveel mogelijk overeen stemmen met vergelijkbare ontwikkelingen in het buitenland.
Deze leden vragen of de regering kan aangeven in hoeverre het voorliggende
wetsvoorstel zich verhoudt tot die ontwikkelingen, in het bijzonder tot het
zogenaamde Angelsaksische model. Voorts vragen deze leden of de regering hierbij
tevens kan ingaan op het Rijnlands model. (lidstaten van de Europese Unie)
Deze leden vragen of de regering ook in deze analyse kan betrekken het in
het Verenigd Koninkrijk verschenen Cadbury Report (en de daarin voorgestelde
«Code of Practices») en de rapportage van de Hampel Committee
(en de uit deze twee rapporten voortgekomen «Combined Code»).
De leden van de VVD-fractie verzoeken de regering tenslotte om ook in deze
analyse de volgende punten uit het voorliggende wetsvoorstel te betrekken:
het versterkte aanbevelingsrecht van de OR en een wettelijk voorschrift terzake
het aantal commissarissen dat door de OR is aanbevolen.Artikelsgewijs commentaarArtikel IArtikel 101 en 210De leden van de VVD-fractie merken op dat overeenkomstig het SER advies
wordt voorgesteld dat de jaarrekening wordt vastgesteld door de AVA. Deze
leden constateren dat zulks volgens de regering impliceert dat de aandeelhouders
kunnen bewerkstelligen dat wijzigingen in de jaarrekening worden aangebracht.
Deze leden vragen of de regering het begrip «bewerkstelligen»
nader kan toe lichten. Zij vragen of de AVA een zogenaamd recht van amendement
heeft. Voorts vragen deze leden of het vaststellingsrecht van de AVA beperkt
is tot het stemmen over de jaarrekening in haar geheel, of is dat recht beperkt
tot bepaalde posten. De leden van de VVD-fractie geven de regering in overweging
het voorliggende wetsvoorstel op dit punt nader te preciseren.De leden van de GroenLinks-fractie vragen zich af of het toekennen van
het recht om de jaarrekening vast te stellen aan de AVA, met als argument
dat aandeelhouders dan kunnen bewerkstelligen dat wijzigingen in de jaarrekening
aangebracht worden, stand houdt. Zij vragen of het niet zo is dat de AVA in
veel gevallen vanuit een kennisachterstand oordeelt over de jaarrekening.
Deze leden vragen voorts of de aandeelhoudersvergadering alleen gerechtigd
wordt de jaarrekening vast te stellen of te verwerpen of ook het recht om
de jaarrekening te amenderen krijgt. De MvT lijkt amendementen uit te sluiten,
zo constateren deze leden.Bij verwerping van de jaarrekening door de AVA dient het bestuur met een
gewijzigde jaarrekening te komen. De leden van de GroenLinks-fractie vragen
waarom er niet voor is gekozen de OR bij de vaststelling van de jaarrekening
te betrekken. Daaruit spreekt volgens deze leden een miskenning van het belang
dat werknemers bij de bedrijfsvoering van de onderneming hebben.De afschaffing van het verlenen van décharge wordt door de leden
van de GroenLinks-fractie onderschreven.Artikel 107a en 217aDe leden van de PvdA-fractie vragen waarom in de artikelen 107a en 217a
niet aangesloten wordt bij artikelen 164 en 274 Boek 2 BW. Zij vragen of de
regering de mening deelt dat de drempel van artikel 107a, lid 1 sub c, namelijk
een deelneming van een derde van het bedrag van de geconsolideerde activa,
buitengewoon hoog is en zelden van toepassing zal zijn. De leden van de PvdA-fractie
vragen waarom niet wordt aangesloten bij art. 164 lid 1 sub e, waar de drempel
ligt op 25% van het geplaatst kapitaal met de reserves. Deze leden geven in
overweging dat het hier gaat om goedkeuringsrechten, waarbij de AVA in beginsel
niet zelf het initiatief kan nemen. Zij vragen waarom de regering het voorstel
van de Raad van State niet heeft overgenomen om ook investeringen boven een
bepaalde drempel onder werking van de artikelen 107a en 217a te brengen.Voorts vragen de leden van de PvdA-fractie waarom in de artikelen 107a
en 217a geen gebruik gemaakt is van de tekst uit de MvT: «goedkeuring
als een besluit zo ingrijpend is dat gezegd kan worden dat de aard van het
aandeelhouderschap wijzigt.» Deze leden zijn van mening dat de in deze
artikelen genoemde situaties verre van uitputtend kunnen worden genoemd voor
de omschrijving van besluiten met een bedoeld ingrijpend karakter.De leden van de PvdA-fractie vragen hoe dit wetsvoorstel zich verhoudt
tot het bij de Tweede Kamer ingediende wetsvoorstel privatisering energiebedrijven
(TK 2001–2002, 28 190), met name als het gaat om de consolidatie
van dochterondernemingen. Deze leden vragen in welke mate in speciale wetten
bijzondere uitzonderingen of aanscherpingen op het structuurregime gemaakt
kunnen worden voor specifieke bedrijven.De leden van de VVD-fractie stellen vast dat ingevolge deze voorgestelde
bepaling een drietal typen bestuursbesluiten onderworpen wordt aan de goedkeuring
van de AVA. Zij vragen of de regering van oordeel is dat een duidelijk onderscheid
gemaakt kan worden tussen deze besluiten en (deel)bestuursbeslissingen die
tot doel hebben het bereiken van genoemde besluiten. Dienen deze (deel)bestuursbeslissingen
ook ter goedkeuring aan de AVA te worden voorgelegd? Kan de regering aangeven
of het noodzakelijk is om de voorgestelde bepaling op dit punt aan te scherpen?
De leden van de VVD-fractie verzoeken de regering voorts om de begrippen «vrijwel
de gehele onderneming» en «ingrijpende betekenis», zoals
neergelegd in de onderdelen a. respectievelijk c., nader te concretiseren.De leden van de VVD-fractie constateren dat de regering in de MvT (p. 19)
stelt dat de aandeelhouder «behoort te worden geraadpleegd als het door
de RvC goedgekeurde besluit zo ingrijpend is dat gezegd kan worden dat het
de aard van het aandeelhouderschap wijzigt: hij gaat als het ware kapitaal
verschaffen aan een wezenlijk andere vennootschap». De leden van de
VVD-fractie vragen of de regering dit criterium, bij voorkeur ook met voorbeelden,
nader kan toelichten. Voorts vragen deze leden of de regering
nader kan onderbouwen waarom zij, in het licht van dit criterium en het andersluidend
advies van de Raad van State, volhardt in haar oordeel dat een bestuursbesluit
terzake investering of desinvestering met eenzelfde waarde als de afstoting
of deelneming als bedoeld in onderdeel c. niet ter goedkeuring aan de AVA
dient te worden voorgelegd. Zij vragen of het denkbaar is dat een dergelijke
omvangrijke transactie onder omstandigheden de structuur van een groep kan
raken.De leden van de VVD-fractie merken op dat in lid 1 onderdeel c de aldaar
bedoelde waarde uitsluitend gekoppeld wordt aan het actief. Deze leden vragen
of de regering van oordeel is dat naast balanstotalen ook de winstgevendheid
en de omzet van een vennootschap in dit verband relevante criteria zouden
moeten zijn. Zij verwijzen onder meer naar hetgeen hierover is opgenomen in
de «Listing Rules» van de London Stock Exchange.De leden van de CDA-fractie zijn, evenals de Raad van State, van mening
dat het vreemd is dat het aankopen of verkopen van activa, waarmee meer dan
eenderde van het vermogen van de desbetreffende onderneming is gemoeid, niet
aan de goedkeuring van de AVA is onderworpen. Deze leden zijn van mening dat
het hier wel degelijk een ingrijpende wijziging in de aard der vennootschap
kan betreffen, die volstrekt vergelijkbaar is met het nemen of afstoten van
een deelneming in het respectievelijk door een andere onderneming. De ratio
van het niet opnemen van het door de SER voorgestelde onderdeel dat hierop
betrekking heeft ontgaat deze leden dan ook.Ook de leden van de D66-fractie vragen of de regering kan aangeven waarom
de verkoop van activa boven een bepaalde grens niet een zodanig financieel
belang vormt dat hiervoor de goedkeuring van de AvA is vereist.De leden van de D66-fractie streven naar scherpe en duidelijke wetgeving.
Zij zijn van mening dat het woord «omtrent» in lid 1 meer ruimte
biedt dan de regering wellicht beoogt. (zie het SER-advies 84/06) Zij vragen
of de regering kan overwegen om het woord «omtrent» te vervangen
door «tot».Deze leden vragen voorts of de regering kan uitleggen waarom er in lid
1b niet voor is gekozen om de term «ingrijpende betekenis» in
de wet verder uit te werken. Zij vragen waarom niet, conform het SER advies,
in de wet is opgenomen dat het hier gaat om een besluit dat de identiteit
of het karakter sterk veranderd. Zij vragen of dit de duidelijkheid van het
artikel niet ten goede zou komen.De leden van de GroenLinks-fractie constateren dat deze artikelen een
opsomming geven van voorgenomen besluiten die ter goedkeuring aan de aandeelhoudersvergadering
moeten worden voorgelegd. Zij merken op dat evenwel niet bepaald is op welke
wijze het bestuur die concept-besluiten moet voorleggen. Deze leden menen
dat dit temeer klemt nu het besloten karakter van overleg binnen het bestuur
en de RvC niet aanwezig is bij overleg tussen aandeelhouders onderling. Deze
leden vragen welke informatie onontbeerlijk is voor de AVA om tot een gefundeerd
oordeel te komen over die besluiten. Zij vragen wat het oordeel van de regering
daarover is.Artikel 114a en 224aDe leden van de VVD-fractie zijn van oordeel dat een effectief en volwaardig
agenderingsrecht kan bijdragen tot de versterking van de positie van de kapitaalverschaffers.Deze leden kunnen instemmen met het voorstel dat de bevoegdheid tot agendering
toekomt aan een of meer houders van aandelen die gezamenlijk ten minste één
procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Zij constateren
dat deze bevoegdheid ook kan ontstaan indien de beurswaarde van bedoelde aandelen
tenminste 50 miljoen euro bedraagt.De leden van de VVD-fractie vragen of de regering nader kan motiveren
waarom nu juist voor dat bedrag is gekozen. Zij vragen of de regering bij
haar antwoord het gegeven kan betrekken dat de Commissie Peters een aanzienlijk
lager bedrag heeft voorgesteld en dat bovendien de resultaten van het door
de regering zelf verrichtte rechtsvergelijkend onderzoek een lager bedrag
lijken te rechtvaardigen?De leden van de VVD-fractie merken op dat volgens het voorliggende voorstel
het bestuur kan weigeren een voorgesteld punt op de agenda te zetten indien
een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daar tegen verzet. Zij vragen
of de regering dat criterium nader kan onderbouwen. Voorts vragen deze leden
of de regering het denkbaar acht dat het enkele feit dat een voorgesteld agendapunt
de vergaderorde waarschijnlijk in ernstige mate zal verstoren toch plaatsing
van dat punt op de agenda kan rechtvaardigen? Zo ja, dan verzoeken de leden
van de VVD-fractie de regering voorbeelden van een dergelijk agendapunt te
noemen.De leden van de D66-fractie vragen of in het voorliggende wetsvoorstel
ook een inflatiecorrectie opgenomen zou kunnen worden voor het in lid 2 genoemde
grensbedrag.Artikel 118aDe leden van de PvdA-fractie vragen in welke mate het voor de hand ligt
dat ook certificaathouders van (financierings) preferente aandelen volmacht
kunnen krijgen om hun stemrecht uit te oefenen. Zij verwijzen daarbij naar
de brief van VNO-NCW d.d. 22 februari 2002. Zij vragen hoe het stemrecht van
certificaathouders van preferente aandelen zich verhoudt met de aanbevelingen
van de Commissie Corporate Governance.De leden van de VVD-fractie vragen of de regering met deze leden van oordeel
is dat de onafhankelijkheid van een stichting administratiekantoor zoveel
mogelijk moet worden bevorderd. Zij vragen welke waarborgen het voorliggende
wetsvoorstel daartoe biedt. Voorts vragen deze leden of de regering het, mede
gelet op de beperkingen geformuleerd in het tweede en derde voorgestelde lid,
wenselijk acht dat gestreefd dient te worden naar een situatie waarin de aldaar
genoemde personen geen onderdeel mogen uitmaken van een bestuur van een stichting
administratiekantoor.De leden van de VVD-fractie verzoeken de regering onder meer met voorbeelden
nader te onderbouwen wanneer sprake is van «oorlogstijd». Kan
de regering omstandigheden noemen op grond waaraan de in het tweede lid bedoelde
stemgerechtigde de aldaar genoemde «gerechtvaardigde verwachting»
kan ontlenen? In hoeverre acht de regering het wenselijk dat de daaraan ten
grondslag gelegen motivering tezamen met de relevante gegevens volledig en
schriftelijk ter kennis wordt gegeven aan de getroffen kapitaalverschaffers?
De leden van de VVD-fractie geven de regering in overweging deze bepaling
op dit punt aan te vullen.De leden van de VVD-fractie merken op dat voorgesteld wordt dat een stichting
administratiekantoor in «oorlogstijd» reeds verleende volmachten
kan aantasten indien zij van oordeel is dat «uitoefening van het stemrecht
door een houder van certificaten wezenlijk in strijd is met het belang van
de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming». Deze leden vragen
in hoeverre deze doorgaans voor de functievervulling van de RvC en bestuur
geldende leidraad strijdig kan zijn met de belangen van de getroffen kapitaalverschaffers.
Zij vragen in hoeverre zich dat verhoudt tot het door de regering met dit
wetsvoorstel beoogde versterking van de positie van kapitaalverschaffers.
Kan genoemde aantasting van verleende volmachten onder omstandigheden worden
aangemerkt als een beschermingsconstructie, zo vragen deze leden. Zo ja, dan
verzoeken de leden van de VVD-fractie de regering aan te geven in hoeverre
dat overeenstemt met het wetsvoorstel 25 732. (Wet Beschermingsconstructies)
De leden van de VVD-fractie constateren dat blijkens de tekst in het tweede
lid, onderdeel b, de aldaar genoemde machtsconcentratie uitsluitend kan worden
gevormd door houders van certificaten. Deze leden vragen of de regering van
oordeel is dat deze machtsconcentratie ook zou dienen te kunnen ontstaan door
een combinatie van zowel houders van certificaten als aandeelhouders. Deze
bepaling lijkt, volgens de leden van de VVD-fractie namelijk te miskennen
dat een beursvennootschap naast gecertificeerde aandelen ook niet-gecertificeerde
aandelen kan uitgeven.De leden van de D66-fractie verzoeken de regering om dit artikel zodanig
aan te passen dat het stemrecht van certificaathouders bij volmacht naar rato
van hun financiële inbreng is. Zij zijn van mening dat een dergelijke
wijziging dit artikel in lijn brengt met de geest van de wet, namelijk dat
kapitaalverstrekkers meer invloed zouden moeten hebben bij de benoeming van
de RvC.De leden van de D66-fractie vragen of in lid 3 de zinsnede «meerderheid
van de bestuurders» niet beter zou kunnen worden gewijzigd in «meerderheid
van de stemgerechtigde bestuurders». Deze leden wijzen erop dat de situatie
zich namelijk kan voordoen dat het stemrecht van bestuurders van administratiekantoren
is beperkt of dat zij van stemrecht zijn uitgesloten.De leden van de D66-fractie vragen wat de regering nu precies verstaat
onder «vaste adviseurs» in lid 3c. De MvT geeft hier geen uitsluitsel
over.Artikel 155a en 265aDe leden van de PvdA-fractie merken op dat in artikel 155a wordt geregeld
dat, indien het gehele geplaatste kapitaal wordt verschaft door een natuurlijke
persoon of volgens een onderlinge regeling tot samenwerking door meerdere
natuurlijke personen, artikel 162 niet van toepassing is en dus het verzwakte
regime geldt. De leden van de PvdA-fractie vragen zich af waarom geen onderscheid
is gemaakt tussen familiebedrijven en overige samenwerkingsverbanden.Zij vragen hoe de situatie tot nu toe was met betrekking tot de invloed
van de aandeelhouders in familiebedrijven. De leden van de PvdA-fractie kunnen
zich indenken dat de mate van betrokkenheid en deskundigheid van aandeelhouders
in familiebedrijven erg kan variëren. In bepaalde gevallen is het denkbaar
dat de vennootschap juist beschermd zou moeten worden tegen de invloed van
dergelijke aandeelhouders. Acht de regering het mogelijk om in de wet onderscheid
te maken naar betrokkenheid en deskundigheid ten aanzien van de toepasselijkheid
van artikel 162, zo vragen deze leden.De leden van de PvdA-fractie vragen wat precies onder een «onderlinge
regeling tot samenwerking» wordt verstaan. Deze leden stellen dat in
beginsel een vennootschap ook een «onderlinge regeling tot samenwerking»
is. De leden van de PvdA-fractie vragen of de formulering niet scherper zou
moeten.De leden van de VVD-fractie merken op dat in het eerste lid, onderdeel
b, van de voorgestelde bepaling onder meer genoemd wordt «een rechtspersoon
als bedoeld in artikel 1». Zij constateren dat de regering in de MvT
(pagina 32) deze bepaling aldus uitlegt dat het moet gaan om de stichting,
de vereniging of de Staat der Nederlanden als aandeelhouder. Voor dat laatste
is, aldus de regering, aangesloten bij de definitie van artikel 2:1 BW. De
leden van de VVD-fractie stellen echter vast dat artikel 2:1 BW naast
de Staat der Nederlanden ook als rechtspersonen noemt: de provincies, de gemeenten,
de waterschappen, alsmede alle lichamen waaraan krachtens de Grondwet verordende
bevoegdheid is verleend. Deze leden vragen of de regering aan kan geven of
zij van oordeel is dat, in afwijking van artikel 2:1 BW, uitsluitend de Staat
der Nederlanden moet worden aangemerkt als «een rechtspersoon als bedoeld
in artikel 1». Deze leden vragen of de regering bereid is de MvT op
dit punt te verduidelijken.Artikel 158 en 268De leden van de VVD-fractie stellen vast dat de wettelijke taak van de
RvC het houden van toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene
gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming is.
Zij stellen dat de commissarissen zich bij de vervulling van die taak dienen
te richten naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.De leden van de VVD-fractie zijn van oordeel dat dit overkoepelend belang
niet vatbaar is voor enige splitsing. Commissarissen moeten, zo menen deze
leden, daarom als volwaardig toezichthouders in staat zijn om alle daaraan
ondergeschikte belangen (zoals bijvoorbeeld die van werknemers en kapitaalverschaffers)
onafhankelijk en onpartijdig te kunnen beoordelen. Het tegendeel maar ook
de schijn van het tegendeel moet zoveel mogelijk worden voorkomen, zo stellen
deze leden. Zij vragen of de regering aan kan geven of een introductie van
deelbelangen in de RvC kan leiden tot stagnerende besluitvorming. Zij verwijzen
in dit verband naar de ervaringen die terzake in Duitsland zijn opgedaan.
De leden van de VVD-fractie zijn van mening dat een goed functioneren bovendien
vereist dat de commissaris zonder last of ruggespraak kan opereren. Zij stellen
dat dit, gelet op de groeiende complexiteit van de internationale economie
en de toenemende grensoverschrijdende rol die vennootschappen daarin vervullen,
er toe leidt dat de commissaris over uitstekende vaardigheden en kennis dient
te beschikken. Deze noodzakelijke kwaliteiten moeten objectief meetbaar zijn,
de achtergrond van een commissaris hoeft daarbij niet doorslaggevend te zijn,
zo stellen deze leden. De leden van de VVD-fractie vragen de regering of zij
deze uitgangspunten deelt.Deze leden vragen voorts of het voorgestelde aanbevelingsrecht van de
OR afbreuk kan doen aan het bovenstaande. Zij vragen of de regering nader
kan onderbouwen waarom een zogenaamde werknemers-commissaris klaarblijkelijk
een toegevoegde waarde heeft. Voor zover een en ander is ingegeven door een
vermoeden dat uitsluitend een werknemers-commissaris voldoende zicht kan hebben
in de belangen van werknemers, verzoeken de leden van de VVD-fractie de regering
dat vermoeden nader feitelijk te onderbouwen. Kan, bijvoorbeeld naar analogie
van diezelfde overwegingen, ook een vergelijkbaar versterkt aanbevelingsrecht
voor de algemene vergadering van aandeelhouders worden gerechtvaardigd? De
leden van de VVD-fractie vragen tenslotte of de regering een overzicht kan
geven van de verschillende wettelijke bevoegdheden die een OR heeft tot uitoefening
van zeggenschap (zoals bijvoorbeeld ook neergelegd in de Wet op de ondernemingsraden;
WOR). Kan de regering daarbij ook betrekken hetgeen is neergelegd in terzake
relevante thans aanhangige wetsvoorstellen? Tijdens een algemeen overleg op
29 november 2001 (TK 25 732, nr. 21) deelde de Minister van
Financiën namens de regering mede: «Het is niet de bedoeling dat
professionele vakbondsbestuurders commissaris worden». Is deze doelstelling
ongewijzigd gebleven? In hoeverre zal de regering het vervullen van deze doelstelling
bevorderen? Geldt een en ander ook voor personen die genoemde functie (kort)
vóór hun kandidaatstelling als commissaris hebben neergelegd? De leden van de D66-fractie merken op dat in lid 3 van dit artikel geen
evaluatie of besprekingsmoment met de OR en de AVA over de profielschets is
opgenomen. Deze leden constateren dat de OR en de AVA hierdoor geen stem in
de aard van de wijzigingen hebben. Zij vragen of een dergelijke bepaling alsnog
in de wet kan worden opgenomen. Verder zijn deze leden van mening dat de profielschets
als (partieel) toetsingskader voor de gronden van bezwaar verder uitgewerkt
dient te worden.Ten aanzien van het zesde lid van dit artikel verzoeken de leden van de
D66-fractie de regering om de gronden van bezwaar in een apart lid op te nemen
en aan te vullen met een derde bezwaar, namelijk «Op grond van door
feiten of omstandigheden gerechtvaardigd gebrek aan vertrouwen in de persoon».Ten aanzien van het tiende lid van dit artikel merken de leden van de
D66-fractie op dat de AVA te allen tijde de overdracht van haar bevoegdheden
aan de commissie van aandeelhouders ongedaan kan maken. Zij vragen zich af
de regering dieper in kan gaan op de te volgen procedure. Zij vragen of er
bijvoorbeeld een meerderheid van stemmen of een andere verhouding nodig is
om hiertoe over te gaan.De leden van de GroenLinks-fractie juichen het toe dat de OR in organisaties
waarop de structuurregeling van toepassing is een bijzonder aanbevelingsrecht
voor de benoeming van nieuwe leden van de RvC krijgt toegekend. Deze leden
zijn van mening dat het erop lijkt dat het coöptatiestelsel voor de RvC
nu definitief tot het verleden behoort.De leden van de SP-fractie merken op dat in het zesde lid van dit artikel
bepaald wordt dat het aantal commissarissen waarvoor een bindende voordracht
door de OR wordt gedaan bij een getal dat niet deelbaar is door drie naar
beneden wordt afgerond. Dat betekent dat bij raad van vier of vijf personen
er de facto slechts voor een vierde of een vijfde een bindende voordracht
van de OR bestaat. Deze leden vragen hoe voorkomen wordt dat om deze reden
zal worden gekozen voor een raad van deze omvang.Artikel 161a en 271aDe leden van de VVD-fractie begrijpen deze voorgestelde bepaling aldus,
dat de AVA niet bevoegd is tot het opzeggen van het vertrouwen in een individueel
lid van de RvC. Zij vrage of dat juist is. Indien dit is zo is vragen deze
leden of de regering dan nader kan onderbouwen waarom het opzeggen van het
vertrouwen in de gehele RvC klaarblijkelijk altijd de voorkeur dient te genieten
boven het opzeggen van het vertrouwen in een individueel lid van die raad.De leden van de VVD-fractie geven de regering in overweging om deze bepaling
zodanig aan te passen dat de AVA ook kan besluiten om het vertrouwen op te
zeggen in een individueel lid van de RvC.De leden van de VVD-fractie stellen vast dat ingevolge deze voorgestelde
bepaling de AVA bevoegd is het vertrouwen in de RvC op te zeggen bij een besluit
van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend
ten minste een derde van het geplaatste kapitaal. Deze leden verzoeken de
regering haar keuze voor deze criteria nader te onderbouwen. Zij vragen of
de regering een oordeel kan geven omtrent een keuze voor een algemene meerderheid
van uitgebrachte stemmen.Deze leden vragen of het juist is dat de AVA de vertrouwenskwestie eerst
door middel van een voorstel moet indienen alvorens daarover in een volgende
vergadering kan worden gestemd. Zij vragen of deze indiening uitsluitend kan
geschieden door gebruik te maken van het aan die vergadering toekomende agenderingsrecht.
Indien dit zo is, vragen deze leden of het mogelijk is dat het bestuur vervolgens
kan besluiten om dat punt wegens «zwaarwichtige vennootschappelijke
belangen» niet op de agenda te plaatsen. De leden van de VVD-fractie
verzoeken de regering aan te geven op welke wijze deze ongewenste mogelijkheid
desnoods wettelijk kan worden tegengegaan.In het tweede lid wordt voorgesteld dat het bestuur de OR in kennis moet
stellen van het «voorstel voor het besluit» en de «gronden
daartoe». De leden van de VVD-fractie vragen of de regering nader uiteen
kan zetten op welke wijze dat feitelijk zal moeten geschieden. Zij verzoeken
de regering bij het antwoord op deze vraag het gegeven te betrekken dat er
op dat moment nog geen vastgestelde notulen van de betreffende AVA kunnen
bestaan. Die vaststelling kan namelijk niet eerder plaatsvinden dan in een
volgende vergadering, terwijl nu juist in die vergadering de vertrouwenskwestie
aan de orde zal kunnen komen. Zal het bestuur de tijdens die eerste vergadering
genoemde «gronden daartoe» moeten neerleggen in een soort informele
notitie? Wat is de waarde van een dergelijk stuk?De leden van de D66-fractie merken op dat het wetsvoorstel het voor de
AVA mogelijk maakt om het vertrouwen in de RvC op te zeggen. Deze leden stellen
dat de OR in deze maar een kleine rol speelt. Zij kan haar zienswijze toelichten
bij de AvA, maar eigenlijk is de beslissing dan al genomen. Is het niet wenselijk,
zo vragen de leden van de D66-fractie, om de OR, die ook rechten heeft bij
de benoeming van de RvC, een belangrijker rol te laten spelen bij het collectief
ontslag. Deze leden vragen waarom voor deze lichte rol gekozen is en welke
mogelijkheden de regering voorstelt om de OR meer inspraak te geven.De voorzitter van de commissie,Swildens-RozendaalDe griffier voor het verslag,BeukerXNoot1Samenstelling: Leden: Swildens-Rozendaal (PvdA), voorzitter, Van de Camp
(CDA), Biesheuvel (CDA), Scheltema-de Nie (D66), Zijlstra (PvdA), Apostolou
(PvdA), Middel (PvdA), Van Heemst (PvdA), Dittrich (D66), ondervoorzitter,
Rabbae (GroenLinks), Van Oven (PvdA), Kamp (VVD), Rouvoet (ChristenUnie),
O. P. G. Vos (VVD), Passtoors (VVD), Van Wijmen (CDA), De Wit
(SP), Ross-van Dorp (CDA), Niederer (VVD), Nicolaï (VVD), Halsema (GroenLinks),
Weekers (VVD), Van der Staaij (SGP), Wijn (CDA), Vacature (PvdA).Plv. leden: Wagenaar (PvdA), Balkenende (CDA), C. Cörüz
(CDA), Van Vliet (D66), Duijkers (PvdA), Kuijper (PvdA), Albayrak (PvdA),
Barth (PvdA), Hoekema (D66), Karimi (GroenLinks), Santi (PvdA), Luchtenveld
(VVD), Slob (ChristenUnie), Van den Doel (VVD), Rijpstra (VVD), Rietkerk (CDA),
Marijnissen (SP), Buijs (CDA), Van Baalen (VVD), Van Blerck-Woerdman (VVD),
Vacature (GroenLinks), De Vries (VVD), Van Walsem (D66), De Pater-van der
Meer (CDA), Arib (PvdA).XNoot1S.M. Bartman, A.F.M. Dorresteijn, Van het concern, Arnhem: Gouda Quint
1994, p. 123. 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-28179-4.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl