Corporate governance, hedgefondsen en private equity; Brief minister en staatssecretaris ter aanbieding derde rapport Monitoring Commissie over naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code in 2006
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2014-07-03 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 31083, nr. 10

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer
Datum brief

19-03-2008

Tweede Kamer der Staten-Generaal

2007-2008

31083 nr. 10

14-03-2008

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaamInleidingNaleving van de CodeInterne risicobeheersingBezoldiging van bestuurdersHoogte beloningRol raad van commissarissenRelatie tussen beloning en prestatieTransparantie en verantwoording van de bestuurdersbezoldigingBeloning bij overgang van zeggenschapVertrekvergoedingKabinetsbeleid – nieuwe maatregelenDiversiteit in de raad van commissarissenOverige aandachtspunten in het rapportBevordering van lange termijn-aandeelhouderschap1. Extra financiële middelenLoyaliteitsdividendWinstbewijzen2. Extra stemrechtExtra stemrechtStockdividend/bonusaandelenToekomstige werkzaamheden van de Monitoring CommissieOndertekeningBIJLAGE IOverzicht maatregelen bezoldiging van topbestuurders
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Gerelateerde publicaties

Kamerstuk 31083, nr. 10 b1Gerelateerde publicatie

 
 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 31083Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 50 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
31 083Corporate governance, hedgefondsen en private equitynr. 10BRIEF VAN DE MINISTER EN STAATSSECRETARIS VAN FINANCIËNAan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-GeneraalDen Haag, 14 maart 2008InleidingOp 19 december 2007 heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance
Code (hierna: Commissie) haar derde rapport over de naleving van de Nederlandse
Corporate Governance Code (hierna: Code) overhandigd aan de ministers van
Financiën en Economische Zaken. Mede namens de ministers van Economische
Zaken, Justitie en Sociale Zaken en Werkgelegenheid bied ik u hierbij dit
rapport ter informatie aan1 en reageer ik op de
aanbevelingen van de Commissie. De Commissie is ingesteld op 6 december
2004 en heeft tot taak de (internationale) actualiteit en bruikbaarheid van
de Code te bevorderen alsmede de naleving van de Code door de Nederlandse
beursgenoteerde vennootschappen te monitoren. Bij het instellingsbesluit is
aangegeven dat de Commissie ten minste eenmaal per jaar rapport uitbrengt
over haar taakgebied.In het derde rapport beschrijft de Commissie haar bevindingen met betrekking
tot de naleving van de Code in 2006. Daarnaast heeft de Commissie, net als
in 2005 en 2006, onderzocht hoe vennootschappen en aandeelhouders in de praktijk
omgaan met het proces van verantwoording over de naleving van de Code. De
Commissie gaat tevens in op internationale ontwikkelingen met betrekking tot
corporate governance. In het rapport wordt aan een aantal onderwerpen specifieke
aandacht besteed. Dit zijn: interne risicobeheersing- en controlesystemen
bij vennootschappen, bezoldiging van bestuurders en diversiteit in de raad
van commissarissen. Voornamelijk met betrekking tot die onderwerpen doet de
Commissie een aantal aanbevelingen.Op 30 mei 2007 heeft de Commissie een tussentijds advies uitgebracht
over de verhouding tussen vennootschap en aandeelhouders en het toepassingsbereik
van de Code. Per brief van 19 juni 2007 aan uw Kamer (Kamerstukken II,
2006/07, 31 083, nr. 1) heb ik het standpunt van het kabinet met betrekking
tot dit advies uiteengezet. Ik refereer hieraan om u op de hoogte
te stellen van de reeds door het kabinet genomen maatregelen naar aanleiding
van dit advies. Op 3 januari 2008 heb ik mijn voornemens voor een wetsvoorstel
tot verlaging van de eerste drempelwaarde voor melding van zeggenschap en
kapitaal, invoering van een meldingsplicht van intenties voor aandeelhouders,
invoering van een regeling ter identificatie van aandeelhouders en communicatie
tussen aandeelhouders en vennootschap en verhoging van de drempel voor gebruikmaking
van het agenderingsrecht voor de algemene vergadering van aandeelhouders middels
een consultatiedocument uiteengezet. Ik streef ernaar om in juni 2008 een
wetsvoorstel aan uw Kamer te kunnen aanbieden. Tevens is een wijziging van
het Besluit tot vaststelling van nadere voorschriften omtrent de inhoud van
het jaarverslag in voorbereiding, waarin het toepassingsbereik van de Code
overeenkomstig het advies van de Commissie zal worden aangepast. Tenslotte
is nagedacht over de wijze waarop lange termijn-aandeelhouderschap kan worden
bevorderd. De kabinetsvisie op dat punt vindt u terug verderop in deze brief.Naleving van de CodeDe Code bevat principes en best practices met betrekking tot ondernemingsbestuur
en is van toepassing op Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen. De Code
is in de eerste plaats een systeem van zelfregulering, waarbij de regels zijn
ontwikkeld door marktdeelnemers. Naleving van de Code is verplicht vanwege
de wettelijke verankering van de Code in artikel 391, vijfde lid, van Boek
2 van het Burgerlijk wetboek en het Besluit tot vaststelling van nadere voorschriften
omtrent de inhoud van het jaarverslag. Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen
moeten in hun jaarverslag vermelden hoe de Code wordt nageleefd. Bij de naleving
wordt uitgegaan van het «pas toe of leg uit – principe».
Dit houdt in dat een codebepaling wordt nageleefd wanneer deze wordt toegepast
of gemotiveerd van die codebepaling wordt afgeweken. De resultaten van het
onderzoek naar de naleving kennen daarom zowel nalevingsals toepassingspercentages.
In aanvulling op de codebepalingen doet de Commissie aanbevelingen. Het kabinet
spreekt haar steun uit voor deze aanbevelingen. Het kabinet beschouwt de aanbevelingen
van de Commissie als good practiceter ondersteuning
van de Code, en rekent op volledige naleving hiervan.De Commissie constateert dat met betrekking tot de naleving van de Code
door beursvennootschappen een zeker stabilisatiepunt lijkt te zijn bereikt.
De gemiddelde naleving is 95 procent, de gemiddelde toepassing is 90 procent.
Dat komt neer op een daling van de naleving van 1 procent en een daling van
de toepassing van 2 procent. Hoofdstuk IV van de Code richt zich tot institutionele
beleggers. Hierbinnen worden vier categorieën onderscheiden, namelijk
levensverzekeraars, beleggingsinstellingen, ondernemingspensioenfondsen en
bedrijfstakpensioenfondsen. Zij zijn sinds 1 januari 2007 op grond van
de Wet op het financieel toezicht verplicht om hoofdstuk IV van de Code na
te leven. Bij levensverzekeraars was de naleving 53 procent, bij ondernemingspensioenfondsen
60 procent.De Commissie benadrukt in haar rapport dat de naleving van de Code 100
procent dient te zijn, vanwege de wettelijke verankering van de Code, maar
ook omdat de mogelijkheid bestaat van gemotiveerde afwijking. De Commissie
heeft voorts geconstateerd dat de naleving van de best practice bepalingen
inzake de bezoldiging van bestuurders nog altijd relatief laag is. Tenslotte
constateert de Commissie dat sprake is van een toegenomen standaardisering
in de uitleg van de afwijkingen van de Code. De Commissie acht dit geen wenselijke
ontwikkeling.Het kabinet is zeer verheugd met het hoge nalevingspercentage door beursvennootschappen.
Dat neemt niet weg dat het kabinet het uitgangspunt van de Commissie onderschrijft
dat de naleving van de Code 100 procent zou moeten zijn. Aan de relatief lage
naleving van de bepalingen met betrekking tot beloningen zal verderop in deze
brief aandacht worden besteed. Het kabinet is van mening dat de naleving door
institutionele beleggers, met name levensverzekeraars en ondernemingspensioenfondsen,
voor verbetering vatbaar is. Daar staat tegenover dat de Wet op het financieel
toezicht nog maar kort in werking is, waardoor sprake kan zijn van aanloopeffecten.
Het kabinet verwacht dat het nalevingpercentage volgend jaar hoger zal zijn.
Tenslotte ondersteunt het kabinet de mening van de Commissie dat bij de uitleg
van de afwijkingen van de Code niet kan worden volstaan met de enkele mededeling
dat een eigen regeling wordt gehanteerd. Het kabinet acht het, in lijn met
de opvattingen van de Commissie, van belang dat vennootschappen aandacht besteden
aan de kwaliteit van de gegeven uitleg.Interne risicobeheersingDe Commissie heeft specifiek onderzoek gedaan naar de naleving van de
Code op het gebied van interne risicobeheersing- en controlesystemen. Zij
constateert dat de naleving licht is verbeterd ten opzichte van vorig jaar.
Wel is de Commissie van mening dat de beschrijving van de strategische, operationele
en financiële en wet- en regelgevingrisico’s in het jaarverslag
kan worden verbeterd. De Commissie doet hiervoor een aantal aanbevelingen
aan vennootschappen.Het kabinet is positief gestemd over de geconstateerde verbetering in
de naleving. Daarnaast ondersteunt het kabinet de door de Commissie gedane
aanbevelingen voor de verbetering van de beschrijving. De aanbevelingen kunnen
worden beschouwd als nadere uitwerkingen van de Code en zijn als zodanig van
belang voor het waarborgen van de kwaliteit van corporate governance in Nederland.
Het kabinet is van mening dat opvolging van de gedane aanbevelingen zal zorgen
voor betere informatieverschaffing met betrekking tot risico’s en gaat
ervan uit dat beursvennootschappen de aanbevelingen ter harte zullen nemen.Bezoldiging van bestuurdersDe Commissie heeft, mede op verzoek van het kabinet, uitvoerig aandacht
besteed aan de bezoldiging van bestuurders en aan de relatie tussen beloning
en prestaties. Uit haar rapport blijkt onder meer dat er een positieve relatie
bestaat tussen de beloning van bestuurders en de prestaties van hun ondernemingen.
Ook is de beloning van bestuurders in Nederlandse beursvennootschappen, in
lijn met de Europese praktijk, in de afgelopen jaren aanzienlijk gestegen.
Voorts heeft de Commissie aanbevelingen in de vorm van good practices gedaan en een aantal bepalingen van de Code nader
uitgewerkt. Deze hebben betrekking op de positionering van de raad van commissarissen
ten opzichte van de bestuurder en de beloningsadviseur, (de rol van de raad
van commissarissen in) het proces van de totstandkoming en de structuur van
de bezoldiging, alsook op transparantie. Verderop in deze brief wordt nader
ingegaan op de aanbevelingen en uitwerkingen.Het kabinet heeft op het terrein van inkomens van topbestuurders reeds
de nodige maatregelen in gang gezet:• In het Besluit openbare biedingen Wft is opgenomen dat eventuele
vergoedingen aan bestuurders en commissarissen van de doelvennootschap die
bij gestanddoening van het bod zullen aftreden en aan het openbaar bod gerelateerde
vergoedingen aan bestuurders en commissarissen die niet zullen
aftreden in het biedingsbericht moeten worden vermeld. Dit dient te worden
uitgesplitst per bestuurder en commissaris. Hiermee kunnen deze vergoedingen
worden betrokken bij het vennootschappelijke debat over een voorgenomen fusie
of overname.• Er is een wetsvoorstel in voorbereiding dat de ondernemingsraad
(OR) het recht geeft om een standpunt in te nemen ten aanzien van een nieuw
vast te stellen bezoldigingsbeleid of ten aanzien van een wijziging van het
beloningsbeleid bij NV’s. Dit wordt tezamen met het bezoldigingsvoorstel
van de raad van commissarissen naar de aandeelhoudersvergadering gezonden.
Vervolgens kan de OR, wanneer het bezoldigingsbeleid wordt vastgesteld, dit
standpunt tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders toelichten. Hiermee
wordt mogelijk gemaakt dat de algemene vergadering het standpunt van de OR
betrekt bij haar besluitvorming over het bezoldigingsbeleid.• Naar aanleiding van een interventie van de minister van Financiën
tijdens de Eurogroep van 12 november jl. is het onderwerp bestuurdersbezoldiging
in het kader van loonontwikkeling geagendeerd voor de Eurogroep op 13 mei
2008. In eerste instantie kunnen ervaringen en best practices uitgewisseld
worden. Er kan dan eveneens worden verkend in hoeverre lidstaten positief
staan tegenover enige vorm van gezamenlijk optreden.Ook in de (semi-)publieke sector worden maatregelen genomen:• In de statuten van publiekrechtelijke zelfstandige bestuursorganen
(hierna: zbo’s) en privaatrechtelijke zbo’s met uitsluitend een
publieke taak wordt opgenomen dat de minister de bestuurdersbeloningen goedkeurt.• De beloningen in de publieke sector (Rijk en zbo’s) worden
gemaximeerd op het (nieuwe) ministersalaris. Daarvan kan slechts in uitzonderlijke
gevallen, door middel van een zware procedure via de ministerraad, worden
afgeweken.• Een kabinetsreactie op het advies van de Commissie Dijkstal inzake
de topbeloningen in de semipublieke sector is in voorbereiding.• De Minister van Financiën zal zich tijdens de aanstaande algemene
vergaderingen van aandeelhouders van de staatsdeelnemingen hard maken voor
een koppeling van de beloningsontwikkeling van bestuurders aan die van gewone
werknemers. Daarnaast acht het kabinet het wenselijk dat de relatie tussen
geleverde prestaties en de toe te kennen variabele beloning wordt verduidelijkt,
waarbij niet alleen wordt gekeken naar financieel economische doelstellingen,
maar ook naar doelstellingen die gericht zijn op het bevorderen van specifieke
publieke belangen.• Ten aanzien van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en
De Nederlandsche Bank (DNB) heeft vorig jaar reeds een bijstelling van het
beloningsbeleid plaatsgevonden, die heeft geleid tot een lagere beloning voor
de nieuwe voorzitter van de AFM en een lagere beloning voor nieuw te benoemen
directeuren van DNB. Tevens is vastgelegd dat de beloningsontwikkeling van
het AFM-bestuur respectievelijk de DNB-directie wordt gekoppeld aan de beloningsontwikkeling
van de medewerkers van betrokken toezichthouders.Het kabinet onderkent dat er sprake is van een internationaal krachtenveld
dat de nodige invloed heeft op de bestuurdersbezoldiging bij Nederlandse beursvennootschappen.
Daarom heeft het kabinet dit onderwerp ook op de Europese agenda geplaatst.
Overigens wordt de discussie over beloningen van bestuurders niet alleen in
Nederland gevoerd, maar ook in landen als de Verenigde Staten en het Verenigd
Koninkrijk. De internationale dynamiek pleit er voorts voor om slechts in
beperkte mate met nationale wettelijke maatregelen te komen, maar veeleer
zelfregulering te ondersteunen. De Code is hierbij een uitstekend
instrument vanwege de mogelijkheid tot aanpassing aan de individuele omstandigheden
van de onderneming en het draagvlak bij het bedrijfsleven. Uit de aanbevelingen
van de Commissie in het rapport alsook uit eigen contacten met commissarissen
blijkt dat er een maatschappelijk verantwoordelijkheidsgevoel is in de kring
van commissarissen, aandeelhouders en bestuurders. Het kabinet ondersteunt
de aanbevelingen ten volle, en heeft er alle vertrouwen in dat ze een belangrijke
bijdrage zullen leveren aan het voorkomen van bezoldigingsexcessen. Daarbij
spant de overheid zich in om excessieve beloningen in de publieke sector en
bij zbo’s te voorkomen. Ook neemt het kabinet haar eigen rol als aandeelhouder
serieus bij staatsdeelnemingen.Het kabinet vindt het nalevingspercentage (85 procent) en toepassingspercentage
(70 procent) van de codebepalingen met betrekking tot de bestuurdersbezoldiging
teleurstellend. Dit komt niet ten goede aan de transparantie van en verantwoording
over het gevoerde beloningsbeleid. Op het terrein van de bestuursbezoldiging
blijft zelfregulering het uitgangspunt. Wel meent het kabinet dat voor een
aantal blijvende punten van zorg ondersteunende maatregelen noodzakelijk zijn,
zoals ook als is aangekondigd in de brief aan de voorzitter van de Eerste
Kamer der Staten-Generaal van 18 december 2007 (Kamerstukken II, 2007/08,
31 205, nr. 63). Aandacht heeft het kabinet onder meer voor beloningen
die worden toegekend in overnamesituaties, onder meer om te voorkomen dat
persoonlijke financiële belangen van bestuurders aan behoorlijke besluitvorming
over overnames in de weg staan, en ook vanwege het spanningsveld dat kan ontstaan
tussen de hoge vertrek- en overnamevergoedingen voor bestuurders aan de ene
kant en de onzekerheid die een overname kan meebrengen voor werknemers aan
de andere kant. Dit speelt des te meer als de vertrek- of overnamevergoeding
niet in goede verhouding lijkt te staan tot de geleverde prestatie. Vragen
rond de verhouding tussen beloning en prestatie spelen overigens eveneens
bij vertrek van een bestuurder buiten de situatie van overname. Ook hecht
het kabinet aan transparante beloningsstructuur en -criteria ten behoeve van
een goede verantwoording aan de aandeelhouders. Tevens wil het kabinet uitvoering
geven aan de tijdens de plenaire behandeling van het Belastingplan 2008 aangenomen
motie Kortenhorst c.s. (Kamerstukken II, 2007/08, 31 205, 31 206,
nr. 38), waarin het kabinet wordt verzocht om de in het Belastingplan 2008
opgenomen pensioenmaatregel te vervangen door alternatieve maatregelen die
meer gericht zijn op excessieve beloningsbestanddelen.In de onderstaande paragrafen wordt nader ingaan op een aantal specifieke
onderwerpen en daarbij eveneens op voorgenomen ondersteunende maatregelen.Hoogte beloningDe Commissie constateert dat de bestuursbezoldiging in de periode 2002–2006
substantieel gestegen is, maar eveneens dat stijgingen in de ons omringende
landen groter zijn geweest en de hoogte van de beloning in Nederland in vergelijking
met andere landen zelfs gematigd is. De bezoldiging bij grote vennootschappen
stijgt sneller dan bij kleine vennootschappen. Ook lijkt de bezoldiging van
de voorzitter van de raad van bestuur sneller te stijgen dan die van de overige
leden. De Commissie wijst er bovendien op dat het arbeidsmarktsegment voor
topbestuurders een bijzondere en eigen dynamiek kent. In economische zin is
de markt relatief imperfect, met als gevolg dat het vaststellen van de bestuurdersbezoldiging
veelal een individuele onderhandelingensituatie wordt.Deze factoren zouden kunnen duiden op een mogelijke voortzetting van de
stijging van de hoogte van de bestuurdersbezoldiging in de komende jaren,
mede gelet op het grote aantal betrokkenen uit het buitenland bij beursvennootschappen
(aandeelhouders, commissarissen, bestuurders). Niettemin zou bijvoorbeeld
een minder voorspoedige economische ontwikkeling die gepaard gaat met een
neerwaartse beurskoersontwikkeling de stijging van variabele beloningscomponenten
kunnen dempen.Belangrijk uitgangspunt blijft dat Nederlandse beursvennootschappen in
staat moeten blijven om gekwalificeerde en deskundige bestuurders aan te trekken
en te behouden. Het kabinet meent dat dit er niet toe hoeft te leiden dat
de beloning excessieve hoogtes aanneemt en/of de beloning geen verband houdt
met de geleverde prestatie. Goede prestaties dienen beloond te worden, uitwassen
ontmoedigd. Een goed samengestelde en onafhankelijk functionerende remuneratiecommissie
is hiervoor van belang. De Commissie doet hiertoe goede aanbevelingen. Het
kabinet rekent op volledige naleving hiervan.Rol raad van commissarissenDe Commissie benadrukt de verantwoordelijkheid van de raad van commissarissen
inzake zowel de wijze van totstandkoming als de structuur van het beloningscontract.
Dit kan niet worden overgelaten aan beloningsadviseurs. De Commissie doet
een aantal waardevolle aanbevelingen om de raad van commissarissen van instrumentarium
te voorzien. Het gaat onder meer om het doen van periodieke scenarioanalyses
waarbij effecten van mogelijke gebeurtenissen op de bezoldiging in kaart worden
gebracht, mede gelet op de ontwikkeling van de waarde van de aandelen en gerelateerde
beloningsproducten. Verder zijn het instellen van een beloningsplafond en
de mogelijkheid van wijziging van bestaande voorwaardelijke toekenningen van
variabele beloning van belang. De verantwoordelijkheid en mogelijkheden van
de raad van commissarissen ten aanzien van de individuele bestuurdersbezoldigingen
wordt door de aanbevelingen versterkt. Het kabinet verwacht dan ook dat automatismen
in het contract zullen worden tegengegaan en dat de aanbevelingen zullen bijdragen
aan het tijdig signaleren en voorkomen van mogelijke excessen.Het kabinet zal separaat reageren op het SER-advies over evenwichtig ondernemingsbestuur
van 15 februari 2008. Gelet op de gewenste verantwoording van het gevoerde
beleid van de raad van commissarissen ten aanzien van individuele bestuurdersbeloningen,
zal daarnaast worden bezien of inspiratie kan worden ontleend aan resultaten
van een onderzoek naar de positie van aandeelhouders en werknemers in Duitsland,
Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten naar aanleiding
van de motie Weekers (Kamerstukken II, 2007/08, 30 111/ 31 052,
nr. 25).Relatie tussen beloning en prestatieDe Commissie signaleert een positieve correlatie tussen beloning en ondernemingsprestatie.
De hoogte van de (jaarlijkse) bonus hangt veelal af van kortetermijnprestaties.
De toekenning van aandelen en/of opties is in de regel afhankelijk gesteld
van langetermijnprestaties. In lijn met andere landen worden vooral financiële
prestatiecriteria gehanteerd. De Commissie constateert verder dat de maatstaven
vrij algemeen beschreven zijn en meent dat de inzichtelijkheid van de maatstaven
voor verbetering vatbaar is.Het kabinet roept op tot toepassing van de herhaalde aanbeveling van de
Commissie tot transparante en inzichtelijke verantwoording van de relatie
tussen bezoldiging en prestatie, zowel ex ante als ex post. Dit geldt des
te meer gezien de stijging van de variabele beloning in de periode 2002–2006.
Ook bij de staatsdeelnemingen richt het kabinet zich op een goede vormgeving
van de relatie tussen beloning en prestatie. Er zullen bij de staatsdeelnemingen
naast financiële maatstaven tevens prestatiemaatstaven gehanteerd worden
die zich richten op het bevorderen van specifieke publieke belangen.Transparantie en verantwoording van de bestuurdersbezoldigingUit het rapport blijkt dat de naleving van Codebepalingen die betrekking
hebben op verantwoording of motivering van onder meer de structuur, de componenten
en de gerelateerde prestatiemaatstaven van de bestuurdersbezoldiging niet
goed nageleefd worden. Een beduidend hoger percentage van de beursvennootschappen
heeft wel een beschrijving van deze elementen in haar jaarverslag opgenomen.
Aanbevelingen door de Commissie ter verbetering van de verantwoording en motivering
ondersteunt het kabinet ten volle en zij rekent ook op volledige naleving.
De aanbeveling tot onverwijlde openbaarmaking van de voorwaarden in contracten
van vergoedingen bij zogenoemde change of control
vindt het kabinet een welkome aanvulling op het recentelijk inwerking getreden
Besluit openbare biedingen Wft. Op de naleving van dit besluit, op grond waarvan
onder meer vergoedingen aan bestuurders die aftreden en aan de overname gerelateerde
vergoedingen aan de overige bestuurders in het biedingsbericht vermeld moeten
worden, wordt toezicht gehouden door de AFM.De bezoldiging moet bij NV’s worden vastgesteld binnen de grenzen
van het door de aandeelhouders bepaalde bezoldigingsbeleid. Aandeelhouders
doen er volgens het kabinet goed aan om te bezien of het bezoldigingsbeleid
van de vennootschap heldere grenzen stelt. Het is vanzelfsprekend essentieel
dat aandeelhouders vervolgens ook kunnen nagaan in hoeverre een toegekende
bestuurdersbezoldiging overeenkomt met het bezoldigingsbeleid. De verslaggevingsvoorschriften
van het Burgerlijk Wetboek en de International Financial
Reporting Standards (IFRS) bevatten de verplichting voor Nederlandse
beursvennootschappen om in hun financiële verslaggeving opgave te doen
van de beloning van (individuele) bestuurders en de aandelen/opties die door
de vennootschap zijn toegekend. Op de naleving van deze voorschriften wordt
in het kader van de Wet toezicht financiële verslaggeving toegezien door
de Autoriteit financiële markten (AFM). Ook andere belanghebbenden kunnen,
zonodig in rechte, de beursvennootschap aanspreken ingeval van niet-naleving.
De aandeelhouders kunnen bovendien informatie opvragen over de bezoldiging
van bestuurders via de algemene vergadering. Daartoe kunnen aandeelhouders
gebruik maken van hun recht op inlichtingen van het bestuur en de raad van
commissarissen. Voorts bevat de Code diverse best practice bepalingen met
betrekking tot transparantie van bestuurdersbeloningen. De codebepaling die
stelt dat de belangrijkste elementen uit het contract van de bestuurder onverwijld
na het afsluiten daarvan openbaar worden gemaakt, is echter slechts door ongeveer
50 procent van de relevante vennootschappen nageleefd. Het kabinet hecht veel
waarde aan transparantie en de daarmee gepaard gaande inzichtelijkheid, en
vindt de lage naleving dan ook teleurstellend. Juist deze codebepaling biedt
een goede mogelijkheid voor onder meer aandeelhouders om na te gaan in hoeverre
de toegekende bestuurdersbezoldiging overeenkomt met het door hen vastgestelde
bezoldigingsbeleid. Met de openbaar te maken contractsinformatie kan vroegtijdig
inzicht worden verkregen in alle prestatiemaatstaven evenals in potentiële
tegenstrijdige belangen van de bestuurder met de vennootschap.
Transparantie kan bovendien het vertrouwen in het bestuur versterken. Door
de relatief lage naleving wordt het doel van deze codebepaling echter deels
niet bereikt en het systeem van checks and balances tekort gedaan. Het kabinet
geeft de voorkeur aan zelfregulering boven wetgeving, maar dringt in dat licht
wel aan op volledige naleving van deze codebepaling.Beloning bij overgang van zeggenschapHet kabinet heeft zorgen over de soms zeer hoge bezoldiging bij overgang
van zeggenschap door de (onvoorspelbare) waardestijging van het aandelen-
en optiepakket van de bestuurder. Dit vraagt vooral aandacht als de waardestijging
een negatief verband lijkt te houden met de prestaties van de bestuurder en/of
de wijziging van zeggenschap gepaard gaat met een reorganisatie van de onderneming
met alle onzekerheid van dien voor de werknemers. Incidenten omtrent beloning
bij overnames hebben in het afgelopen jaar voor maatschappelijke onrust gezorgd.
Het kabinet realiseert zich evenwel dat de beloning bij een overgang van zeggenschap
ten dele kan bestaan uit afrekening van aandelen en opties die reeds een aantal
jaren ervoor verkregen zijn, waarvan bij toekenning soms niet voorzien was
dat een overgang van zeggenschap waardestijgingen van een zodanige omvang
zou veroorzaken. Het kabinet verwacht dat de raden van commissarissen hier
voortaan rekening mee houden door bijvoorbeeld in het beloningscontract op
te nemen dat de raad van commissarissen de toegekende beloning kan aanpassen
ingeval deze beloning bij overgang van zeggenschap tot ongewenste en onbedoelde
uitkomsten zou leiden. De Commissie doet hiertoe goede aanbevelingen en het
kabinet rekent op naleving hiervan. Het kabinet heeft uit de markt reeds bemoedigende
signalen ontvangen. In dit verband is het overigens ook van belang dat aandeelhouders
de grenzen om beloningen toe te kennen zelf mede kunnen bepalen door een uitgewerkt
bezoldigingsbeleid vast te stellen en hierbij rekening houdt met bijzondere
situaties, zoals een overname. Wanneer het bezoldigingsbeleid duidelijke normen
bevat, is bovendien sneller vast te stellen of een concrete uitkering van
de vennootschap aan een bestuurder ontoelaatbaar hoog is.Een specifiek punt van aandacht is het mogelijke tegenstrijdig belang
van bestuurders in de situatie van overname. Een bestuurder kan een persoonlijk
belang hebben dat strijdig is met het belang van de vennootschap, bijvoorbeeld
wanneer de bestuurder een substantieel eigen aandelen- en/of optiepakket houdt,
dan wel aandelen en/of afgeleide rechten in de bieder. De bestuurder wordt
geacht het vennootschapsbelang te dienen, terwijl voornoemde situaties kunnen
leiden tot een vergaande focus op een persoonlijk belang. Het kabinet zal
dit adresseren in het kader van het in voorbereiding zijnde wetsvoorstel «bestuur
en toezicht» in NV’s en BV’s. In het kader van dat wetsvoorstel
wordt voorgesteld te bepalen dat de bestuurder met een direct of indirect
persoonlijk belang dat strijdig is met het belang van de vennootschap, niet
deelneemt aan de besluitvorming. Wanneer alle bestuurders een tegenstrijdig
belang zouden hebben, hetgeen in een overnamesituatie niet ondenkbaar is,
dan kan het desbetreffende besluit worden genomen door de raad van commissarissen
of als die er niet is de aandeelhoudersvergadering. De statuten kunnen voor
het geval dat er geen besluit kan worden genomen ook in een andere regeling
voorzien. Een voorontwerp van het bedoelde wetsvoorstel wordt een dezer dagen
ter consultatie uitgezet op de website van het Ministerie van Justitie. Overigens
wijs ik in dit kader op het al eerder besproken Besluit openbare biedingen
Wft dat bewerkstelligt dat eventuele financiële belangen van bestuurders
bij overname openbaar worden gemaakt in het biedingsbericht.Zouden de grenzen van het door de aandeelhouders vastgestelde bezoldigingsbeleid
zijn overschreden of zou een bestuurder ondanks een tegenstrijdig belang hebben
deelgenomen aan de besluitvorming van de vennootschap en zou hij daardoor
disproportioneel zijn bevoordeeld, dan kan tegen die gang van zaken in rechte
worden opgetreden. Men denke bijvoorbeeld aan een procedure op basis van het
enquêterecht.Ook in het eerdergenoemde onderzoek naar aanleiding van de motie Weekers
zal onderzocht worden welke rechtsmiddelen aandeelhouders en werknemers hebben
in andere landen (Duitsland, Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde
Staten) indien zij vermoeden dat het persoonlijke (financiële) belang
van een bestuurder heeft geprevaleerd boven het vennootschapsbelang bij het
nemen van het besluit tot het al dan niet aangaan van een overname/fusie.VertrekvergoedingBepaling II.2.7 van de Code bepaalt dat de maximale vergoeding bij onvrijwillig
ontslag eenmaal het jaarsalaris bedraagt. Een uitzondering kan gelden ingeval
de bestuurder in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen. Uit het rapport
blijkt dat de bepaling goed wordt nageleefd, waarbij de naleving echter voor
het overgrote deel bestaat uit het geven van een uitleg waarom wordt afgeweken.
Ten dele bestaat deze uitleg uit het respecteren van een bestaand contract.
De Commissie beveelt aan om de bepaling uit te breiden tot alle redenen van
vertrek. Verder constateert de Commissie dat bijna de helft van de voortijdig
vertrekkende bestuurders in de periode 2002–2006 geen specifieke vergoeding
heeft ontvangen. Bij bestuurders die wel een vergoeding ontvangen, bedraagt
de vergoeding vervolgens, net als in de ons omringende landen, in een meerderheid
van de gevallen meer dan tweemaal het jaarsalaris. Bij overnames of fusies
zijn de vergoedingen veelal hoger dan in de reguliere situatie van ontslag.Het veelvuldig voorkomen van vertrekvergoedingen die hoger liggen dan
de norm uit de Code, dat wil zeggen hoger dan een jaarsalaris, en de verwachting
dat dit niet snel zal veranderen gezien de internationale praktijk, heeft
het kabinet doen besluiten om een werkgeversheffing op excessieve vertrekvergoedingen
voor te stellen. Op deze maatregel wordt hieronder nader ingegaan.Bij het vertrek van bestuurders is overigens van belang om de aan de bestuurder
toegekende beloning die bestaat uit aandelen en opties te onderscheiden van
de vergoeding die de bestuurder verkrijgt in verband met zijn vertrek. De
aandelen en opties kunnen weliswaar vrij beschikbaar komen voor de bestuurders
op het moment van hun vertrek, maar zijn meestal op een eerder moment toegekend
en houden meestal niet specifiek verband met het vertrek. Deze aandelen- en
optiepakketten kunnen een substantieel bedrag betreffen.Kabinetsbeleid – nieuwe maatregelenHet bezoldigingsbeleid en de daarmee samenhangende beloningen voor individuele
bestuurders is en blijft de verantwoordelijkheid van commissarissen en aandeelhouders,
die zij zo gedegen en deskundig mogelijk dienen uit te oefenen. Bedrijven
moeten gekwalificeerde en deskundige bestuurders kunnen blijven aantrekken
en behouden. De Commissie heeft diverse goede aanbevelingen gegeven die een
goede leidraad kunnen zijn voor raden van commissarissen en aandeelhouders
voor de vormgeving en uitvoering van een adequaat en verantwoord bezoldigingsbeleid.Het kabinet is, zoals hierboven beschreven, voornemens om ter ondersteuning
van de Code en de aanbevelingen van de Commissie zelf nieuwe maatregelen te
nemen om uitwassen in het beloningbeleid te ontmoedigen. Hierbij is ook gekeken
naar de ontwikkelingen in andere landen. Zoals eerder aangegeven vindt de
discussie over beloningen van bestuurders niet alleen in Nederland plaats,
maar ook in andere landen zoals de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk.
Ter vervanging van de pensioenmaatregel die is opgenomen in het Belastingplan
2008, te weten het niet meer fiscaal faciliëren van pensioenopbouw boven
een pensioengevend loon van € 185 000 («het aftoppen»),
worden andere, meer gerichte fiscale maatregelen voorgesteld. Deze fiscale
maatregelen leiden binnen het bestaande belastingstelsel tot een evenwichtiger
belastingheffing. De nieuwe kabinetsmaatregelen dienen ter aanvulling op maatregelen
die het kabinet al eerder in gang heeft gezet op het terrein van excessieve
beloningen. Hieronder worden de maatregelen nader toegelicht:• Ten eerste wordt voorgesteld om als pensioenopbouw plaatsvindt
vanaf een pensioengevend loon van € 500 000 op basis van een
eindloonstelsel, een werkgeversheffing van 15% toe te passen over de
forfaitair berekende bovenmatige pensioenpremie (backservice). De bedoeling
is om de uit een salarisstijging voortvloeiende backserviceverplichtingen
(teneinde pensioenaanspraken op basis van eindloon op te bouwen) in de heffing
te betrekken. Met deze maatregel wordt aangesloten bij de maatschappelijke
trend; eindloonregelingen zijn (voor gewone werknemers) de afgelopen jaren
massaal omgezet in middelloonregelingen. In 2007 nam circa 85% van
het actieve deelnemersbestand van pensioenfondsen deel aan een middelloonregeling
en slechts 3% aan een eindloonregeling.• Ten tweede wordt voorgesteld om bij werknemers met een jaarloon
vanaf € 500 000 een werkgeversheffing van 30% in te
voeren op excessieve vertrekvergoedingen. De werkgeversheffing wordt toegepast
op vertrekvergoedingen voor zover deze hoger liggen dan één
jaarloon.• De derde maatregel betreft een evenwichtiger belasting van de winst
van private equity managers. In de eerdergenoemde brief van 18 december
2007 aan de EK is aangekondigd dat de fiscale praktijk van de belastingheffing
over carried interest verder wordt onderzocht. Naar aanleiding van dit onderzoek
wordt thans nieuwe wetgeving voorbereid ter ondersteuning van de fiscale praktijk.• Ten slotte wordt in het kader van het wetsvoorstel «bestuur
en toezicht» een nieuwe regeling opgenomen voor bestuurders met een
tegenstrijdig belang, bijvoorbeeld bij een overname. Uitgangspunt is dat deze
bestuurders niet kunnen deelnemen aan de besluitvorming hierover.Diversiteit in de raad van commissarissenDe Commissie heeft in haar advies van mei 2007 aanbevolen dat de raad
van commissarissen dient te streven naar een gemengde samenstelling en voorts
aangegeven op dit thema nader in te gaan in dit rapport. De Commissie heeft
geconstateerd dat er toenemende aandacht is voor de positie van vrouwen in
raden van bestuur en raden van commissarissen. De Commissie heeft ervoor gekozen
om de positie van vrouwen, naast nationaliteit, leeftijd, expertise en maatschappelijke
achtergrond, te bezien als één van de dimensies van diversiteit
in de samenstelling van de raad van commissarissen. De Commissie doet concreet
een aantal aanbevelingen waaraan het onderzoek van Rijksuniversiteit Groningen
en een aantal interviews met leden van raden van commissarissen van in Nederland
gevestigde beursgenoteerde ondernemingen ten grondslag ligt. De Commissie
beveelt ten eerste aan dat de raad van commissarissen in haar profielschets
uitdrukkelijk aandacht besteedt aan de voor de vennootschap relevante
diversiteitaspecten en de concrete invulling daarvan toelicht. Ten tweede
doet de Commissie de aanbeveling dat voor nieuwe vacatures in de raad van
commissarissen ook buiten bestaande netwerken wordt geworven. Ten slotte beveelt
de Commissie aan dat de raad van commissarissen streeft naar een gemengde
samenstelling. In het bijzonder kan bij deze samenstelling de diversiteit
ten aanzien van het geslacht worden vergroot.Het kabinet ondersteunt van harte de aanbevelingen die de Commissie op
dit punt heeft gedaan. Deze aanbevelingen nodigen de beursgenoteerde bedrijven
uit om een diversiteitbeleid te ontwikkelen, toe te passen en daarover verantwoording
af te leggen. De aanbevelingen kunnen worden gezien als nadere uitwerkingen
van de Code en derhalve verwacht het kabinet dat de beursgenoteerde bedrijven
deze zullen naleven. Opvolging van deze aanbevelingen zal de transparantie
wat betreft diversiteitsbeleid binnen de raad van commissarissen bevorderen.
Gezien de conclusies van de Commissie en de gedane aanbevelingen ziet het
kabinet op dit moment geen aanleiding voor wettelijke maatregelen.Overigens hanteert het kabinet reeds duidelijke doelstellingen op het
gebied van diversiteit. Zo heeft minister Plasterk van Onderwijs, Cultuur
en Wetenschappen namens het kabinet in de emancipatienota 2008–2011: «Meer Kansen voor vrouwen» doelstellingen
en streefcijfers benoemd als het gaat om vrouwen in topposities binnen het
bedrijfsleven, de rijksoverheid en het onderwijs. Tevens is beschreven met
welke maatregelen de streefcijfers en doelstellingen zullen worden behaald.
De overheid ziet zichzelf als voorbeeldwerkgever en heeft zichzelf ten doel
gesteld om in 2011 minstens 25% van de Algemene Bestuursdienstfuncties
door vrouwen te laten bezetten.Voor het bedrijfsleven geldt ingevolge voornoemde emancipatienota het
streefcijfer om in 2010 minimaal 20% vrouwen in de top te hebben. Een
belangrijke bijdrage aan het behalen hiervan wordt geleverd door TopBrainstorm.
Op initiatief hiervan wordt, in samenwerking met topvrouwen uit het Nederlandse
bedrijfsleven, de ministeries van Economische Zaken en Onderwijs, Cultuur
en Wetenschappen, het Ambassadeursnetwerk Glazen Plafond en de sociale partners,
het Charter «Vrouwen naar de Top» ontwikkeld. Organisaties die
het Charter onderschrijven, verbinden zich aan doelstellingen voor hun eigen
organisatie inzake vrouwen in topposities en aan de rapportage over de voortgang
hierop. Het kabinet verwacht dat met de totstandkoming van het Charter en
met het naleven van de aanbevelingen van de Commissie een aanzienlijke bijdrage
wordt geleverd aan het bereiken van het eerdergenoemde streefcijfer.Overige aandachtspunten in het rapportDe Commissie besteedt aandacht aan de wijze waarop vennootschappen en
aandeelhouders in de praktijk omgaan met het proces van verantwoording over
de naleving van de Code, in het bijzonder in het kader van de algemene vergadering
van aandeelhouders. De Commissie constateert daarbij dat de opkomst op de
algemene vergadering is verbeterd tot een gemiddelde van 57 procent. De Commissie
verwacht dat dit in de toekomst verder zal verbeteren vanwege het toenemende
gebruik van elektronische hulpmiddelen, waarvoor sinds 1 januari 2007
ook een wettelijke basis bestaat. Met betrekking tot de naleving van aanbevelingen
en best practices op dit gebied constateert de Commissie dat de naleving van
de aanbeveling dat de décharge van het bestuur wordt geagendeerd na
de onderwerpen betreffende het jaarverslag en corporate governance weliswaar
is verdubbeld, maar nog steeds slechts 58 procent bedraagt. De naleving
van de best practice dat het reservering- en dividendbeleid als apart agendapunt
wordt geagendeerd is gedaald van 59 naar 53 procent.Het kabinet is verheugd dat de gemiddelde opkomst op algemene vergaderingen
is gestegen. Dit is reeds lange tijd de inzet van het kabinet. Een hoge opkomst
op de algemene vergadering heeft een positieve uitwerking op onder andere
de kwaliteit van de beraadslaging en de beslissingen hierin, het draagvlak
voor deze beslissingen, de voorspelbaarheid en de consistentie van genomen
beslissingen en het voorkomen van toevallige meerderheden. Het kabinet gaat
ervan uit dat de recente wettelijke bepalingen inzake de inzet van elektronische
hulpmiddelen de opkomst in de toekomst nog verder zullen vergroten. Het kabinet
is minder positief gestemd over de geconstateerde lage naleving van de genoemde
aanbeveling en best practice. Niettemin gaat het kabinet ervan uit dat het
huidige jaarrapport eraan zal bijdragen dat de naleving van deze bepalingen
volgend jaar hoger is. Bovendien moet niet uit het oog worden verloren dat
de genoemde aanbeveling pas één jaar geleden werd uitgebracht.
De lage naleving hiervan is waarschijnlijk te wijten aan aanloopeffecten.De Commissie gaat in haar rapport ook in op ontwikkelingen op het terrein
van corporate governance in het buitenland, waaronder het Verenigd Koninkrijk,
Duitsland, België en de Verenigde Staten. In het algemeen zijn de beschreven
discussies en wijzigingen van regelgeving met betrekking tot corporate governance
in die landen vergelijkbaar met die in Nederland. Bijvoorbeeld in Duitsland
bestaan voornemens tot het verplicht stellen van het melden van intenties
van aandeelhouders en tot uitbreiding van identificatie van aandeelhouders.
In België en het Verenigd Koninkrijk wordt gesproken over aanpassing
van de in die landen geldende corporate governance codes. Tenslotte is in
de Verenigde Staten regelgeving vastgesteld die tot doel heeft het gebruik
van elektronische aandeelhouderforums te bevorderen. Het kabinet acht het
verstandig om inzicht te hebben in de ontwikkelingen in de ons omringende
landen en is tevreden dat de Nederlandse (voornemens tot) regelgeving niet
sterk afwijkt van die landen.Bevordering van lange termijn-aandeelhouderschapDe Commissie heeft in haar consultatiedocument van december 2006 vastgesteld
dat er in Nederland een discussie gaande is over de wijze waarop de ondernemingsleiding
zich moet positioneren in een krachtenveld van belanghebbenden die blijk geven
van uiteenlopende visies op de wenselijke strategie en de activiteiten van
de onderneming. De Commissie constateerde hierbij dat internationaal initiatieven
worden ontplooid om een oriëntatie op de langere termijn ontwikkeling
van de onderneming te stimuleren. De Commissie heeft in haar hierboven genoemde
advies van mei 2007 hieromtrent geen aanbevelingen gedaan aan de wetgever.
De Commissie gaf wel aan positief te staan tegenover initiatieven van ondernemingen
om lange termijn aandeelhouderschap te bevorderen. Het kabinet is eveneens
van mening dat het primair een zaak is van ondernemingen om te kijken of en
hoe zij aandeelhouders voor langere termijn aan zich willen binden, maar heeft
in haar reactie op het bovengenoemde advies eveneens aangegeven te willen
bezien of het nodig en mogelijk is om de ondernemingen daarbij te faciliteren
door eventuele belemmeringen in de wetgeving weg te nemen. De overwegingen
van het kabinet hierover treft u aan in de volgende alinea’s.Het Nederlandse corporate governance systeem gaat uit van een stakeholdersmodel
waarin de vennootschap wordt gezien als een langetermijnsamenwerkingsverband
van diverse bij de vennootschap betrokken partijen, gericht op
het creëren van aandeelhouderswaarde op lange termijn. Aandeelhouders
die voor langere termijn aan een vennootschap zijn verbonden kunnen positief
bijdragen aan het beleid van de vennootschap en de waardeontwikkeling en zorgen
tevens voor stabiliteit. Het kabinet meent dat ondernemingen in staat moeten
worden gesteld om te streven naar een samenstelling van het aandeelhoudersbestand
dat zich richt op een zekere balans tussen lange termijn en korte termijn
aandeelhouders hetgeen een bijdrage kan leveren aan het nastreven van de doelstellingen
van de onderneming.Het kabinet ziet dat er grofweg twee categorieën van maatregelen
zijn die ondernemingen zouden kunnen treffen om aandeelhouders voor langere
termijn aan zich te binden. De eerste categorie betreft het toekennen van
extra financiële middelen aan lange termijn aandeelhouders. De tweede
categorie betreft het toekennen van extra stemrecht aan lange termijn aandeelhouders.
Bij beide categorieën dienen ondernemingen in het oog te houden dat de
extra verkregen rechten als gevolg van het lange termijn aandeelhouderschap
bij overdracht van de aandelen zouden moeten vervallen.1. Extra financiële middelenLoyaliteitsdividendHet kabinet constateert dat het voor ondernemingen mogelijk is om via
een statutaire regeling aan geregistreerde aandeelhouders een financiële
uitkering toe te kennen en op deze wijze lange termijn aandeelhouderschap
te bevorderen. Opgemerkt wordt dat de beslissing om al dan niet een dergelijk
loyaliteitsdividend in te voeren, een beslissing blijft van de vennootschap
waarbij deze mede acht dient te slaan op het belang van het adequaat functioneren
van de gereglementeerde markt. Deze doet er volgens het kabinet dan wel verstandig
aan om bedacht te zijn op het feit dat een loyaliteitsdividendprogramma slechts
voorziet in een beperkte financiële prikkel voor aandeelhouders en om
rekening te houden met het beginsel van gelijkheid van aandeelhouders.In het kader van een loyaliteitsdividend kan DSM als voorbeeld worden
genoemd. DSM wilde via een statutenwijziging een loyaliteitsdividend invoeren.
Om voor het extra dividend in aanmerking te komen, zouden aandeelhouders hun
aandelenbezit moeten registreren bij DSM. Aandelen die meer dan drie jaar
door dezelfde aandeelhouder werden gehouden, zouden in aanmerking komen voor
een loyaliteitsdividend van 30 % van het gemiddelde dividend in de
voorafgaande periode van drie jaar en van 10 % in de periode daarna.De Hoge Raad oordeelde in de zaak DSM1 dat
de wet niet dwingend voorschrijft dat aan aandelen van dezelfde soort altijd
in omvang gelijke aanspraken op dividend moeten zijn verbonden. De bepaling
dat aan alle aandelen in verhouding tot hun bedrag gelijke rechten en verplichtingen
zijn verbonden verzet zich niet tegen een regeling in de statuten waarbij
aan geregistreerde aandeelhouders een extra dividend wordt toegekend, mits
dit geen strijd oplevert met het gelijkheidsbeginsel van aandeelhouders.WinstbewijzenIn lijn met de uitleg van de Hoge Raad over de toelaatbaarheid van loyaliteitsdividend,
ziet het kabinet binnen de huidige wetgeving ook de mogelijkheid om via een
statutenwijziging loyaliteitswinstbewijzen uit te reiken aan aandeelhouders
die aan bepaalde voorwaarden voldoen.2. Extra stemrechtHet kabinet meent dat de huidige wetgeving tevens mogelijkheden biedt
om extra stemrechten toe te kennen aan lange termijn aandeelhouders. Een vennootschap
dient bij de uitgifte van aandelen – hieronder vallen ook bonusaandelen
en stockdividenden – wel aan bepaalde wettelijke vereisten te voldoen.Extra stemrechtHet toekennen van extra stemrechten aan lange termijn aandeelhouders is
ook een mogelijke manier voor ondernemingen om lange termijn aandeelhouderschap
te bevorderen. In de huidige wettelijke regeling zijn in beginsel aan alle
aandelen in verhouding tot hun bedrag gelijke rechten en verplichtingen verbonden,
tenzij de statuten anders bepalen. Statutair kan worden bepaald dat aan aandelen
van een bepaalde soort extra stemrecht is verbonden. Daarnaast kan er voor
worden gekozen om aan aandelen van dezelfde soort een verschillend stemrecht
te verbinden, aangezien de wet, zoals de Hoge Raad opmerkte in de DSM-zaak,
toestaat dat aan aandelen van dezelfde soort verschillende rechten worden
verbonden. Net als bij het toekennen van een loyaliteitsdividend is het kabinet
van mening dat bij het toekennen van extra stemrecht aan lange termijn aandeelhouders
ook rekening moet worden gehouden met het feit dat aandeelhouders die zich
in gelijke omstandigheden bevinden, op dezelfde wijze behandeld moeten worden.Het kabinet realiseert zich dat de ondernemingen er bedacht op moeten
zijn dat loyaliteitsaandelen met extra stemrecht gevoelig zijn voor onjuiste
toepassing. Een administratiekantoor zal over het algemeen een lange termijn
aandeelhouder zijn, terwijl de certificaathouders door middel van een volmacht
het stemrecht mogen uitoefenen. Deze certificaathouders hoeven niet noodzakelijkerwijs
lange termijn certificaathouders te zijn en zouden op deze wijze onevenredig
veel zeggenschap kunnen krijgen. Daarnaast is het denkbaar dat een lange termijn
aandeelhouder zijn stemrecht door de vestiging van een vruchtgebruik of pandrecht
laat overgaan op iemand anders. Zeker in geval van certificering van aandelen
of vestiging van vruchtgebruik of pandrecht verdient het aanbeveling dat ondernemingen
overwegen om geen extra stemrecht toe te kennen of de gevolgen eerst goed
bezien.Stockdividend/bonusaandelenVolgens het kabinet kunnen ondernemingen ook overwegen om stockdividend
of bonusaandelen uit te keren ter bevordering van lange termijn-aandeelhouderschap.
Bij een stockdividend ontvangt een aandeelhouder aandelen in plaats van contanten.
Door de uitgifte van bonusaandelen wordt de intrinsieke waarde van de reeds
uitstaande aandelen kleiner, omdat er meer aandelen komen te staan tegenover
het totale aanwezige vermogen. Het kabinet is van mening dat ondernemingen
hierbij, net als bij de introductie van loyaliteitsdividend, rekening moeten
houden met het gelijkheidsbeginsel van aandeelhouders. In de praktijk zal
er overigens vaak sprake zijn van een keuzedividend, waarbij een aandeelhouder
de keuze heeft tussen een dividend in contanten of in aandelen.Toekomstige werkzaamheden van de Monitoring CommissieDe Commissie is in 2004 ingesteld voor een periode van vier jaar. In juni
2008 zal zij een evaluatierapport uitbrengen. Hierin zal de Commissie terugblikken
op de afgelopen drie jaar en zullen aanbevelingen worden gedaan voor aanpassing
van de Code. Daarnaast zal specifiek de rol van het toezicht aan de orde komen.
Na het evaluatierapport van de Commissie zal het kabinet zich
beraden welk vervolg zal worden gegeven aan de Commissie.De minister van Financiën,W. J. BosDe staatssecretaris van Financiën,J. C. de JagerBIJLAGE IOverzicht maatregelen bezoldiging van topbestuurdersReeds in gang gezette maatregelen door dit kabinet:• In het Besluit openbare biedingen Wft is opgenomen dat eventuele
vergoedingen aan bestuurders en commissarissen van de doelvennootschap die
bij gestanddoening van het bod zullen aftreden en aan het openbaar bod gerelateerde
vergoedingen aan bestuurders en commissarissen die niet zullen aftreden moeten
worden vermeld.• Er is een wetsvoorstel in voorbereiding dat de ondernemingsraad
(OR) het recht geeft om een standpunt in te nemen ten aanzien van een nieuw
vast te stellen bezoldigingsbeleid of ten aanzien van een wijziging van het
beloningsbeleid bij NV’s.• Het onderwerp bestuurdersbezoldiging is in het Europese overleg
van Ministers van Financiën geagendeerd en zal op 13 mei 2008 voor
het eerst besproken worden.Met betrekking tot de (semi-)publieke sector:• In de statuten van publiekrechtelijke en privaatrechtelijke zbo’s,
met uitsluitend een publieke taak, wordt opgenomen dat de minister de bestuurdersbeloningen
goedkeurt.• De beloningen in de publieke sector (Rijk en zbo’s) worden
gemaximeerd op het (nieuwe) ministersalaris. Daarvan kan slechts in uitzonderlijke
gevallen, door middel van een zware procedure via de ministerraad, worden
afgeweken.• Een kabinetsreactie op het advies van de Commissie Dijkstal inzake
de topbeloningen in de semipublieke sector, is in voorbereiding.• De Minister van Financiën zal zich tijdens de aanstaande algemene
vergaderingen van aandeelhouders van de staatsdeelnemingen hard maken voor
een koppeling van de beloningsontwikkeling van bestuurders aan die van gewone
werknemers. Daarnaast acht het kabinet het wenselijk dat de relatie tussen
geleverde prestaties en de toe te kennen variabele beloning wordt verduidelijkt,
waarbij niet alleen wordt gekeken naar financieel economische doelstellingen,
maar ook naar doelstellingen die gericht zijn op het bevorderen van specifieke
publieke belangen.• Ten aanzien van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en
De Nederlandsche Bank (DNB) heeft vorig jaar reeds een bijstelling van het
beloningsbeleid plaatsgevonden, die heeft geleid tot een lagere beloning voor
de nieuwe voorzitter van de AFM en een lagere beloning voor nieuw te benoemen
directeuren van DNB. Tevens is vastgelegd dat de beloningsontwikkeling van
het AFM-bestuur respectievelijk de DNB-directie wordt gekoppeld aan de beloningsontwikkeling
van de medewerkers van betrokken toezichthouders.Maatregelen die genomen worden in het kader van de kabinetsreactie op
het rapport van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code d.d. 19 december
2007:• Voorgesteld wordt om als pensioenopbouw plaatsvindt vanaf een pensioengevend
loon van € 500 000 op basis van een eindloonstelsel, een werkgeversheffing
van 15% toe te passen over de forfaitair berekende bovenmatige pensioenpremie
(backservice).• Bij werknemers met een jaarloon vanaf € 500 000
wordt een werkgeversheffing van 30% ingevoerd op vertrekvergoedingen
voor zover deze hoger liggen dan één jaarloon.• De winst van private equity managers wordt evenwichtiger belast.• Ten slotte wordt in het kader van het wetsvoorstel «bestuur
en toezicht» een nieuwe regeling opgenomen voor bestuurders met een
tegenstrijdig belang, bijvoorbeeld bij een overname. Uitgangspunt is dat deze
bestuurders niet kunnen deelnemen aan de besluitvorming hierover.XNoot1Ter inzage gelegd bij het Centraal Informatiepunt Tweede Kamer.XNoot1LJN: BB3523, Hoge Raad, 07/11510 (CW 2516). 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-31083-10.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl