Invoeringswet titel 7.13 Burgerlijk Wetboek; Verslag
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2019-09-06 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 31065, nr. 7

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer
Datum vergadering

12-10-2007

Tweede Kamer der Staten-Generaal

2007-2008

31065 nr. 7

09-10-2007

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaamInhoud blz.1. Algemeen2. Ministerie van Justitie3. Ministerie van Financiën4. ArtikelsgewijsArtikel 802 jo. 832Artikel 811 jo 220aArtikel 817, eerste lidOndertekening
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 31065Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 29 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
31 065Aanpassing van de wetgeving aan en invoering van titel 7.13 (vennootschap)
van het Burgerlijk Wetboek (Invoeringswet titel 7.13 Burgerlijk Wetboek)nr. 7VERSLAGVastgesteld 9 oktober 2007De vaste commissie voor Justitie1 belast met
het voorbereidend onderzoek van dit wetsvoorstel, heeft de eer als volgt verslag
uit te brengen.Onder het voorbehoud dat de hierin gestelde vragen en gemaakte opmerkingen
tijdig zullen zijn beantwoord, acht de commissie de openbare behandeling van
het wetsvoorstel voldoende voorbereid.Inhoud blz.1. Algemeen 12. Ministerie van Justitie 23. Ministerie van Financiën 34. Artikelsgewijs 41. AlgemeenDe leden van de CDA-fractie kijken terug op een gedegen behandeling van
het wetsvoorstel tot vaststelling van titel 7.13 (vennootschap) van het Burgerlijk
Wetboek (Kamerstuk 28 746) in de Tweede Kamer. Zij zijn vooral tevreden
met het feit dat het wetsvoorstel zodanig is aangepast dat het dwingende karakter
van de regeling is losgelaten en dat de regering alsnog heeft gekozen voor
regelend recht. Hiermee wordt recht gedaan aan de behoefte van kleine ondernemingen
aan flexibele rechtsvormen.De leden van de CDA-fractie hechten aan snelle invoering van het wetsvoorstel.
Per slot van rekening betreft dit wetsvoorstel het sluitstuk van de aanpassing
van het personenvennootschapsrecht. Is het de intentie van de regering om
het tijdstip van invoering synchroon te laten lopen met de invoering van de
nieuwe Handelsregisterwet? Dat zou in de ogen van genoemde leden wel wenselijk
zijn.Is het juist, dat de regering naar aanleiding van een onderzoek door het
Van der Heijden Instituut in Nijmegen alsnog overweegt om de personenvennootschap
met beperkte aansprakelijkheid in het Nederlandse recht te incorporeren. Deze
leden menden dat dit een winst zou zijn. Genoemde leden vragen de regering
wanneer indiening van het wetsvoorstel wordt beoogd.2. Ministerie van JustitieDe leden van de CDA-fractie vragen de regering te bevestigen dat het fonds
voor gemene rekening inderdaad niet als «personenvennootschap»
wordt aangemerkt. Deze waarborg is van belang voor het vestigingsklimaat van
financiële instellingen in Nederland. Immers, als het fonds voor gemene
rekening wordt aangemerkt als personenvennootschap, zijn de deelnemers persoonlijk
verbonden voor de verplichtingen van de vennootschap. Dat zou de fondsen voor
gemene rekening onaantrekkelijk maken als vehikel voor collectieve beleggingen,
zoals pensioenfondsen.Heel concreet hebben deze leden behoefte aan een antwoord op de vraag
of het juist is dat als deelnemers toetreden en geld of goederen storten tegen
uitgifte van participaties en aanvaarding van deze voorwaarden, zij daarmee
niet samenwerken in de zin van artikel 7:800 van het Burgerlijk Wetboek, in
het bijzonder indien de deelnemers slechts een overeenkomst met de beheerder
en/of de bewaarder sluiten, ook als dat samenwerking tot gevolg kan hebben,
bijvoorbeeld in de vergadering van deelnemers waarin bepaalde bevoegdheden
door de deelnemers gezamenlijk wordt uitgeoefend. Is het juist dat een verbintenis
jegens een beheerder of een bewaarder van een beleggingsfonds tot het opnemen
van gelden en goederen daarin, geen inbreng is of een verplichting tot inbreng
in de zin van artikel 7:805 van het Burgerlijk Wetboek. Graag ontvangen deze
leden een reactie van de regering hierover.De leden van de CDA-fractie constateren dat het onderhavige wetsvoorstel
ertoe kan leiden dat het voor een aantal grotere pensioenfondsen niet meer
mogelijk is om zonder heffing van overdrachtsbelasting nieuwe participaties
in Nederlandse vastgoedfondsen te verkrijgen. Is dat de bedoeling van dit
wetsvoorstel? Wat is de beoogde opbrengst van deze consequentie? Erkent de
regering dat dit nadelige effecten heeft voor het Nederlandse vestigingsklimaat?Zou het in dat kader geen uitkomst kunnen bieden om artikel 56 Wet op
Belastingen van Rechtsverkeer (WBR), dat in deze situatie verzachting moet
brengen, ook te laten gelden voor fondsen voor gemeen rekening die geen openbare
vennootschap zijn, zodat ook vastgoedfondsen onder de overgangsregeling vallen?
Erkent de regering dat de naar aanleiding van dit wetsvoorstel vereiste conversie
van de bestaande fondsen enige tijd in beslag zal nemen, wat noopt tot verlening
van de overgangstermijn? Is de regering bereid versnelde omzetting te faciliteren,
bijvoorbeeld door het mogelijk te maken dat vastgoedfondsen uitsluitend het
economische eigendom van onroerende zaken overdragen aan de nieuwe rechtspersoon?
Kan voorts bevestigd worden dat het regime van een fiscale beleggingsinstelling
ook van toepassing is op een commanditaire vennootschap met rechtspersoonlijkheid
c.q. dat deze laatste ook kan worden aangemerkt als een besloten fonds voor
gemene rekening indien vervreemding van participaties uitsluitend kan plaatsvinden
aan het fonds, zo vragen deze leden.De leden van de SP-fractie vragen de regering in te gaan op de suggestie
van de Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht met betrekking tot het voortbestaan
van de openbare vennootschap die rechtspersoon is na haar ontbinding totdat
de vereffening is geëindigd. Wat vindt de regering van de stelling van
de Gecombineerde Commissie dat het ook bij een openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid
kan voorkomen dat nadat de vereffening is geëindigd baten of verplichtingen
opkomen? Uit welk vermogen dienen deze dan nog te worden vereffend? Is het
een optie om de regeling van artikel 828 aan te laten sluiten bij artikel
2:19, vijfde lid van het Burgerlijk Wetboek, dat regelt dat de rechtspersoon
na ontbinding blijft voortbestaan voor zover dit tot vereffening van zijn
vermogen nodig is?De leden van de SP-fractie vragen de regering toe te lichten waarom het
wenselijk zou zijn de bijzondere voortzettingsregeling vorm te geven zoals
men doet met artikel 831a. Na ontbinding van de vennootschap kan het beroep
of bedrijf worden voortgezet door één der gewezen vennoten,
alleen indien een daartoe strekkend beding in de vennootschapsovereenkomst
is opgenomen. De aan het woord zijnde leden vragen waarom er is gekozen voor
deze beperking. Acht de regering de kans aanwezig dat ook indien men heeft
nagelaten een dergelijk beding op te nemen het in bepaalde gevallen wenselijk
kan zijn de vennootschap voort te zetten? Het ontbreken van het voortzettingsbeding
is dan een hard vereiste, waarbij tot vereffening overgegaan moet worden.
Wat is de reactie van de regering hierop, zo vragen deze leden.De leden van de VVD-fractie merken op dat tengevolge van de invoering
van titel 7.13 van het Burgerlijk Wetboek inzake de vennootschap fiscale motieven
in de praktijk een belangrijke rol zullen gaan spelen bij de rechtsvormkeuze.
Hiervoor zijn de in de wet al dan niet genoemde kwalificaties van de verschillende
rechtsvormen van belang. Ten aanzien hiervan hebben deze leden twee vragen,
ontleend aan de een brief van Dutch Fund and Asset Management Association
(DUFAS) d.d. 4 september 2007. Het betreft de gevolgen van het wetsvoorstel
voor het vestigingsklimaat van financiële instellingen in Nederland (en
de werkgelegenheid in en concurrentie positie van Nederland).Zij vragen de regering nader inzicht te geven in de vraag wanneer een
fonds voor gemene rekening als personenvennootschap wordt gekwalificeerd.
Deze vraag is van belang in het licht van de vorm Fonds Gemene Rekening (FGR)
die wordt gebruikt voor het opzetten van zogenaamde pension pooling vehikels
in Nederland (zoals bijvoorbeeld die van Shell en Aegon). De regeling met
betrekking tot de FGR is opgenomen in de Wet financieel toezicht en de gebruikers
van de rechtsvorm zijn gebaat bij een duidelijke kwalificatie omtrent het
al dan niet gelijk te stellen van de FGR met een personenvennootschap. Zodra
er duidelijkheid is omtrent de kwalificatie van de FGR en deze een zogenaamde «schone»
legal opinion kan krijgen, zal deze naar mening van DUFASDUFAS meer gebruikt
worden, wat kan bijdragen aan een gunstig economisch klimaat.Is het juist dat als deelnemers toetreden en geld of goederen storten
tegen uitgifte van participaties en aanvaarding van de voorwaarden, zij daarmee
niet samenwerken in de zin van art. 7:800 BW, in het bijzonder indien de deelnemers
slechts een overeenkomst met de beheerder en/of de bewaarder sluiten, ook
als dat samenwerking tot gevolg kan hebben, bijvoorbeeld in de vergadering
van deelnemers, waarin bepaalde bevoegdheden door de deelnemers gezamenlijk
worden uitgeoefend?Is het juist dat een verbintenis jegens een beheerder of een bewaarder
van een beleggingsfonds tot het opnemen van gelden en goederen daarin, geen
inbreng is of een verplichting tot inbreng in de zin van art. 7:805 BW, zo
vragen de leden van de VVD-fractie.3. Ministerie van FinanciënDe leden van de CDA-fractie menen dat knelpunten bij de daadwerkelijke
invoering van de nieuwe regeling inzake de personenvennootschap met name te
verwachten zijn op het fiscale terrein. Ook de Raad van State concentreert
zich in zijn advies op dit onderdeel. Invoering van een nieuwe rechtsvorm
waarin een onderneming gedreven kan worden, kan niet los worden gezien van
de wijze waarop deze rechtsvorm in de belastingwetgeving zal worden ingepast.
Fiscale motieven zullen in de praktijk een belangrijke rol gaan spelen bij
de rechtsvormkeuze.Het valt de leden van de CDA-fractie op dat vanuit de fiscale praktijk
veel commentaar is gekomen op het wetsvoorstel (zie bijvoorbeeld ook het weekblad
Fiscaal Recht, 2007, nr. 6729). Deze leden betreuren het dat de voorgestelde
fiscale maatregelen op zoveel vragen en kritiek stuiten. Had de regering dat
niet van te voren kunnen bevroeden?Deze leden vinden de waarneming van de Orde van Belastingadviseurs dat
het nieuwe systeem in fiscale zin een versnipperd beeld geeft, terecht. Voor
de IB/Vpb geldt onverkort de fiscale transparantie. Voor de omzetbelasting
en de loonbelasting geldt voor zowel de OV/CV als de OVR/CVR juist géén
fiscale transparantie. De overdrachtsbelasting biedt een tussenpositie, terwijl
voor de successiewet de transparantie juist weer wel gehandhaafd blijft. Zij
vragen of de fiscale uitwerking van de regeling niet eenvoudiger had gekund.
En of dit niet een te ingewikkeld systeem wordt dat niet meer is uit te leggen
aan een gemiddelde vennoot, over het algemeen toch de wat kleinere ondernemer
in het middenen kleinbedrijf. Deze leden ontvangen hierover graag een reactie.In het verlengde hiervan wijst de Raad van State in de ogen van de leden
van de CDA-fractie er terecht op dat de regels om fiscale inpassing mogelijk
te maken geen ad hoc karakter mogen hebben. Naast het personenvennootschapsrecht
zal ook het bv-recht worden geflexibiliseerd. Daartoe is nu in de Tweede Kamer
een wetsvoorstel aanhangig, waardoor beide rechtsvormen naar elkaar toe zullen
groeien. De Raad adviseert het fiscale ondernemingsrecht meer ten principale
te herzien, waarbij de rechtsvorm van de onderneming niet meer bepalend is
voor de heffing maar de resultaten van de onderneming zelfstandig in de heffing
worden onderworpen, de zogenoemde rechtsvorm neutrale ondernemingswinstbelasting.
De regering legt deze suggestie als niet ter zake doende ter zijde. Genoemde
leden betreuren dat en vragen of de regering er niet verstandig aan doet in
te gaan op deze suggestie zodat deze problematiek op termijn het hoofd geboden
kan worden.Terecht wijst de Raad in de ogen van de leden van de CDA-fractie erop
dat de met de OVR gelijk gestelde buitenlandse rechtsvormen nader omschreven
moeten worden om kwalificatieproblemen te voorkomen. Genoemde leden vrezen
dat de nadere omschrijvingen die de regering daarop geeft nog onvoldoende
zijn. Kan de regering ingaan op de vraag wat er gaat gebeuren als zich toch
een kwalificatieprobleem aandient?Een belangrijke verbetering vinden de leden van de CDA-fractie dat het
tussentijds uittreden van vennoten mogelijk wordt. Zij zagen dat in familiebedrijven
de bedrijfsopvolging stokte omdat de personenvennootschap compleet werd ontbonden
op het moment dat de vader (of moeder) wilde uittreden met alle fiscale gevolgen
(afrekening) van dien. Deze leden vragen in dat kader of de regering wil bevestigen
dat dergelijk «tussentijds uittreden» niet afhankelijk is van
het overlijden van één der vennoten. Het vergemakkelijken van
de bedrijfsoverdrachten zou juist ook aanleiding moeten geven om ook het bij
leven uittreden te faciliteren.Kan de regering bevestigen dat het behoud van de fiscale transparantie
voor de OVR en de CVR ook geldt voor de wet op de dividendbelasting 1965?De leden van de SP-fractie stellen het op prijs wanneer de regering in
gaat op het commentaar van de Nederlandse Orde van Belastingadviseurs. Met
name zou verduidelijking welkom zijn voor wat betreft de positie van de nieuwe
vennootschapsvormen in de dividendbelasting, en de positie van buitenlandse
personenvennootschappen in de inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting en
de overdrachtsbelasting.4. ArtikelsgewijsArtikel 802 jo. 832De leden van de CDA-fractie vragen of het juist is dat indien er abusievelijk
een van de opgesomde onderwerpen niet in de vennootschapovereenkomst is opgenomen
geen rechtspersoonlijkheid ontstaat.Klopt het dat als een openbare vennootschap in een latere fase rechtspersoonlijkheid aanneemt, niet expliciet het vereiste geldt dat in de
overeenkomst bedoelde onderworpen hoeven te worden opgenomen, zo vragen deze
leden.Artikel 811 jo 220aDe leden van de CDA-fractie merken op dat vennoten drie maanden de tijd
hebben om de vennootschap in het handelsregister in te schrijven. Zij vragen
of de bestaande maatschappen zich wel zullen realiseren dat zij openbare vennootschappen
zijn geworden en dat inschrijving derhalve verplicht is. Was het niet beter
geweest, mede met het oog op de gestelde sanctie, om te bepalen dat tot het
moment van inschrijving van een openbare vennootschap die voorheen openbare
maatschap was ten aanzien van de vertegenwoordiging de bepalingen uit de oude
wetgeving nog geacht worden te gelden?Artikel 817, eerste lidDe leden van de CDA-fractie lezen dat de vennootschap wordt ontbonden
bij faillietverklaring van de vennootschap. Zij vragen wat exact wordt bedoeld
met de zinsnede dat «zij kan worden voortgezet indien het faillissement
eindigt door het in kracht van gewijsde gaan van de homologatie van een akkoord».
Wordt nog een besluit van de vennoten vereist voor een dergelijke voortzetting,
zo vragen deze leden.De voorzitter van de commissieDe Pater-van der MeerAdjunct-griffier van de commissieElagabXNoot1Samenstelling:Leden: Van de Camp (CDA), De Wit (SP), Van Beek (VVD), Van der Staaij
(SGP), Arib (PvdA), ondervoorzitter, De Pater-van der Meer (CDA), voorzitter, Çörüz
(CDA), Wolfsen (PvdA), Joldersma (CDA), Gerkens (SP), Van Vroonhoven-Kok (CDA),
Van Velzen (SP), Azough (GL), Griffith (VVD), Teeven (VVD), Verdonk (Verdonk),
Kalma (PvdA), De Roon (PVV), Pechtold (D66), Thieme (PvdD), Kuiken (PvdA),
Leijten (SP), Bouwmeester (PvdA), Van Toorenburg (CDA) en Anker (CU).Plv. leden: Sterk (CDA), Langkamp (SP), Weekers (VVD), Van der Vlies (SGP),
Van Dijken (PvdA), Schinkelshoek (CDA), Jager (CDA), Gill’ard (PvdA),
Jonker (CDA), Roemer (SP), De Vries (CDA), Abel (SP), Halsema (GL), Kamp (VVD),
Van Miltenburg (VVD), Zijlstra (VVD), Dijsselbloem (PvdA), Fritsma (PVV),
Koer Kaya (D66), Ouwehand (PvdD), Spekman (PvdA), Van Gijlswijk (SP), Bouchibti
(PvdA), Van Haersma Buma (CDA) en Slob (CU). 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-31065-7.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl