Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996; Memorie van toelichting
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2014-07-11 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 24626, nr. 3

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer

15-03-1996

Eerste en Tweede Kamer der Staten-Generaal

1995-1996

24626 nr. 3

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaamHOOFDSTUK I. ALGEMENE TOELICHTING 1. Inleiding2. Doel van het wetsvoorstel3. Belangrijkste wijzigingenInitiële meldingsplichtEmissie- en herplaatsingsrestantenOpenbaarmakingsplichtBeleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaalBandbreedtesHOOFDSTUK II. ARTIKELSGEWIJZE TOELICHTING 1. Inleiding2. Toelichting op diverse artikelen Artikel 1Artikel 2Artikel 3Artikel 4Artikel 5Artikel 6Artikel 7Artikel 8Artikel 9Artikel 13Artikel 14OndertekeningBIJLAGE ATransponeringstabel Wmz → Wmz 1996BIJLAGE BTransponeringstabel Wmz → Wmz 1996
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 24626Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 37 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
24 626Het opnieuw vaststellen van de Wet melding zeggenschap in ter beurze
genoteerde vennootschappen in verband met het verbeteren van de werking van
deze wet (Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen
1996)nr. 3MEMORIE VAN TOELICHTING HOOFDSTUK I. ALGEMENE TOELICHTING 1. InleidingMet ingang van 1 februari 1992 is de Wet melding zeggenschap in ter beurze
genoteerde vennootschappen (hierna te noemen: Wmz) in werking getreden. De
Wmz geeft uitvoering aan richtlijn nr. 88/627/EEG van de Raad van de Europese
Gemeenschappen van 12 december 1988 betreffende de gegevens die moeten worden
gepubliceerd bij verwerving en bij overdracht van een belangrijke deelneming
in een ter beurze genoteerde vennootschap (PbEG L 348).1Doel van deze richtlijn (hierna te noemen: richtlijn melding zeggenschap)
is het vergroten van de doorzichtigheid van de effectenmarkt. De instrumenten
ter verwezenlijking van dit doel zijn een meldingsplicht voor de belegger
en een openbaarmakingsplicht voor de beursgenoteerde vennootschap. Kern van
de Wmz is dat de aandeelhouder van een ter beurze genoteerde Nederlandse vennootschap
de stemrechten of het belang in het kapitaal van de desbetreffende vennootschap
waarover hij middellijk of onmiddellijk beschikt, dient te melden indien een
percentage van 5, 10, 25, 50 of 66 wordt bereikt of naar boven of naar beneden
wordt gepasseerd. De melding dient plaats te vinden aan de desbetreffende
vennootschap en aan de Minister van Financiën. De vennootschap dient
de melding vervolgens openbaar te maken. Overtreding van de meldingsplicht
en van de openbaarmakingsplicht is als economisch delict strafbaar gesteld.
Bovendien kunnen civielrechtelijke maatregelen worden getroffen.Ingevolge het Delegatiebesluit Wet melding zeggenschap is de Stichting
Toezicht Effectenverkeer (hierna te noemen: STE) belast met de uitvoering
van de Wmz. Dit betekent onder meer dat de meldingen in plaats van aan de
minister aan haar moeten worden gedaan. 2. Doel van het wetsvoorstelHet onderhavige wetsvoorstel heeft tot doel de werking van de Wmz te verbeteren.
Hiertoe is gebruik gemaakt van ervaringen die met de toepassing van de wet
zijn opgedaan. De belangrijkste wijzigingen worden onderstaand toegelicht. Op de overige aanpassingen wordt in de
artikelsgewijze toelichting nader ingegaan.De veranderingen hebben zoveel tekstuele gevolgen, dat ter wille van de
leesbaarheid wordt voorgesteld de Wmz opnieuw vast te stellen.In verband met haar controletaak is de STE over dit wetsvoorstel gehoord.
Haar advies is als bijlage D bijgevoegd.1 De reactie
op deel I van dit advies – het inhoudelijke deel – is opgenomen
in bijlage E.13. Belangrijkste wijzigingenHet wetsvoorstel introduceert een zogenaamde initiële meldingsplicht
en expliciteert de meldingsplicht ter zake van emissie- en herplaatsingsrestanten.
Daarnaast wordt in plaats van de betrokken vennootschap, de STE belast met
de openbaarmakingsplicht. Voorts wordt de meldingsplicht ter zake van zeggenschap
in zogenaamde beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal beperkt.
Tevens worden de verschillende bandbreedtes gedefinieerd, teneinde te verduidelijken
in welke gevallen een wijziging van het percentage zeggenschap tot een meldingsplicht
leidt. Initiële meldingsplichtUit de huidige Wmz volgt dat stemrechten of belangen in vennootschappen
waarvan de aandelen of certificaten van aandelen voor het eerst tot de officiële
notering aan een beurs worden toegelaten, slechts behoeven te worden gemeld
nadat een van de in de wet genoemde percentages wordt bereikt of naar boven
of naar beneden wordt gepasseerd. Ten tijde van een officiële notering
bestaande stemrechten of belangen behoeven derhalve niet te worden gemeld,
zodat de op dat moment bestaande verhoudingen niet zichtbaar worden.Gelet op de doelstelling van de Wmz is deze gang van zaken niet bevredigend.
Het wetsvoorstel introduceert dan ook een nieuwe meldingsplicht, de initiële
meldingsplicht. Laatstgenoemde meldingsplicht geldt voor een ieder die op
het moment van officiële notering van een vennootschap in die vennootschap
stemrechten of een belang houdt van tenminste vijf procent. Daarnaast wordt
de initiële meldingsplicht, in de vorm van een overgangsbepaling, voorgesteld
ter zake van stemrechten of belangen in vennootschappen die in de periode
tussen de inwerkingtreding van de Wmz en de inwerkingtreding van deze wet
tot de officiële notering (zullen) zijn toegelaten. Hiermee wordt een
leemte in de huidige meldingsplicht opgevuld, die sinds de inwerkingtreding
van de Wmz is ontstaan. Emissie- en herplaatsingsrestantenEmissie- en herplaatsingsrestanten2 vallen
niet blijvend onder de vrijstelling voor professionelen (artikel 7 van de
huidige Wmz). Ten onrechte blijkt hieraan te worden getwijfeld. Ratio van
de onderhavige vrijstelling is weliswaar dat professionelen moeten kunnen
handelen in aandelen zonder steeds hun zeggenschap te moeten melden, maar
indien de aandelen overgaan van de handelsportefeuille naar de beleggingsportefeuille
van de betrokken instelling, bestaat er geen reden de vrijstelling te continueren.
Reeds uit de wetsgeschiedenis volgt dat de vrijstelling voor professionelen
niet is bedoeld om emissie- of herplaatsingsrestanten van de meldingsplicht
uit te sluiten.3 In de ons omringende lid-staten
moeten dergelijke restanten ook worden gemeld.Teneinde duidelijkheid over dit vraagstuk te scheppen, wordt voorgesteld
de uitzondering op de meldingsplicht, bedoeld in artikel 7 van de huidige
Wmz (artikel 5 nieuw), in de tijd gezien te beperken. Daarbij is ervoor gekozen
een vaste termijn op te nemen, omdat het onderscheid handelsportefeuille vis à vis beleggingsportefeuille niet te allen
tijde voldoende objectief is. Derhalve blijven voor de toepassing van de meldingsplicht
stemrechten en belangen die door professionelen worden gehouden in de regelmatige
uitoefening van een beroep of bedrijf, gedurende drie maanden na de verkrijging
buiten beschouwing. Uitgangspunt is dat een termijn van drie maanden voldoende
wordt geacht om emissie- en herplaatsingsrestanten alsnog te verkopen. Na
het verstrijken van die termijn worden de stemrechten en belangen die dan
nog worden gehouden tot de beleggingsportefeuille gerekend en moet het betrokken
belang onverwijld worden gemeld. OpenbaarmakingsplichtZoals reeds in de inleiding is gememoreerd, heeft een vennootschap de
plicht een ontvangen melding openbaar te maken. Voorgesteld wordt nu de STE
te belasten met deze openbaarmakingsplicht. Dit heeft een aantal belangrijke
voordelen. Ten eerste zal de kenbaarheid van de meldingen worden verhoogd,
omdat een gestandaardiseerde openbaarmakingsprocedure voorkomt dat verschillende
dagbladen zullen moeten worden geraadpleegd of dat de bij de vennootschap
ter inzage gelegde melding moet worden ingezien. Ten tweede zullen, externe
omstandigheden daargelaten, de totale kosten van de uitvoering van de wet
naar verwachting kunnen dalen, omdat openbaarmaking door de STE vermoedelijk
tot lagere advertentie-uitgaven leidt.1 Ten derde
is de kans op een foutieve openbaarmaking geringer. Dit is een gevolg van
het feit dat de STE iedere ontvangen melding onverwijld aan de desbetreffende
vennootschap bekendmaakt, onder vermelding van het voornemen tot openbaarmaking
van de betrokken melding. De aldus aan de vennootschap bekendgemaakte melding
moet uiteraard overeenstemmen met de melding die de vennootschap zelf rechtstreeks
van de meldingsplichtige aandeelhouder heeft ontvangen. Ingevolge de huidige
Wmz kan de onderhavige controle soms alleen achteraf plaatsvinden, omdat de
meldingsplichtige (ten onrechte) geen melding aan de STE heeft gedaan, terwijl
de betrokken vennootschap pas op het moment van de openbaarmaking een afschrift
van de betrokken publicatie aan de STE zendt (artikel 9, derde lid, van de
huidige Wmz). Beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaalDe huidige Wmz is onverkort van toepassing op zeggenschap in beleggingsmaatschappijen
met veranderlijk kapitaal (hierna te noemen: bmvk's).2 Meldingen van percentages in bmvk's bezitten door het steeds veranderende
geplaatste kapitaal echter een zekere willekeurigheid, hetgeen ten koste gaat
van de met de Wmz beoogde doorzichtigheid van de effectenmarkt. Voorgesteld
wordt dan ook de meldingsplicht ter zake van zeggenschap in de onderhavige
bmvk's te beperken door ten aanzien van deze vennootschappen slechts vier
bandbreedtes van toepassing te verklaren.3 Hierdoor
wordt bereikt dat er inzicht blijft bestaan in de aanwezigheid van zogenaamde
«grote beleggers»4 alsmede in de opbouw
van een substantiële zeggenschap, zonder dat sprake is van een overmatige
lastendruk.5BandbreedtesHet systeem van de huidige Wmz gaat uit van bepaalde bandbreedtes, waardoor
ieder percentage zeggenschap in een bepaald «blok» kan worden
gerangschikt. Wijzigingen die leiden tot het bezit van een percentage zeggenschap
dat ligt in een andere bandbreedte (een ander «blok») dan voorheen,
moeten worden gemeld. Wijzigingen die leiden tot een percentage zeggenschap
dat ligt binnen dezelfde bandbreedte als het oorspronkelijke percentage, behoeven
niet te worden gemeld.In de praktijk is gebleken dat deze systematiek niet door een ieder werd
begrepen, onder meer omdat men zich niet altijd realiseerde dat onder het
«bereiken en passeren» van een percentage mede het «verlaten»
van dat percentage dient te worden verstaan. Teneinde aan deze klaarblijkelijke
onduidelijkheid een einde te maken, wordt voorgesteld de verschillende bandbreedtes
te definiëren en te verduidelijken dat een meldingsplicht ontstaat indien
een percentage zeggenschap wordt bereikt dat in een andere – hogere
of lagere – bandbreedte valt dan het percentage waarover onmiddellijk
voordien werd beschikt.Benadrukt wordt dat deze wijzigingen geen nieuwe meldingsplicht behelzen,
ook niet wat betreft de bandbreedte nul tot vijf procent. Er behoeft immers
alleen te worden gemeld indien het percentage zeggenschap zodanig wijzigt
dat met het gewijzigde percentage een andere bandbreedte wordt bereikt. Iemand
die zijn percentage zeggenschap van vier naar vijf en vervolgens naar zes
vergroot, behoeft derhalve alleen de eerste stap te melden, maar niet die
naar zes procent. Daartegenover staat dat iemand die zijn zeggenschap van
vier naar vijf procent vergroot, maar vervolgens weer teruggaat naar vier
procent, beide wijzigingen moet melden. Iemand die voor eerst een percentage
zeggenschap verwerft, behoeft dat uiteraard pas te melden als hij over vijf
procent of meer van de aandelen of stemmen beschikt. De stap van nul naar
bijvoorbeeld drie procent vereist immers geen melding, omdat beide percentages
in dezelfde bandbreedte vallen. HOOFDSTUK II. ARTIKELSGEWIJZE TOELICHTING 1. InleidingOnderstaand worden in beginsel alleen die artikelen toegelicht die qua
inhoud afwijken van de overeenkomstige artikelen in de huidige Wmz. Aan bepalingen
die slechts redactioneel zijn aangepast of waarin louter technische wijzigingen
zijn aangebracht, wordt derhalve geen aandacht besteed. Teneinde de vergelijking
tussen de huidige tekst en de voorgestelde nieuwe tekst te vergemakkelijken,
zijn aan deze memorie van toelichting twee transponeringstabellen toegevoegd.
Bijlage A bevat verwijzingen van de oude naar de nieuwe artikelen, bijlage
B van de nieuwe naar de oude artikelen. 2. Toelichting op diverse artikelen Artikel 1Het definiëren van de verschillende bandbreedtes (eerste lid, onderdeel
c) is reeds in het algemene deel van deze memorie van toelichting gemotiveerd.
De in de definitie van het begrip bandbreedtes opgenomen percentages zijn
ten opzichte van de huidige Wmz niet gewijzigd en er wordt met de invoering
van deze definitie dan ook geen nieuwe meldingsplicht geïntroduceerd.
Slechts ten aanzien van bmvk's is de ondergrens opgetrokken tot vijfentwintig
procent.In het vierde lid is een technische correctie aangebracht, als gevolg
waarvan de in de huidige Wmz opgenomen rekenregel voor het bepalen van het
aantal stemmen dat op het geplaatste kapitaal van een vennootschap kan worden
uitgebracht (artikel 1, derde lid, van de huidige Wmz) ook zal gelden voor
het bepalen van het aantal aandelen in het geplaatste kapitaal van een vennootschap. Artikel 2Mede als gevolg van het definiëren van de bandbreedtes bleek het
mogelijk de artikelen 2 en 3 van de huidige Wmz sterk te vereenvoudigen. De
in die artikelen voorgeschreven meldingsplicht is in het wetsvoorstel opgenomen
in het onderhavige artikel. Benadrukt wordt dat de aangepaste formulering
geen wijziging brengt in de meldingsplicht als zodanig1. Het blijft derhalve zo dat er niet behoeft te worden gemeld indien
het percentage van de aandelen of van de stemmen waarover iemand beschikt,
uitsluitend verandert door wijziging van het geplaatste kapitaal van de vennootschap
of door wijziging van haar statuten. Wijzigingen in de noemer2, zonder dat deze tevens tot een toe- of afneming van de teller aanleiding
geven, leiden derhalve nimmer tot een meldingsplicht. Reden hiervoor is dat
beleggers veelal niet op de hoogte zijn van noemerwijzigingen. Een meldingsplicht
kan derhalve alleen ontstaan als gevolg van een handeling van de (potentieel)
meldingsplichtige zelf3.Wat eveneens niet wijzigt, is het niet-meetellen in de noemer van potentiële
rechten, voor zover deze rechten bij uitoefening een vergroting van het geplaatste
kapitaal van de betrokken vennootschap met zich brengen4. Dit zou immers leiden tot individuele noemers (alleen de houder van
de potentiële rechten telt die rechten immers mee in de eigen noemer),
die het vergelijken van gemelde percentages maken tot het vergelijken van
appels met peren. Daardoor wordt de doorzichtigheid van de effectenmarkt beslist
niet bevorderd. Bovendien behoeven potentiële rechten niet te worden
uitgeoefend5. Artikel 3Met artikel 3 wordt uitvoering gegeven aan het voornemen een initiële
meldingsplicht te introduceren voor iedere persoon die op het moment van officiële
notering van een vennootschap in die vennootschap stemrechten of een belang
houdt van tenminste vijf procent6. Artikel 4In het onderhavige artikel wordt uitgewerkt wat onder de in de artikelen
2 en 3 gehanteerde term «beschikken» wordt verstaan. In feite
gaat het daarbij om alle vormen van middellijk of onmiddellijk houden van
aandelen of stemmen, die voor de meldingsplicht van belang zijn7. Ingevolge artikel 4 worden daaronder mede verstaan aandelen waarover
een dochtermaatschappij beschikt, dat wil zeggen aandelen die de dochtermaatschappij
zelf houdt en aandelen waarover zij anderszins beschikt (in de zin het onderhavige
artikel). Voorts gaat het om aandelen die een derde houdt, indien deze dat
doet voor rekening van de meldingsplichtige of diens dochtermaatschappij of
indien deze met de meldingsplichtige of diens dochtermaatschappij een overeenkomst
heeft gesloten die voorziet in een duurzaam gemeenschappelijk beleid inzake
de uitoefening van het stemrecht.Voorts is in voorkomend geval in plaats van de zinsneden «bij de
vestiging van een recht van pand of vruchtgebruik op» (artikel 2, tweede
lid, van de huidige Wmz) en «bij de beëindiging van een recht van
pand of vruchtgebruik op» (artikel 2, vierde lid, van de huidige Wmz)
de zinsnede «als pandhouder of vruchtgebruiker van» gebruikt.
De reden hiervoor is dat stemrecht in verband met een recht van pand of vruchtgebruik
ook ná de vestiging van het recht van pand of vruchtgebruik kan overgaan
naar de pandhouder of vruchtgebruiker en tevens ook vóór de
beëindiging van het recht van pand of vruchtgebruik kan terugkeren naar
de aandeelhouder. Gevolg van de voorgestelde wijziging is dat de meldingsplicht
wordt losgekoppeld van de vestiging dan wel beëindiging van het recht
van pand of vruchtgebruik, zodat er geen misverstand over kan bestaan dat er ook sprake is van een meldingsplicht indien het stemrecht tussentijds
overgaat.Daarnaast wordt voorgesteld de zinsnede «Aandelen in een gemeenschap»
(artikel 6, tweede lid, van de huidige Wmz) voor alle duidelijkheid te vervangen
door «Aandelen en stemmen in een gemeenschap» (artikel 4, vierde
lid, nieuw). Met deze technische correctie wordt aangesloten bij de overige
bepalingen waar wordt gesproken van «aandelen en stemmen». Artikel 5Het eerste lid beoogt buiten twijfel te stellen dat voor de toepassing
van de meldingsplicht aandelen en stemmen die door professionelen worden gehouden
in de regelmatige uitoefening van een beroep of bedrijf, gedurende drie maanden
na de verkrijging buiten beschouwing blijven, mits die aandelen of stemmen
niet worden aangewend om zeggenschap uit te oefenen. In het algemene deel
van de memorie van toelichting is hierop reeds ingegaan.In de voorgestelde tekst van het eerste lid is rekening gehouden met het
feit dat de Wet toezicht effectenverkeer met ingang van 31 december 1995 is
vervangen door de Wet toezicht effectenverkeer 1995 (Wte 1995). Krachtens
onderdeel a is de onderhavige vrijstelling van toepassing op effectenbemiddelaars
en vermogensbeheerders op wie ingevolge een vergunning het verbod, bedoeld
in artikel 7, eerste lid, van de Wte 1995 niet van toepassing is, alsmede
op in een andere lid-staat gevestigde instellingen die ingevolge artikel 7,
tweede lid, aanhef en onder h, i of j, van de Wte 1995 als effectenbemiddelaar
of vermogensbeheerder in of vanuit Nederland diensten mogen aanbieden of verrichten.
Voor in een andere lid-staat gevestigde instellingen die niet als effectenbemiddelaar
of vermogensbeheerder in of vanuit Nederland diensten aanbieden of verrichten –
en waarop onderdeel a van het onderhavige eerste lid derhalve niet van toepassing
kan zijn – is de vrijstelling opgenomen in de onderdelen b tot en met
d. Het betreft hier achtereenvolgens effecteninstellingen, kredietinstellingen
en financiële instellingen die overeenkomstig de desbetreffende communautaire
regelgeving bevoegd zijn in de lid-staat waarin zij zijn gevestigd effectendiensten
aan te bieden of te verrichten.Ook het voorgestelde tweede lid behelst een verduidelijking. Bepaald wordt
dat er niet behoeft te worden gemeld ter zake van aandelen en stemmen die
worden gehouden door effectenbewaarbedrijven, mits de bewaarnemer die aandelen
of stemmen niet kan aanwenden om zeggenschap uit te oefenen1. Een meldingsplicht draagt in het geval geen zeggenschap kan worden
uitgeoefend immers niet bij aan de doorzichtigheid van de effectenmarkt. Ook
ingevolge de richtlijn melding zeggenschap leidt bewaarneming slechts tot
een meldingsplicht indien de bewaarnemer kan beschikken over de aan de aandelen
verbonden stemrechten2. Artikel 6Op grond van artikel 8, derde lid, van de huidige Wmz kunnen regels worden
gesteld «ten aanzien van de wijze waarop de samenstelling van het percentage
dat dient te worden gemeld kenbaar moet worden gemaakt». Deze bepaling
is destijds opgenomen op grond van de overweging dat de melding inzicht moet
verschaffen in rechtstreeks, middellijk en potentieel gehouden zeggenschap
en kapitaalbelang. Zij biedt evenwel geen grondslag om het gebruik van het
ontwikkelde standaard-meldingsformulier en de ondertekening daarvan verplicht
te stellen. Gelet op het belang van een uniforme melding in de praktijk is
een wettelijke basis daarvoor evenwel gerechtvaardigd. De in de aanhef van het eerste lid van het onderhavige artikel opgenomen zinsnede dat een
melding «geschiedt op door Onze Minister te bepalen wijze» voorziet
in deze lacune.Op grond van het voorgestelde tweede lid behoeft ook een dochtermaatschappij
van een natuurlijk persoon geen melding te doen indien die natuurlijke persoon
de melding voor haar verricht. Voor groepsmaatschappijen is deze vrijstelling
reeds in de huidige Wmz opgenomen (artikel 8, tweede lid). Achtergrond van
de uitbreiding is dat de bestaande regeling heeft geleid tot meldingen van
natuurlijke personen èn van dochtermaatschappijen van deze natuurlijke
personen. De ratio van de vrijstelling van artikel 8, tweede lid, van de huidige
Wmz – het voorkomen van dubbele meldingen – geldt evenzeer voor
dochtermaatschappijen van natuurlijke personen1.
Gevolg van de onderhavige aanpassing is overigens dat de uitzondering niet
meer geldt voor groepsmaatschappijen die geen dochtermaatschappij zijn. Het
betreft hier een technische correctie, omdat de regeling in de huidige Wmz
eigenlijk te ruim is. Aandelen van groepsmaatschappijen die geen dochtermaatschappij
zijn worden immers niet aan de moedermaatschappij toegerekend, zodat die de
desbetreffende zeggenschap ook niet behoeft te melden. Artikel 7Zoals reeds in het algemene deel van deze memorie van toelichting is aangegeven,
wordt voorgesteld de STE te belasten met de openbaarmakingsplicht. Dit voorstel
is in het onderhavige artikel verwerkt. Gevolg hiervan zal overigens zijn
dat een vennootschap niet langer de keuze zal hebben tussen openbaarmaking
van de gegevens als zodanig en publicatie van de plaats waar de gegevens ter
inzage liggen. Deze keuzemogelijkheid komt met de thans voorgestelde constructie
te vervallen.In het onderhavige artikel wordt onder meer bepaald dat de STE niet eerder
tot openbaarmaking overgaat dan nadat er tenminste vijf kalenderdagen zijn
verstreken na de verzending door de STE aan de betrokken vennootschap van
een mededeling dat er een melding is gedaan die openbaar zal worden gemaakt.
Gedurende die periode kan de vennootschap verzoeken de openbaarmaking achterwege
te laten. Na het verstrijken van de termijn maakt de STE de melding daadwerkelijk
openbaar. Gelet op de desbetreffende richtlijnbepaling2 dient de STE daartoe uiterlijk binnen negen kalenderdagen na ontvangst
van de onderliggende melding over te gaan. Indien de vennootschap reeds vóór
het verstrijken van de onderhavige vijf kalenderdagen schriftelijk heeft meegedeeld
geen gebruik te zullen maken van de mogelijkheid te verzoeken de openbaarmaking
achterwege te laten, vangt de termijn waarover de STE voor openbaarmaking
beschikt echter aan op de dag van ontvangst van de mededeling van de vennootschap.Wat betreft de openbaar te maken gegevens voorziet het voorgestelde tweede
lid in een uitbreiding ten opzichte van de huidige regeling met de datum waarop
de meldingsplicht is ontstaan. Om een gemeld percentage te kunnen narekenen,
is het immers nodig om te weten op basis van welke noemergegevens is gemeld.
Dat zijn de noemergegevens van de datum waarop de meldingsplicht is ontstaan.Aan het vierde lid is de bepaling toegevoegd dat na een afwijzende beslissing
op het verzoek openbaarmaking achterwege te laten tenminste vijf kalenderdagen
moeten zijn verstreken alvorens de betrokken gegevens (alsnog) openbaar worden
gemaakt. Deze termijn biedt de vennootschap de gelegenheid te trachten de
schorsing te laten voortduren indien tegen de afwijzende beslissing beroep
wordt ingesteld. Gedurende de termijn kan de vennootschap namelijk aan het
College van Beroep voor het bedrijfsleven een voorlopige voorziening vragen,
onder gelijktijdige indiening van een bezwaarschrift.Artikel 8Het de STE belasten met de openbaarmakingsplicht is eveneens van betekenis
voor de situatie waarbij zij heeft vastgesteld dat een bepaalde melding onjuist
is, maar degene die de melding heeft gedaan geen gebruik heeft gemaakt van
de gelegenheid zijn melding te herstellen. De nieuwe regeling brengt namelijk
met zich dat de STE de mogelijkheid heeft om de gegevens openbaar te maken
zoals deze behoren te luiden. Aldus vormt het vijfde lid van dit artikel het
sluitstuk van het vierde lid (artikel 10, vierde lid, van de huidige Wmz).
Zo'n sluitstuk is gewenst om te voorkomen dat situaties als de onderhavige
alleen zouden kunnen worden gecorrigeerd door middel van inschakeling van
de Economische Controledienst. Artikel 9Naar aanleiding van een amendement terzake is in de huidige Wmz een artikel
opgenomen (artikel 13) dat naast strafrechtelijke sancties ook civielrechtelijke
sancties mogelijk maakt1. Naar inhoud is deze
regeling ongewijzigd in het wetsvoorstel overgenomen. Voor zover bekend, is
van de regeling tot dusverre nog geen gebruik gemaakt.Een regeling van civiele sancties werd noodzakelijk geacht, omdat kon
worden betwijfeld of van strafsancties wel voldoende preventieve werking zou
uitgaan, ook en vooral ten opzichte van buitenlandse meldingsplichtigen. Naast
deze veronderstelde (grotere) preventieve werking, werd van belang geacht
dat degenen die het meest rechtstreeks in hun belang werden getroffen, zelf
in rechte zouden kunnen optreden, zonder afhankelijk te zijn van het Openbaar
Ministerie. Tenslotte biedt de regeling van civiele sancties de mogelijkheid
om zeer snel nadat een overtreding is geconstateerd, adequaat te kunnen reageren.In het vierde lid, onderdeel e, is de zinsnede «of van rechten op
aandelen in het kapitaal van de vennootschap» uit artikel 13, vierde
lid, onderdeel e, van de huidige Wmz vervallen. Artikel 1, derde lid, aanhef
en onderdeel a, van het wetsvoorstel maakt deze clausule overbodig. Artikel 13Ingevolge het nieuwe artikel 13 kan een belanghebbende tegen een op grond
van deze wet genomen besluit beroep instellen bij het College van Beroep voor
het bedrijfsleven. Overeenkomstig de Algemene wet bestuursrecht gaat aan het
beroep een bezwaarschriftprocedure vooraf. Artikel 14Met dit overgangsartikel wordt uitvoering gegeven aan het voornemen een
initiële meldingsplicht te introduceren ter zake van stemrechten of belangen
in vennootschappen die in de periode tussen de inwerkingtreding van de Wmz
en de inwerkingtreding van deze wet tot de officiële notering (zullen)
zijn toegelaten. Verwezen wordt naar het algemene deel van deze memorie van
toelichting en de naar de toelichting op artikel 3. De Minister van Financiën,G. ZalmDe Minister van Justitie, a.i.H. F. Dijkstal BIJLAGE ATransponeringstabel Wmz → Wmz 1996 Artikel
van deArtikel van de WmzWmz 1996 1(1)(a)1(1)(a)1(1)(b)1(1)(b) 1(2)1(3)(a) 1(3)1(3)(b),
1(4) 1(4)– 1(5)1(1)(d) 1(6)1(2)22(1), 2(2), 4(1), 4(3) 32(1), 2(2), 4(1), 4(3) 4(a)4(2),
4(3) 4(b)4(2), 4(3) 4(c)4(3) 5(a)4(2),
4(3) 5(b)4(2), 4(3) 5(c)4(3) 6(1)(a)4(2),
4(3) 6(1)(b)4(2), 4(3) 6(1)(c)4(3) 6(2)4(4)75(1) 8(1)6(1) 8(2)6(2) 8(3)6(1)(d)9(1)7(2) 9(2)7(2) 9(3)– 10811(1)7(3), 7(4) 11(2)7(3) 11(3)13 12–139 1410 1511 1612 17141815 19– 2018 2117BIJLAGE BTransponeringstabel Wmz → Wmz 1996 Artikel
van deArtikel van de Wmz 1996Wmz 1(1)(a)1(1)(a)1(1)(b)1(1)(b) 1(1)(c)– 1(1)(d)1(5)1(2)1(6) 1(3)(a)1(2) 1(3)(b)1(3) 1(4)1(3)2(1)2, 3 2(2)2, 3 3– 4(1)2,
3 4(2)4(a), 4(b), 5(a), 5(b), 6(1)(a), 6(1)(b) 4(3)4(a),
4(b), 4(c), 5(a), 5(b), 5(c), 6(1)(a), 6(1)(b), 6(1)(c) 4(4)6(2)5(1)7 5(2)– 5(3)– 6(1)8(1),
8(3) 6(2)8(2) 7(1)– 7(2)9(1), 9(2)7(3)11(1), 11(2) 7(4)11(1) 810 9131014 1115 1216 1311(3) 14171518 16– 1721 1820XNoot1De richtlijn is als bijlage C bij dit wetsvoorstel gevoegd. (Ter inzage
gelegd bij de afdeling Parlementaire Documentatie)XNoot1Ter inzage gelegd bij de afdeling Parlementaire Documentatie. XNoot2Aandelen die na een aandelenemissie onderscheidenlijk herplaatsing van
aandelen niet door de underwriter worden geplaatst.XNoot3Verwezen wordt naar Kamerstukken II 1989/90, 21 492, nr. 3, blz.
9.XNoot1Benadrukt wordt dat dit niet noodzakelijkerwijs tot een lagere heffing
behoeft te leiden, omdat de door de STE te maken advertentiekosten over de
vennootschappen zullen worden omgeslagen. Daartegenover staat dat een vennootschap
nu niet meer zelf behoeft te adverteren. XNoot2Verwezen wordt naar artikel 76a van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.XNoot3Artikel 1, derde lid, van de richtlijn melding zeggenschap biedt daartoe
de mogelijkheid.XNoot4Dit is in lijn met de krachtens de Wet toezicht beleggingsinstellingen
(Wtb) aan beleggingsinstellingen (waaronder bmvk's) opgelegde verplichting
om ten behoeve van een vergroting van het inzicht informatie te verstrekken
over «grote beleggers» en hun transacties met de betrokken beleggingsinstelling
of haar dochtermaatschappij(en). In de desbetreffende Wtb-regeling is sprake
van een «grote belegger» indien het betrokken belang tenminste
vijfentwintig procent bedraagt.XNoot5Het voorstel zal leiden tot een vermindering van de totale kosten van
uitvoering van de wet, omdat het hanteren van slechts vier bandbreedtes een
substantieel beperkter aantal meldingen in bmvk's tot gevolg zal hebben. Dit
telt temeer aan, omdat meer dan dertig procent van de vennootschappen als
bedoeld in de Wmz kunnen worden aangemerkt als bmvk.XNoot1Ook de vervanging van de zinsnede «De natuurlijke persoon of rechtspersoon»
door «Een ieder» brengt geen wijziging in de meldingsplicht als
zodanig. Hoewel bijvoorbeeld vennootschappen onder firma en commanditaire
vennootschappen normaliter onder «een ieder» kunnen worden begrepen,
kan de meldingsplicht niet op dergelijke vennootschappen van toepassing zijn,
omdat zij als zodanig geen houder van aandelen zijn. Teneinde (ook) in de
meldingsplicht van de afzonderlijke vennoten geen wijziging te brengen, zijn
de betrokken toerekenregels gehandhaafd (artikel 4, vierde lid, nieuw). XNoot2Het te melden percentage kapitaalbelang of stemrechten geeft in cijfers
de verhouding weer tussen het door een meldingsplichtige gehouden kapitaalbelang
dan wel uit te oefenen aantal stemmen (de teller) en het totaal geplaatste
kapitaal onderscheidenlijk het totaal aantal stemmen dat in theorie op het
geplaatste kapitaal van een NV kan worden uitgebracht (de noemer). XNoot3Verwezen wordt naar Kamerstukken II 1989/90, 21 492, nr. 3, blz.
7, Kamerstukken II 1990/91, 21 492, nr. 8, blz. 7–8, en Handelingen
II 1990/91, blz. 4458.XNoot4Conform het bepaalde in de richtlijn melding zeggenschap worden potentiële
rechten wèl in de teller meegeteld.XNoot5Verwezen wordt naar Kamerstukken II 1989/90, 21 492, B, blz. 6.XNoot6De voorgestelde initiële meldingsplicht ter zake van stemrechten
of belangen in vennootschappen die in de periode tussen de inwerkingtreding
van de Wmz en de inwerkingtreding van deze wet tot de officiële notering
(zullen) zijn toegelaten, is opgenomen in artikel 14 van dit wetsvoorstel.XNoot7Conform de huidige Wmz is de titel waaronder de aandelen c.q. stemmen
zijn verkregen niet relevant.XNoot1Benadrukt wordt dat het verlenen van bijvoorbeeld een volmacht er niet
toe leidt dat de bewaarder geen stemrecht meer kan uitoefenen en derhalve
meldingsplichtig blijft. XNoot2De richtlijn melding zeggenschap bepaalt ter zake van bewaarneming dat
de meldingsplicht alleen van toepassing is indien de bewaarnemer de stemrechten
die aan de in bewaring gegeven aandelen zijn verbonden «naar eigen goeddunken
kan uitoefenen bij gebreke van specifieke instructies van de houders»
(artikel 7, achtste gedachtenstreepje).XNoot1Juist gelet op deze ratio maakt het voor de toepasselijkheid van het tweede
lid van dit artikel niet uit of een moedermaatschappij wel of niet zelfstandig
meldingsplichtig is. In beide gevallen is de betrokken dochtermaatschappij
van de meldingsplicht ontslagen indien de moedermaatschappij voor haar meldt. XNoot2Artikel 10, eerste lid, eerste alinea, van de richtlijn melding zeggenschap.XNoot1Verwezen wordt naar Kamerstukken II 1990/91, 21 492, nr. 13. 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-24626-3.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl