Wijziging van de Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen; Voorlopig verslag van de vaste commissie voor justitie
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2014-07-06 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 20042005-29524, nr. A

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer
Datum vergadering

22-02-2005

Eerste Kamer der Staten-Generaal

2004-2005

29524 nr. A

18-02-2005

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaam1. Algemeen2. Inhoud wetsvoorstelOndertekening
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 29524Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 24 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
29 524Wijziging van de Wet op de formeel buitenlandse vennootschappenAVOORLOPIG VERSLAG VAN DE VASTE COMMISSIE VOOR JUSTITIE1Vastgesteld 18 februari 2005Het voorbereidend onderzoek gaf de commissie aanleiding tot het maken
van de volgende opmerkingen en het stellen van de volgende vragen.1. AlgemeenDe leden van de CDA-fractie hadden met instemming
kennisgenomen van het feit, dat de regering thans met een reactie is gekomen
op de uitspraak van het Hof van Justitie van de Europese Gemeenschappen van
30 september 2003 in de zaak C-167/01 (Kamer van Koophandel en Fabrieken
voor Amsterdam/Inspire Art Ltd.) en daartoe een wijziging van de Wet op de
formeel buitenlandse vennootschappen (hierna aan te duiden als WFBV) heeft
voorgesteld. Zij achtten het van groot belang, dat enerzijds het recht op
vrije vestiging in de EU wordt gerespecteerd en anderzijds het voorkomen en
bestrijden van misbruik of oneigenlijk gebruik van buitenlandse vennootschappen
met kracht ter hand wordt genomen. Daarbij past, dat er voor buitenlandse
vennootschappen en degenen, die daarbij betrokken zijn (bestuurders, werknemers
en crediteuren) zo min mogelijk rechtsonzekerheid bestaat.Bij de leden van de CDA-fractie waren nog enige vragen gerezen. Als achtergrond
voor het stellen van deze vragen gold, dat deze leden grote waarde hechtten
aan transparantie van eigendoms- en zeggenschapsverhoudingen in vennootschappen
in het algemeen en in conglomeraties met buitenlandse participanten in het
bijzonder.De leden van de fractie van de PvdA hadden
met belangstelling kennisgenomen van het wetsvoorstel. Na de behandeling in
de Tweede Kamer hadden deze leden toch nog een enkele vraag. Die betrof de
door de PvdA bepleite harmonisatie van in de EU toepasselijke stelsels van
corporate governance met betrekking tot onder andere het onafhankelijke toezicht,
de rol van de aandeelhouders en de invloed van werknemers op de samenstelling
van het toezichthoudend orgaan. De werking van de interne markt is immer gediend
met transparantie in de gangbare ondernemingsvormen.Ook de leden van de VVD-fractie hadden met
belangstelling kennisgenomen van het wetsvoorstel tot wijziging van de wet
op de formeel buitenlandse vennootschappen. De wetswijziging is, zoals in
de memorie van toelichting helder wordt toegelicht, noodzakelijk geworden
als gevolg van de uitleg die het Hof van Justitie der Europese Gemeenschappen
in de zogenaamde Inspire Art zaak geeft aan de vrijheid van vestiging van
vennootschappen. Deze uitleg leidt ertoe dat lidstaten de vennootschappen
die rechtsgeldig zijn opgericht in een andere lidstaat, behoudens concrete
gevallen van misbruik, onverkort moeten erkennen.De leden van de VVD-fractie constateerden dat het wetsvoorstel een wijziging
van de wet op de formeel buitenlandse vennootschappen behelst, hetgeen betekent
dat de regering ervoor heeft gekozen de WFBV te handhaven. De regering heeft
er niet voor gekozen tegelijkertijd met het voorliggende wetsvoorstel de minimumkapitaalvoorschriften
voor het oprichten van een Nederlandse BV af te schaffen. De regering heeft
er evenmin voor gekozen om tegelijkertijd met het voorliggende wetsvoorstel
de obstakels die zich in de dagelijkse praktijk voordoen met betrekking tot
het preventief toezicht op het oprichten van een Nederlandse naamloze of besloten
vennootschap weg te nemen. In dit verband dachten de leden van de VVD-fractie
met name aan de te lange tijd die in de praktijk gemoeid is met het verkrijgen
van een verklaring van geen bezwaar.2. Inhoud wetsvoorstelIn de memorie van toelichting wordt een rapport van de Erasmus Universiteit
Rotterdam geciteerd, aldus de leden van deCDA-fractie,
waarin aantallen van diverse categorieën buitenlandse vennootschappen
worden genoemd. Daarbij gaat het steeds om buitenlandse vennootschappen, die naar eigen opgaaf als zodanig zijn gekwalificeerd. Bij
de behandeling in de Tweede Kamer is gevraagd, of deze opgave als reëel
kan worden beschouwd en hoe het staat met het voorkomen van misbruik of oneigenlijk
gebruik van formeel buitenlandse vennootschappen. In dit verband heeft de
minister toegezegd nader onderzoek te zullen laten uitvoeren naar de aard
en omvang van het oneigenlijk en crimineel gebruik van buitenlandse rechtspersonen.
Is er inmiddels met dit onderzoek een aanvang gemaakt, zo vroegen deze leden.
Op welke wijze denkt de minister dit onderzoek aan te pakken en welke omvang
wil hij dit onderzoek geven? Is het daarbij zo, dat het onderzoek zich over
een ruimer terrein zal uitstrekken dan alleen dat van criminele witwas en
fraude praktijken? Zullen hierbij ook holdingconstructies en concernrelaties
worden betrokken, die kennelijk zijn opgezet met het doel crediteuren, waaronder
de fiscus, te benadelen?De bepalingen van de WFBV kunnen voor vennootschappen, die zijn onderworpen
aan het recht van een andere lidstaat, alleen worden toegelaten, wanneer zij
een rechtvaardiging vinden in het Verdrag (art. 46 EG) of in dwingende redenen
van algemeen belang. Kan nu met name het achterwege laten van de inschrijving
van de gegevens betreffende de enig aandeelhouder van een vennootschap, die
is onderworpen aan het recht van een andere lidstaat, niet een zodanig vermoeden
opleveren van misbruik van de constructie van de formeel buitenlandse vennootschap,
dat hiervoor een preventie beogende maatregel, zoals thans bij de WFBV wordt
afgeschaft, wordt gerechtvaardigd? Is het inderdaad noodzakelijk, dat behalve
de bepalingen met betrekking tot de aansprakelijkheid van de artikelen 249,
260 en 261 van Boek 2 BW de bepalingen van de WFBV ten aanzien van vennootschappen,
die zijn onderworpen aan het recht van een andere lidstaat, geheel en in volle
omvang worden geschrapt?Nu de EU is uitgebreid van 15 naar 25 leden is de vraag gerezen, of de
raadpleegbaarheid van de handelsregisters in de diverse lidstaten voldoende
tegemoetkomt aan de mogelijkheid voor crediteuren om de noodzakelijke informatie
te verkrijgen van vennootschappen, die in het buitenland zijn opgericht. Door
de ruime uitleg die het Hof geeft aan de vrijheid van vestiging, zullen de
nationale stelsels van vennootschapsrecht binnen de EU naar verwachting in
toenemende mate met elkaar in concurrentie treden. Daarbij zullen taalbarrières
het moeilijk maken om relevante feitelijke informatie te verkrijgen. Zou het
dan niet dienstig zijn om niet zozeer ter inperking van de vrijheid van vestiging,
maar ter voorkoming van misbruik, informatieverplichtingen voor vennootschappen,
die naar buitenlands recht zijn opgericht, ook binnen de EU dwingend op te
leggen? Als dit, naar verondersteld mag worden, een uitbreiding van de elfde
richtlijn zou betekenen, wil de regering dan een initiatief tot een dergelijke
uitbreiding in overweging nemen?Nu er concurrentie tussen vennootschapsvormen van diverse landen kan worden
verwacht op grond van keuzemogelijkheden zoals de al of niet beperkte volstorting
van aandelen, het meer of minder snel verlopen van oprichtingsformaliteiten,
bepaalde dwingende bepalingen in statuten of de publicatie daarvan, zal een
significante uitwijk naar buitenlandse rechtspersonen niet denkbeeldig zijn.
Daarom kan aan de voorgenomen vereenvoudiging en flexibilisering van het Nederlandse
BV-recht een zekere urgentie niet worden ontzegd, zo vervolgden de leden van
de CDA-fractie. Is de regering er echter van overtuigd, dat een nog sterkere
harmonisatie van het vennootschapsrecht in de lidstaten daartoe een betere
aanzet geeft en overweegt de regering verder gaande maatregelen daartoe te
bevorderen?Op vragen van het CDA in de Tweede Kamer, zo constateerden de leden van
de PvdA-fractie, heeft de regering geantwoord
dat harmonisatie via vennootschapsrichtlijnen de laatste jaren moeizamer is
verlopen en dat communautaire harmonisatie een kritische grens lijkt te hebben
bereikt. Is het niet wenselijker het selectieproces uit de huidige 25 plus
één bestaande stelsels niet over te laten aan het vrije spel
der maatschappelijke krachten, maar daar juist politieke sturing op te zetten?
Het ging deze leden dan met name om het waarborgen van een aantal minimale
randvoorwaarden, zoals het bovengenoemde onafhankelijk toezicht en de werknemersinvloed
op de samenstelling van het toezichthoudend orgaan. De onlangs verschenen
nota van de minister over het ondernemingsrecht biedt op dit onderdeel nog
te weinig concrete aanknopingspunten. Is de minister bereid hiertoe voorzieningen
te treffen en is in dat geval harmonisatie via vennootschapsrichtlijnen dan
niet een van de geëigende middelen?Nu als gevolg van het Inspire Art arrest de WFBV dusdanig wordt gewijzigd
dat in principe aan een in een van de landen van de EU opgerichte vennootschap
geen specifieke eisen gesteld kunnen worden, zou het voor de hand hebben gelegen
tegelijkertijd, met een parallel lopend wetsvoorstel, de minimumkapitaalvoorschriften
(18 000,– euro) voor het oprichten van een Nederlandse BV af te
schaffen en de procedure met betrekking tot het preventief toezicht aanmerkelijk
te bespoedigen. De leden van de VVD-fractie voorzien
namelijk, wanneer het oprichten van een vennootschap in een ander EU-land
dan Nederland minder of geen kosten met zich brengt en veel sneller kan geschieden
terwijl er overigens geen belemmeringen zijn, dat in toenemende mate van de
mogelijkheid om een vennootschap op te richten in een ander EU-land dan Nederland
gebruik zal worden gemaakt (zie ook de memorie van toelichting pagina 6).
Dit fenomeen brengt vervolgens weer met zich dat onder andere minder of onvoldoende
informatie bekend is over wie de bestuurders zijn van die vennootschappen –
er zijn namelijk geen gegevens beschikbaar in de Nederlandse handelsregisters
(mogelijkerwijs wél vanaf 1 januari 2007, elektronisch, als
gevolg van de wijziging van de eerste vennootschapsrichtlijn) – hetgeen
problemen oplevert in geval van bijvoorbeeld aansprakelijkstelling. Kan de
minister informatie verschaffen of thans de registers in de lidstaten, op
orde zijn en gemakkelijk te raadplegen?In de memorie van toelichting, zo vervolgden de leden van de VVD-fractie, wordt op pagina 6 opgemerkt dat Nederland de concurrentie
met andere stelsels van vennootschapsrecht binnen de Europese Unie zal aangaan
door onder andere het BV recht te vereenvoudigen en beter te laten aansluiten
bij wensen vanuit de praktijk. Inmiddels is de Nota Modernisering Ondernemingsrecht
verschenen; deze nota is recent onderwerp van bespreking geweest in de Tweede
Kamer. Wetsvoorstellen, voortvloeiend uit deze nota, hebben begrijpelijkerwijs
nog niet het daglicht gezien. Dit betekent dat in de periode tussen de thans
voorgestelde wijziging van de WFBV en wetsvoorstellen voortvloeiend uit de
Nota Modernisering Ondernemingsrecht het Nederlandse vennootschapsrecht, althans
op de hierboven door de leden van de VVD-fractie genoemde punten, de concurrentie
met het vennootschapsrecht in (sommige) andere lidstaten niet aan kan. Dit
heeft vervolgens weer als voorzienbaar gevolg dat in toenemende mate vennootschappen
niet in Nederland worden opgericht, hetgeen mogelijkerwijs ongewenste consequenties
met zich brengt zoals eveneens hierboven vermeld. In de visie van de leden
van de VVD-fractie moet er op de kortst mogelijke termijn voor gezorgd worden
dat het Nederlandse vennootschapsrecht de concurrentie met het vennootschapsrecht
van andere EU-landen aan kan waardoor de vlucht naar dat andere vennootschapsrecht
wordt voorkomen. Nederland kan zich niet permitteren twee, drie of vier jaar
of wellicht zelfs langer te laten verstrijken.De leden van de VVD-fractie zouden graag van de minister vernemen of hij
hetgeen hierboven door deze leden is beschreven, bij het opstellen van het
wetsvoorstel onderkend heeft. Zo ja, waarom heeft hij dan niet tegelijkertijd
met het onderhavige wetsvoorstel een wetsvoorstel ingediend om de vlucht naar
het vennootschapsrecht van andere lidstaten te voorkomen? Zo nee, is hij bereid
om op de kortst mogelijke termijn, vooruitlopend op wetsvoorstellen voortvloeiend
uit de Nota Modernisering Ondernemingsrecht, met wetgeving in de zin als door
de leden van de VVD-fractie bepleit te komen?De voorzitter van de commissie,Van de BeetenDe griffier van de commissie,JanssenXNoot1Samenstelling: Holdijk (SGP), Wagemakers (CDA), Rosenthal (VVD), Witteveen
(PvdA), De Wolff (GL), Van de Beeten (CDA), (voorzitter), Broekers-Knol (VVD), Kox (SP), Westerveld (PvdA), Engels (D66),
Franken (CDA). 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-20042005-29524-A.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl