Uitvoering richtlijn 2006/68/EG i.v.m. oprichting naamloze vennootschappen en instandhouding en wijziging van hun kapitaal; Verslag
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2019-09-23 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 31220, nr. 6

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer
Datum vergadering

19-11-2007

Tweede Kamer der Staten-Generaal

2007-2008

31220 nr. 6

14-11-2007

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaam1. Algemeen2. Inkoop van eigen aandelen3. Inbreng op aandelen anders dan in geld4. Financiële steunverleningOndertekening
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 31220Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 30 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
31 220Uitvoering van richtlijn 2006/68/EG van het Europees Parlement en de
Raad van de Europese Unie van 6 september 2006 (PbEU L 264) tot
wijziging van richtlijn 77/91/EEG betreffende de oprichting van naamloze vennootschappen
en de instandhouding en wijziging van hun kapitaalnr. 6VERSLAGVastgesteld 14 november 2007De vaste commissie voor Justitie1, belast
met het voorbereidend onderzoek van dit voorstel van wet, heeft de eer als
volgt verslag uit te brengen. Onder het voorbehoud dat de hierin gestelde
vragen en gemaakte opmerkingen voldoende zullen zijn beantwoord, acht de commissie
de openbare behandeling van het voorstel van wet genoegzaam voorbereid.1. AlgemeenDe leden van de fracties van het CDA, de PvdA, de SP, de VVD en de PVV
hebben met belangstelling kennisgenomen van het onderhavige wetsvoorstel.De leden van de CDA-fractie constateren dat het initiatief ondernemingen
meer mogelijkheden biedt bij de oprichting van naamloze vennootschappen en
instandhouding en wijziging van hun kapitaal. Hiermee wordt recht gedaan aan
de behoefte van ondernemingen om af te wijken van de bestaande kapitaalvoorschriften.
Met de regering zijn deze leden van mening dat ondernemingen zelf in staat
zijn om te beoordelen of men de versoepelingen op het gebied van kapitaalbescherming
wil toepassen. Keerzijde is wel dat voorkomen moet worden dat misbruik wordt
gemaakt van de geboden instrumenten.De leden van de SP-fractie merken op dat hierbij de belangen van zowel
de deelnemers in de vennootschap als van derden, zoals schuldeisers, zorgvuldig
in het oog moeten worden gehouden. De leden hebben naar aanleiding hiervan
enige vragen en opmerkingen.De leden van de fractie van de VVD delen de verwachting dat de versoepelingen
die de wijzigingsrichtlijn aanbrengt in het systeem van kapitaalbescherming
voor ondernemingen die gebruik maken van de rechtsvorm nv een aantal voordelen
zal opleveren. De leden van de fractie van de VVD hebben nog wel enkele vragen
over het wetsvoorstel en de toelichting.2. Inkoop van eigen aandelenDe leden van de CDA-fractie merken op dat de huidige beperking van de
inkoop van eigen aandelen tot 10% van het geplaatste kapitaal wordt
geschrapt. Gekozen is om bij inkoop van eigen aandelen een maximumgrens in
te stellen van 100% van het geplaatste kapitaal min één
aandeel. Ofschoon de leden van de CDA-fractie beseffen dat soepelere regels
omtrent de inkoop van eigen aandelen bijdragen aan de flexibiliteit van het
bedrijfsleven, hebben zij echter nog wel de volgende vragen:Kan worden ingegaan op de kritiek van de Raad van State dat onvoldoende
inzicht wordt geboden in de wenselijkheid en de motieven om de ondergrens
van de inkoop van eigen aandelen te bepalen op één aandeel?In de memorie staat dat niet behoeft te worden gevreesd dat de maximale
flexibiliteit aanleiding geeft tot misbruik. De algemene vergadering is namelijk
bevoegd om te beslissen over de inkoop van eigen aandelen. Alhoewel de genoemde
leden begrijpen dat de algemene vergadering zijn instemming moet geven, vragen
zij zich af of niet het gevaar bestaat van misbruik van macht door een grootaandeelhouder
in de algemene vergadering. Met name ten opzicht van minderheidsaandeelhouders.
Hoe beoordeelt de regering dit risico en hoe denkt zij daarmee om te gaan?Onduidelijk is waarom de geldigheidsduur van de machtiging van de algemene
vergadering wordt verlengd van achttien maanden naar vijf jaar. Wordt daarmee
de algemene vergadering niet te lang buitenspel gezet, vragen zij.De leden van de PvdA-fractie willen graag weten waarom de verruiming van
de mogelijkheid voor NV’s om eigen aandelen in te kopen tot nu toe beperkt
is gebleven. Waarom is die beperking ooit afgesproken? En waarom gelden de
bezwaren die blijkbaar ooit van kracht waren om die beperking vast te leggen,
nu niet meer geldig?Deze leden vragen of door inkoop van eigen aandelen een NV zich beter
kan wapenen tegen een ongewenste overnamen van de onderneming. Kan de inkoop
van eigen aandelen, zeker als dat vrijwel tot 100% van het geplaatste
aandelenkapitaal mogelijk is, dienen als een beschermingsconstructie? Zo ja,
is dit wenselijk? Zo neen, waarom niet?Kan de regering aangeven hoe dit voorstel samenloopt met de nota van wijziging
op het Belastingplan, die voorziet in een verdubbeling van de dividendvrijstelling
bij inkoop van eigen aandelen? Is het te verwachten dat inkoop eigen aandelen
in de toekomst steeds vaker zal worden toegepast en steeds minder directe
dividenduitkeringen zullen plaatsvinden? Hoeveel belastinginkomsten kan de
overheid daardoor mislopen?De leden van de PvdA-fractie vragen wat de voor- en nadelen zijn van aandeelloze
bedrijven. Is het waar dat bijvoorbeeld in Zuid-Korea en Japan kruisparticipaties
bestaan, waarbij dochter- en moedermaatschappijen volledig elkaars aandelen
bezitten, en er dus geen echte eigenaar is? Is een dergelijke situatie in
Nederland ook denkbaar?Zal inkoop eigen aandelen ook worden toegepast bij overheids-NV’s
om financiële middelen vrij te maken uit te conservatief gefinancierde
overheidsbedrijven? Kan inkoop eigen aandelen in de plaats komen van een superdividend,
bijvoorbeeld bij de NV Lu, zo vragen de leden van de PvdA-fractie.De leden van de SP-fractie hebben een vraag over het ruimer toestaan van
het inkopen van eigen aandelen, de nieuwe maximumgrens wordt gesteld op 100%
minus één aandeel. Kan de regering aangeven welke consequenties
deze nieuwe maximumgrens kan hebben op de solvabiliteit van de onderneming
die vrijwel alle eigen aandelen heeft ingekocht? Op welke wijze treft deze
mogelijkheid de belangen van schuldeisers? Heeft de voorgestelde regeling
invloed op de stemverhouding in de onderneming? Zo ja, hoe beoordeelt de regering
de mogelijke gevolgen hiervan? De regering stelt dat het niet wenselijk is dat alle aandelen door de
vennootschap zelf of door een van haar dochtermaatschappijen zouden worden
gehouden. Hoe beoordeelt de regering de situatie dat er slechts één
aandeel door een andere aandeelhouder wordt gehouden? Is dit minder onwenselijk?
Welke belangrijke waarborgen biedt deze situatie ten opzichte van een 100%-eigen-aandeelhouderschap?De leden van de PVV-fractie constateren dat de wijzigingsrichtlijn zorgt
voor een verruiming van de mogelijkheid om eigen aandelen in te kopen. Momenteel
geldt nog de regel dat de algemene vergadering van aandeelhouders het bestuur
mag machtigen maximaal 10 procent van het geplaatste kapitaal in te kopen.
Het wetsvoorstel maakt het mogelijk dat vennootschappen op één
na al hun eigen aandelen inkopen. De grens van een tiende van het geplaatste
kapitaal wordt nog wel gehanteerd met betrekking tot het verkrijgen van aandelen
onder algemene titel. Een andere versoepeling in de regeling voor inkoop van
eigen aandelen is dat de geldigheidsduur van de machtiging van de algemene
vergadering wordt verlengd van achttien maanden naar vijf jaar. Naar alle
waarschijnlijkheid zal het vervallen van de maximumgrens in de praktijk de
meeste voordelen opleveren.De leden van de PVV-fractie staan positief tegenover een voorstel om de
mogelijkheden tot het inkopen van eigen aandelen te verruimen. Ingevolge het
voorstel zullen de N.V’s niet langer gebonden zijn aan de maximumgrens
van 10% van het geplaatste kapitaal die voorheen van kracht was. Door
deze aanpassing hebben de ondernemingen meer mogelijkheden tot herstructurering
van hun kapitaal. Deze leden vragen zich wel af of de algemene vergadering
nog in staat zal zijn om goed te functioneren als het bestuur zou besluiten
om op één na alle aandelen in te kopen. Met één
aandeel kan nauwelijks gesproken worden van een efficiënt opererend orgaan
waaraan het bestuur en de raad van commissarissen verantwoording afleggen.3. Inbreng op aandelen anders dan in geldDe leden van de CDA-fractie constateren dat het wetsvoorstel ondernemingen
in bepaalde gevallen de mogelijkheid biedt om bij inbreng anders dan in geld
de accountantsverklaring achterwege te laten. Deze leden kunnen zich vinden
in de afschaffing van het vereiste van de accountantsverklaring maar maakt
zich zorgen over de bescherming van de minderheidsaandeelhouder bij inbreng
anders dan in geld. Bij inbreng anders dan in geld bij oprichting spelen de
oprichters een bijzondere rol ten aanzien van de aanvaarding van de inbreng,
maar dit hoeft na oprichting niet het geval te zijn. Erkent de regering dat
bescherming van minderheidsaandeelhouders niet altijd voldoende zal zijn?
Graag ontvangen deze leden een reactie.Kan, nu de accountantsverklaring in bepaalde gevallen is komen te vervallen,
worden ingegaan op de rol van de notaris in deze? Het is toch niet de bedoeling,
zo vragen de leden van de CDA-fractie, dat de notaris hierdoor een controlerende
taak gekregen heeft? Dat kan toch niet de bedoeling zijn.De leden van de SP-fractie vragen een nadere toelichting op de uitzondering
op de verplichte accountantscontrole ten aanzien van inbreng op aandelen anders
dan in geld. Kan de regering aangeven ter bescherming van wie en met welke
redenen deze verplichte accountantscontrole in het leven is geroepen? Is deze
bescherming nog afdoende gewaarborgd? Met name vragen de leden naar de waardering
van de inbreng (anders dan in geld) door een onafhankelijke deskundige. De
eis van certificering is niet dwingend voorgeschreven, het bezitten van voldoende
deskundigheid volstaat. Wie zijn bijvoorbeeld de deskundigen die «om
bepaalde redenen niet willen of kunnen kiezen voor een geaccrediteerd
certificaat»? Wordt hiermee niet de deur opengezet voor anderen dan
de accountant, hetgeen minder waarborgen biedt voor betrokkenen? Graag een
toelichting op dit punt.Overigens wijzen de leden van de SP-fractie erop dat het de vraag is in
hoeverre het achterwege blijven van de accountantsverklaring als een versoepeling
kan worden beschouwd, omdat er nieuwe voorwaarden worden gesteld. Vanuit het
bedrijfsleven is er ook op gewezen dat het de vraag is of de praktijk wel
gebruik zal maken van de versoepelingen. Heeft deze opmerking uit het bedrijfsleven
betrekking op het punt van het achterwege blijven van de accountantsverklaring
of op andere onderdelen? Zo ja, dan verdient deze versoepeling mogelijk een
heroverweging, gelet op het hieraan voorafgaand gestelde?De leden van de VVD-fractie kunnen zich vinden in de afgezwakte regeling
in de wijzigingsrichtlijn die ruimte laat voor een nadere invulling op nationaal
niveau en dus afziet van de strengere procedure waarin de lidstaten een onafhankelijke
autoriteit zouden moeten instellen die vooraf de wettigheid zou moeten toetsen
van iedere inbreng in natura die plaatsvindt zonder accountantsverklaring.Gesproek wordt van inbreng op aandelen anders dan in geld bij oprichting.
Wanneer deze inbreng niet plaatsvindt met een accountantsverklaring dient
dit te worden bepaald in de akte van oprichting. Vervolgens dient een notaris
te controleren of de uitzondering op de accountantsverklaring is toegelaten
(en gebruik is gemaakt van een van de alternatieven). De leden van de fractie
van de VVD vragen de regering nader inzicht te verschaffen in de te verwachten
winst voor ondernemingen nu men in bepaalde gevallen kan afzien van een accountantsverklaring
maar er dan wel weer een controle van de notaris uitgevoerd dient te worden.In artikel 10bis van de wijzigingsrichtlijn is bepaald dat de verantwoordelijkheid
en het initiatief om bij een aanzienlijke wijziging van de waarde over te
gaan tot een herwaardering, bij het bestuur berust. De leden van de fractie
van de VVD vragen de regering opheldering omtrent wat men dient te verstaan
onder een «aanzienlijke» wijziging. Het zijn de aandeelhouders
die onder bepaalde voorwaarden het recht hebben om een herwaardering te vragen
(artikel 94b lid 3) ten aanzien van inbrengen gedaan na de oprichting. Vervolgens
is het het bestuur dat in die gevallen verplicht is om alsnog een beschrijving
op te maken waarover een accountantsverklaring wordt afgelegd.Tot slot vragen de leden van de VVD-fractie of de regering kan aangeven
onder welke voorwaarden aandeelhouders dit recht kunnen uitoefenen. Verwacht
zij dat indien hier veelvuldig gebruik van gemaakt zal worden het bestuur
zal betwisten dat het een aanzienlijke wijziging betreft en dat hier dus conflicten
over zullen ontstaan? In hoeverre kunnen de aandeelhouders het bestuur hiertoe
verplichten?4. Financiële steunverleningDe leden van de CDA-fractie kunnen zich vinden in de keuze om financiële
steunverlening aan derden in de vorm van leningen onder bepaalde voorwaarden
toe te staan. Ondernemingen hebben hierdoor meer mogelijkheden voor financieringsconstructies
en herstructurering van kapitaal. Genoemde leden zien echter wel dat «hedge
funds» mogelijk misbruik kunnen maken van de nieuwe regeling. Is het
mogelijk dat een onderneming een «hedge fund» geld kan lenen en
dat vervolgens het «hedge fund» de betreffende onderneming opkoopt?
Is dit in strijd met de ratio van artikel 2:98c Burgerlijk Wetboek en is er
sprake van misbruik van recht? Graag ontvangen deze leden een reactie. De leden van de PVV-fractie merken op dat de wijzigingsrichtlijn lidstaten
de mogelijkheid biedt onder bepaalde voorwaarden afwijkingen toe te staan
van het in artikel 23 van de Tweede richtlijn opgenomen verbod op financiële
steunverlening. De gedachte hierachter is dat vennootschappen een legitiem
belang kunnen hebben bij financiële steunverlening aan derden met het
oog op het nemen of verkrijgen van aandelen door die derden. Aan het toelaten
van financiële steunverlening stelt de richtlijn relatief strenge voorwaarden.Financiële steun in de vorm van het geven van een koersgarantie,
het stellen van zekerheid of het zich op andere wijze sterk maken of voor
anderen verbinden blijft verboden. Financiële steun in de vorm van leningen
wordt onder de in de richtlijn genoemde voorwaarden wel toegestaan. De uitzondering
op het verbod is beperkt tot leningen omdat daarbij vaststaat wat het bedrag
van de steunverlening is en er een tegenprestatie van de wederpartij tegenover
staat.Lidstaten moeten zorg dragen voor adequate waarborgen voor financiële
steuntransacties waarbij leden van het bestuur van de vennootschap of leden
van het bestuur van de moedermaatschappij van de vennootschap als tegenpartij
optreden. Deze waarborgen moeten voorkomen dat de transacties strijdig zijn
met de belangen van de vennootschap.De wijzigingsrichtlijn bepaalt niet wat het rechtsgevolg is van het niet
naleven van de voor financiële steunverlening geldende voorschriften.De leden van de PVV-fractie zijn van mening dat het verbod op financiële
steunverlening al te vaak een hinderpaal is geweest bij overnamefinancieringen
en vinden daarom dat de mogelijkheid om onder bepaalde voorwaarden financiële
steunverlening toe te staan, bijdraagt aan de bevordering van de flexibiliteit
in het bedrijfsleven. Deze leden zouden echter graag van de regering willen
weten hoe zij de risico’s voor beleggers bij opheffing van het verbod
in schat. De wijzigingsrichtlijn bevat geen voorschriften omtrent het niet
naleven van de regels met betrekking tot de financiële steunverlening.
Welke rechtsgevolgen gaat de regering verbinden aan niet naleving?De voorzitter van de commissie,De Pater-van der MeerDe griffier van de commissie,Nava XNoot1Samenstelling:Leden: Van de Camp (CDA), de Wit (SP), van der Staaij (SGP), Kamp (VVD),
Arib (PvdA), ondervoorzitter, de Pater-van der Meer (CDA), voorzitter, Çörüz
(CDA), Wolfsen (PvdA), Joldersma (CDA), Gerkens (SP), Van Vroonhoven-Kok (CDA),
van Velzen (SP), Azough (GL), Griffith (VVD), Teeven (VVD), Verdonk (Verdonk),
Kalma (PvdA), De Roon (PVV), Pechtold (D66), Thieme (PvdD), Kuiken (PvdA),
Leijten (SP), Bouwmeester (PvdA), Van Toorenburg (CDA) en Anker (CU).Plv. leden: Sterk (CDA), Langkamp (SP), Van der Vlies (SGP), Weekers (VVD),
Van Dijken (PvdA), Schinkelshoek (CDA), Jager (CDA), Gill’ard (PvdA),
Jonker (CDA), Roemer (SP), De Vries (CDA), Abel (SP), Halsema (GL), Dezentjé
Hamming (VVD), Van Miltenburg (VVD), Zijlstra (VVD), Dijsselbloem (PvdA),
Fritsma (PVV), Koşer Kaya (D66), Ouwehand (PvdD), Spekman (PvdA), Van
Gijlswijk (SP), Bouchibti (PvdA), Van Haersma Buma (CDA) en Slob (CU). 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-31220-6.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl