Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen; Amendement om als eis te stellen dat ingrijpende bestuursbesluiten moeten worden goedgekeurd door de meerderheid van niet-uitvoerende bestuurders
Staten-Generaal — Kamerstuk Amendement
Datum: 2014-07-03 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


Tweede Kamer der Staten-Generaal
 2
 Vergaderjaar 2009-2010
 
 
 
 KST137957
 2009-2010
 
 31 763
 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing
van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen
 
 
 
 
 Nr. 
 15
 AMENDEMENT VAN HET LID KALMA C.S.
 Ontvangen 2 december 2009
 De ondergetekenden stellen het volgende amendement voor:
 I
 In artikel I, onderdeel I, wordt aan artikel 164a een lid toegevoegd,
luidende:
 4. Indien toepassing is gegeven aan artikel 129a vereisen de besluiten
in de zin van artikel 164 lid 1 de goedkeuring van de meerderheid van de niet
uitvoerende bestuurders van de vennootschap. Het ontbreken van de goedkeuring
tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan.
 II
 In artikel I, onderdeel O, wordt aan artikel 274a een lid toegevoegd,
luidende:
 4. Indien toepassing is gegeven aan artikel 239a lid 1 vereisen de
besluiten in de zin van artikel 274 lid 1 de goedkeuring van de meerderheid
van de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap. Het ontbreken van
de goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders
niet aan.
 Toelichting
 Artikel 2:164/274 BW houdt een goedkeuringsrecht in van de raad van commissarissen
ten aanzien van besluiten die door het bestuur zijn genomen. Het gaat hierbij
om ingrijpende bestuursbesluiten zoals grote investeringen en het nemen van
grote deelnemingen.
 In een monistisch bestuurssysteem worden de bestuursbesluiten in de zin
van artikel 2:164/274 BW genomen door alle bestuurders – uitvoerende
bestuurders en niet uitvoerende bestuurders – gezamenlijk. De besluiten
van het bestuur hoeven om die reden niet aan een ander orgaan te worden voorgelegd.
 Dit is bezwaarlijk omdat hiermee een belangrijk kenmerk van het structuurregime
vervalt, namelijk een raad van commissarissen die vanuit een onafhankelijke
positie belangrijke bestuursbesluiten kan goed- of afkeuren. Deze
goedkeuringsrechten vormen een belangrijk onderdeel van het interne toezicht
bij structuurvennootschappen.
 Gezamenlijke besluitvorming in een one tier structuurvennootschap door
uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders belemmert een onafhankelijke oordeelsvorming
door de niet-uitvoerende bestuurders. Indien er meer uitvoerende bestuurders
zijn dan niet-uitvoerende bestuurders zullen zij slechts een beperkte invloed
kunnen uitoefenen, die onvergelijkbaar kleiner is dan in een dualistische
structuurvennootschap. Er ontstaat dan een onaanvaardbare discrepantie tussen
de one tier en two tier structuurvennootschap.
 Dit amendement regelt derhalve dat bestuursbesluiten in de zin van artikel
2:164/274 BW goedgekeurd moeten worden door de meerderheid van de niet-uitvoerende
bestuurders van het bestuur van de vennootschap. Het ontbreken van de goedkeuring
tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan.
 
 Kalma
 Van Vroonhoven-Kok
 Weekers