Uitvoeringswet verordening Europese vennootschap; Voorlopig verslag van de vaste commissie voor Justitie
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2014-07-12 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 20042005-29309, nr. B

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer
Datum vergadering

08-12-2004

Eerste Kamer der Staten-Generaal

2004-2005

29309 nr. B

22-11-2004

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaamAlgemeenInhoud wetsvoorstelOndertekening
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 29309Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 24 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
29 309Uitvoering van de verordening (EG) Nr. 2157/2001 van de Raad van de
Europese Unie van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese
vennootschap (SE) (Uitvoeringswet verordening Europese vennootschap)BVOORLOPIG VERSLAG VAN DE VASTE COMMISSIE VOOR JUSTITIE1Vastgesteld 22 november 2004Het voorbereidend onderzoek gaf de commissie aanleiding tot het maken
van de volgende opmerkingen en het stellen van de volgende vragen.AlgemeenMet veel belangstelling hadden de leden van de CDA-fractie kennisgenomen van het voorliggende wetsvoorstel, waarmee
uitvoering wordt gegeven aan de Verordening van 8 oktober 2001 betreffende
het statuut van de Europese vennootschap (SE). Met de mogelijkheid tot oprichting
van een SE komt een belangrijke verbetering tot stand in de mogelijkheden
tot grensoverschrijdende fusie en zetelverplaatsing. De aanloop tot het wetsvoorstel
strekt zich uit over een periode van ruim 45 jaar, waarin de harmonisatie
van verschillende rechtsstelsels van diverse landen in Europa in toenemende
mate gestalte heeft gekregen. Na de uitvoerige debatten over het onderwerp
wilden de leden van de CDA-fractie volstaan met slechts enkele vragen.Ook de leden van de VVD-fractie hadden met
belangstelling kennisgenomen van het wetsvoorstel. Met vele anderen constateren
zij dat thans vijfenveertig jaar ná de inaugurele rede van prof . mr
P. Sanders in 1959, met als titel «Naar een Europese N.V.», binnen
de Europese Gemeenschap een Europese vennootschap kan worden opgericht. De
leden van de VVD-fractie hadden nog wel een aantal vragen over het wetsvoorstel.Kan de minister uiteen zetten waarom de regering gekozen heeft voor zo
een minimalistische uitvoering van de verordening en zij geen gebruik heeft
gemaakt van de mogelijkheid om op creatieve wijze het Nederlandse vennootschapsrecht
aantrekkelijk(er) te maken (zie ook prof mr S.M. Bartman in het Financieel
Dagblad van 21 oktober j.l, zo vroegen deze leden.In september jl. is de Nota modernisering ondernemings- en vennootschapsrecht
gepubliceerd. Zoals deze leden reeds hiervoor naar voren brachten, meenden
zij dat de regering met de Uitvoeringswet Verordening Europese vennootschap
een kans heeft laten liggen om creatief en innovatief met het
vennootschapsrecht om te gaan en daarmee het vestigingsklimaat voor vennootschappen
in Nederland aantrekkelijker te maken. Op welke termijn verwacht de minister
dat de Kamer wetsvoorstellen tegemoet kan zien met betrekking tot de modernisering
van het vennootschapsrecht? Vreest de minister niet dat die modernisering
te lang op zich laat wachten, vooral nu met de SE in Nederland een monistisch
stelsel wordt geïntroduceerd?Inhoud wetsvoorstelGelet op het grote belang voor diverse groepen belanghebbenden bij de
juiste vervulling van de noodzakelijke formaliteiten, verdient de rol van
de notaris verduidelijking, aldus de leden van deCDA-fractie.
De toetsing van de notaris zou met name niet beperkt dienen te blijven tot
controle op het bestaan van «een regeling» voor de op te richten
SE. Zouden trouwens de statuten van een op te richten SE ook in een andere
taal dan het Nederlands mogen worden opgesteld?Is de veronderstelling gewettigd dat de verhouding ter zake van de omzetting
van een NV in een SE – en andersom – met betrekking tot het bepaalde
in art.2:18 BW voor de praktijk voldoende duidelijk is?Verdient het aanbeveling om te vermelden in art.2:310 BW dan wel naar
aanleiding van dit artikel, met welke Nederlandse rechtspersonen een in Nederland
gevestigde SE kan fuseren?Dient eveneens in Boek 2 BW te worden opgenomen dat een SE betrokken kan
zijn bij een afsplitsing, zo vroegen de leden van de CDA-fractie.Het lijkt uit een oogpunt van rechtszekerheid bezwaren op te leveren een
splitsing van Nederlandse NV's of BV's al kort na de oprichting van een SE,
waarvan zij een onderdeel vormen, mogelijk te maken. Zou in nadere wetgeving
hieromtrent een bepaalde periode dienen te worden vastgesteld welke na het
tijdstip van oprichting in acht moet worden genomen?Vervolgens merkten de leden van de VVD-fractie
op dat volgens art. 7 van de Verordening (EG) Nr. 2157/2001 van de Raad van
de Europese Unie van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese
vennootschap (SE) dienen de statutaire plaats en de vestigingsplaats van de
SE dezelfde te zijn. Het Hof van Justitie van de EG heeft een aantal arresten
gewezen waardoor bepaalde beperkingen van het internationaal privaatrecht
van de lidstaten voor de mobiliteit van vennootschappen worden weggenomen
(HvJ EG 27/09/1988, zaak 81/87 (Daily Mail); HvJ EG 9/03/199, zaak C-212/97,
NJ 2000,48 (Centros); HvJ EG 5/11/02, zaak C-208/00, NJ 2003, 58 (Überseering);
30/09/03, zaak C-167/01, JOR 2003, 249 (Inspire Art)). Op grond van de rechtspraak
van het Hof van Justitie van de EG kan de werkelijke zetel van een nationale
vennootschap (afhankelijk van het nationale recht) worden verplaatst zonder
dat dit directe gevolgen heeft voor het op de rechtspersoon toepasselijke
recht, zo constateerden deze leden. De Verordening staat haaks op de rechtspraak
van het HvJ EG met betrekking tot de vestigingsvrijheid krachtens het EG-verdrag
(art.43 en art.48 EG-verdrag). Hoe valt een en ander met elkaar te rijmen?
Is de minister met de leden van de VVD-fractie eens dat art. 7 van de Verordening
al bij voorbaat is uitgehold? Hoe beoordeelt de minister de rechtskracht van
art. 7?In het monistische stelsel past een onderscheid tussen bestuurders (executives)
en toezichthouders (non-executives), zo vervolgden deze leden. De Nederlandse
wetgever maakt geen onderscheid in aansprakelijkheid tussen executives en
non-executives in één bestuur. Er dient een aansprakelijkheidsregime
te komen dat geldt voor de met toezicht belaste leden. Deelt de
minister die opvatting? (zie ook mr W.J.M. van Veen in WPNR 14 febr. 2004
nr. 6565)De corporate governance code staat bij vennootschappen hoog in het vaandel.
De concernverhoudingen moeten transparant zijn en dus moeten er heldere verhoudingen
zijn tussen de executives en de non-executives in een one tier board. In vennootschappen
met een Raad van Commissarissen (RvC) is de RvC bevoegd de bestuurders te
schorsen (art. 2:147 en art. 2:257 BW). Die bevoegdheid ontbreekt in het geval
er sprake is van een one tier board. Hoe moeten de toezichthouders in een
one tier board hun toezichthoudende bevoegdheid waarmaken, of meent de minister
dat de non-executives de volledige bevoegdheid van een RvC hebben? Zo ja,
waarop is dat gebaseerd en wat is dan het verschil tussen een one tier board
en een two tier board?Wanneer een N.V. zich omzet in een SE kan zij niet tevens haar zetel verplaatsen
naar een andere lidstaat. Dit is expliciet uitgesloten door de Verordening
(art. 37 lid 3). De Verordening sluit niet expliciet uit dat bij een grensoverschrijdende
fusie door overneming de verkrijgende (bestaande) vennootschap, die de vorm
van een SE aanneemt, tegelijkertijd haar zetel kan verplaatsen. Kan de minister
aan de leden van de VVD-fractie verduidelijken of, in het kader van een grensoverschrijdende
fusie door overneming, de verkrijgende vennootschap die SE wordt direct, dus
in het kader van de fusie, haar zetel kan verplaatsen?Kan de minister de leden van de VVD-fractie verduidelijken of de SE partij
kan zijn bij een nationale fusie en splitsing?Art. 18 lid 16 van de Verordening bepaalt dat een SE door haar zetelverplaatsing
zich niet kan onttrekken aan de rechterlijke competentie ter zake geschillen
die vóór de datum van zetelverplaatsing ontstaan. Is dit een
dwingendrechtelijke bepaling of kan daarvan bij overeenkomst worden afgeweken?In de fiscale literatuur is veel geschreven over de fiscale aspecten van
de SE. Wat opvalt is dat de auteurs van mening verschillen over de fiscale
aspecten van de SE. Is de minister niet van mening dat er voor de SE een fiscale
begeleidingswet noodzakelijk is, zo vroegen deze leden.Vindt de omzetting van een NV in een SE en van een SE in een NV naar de
mening van de minister beide plaats op grond van art. 2:18 BW? Deze vraag
is van belang voor de bepaling van de fiscale gevolgen van de omzetting. Zetelverplaatsing
van een SE leidt in beginsel tot fiscale afrekening in Nederland (tenzij er
een vaste inrichting achterblijft). Is een dergelijke afrekening niet in strijd
met de Verordening, dan wel met het EG-verdrag? Is de minister het met de
leden van de VVD-fractie eens dat een dergelijke fiscale afrekening in feite
de zetelverplaatsing van een SE belemmert? In de fiscale wetgeving is een
fictie opgenomen dat een naar Nederlands recht opgerichte rechtspersoon geacht
wordt in Nederland te zijn gevestigd, ook al is de zetel of werkelijke leiding
naar het buitenland verplaatst (woonplaatsfictie). Een dergelijke fictie geldt
voor de vennootschapsbelasting en voor de dividendbelasting. Geldt de woonplaatsfictie
ook voor de SE? Zo ja, is het hanteren van een dergelijke fictie niet in strijd
met de Verordening dan wel in strijd met het EG-verdrag?Artikel 18 van de Uitvoeringswet voorziet in de mogelijkheid dat de SE
wordt ontbonden als het hoofdbestuur niet in Nederland is gevestigd. Als de
SE wordt ontbonden, wat gebeurt er dan met de activa/passiva van de vennootschap,
zo vroegen deze leden. Fiscaal zal er dan over de meerwaarde moeten worden
afgerekend en zal er een aanslag vennootschapsbelasting moeten
volgen. Op wie rust in een dergelijk geval de verplichting tot betaling van
de desbetreffende belasting? De SE bestaat namelijk niet meer.Kan een SE gebruik maken van de Moeder-Dochterrichtlijn, de Fusierichtlijn,
de Rente- en royaltyrichtlijn en de Kapitaalsbelastingrichtlijn, nu de aanpassingen
van deze richtlijnen met betrekking tot de SE nog niet van kracht zijn geworden?De voorzitter van de commissie,Van de BeetenDe griffier van de commissie,Eliane JanssenXNoot1Samenstelling: Holdijk (SGP), Wagemakers (CDA), Rosenthal (VVD), Witteveen
(PvdA), De Wolff (GL), Van de Beeten (CDA), (voorzitter), Broekers-Knol (VVD), Kox (SP), Westerveld (PvdA), Engels (D66)
en Franken (CDA). 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-20042005-29309-B.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl