Opneming in de Wet toezicht effectenverkeer 1995 van bepalingen betreffende openbare biedingen op effecten; Verslag van de vaste commissie voor Financiën, belast met het voorbereidend onderzoek van dit wetsvoorstel
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2014-07-09 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 27172, nr. 4

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer
Datum vergadering

20-09-2000

Tweede Kamer der Staten-Generaal

2000-2001

27172 nr. 4

14-09-2000

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaamOndertekeningLichaamInleidingI Wettelijke inbedding Hoofdstuk I SER-FusiecodeII Urgentie van de wettelijke inbeddingIII Gefaseerde aanpakIV De werkingssfeer van de regeling van openbare biedingenV Nieuwe toezichthoudende taak STEVI Handhaving van de regeling van openbare biedingenVII RechtsbeschermingVIII De overgangsregeling en de verhouding tot Hoofdstuk
II van de SER-FusiecodeArtikelsgewijze toelichtingArt I:AArt. 1, lid 2, sub o:Art. 6aArt. 6a lid 1Art. 6a lid 3Art. 6bArt. 6cArtikel I:DArtikel I:EOverig
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 27172Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 52 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
27 172Opneming in de Wet toezicht effectenverkeer 1995 van bepalingen betreffende
openbare biedingen op effectennr. 4VERSLAGVastgesteld 14 september 2000De vaste commissie voor Financiën1, belast
met het voorbereidend onderzoek van dit wetsvoorstel, brengt als volgt verslag
van haar bevindingen.Onder het voorbehoud dat de regering de gestelde vragen en gemaakte opmerkingen
tijdig zal hebben beantwoord, acht de commissie de openbare beraadslaging
over dit voorstel van wet voldoende voorbereid.De voorzitter van de commissie,Van GijzelDe griffier voor dit verslag,Atkins InleidingDe leden van de PvdA-fractie, de VVD-fractie, de CDA-fractie, de D66-fractie
en de GroenLinks-fractie hebben met belangstelling kennisgenomen van het wetsvoorstel.De leden van de PvdA-fractie onderschrijven het belang van een wettelijke
verankering van het SER-besluit fusiegedragsregels 1975 (hierna: SER-Fusiecode
1975). Op een aantal punten wensen zij een nadere toelichting. De kernvraag
voor deze leden is of dit wetsvoorstel voldoende toekomstgerichte waarborgen
bevat om de gevolgen van fusies en overnames in goede banen te leiden in relatie
tot evenwichtige sociaal – economische ontwikkelingen.Met het oog op de ontwikkelingen bij openbare biedingen op effecten onderschrijven
de leden van de VVD-fractie het nut van de voorgestelde opneming van de bepalingen
betreffende openbare biedingen in de Wet toezicht effectenverkeer 1995 (Wte
1995). Zij onderschrijven ook de noodzaak van transparantie en bescherming
van rechtsposities. De toename van internationalisering en grensoverschrijdende
samenwerking maken een wettelijke grondslag voor dergelijke bepalingen gewenst.
Daarnaast hebben recente overnames laten zien dat de positie van beleggers
door verzakelijking en door toename van vijandige overnames in het gedrang
kan geraken en verdient daarom aandacht bij verdere uitbreiding van bepalingen
met betrekking tot openbare biedingen op effecten.De leden van de CDA-fractie zijn met de regering van mening dat een wettelijke
regeling inzake het openbare bod noodzakelijk is. Een wettelijke regeling
verhoogt de status van de gedragsregels. Bovendien draagt een wet of een regeling
bij tot rechtszekerheid en biedt een betere basis voor controle en handhaving.De leden van de D66-fractie stemmen in met de inbedding van hoofdstuk
I van de SER-Fusiecode (de biedingsregels) in het Besluit toezicht effectenverkeer
(Bte 1995) (op basis van een grondslag in de Wte 1995) en de overdracht van
het toezicht naar de Stichting Toezicht Effectenverkeer (STE). De regering
heeft volgens deze leden op het gebied van goed functionerende effectenmarkten
en bescherming van de belegger op die markten een bijzondere verantwoordelijkheid.
Zeker als de kans toeneemt dat er problemen gaan ontstaan als gevolg van het
vaker voorkomen van grensoverschrijdende fusies en zich verhardende methoden
dient de regering, volgens deze leden, snel met adequate regelgeving te komen.
Genoemde leden ondersteunen vanuit dit gezichtspunt het streven van de regering
om onderhavige wijziging van de Wte 1995 op korte termijn in werking te laten
treden.De leden van de GroenLinks-fractie onderkennen de noodzaak de huidige
SER-Fusiecode om te zetten in wettelijke regelgeving.I Wettelijke inbedding Hoofdstuk I SER-FusiecodeDe leden van de PvdA-fractie merken op dat per 1 januari 2000 de Nederlandse
Mededingingsautoriteit (NMa) bevoegd is in de financiële sector te oordelen
over economische machtsconcentraties. Deze leden vragen hoe zich dit verhoudt
tot het onderhavige wetsvoorstel. Lag het niet meer voor de hand het toezicht
op openbare biedingen, die immers direct verband houden met het ontstaan van
economische machtsposities, bij de NMa neer te leggen? Hiermee zou ook versnippering
tegengegaan kunnen worden. Acht de regering dit denkbaar en heeft zij dit
overwogen? Wat zijn de voor- en nadelen van het onderbrengen van
deze taak bij de STE en/of de Nma, zo vragen genoemde leden.De leden van de PvdA-fractie hebben een groot aantal vragen. Is er een
situatie mogelijk, waarin een openbaar bod wordt gedaan dat geheel in overeenstemming
is met het onderhavige wetsvoorstel, maar tegelijkertijd tot een ontoelaatbare
economische machtspositie zou leiden op grond van de Mededingingswet? Kan
de regering ingaan op de gevolgen van een dergelijke situatie? Hoe zou deze
situatie afgewikkeld worden? Ook een omgekeerde situatie achten deze leden
denkbaar. Hiermee bedoelen zij dat in bepaalde gevallen enige weken gewacht
zal moeten worden alvorens duidelijk is of de NMa wel of geen bezwaar zal
maken tegen een economische concentratie. Dit kan een openbaar bod bemoeilijken,
of onaantrekkelijk en riskant maken, met name als het gaat om een vijandige
overname. Dit zou op zich een reden kunnen zijn het toezicht op het verloop
van een openbare bieding neer te leggen bij de NMa. Kan de regering hierop
ingaan? Hoe wordt bovengenoemd probleem, dat op kan treden bij een vijandige
overname, in de praktijk opgelost? Bestaan er versnelde procedures bij de
NMa om snel duidelijkheid te krijgen met betrekking tot de mededingingseffecten
van een openbare bieding of een vijandige overname? Wat is de procedure indien
een overname door middel van een openbare bieding slaagt en als gevolg daarvan
een onwenselijke economische machtsconcentratie ontstaat? Is het voorts denkbaar
dat een overname wordt teruggedraaid en dat alle aandelen worden geretourneerd
aan de eigenaren van voor de bieding?II Urgentie van de wettelijke inbeddingDe leden van de PvdA-fractie vragen de regering een overzicht te verschaffen
van de verschillen en overeenkomsten ten aanzien van de wet- en regelgeving
met betrekking tot openbare biedingen, ook vanuit het perspectief van een
level playing-field, in de overname regels van de andere Europese lidstaten,
de VS en Japan? Zij vragen vervolgens hoe de regering het idee beoordeelt
op termijn alle aspecten van regulering met betrekking tot ondernemingen die
effecten uitgeven buiten besloten kring te integreren in een afzonderlijke
wet. Het gaat dan met name om overnamebiedingen, biedplicht, beschermingsconstructies,
primaire markt, Wet melding zeggenschap 1996 (Wmz 1996), integriteit, verslaglegging,
en wetgeving betreffende corporate governance in vredestijd. Zij menen dat
uit een oogpunt van transparantie en kwaliteit van wetgeving een meer geïntegreerde
benadering overwogen zou kunnen worden. Kan de regering hierop ingaan?De regering onderbouwt de redenen voor het wetsvoorstel met de stelling
dat «het kabinet het zich niet kan veroorloven te wachten tot de eerste
grove overtreding van de biedingsregels is geconstateerd». De leden
van de PvdA-fractie vragen de regering toe te lichten op grond waarvan zij
verwacht dat een dergelijke «grove overtreding» zal plaatsvinden.Zij gaan ervan uit dat ook buitenlandse bedrijven volledig gebonden zullen
zijn aan alle bepalingen in het Bte 1995, dus ook aan nieuwe bepalingen inzake
openbare biedingen. Is dit juist?De urgentie waarmee de regering het wetsvoorstel wil behandelen verbaast
de leden van de PvdA-fractie. De wet zou met ingang van 1 oktober 2000 in
werking moeten treden. Sinds 1996 is er een SER-advies omtrent deze materie
en heeft de huidige SER-Fusiecode reeds bijna 30 jaar zonder veel problemen
gefunctioneerd. Hoe verklaart de regering de schijnbaar plotselinge tempoversnelling?
Waarom is dit wetsvoorstel niet eerder ingediend?Het onderhavige wetsvoorstel is een raamwet. De concrete biedingsregels
zullen aanvankelijk één-op-één worden overgenomen
uit hoofdstuk 1 van de SER-Fusiecode. In een later stadium zal worden bezien
of inhoudelijke wijzigingen noodzakelijk zullen zijn. In juni 1999 is een
politiek akkoord bereikt over de inhoud van de 13e richtlijn,
die met name betrekking heeft op overnamebiedingen. Hierover is in juni 2000
opnieuw een besluit genomen. De leden van de PvdA-fractie en van de CDA-fractie
vragen de regering toe te lichten hoe de inhoud van de 13e richtlijn zich
verhoudt tot het wetsvoorstel.Met de SER en de STE zijn de leden van de CDA-fractie overtuigd van de
urgentie van een snelle invoering van een wettelijke regeling. Deze urgentie
wordt ingegeven door de snelle toename van het aantal grensoverschrijdende
overnames en de verharding van de overnamestrijd. Deze leden begrijpen niet
waarom het sinds het SER-advies uit 1996 tot nu heeft moeten duren voordat
daadwerkelijk een wetsontwerp voorligt. In een brief van 5 oktober 1999 heeft
de regering al aan de Kamer meegedeeld dat het een wettelijke regeling van
openbare biedingen noodzakelijk acht. De leden van de CDA-fractie betreuren
het dat belanghebbenden zeer kort de tijd hebben gehad de voorstellen van
commentaar te voorzien. Waarom is hun – ook met het oog op de tijd die
de regering zelf kennelijk nam – niet meer tijd gegund? Waarom dient
de ingangsdatum 1 oktober 2000 te zijn? Hoe denkt de regering overigens
deze ingangsdatum te kunnen halen? Is dat reëel, zo vragen genoemde leden.Deze leden zijn van mening dat het feit dat de 13e richtlijn nog niet
definitief is vastgesteld en dat daar nog een relatief lange implementatietermijn
mee gepaard zou gaan, geen reden is de nieuwe regeling niet af te stemmen
op de concept-richtlijn. Uit de memorie van toelichting blijkt dat het werkdocument
en het voorontwerp van wet aan verschillende deskundigen, aan belanghebbenden,
marktpartijen en aan andere betrokken ministeries zijn voorgelegd. De leden
van de CDA-fractie hebben belangstelling voor deze adviezen en verzoeken de
regering de adviezen ook aan de Tweede Kamer toe te zenden.De regering vermeldt dat het onwenselijk is om te wachten op de relatief
lange implementatie van de 13de richtlijn. De leden van de GroenLinks-fractie
vragen of kan worden toegelicht waarom Nederland heeft aangedrongen op een
relatief lange implementatietermijn van deze richtlijn.III Gefaseerde aanpakDe leden van de PvdA-fractie vragen of aanvaarding van het wetsvoorstel
in deze vorm betekent dat de Wte 1995 en het Bte 1995 over enige jaren opnieuw
gewijzigd zullen moeten worden. Kan de regering toelichten welke inhoudelijke
wijzigingen op de openbare biedingsregels te verwachten zijn in fase 2?Voorts vragen deze leden de regering voorts toe te lichten hoe het voorliggende
wetsvoorstel zich verhoudt tot de Wmz 1996. Daarnaast vragen zij de regering
toe te lichten hoe het voorliggende wetsvoorstel zich verhoudt tot het wetsvoorstel
Beschermingsconstructies (25 732). Ligt het niet voor de hand een openbaar
biedingsvereiste op te nemen als ontvankelijkheidsvereiste in het wetsvoorstel
Beschermingsconstructies?De leden van de PvdA-fractie vragen hoe de effectiviteit van openbare
biedingen zich verhoudt tot de wachttijd van 1 jaar, die voorzien is in het
wetsvoorstel Beschermingsconstructies. Acht de regering het wenselijk aan
de wachttijd van 1 jaar een wederzijdse overlegplicht te koppelen? Deze leden
wensen met name geïnformeerd te worden over de situatie indien in fase
2 besloten wordt om tot een uitkoopplicht van minderheidsaandeelhouders te
komen. Acht de regering dit denkbaar? Genoemde leden hebben een aantal vragen
hierover. Acht de regering het juist dat het percentage van 70% van het aandelenkapitaal
in een ander licht komt te staan? Is het juist dat in geval van een onvriendelijke
overname in vele gevallen gebruik gemaakt wordt van een openbaar bod? Is het
juist dat de verkrijger van een percentage van 70% van de aandelen of certificaten
in een vennootschap dan ook een bod zal moeten doen op de resterende
30%? Dit zou ook tot gevolg hebben dat voor een potentiële overname nu
meer geld gereserveerd moet worden; in plaats van 50% of 70% zouden de
kosten van een overname op kunnen lopen tot 100% van de waarde van het aandelenkapitaal.
In welke mate acht de regering dit een belemmering voor een goed functionerende
overnamemarkt?De leden van de PvdA-fractie vragen de regering toe te lichten of indien
de kosten van een overname structureel zouden stijgen, een dergelijk wetsvoorstel
dan niet in strijd zou zijn met het doel van het wetsvoorstel beschermingsconstructies
dat overnames juist eenvoudiger moet maken. Zij vragen welke ideeën bestaan
betreffende de plicht minderheidsaandeelhouders uit te kopen. Zou deze plicht
volgens de regering van kracht moeten worden bij een aandelenpercentage van
30%, 50% of een ander percentage? Of zou aangesloten moeten worden bij het
percentage uit het wetsvoorstel beschermingsconstructies? Wat is het effect
op de waarde van de huidige aandelen indien het komt tot een uitkoopplicht
zoals is beschreven. Zal sprake zijn van een overgangsregeling voor vennootschappen,
waarin nu reeds sprake is van een grootaandeelhouder met meer dan 30 of 50%
van het aandelenkapitaal? Zo ja, hoe zal dit eruit gaan zien?Op blz. 5 van de memorie van toelichting wordt gesteld dat de systematiek
om de concrete biedingsregels in het Bte 1995 neer te leggen, als belangrijk
voordeel heeft dat de nodige flexibiliteit wordt geboden om adequaat te kunnen
inspelen op ontwikkelingen in de markt. De leden van de PvdA-fractie vragen
de regering toe te lichten hoe dit zich verhoudt tot het uitgangspunt van
rechtszekerheid. Zij geven ook in overweging dat een verandering van de biedingsregels
ook een effect kan hebben op de waarde van een onderneming, en daarmee een
vergelijkbaar effect kan hebben als een overname en de daarmee gepaard gaande
verandering van de zeggenschap in een vennootschap, wat eveneens een effect
kan hebben op de waarde van een onderneming. Kan de regering hierop ingaan,
zo vragen deze leden.De leden van de PvdA-fractie juichen toe dat bij wijzigingen in de biedingsprocedure
via het Bte 1995 een voorhangprocedure wordt voorgesteld. Gezien de grote
economische belangen die samenhangen met de overnamemarkt, achten deze leden
het gerechtvaardigd dat instemming van de Tweede Kamer vereist is bij wijziging
van de biedingsregels via het Bte 1995. Kan de regering hierin voorzien?De leden van de CDA-fractie constateren dat in de eerste fase de bepalingen
uit hoofdstuk I van de SER-Fusiecode «één-op-één»
naar het Bte zullen worden overgeheveld. In een tweede fase zal nader aandacht
worden besteed aan de vraag of de inbedding van de Wte 1995 wel een permanente
oplossing biedt. Deze leden vragen of de volgorde van deze fases niet had
moeten worden omgedraaid. Het lijkt deze leden logisch eerst te bekijken of
een inbedding van de Wte 1995 wel de beste oplossing is en, zo ja, daarna
de bepalingen over te hevelen. Welk tijdspad had de regering in gedachten?
Wanneer zal fase 2 worden afgerond? De leden van de CDA-fractie vragen of
de regering erop kan toezien – alvorens tot wijziging van de aldus in
het Bte 1995 neer te leggen regelingen of tot uitbreiding van de werkingssfeer
wordt overgegaan – dat ter zake breed overleg zal plaatsvinden teneinde
tot een optimale regeling te geraken. Dit geldt ook voor de aanpassing van
die regelingen zoals bijvoorbeeld aan de wettelijke regelingen tot invoering
van de 13e richtlijn betreffende het vennootschapsrecht. Hoe staat de regering
hier tegenover, zo vragen genoemde leden.De leden van de GroenLinks-fractie kunnen zich in principe vinden in de
gefaseerde aanpak waarbij in eerste instantie zoveel mogelijk een één-op-één
benadering met de regels van de SER-Fusiecode wordt gevolgd. Hierover
hebben zij nog enkele vragen. Het is hun niet duidelijk waarom de vrijstelling
voor inkoop van eigen aandelen gehandhaafd blijft. De enkele argumentatie
dat dit consistent is met deéén-op-één benadering
voldoet in dit geval volgens deze leden niet. De argumentatie om de vrijstellingsregeling
vanwege de vergelijkbaarheid met een openbaar bod op de effecten van een andere
vennootschap direct al bij de eerste fase te heroverwegen, overtuigt deze
leden meer. Is de regering het met deze leden eens dat de vrijstellingsregel
voor bepaalde biedingen zo beperkt mogelijk dient te worden ingevuld?Zij vragen of de keuze om in eerste instantie zoveel mogelijk de één-op-één
benadering te volgen ingegeven is door tijdsdruk of dat kan worden gesteld
dat de regering op dit moment tevreden is met de inhoud van alle regels. Over
de tweede fase is de memorie van toelichting zeer summier. Zo ontbreekt een
tijdspad waarbij aangegeven wordt wanneer welke wijzigingen te verwachten
zijn. Kan de regering toelichten hoe zij de tweede fase wil voltooien? Kan
hierbij tevens worden toegelicht hoe de regering op dit moment aankijkt tegen
de inhoudelijke (schriftelijke en mondelinge) suggesties, die de drie organisaties
waarmee overleg is en wordt gevoerd, hebben gedaan en welke richting de regering
denkt op te gaan?IV De werkingssfeer van de regeling van openbare biedingenDe leden van de PvdA-fractie onderschrijven dat de wettelijke regeling
van toepassing zou moeten zijn in geval van biedingen van een naar buitenlands
recht opgerichte vennootschap. Zo niet, dan zou in bepaalde gevallen weinig
of geen bescherming worden geboden aan bepaalde Nederlandse beleggers en de
Nederlandse effectenmarkt. De SER-Fusiecode heeft als object aandelen in een
Nederlandse NV. De leden van de PvdA-fractie vragen hoe dat tot nu toe is
gegaan. Is de SER-Fusiecode, zowel hoofdstuk 1 als 2, toegepast op naar buitenlands
recht opgerichte vennootschappen? Kan de regering hierop ingaan?De memorie van toelichting vermeldt dat ingeval van double listing zowel
de buitenlandse als de Nederlandse biedingsregels van toepassing zullen zijn.
De leden van de PvdA-fractie vragen hoe dit in de praktijk zal uitwerken.
Het komt deze leden voor dat deze regels strijdig met elkaar zouden kunnen
zijn en dat bepaalde biedingsvereisten in bepaalde landen verder zouden kunnen
gaan dan in andere landen. Kan de regering een toelichting geven, ook gezien
het belang voor de werkingssfeer, zo vragen deze leden. De leden van de PvdA-fractie
hebben een aantal vragen. Hoe beoordeelt de regering het fenomeen double listing?
Hoe beoordeelt de regering het specifieke geval van Via Networks van februari
2000, waarbij de emissiekoers in Nederland veel te hoog bleek en een aantal
beleggers zich financieel benadeeld voelde? Deelt de regering de mening dat
in het geval van double listing in de VS en in Nederland het de voorkeur verdient
om de eerste koersnotering in de VS te laten plaatsvinden? Dit aangezien de
relatieve marktomvang in de VS groter is en aannemelijk is dat de vraag- en
aanbodverhoudingen in de VS een veel grotere invloed zullen hebben op de gezamenlijke
prijsvorming. Kan de regering hierop ingaan?De leden van de VVD-fractie vragen hoe de positie van de belegger wordt
beschermd indien openbare biedingen op de eigen aandelen in uitzonderingsbepalingen
worden opgenomen. Zij hebben nog een aantal andere vragen. Beschermt de regeling
in voldoende mate bij effectenverkeer anders dan via erkende effectenbeurzen
zoals bedoeld in artikel 22 Wte 1995. Is de wijziging adequaat met betrekking
tot elektronische handel, zo vragen deze leden. Op welke wijze zal de STE
het instrumentarium kunnen aanwenden en eventueel ingrijpen kunnen effectueren?
Hoe verhouden deze bepalingen en uitzonderingsbepalingen zich tot Europese
en internationale bepalingen? Levert de uitzonderingsbepaling
bij openbare bieding op eigen aandelen, welke alleen van toepassing is op
Nederlandse ondernemingen, geen oneerlijke concurrentiepositie op? Welke zijn
de verschillen van de regels bij een double listing. Welke regels hebben voorrang
bij een double listing?De leden van de CDA-fractie vragen of de regering erop kan toezien dat
de voorgestelde regeling – gezien het feit dat die zich ook uitstrekt
tot buitenlandse partijen – zich goed verhoudt met het geldend internationale
recht, met name met het Europese recht.Voor bepaalde biedingen kan een vrijstellingsregeling gelden of ontheffing
worden verleend. Komen daar nog aanvullende regels voor, en zo ja, kunnen
die dan ter goedkeuring aan de Kamer worden voorgelegd, zo vragen genoemde
leden. De afgifte van bovengenoemde vrijstellingsregeling of ontheffing is
«mede afhankelijk van de omvang van de handel in Nederland en de toepasselijkheid
van adequate biedingregels en adequaat toezicht in andere betrokken landen».
De leden van de CDA-fractie achten deze formulering onduidelijk en vragen
de regering een toelichting te geven.De leden van de fractie van D66 onderschrijven het uitgangspunt dat de
Nederlandse biedingsregels in principe van toepassing dienen te zijn op ieder
openbaar bod gericht op de Nederlandse effectenmarkt en de Nederlandse belegger.
Deze leden verzoeken de regering te reageren op de brief van 28 juli 2000
van de Nederlandse Vereniging van Banken (NVB) waarin de vraag wordt gesteld
hoe de definitie van een openbaar bod zich verhoudt tot de aanbieding als
bedoeld in artikel 3 lid 1 Wte 1995. Voorts verzoeken zij de regering te reageren
op de stellingname van de NVB dat een vrijstelling moet worden opgenomen voor
open end beleggingsinstellingen waarvan de effecten zijn genoteerd aan een
erkende beurs.De leden van de GroenLinks-fractie constateren dat de regering met het
gekozen uitgangspunt artikel 2, vijfde lid, van de SER-Fusiecode niet heeft
overgenomen. Hierdoor is er een beperking in het bereik ten opzichte van de
SER-Fusiecode. Deze leden vragen of dit artikellid van de SER-Fusiecode met
dit wetsvoorstel volledig vervalt dan wel dat deze in haar huidige vorm blijft
voortbestaan. Een zelfde vraag hebben genoemde leden ten aanzien van niet
openbare biedingen als bedoeld in artikel 2, tweede lid van de SER-Fusiecode.
Welke regels gelden voor deze niet openbare biedingen en wie controleert deze?V Nieuwe toezichthoudende taak STEDe leden van de PvdA-fractie vragen de regering in te gaan op het artikel
van mr. H.V. Oppelaar (H.V. Oppelaar, Het Wetsvoorstel
openbare biedingen op effecten en de verhouding tot de dertiende EG-richtlijn
en het wetsvoorstel beschermingsconstructies, Ondernemingsrecht,
2000–10, blz. 268–277). In dit artikel wordt onder andere gesteld
dat de nieuwe taak voor de STE de nodige eisen zal stellen aan de interne
organisatie van de STE en ook aan de wijze waarop de expertise van Amsterdam
Exchanges (AEX), marktpartijen en deskundigen wordt betrokken bij de besluitvorming.
Hoe beoordeelt de regering de situatie en ontwikkelingen ten aanzien van de
interne organisatie van de STE, de communicatie met AEX, marktpartijen en
deskundigen, zo vragen deze leden. Wat zal de kostenstijging zijn voor de
STE met deze taakuitbreiding, zo vragen genoemde leden. De leden van de PvdA-fractie
vragen wat de stand van zaken is van het overleg tussen de STE en de betrokken
partijen over het nieuwe systeem van kostentoerekening voor het toezicht op
de effectenhandel. Hoe is dat in de VS en de andere lidstaten in Europa geregeld?
De leden van de PvdA-fractie onderschrijven dat de controle en handhaving van de biedingsvoorschriften wordt neergelegd bij een overheidstoezichthouder
zoals de NMa of de STE. In de memorie van toelichting wordt nog opengelaten
of een biedingsbericht goedkeuring vooraf van de STE zal behoeven, of dat
ex-post toetsing voldoende zal zijn. De leden van de PvdA-fractie spreken
een voorkeur uit voor een goedkeuring vooraf gezien de gebeurtenissen bij
World Online. Daarnaast zien zij graag een stevige rol voor de overheidstoezichthouder –
zoals in het voorstel – de STE. De STE dient optimale transparantie
te waarborgen en onduidelijkheid of verwarring te voorkomen. De leden van
de PvdA-fractie huldigen hetzelfde standpunt met betrekking tot de emissie
van primair aandelenkapitaal, oftewel beursintroducties. Kan de regering hierop
ingaan?De leden van de VVD-fractie vragen hoe het toezicht, en in het bijzonder
de uitoefening van het instrumentarium, op buitenlandse ondernemingen wordt
uitgevoerd. Zij vragen op welke wijze de overname wordt gecontroleerd. Wordt
slechts tijdens de overname gecontroleerd of kan ook ex-post worden ingegrepen
door de toezichthouder? In welke mate leidt de te volgen procedure bij openbare
biedingen en de daarbij behorende doorberekening van kosten aan de bieder
tot een verhoging van overnamekosten en /of de administratieve lastendruk?De leden van de CDA-fractie stemmen in met de keuze voor een wettelijke
toezichthouder. Zij vragen de regering te onderbouwen waarom gekozen is voor
de STE. Zij constateren dat thans overleg is tussen de STE, de AEX, en het
ministerie van Financiën inzake de vraag of een biedingsbericht vooraf
de goedkeuring van de STE behoeft of dat de rol van deze toezichthouder beperkt
kan blijven tot een ex post toetsing. Hoe ver is dit overleg gevorderd en
wat zullen de vermoedelijke uitkomsten daarvan zijn, zo vragen deze leden.De leden van de fractie van D66 ondersteunen het voorstel de STE als toezichthouder
op de naleving van de regeling openbare biedingen door de bieder, de doelvennootschap
en de betrokken bestuurders en commissarissen te laten functioneren. De leden
van de D66-fractie en de GroenLinks-fractie vernemen graag van de regering
wat het resultaat is van het overleg tussen de STE, de AEX en het ministerie
van Financiën over een optimale structuur. De leden van de D66-fractie
hebben kennisgenomen van het in onderhavig wetsvoorstel opgenomen uitgangspunt
van de Wte 1995 dat de bij de uitvoering van die wet gemaakte kosten worden
doorberekend aan de onder toezicht staande instellingen. Zij vragen de regering
hoe zij tegenover de suggestie van de Vereniging van Commissionairs in effecten
in de brief van 24 juli 2000 staat waarin de bijdrage wordt gekoppeld aan
het aantal particuliere beleggers dat een instelling in zijn cliëntenbestand
heeft. Voorts verzoeken zij de regering te reageren op de brief van de NVB
van 28 juli 2000.Wanneer denkt de regering de Kamer te kunnen informeren over de uitkomst
van het overleg tussen de STE, de AEX en het ministerie van Financiën,
zo vragen deze leden. De leden van de GroenLinks-fractie vragen of de zinsnede
dat «de concurrentiepositie van de beurs goed in het oog wordt gehouden»
kan worden toegelicht. Wat zijn de bepalende factoren voor een goede concurrentiepositie?VI Handhaving van de regeling van openbare biedingenDe hoogte van een dwangsom die de STE kan opleggen bij geconstateerde
schendingen is in beginsel ongelimiteerd. In voorkomende gevallen zal een
zeer hoge dwangsom aangewezen zijn volgens de regering. De leden van de PvdA-fractie
vragen de regering toe te lichten hoe dit zich verhoudt tot de uitgangspunten
dat rechtszekerheid moet zijn gewaarborgd en de juridisering van
het openbaar bestuur moet worden tegengegaan.Momenteel bestaat een verbod voor toegelaten effecteninstellingen medewerking
te verlenen aan een openbaar bod dat in strijd is met Hoofdstuk I van de SER-Fusiecode
of de AEX-reglementen. De leden van de PvdA-fractie vragen hoe en waar dit
verbod een wettelijke basis zal krijgen. Voorts vragen zij wanneer kan worden
aangenomen dat een prospectus zich (mede) op de Nederlandse markt richt.De regering stelt dat een verbod van medewerking voor effecteninstellingen
niet altijd effectief zal zijn omdat de aandelenverkoop via het buitenland
kan gaan of via onderhandse overdracht. Toch kunnen dergelijke openbare biedingen
grote gevolgen hebben voor Nederlandse vennootschappen en ook hun minderheidsaandeelhouders.
De leden van de PvdA-fractie vragen welke maatregelen de STE ter beschikking
heeft om op te treden tegen overtreding van de biedingsregels. Zij vragen
op grond van welke criteria de afweging zal worden gemaakt of het in een later
stadium mogelijk zal worden gemaakt om met civielrechtelijke sancties, zoals
schorsing van stemrecht, te werken.De leden van de PvdA-fractie constateren dat men zelfs zou kunnen stellen
dat civielrechtelijke sancties noodzakelijk zijn, omdat bij bepaalde buitenlandse
bieders de tenuitvoerlegging van strafrechtelijke en bestuursrechtelijke sancties
in de praktijk op problemen kan stuiten. Dit kan met name van belang zijn
indien minderheidsaandeelhouders zich gedupeerd voelen. Bij invoering van
civielrechtelijke sancties zijn gedupeerden ook niet afhankelijk van de STE
of het openbaar ministerie. Men zou iedere aandeelhouder die 1% of meer van
het aandelenkapitaal bezit de mogelijkheid kunnen geven naar de rechter te
stappen en civielrechtelijke sancties te eisen. Hoe staat de regering hier
tegenover?De leden van de PvdA-fractie vragen hoe het wetsvoorstel zich tot de wet-
en regelgeving op het gebied van de voorwetenschap verhoudt. Verdient het
aanbeveling alle niet-openbare informatie, waarover de bieder beschikt, verplicht
in het biedingsbericht op te nemen, zo vragen deze leden. Zodoende kan tot
een betere waardebepaling gekomen kan worden en daardoor efficiëntere
effectenmarkten. Overtreding van de regels van voorwetenschap zou hiermee
ook voorkomen kunnen worden. Kan de regering hierop ingaan?De leden van de PvdA-fractie vragen op grond waarvan de regering stelt
dat schending van artikel 6a een onrechtmatige daad tot gevolg kan hebben.
Zal dit worden vastgelegd in het Bte 1995, zo vragen deze leden. Welke criteria
en normen zijn van toepassing bij het vaststellen of wel of niet sprake is
van een onrechtmatige daad? Deze leden kunnen zich namelijk voorstellen dat
een onrechtmatige daad hevig betwist zal worden door de bieder.Waarom gaat de regering ervan uit dat de bieder en met name de doelwitvennootschap
niet ontvankelijk zullen worden verklaard bij het inroepen van een onrechtmatige
daad? Is het juist dat geen enkele persoon of rechtspersoon uitgesloten kan
worden van het inroepen van een onrechtmatige daad? Verwacht de regering dat
doelwitvennootschappen van de wet gebruik zullen maken als een vorm van beschermingsconstructie?De leden van de PvdA-fractie vragen of het de taak is van de STE te beoordelen
dat een onrechtmatige daad dreigt. Is het niet de taak van de rechter een
onrechtmatige daad eerst vast te stellen? Deze leden kunnen zich voorstellen
dat er een verschil, ook wat betreft de juridische betekenis, kan zijn tussen
het overtreden van de biedingsregels enerzijds en een onrechtmatige daad anderzijds.
Is het juist dat indien de regering een overtreding van de biedingsregels
als een onrechtmatige daad in de zin van art. 6:162 BW wil bestempelen, zij
dit in de wet zelf, of in het Bte 1995, als zodanig zal moeten benoemen?De leden van de PvdA-fractie betwijfelen sterk of het al of niet actief
handelen van de STE in de vorm van het al of niet geven van een aanwijzing afhankelijk gesteld moet worden van een al of niet «dreigende
onrechtmatige daad». In de ogen van deze leden moet de STE in eerste
instantie vooral toezien op de handhaving van de biedingsregels, en afhankelijk
daarvan wel of geen aanwijzing geven of andere maatregelen nemen. Deelt de
regering de mening dat de formulering ten aanzien van dit punt in de memorie
van toelichting gewijzigd zou moeten worden? Kan de regering dit toelichten?De leden van de PvdA-fractie constateren dat de regering stelt dat artikel
6a een dwingende wetsbepaling is die niet de strekking heeft de geldigheid
van daarmee strijdige rechtshandelingen aan te tasten, waarbij verwezen wordt
naar art. 3:40 lid 3 BW. Op grond waarvan stelt de regering dit, zo vragen
deze leden. Acht de regering een vermelding in de memorie van toelichting,
zoals op blz. 10 van de MvT voldoende om artikel 6a een dergelijke werking
te laten hebben, of zou dit bij voorkeur in de wettekst tot uiting moeten
komen? Kan de regering dit toelichten?De leden van de VVD-fractie merken op dat bij een overname door middel
van financiering van eigen aandelen van meer dan een kwart van het voor de
uitgifte aandelenkapitaal van de biedende vennootschap een informatieve algemene
vergadering voor aandeelhouders (AvA) bijeen dient te worden geroepen. Hoe
is dit geregeld bij overname door buitenlandse ondernemingen, zo vragen deze
leden. Deze leden vragen op welke termijn een revisie van civielrechtelijke
sancties en een aanpassing van de materiële biedingsregels naar aanleiding
van internationale ontwikkelingen op de financiële markten zal plaatsvinden.Wat is de reden dat het verbod voor toegelaten effecteninstellingen medewerking
te verlenen bij het effectueren van een openbaar bod bij schending van de
biedingsregels niet is opgenomen in de onderhavige wijziging?De leden van de CDA-fractie constateren dat de hoogte van de dwangsom
die de STE kan opleggen in beginsel ongelimiteerd is. Kan de regering toelichten
wat met «in beginsel» wordt bedoeld? Deze leden hebben behoefte
aan een antwoord op de vraag of een bieder, voordat deze mededelingen omtrent
zijn openbare bod openbaar maakt, met grootaandeelhouders in overleg mag treden
over de vraag of zij, indien het bod wordt uitgebracht, daarop zullen ingaan.
Deze leden pleiten ervoor een dergelijk overleg met grootaandeelhouders toe
te staan en niet aan te merken als het verstrekken van voorwetenschap in de
zin van artikel 46a e.v. van de Wte 1995. Voor andere vragen die in hetzelfde
verband naar voren komen en waarvoor hetzelfde geldt, verwijzen deze leden
naar het artikel van mr. B.W. Roelvink in het Financiele Dagblad van 9 juni
2000. Zij vragen een reactie van de regering op dit artikel.De leden van de CDA-fractie achten het wenselijk dat ook na de totstandkoming
van de wettelijke regeling de toezichthouder regelmatig verslag doet van zijn
bevindingen bij de toepassing van de regelingen. Is het mogelijk een kwartaal-rapportage
uit te brengen, zo vragen deze leden.VII RechtsbeschermingDe leden van de PvdA-fractie zijn benieuwd naar de ervaring met bestuurlijke
boetes en dwangsommen in het algemeen, waarover in 1999 in de Tweede Kamer
een wetsvoorstel is behandeld. Zij vragen de regering uit een te zetten hoe
de praktijk zich op dit punt ontwikkelt. Zijn er reeds zaken voorgelegd aan
de bestuursrechtelijke kamer van de rechtbank te Rotterdam of het College
van Beroep voor het bedrijfsleven (CBB), zo vragen genoemde leden. Kan de
regering dit toelichten? Is het juist dat tegen actieve maatregelen van de
STE direct beroep aangetekend kan worden bij het CBB, maar dat dit ook mogelijk
is indien de STE besluit om juist geen actieve maatregelen te nemen? Geldt
de laatste mogelijkheid slechts indien belanghebbenden de STE
actief hebben verzocht een bepaalde maatregel te nemen, dan wel ook indien
dit niet het geval is, zo vragen deze leden. Kan de regering dit toelichten?De leden van de PvdA-fractie onderschrijven dat bij openbare biedingen
snel juridische duidelijkheid gegeven moet kunnen worden teneinde een effectieve
werking van de effectenmarkten te bevorderen. Hiervoor kunnen versnelde procedures
gevolgd worden. Aan welke termijnen denkt de regering, zo vragen deze leden.
Kan het CBB deze termijnen zelf vaststellen, zo vragen genoemde leden. De
leden van de PvdA-fractie vragen of het juist is dat tegen besluiten bij of
krachtens Hoofdstuk IIA slechts beroep mogelijk is bij het CBB. Zij gaan ervan
uit dat dit ook voor de biedingsregels geldt die in het Bte 1995 zullen worden
vastgelegd. Is dit juist, zo vragen deze leden. Is het juist dat niet gekozen
kan worden voor een rechtsgang in twee instanties, waarbij eerst beroep ingesteld
kan worden bij de rechtbank, en dan pas bij het CBB, zo vragen genoemde leden.De leden van de VVD-fractie vragen of het CBB in staat is de te verwachten
toename in beroepszaken op te vangen. Leidt de beroepsprocedure niet tot een
onnodige vertraging van overdracht van effecten aan de bieder, zo vragen deze
leden.VIII De overgangsregeling en de verhouding tot Hoofdstuk
II van de SER-FusiecodeDe leden van de PvdA-fractie vragen of het juist is dat de Commissie voor
Fusieaangelegenheden (CFA) wordt opgeheven. Gaat hiermee geen ervaring en
deskundigheid verloren?Ten aanzien van Hoofdstuk II, dat de bescherming van de werknemers regelt,
wordt een apart traject gevolgd. De leden van de PvdA-fractie vragen of de
argumenten die aanleiding hebben gegeven voor een wettelijke basis voor Hoofdstuk
I, zoals de internationalisering van de financiële markten en het dus
niet van toepassing zijn van Hoofdstuk I op bepaalde overnames of biedingen,
niet evengoed van toepassing zijn op Hoofdstuk II. Kan de regering dit toelichten?
Zij nemen aan dat een buitenlandse bieder of overnemer niet gebonden is aan
een uitspraak van de Geschillencommissie Fusiegedragsregels. Is dit juist,
en zo ja, wat kunnen de gevolgen hiervan zijn?De leden van de PvdA-fractie vragen wat de meerwaarde is van een informatieplicht
in het biedingsbericht met betrekking tot het naleven van de SER-Fusiecode
2000. Acht de regering het niet aannemelijk dat het niet naleven van de SER-Fusiecode
weinig invloed zal hebben op het verloop van het openbaar bod, aangezien beleggers
in beginsel weinig van doen hebben met de werknemers?Artikelsgewijze toelichtingArt I:ADe leden van de PvdA-fractie zetten vraagtekens bij de formulering «een
uitnodiging tot het doen van een aanbod». Immers banken, commissionairs
en hoekmannen zouden binnen deze definitie kunnen vallen, en dus bieder in
de zin van de wet kunnen worden. Deze leden geven in overweging toe te voegen
dat een uitnodiging tot een aanbod expliciet het oogmerk zou moeten hebben
tenminste een substantieel gedeelte van de aandelen of andersoortige effecten
te verkrijgen. Daarnaast vragen de leden van de PvdA-fractie of het beschouwen
van het slechts doen van een uitnodiging tot een aanbod, als ware dit een
openbaar bod, niet conflicteert met artikel 6b, waarin verkoop tegen gunstiger
voorwaarden wordt verboden. Kan de regering dit toelichten, zo vragen deze
leden.Hoe verhoudt een situatie waarin een ieder een andere prijs krijgt zich
met een goede werking van de financiële markten, wat één
van de uitgangspunten van deze wet is. Is de praktijk van het tenderbod wel
bevorderlijk voor een goede werking van de financiële markten? Volgens
deze leden kan onduidelijkheid over de waarde van een bepaald aandeel aanleiding
geven tot speculatie of onnodige turbulentie op de beurs. Kan de regering
dit toelichten?De leden van de PvdA-fractie geven de regering in overweging de woorden
«op effecten» ook in te voegen na «Burgerlijk Wetboek»,
aangezien art 6:217 lid 1 betrekking heeft op alle vormen van het doen van
een aanbod, terwijl in de wettekst duidelijk moet zijn dat het slechts om
biedingen op effecten gaat.Artikel 1 lid 2 onderdeel o, zou er dan als volgt uitzien:o. openbaar bod: een door middel van een openbare mededeling gedaan aanbod
als bedoeld in artikel 217, eerste lid, van Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek,
op effecten, dan wel een uitnodiging tot het doen van een aanbod, buiten een
besloten kring, op effecten, met het oogmerk een substantieel gedeelte van
deze effecten te verkrijgen. Kan de regering hierop ingaan, zo vragen deze
leden.De leden van de PvdA-fractie vinden de definiëring van wat nu wel
of geen «openbare mededeling» is, onduidelijk. De toevoeging van
de op blz. 13 van de memorie van toelichting genoemde zinsnede «door
middel van een openbare mededeling» heeft volgens deze leden niet het
effect dat daaruit vanzelfsprekend begrepen zou kunnen worden dat de reguliere
effectenhandel niet onder de werking van de wet valt. Immers vanuit en over
de effectenhandel worden voortdurend openbare mededelingen gedaan. Deze leden
vragen de regering een andere formulering te overwegen. Wat verstaat de regering
onder een openbare mededeling? Moet daarbij gedacht worden aan een landelijk
dagblad, of zijn bijvoorbeeld vermeldingen in publicaties van de AEX voldoende?De leden van de PvdA-fractie zetten vraagtekens bij het onder de werkingssfeer
van de wet laten vallen van niet-converteerbare obligaties. Uit een openbaar
bod op niet-converteerbare obligaties vloeien immers geen zeggenschapseffecten
voort. Met name het «nee, tenzij»-principe zoals neergelegd in
de leden 1, 2 en 3 van artikel 6a is dan wellicht wat zwaar aangezet voor
niet-converteerbare obligaties. Kan de regering dit toelichten?Art. 1, lid 2, sub o:De leden van de CDA-fractie vragen hoe de definitie van een openbaar bod
zich verhoudt tot de aanbieding als bedoeld in artikel 3, lid 1 Wte 1995.
Wordt met betrekking tot hetgeen als een aanbieding wordt gezien hetzelfde
bedoeld of is er een verschil tussen een aanbod in de zin van artikel 1, lid
2 , sub o en een aanbieding als bedoeld in artikel 3, lid 1 Wte 1999?Deze leden constateren dat de nieuwe regeling ook van toepassing zou moeten
zijn op «exit-biedingen». Het is echter onduidelijk of de enkele
mededeling van degene die een exit wil bieden dat deze tegen een vaste prijs
aandelen in het regelmatige beursverkeer zal aankopen, een openbaar bod blijft
vormen en onder de werking van het wetsvoorstel valt, zoals dit thans bij
toepassing van Hoofdstuk I van de SER-Fusiecode wel het geval is. Genoemde
leden vragen of de tekst van de wet in dit opzicht aangescherpt zou kunnen
worden.Art. 6aDe leden van de CDA-fractie vragen of het bedoeld is dat het verbod op
het doen van een openbaar bod niet geldt voor effecten die aan een buitenlandse
effectenbeurs zijn genoteerd doch nagenoeg uitsluitend in Nederland worden
verhandeld. Het is denkbaar dat in genoemde situatie evenmin de wet- en regelgeving
van het land waar de betreffende buitenlandse effectenbeurs is gevestigd van
toepassing is, waardoor zich een lacune kan voordoen in het toezicht, zo constateren
deze leden. Hoe staat de regering hier tegenover?Art. 6a lid 1De toepasselijkheid van het wetsvoorstel is mede afhankelijk van de «geregelde
verhandeling» in Nederland. Dit criterium komt de leden van de PvdA-fractie
onduidelijk voor. Van «geregelde verhandeling» zou sprake zijn
indien de betrokken effecten jaarlijks ieder kwartaal enige malen worden verhandeld.
Voorts zou in grensgevallen het gedeelte van de aandelen dat in handen is
van bij het bestuur onbekende aandeelhouders een rol kunnen spelen. Deze leden
achten dergelijke criteria eerder passen bij zelfregulering, dan bij wetgeving,
en geven de regering in overweging om duidelijkere criteria te stellen. Kan
de regering hierop ingaan?De leden van de CDA-fractie constateren dat artikel 6a, lid 2 een uitzondering
bevat op het eerste lid. Van deze uitzondering kan geen vrijstelling of ontheffing
verleend worden. Bijgevolg zou de verwijzing in artikel 6c, eerste lid, naar
artikel 6a slechts betrekking dienen te hebben op het eerste en het derde
lid daarvan. Hoe staat de regering hier tegenover, zo vragen deze leden.Art. 6a lid 3De leden van de PvdA-fractie constateren dat in lid 3 de normgeadresseerden
worden genoemd die zich dienen te houden aan de te stellen regels als bedoeld
in Hoofdstuk I van de SER-Fusiecode. Betekent dit ook dat individuele commissarissen
en bestuurders in aanmerking komen voor sancties, zo vragen deze leden. Kan
de regering hierop ingaan?Art. 6bDe leden van de PvdA-fractie zetten vraagtekens bij artikel 6b. Zij vragen
een toelichting op de verhouding tussen dit artikel en het tenderbod. Deze
leden onderschrijven dat enerzijds speculatie op een nog hoger bod wordt tegengegaan,
en anderzijds aparte afspraken met bepaalde aandeelhouders worden tegengegaan.
Niettemin kunnen koersen in drie jaar tijd enorm gestegen of gedaald zijn.
Bij stijging zal een (zinvol) openbaar bod drie jaar lang niet mogelijk zijn.
Genoemde leden geven in overweging of deze termijn niet te lang is geworden
en of niet met een kortere termijn zou moeten worden volstaan. Zij vragen
hoe de regering hier tegenover staat.De leden van de CDA-fractie vernemen graag een reactie van de regering
op het voorstel van de NVB om een vrijstelling op te nemen voor open-end beleggingsinstellingen
waarvan de effecten zijn genoteerd aan een erkende beurs. De Commissie voor
Vennootschapsrecht wijst nog op het volgende: artikel 6c lid 1 van het wetsvoorstel
opent alleen de mogelijkheid ontheffing c.q. vrijstelling te verlenen van
de leden 1 en 3 van artikel 6a van het voorstel, maar niet van artikel 6b,
te weten van het verbod om na gestanddoening van het bod gedurende
drie jaar verdere aandelen te verwerven. Is dit een omissie nu de toelichting
op artikel 6c er van uitgaat dat wèl een vrijstelling of ontheffing
in die periode kan worden verleend, zo vragen deze leden.Art. 6cDe minister kan vrijstelling of ontheffing verlenen van de regels die
gelden bij een openbaar bod. De leden van de PvdA-fractie vragen hoe deze
bepaling zich verhoudt tot art. 6a lid 5, waarin eveneens ontheffing mogelijk
is voor dezelfde regels. Is één van de twee bepalingen overbodig,
zo vragen deze leden.De leden van de CDA-fractie vragen of het niet logisch is, aangenomen
dat in artikel 6c, eerste lid, ook naar artikel 6b zal worden verwezen, de
in de artikelen I:I, K en L en in artikel II vermelde verwijzing naar «artikel
6c, tweede lid» telkens te vervangen door «artikel 6c».
Het tweede lid van artikel 6c bevat een voor die artikelen irrelevante bepaling,
zo constateren deze leden. Hoe staat de regering hier tegenover?Artikel I:DDe leden van de CDA-fractie constateren dat het wetsvoorstel in artikel
I:D de mogelijkheid opent voor de STE aanwijzingen te geven. Deze aanwijzingen
kunnen volgens de toelichting zowel betrekking hebben op een handelen als
op een nalaten, waarbij de aanwijzing moet voortvloeien uit de op grond van
de wet gestelde biedingsregels. De toelichting vermeldt als voorbeeld dat
de STE een bieder zou kunnen verbieden een bod gestand te doen maar ook kan
gebieden de aanmeldingstermijn te verlengen. Deze leden zien in deze aanwijzingsbevoegdheid
het risico dat een bieder wordt verplicht een niet (langer) door hem gewenste
civielrechtelijke rechtshandeling, te weten het kopen van effecten, te verrichten
(bijvoorbeeld omdat deze de aanmeldingstermijn zou moeten verlengen tot na
een tijdstip waarop de financiering beschikbaar is) of de bij het bod gestelde
voorwaarden te laten vervallen. Onduidelijk is of deze bevoegdheid van de
STE zo ver gaat dat deze, ook indien de door een bieder aan zijn bod verbonden
voorwaarden niet zijn vervuld, deze kan verplichten het bod gestand te doen.
Is een ordentelijke handel in effecten met deze mogelijkheid gediend, ook
indien beroep op het CBB mogelijk is? Ook de Commissie voor Vennootschapsrecht
wijst daarop. Deze leden zouden dat niet wenselijk achten. Hoe staat de regering
hier tegenover?Artikel I:EDe leden van de PvdA-fractie vragen aan welke inlichtingen men moet denken.OverigDe leden van de VVD-fractie vragen of alle onderwerpen uit hoofdstuk 1
van de SER-Fusiecode op het gebied van financieel marktrecht worden opgenomen
in de onderhavige wijziging.De leden van de CDA-fractie vragen de regering of zij zowel in relatie
tot dit wetsvoorstel als in het algemeen haar (principiële) gedachten
uiteen kan zetten met betrekking tot de financieringsbronnen van de STE en
haar op wettelijke regelingen gebaseerdeactiviteiten.De leden van de CDA-fractie constateren dat de Raad van State een aantal
fundamenteel kritische kanttekeningen had, zoals het gebruik van de term «openbaar
bod», de definitie van «bieder», en de toepasbaarheid op buitenlandse partijen. Het verheugt deze leden dat de regering deze
opmerkingen ter harte heeft genomen.In het nader rapport, wordt ingegaan op de verschillende op grond van
de SER-Fusiecode geldende termijnen die voorkomen dat een biedingsprocedure
eindeloos loopt. Gelet op het één-op-één beginsel
mag verwacht worden dat deze regeling ook in het Bte 1995 terecht zal komen.
De praktische consequenties van de Europese en nationale mededingingswetgeving
worden echter door deze regels nog niet onderkend en kunnen volgens de leden
van de CDA-fractie een probleem opleveren. De AEX heeft zich in het verleden
in sommige gevallen op het standpunt gesteld dat het uitbrengen van een biedingsbericht
voordat duidelijkheid bestond omtrent de vraag of de noodzakelijke mededingingsrechtelijke
toestemmingen zouden worden verkregen, aan een goede werking van de markt
in de weg stond en dit ongewenst achtte. Men moet zich er van bewust zijn
dat in alle gevallen waarin mededingingsrechtelijke controle van toepassing
is, ongeacht of een biedingsbericht wordt uitgebracht binnen de 30 dagen-termijn
na de eerste openbare mededeling, een spanning zal kunnen optreden tussen
de strekking van de regeling die er op is gericht binnen een afzienbare termijn
duidelijkheid te hebben betreffende het al dan niet doorgaan van het bod en
de noodzaak c.q. wenselijkheid van duidelijkheid in verband met de mededingingsrechtelijke
consequenties. Ook de Commissie voor Vennootschapsrecht wijst hierop. Hoe
staat de regering hier tegenover, zo vragen deze leden.XNoot1Samenstelling: Leden: Schutte (GPV), Reitsma (CDA), Witteveen-Hevinga
(PvdA), Rosenmöller (GroenLinks), Van Zijl (PvdA), Van Gijzel (PvdA),
voorzitter, Voûte-Droste (VVD), De Vries (VVD), Noorman-den Uyl (PvdA),
Marijnissen (SP), Kamp (VVD), Giskes (D66), Crone (PvdA), Van Dijke (RPF),
Bakker (D66), Hofstra (VVD), De Haan (CDA), ondervoorzitter, Vendrik (GroenLinks),
Wijn (CDA), Stroeken (CDA), Remak (VVD), Van Beek (VVD), Balkenende (CDA),
Kuijper (PvdA) en Dijsselbloem (PvdA).Plv. leden: Van der Vlies (SGP), Verburg (CDA), Koenders (PvdA), Harrewijn
(GroenLinks), Smits (PvdA), Duijkers (PvdA), Balemans (VVD), Wilders (VVD),
Van Oven (PvdA), De Wit (SP), Patijn (VVD), Schimmel (D66), Kalsbeek-Jasperse
(PvdA), Hoekema (D66), Van Walsem (D66), Blok (VVD), Dankers (CDA), Rabbae
(GroenLinks), Van den Akker (CDA), Hillen (CDA), Hessing (VVD), Weekers (VVD),
Bijleveld-Schouten (CDA), Timmermans (PvdA) en Hindriks (PvdA). 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-27172-4.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl