Corporate governance, hedgefondsen en private equity; Verslag algemeen overleg op 3 september 2009
Staten-Generaal — Kamerstuk Verslag van een algemeen overleg
Datum: 2014-07-03 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


Tweede Kamer der Staten-Generaal
 2
 Vergaderjaar 2009-2010
 
 
 
 KST134917
 2009-2010
 
 31 083
 Corporate governance, hedgefondsen en private equity
 
 
 
 
 Nr. 
 35
 VERSLAG VAN EEN ALGEMEEN OVERLEG
 Vastgesteld 24 september 2009
 De vaste commissie voor Financiën, de
vaste commissie voor Economische Zaken, de vaste
commissie voor Justitie en de vaste commissie
voor Sociale Zaken en Werkgelegenheid hebben
op 3 september 2009 overleg gevoerd met minister Bos van Financiën
over:
 
 – de brief van de minister van Financiën
d.d. 14 juli 2008 ter aanbieding van het evaluatierapport van de Monitoring
Commissie Corporate Governance Code (commissie-Frijns) (31 083, nr. 23);
 
 
 – de brief van de minister van Financiën
d.d. 21 oktober 2008 over bevordering van het langetermijnaandeelhouderschap
(31 083, nr. 26);
 
 
 – de brief van de minister van Financiën
d.d. 25 mei 2009 met de kabinetsreactie op de geactualiseerde corporate
governance-code (31 083, nr. 29);
 
 
 – de brief van de minister van Financiën
d.d. 14 juli 2008 over de bestuurdersbeloning in verschillende landen;
rechtsvergelijkend onderzoek (30 111, nr. 28);
 
 
 – de brief van de minister van Financiën
d.d. 3 december 2008 over staatsfondsen (31 350, nr. 7);
 
 
 – de brief van de minister van Financiën
d.d. 31 augustus 2009 met het verslag van een schriftelijk overleg inzake
het verzamel-algemeen overleg corporate governance (31 083, nr. 32).
 
 Van dit overleg brengen de commissies bijgaand geredigeerd woordelijk
verslag uit.
 
 De voorzitter van de vaste commissie voor Financiën,
 Blok
 De voorzitter van de vaste commissie voor Economische Zaken,
 Timmer
 De voorzitter van de vaste commissie voor Justitie,
 De Pater-van der Meer
 De voorzitter van de vaste commissie voor Sociale Zaken en Werkgelegenheid,
 Jonker
 De griffier van de vaste commissie voor Justitie,
 Berck
 
 
 
 Voorzitter: Weekers
 
 
 Griffier: Berck
 
 
 Aanwezig zijn vier leden der Kamer, te weten: Irrgang, Kalma, Omtzigt
en Weekers.
 
 en minister Bos van Financiën, die vergezeld is van enkele ambtenaren
van zijn ministerie.
 
 De voorzitter: Goedemorgen dames en heren,
aan de orde is een algemeen overleg over corporate governance. Dit overleg
had om 10.00 uur van start moeten gaan, maar wij zijn nog steeds in blijde
afwachting van de minister, die problemen onderweg heeft. Ik heb hem zojuist
gesproken en hij verwacht hier om 11.00 uur te kunnen zijn. In afwachting
van zijn komst schors ik dit overleg tot 11.00 uur. Na deze schorsing gaan
wij proberen om dit overleg in twee uur af te ronden. Ik denk dat dit mogelijk
is, omdat de minister van Justitie dit overleg niet zal bijwonen.
 
 De vergadering wordt geschorst.
 
 De voorzitter: Ik heropen de vergadering en
geef het woord aan de heer Irrgang.
 
 De heer Irrgang (SP): Voorzitter. Sommige
ministers lopen weg uit het parlement. Deze minister varieert daarop door
een uur te laat komen! Laten wij het er maar niet meer over hebben.
 De kredietcrisis heeft in alle opzichten duidelijk gemaakt wat het gevaar
is van zelfregulering in de financiële sector en in meer brede zin van
corporate governance. Naar aanleiding van de kredietcrisis is door velen,
onder wie de minister, opgemerkt dat de sector voorlopig maar even niet met
zelfregulering moet aankomen. Wij spreken vandaag met elkaar naar aanleiding
van de aangepaste code-Frijns, een vorm van zelfregulering, waarvan wij in
de kredietcrisis hebben kunnen zien welke gevaren eraan kleven. In de praktijk
zien wij dat de code-Frijns slecht wordt nageleefd. In de brief worden allerlei
hoge percentages genoemd, maar dat zijn percentages voor: leg uit of pas toe.
Als men de code niet naleeft en dat meldt, geldt dat dus toch als naleven.
En dat dan voor de toch al niet zo harde regels van de code-Frijns! De bonussen
zijn een van de belangrijke oorzaken van de kredietcrisis. Daarom is het opvallend
dat wij in de aangepaste code-Frijns geen verbod aantreffen, iets waarvan
mijn fractie een voorstander is. Ik heb zelfs geen plafond van 50%,
waarvan in de code-Tabaksblat oorspronkelijk sprake was, aangetroffen. Tot
mijn genoegen heb ik overigens wel gezien dat de Vereniging van Effectenbezitters
daarvan een voorstander is. Er komt ook geen verbod van 100% van het
vaste salaris, zoals de commissie-Maas heeft voorgesteld. Er staat helemaal
niets over in, behalve de dooddoener dat de verhouding passend moet zijn.
Wij hebben nu dus een vorm van zelfregulering, waarbij men ervan uitgaat dat
de verhouding passend moet zijn. Als je het maar passend vindt, kun je dus
gewoon 200% van je vaste salaris als bonus uitkeren. Zelfs als je een
bonus van 300% van je vaste salaris krijgt, kun je nog zeggen: ik vind
het misschien niet passend, maar mijn onderneming heeft weinig cash op zak
en daarom doen wij het zo. Op zo’n manier verandert er natuurlijk helemaal
niets.
 Een ander belangrijk punt voor de SP-fractie is de motie-Kant, een motie
waarover in de brief terloops een opmerking wordt gemaakt. Men somt echter
alleen initiatieven op die ook vóór de motie-Kant al bestonden,
bijvoorbeeld de meldingsplicht. Over te laat komen zal ik het niet meer hebben,
maar dit kan toch echt niet! Als er een motie van de fractievoorzitter van
de grootste oppositiefractie wordt aangenomen, kan de minister daarop natuurlijk
niet reageren met een opsomming van bestaande initiatieven. Dat
kan echt niet! Ik vraag de minister dan ook om zijn huiswerk over te doen.
Hij moet terug naar het kabinet met de motie van mijn fractievoorzitter en
vervolgens een brief naar de Kamer sturen met daarin geen opsomming van bestaande
initiatieven, maar nieuwe voorstellen om de macht van de aandeelhouders in
te perken. Daar wordt immers in de motie om gevraagd. Mijn fractie heeft zelf
verschillende mogelijkheden geopperd. De minister mag die van tafel vegen,
maar het is dan wel zaak om met betekenisvolle andere voorstellen te komen.
 Ik krijg graag een reactie van de minister op het verschil tussen de kabinetsreactie
en de aangepaste code. In deze code wordt gevraagd om een bedenktijd voor
het bestuur van een onderneming van 180 dagen als de aandeelhouders een strategiewijziging
wensen. De minister wijst er terecht op dat wij door de Europese richtlijnen
niet in de wet kunnen opnemen dat een onderneming voor de agendering van de
aandeelhoudersvergadering meer bedenktijd krijgt voor een strategische besluit
dan voor een niet-strategisch besluit. Dat neemt niet weg dat de commissie-Frijns
niet voor niets heeft gezegd dat een langere bedenktijd van 180 dagen nodig
is. Mijn fractie vindt dan ook dat er iets meer moet gebeuren dan opmerken
dat er nu een bedenktijd geldt van 60 dagen en dat de bedenktijd in de praktijk
vaak op 30 dagen uitkomt. Ik denk dat het dan in ieder geval mogelijk moet
zijn om de bedenktijd van 60 dagen flink te verhogen. Is dat wel voor alle
besluiten mogelijk?
 Mijn fractie is tevreden met de brief van de minister over het marktmeesterschap.
De SP is altijd een voorstander geweest van strenge regulering van overnameprocessen.
Wij hebben echter al een marktmeester, namelijk de Autoriteit Financiële
Markten. Er is echter onvoldoende regelgeving. De minister stelt daarom voor
om met een «put up or shut up»-regel te komen. Daarvoor moet het
Besluit openbare biedingen worden aangepast. Kan de minister toezeggen dat
hij dat aangepaste besluit naar de Kamer zal sturen? Ik vraag dat, omdat het
mijn analyse is dat een toezichthouder als er gezinspeeld wordt op een bod
moet kunnen zeggen: of je komt met een bod of je houdt je mond. Een cruciale
vraag daarbij is of het dan om een halfjaar of om een jaar moet gaan. Mijn
fractie vindt dat het een langere periode mag zijn, om te voorkomen dat er
net als in Engeland na een halfjaar weer allerlei opmerkingen kunnen worden
gemaakt. Ik ga er overigens van uit dat deze brief voor vandaag is geagendeerd,
omdat in de stukken naar deze brief wordt verwezen.
 
 De voorzitter: Naar mijn weten is de brief
niet formeel geagendeerd. Ik heb u echter wel de vrijheid gegeven om er een
opmerking over te maken, omdat ik aanneem dat de minister deze vraag kan beantwoorden.
Hij heeft de brief immers ondertekend.
 
 De heer Irrgang (SP): In de geagendeerde brief
staat dat de Kamer voor het zomerreces geïnformeerd zou worden. De brief
is inmiddels binnengekomen en ik denk dat ik er dan ook iets over moet kunnen
zeggen.
 Bij de financiële beschouwingen heb ik vragen gesteld over het ontduiken
van de meldingsplicht door een andere economische positie in te nemen dan
een juridische. De motie die ik toen heb ingediend, heb ik aangehouden. De
minister is naar aanleiding daarvan gekomen met een consultatiedocument, waarin
de meldingsplicht wordt uitgebreid tot long posities die geen formeel juridische
machtspositie geven, maar wel een economische. Dat is een goede zaak, maar
het lijkt mij voor de hand te liggen dat ook de short posities daaronder worden
gebracht. Er zijn volgens mij ook andere wettelijke verplichtingen waarbij
je rekening moet houden met de mogelijkheid dat er geen sprake is van formeel
aandelenbezit, maar wel van economisch bezit.
 
 De heer Kalma (PvdA): Voorzitter. Bijna een
jaar geleden schreef Paul van der Heijden, een gezaghebbend arbeidsjurist
en lid van de SER, dat de bankencrisis en haar gevolgen «onvermijdelijk
en terecht de discussie weer zullen doen oplaaien over wie het in het bedrijf
voor het zeggen moet hebben». Hij voegde daaraan toe: «Politici
zijn doorgaans niet zo goed in fundamentele aangelegenheden. Dat is doorgaans
een brug te ver in het coalitieverband van onze regeringen, maar dat ontslaat
anderen er niet van verder te denken.» Tot zover Van der Heijden, het
is vandaag aan ons om aan te tonen dat het kroonlid van de SER met dit oordeel
over de politiek ongelijk heeft. Naar de mening van de PvdA-fractie is het
evenwicht in ons ondernemingsbestuur verstoord. Bij de rol van de aandeelhouders,
met name in overnamesituaties, moeten vraagtekens worden gezet. Soms was hun
invloed positief, zoals bij het blokkeren van excessieve beloningsregelingen
of bij het scherp houden van matig presterende bedrijven, maar hun rol kan
ook negatief uitpakken, vooral als aandeelhouders meer winst opeisen, het
bedrijf overladen met schuld, dubieuze strategieën doordrukken of het
bedrijf te gronde richten. Daarmee is allerminst gezegd dat aandeelhouders
de schuld voor de crisis hebben, maar de kern van het Rijnlandse model is
de afgelopen jaren wel op de achtergrond geraakt. Die kern is dat de onderneming
een samenwerkingsverband is van meerdere partijen, gericht op waardeschepping
op lange termijn.
 Centraal staat daarbij het belang van de vennootschap als geheel. Dat
staat in de wet en in de code-Tabaksblat, maar in de praktijk is het de afgelopen
jaren vaak heel anders gegaan, vooral vanwege de opmars van de beurswaarde
in de economie en vanwege de doorgeschoten formele aandeelhoudersinvloed.
Daar moet verandering in komen. Deze opvatting wordt zo langzamerhand breed
gedeeld, ook in de Tweede Kamer. De SP-woordvoerder verwees hiernaar. Het
hoeft overigens niet overhaast te gebeuren, want wij moeten het huidige systeem
niet overhoop halen, maar de koers verleggen.
 Tegen deze achtergrond beziet de PvdA-fractie de code-Tabaksblat en het
werk van de commissie-Frijns. Codes als door Tabaksblat geïnitieerd kunnen
op zichzelf een positieve rol spelen. De code zelf bevat ook veel waardevols.
Maar laten wij ook de schaduwzijde en de tegenvallers onder ogen zien. Van
de bedoeling van de oorspronkelijke opstellers om de uitwassen van het kapitalisme,
van Enron tot het drama Ahold, terug te dringen, is weinig of niets terechtgekomen.
Tegen de fixatie op beurswaarde en de opmars van het harde opkoperskapitalisme
in Nederland bleek de code niet goed opgewassen. Misschien verwachten wij
op dit punt ook wel te veel van de code.
 Ook ons oordeel over het werk van de commissie-Frijns, met alle waardering
voor de commissie en individuele leden, is gemengd. Zij heeft een aantal verbeteringen
aangebracht met betrekking tot het beloningsbeleid en risicobeheersing, maar
ze is aan de andere kant wel heel voorzichtig te werk gegaan. De commissie
heeft dringende verzoeken, ook van de Kamer, om bepaalde onderdelen scherper
te formuleren en van streefcijfers te voorzien, van vrouwen tot maximering
van de variabele beloning, niet gehonoreerd. Het is overigens jammer dat het
kabinet de commissie op het punt van de streefcijfers voor vrouwen bijvalt.
 Positief zijn wij over de voorstellen, door het kabinet overgenomen, voor
wetgeving voor bijvoorbeeld het agenderingsrecht en voor meer transparantie
over de intentie van aandeelhouders. Deze voorstellen zijn in onze ogen echter
niet voldoende. Ten slotte is er in de code, ondanks aandringen van de Kamer
en vakbonden, nog altijd geen plaats voor werknemers. Dat is en blijft een
ernstige weeffout.
 De PvdA-fractie zal dit jaar in overleg met andere fracties met voorstellen
komen om wat niet in de code werd opgenomen, langs een andere weg te realiseren.
Ik denk daarbij in het bijzonder aan streefcijfers voor het aantal vrouwen
in het bestuur van grote ondernemingen. Ook zullen wij zo nodig met
initiatieven komen om de positie van werknemers te versterken. In het kader
van dit algemeen overleg zal ik nog een aantal concrete vragen stellen, maar
voordat ik dat doe, doe ik het volgende concrete voorstel. Dit voorstel is
bedoeld om invulling te geven aan de passage in het aanvullende regeerakkoord
waarin herijking van de verhouding tussen aandeelhouders en andere stakeholders
wordt beloofd en aan de motie over aandeelhouders. Het betreft de positie
van de raad van commissarissen.
 Een meerderheid van de SER, waaronder alle kroonleden, van Linschoten
tot Teulings, hebben in het advies Evenwichtig ondernemingsbestuur gewezen
op een ronduit zwakke plek in ons stelsel van corporate governance. Beursgenoteerde
ondernemingen, die niet onder het structuurregime vallen, de overgrote meerderheid,
kunnen bij gewone meerderheid door een beperkt deel van de aandeelhouders
worden ontslagen. Maar belangrijker nog: voor ingrijpende al dan niet door
de aandeelhouders aangedragen bestuursbeslissingen is geen instemming van
de commissarissen noodzakelijk. Ongerijmd noemen de kroonleden deze situatie,
in het licht van de relatieve kwetsbaarheid van Nederlandse beursvennootschappen.
 Nu kunnen wij dat met wetgeving veranderen, maar er is een andere eenvoudigere
weg, aangewezen door de Amsterdamse hoogleraar ondernemingsrecht De Kluiver.
Neem – zo suggereerde hij in een artikel in Het Financieele Dagblad –
in de code-Tabaksblat de regel op dat belangrijke besluiten bij beursvennootschappen
slechts genomen kunnen voor zover zij de steun genieten van de meerderheid
van de onafhankelijke commissarissen. Zetten aandeelhouders of het bestuur
zo’n besluit toch door, dan zou de code eenvoudigweg kunnen bepalen –
zo stelt De Kluiver – dat daarmee in beginsel sprake is van gegronde
redenen om aan een juist beleid te twijfelen. En laat dat nu net het criterium
zijn dat de Ondernemingskamer de bevoegdheid geeft om een onderzoek te gelasten.
 Ik heb hierover drie vragen aan het kabinet. Deelt het kabinet het oordeel
van de auteur en de PvdA-fractie dat formeel niets zo’n toevoeging aan
de voorgehangen code in de weg staat? Is zo’n toevoeging niet ook inhoudelijk
gewenst en een steun in de rug voor het Rijnlandse model? En maken wij zo
niet optimaal gebruik van de voordelen van de code, een code door het kabinet
omschreven als een flexibel instrument waarmee relatief makkelijk en snel
kan worden ingespeeld op soms veranderde opvattingen over wat deugdelijk ondernemingsbestuur
is?
 In het laatste deel van mijn verhaal stel ik een aantal vragen over specifieke
onderwerpen. Wij zijn blij met het aangekondigde wetsvoorstel dat «hidden
ownership» gaat bestrijden en met de toezegging van het kabinet om het
verstrekken van extra dividend en van extra stemrechten aan langetermijnaandeelhouders
mogelijk te maken. Langs welke weg kunnen ondernemingen daartoe fiscaal worden
gestimuleerd? Wil het kabinet die lastige weg verder verkennen? En lastig
is die weg, zo hebben wij uit de beantwoording van de vragen begrepen.
 Ik kom op het onderwerp maatschappelijk verantwoord ondernemen. Beursgenoteerde
ondernemingen moeten voortaan rapporteren. Dat is een vooruitgang. Maar waarom
daaraan niet nader invulling gegeven door grote bedrijven in beginsel te laten
rapporteren met behulp van bijvoorbeeld de internationaal gangbare en in Nederland
veel gebruikte GRI-richtlijn en deze aan te wijzen als gedragscode? Pas toe
of leg uit! Is het kabinet bereid om daarover met de commissie-Streppel in
overleg te treden?
 De commissie-Frijns verzocht het kabinet om de responstijd, de in de code
vastgelegde time-out, wettelijk vast te leggen. Het kabinet heeft dat verzoek
afgewezen. Onderkent het kabinet dan dat zonder zo’n wettelijke basis
waarschijnlijk niet of nauwelijks gebruik zal worden gemaakt van dit instrument?
En is het kabinet bereid om het argument dat zo’n responstijd in strijd
is met Europese regelgeving – een betwistbaar argument, waarvan
de commissie-Frijns ook niet onder de indruk was – nader juridisch te
toetsen, bijvoorbeeld bij de adviescommissie Vennootschapsrecht van het ministerie
van Justitie?
 Ten slotte stel ik een meer principiële vraag over het functioneren
van de code. Wordt met het aantreden van een nieuwe monitoringcommissie ook
de formele verantwoordelijkheidsverdeling met betrekking tot de inhoud van
de code gehandhaafd? Waarom wordt er bij de opstelling van de code voor banken
door bedrijfsleven en kabinet samengewerkt, met alle politieke verantwoordelijkheid
van dien die het kabinet daarmee ook tegenover de Kamer gaat dragen? En waarom
staan bij de code-Tabaksblat – zo is het in ieder geval tot nu toe gegaan –
kabinet en Kamer nog altijd feitelijk buiten spel?
 
 De heer Omtzigt (CDA): Voorzitter. Wij spreken
vandaag over corporate governance. Ik bedank de regering dat het deze zomer
een uitgebreid wetsvoorstel heeft ingediend. Wat het CDA betreft kan het wetsvoorstel
snel en zorgvuldig worden behandeld. Ik zal een enkel schot voor de boeg geven,
maar ik vraag de regering nu al om hieraan mee te werken, want er is genoeg
aan de hand in corporate governance en in corporate Nederland om een aantal
maatregelen te rechtvaardigen. Ik kom er nog op terug, maar de meeste maatregelen
in het wetsvoorstel kunnen op onze instemming rekenen.
 Corporate governance gaat natuurlijk over de machtsverhoudingen binnen
de onderneming. De aandeelhouder heeft de afgelopen jaren behoorlijk wat extra
macht gekregen. Met die extra invloed en macht komt een extra verantwoordelijkheid.
Ik wil het vandaag ook over die extra verantwoordelijkheid hebben, omdat die
in de ogen van de CDA-fractie op een betere manier moet worden ingevuld in
de regels voor de manier waarop een aandeelhouder met zijn rechten mag omgaan.
Het is goed dat voorstellen worden gedaan voor een meldingsplicht, een intentieplicht
en voor een mogelijkheid om iedereen te laten zien wie een belang heeft in
een onderneming. Ik kom straks op de details terug, bijvoorbeeld op de vraag
of iemand met een enkel aandeel dat ook moet doen. Dat lijkt het wetsvoorstel
namelijk wel te impliceren. De grote lijn van het wetsvoorstel is echter goed:
de verantwoordelijkheid van de aandeelhouders moet worden benadrukt. Feitelijk
vragen wij de aandeelhouders dan ook om in bepaalde situaties publiekelijk
rekenschap af te leggen over de manier waarop zij met hun invloed zijn omgegaan.
Dat is in het belang van de corporatie en daarmee vaak in het belang van de
continuïteit, de stakeholders en met name de werknemers.
 Tijdens de vergadering van Eumedion heeft minister Bos in het hol van
de leeuw spannende dingen geroepen. In een overnamesituatie met plotselinge
strategiewijzigingen komt het stakeholdersmodels onder druk te staan. In die
onrustige situatie geven de quick wins, de vaak op de korte termijn gerichte
aandeelhoudersbelangen, de doorslag. De lange termijn moet dus weer in beeld
komen. Dat is de goede richting, want evenwichtige belangenbehartiging betekent
ook «long term commitment», en dat mag beloond worden.
 Samen met collega Kalma heb ik een jaar geleden een motie ingediend om
langetermijnaandeelhouders via het stemrecht beter te belonen en dividend
in kaart te brengen en in de wet te verankeren. Het eerste gedeelte van die
motie is prima uitgevoerd en het tweede deel in het geheel niet. Ik heb voor
dezelfde strategie gekozen als collega Irrgang: ik ben naar mijn fractievoorzitter
gegaan om hem precies dezelfde motie nog een keer te laten indienen. Pieter
van Geel, Mariëtte Hamer en Arie Slob: kom in juni 2009 met wettelijke
maatregelen. Minister Bos, wanneer mogen wij die maatregelen verwachten? Wij
zien dat er in de literatuur mooie voorzetten zijn gegeven. In Frankrijk werkt
het verder al goed. Er kan dus wel wat in Nederland, maar wettelijke verankering
leidt ook tot meer gebruik. En wij zouden juist het langetermijnaandeelhouderschap willen bevorderen. Hoe gaat de minister dat regelen? Gaat hij nog een
nota van wijziging indienen, voordat wij het verslag vaststellen of ziet hij
een andere mogelijkheid om dit te regelen?
 De raad van commissarissen heeft niet altijd optimaal gefunctioneerd,
denk aan ABN AMRO. Deze commissarissen zouden hun tanden meer moeten laten
zien. Hoe gaat de minister de raad van commissarissen versterken?
 Een verdere aanscherping van de integriteit is noodzakelijk. De huidige
code is opgesteld onder het gesternte van boekhoudschandalen. Door deze schandalen
werd de vraag naar de integriteit van bestuurders en commissarissen van beursvennootschappen
actueel. Er zijn verbeteringen doorgevoerd. Zo is het interne toezicht door
commissarissen sterker geworden en meer gespecialiseerd en zijn beursvennootschappen
transparanter. Toch staat de integriteit van een aantal ondernemingen –
ik denk dan met name aan een aantal banken – onder druk. Die druk zie
je vooral bij de beloningen: hoge beloningen en slechte resultaten dragen
niet bij aan een integer imago van bestuurders. Er is het nodige gebeurd:
een herenakkoord en de G20. Denkt de minister aan verdere beloningsmaatregelen
binnen de sfeer van corporate governance. Hoe kan de naleving worden verbeterd?
 Op het beloningengebied wil ik de minister complimenteren met hetgeen
er gisteren in Europees verband is bereikt. Ik ben buitengewoon benieuwd naar
zijn ideeën over mogelijkheden om het in het verband van de G20 uit te
breiden. Dit is het moment voor gezamenlijke coördinatie! Wij hebben
altijd gezegd dat het internationaal aangepakt moet worden. Vennootschappen
kunnen zich immers binnen Europa in elk van de 27 lidstaten vestigen. Als
je iets in Nederland aanpakt, helpt dat dus niet tegen wat er in andere landen
gebeurt. Minister, wat ons betreft kunt u in internationaal verband gewoon
doorpakken! Graag hoor ik op welke manier de minister dat gaat doen.
 Ik bedank de minister voor het feit dat hij gisteren – beter laat
dan nooit – het consultatiedocument met een wetsvoorstel openbaar heeft
gemaakt. Het wetsvoorstel gaat echter alleen maar over hidden ownership en
niet over empty voting. Het gaat alleen over de meldingsplicht en niet over
openbaar bod en agenderingsrecht. Het gaat over het hele hoofdstuk, want in
het wetsvoorstel timmert de minister de voordeur dicht. Via de voordeur kan
men niet zomaar meer een overval plegen zoals die van TCI Fund: 1%
van de aandelen kopen, een briefje schrijven en de hele zaak op stelten zetten.
Dat is een goede zaak.
 Naast deze voordeur staan minister Bos van Financiën, grootaandeelhouder
Bos en via de DNB en de AFM toezichthouder Bos. Deze drie staan strak op wacht
en de voordeur wordt dan ook goed bewaakt. Bij onraad heeft ieder van deze
drie personen een behoorlijk aantal mogelijkheden om ongewenste ontwikkelingen
te dwarsbomen. Het argument om de voordeur dicht te timmeren was dus helder.
Maar stel dat je een onverwachtse overval op een onderneming wilt doen. Dan
gebruik je de achterdeur. De achterdeur laten wij wijd openstaan. Die deur
is in andere landen al gebruikt. Denk aan de casus van Volkswagen en Porsche.
Porsche had meer dan 40% van de aandelen effectief in handen, zonder
dat iemand het in de gaten had. En Volkswagen is meer waard dan welke andere
onderneming in de wereld dan ook, overigens niet omdat het daar zo goed ging.
Timmer die achterdeur goed dicht! Doet de minister dat niet, dan is het wetsvoorstel
niet waard wat het waard is. Is de minister bereid om met een nota van wijziging
te komen als op 15 oktober de resultaten binnen zijn? En hoe gaat de
minister ervoor zorgen dat hidden ownership openbaar wordt en empty voting
voorkomen wordt?
 Misschien kan ik de minister als grootkapitalist of misschien «grootsocialist»
vragen: zijn zijn special securities nu wel of geen aandelen en vallen ze
nu wel of niet onder de meldingsplicht? Ik vraag dit omdat het een interessant
voorbeeld is: is het hidden ownership of is het een aandeel? De
partijgenoot van de minister, de heer Tang heeft wel eens gezegd: het lijkt
op een eend en het kwaakt als een eend, maar is het ook een eend? De minister
heeft hiermee behoorlijke invloed op corporaties als ING en Aegon, maar wat
is hiervan precies de status? De minister heeft deze constructie bedacht vanwege
boekhoudregels, maar onduidelijk is of hij daarmee wel of niet onder zijn
eigen wetgeving gaat vallen.
 Ten slotte maak ik een opmerking over de staatsfondsen. De corporate governance
bij buitenlandse staatsfondsen blijft van belang. Wij zijn verheugd dat de
Santiago-principes in de eerste helft van 2008 zijn afgesproken. Wij hebben
sindsdien echter niets meer gehoord. Hoe verhouden deze principes zich tot
de nieuwe voorstellen? Gelden alle nieuwe regels voor de meldingsplicht en
de identificatieplicht nu ook voor buitenlandse instellingen als de staatsfondsen?
En heel belangrijk: indien landen zich niet aan de Santiago-principes houden,
welke maatregelen kan de minister dan nemen?
 
 De heer Kalma (PvdA): U verwees naar de inspanningen
van onze partijen om het langetermijnaandeelhouderschap te bevorderen. In
debatten over corporate governance met vertegenwoordigers van beleggingsinstellingen
wordt de stelling wel betrokken dat het bevorderen daarvan heel goed is, maar
dat het zich slecht verhoudt tot het inperken van de formele invloed en macht
van aandeelhouders. Dat zou niet tegelijk kunnen. Ik denk dat het wel kan
en dat het zeer goed met elkaar te verenigen is. Wat vindt u hiervan? En bent
u het meer in het algemeen met mij eens dat niet het langetermijnaandeelhouderschap
en de langetermijnaandeelhouderswaarde, hoe belangrijk ook, het uitgangspunt
moeten worden van ons stelsel van corporate governance? Ik vraag dat omdat
sommigen, overigens vooral buiten de Kamer, dat bepleiten.
 
 De heer Omtzigt (CDA): En de precieze vraag
is?
 
 De heer Kalma (PvdA): Die is tweeledig. Ziet
u net zo min als de PvdA spanning tussen het bevorderen van langetermijnaandeelhouderschap
en het beperken op bepaalde onderdelen van aandeelhoudersbevoegdheden? En
meer in het algemeen: bent u van mening dat het creëren van langetermijnaandeelhouderswaarde
niet het uitgangspunt kan zijn van ons stelsel van corporate governance?
 
 De heer Omtzigt (CDA): Ik zie iets meer spanning
dan u, maar ik denk ook dat als bepaalde aandeelhoudersrechten beperkt moeten
worden, er nog steeds onderscheid gemaakt kan worden tussen langetermijnaandeelhouderschap
en kortetermijnaandeelhouderschap. Ik ben er echter niet voor om en masse
alle aandeelhoudersrechten terug te dringen. In sommige gevallen kan dat,
maar wij zetten daar niet als eerste op in.
 Het is wel van belang dat in het stakeholdersmodel de lange termijn, de
continuïteit van de onderneming vooropstaat. Daaraan toetsen wij of corporate
governance wel of niet werkt. Neemt men beslissingen die in het belang zijn
van de continuïteit van de onderneming met een gezonde winstgevendheid
en een gezonde werkgelegenheid? Daar kunnen moeilijke beslissingen tussen
zitten, maar het is wel de kern van corporate governance.
 Ik heb de brief over de marktmeester ook gezien, maar ik zou hem graag
in een volgend overleg aan de orde stellen.
 
 De voorzitter: Formeel staat deze brief niet
op de agenda. Het staat u dus vrij om deze brief boven de markt te laten hangen,
net zoals het anderen vrijstaat om er iets over te zeggen, aangezien er in
de stukken wel naar wordt verwezen.
 voorzitter: Irrgang
 De heer Weekers (VVD): Voorzitter. Dit is
een voortgangsoverleg over werk in uitvoering op het terrein van corporate
governance. Ik begin andermaal met het uitspreken van mijn waardering voor
het werk van de commissie-Frijns. Ik heb eerder al aangeven dat mijn fractie
het in het grote lijnen eens is met de aanbevelingen en de voorstellen van
deze commissie. Ik plaats hier wel de kanttekening bij dat wij moeten oppassen
dat de slinger niet te ver de andere kant opgaat. Wij komen uit de doorgeschoten
situatie dat de macht te veel bij een old boys network was komen te liggen.
In reactie daarop hebben de aandeelhouders een paar jaar geleden meer te zeggen
gekregen. De aandeelhouders zijn daar geheel volgens onze bedoeling steeds
meer gebruik van gaan maken. Op bepaalde onderdelen is dat succesvol gebleken,
zie bijvoorbeeld de aandeelhoudersvergaderingen van het afgelopen jaar waar
vaak dezelfde discussies over het beloningsbeleid werden gevoerd als in de
Kamer. In een enkel geval is de raad van commissarissen zelfs teruggefloten
als zij beloningspakketten wilde laten goedkeuren die met het oog op de economische
situatie en de geleverde prestaties bovenmatig werden gevonden. Assertieve
aandeelhouders: ja. Activistische aandeelhouders: dat hangt er van af. Als
een activistische aandeelhouder alleen maar tot doel heeft om zijn portemonnee
over de rug van anderen en de onderneming te spekken, dan schiet het aandeelhoudersactivisme
door, aangezien daardoor de continuïteit van de onderneming in gevaar
kan komen.
 In eerdere overleggen heb ik kanttekeningen geplaatst bij een aantal voorstellen
van de minister. Ik noem het ophogen van het agenderingsrecht van 1%
naar 3%. Ik vraag mij af of dat wenselijk is. Misschien moet je het
ook niet alleen aan een percentage koppelen, maar ook aan het aantal aandeelhouders.
Ik vind het namelijk essentieel dat de aandeelhoudersdemocratie kan blijven
functioneren en dat betekent dat men zaken aan de orde moet kunnen stellen.
Natuurlijk moet dat wel op een zodanige manier dat het voortbestaan van de
onderneming niet in gevaar komt. Discussie is goed, maar het ondernemingsbestuur
moet wel de «guts» hebben om de tijd te nemen voor het beoordelen
van voorstellen van de aandeelhoudersvergadering. Is de minister bereid om
hierop in te gaan? Komt dit terug in het wetsvoorstel?
 Een en ander geldt ook voor de termijn voor het agenderingsrecht. Het
is de vraag of die termijn in Nederland niet buitensporig lang is in vergelijking
met de landen om ons heen. Voor de responstijd heeft de commissie-Frijns ook
voorstellen gedaan, voorstellen die niet door het kabinet zijn overgenomen.
Als er voorstellen op tafel worden gelegd, moet een ondernemer natuurlijk
de nodige tijd krijgen om adequaat te reageren. Ik denk echter niet dat je
dat in strenge regels kunt vatten.
 Naar verluidt gaat de drempel voor het enquêterecht omhoog. Als
dat waar is, zou mijn fractie dat zeer betreuren. Het is van wezenlijk belang
dat een enquête mogelijk blijft als zaken bij de Ondernemingskamer aan
de orde worden gesteld. Mij lijkt de huidige drempel absoluut niet te hoog,
zeker omdat er al een «countervailing power» in het systeem is
geregeld. Als er volstrekt ten onrechte zaken bij de Ondernemingskamer worden
aangekaart, kunnen de aandeelhouders die dat doen, immers in de kosten en
de schade worden veroordeeld. Deze aandeelhouders kunnen dus een zware pijp
roken wanneer ze ten onrechte naar de Ondernemingskamer stappen.
 Ik ben nog niet helemaal uit de identificatie van aandeelhouders. Een
argument hiertegen is dat het de privacy aantast. Of dat zo is, hangt natuurlijk
af van het sanctiesysteem dat wordt toegepast. Ik denk dat wij hierover tijdens
de behandeling van het wetsvoorstel nog eens goed met elkaar van gedachten
moeten wisselen. Een meer principieel punt voor mij is dat een onderneming
aandeelhouders kan aanschrijven, omdat ze bij haar bekend zijn.
Ik denk dat dit principe wederkerig zou moeten zijn: aandeelhouders moeten
ook onderling kunnen communiceren.
 De heer Irrgang zei dat de crisis heeft laten zien welke gevaren er aan
zelfregulering en corporate governance kleven. Ik vind dat een gevaarlijke
redenering. De ernstige problemen in de financiële wereld zijn zeker
voor een deel veroorzaakt door aandeelhouders die zich in de afgelopen jaren
niet al te verantwoordelijk hebben opgesteld. De aandeelhouders kozen uit «greed»
vaak, net als bankiers, voor kortetermijnwinst. Dat geldt soms zelfs voor
langetermijnaandeelhouders en institutionele beleggers, want ook zij gingen
voor de hoge winsten. Ik vind het echter levensgevaarlijk om te zeggen dat
de problemen van de financiële crisis ons dwingen om het hele systeem
van corporate governance om te gooien voor beursgenoteerde ondernemingen.
 Ofschoon ook beleggersorganisaties waarschuwen voor een wildgroei aan
codes, meen ik dat er wel degelijk een onderscheid moet worden gemaakt tussen
gewone beursgenoteerde ondernemingen enerzijds en financiële instellingen
anderzijds. Die instellingen zijn immers soms «too big to fail»,
wat betekent dat uiteindelijk de belastingbetaler voor de kosten opdraait
om ze overeind te houden. Ik vind dat tussen ondernemingen onderscheid gemaakt
moet kunnen worden. En dat betekent dat je van financiële ondernemingen
niet kunt verwachten dat ze dezelfde winstpercentages realiseren als andere
ondernemingen. Het risicoprofiel van financiële ondernemingen is immers
ook een andere. Wij zullen nog zeer uitgebreid met de minister komen te spreken
over de financiële wereld, maar ik hoor nu toch al graag van hem of hij
de opvatting deelt dat je de kredietcrisis niet moet aangrijpen om het hele
stelsel van corporate governance aan te scherpen. Daardoor zou de slinger
mijns inziens in ieder geval te veel naar de andere kant doorslaan.
 Een gemiste kans van de commissie-Frijns is dat hij de motie over diversiteit
niet heeft geïncorporeerd in de code. Mijn fractie is samen met de fracties
van de PvdA en het CDA nog steeds een voorstander van streefcijfers, overigens
onder het motto: pas toe of leg uit. Wij willen dus geen quota. Ik zal bezien
of het in een van de wetsvoorstellen die wij in de komende tijd gaan behandelen,
kan worden ingevlochten.
 Wat mij trof, was een uitspraak in het afscheidsinterview van Huub Willems,
tot voor kort voorzitter van de Ondernemingskamer, in Het Financieele Dagblad
van eind mei. Hij zei: geen regel er meer bij; het is een catechismus geworden
van regels en subregels en de aandacht voor ethisch handelen en het ondernemingsbestuursrecht
is op de achtergrond geraakt. Ik voel heel erg met hem mee. Je moet ervoor
oppassen dat je, elke keer dat zich een probleem aandient, weer een heel nieuwe
set regels en good practices gaat formuleren en alles uiteindelijk verwordt
tot afwerklijstjes die door juristen worden bekeken. Die bekijken dan of aan
de regeltjes is voldaan; zo ja, dan scoort men goed op de ranglijstjes. Ook
onderzoeken ze wat eraan kan worden gedaan om in ieder geval formeel de ranking
goed te krijgen. Zoiets is natuurlijk volstrekt verkeerd; de ethiek moet terug,
niet alleen in de bestuurskamer of de kamer van de raad van commissarissen,
maar uiteindelijk ook in de aandeelhoudersvergadering. Ik vind dus dat Willems
gelijk heeft. Dat wil niet zeggen dat ik vind dat de good practices van Frijns
nu zomaar weg moeten, want die kunnen ook voor commissarissen goede handvatten
zijn. Bovendien maken ze een soort intercollegiale toets mogelijk. We moeten
er echter voor oppassen dat de ethische drijfveer van mensen raakt ondergesneeuwd.
 Ik kom bij het langetermijnaandeelhouderschap. Collega’s hebben
hierover gesproken, de minister heeft erover een notitie geschreven. Eerlijk
gezegd, ik vond die notitie van de minister buitengewoon evenwichtig. Ook
de VVD is voorstander van een langetermijnfocus in ondernemingen, maar uiteindelijk
is het aan de ondernemingen om onderscheid te maken tussen hun diverse aandelen.
Er zijn mogelijkheden, ook binnen het Europese recht. Ik zie het totaal niet
zitten dat dit weer fiscaal wordt gefaciliteerd, want voordat
je het weet, krijg je bij je pogingen om iets te sturen allerlei onvoorziene
effecten.
 
 De voorzitter: De voorzitter vraagt u om af
te ronden.
 
 De heer Weekers (VVD): Goed dan, mijn laatste,
afrondende punt: beloningen. De Vereniging van Effectenbezitters heeft gepleit
voor een cap op de variabele beloning: 50% variabel vond zij meer dan
genoeg. Frijns wilde daar niet aan. Ik hoor graag de reactie van de minister
hierop. Ik vraag hem ook in hoeverre hij mijn motie van dit voorjaar heeft
uitgevoerd, waarin het kabinet werd verzocht om de captains of industry van
de beursgenoteerde ondernemingen te vragen om zich te matigen in hun beloningsbeleid,
een en ander gelet op de economische situatie en het beroep dat op werknemers
wordt gedaan om de nullijn te handhaven.
 Mijn werkelijk afrondende opmerking gaat over de overnamesituaties. De
minister heeft mij ervan overtuigd dat het Britse take-over panel geen meerwaarde
voor Nederland biedt. Ik ben blij – en anders had ik daarvoor vandaag
wel gepleit – dat hij een «put up or shut up»-regeling wil
maken. Kan hij de AFM daarbij ook zodanig uitrusten dat deze een veiling kan
organiseren als er sprake is van rivaliserende biedingen? Zo kan het proces
in ieder geval ordentelijker verlopen.
 
 De heer Kalma (PvdA): De heer Weekers zei
met enig recht dat we ervoor moeten uitkijken om corporate-governancestructuren
tot oorzaken voor de crisis te bestempelen. Ik denk dat niemand dat doet,
en in ieder geval niet hier. Maar het andere uiterste geldt toch ook niet?
Bepaalde vormen van corporate governance hebben, in relatie tot de economische
ontwikkelingen, toch wel degelijk impulsen gegeven aan de instabiliteit van
onze economie? Het drama van ABN-AMRO was toch niet het drama van alleen die
bank, maar ook van het bestuur, dat volledig op de beurswaarde gefixeerd was
geraakt en in een aantal opzichten daarmee zijn trekken thuis heeft gekregen?
 
 De heer Weekers (VVD): Ik haakte met name
in op de opmerking van de heer Irrgang, die zei dat de kredietcrisis het gevaar
van zelfregulering en corporate governance heeft blootgelegd en dat dit hele
systeem niet werkt en verkeerd is. Ik vind dat namelijk een levensgevaarlijke
stelling. Dat neemt niet weg dat het voorbeeld van ABN AMRO, met de voortdurend
wisselende strategieën en de voortdurende pogingen om de aandelenkoersen
op korte termijn omhoog te krijgen om beleggers tevreden te stellen, niet
goed is. Vandaar ook dat ik zei dat het ook moet gaan om de continuïteit
en de langetermijnvisie van een onderneming. Idealiter, als de aandelenmarkten
goed werken, reflecteren de aandelenkoersen van vandaag ook de toekomstige
waarde van een onderneming. Maar ik zie dat in de praktijk veel wordt gemanipuleerd
om de zaak op korte termijn goed voor te stellen en dat daarbij de langetermijnbeslissingen
in de waagschaal worden gesteld.
 
 De heer Kalma (PvdA): En daarmee zien we dus
wel degelijk een corporate-governanceprobleem dat we moeten oplossen.
 
 De heer Weekers (VVD): Daarmee zie je dat
in de corporate governance wellicht een aantal zaken minder goed zijn. Maar
het ligt ook aan de guts van het ondernemingsbestuur: als dat met een strategie
komt en die waarmaakt, heeft het helemaal geen last van welke aandeelhouder
ook; maar als een ondernemingsbestuur zelf niet goed presteert, voortdurend
andere signalen in de markt brengt en de aandeelhouder daarmee op het verkeerde
been zet, roept het de problemen over zichzelf af. Ik vind het gevaarlijk
om dan de aandeelhouder monddood te willen maken en zo’n kwakkelend
ondernemingsbestuur maar te willen geloven. Ik geloof dat aandeelhouders
het bestuur scherp kunnen houden, wanneer ze zaken gewoon kunnen agenderen.
 
 De heer Irrgang (SP): In mijn betoog was ik
vergeten om de brief over staatsfondsen te noemen. Die zijn door de dalende
olieprijzen een beetje uit beeld geraakt, maar dat hoeft in de toekomst niet
gegarandeerd zo te blijven. De minister heeft een uitgebreide analyse gemaakt
van het Engelse model. Wij hebben daar nooit zo veel in gezien en altijd meer
verwezen naar het Duitse model. De minister is daarop eigenlijk niet ingegaan.
Ik vraag hem om nog naar de stand van zaken daarvan te kijken, nu of op een
ander moment. De minister van Economische Zaken had eerder gesproken van een
mogelijke strijd met Europese richtlijnen, maar volgens mij denken de Duitsers
daar anders over. Liggen in het Duitse model niet meer mogelijkheden dan in
het Engelse?
 Voorzitter: Weekers
 De voorzitter: Ik schors de vergadering voor
tien minuten, zodat de minister zijn antwoord kan voorbereiden.
 
 Minister Bos: Voorzitter. Dank aan de leden
voor hun constructieve bijdrage aan dit langlopende en nog lang niet afgeronde
zeer belangrijke debat. Overigens bied ik mijn excuses aan voor het feit dat
ik, geheel buiten mijn eigen macht om, totaal vastzat in het verkeer en hier
niet eerder kon zijn dan een uur of elf. Daaraan koppel ik de excuses van
minister Hirsch Ballin voor het feit dat hij er vandaag om heel andere redenen
ook niet bij kan zijn. Ik hoop desondanks dat ik binnen de beschikbare tijd
de vragen van de Kamer kan beantwoorden.
 Misschien is het goed om in herinnering te roepen waarom we het vandaag
hebben over deze zaken. Daarbij lijkt het me ook goed om te beginnen met de
situatie van eind vorige eeuw, toen allerwegen – in ieder geval in Nederland
maar niet alleen daar, ook in de wereld van de beursgenoteerde ondernemingen –
de indruk bestond dat er een disbalans was tussen de verschillende organen
van de vennootschap, dat er te veel sprake was van een old boys network en
een vaak onduidelijk samenspel tussen raad van bestuur en raad van commissarissen.
Al met al waren er onvoldoende countervailing powers die tijdig konden corrigeren,
wat leidde tot problemen, blunders, waardeverlies. Zo nu en dan werd daarvoor
een hoge prijs betaald. Zo rond de eeuwwisseling is een beweging in gang gezet
om te proberen om die countervailing powers in de onderneming beter tot hun
recht te laten komen en een beter evenwicht te creëren, met name tussen
het ondernemingsbestuur en de aandeelhouders. Daarna is gebleken dat die beweging
weliswaar goed is geweest, maar in zekere zin ook mogelijkheden bood voor
zeer activistische aandeelhouders; in ieder geval om meer gebruik te maken
van alle mogelijkheden dan was voorzien. Vandaag de dag bespreken we, en ook
in de komende debatten over wetsvoorstellen over agenderingsrecht, de mogelijkheden
om het evenwicht te herstellen en zaken te redresseren, zonder afbreuk te
doen aan het feit dat een onderneming er baat bij heeft dat er geen sfeer
kan ontstaan dat door niets en niemand te controleren old boys in hun eigen
netwerkje ronddraaien en aandeelhouders van niets weten, of niets kunnen doen.
We zullen proberen om een nieuw evenwicht tot stand te brengen, waarin het
activisme dat te zeer is gedreven door enkel kortetermijngewin, zonder dat
men zich voldoende rekenschap geeft van belangen van andere stakeholders zoals
werknemers, minder kans krijgt.
 Ik ben het eens met wat de heer Weekers hierover zei, namelijk dat je
ervoor moet uitkijken dat je hierbij niet doorslaat; we moeten dus ook koste
wat kost voorkomen dat we teruggaan naar de situatie van tien jaar terug.
Verder zet de kredietcrisis inderdaad af en toe wat druk op de ketel ten aanzien van de manier waarop we de problemen analyseren en, misschien,
ook de zondebokken zoeken. Daardoor kan inderdaad het gevaar ontstaan dat
we van het ene uiterste doorschieten naar het andere en dat is zeker niet
onze bedoeling. Wat dat betreft was de korte gedachtewisseling interessant
over de vraag in hoeverre corporate-governanceproblemen mede ten grondslag
liggen aan het ontstaan van de financiële crisis. Ik zal kort zeggen
hoe ik dat zelf zie. Bij het begin en het voortwoekeren van de financiële
crisis is in een heleboel opzichten zonder meer sprake geweest van een falend
toezicht, niet alleen van de externe toezichthouders op de onderneming, maar
ook van interne toezichthouders, dus ín een onderneming. Er is ook
zonder meer sprake geweest van aandeelhouders die zich te makkelijk hebben
laten meenemen door bestuurders van ondernemingen, in hun jacht op het grote
geld op de korte termijn. In die zin zou je bijna zeggen dat in de afgelopen
jaren behoefte was aan meer activisme van aandeelhouders, maar dan wel op
de juiste terreinen, namelijk die van perverse bonussen et cetera. Er was
dus zeker sprake van falen bij de partijen waarvan je hoopte dat die zouden
zorgen voor de checks en balances: zowel het interne toezicht van de ondernemingen,
als de aandeelhouders die het bestuur ter verantwoording konden roepen. Dat
is niet hetzelfde als de structuren van corporate governance ter discussie
stellen, omdat die structuren de oorzaak waren van de kredietcrisis. Mijn
stelling is dat ook binnen de bestaande structuren, door de partijen die hun
rol hadden kunnen spelen, dit onvoldoende is gedaan.
 Maar dat is het niet alleen. Wij werken ook aan voorstellen om commissarissen
meer bevoegdheden te geven; denk hierbij aan de discussie over de clawback
en dergelijke. Zoals we al in het voorjaar zeiden bij het crisisakkoord, zijn
we bereid om dit soort zaken desnoods in wetgeving vast te leggen, als die
niet via codes kunnen worden geregeld. Het is dus een genuanceerd verhaal,
waarin elementen van corporate governance zouden moeten worden aangepast in
het licht van hetgeen de crisis ons heeft geleerd, maar waarbij partijen die
al een machtspositie hebben moeten worden geprikkeld om hun controlerende
bevoegdheden op het juiste moment te gebruiken. De discussie over beloningen
en bonussen is uiteraard het meest geprofileerd; ook dezer dagen staan de
kranten daar vol van. Naar het zich laat aanzien, wordt het ook een van de
belangrijkste onderwerpen op de G-20 van eind deze maand. Het is goed nieuws
dat zich in Europa een breed en eensgezind front lijkt te gaan aftekenen,
maar we moeten de Engelsen wel binnenboord houden en allemaal de plas over
om te kijken wat de Amerikanen ervan vinden. Het is dus allemaal nog lang
niet voor elkaar, maar een belangrijke stap in de goede richting is gezet.
 Ik heb de heer Omtzigt hierover goed gehoord. Hij zei dat het van groot
belang is om dit soort onderwerpen zo veel mogelijk internationaal te regelen,
ook om internationaal een level playing field te doen ontstaan. Ik zeg hem
daarbij wel in alle eerlijkheid dat dit argument bij mij in de afgelopen jaren
steeds minder belangrijk is geworden. Ik sta hierin in Europa niet alleen
en dat heeft te maken met het volgende. Stel dat we ertoe zouden besluiten
om allerlei regels niet in te voeren en geen beperkingen te stellen aan beloningen
en bonussen, met als enig argument dat er andere landen zijn die dat ook niet
doen en je daarmee dus geen level playing field hebt en dat je de financiële
sector dit niet zou mogen aandoen. Dat mogelijke nadeel is de prijs van de
enorme risico’s in de praktijk van de financiële sector, die mede
hebben geleid tot de laatste financiële crisis, niet waard. Op een gegeven
moment zullen we het mogelijke concurrentienadeel van als we op dit punt sneller
gaan dan andere landen, moeten afwegen tegen het nadeel van de enorme risico’s
waarmee het financiële systeem zit opgescheept wanneer je dat niet doet;
en de gevolgen ervan zullen zich op enig moment bij de belastingbetaler aandienen.
Ik constateer dat steeds meer collega’s in Europa – en de Fransen zijn hierin zeer geprofileerd – het fantastisch zouden
vinden om de bonussen Europabreed, G-20-breed of wereldwijd te kunnen regelen.
Maar wij vinden dat wij het sowieso moeten doen, omdat wij anders met onacceptabele
risico’s voor de belastingbetaler blijven zitten. Welnu, ik voel zeer
mee met die redenering.
 
 De heer Omtzigt (CDA): Ik begrijp dat u meevoelt,
maar wat is precies de inzet van de Nederlandse regering op de G-20? U hebt
net in Europa een mooi akkoord bereikt. Dat in de G-20 een of twee landen
buitenboord vallen, vinden we jammer, maar dat hoeft de zaak niet in de weg
te staan, al zou het heel mooi zijn als de Verenigde Staten zouden meedoen.
Welk akkoord streeft de Nederlandse regering na? Over twee weken kunnen we
wel bespreken of het met die inzet is gelukt en welke maatregelen we kunnen
nemen.
 
 Minister Bos: De komende weken komt het kabinet
met een aparte brief naar de Kamer over zijn inzet op het gehele front van
de G-20; die gaat namelijk niet alleen over bonussen, maar bijvoorbeeld ook
over klimaatfinanciering en de Doha-ronde. Maar op dit punt lijkt het verstandig
om samen met een aantal Europese landen in te zetten op de volgende zaken:
dat hard en handhaafbaar wordt geregeld dat bonussen prestatiegerelateerd
moeten zijn, en dus niet gegarandeerd mogen zijn en kunnen worden uitgekeerd
bij falen; dat deze sowieso over een langere termijn worden uitgekeerd, zodat
gedrag onaantrekkelijk wordt gemaakt dat is gericht op zeer grote risico’s
op de korte termijn die op korte termijn ook profijtelijk lijken, maar op
de langere termijn onverstandig blijken; en dat bonussen op een of andere
wijze worden geplafonneerd. Over dat laatste verwacht ik nog de meeste discussie,
maar het kan op vele verschillende manieren: het variabele deel kan een vast,
maximumpercentage zijn van de totale beloning, of van de vaste beloning, of
een maximumpercentage van de omzet of de winst; het is ook mogelijk dat banken
extra kapitaal moeten aanhouden als het boven een bepaalde percentage uitkomt.
Dit lijken de drie lijnen waarlangs een internationale consensus mogelijk
moet zijn over het verwijderen van de perverse prikkels uit het verleden.
 
 De heer Kalma (PvdA): Ik wil teruggrijpen
op wat u eerder zei. Het beloningsbeleid is erg belangrijk, maar er zit één
risico aan de, overigens terechte, nadruk op de beloningen: dat de meer structurele
vragen op het gebied van corporate governance naar de achtergrond verdwijnen.
U zei dat de problemen niet per se in de structuur hoeven te zitten, maar
zijn er toch geen aanwijzingen voor dat er tussen structuur en uitvoering
problemen bestaan? Verder lees ik in het aanvullend beleidsakkoord wel degelijk
over een structurele herijking van de relatie tussen aandeelhouders en andere
stakeholders. Hoe moet ik dit opvatten?
 
 Minister Bos: Daar heeft u gelijk in. Niet
voor niets hebben we een paar weken geleden een aantal wetsvoorstellen bij
de Kamer ingediend die zien op de structuur van de verhoudingen binnen de
vennootschap, en met name op de macht van de aandeelhouders: wanneer mogen
die agenderen, hoe zorg je dat bekend is wie die aandeelhouders zijn, hoe
probeer je hun duidelijkheid te geven over de manier waarop ze uiting kunnen
geven aan het feit dat ze het eens of oneens zijn met het beleid van de onderneming?
Wij zullen dit debat dus voeren. Ik zeg uit mijn hoofd dat in het aanvullend
beleidsakkoord ook een tweetal ontwikkelpunten staat om commissarissen door
middel van wetgeving extra bevoegdheden te geven, met name in de clawbacksfeer.
Ik stel dus niet dat er helemaal niets te verbeteren valt aan de structuur
van de corporate-governanceverhoudingen. Mijn stelling is dat dit niet het
enige is; we moeten namelijk constateren dat vele partijen best wel mogelijkheden
en bevoegdheden hadden, maar er om wat voor reden dan ook voor
hebben gekozen om die niet te gebruiken.
 
 De heer Kalma (PvdA): Nog even voor mijn goede
begrip: bij het invullen van die passage over herijking in het aanvullend
regeerakkoord gaat het dus zeker niet uitsluitend over de maatregelen die
de commissie-Frijns enkele jaren geleden heeft gesuggereerd en waarvan het
kabinet toen al zei dat het dat in principe zo zou gaan doen? Het gaat dus
om nieuwe voorstellen?
 
 De voorzitter: In aanvulling daarop zou ik
willen vragen: wat betekent dit concreet?
 
 Minister Bos: Ik praat nu uit mijn hoofd;
ik heb de passage niet bij me, maar volgens mij staan daarin heel concreet
twee zaken genoemd die we zouden ondernemen. Maar ik heb het akkoord niet
bij me en ken het niet uit mijn hoofd. Misschien wordt het later nog gevonden.
 
 De voorzitter: Misschien heeft een van de
coalitiepartijen het paraat.
 
 De heer Irrgang (SP): Ik heb hier niet het
aanvullend beleidsakkoord, maar wel de motie-Kant.
 
 Minister Bos: Ik kom daar zo over te spreken.
 
 De heer Irrgang (SP): Misschien, maar het
gaat mij nu even om de fundamentele analyse. De minister zei dat de beperking
van de macht van de aandeelhouders niet moet doorslaan, maar de Kamer heeft
juist dat geconstateerd dat de macht van de aandeelhouders is doorgeslagen
en moet worden beperkt. Met de redenering van de minister hebben we dus te
maken met een andere redenering dan die van de Kamer.
 
 Minister Bos: Als het mag, wil ik eerst nog
even iets anders zeggen. Ik kom hier echt op terug.
 
 De heer Omtzigt (CDA): Krijgen wij de inzet
van de Nederlandse regering en wat tot nu toe is bereikt, uitvoerig te lezen
in de brief over de G-20?
 
 Minister Bos: Jazeker, dat is toegezegd.
 Hoe moeten we aankijken tegen het hoofdpunt dat we vandaag bespreken,
namelijk de nieuwe gedragscode omtrent corporate governance. Hoeveel mag je
daarvan in alle redelijkheid verwachten? Daarover zijn best een paar kritische
opmerkingen gemaakt. Ik denk dat we ons goed moeten realiseren dat die code
per definitie niet alles regelt; in de klassieke zin van het woord gaat corporate
governance over de verhouding tussen de in het wetboek voorkomende organen
van de vennootschap, waarmee je het al snel hebt over de raad van bestuur,
de raad van commissarissen en de aandeelhoudersvergadering. Dat is een van
de redenen waarom de positie van werknemers, anders dan via de ondernemingsraad,
hierin wat moeizaam is en hierover trajecten zijn afgesproken, apart van de
discussie over de code, zoals met betrekking tot spreekrecht en adviesrecht.
Ik begrijp dat de Kamer vol verve het debat met collega Donner voert over
de vraag of hierin voldoende initiatieven worden ondernomen. Ook denk ik dat
het van belang is om te constateren dat dit kabinet niet louter zweert bij
een aanpak die staat of valt met zelfregulering. Mijn benadering is zeer pragmatisch:
als zelfregulering werkt, is die vele malen doelmatiger dan wetgeving, want
ze is flexibel omdat je niet met vele ambtenaren en adviesorganen allerlei
uitgebreide wetgevingstrajecten hoeft te doorlopen en ook de handhaving is
eenvoudiger. Het is dus prachtig als het zo werkt, maar de grote vraag is:
wat doe je als het niet werkt? Naar aanleiding van de gebeurtenissen
van de afgelopen jaren is er het nodige veranderd. De wereld bekijkt of bedrijven
zich houden aan de codes en men is een stuk kritischer geworden op zelfregulering.
Als blijkt dat ondernemingen niet aan de normstelling in de code voldoen,
neemt de druk op de wetgever toe om alsnog met wetgeving te komen. Men heeft
in de afgelopen jaren kunnen zien dat dit kabinet, mede naar aanleiding van
de constatering dat de naleving op beloningsgebied het zwakste onderdeel was
van de code-Tabaksblat, zelf met aanvullende wetgeving is gekomen om torenhoge
pensioenrechten en bonussen zelfs fiscaal aan te pakken. Dat was heel uniek,
maar mede gemotiveerd door de constatering dat zelfregulering niet vanzelf
perfect werkt. Dit geldt dus ook hier: als de code werkt, is dat fantastisch;
als ze niet werkt, zal er een zware en zeer begrijpelijke druk op ons komen
om andere interventies te plegen.
 In deze context is nog gesproken over de vraag of een code voor het bankwezen
wel of niet van belang is. Ik denk dat het zeer van belang is dat er zo’n
code komt. Deze code gaat over de volle breedte van beursgenoteerde ondernemingen,
wat betekent dat zij globaler is dan wanneer je haar alleen op, bijvoorbeeld,
de financiële sector zou toepassen. Bij de financiële sector speelt
de recente geschiedenis nu natuurlijk een unieke rol, evenals het feit dat
daarbij grote publieke belangen zijn gemoeid, en ook het feit dat toezicht,
beloningsbeleid en bonussen meer dan in andere sectoren tot een bepaald type
gedrag aanleiding kunnen geven, waaraan eigenlijk paal en perk zouden moeten
worden gesteld. Al die aspecten maken de positie van de financiële sector
volgens mij bijzonder. Daarbij komt dat in de bancaire en financiële
sector een breed gevoel leeft dat het publieke draagvlak voor financiële
instellingen – en banken en bankiers in het bijzonder – fragiel
is.
 Men voelt dus dat men er zelf belang bij heeft om uit eigen beweging een
gebaar te maken en om te laten zien dat men heeft begrepen wat er mis is gegaan
en dat men het in de toekomst beter wil doen. Ook dan kan zo’n code
een functie hebben. Ik hoop dus dat die er komt, heb daar vertrouwen in en
hoop natuurlijk ook dat er zinnige dingen in zullen staan. En voor zover daarover
een misverstand bestaat: de minister van Financiën schrijft die code
niet. Dat heeft hij ook niet bij de code-Frijns gedaan. Van ons mag zij dezelfde
juridische status krijgen als de code-Frijns. We leggen vast in de wet dat
hiermee op basis van comply or explain moet worden omgegaan, waardoor een
wettelijke rapportageplicht ontstaat. We buigen ons echter niet over de inhoud
van de code. Volgens mij heeft de heer Kalma zeer zuiver uiteengezet dat recht
doen aan het karakter van zelfregulering betekent dat je niet gaat amenderen
in zo’n code, maar ook dat je, als je haar inhoudelijk onvoldoende vindt,
met eigen initiatieven moet komen op gebieden die erin onvoldoende aan de
orde komen. Dat kan bijvoorbeeld zijn op het terrein van diversiteit of werknemersrechten.
 
 De heer Kalma (PvdA): Mijn suggestie en ook
wel mijn zorg gingen iets verder en met mijn verwijzing naar de code voor
banken stelde ik eigenlijk een andere vraag en situatie aan de orde. Er is
een forse bemoeienis van het kabinet met de totstandkoming van de code. Van
de minister van Financiën wil ik horen wat dat betekent voor de verantwoording
van het kabinet ten opzichte van het parlement. Vanuit het parlement geredeneerd:
voor je het weet zit je met een waaier van codes, waarbij het kabinet in het
ene geval zeer betrokken is en in het andere minder, of minder zichtbaar.
Wat betekent dit voor de verantwoording ten opzichte van het parlement en
de vrijheid van het parlement om wetgeving – want daar gaat het om –
te beïnvloeden?
 
 De heer Weekers (VVD): Daaraan wil ik toevoegen
dat wanneer codes met elkaar in strijd zijn, je je moet kunnen afvragen welke
prevaleert. Waarschijnlijk is dat de meest specifieke code. In
ieder geval moet je daarop alert zijn.
 
 Minister Bos: Als er straks een code voor
de banken is, zullen wij het erover hebben. Nogmaals, er is geen verschil
in de formele verantwoordelijkheidsverdeling, of het nu gaat om de code voor
corporate governance of de code voor banken. In beide gevallen – en
in alle eerlijkheid, bij de banken wat meer dan bij corporate governance –
hebben degenen die zich ermee bezighouden zich tot mij gewend met ideeën.
Ik zeg dan wel eens: ik zou dat niet doen als ik jou was, bijvoorbeeld omdat
ik een beetje kan inschatten hoe zoiets in de Kamer valt, of, buiten het Binnenhof,
breder in de samenleving. Maar ik schrijf of onderteken de code dus niet en
heb er straks dus ook een eigen oordeel over.
 In de bijdrage van de leden zijn drie moties genoemd: de motie-Kant, de
motie-Van Geel en de motie-Weekers. Ik zal daarop ingaan. De motie-Kant verzoekt
de regering om met voorstellen te komen om de macht van aandeelhouders in
bedrijven in te perken. Welnu, dat hebben wij gedaan.
 
 De heer Irrgang (SP): Ik heb me nog redelijk
diplomatiek uitgedrukt. Al de genoemde voorstellen bestonden op dat moment
namelijk al, of zaten toen in de pijplijn. Als de Kamer een motie aanneemt,
nota bene van de fractievoorzitter van de grootste oppositiepartij, vind ik
dat u niet zo heeft te reageren. De motie vraagt om een fundamentele inperking
van de macht van aandeelhouders. Als u daarop op zo’n manier reageert,
vind ik dat eerlijk gezegd een schoffering van de Kamer en van mijn fractievoorzitter,
mevrouw kant, in het bijzonder. U komt met geen enkel nieuw initiatief, laat
staan een betekenisvol initiatief.
 
 Minister Bos: Ik citeer de motie: «verzoekt
de regering met voorstellen te komen om de macht van aandeelhouders binnen
bedrijven in te perken». Dat hebben wij gedaan.
 
 De heer Irrgang (SP): U kunt niet naar oude
voorstellen verwijzen als de Kamer een motie aanneemt; de Kamer neemt toch
geen moties aan als een soort applausmachine voor voorstellen die al zijn
ingediend? U bent dus gewoon verstoppertje aan het spelen.
 
 Minister Bos: Nee, dat zijn we niet. Toen
dit debat plaatsvond en de motie werd ingediend, waren er bij de Kamer nog
geen voorstellen, laat staan wetsvoorstellen, van het kabinet op dit gebied.
Hier zijn debatten gevoerd op basis van brieven en notities over welke richting
de wetsvoorstellen moesten opgaan. Op het moment van het debat waren er ook
nog keuzes voor het kabinet. Er was bijvoorbeeld naar aanleiding van de zeer
negatieve adviezen van iedereen ook discussie over de vraag of we wel of niet
met een wetsvoorstel moesten komen dat aandeelhouders boven een bepaald percentage
zou verplichten om de vraag te beantwoorden of zij het wel of niet eens zijn
met de strategie van een onderneming; een bekend vraagstuk met betrekking
tot de omgang met te activistische aandeelhouders. Mede naar aanleiding van
dit debat heb ik gezegd: het zal wel zo zijn dat iedereen daarover negatief
adviseert, maar de Kamer verwacht dit duidelijk van ons, dus wij gaan dit
wél in een wetsvoorstel zetten en gewoon wél indienen bij de
Kamer. Die reeks wetsvoorstellen, waarbij ook het agenderingsrecht hoort en
de identificatieplicht en dergelijke, is bij de Kamer ingediend. Daarmee hebben
wij dus gedaan wat de Kamer van ons vroeg. Het staat u vrij als u meer wilt.
Ik weet niet of dit geldt voor alle fracties die uw motie hebben ondertekend,
maar dat zullen we in het debat wel merken.
 
 De heer Irrgang (SP): Alle voorstellen die
u noemt, waren al veel langer in voorbereiding en zijn ook al veel langer
geleden besproken. Het was ook al veel langer bekend dat dit
de inzet was van de regering bij agenderingsrecht, meldingsplicht en de melding
van intenties. Al die zaken werden dus al veel langer besproken en waren al
veel eerder inzet van de regering. En ze betreffen niet het inperken van de
macht van aandeelhouders, waarom de motie vroeg. Volgens mij gaat de indiener
van de motie ook over de uitleg ervan. Ik vind het dus niet kunnen dat u op
zo’n manier reageert: gewoon het opsommen van zaken waarmee u allang
bezig was. Dáárvoor dient een Kamerlid geen motie in, want zoiets
zou gewoon tijdverspilling zijn. En dat u die zo durft uit te leggen...
 
 Minister Bos: De indiener van een motie gaat
over de vraag of het de moeite waard is om haar in te dienen; daarover spreek
ik dus geen verder oordeel uit. Wat anderen die de motie uiteindelijk hebben
gesteund, daarmee hebben bedoeld, weet ik ook niet en daar ga ik ook niet
over. Ik heb te maken met de tekst van de motie. Niemand in dat debat heeft
gezegd dat hij nog een hele scheut nieuwe voorstellen wilde, boven op hetgeen
al wordt gedaan aan agenderingsrecht en identificatieplicht, of het eens zijn
of niet met de ondernemingsstrategie en al dat soort zaken. Maar als dat de
bedoeling van de Kamer was geweest, had dat wel in de motie gestaan. Overigens
ben ik heel benieuwd naar hoe de stemming in dat geval was uitgevallen. Maar
dat staat dus niet in de motie en wat in de motie staat, hebben we uitgevoerd.
Als straks bij de discussie over de concrete voorstellen blijkt dat dit onvoldoende
is, zal het kabinet naar verdere mogelijkheden moeten kijken.
 
 De heer Irrgang (SP): Ik zal mijn fractievoorzitter
op de hoogte brengen van het feit dat het kabinet op deze manier met de SP
omgaat. Ik blijf erbij dat ik dit een schoffering van de Kamer vind, en van
mijn partij, de SP, in het bijzonder. Ik zal haar ook voorstellen dat wij
hierop uitgebreid terugkomen bij de algemene beschouwingen en de financiële
beschouwingen. Die motie is natuurlijk niet ingediend als applausmachine voor
oude initiatieven.
 
 Minister Bos: Daarvan zou ik de SP ook nooit
durven verdenken. Maar het zou geen novum zijn als in de Kamer een motie werd
ingediend als bevestiging van bestaand beleid; de heer Irrgang weet dat ook.
 
 De heer Irrgang (SP): De minister geeft al
aan dat hij begreep dat dit niet de bedoeling was van de motie.
 
 De heer Kalma (PvdA): Ik leg een verband met
hetgeen waarover we het daarstraks hadden: de passage in het aanvullend regeerakkoord,
dat nog altijd op tafel moet komen. Ik weet zeker dat daarin iets staat over
een herijking van de relatie tussen aandeelhouders en andere stakeholders.
Uit het debat van zo-even heb ik geconcludeerd dat dit niet een inperking
onder alle omstandigheden betekent, maar wel dat inperking er wel degelijk
deel van kan uitmaken. Wat ons betreft, zal dat ook het geval zijn. Wat is
er mis met een in een aantal opzichten wat ruimere interpretatie van de motie-Kant,
die ook door de PvdA is gesteund en die op uitvoering wacht? De minister heeft
na de indiening van de motie zaken gepresenteerd die al in 2007 uitgebreid
zijn besproken en waarover het kabinet een standpunt heeft ingenomen. En als
de motie al is uitgevoerd, waarom heeft de minister deze dan ontraden?
 
 Minister Bos: Ik heb deze motie niet ontraden.
Ik was er volgens mij niet bij. Maar namens het kabinet is de motie ontraden.
Ik zou het debat erop moeten nalezen. Dat doe ik graag, maar de tekst daarvan
heb ik nu niet ter beschikking. Maar dan hoor ik ook graag van de heer Kalma
wat de andere voorstellen zijn die hij hier had willen horen. We moeten met
elkaar nog beginnen met het debat over de wetsvoorstellen die we hebben
ingediend. En dan vindt de Kamer nu al dat het niet genoeg is! We zijn nog
niet begonnen. Het verslag van de Kamer is er nog niet. Misschien zegt de
Kamer dat de voorstellen die we nu hebben ingediend op zich goede voorstellen
zijn, maar dat bij wijze van spreken de grenzen die er in zitten, niet hoog
of laag genoeg zijn. Misschien vindt de Kamer dat je eerst vooral daarin strenger
moet zijn. Misschien zegt de Kamer dat heel andere wetsvoorstellen ook overwogen
moeten worden. Ik vind dit allemaal prima, maar we hebben het er met elkaar
nog niet eens over gehad en ook in de motie staat dit niet gespecificeerd.
Daarmee stuurt de heer Kalma mij wel het bos in en weet ik niet meer waar
ik het moet zoeken. Wel hebben we, mede naar aanleiding van het standpunt
dat de heer Kalma daarover heeft ingenomen, gezegd dat we bereid zijn om met
een wetsvoorstel te komen over het langetermijnaandeelhouderschap. Ook dat
heeft te maken met de herijking van de positie van aandeelhouders ten opzichte
van anderen. Dit is een verandering ten opzichte van de positie die het kabinet
eerder innam. De heer Kalma weet ook dat de positie van het kabinet in dat
debat tot nu toe is geweest dat ondernemingen eigenlijk niets in de weg staat
om op dat punt zaken te regelen. Het kabinet ziet dus niet veel reden om op
dat punt dingen te doen.
 Mede naar aanleiding van de motie-Van Geel, die, betoogden de heer Kalma
en anderen, ook tot stand kwam omdat naar het oordeel van de Kamer niet veel
vooruitgang werd geboekt in eerdere overleggen met het kabinet, heeft het
kabinet besloten om met een wetsvoorstel te komen. Aan dat wetsvoorstel wordt
nu gewerkt, met het doel om twee zaken te regelen. Het eerste doel is om rechtszekerheid
te scheppen door te expliciteren dat toekenning van een loyaliteitsdividend
is toegestaan en dus niet in strijd hoeft te zijn met het gelijkheidsbeginsel.
Dit was een van de twijfels die steeds boven de DSM-zaak hing. Het tweede
doel is de verruiming van de mogelijkheden om aan langetermijnaandeelhouders
extra stemrecht toe te kennen. Nu is het stemrecht per aandeelhouder beperkt
tot een maximum van zes. Het is onze bedoeling om daarover zo snel mogelijk,
dat wil zeggen dit najaar, een openbare consultatie te beginnen. Dus ook op
dat punt heeft het kabinet wel degelijk initiatief genomen, mede naar aanleiding
van het debat met de Kamer.
 
 De heer Kalma (PvdA): Ik wil benadrukken hoe
belangrijk de PvdA-fractie deze uitvoering van de motie-Kant, ondersteund
door de PvdA-fractie, is. Ook vindt de fractie het belangrijk dat deze motie
direct in relatie wordt gezien met de uitvoering van de passage in het aanvullend
regeerakkoord, waarin gesproken wordt over herijking van de verhouding tussen
aandeelhouders en andere stakeholders.
 
 Minister Bos: Die boodschap is duidelijk bij
mij aangekomen. Het debat daarover is vandaag dus niet gestopt.
 
 De heer Weekers (VVD): Ik heb nog een vraag
over het wetsvoorstel dat de minister zojuist heeft aangekondigd. Begrijp
ik het goed dat de jurisprudentie van de DSM-zaak nu wordt gecodificeerd,
als eerste onderdeel van het wetsvoorstel?
 
 Minister Bos: Waar is collega Hirsch Ballin
als je hem nodig hebt? Laat ik het zo zeggen: waar er juridische twijfels
zijn gerezen over de mogelijkheid van ondernemingen om op dit gebied initiatieven
te nemen naar aanleiding van wat DSM gedaan heeft, zal dit wetsvoorstel mede
op basis van de jurisprudentie die er inmiddels over is, alle juridische twijfels
wegnemen. Ik zie dat mijn ambtenaren goedkeurend knikken. Dat is niet slecht
voor een eenvoudig econoom als ik! De derde motie was die van de heer Weekers.
Daarin werd gesteld dat als we aandringen op een verantwoorde loonontwikkeling
aan de onderkant, daarvan ook aan de bovenkant sprake dient te zijn. Dit is
nog altijd het staand beleid van dit kabinet, zij het dat aan
de bovenkant net als aan de onderkant zich wreekt dat dit primair een verantwoordelijkheid
van werkgevers en werknemers dient te zijn. Wat we doen heeft dus vooral het
karakter van een stevige oproep. Her en der kun je op dat punt ook zelf wel
dingen bewerkstelligen, bijvoorbeeld via de uitbreiding van de bevoegdheden
van de raad van commissarissen. Als de overheid meer invloed heeft, zoals
bij de staatsdeelnemingen gebeurd is, kan bepaald worden dat de salarisontwikkeling
aan de top dezelfde is als de salarisontwikkeling van het gewone personeel
in het bedrijf. Bij deze zaken kun je dus directer interveniëren dan
anders het geval zou zijn geweest.
 
 De heer Weekers (VVD): Mij ging het erom dat
het kabinet in gesprek moet gaan met de captains of industry. Ik vind dat
hierbij namelijk een belangrijke voorbeeldfunctie aan de orde is. Er bereiken
mij wel eens geluiden dat er Catshuissessies zijn met captains of industry.
Daar zou je dit soort afspraken met elkaar moeten maken.
 
 Minister Bos: In een Catshuissessie lukt het
niet om afspraken te maken. In het algemeen zit je daar niet met een of twee
mensen die de hele ondernemerswereld vertegenwoordigen. Je zit daar met een
aantal captains of industry. Die worden in het algemeen op dat soort avonden
meer dan doordrongen van hoe wij aankijken tegen dit soort zaken.
 Ik ga in op een aantal concrete punten. Er is gesproken van een termijn
van 180 dagen versus één van 60 dagen. Volgens mij heeft de
heer Kalma hiernaar gevraagd. Het is geen probleem om de expliciete vraag
rond de verenigbaarheid van een en ander ook nog eens explicieter dan al eerder
is gebeurd in het kader van een totaalpakket langs de Commissie Vennootschapsrecht
te loodsen, om daar meer duidelijkheid over te krijgen. We moeten ons realiseren
dat hierbij wel een handhaafbaarheidsprobleem speelt. In de code richt je
je natuurlijk tot beursgenoteerde ondernemingen, maar bij de termijn van 180
dagen vraag je vooral iets van de overnemende partij, niet van de over te
nemen partij. Als de overnemende partij eigenlijk niet onder de code valt,
bijvoorbeeld omdat deze partij niet een Nederlandse beursgenoteerde onderneming
is, kun je 60 dagen, 120 dagen of 180 dagen opschrijven, maar dit valt
dan heel moeilijk af te dwingen. Dit maakt het dus moeilijk. Dit betekent
dat je al heel snel naar wetgeving of zelfs naar Europese regelgeving zou
moeten kijken, wat het alleen nog maar moeilijker maakt. Ook zal dit steeds
weer afgewogen moeten worden tegen de vraag of we daarmee weer uit de pas
lopen, of we dit wel verantwoord vinden en wat dit betekent voor ons vestigingsklimaat.
De termijn van 60 dagen is in Europees opzicht al lang. We moeten ons goed
realiseren dat, hoe langer je die termijn maakt, hoe meer je ook met het machtsevenwicht
tussen aandeelhouder en bestuur van de onderneming in de richting van het
bestuur bijstelt. Dat kan soms nodig zijn, maar het heeft ook nadelen in het
kader van de checks and balances die je wilt handhaven. Deze afweging is complex.
 In dat licht wil ik ook een enkel woord wijden aan de suggestie die de
heer Kalma deed, mede naar aanleiding van de suggesties van de heer De Kluiver,
gemotiveerd door wat bijna in een bijzin werd genoemd, namelijk de kwetsbaarheid
van Nederlandse ondernemingen op het gebied van overnames en dergelijke. Volgens
mij is het goed om nog eens te benadrukken dat als het zo is dat Nederlandse
ondernemingen relatief kwetsbaarder zijn voor overnames dan ondernemingen
uit andere landen, dit weinig te maken lijkt te hebben met de wetgeving in
Nederland. Dit is ook uit onderzoek in het verleden gebleken. Nederland scoort
internationaal in het algemeen buitengewoon slecht – goed en slecht
zijn hier geen objectieve termen – als je kijkt naar aandeelhoudersrechten.
Er zijn echt wel meer manieren om naar de zaak te kijken mogelijk, in plaats
van te denken dat juist in Nederland aandeelhouders zo machtig
zouden zijn dat ze zomaar van alles kunnen doen op het gebied van overnames
en dergelijke.
 Ik weet niet meer of de heer Omtzigt of de heer Irrgang TCI noemde, maar
in ieder geval sprak hij nogal soepel formulerend over een TCI’er die
een brief schrijft, terwijl men maar 1% heeft, en toch de boel overneemt.
TCI nam natuurlijk helemaal niets over. Na de ABN AMRO-affaire zijn er de
nodige geleerden geweest die gezegd hebben dat het bestuur van ABN AMRO zich
veel te makkelijk op de kast heeft laten jagen door één aandeelhouder,
die misschien maar 1% had. Daar kun je als ondernemingsbestuur ook
heel anders mee omgaan. Kijk maar naar wat de heer Wakkie, die op dat gebied
bij een aantal ondernemingen de nodige ervaring heeft, daarover gezegd heeft.
We moeten dus goed in de gaten houden dat het niet noodzakelijkerwijs zo is
dat Nederlandse ondernemingen kwetsbaar zijn vanwege overmatig toebedeelde
aandeelhoudersrechten. Misschien is dat zelfs helemaal niet zo. De kwetsbaarheid
van Nederlandse ondernemingen zit wel in het feit dat zij veel meer dan buitenlandse
ondernemingen te maken hebben met een buitengewoon gefragmenteerd aandeelhoudersbestand.
Nederland kent geen traditie van heel grote aandeelhouders, laat staan met
staatsaandeelhouders, laat staan ook met grote families die enorme aandelen
in grote bedrijven hadden. Ook het fenomeen kruisparticipaties, waarbij grote
bedrijven, die nationale iconen zijn, bij elkaar grote percentages aandelen
hebben, zie je in een aantal landen, bijvoorbeeld in Duitsland, maar veel
minder in Nederland. Het feit dat we een heleboel kleine aandeelhouders en
enorm open, op de wereld georiënteerde bedrijven hebben, waarbij de aandeelhouders
ook nog eens zeer internationaal zijn samengesteld, heeft als consequentie
dat een heleboel beschermingsstructuren bij bedrijven door de aandeelhouders
en bedrijven zelf zijn afgeschaft. Ze zijn beschikbaar en mogen gebruikt worden,
maar zo’n bedrijf kiest ervoor om die niet te gebruiken. Daarin zit
veel meer de eventuele kwetsbaarheid dan dat de corporate governance onvoldoende
geregeld zou zijn. Er bestaat dus een keuze om wel of niet gebruik te maken
van de mogelijkheden die de corporate governance biedt.
 Laat ik concreet ingaan op het voorstel van de heer De Kluiver, door de
heer Kalma naar voren gebracht. Het aantrekkelijke van het idee is dat het
een rol van de raad van commissarissen, die op dit moment moeizaam uit de
verf komt, meer handen en voeten geeft. Tegelijkertijd moeten we goed bedenken
dat de raad van commissarissen in ons vennootschap een college is. Er is sprake
van collegiaal bestuur. Het is daardoor wat moeizaam om regels op te nemen
die spreken over wat je moet doen als een meerderheid van de raad van commissarissen
het een of het ander vindt. Ook de band die gelegd wordt met het enquêterecht
is complex. Deze zou zelfs beperkend kunnen werken op de mogelijkheden die
er zijn om het enquêterecht te gebruiken. Maar omdat er ook ontegenzeggelijk
aantrekkelijke aspecten zitten aan het voorstel, kan ik mij goed voorstellen
dat we deze suggestie voorleggen aan de nieuwe monitoringcommissie. Ik zorg
ervoor dat we op niet al te lange termijn met het advies van deze commissie
naar de Kamer kunnen, zodat wij er met elkaar verder over kunnen spreken.
 De heer Irrgang heeft het gehad over de «put up or shut up»-regel.
Deze regel is onderdeel van het Besluit openbare biedingen. Dit gaat altijd
via een voorhangprocedure. De Kamer krijgt hier dus zicht op. De heer Irrgang
heeft ook een vraag gesteld over de termijn. Hij heeft gevraagd hoe je kunt
voorkomen dat men het ene moment onder druk staat van de «put up or
shut up» en men een paar weken later op de oude voet verder gaat. Het
Engelse voorbeeld van een halfjaarstermijn vinden wij zeker het overwegen
waard. Wij gaan dit meenemen in het proces naar definitieve besluitvorming.
 De AFM kan geen veiling organiseren. De heer Weekers had hierover een
vraag gesteld. Als je een veiling organiseert, kijk je eigenlijk alleen maar
naar de prijs. De kern van ons stakeholdersmodel is nu juist dat we de bredere
belangen tegen elkaar afgewogen willen zien. We willen niet alleen maar de
monetaire baten voor de aandeelhouder afwegen.
 De analyse van de heer Omtzigt over de voordeur en de achterdeur wijst
op een gevaar dat wij wel zien. Tegelijkertijd denken wij dat je door het
openbaren van de economische belangen aan de voordeur je wel zicht krijgt
op wie er nou eigenlijk invloed uitoefent op het stemrecht en ook op wie bij
het agenderingsrecht invloed wil uitoefenen. Niettemin zien wij ook wel dat
er twee routes zijn die eromheen zouden kunnen gaan. De ene route is die van
de niet-meldingsplichtige derivaten. De andere route is het empty voting.
Met betrekking tot de niet-meldingsplichtige derivaten hebben we nu een consultatie
uit doen gaan, om ook op dat punt het net te sluiten. Met betrekking tot empty
voting ligt dat echt een stuk moeilijker, doordat je dan vaak te maken hebt
met buitenlandse aandeelhouders die zich achter het stemrecht verschuilen.
Dan kun je het waarschijnlijk alleen maar internationaal regelen. Daarvoor
moet je in Europa aan de bak. Ook op dat punt loopt nu consultering, over
de vraag hoe we dat het beste kunnen aanpakken. De analyse van de heer Omtzigt
wordt dus ook door ons onderkend. We proberen langs die twee routes er ook
echt wat mee te doen.
 Fiscaal stimuleren van langetermijnaandeelhouderschap blijft wat ons betreft
moeilijk te regelen, zeker ook via de vennootschapsbelasting. We moeten er
met collega De Jager, tijdens de bespreking van het Belastingplan, ook maar
eens over doorpraten. Wij hebben in ieder geval geen manier gevonden waarop
het aansluit op de bedoelingen van de Kamer. Uiteindelijk is bij vennootschapsbelasting
de hoeveelheid winst die een vennootschap maakt richtinggevend voor de hoeveelheid
belasting die het vennootschap betaalt, niet het aantal loyale aandeelhouders
dat het heeft. Het is heel moeilijk om dit criterium daar op een verstandige
manier in te fietsen. Wij hebben nu dus gekozen voor die andere twee aspecten,
namelijk het loyaliteitsdividend en het stemrecht, als zaken die op korte
termijn wel goed te regelen zijn.
 Gaat de grens voor de toegang tot het enquêteterecht omhoog? De
SER heeft unaniem gepleit voor verhoging van de grens voor de heel grote vennootschappen.
Een verdere verhoging dan dat ligt niet voor de hand.
 In antwoord op een vraag van de heer Omtzigt, zeg ik dat als we de wettelijke
regeling voor het bevorderen van loyaal aandeelhouderschap op zouden nemen
in de wetsvoorstellen van de commissie-Frijns, we het risico lopen dat de
invoering van deze wetsvoorstellen zal vertragen. We hechten aan separate
advisering, ook van de Raad van State, over hoe we dit uiteindelijk gaan aanpakken.
Wij zouden dus het liefst deze twee trajecten separaat laten lopen. Dit betekent
dat we snel door kunnen met de Frijns-trajecten en dat we zo snel mogelijk
daar achteraan parallel opereren met de voorstellen rond de loyale aandeelhouder.
 Het is interessant om te zien hoe de staatsfondsen anderhalf jaar geleden
een kanjer van een onderwerp waren, terwijl niemand het er nu meer over heeft.
Toen werd nog de dreiging gezien van de Russen die komen of de Chinezen die
komen. Nu zijn we blij dat ze gekomen zijn of we hebben inmiddels grotere
problemen aan ons hoofd. Dit doet niets af aan het feit dat de Santiago-principes
staan en dat er op mondiaal niveau, straks ook weer bij de jaarvergadering
van het IMF, sprake is van monitoring in het nieuw opgerichte staatsfondsenforum.
Als dat niet blijkt te werken, komt uiteraard ook op nationaal niveau de vraag
weer naar boven of we publieke belangen, die hier mogelijk mee gemoeid zijn,
niet op een andere manier zouden moeten beschermen.
 
 De voorzitter: Misschien kan de heer Irrgang
zijn vraag even verduidelijken?
 
 De heer Irrgang (SP): Mijn vraag aan de minister
is of hij bereid is om naast het Engelse model ook naar het Duitse model te
kijken. En wat is de precieze status van het Duitse model?
 
 Minister Bos: De status is dat er nog steeds
onduidelijkheid is over de vraag of het Duitse model uiteindelijk de goedkeuring
zal krijgen, met name op het niveau van het Europese Hof van Justitie.
 
 De heer Irrgang (SP): Is de minister bereid
om hiernaar te kijken om te bezien of dit ook voor Nederland toegevoegde waarde
zou kunnen hebben?
 
 Minister Bos: Zodra er juridische duidelijkheid
over is en als deze positief uitpakt voor het Duitse model, ben ik bereid
ernaar te kijken.
 
 De voorzitter: Ik dank de minister voor zijn
antwoorden in eerste termijn. Ik constateer dat mijn collega’s behoefte
hebben aan een heel korte tweede termijn. Ik vraag ze om deze termijn te beperken
tot ongeveer één minuut.
 
 De heer Irrgang (SP): Voorzitter. Ik zal mij
beperken tot de motie-Kant. Ik blijf erbij dat de reactie van de minister
op deze motie alle parlementaire fatsoensnormen te buiten gaat. Ik heb zojuist
de beschikking gekregen over wat er in het debat over gezegd is door de minister-president.
De minister-president heeft ook tegenover mevrouw Kant destijds opgemerkt
dat er allerlei initiatieven waren van de kant van de regering, bijvoorbeeld
de meldingsdrempels. De minister-president heeft toen ook de intenties genoemd,
die de minister zojuist ook noemde. Toen heeft mevrouw Kant gezegd dat dit
onvoldoende is en dat we moesten komen tot een reële inperking van de
macht van aandeelhouders. Daarna is de motie ingediend. Aanneming van deze
motie is vervolgens ontraden door de minister-president, waarbij hij wees
op de bestaande initiatieven. De minister zegt nu dat hij deze motie beschouwt
als een applausmachine voor de bestaande initiatieven van het kabinet. Hij
is verstoppertje aan het spelen. Ik vind niet dat hij zo met de Kamer kan
omgaan, in het bijzonder niet met mijn partij en met mevrouw Kant.
 
 De heer Kalma (PvdA): Voorzitter. Deze termijn
is heel kort. Dit betekent ook dat we over de kwetsbaarheid van Nederland
maar een andere keer moeten doorpraten. Ik wil wel even de naam noemen van
een lid van de commissie-Frijns, Kees Cools. Hij onderbouwt de stelling dat
de kwetsbaarheid groter is dan elders en heeft daarover gepubliceerd. Het
debat over de fiscale stimulering van langetermijnaandeelhouderschap zal ook
doorgaan. Ik hoop, los van het debat over de uiteindelijke menselijkheid,
dat we op het ministerie van Financiën kunnen rekenen als het gaat om
verdere verkenning van de mogelijkheden, van wat niet kan, maar ook van wat
misschien wel kan. De vraag over maatschappelijk verantwoord ondernemen is
niet beantwoord. Misschien kan die vraag op een ander moment, binnenkort,
door het kabinet beantwoord worden.
 Mijn eerste vraag, waarbij ik verwees naar het voorstel van de heer De
Kluiver, was of het kabinet het oordeel van deze auteur en van de PvdA-fractie
deelt dat formeel niets zo’n toevoeging aan de code die nu besproken
is in de weg staat. De heer De Kluiver schrijft met zoveel woorden dat de
toevoeging vandaag nog kan plaatsvinden. Ook naar het idee van onze fractie
staat daartoe formeel geen enkele beperking in de weg. Op die vraag wil ik
graag een antwoord hebben. Ik wil de koppeling van deze twee vragen niet al
te sterk benadrukken. Ook wil ik niet dreigen. Ik vraag het puur formeel,
voor de positie van het parlement. De algemene maatregel van bestuur is al
in juni voorgehangen. Daarvoor is ruimer de tijd genomen, met het oog op het
reces van de Kamer, waardoor wij er nu over kunnen spreken. Betekent
dit ook dat de tijd doortikt voor de mogelijkheid van een VAO, een voortzetting
van dit debat?
 
 De heer Omtzigt (CDA): Voorzitter. Ik dank
de regering voor haar heldere antwoorden in eerste termijn. Ik ben blij dat
de minister met zijn initiatief komt voor loyaliteitsdividend en stemrecht
voor trouwe aandeelhouders. We verwachten dat dit initiatief snel klaar is.
We vinden het helemaal niet erg als de consultatiedocumenten ook aan de Kamer
gestuurd worden, in de formele zin. Dit zal ons ook helpen om ze te betrekken
bij de reacties in dit soort debatten, of om daar vragen over te kunnen stellen,
niet via boogconstructies, maar rechtstreeks.
 De minister heeft gezegd dat het loyaliteitsdividend en het stemrecht
misschien niet meer kan worden geamendeerd, maar misschien kan dit met het
andere wetsvoorstel, dat de minister gisteren ter consultatie heeft aangeboden,
wel. Ik vraag de minister om hier zorgvuldig naar te kijken en dit in het
huidige wetgevingstraject mee te nemen. Anders krijg je namelijk een beetje
lege wetgeving: je moet wel melden, maar er zijn allerlei constructies waardoor
je je niet kunt melden. Voor ons staat dat voorop. Hoewel we het graag sneller
zouden zien, kunnen we begrijpen dat het belonen van trouwe aandeelhouders
in een separaat wetsvoorstel moet worden georganiseerd. Je regelt er iets
separaats mee. Maar als je zegt: «er zij een drempel», terwijl
je buiten deze drempel allerlei constructies met derivaten laat, is deze drempel
waarschijnlijk niet buitengewoon effectief.
 Tot slot bied ik de heer Irrgang enige support voor het Duitse model dat
hij voorstaat. Wat de CDA-fractie betreft, hoeft de minister niet helemaal
te wachten totdat het Europees Hof, het Bundesverfassungsamt of wie dan ook,
daarover allemaal uitspraken doen. De minister kan zich er ook gewoon over
uitspreken of het uitvoerbaar en menselijk is. Dan zien we daarna wel of het
een keertje sneuvelt of niet. Wij houden wel degelijk een oogje op staatsfondsen.
Wij hebben namelijk nog steeds de hoop niet opgegeven en denken dat de economie
wel weer een keertje omslaat. Dan zou dit zomaar weer actueel kunnen zijn.
Laten we dan gewoon klaar zijn met de manier waarop wij omgaan met het fenomeen
staatsfondsen en alles wat daarop lijkt, want de afbakening is een groot probleem.
 
 De heer Weekers (VVD): Voorzitter. Ik dank
de minister voor zijn antwoorden. Verder heb ik natuurlijk niet op al mijn
vragen een bevredigend antwoord kunnen krijgen, simpelweg omdat een aantal
wetsvoorstellen inmiddels al in procedure is gebracht. Op de meldingsplicht,
op het agenderingsrecht, op de drempels en op de identificatie zullen wij
bij de behandeling van de wetsvoorstellen uitgebreid terugkomen. Wij hebben
het idee dat de slinger in enkele gevallen wat te ver doorslaat. Organisaties
als de Vereniging van Effectenbezitters wordt eigenlijk de pas afgesneden
om onderwerpen te agenderen of bij de Ondernemingskamer aan de orde te stellen,
terwijl dit wel zou moeten gebeuren. Hier komen we bij de wetsbehandeling
wel op terug. Ik vind het jammer dat de minister geen reflectie heeft gegeven
op het door mij aangehaalde afscheidsinterview van de heer Willems van de
Ondernemingskamer. Ik had de minister overigens ook niet expliciet gevraagd
om een reactie. Je moet oppassen met allerlei nieuwe sets van regelgeving
en van best practices. Ik wil de zaak nu niet terugdraaien, maar voor de toekomst
wil ik Willems wel bijvallen. Je moet voorkomen dat de ethische drijfveer
ondergesneeuwd raakt en dat het een soort afvinkgedrag wordt. Frijns had eigenlijk
al geconstateerd dat waar de «pas toe of leg uit»-regel van toepassing
is, er een grote mate van standaardisatie is waar te nemen van de wijze waarop
zaken worden uitgelegd. Dan denken mensen uiteindelijk niet meer zelf na.
Het gaat erom dat er wel degelijk goed wordt nagedacht.
 Het voorstel om te kijken naar het Duitse model van staatsfondsen krijgt
verder bijval van mijn fractie. Ik weet zelf niet precies hoe dit model eruit ziet. Ik committeer mij er dus niet op voorhand aan. In het verleden
heb ik wel gevraagd om ook naar het Engelse model te kijken, niet zozeer vanwege
de machtsconcentraties – daarop hebben wij goed toezicht door een goede
marktmeester – als wel vanwege het thema van de nationale veiligheid.
Wellicht zou er politieke invloed kunnen ontstaan door andere regimes, die
niet economisch gedreven is. Dat is het enige punt van zorg met betrekking
tot de staatsfondsen dat wij altijd hebben gehad en nog steeds hebben. Maar
tot nu toe hebben we nog geen enkel voorbeeld gezien waarbij staatsfondsen
andere redenen hadden dan economische redenen. De eerlijkheid gebiedt ook
te zeggen dat die economische redenen hebben geleid tot meer welvaart in ons
eigen land. We moeten dus ook daarin de balans niet laten doorslaan.
 
 Minister Bos: Voorzitter. Het spijt mij dat
het antwoord van de regering op de motie-Kant voor de heer Irrgang en, naar
ik aanneem, dus ook voor mevrouw Kant, zo teleurstellend is. Ik heb goed gehoord
wat de heer Irrgang daarover allemaal heeft gezegd. Van verstoppertje spelen
is in ieder geval geen sprake. Hoe je het verder ook beoordeelt, wat ik er
nu over zeg is wel voor 100% consistent met wat de minister-president
daarover kennelijk in het debat destijds gezegd heeft. Verder sta ik open
om in debat te gaan met de SP. Als straks de concrete wetsvoorstellen, waarmee
we de motie wel hebben ingevuld, ter tafel liggen kunnen we bekijken of dat
voldoende is, of het meer moet zijn en of het strenger moet zijn of niet.
Ook constateer ik dat we tegen talloze adviezen in wel degelijk een wetsvoorstel
naar de Kamer hebben gestuurd dat gaat over het verplicht melden van strategische
intenties. En, anders dan de positie die we eerder innamen, zijn we nu ook
bereid om het bevorderen van langetermijnaandeelhouderschap wettelijk te ondersteunen.
Het is dus bepaald niet zo dat druk vanuit de Kamer en debat met de Kamer
op dit punt tot helemaal niets geleid heeft. Maar ik heb er goed nota van
genomen dat het voor de heer Irrgang niet genoeg is.
 
 De voorzitter: Ik sta geen verdere interrupties
toe.
 
 De heer Irrgang (SP): Maar voorzitter ...
 
 De voorzitter: De standpunten zijn helder.
U hebt gezegd dat u er in een later debat op terugkomt. En dat is uw goed
recht.
 
 De heer Irrgang (SP): Maar ik wil nog opmerken
dat wat minister Bos zegt, volstrekt in strijd is met wat de minister-president
heeft gezegd. Die heeft de motie-Kant ontraden omdat er al een wetsvoorstel
aan zat te komen. Nu de motie, ondanks het ontraden ervan door de minister,
door de Kamer is aangenomen, kan de minister Bos niet zeggen dat hij de motie
beschouwt als ondersteuning van de bestaande initiatieven van het kabinet
en dat het kabinet de motie dus al uitvoert. Eerder zei het kabinet, bij monde
van de minister-president, dat de motie juist werd ontraden omdat het kabinet
al genoeg deed om de macht van de aandeelhouders te beperken. Wat minister
Bos zegt, is dus volstrekt in strijd met wat minister-president Balkenende
heeft gezegd.
 
 Minister Bos: Ik zie dat een slag anders.
Volgens mij is er nu en was er toen sprake van dat we met de Kamer van oordeel
zijn dat er redenen zijn om de macht van de aandeelhouders in te perken. Dat
doen we ook met deze wetsvoorstellen. Het gaat daarbij vooral om de vraag
of bovenop wat de Kamer al van ons verwachtte, voldoende meer is gedaan. Ik
gaf zojuist twee voorbeelden van waar dat volgens mij het geval is. Ik constateer
dat de heer Irrgang het daarmee niet eens is. Dat is dan helaas zo.
 Ik constateer met de heer Kalma dat het debat over de kwetsbaarheid van
de ondernemingen en het debat over de fiscale stimulering van langetermijnaandeelhouderschap
ongetwijfeld verder zal gaan, in ieder geval ook als het wetsvoorstel met
betrekking wat we wel willen doen rond het langetermijnaandeelhouderschap
hier ligt. Ik kan mij ook goed voorstellen dat bij de bespreking van het belastingplan
ook de discussie over een specifieke fiscale redenering door de Kamerleden
wordt opgevoerd. Dat zou in een aantal opzichten effectiever kunnen zijn.
Dan kan collega De Jager daar zijn tanden in zetten.
 Het maatschappelijk verantwoord ondernemen heeft een plek gekregen in
de code, maar zodanig dat men verplicht wordt te rapporteren over wat men
doet en wat men niet doet. De reden dat er voor die vorm gekozen is, is dat
wat maatschappelijk ondernemen is, natuurlijk van bedrijf tot bedrijf enorm
verschilt. Dat zou het wel heel moeilijk maken om in plaats van een open norm
in de wet, dat dicht te spijkeren. Bij het ene bedrijf kan het gaan om de
manier waarop men omgaat met grondstoffen en milieu. Bij het andere bedrijf
kan het gaan om mensenrechten. Bij het derde bedrijf kan het gaan om omwonenden.
Dit kan zo enorm verschillen, dat je die diversiteit van belangen waarschijnlijk
onrecht zou doen als je die in de wet helemaal zou dichtspijkeren. In dat
licht leek dit de meest effectieve manier om het te doen. Overigens is dit
ook een voorbeeld van waar de Kamer invloed heeft uitgeoefend. In de eerste
conceptversie zat het namelijk niet, net zo goed als diversiteit er in eerste
instantie niet in zat. Dat is er, misschien niet voldoende, mede onder druk
van de Kamer in gekomen. Kan de toevoeging die De Kluiver bepleit heeft, formeel
aan de code worden toegevoegd? Dat is niet het geval, om twee redenen. In
ieder geval kunnen wij dat niet doen. Wij maken die code niet. Dat doet de
groep die de code samenstelt zelf. Verder had de commissie-Frijns het mandaat
namens allerlei achterbannen om dat te doen. De commissie-Frijns is opgeheven.
Nu zit commissie-Streppel er, een monitoringcommissie. Het is dus niet zo
dat deze commissie dingen aan de code kan toevoegen. Nee, de taak van deze
commissie is om te monitoren wat er met de code gaat gebeuren. Kan dit er
informeel aan toegevoegd worden, in de zin dat er een afspraak tussen belanghebbenden
bestaat om dit materieel als onderdeel van de code te laten fungeren? Dat
kan natuurlijk wel.
 Ik heb gehoord wat de heer Kalma heeft gezegd over een VAO. Dat zie ik
altijd met genoegen tegemoet.
 
 De heer Kalma (PvdA): Het ging mij er niet
om een AO aan te kondigen. Ik wilde alleen wijzen op de formele positie van
het parlement op dit gebied en de mogelijke invloed die het parlement heeft
op een voorgehangen algemene maatregel van bestuur.
 
 Minister Bos: Als de boodschap van de heer
Kalma is of wij even willen wachten met het afsluiten van de voorhangprocedure
tot wij zeker weten of de heer Kalma wel of niet een VAO aanvraagt, dan ben
ik daartoe uiteraard gaarne bereid, mits de heer Kalma mij belooft dat hij
daarvoor wel een redelijke termijn zal gebruiken.
 
 De heer Kalma (PvdA): Maar nogmaals, dit was
geen halve aankondiging. Ik wilde alleen vragen naar de positie van het parlement
op dit punt.
 
 Minister Bos: Maar dan begrijp ik de vraag
niet. De positie van het parlement is namelijk dat het in de voorhangprocedure
de mogelijkheid heeft om zich uit te spreken voor of tegen datgene dat voorgehangen
wordt.
 
 De heer Kalma (PvdA): En als dat gebeurt,
gebeurt dat uiteindelijk in een VAO.
 
 Minister Bos: Zoals de heer Kalma het wil.
 Ik heb er geen problemen mee om de consultatiedocumenten, waar de heer
Omtzigt om vraagt, naar de Kamer te sturen. Ze staan overigens ook wel op
de website van het ministerie van Financiën.
 Ik stel voor om binnen afzienbare tijd een brief naar de Kamer sturen,
waarin een meer algemene update over de staatsfondsen wordt gegeven. We praten
nu over een stuk dat alweer heel lang geleden geschreven is. Ik kan mij voorstellen
dat we dan de drie routes die steeds in discussie zijn, van ons meest recente
commentaar voorzien. De routes zijn het verzoek van de heer Tang om bij de
ondernemingskader procedures mogelijk te maken, het Engelse model en het Duitse
model. Dit zijn steeds de drie routes geweest. We geven de Kamer daarover
een update. Dan kunnen we ook mede naar aanleiding van wat wellicht tijdens
de jaarvergadering van de IMF gebeurt, een update geven van hoe er internationaal
omgegaan wordt met de Santiago-principes. Dan zijn we iets beter in staat
om daarover met elkaar te debatteren. Overigens zeg ik nog maar een keer plagerig
dat, als je echt op zoek bent naar langetermijnaandeelhouders die niet geïnteresseerd
zijn in meerderheidsaandelen en niet geïnteresseerd zijn in deelname
aan het bestuur van ondernemingen, je bij staatsfondsen moet zijn. In veel
opzichten is de staat de perfecte aandeelhouder, ook voor deze Kamer. Dat
oude plaagstootje mag ik toch wel herhalen?
 De heer Weekers vraagt of het aantal aandeelhouders niet ook een rol kan
spelen bij agenderingsrecht. Daarvan kunnen we de consequenties niet helemaal
overzien. Maar laten we dit in het debat over het wetsvoorstel maar gewoon
met elkaar wisselen.
 In het interview met de heer Willems zijn veel wijze woorden gevallen,
onder andere over de voordelen van principle based benaderingen ten opzichte
van rule based benaderingen. Overigens zei de heer Willems ook, de woorden
van de heer Wakkie echoënd, dat ondernemingsbestuurders zich niet te
snel moeten laten intimideren door aandeelhouders. Terugblaffen of terugbijten
kan soms ook zeer effectief zijn, gewoon binnen de bevoegdheden die aandeelhouders
al hebben.
 
 De voorzitter: Ik zie dat de heer Kalma nog
een piepkleine nabrander wil geven.
 
 De heer Kalma (PvdA): Op één
punt is de discussie volgens mij nog niet afgerond. Met andere woorden: ik
heb nog één vraag. De minister heeft gezegd dat er formeel met
betrekking tot het voorstel van de heer De Kluiver niets mogelijk is. Daarover
kunnen we van mening verschillen. Maar de minister zegt dat er informeel wel
degelijk wat te doen is. Betekent dit dat het kabinet positief staat tegenover
de strekking van het voorstel van de heer De Kluiver?
 
 Minister Bos: Ik heb in eerste termijn een
paar voor- en nadelen genoemd en heb geconcludeerd dat we het voorstel aan
de commissie zullen voorleggen. Daarover zullen wij de Kamer berichten.
 
 De heer Omtzigt (CDA): Ik hoor van de minister
graag het commitment om het consultatiedocument constructies en wat eruit
voortvloeit, tijdens het wetgevingsproces nog in de Frijnswet te fietsen,
althans om een poging daartoe te doen.
 
 Minister Bos: Dit zou betekenen dat we het
niet via de Raad van State kunnen laten lopen en dat we waarschijnlijk ook
kortere consultatietermijnen zouden moeten hanteren dan nu voorzien zijn.
Dit lijkt ons gezien de complexiteit van de materie niet verstandig.
 
 De voorzitter: Dat is een helder antwoord.
 Ik dank de minister voor zijn antwoorden, de Kamer voor haar inbreng en
het gehoor voor zijn geduld en sluit deze vergadering.
 
 
 
 Samenstelling:
 Leden: Van der Vlies (SGP), Blok (VVD), voorzitter, Ten Hoopen (CDA),
ondervoorzitter, Weekers (VVD), Van Haersma Buma (CDA), De Nerée tot
Babberich (CDA), Haverkamp (CDA), Dezentjé Hamming-Bluemink (VVD),
Omtzigt (CDA), Koşer Kaya (D66), Irrgang (SP), Luijben (SP), Kalma
(PvdA), Blanksma-van den Heuvel (CDA), Cramer (ChristenUnie), Van der Burg
(VVD), Tony van Dijck (PVV), Spekman (PvdA), Gesthuizen (SP), Ouwehand (PvdD),
Tang (PvdA), Vos (PvdA), Bashir (SP), Sap (GroenLinks) en Linhard (PvdA).
 Plv. leden: Van der Staaij (SGP), Remkes (VVD), Pieper (CDA), Aptroot
(VVD), Jan de Vries (CDA), Van Hijum (CDA), Mastwijk (CDA), Elias (VVD), De
Pater-van der Meer (CDA), Pechtold (D66), Kant (SP), Ulenbelt (SP), Van der
Veen (PvdA), Smilde (CDA), Anker (ChristenUnie), Nicolaï (VVD), De Roon
(PVV), Heerts (PvdA), Karabulut (SP), Thieme (PvdD), Heijnen (PvdA), Roefs
(PvdA), Van Gerven (SP), Vendrik (GroenLinks) en Smeets (PvdA).
 
 
 Samenstelling:
 Leden: Van der Vlies (SGP), Schreijer-Pierik (CDA), Vendrik (GroenLinks),
Ten Hoopen (CDA), Spies (CDA), Van der Ham (D66), Van Velzen (SP), Aptroot
(VVD), Smeets (PvdA), Samsom (PvdA), Timmer (PvdA), voorzitter, Irrgang (SP),
Jansen (SP), Biskop (CDA), ondervoorzitter, Ortega-Martijn (ChristenUnie),
Blanksma-van den Heuvel (CDA), Van der Burg (VVD), Graus (PVV), Zijlstra (VVD),
Besselink (PvdA), Gesthuizen (SP), Ouwehand (PvdD), Vos (PvdA), De Rouwe (CDA)
en Elias (VVD).
 Plv. leden: Van der Staaij (SGP), Jan Jacob van Dijk (CDA), Sap (GroenLinks),
Van Vroonhoven-Kok (CDA), Aasted Madsen-van Stiphout (CDA), Koşer Kaya
(D66), Ulenbelt (SP), Blok (VVD), Boelhouwer (PvdA), Kalma (PvdA), Kraneveldt-van
der Veen (PvdA), Karabulut (SP), Luijben (SP), De Nerée tot Babberich
(CDA), Wiegman-van Meppelen Scheppink (ChristenUnie), Atsma (CDA), Dezentjé
Hamming-Bluemink (VVD), Bosma (PVV), Meeuwis (VVD), Van Dam (PvdA), Gerkens
(SP), Thieme (PvdD), Heerts (PvdA), Uitslag (CDA) en Weekers (VVD).
 
 
 Samenstelling:
 Leden: De Wit (SP), Van der Staaij (SGP), Arib (PvdA), ondervoorzitter,
De Pater-van der Meer (CDA), voorzitter, Çörüz (CDA), Joldersma
(CDA), Gerkens (SP), Van Velzen (SP), Van Vroonhoven-Kok (CDA), De Krom (VVD),
Timmer (PvdA), Griffith (VVD), Teeven (VVD), Verdonk (Verdonk), De Roon (PVV),
Roemer (SP), Pechtold (D66), Heerts (PvdA), Thieme (PvdD), Kuiken (PvdA),
Bouwmeester (PvdA), Van Toorenburg (CDA) en Anker (ChristenUnie).
 Plv. leden: Langkamp (SP), Van der Vlies (SGP), Besselink (PvdA), Aasted
Madsen-van Stiphout (CDA), Jager (CDA), Jonker (CDA), Leijten (SP), Ulenbelt
(SP), Jan de Vries (CDA), Weekers (VVD), Dijsselbloem (PvdA), Dezentjé
Hamming-Bluemink (VVD), Van Miltenburg (VVD), Zijlstra (VVD), Fritsma (PVV),
Karabulut (SP) Koşer Kaya (D66), Gill’ard (PvdA), Ouwehand (PvdD),
Spekman (PvdA), Bouchibti (PvdA), Van Haersma Buma (CDA), Slob (ChristenUnie),
Sterk (CDA) en Van Gent (GroenLinks).
 
 
 Samenstelling:
 Leden: Van der Vlies (SGP), Jonker (CDA), voorzitter, Van Gent (GroenLinks),
Blok (VVD), Meeuwis (VVD), Jan Jacob van Dijk (CDA), Smeets (PvdA), Dezentjé
Hamming-Bluemink (VVD), Omtzigt (CDA), Van Hijum (CDA), Timmer (PvdA), Koşer
Kaya (D66), Lempens (SP), ondervoorzitter, Luijben (SP), Ulenbelt (SP), Ortega-Martijn
(ChristenUnie), Blanksma-van den Heuvel (CDA), Van der Burg (VVD), Koppejan
(CDA), Tony van Dijck (PVV), Spekman (PvdA),Vermeij (PvdA), Vermeij (PvdA),
Thieme (PvdD), Karabulut (SP) en Vos (PvdA).
 Plv. leden: Van der Staaij (SGP), Gerkens (SP), Sap (GroenLinks), De Krom
(VVD), Weekers (VVD), Smilde (CDA), Depla (PvdA), Aptroot (VVD), Pieper (CDA),
Willemse-van der Ploeg (CDA), Linhard (PvdA), Pechtold (D66), Spies (CDA),
Irrgang (SP), De Wit (SP), Cramer (ChristenUnie), Biskop (CDA), Elias (VVD),
Joldersma (CDA), Bosma (PVV), Tang (PvdA), Heerts (PvdA), Ouwehand (PvdD),
Gesthuizen (SP) en Heijnen (PvdA).