Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen; Gewijzigd amendement om de ongerijmde situatie te voorkomen dat een bestuurder verantwoordelijk kan worden gehouden voor een taakuitoefening waarvoor hijzelf niet bevoegd is
Staten-Generaal — Kamerstuk Amendement
Datum: 2014-07-03 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


Tweede Kamer der Staten-Generaal
 2
 Vergaderjaar 2009-2010
 
 
 
 KST138897
 2009-2010
 
 31 763
 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing
van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen
 
 
 
 
 Nr. 
 21
 GEWIJZIGD AMENDEMENT VAN HET LID WEEKERS TER VERVANGING
VAN DAT GEDRUKT ONDER NR. 18
 Ontvangen 8 december 2009
 De ondergetekende stelt het volgende amendement voor:
 
 In artikel I, onderdeel A, komt in artikel 9 lid 2 de tweede zin te luiden:
 Behoort een aangelegenheid tot de taak van twee of meer bestuurders, dan
is ieder van hen voor het geheel aansprakelijk terzake van onbehoorlijk bestuur,
tenzij hem geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is
geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen af te wenden. Een statutaire
taakverdeling ontslaat een bestuurder niet van de plicht tot het treffen van
maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden.
 Toelichting
 Met dit amendement wordt de ongerijmde situatie voorkomen – die
door het wetsvoorstel dreigt te ontstaan – dat een bestuurder verantwoordelijk
wordt gehouden voor onbehoorlijk bestuur voor een aangelegenheid die op grond
van een statutaire taakverdeling niet tot zijn competentie behoort. Dit is
in strijd met beginselen van behoorlijke governance waarbij het uitgangspunt
is dat verantwoordelijkheid daar behoort te liggen waar ook de bevoegdheid
tot handelen ligt. Wat het amendement bewerkstelligt is dat bij een taakverdeling
verantwoordelijkheid en daarmee aansprakelijkheid zijn beperkt tot onbehoorlijke
taakvervulling gelegen op een terrein dat behoort tot het takenpakket van
de desbetreffende bestuurder. Het amendement leidt dan ook niet tot een uitbreiding
maar tot een inperking van de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van
bestuurders ten opzichte van het wetsvoorstel.
 Het amendement brengt overigens geen wijziging in de maatstaf die geldt
voor aansprakelijkheid. Vereist blijft dat sprake dient te zijn van een ernstig
verwijt en dat de bestuurder nalatig is geweest om schadelijke gevolgen van
het onbehoorlijk bestuur af te wenden. Het beginsel van de collectieve verantwoordelijkheid
blijft behouden in die zin dat elke bestuurder ook bij een statutaire taakverdeling
gehouden is om maatregelen te treffen om schade voor de rechtspersoon als
gevolg van onbehoorlijk bestuur van een collega bestuurder af te wenden.
 
 Weekers