Uitvoeringswet verordening Europese coöperatieve vennootschap; Nota n.a.v. het verslag
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2014-07-05 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 30382, nr. 7

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer
Datum indiening

23-02-2006

Tweede Kamer der Staten-Generaal

2005-2006

30382 nr. 7

20-02-2006

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaamALGEMEEN1. Inleiding2. De Europese coöperatieve vennootschap: algemeen3. Uitgangspunten bij de implementatie; samenhang
met de Uitvoeringswet verordening Europese vennootschap4. De structuur van de Europese coöperatieve
vennootschap5. Gevolgen voor het bedrijfsleven en administratieve
lasten6. Consultatie en adviezenOndertekening
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 30382Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 32 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
30 382Uitvoering van verordening (EG) Nr. 1435/2003 van de Raad van de Europese
Unie van 22 juli 2003 betreffende het statuut voor een Europese Coöperatieve
Vennootschap (SCE) (Uitvoeringswet verordening Europese coöperatieve
vennootschap)nr. 7NOTA NAAR AANLEIDING VAN HET VERSLAGOntvangen 20 februari 2006ALGEMEEN1. InleidingMet belangstelling heb ik kennis genomen van de opmerkingen en vragen
van de leden van de PvdA- en CDA-fracties. Zij geven mij aanleiding tot de
hiernavolgende reactie.De leden van de PvdA-fractie vroegen of er vaak sprake is van grensoverschrijdende
fusies tussen coöperaties. Zien deze leden het goed dat coöperaties
vaak een plaatselijke of nationale oriëntatie hebben? Inderdaad komen
coöperaties voor met uitsluitend of in hoofdzaak Nederlandse, al dan
niet in de regio woonachtige, leden. Dat laat onverlet dat veel coöperaties,
bijvoorbeeld in de land- en tuinbouwsector, qua afzetgebied een sterke internationale
oriëntatie kennen. In 2004 behaalden de dertig grootste coöperaties
in de agrisector een geschatte gezamenlijke omzet van ruim 25 miljard euro.
De toenemende internationalisering, mede als gevolg van de voltooiing van
de interne markt in de Europese Unie, heeft ook geleid tot meer grensoverschrijdende
samenwerking. Dat heeft er onder meer toe geleid dat Nederlandse coöperaties
met coöperaties in onze buurlanden samenwerkingsverbanden zijn aangegaan,
bijvoorbeeld in joint venture-vorm. Ook komen Nederlandse coöperaties
met, bijvoorbeeld, veel Duitse leden voor. Voorbeelden zijn Campina en Avebe.
Grensoverschrijdende juridische fusies met Nederlandse deelname zijn echter
niet voorgekomen, omdat dit juridisch niet mogelijk was vanwege het ontbreken
van communautaire harmonisatie (vgl. recent echter Hof van Justitie, zaak
C-4011/03, Sevic Systems AG, 13 december 2005). Verordening nr. 1435/2003
betreffende het statuut voor een Europese Coöperatieve Vennootschap (PbEU
L 207; hierna: de verordening of SCE-verordening) maakt dit echter per
18 augustus 2006 zonder meer mogelijk, en biedt coöperaties daarmee
een nieuwe vorm van grensoverschrijdende samenwerking.2. De Europese coöperatieve vennootschap: algemeenDe leden van de CDA-fractie merkten op dat de SCE meer lijkt op de op
aandelen gebaseerde coöperatieve vennootschappen die in andere lidstaten
bestaan, dan op de Nederlandse coöperatie die gebaseerd is op de verenigingsvorm.
Heeft dat, aldus deze leden, gevolgen voor de vraag of de SCE in de Nederlandse
context en voor Nederlandse coöperaties aantrekkelijk is? Het feit dat
de SCE, enerzijds, duidelijke coöperatieve kenmerken vertoont en, anderzijds,
als vennootschap met een in aandelen verdeeld geplaatst kapitaal (artikel
1, tweede lid, SCE-verordening) sterk doet denken aan de op aandelen gebaseerde
coöperatieve vennootschappen in andere lidstaten – de leden van
de CDA-fractie wijze daar terecht op – hoeft als zodanig geen afbreuk
te doen aan de attractiviteit van de SCE als nieuwe rechtsvorm voor Nederlandse
coöperaties bij grensoverschrijdende samenwerking. Met de SCE wordt immers
beoogd coöperaties een passend, coherent en transparant instrumentarium
ter beschikking te stellen voor de ontwikkeling van grensoverschrijdende samenwerking,
met een vereenvoudigde governancestructuur en daaruit resulterende lastenverlichting
(vgl. Kamerstukken II 2005/06, 30 382, nr. 3, blz. 7). In hoeverre daadwerkelijk
SCE’s in Nederland zullen worden gevestigd en in welke mate Nederlandse
coöperaties ook zullen deelnemen aan de oprichting van een SCE of daarin
zullen worden omgezet, zal de praktijk moeten leren.De leden van de PvdA-fractie vroegen om een nadere beschouwing over de
overeenkomsten en verschillen tussen de Europese coöperatieve vennootschap
en de Europese vennootschap.De belangrijkste overeenkomsten komen op het volgende neer. Zowel de SE
als de SCE wordt in de betrokken EG-verordeningen gedefinieerd als een rechtspersoonlijkheid
bezittende vennootschap met een in aandelen verdeeld kapitaal. De SE en de
SCE kunnen worden gevormd door oprichting, fusie en omzetting. Waarborgen
voor werknemers zijn telkens in een aparte richtlijn opgenomen, t.w. Richtlijn
nr. 2001/86 (PbEU L 294/22; SE) en Richtlijn nr. 2003/72 (PbEU L 207/25;
SCE). Voor beide rechtsvormen gelden minimumkapitaalseisen, t.w. 120 000
euro voor de Europese vennootschap en 30 000 euro voor de Europese coöperatieve
vennootschap. Ook moet de statutaire zetel steeds binnen de Gemeenschap zijn
gelegen, in dezelfde lidstaat als het hoofdbestuur; verplaatsing van de statutaire
zetel naar een andere lidstaat is mogelijk, volgens een vergelijkbare procedure,
en leidt niet tot ontbinding van de SE c.q. SCE of vorming van een nieuwe
rechtspersoon. In de statuten kan voor beide rechtsvormen worden gekozen tussen
een monistisch of een dualistisch stelsel; statutenwijziging vereist besluitvorming
door de algemene vergadering met ten minste een twee derde meerderheid, tenzij
het nationale recht van de zetelstaat een grotere meerderheid vereist. Beide
EG-verordeningen gaan ten aanzien van het toepasselijke recht uit van het
stramien: verordening, statuten en – voor niet bij verordening geregelde
onderwerpen – nationaal recht inzake naamloze vennootschappen respectievelijk
coöperaties. De SE en de SCE zijn onderworpen aan vergelijkbare inschrijvings-
en openbaarmakingsverplichtingen.Daar staat echter ook een aantal markante verschillen tegenover. Bij de
SE is het stemrecht verbonden aan de kapitaalinbreng; de SCE gaat uit van
een enkelvoudig persoonsgebonden stemrecht, waarbij het principe «een
lid, een stem» aan het lidmaatschap gerelateerd is. Daarin komen tevens
de bijzondere democratische grondslag van en de ledendominantie binnen de
Europese coöperatieve vennootschap tot uitdrukking. De voorrang van de
individuele persoon op het kapitaal, die de SCE kenmerkt, komt verder tot
uitdrukking in specifieke toe- en uittredingsvoorwaarden, het feit dat de
SCE-leden geen aanspraak op de activa van de coöperatie hebben, de beginselen
van zelffinanciering en van de verdeling van het nettoresultaat
van een boekjaar op billijke grondslag evenals de verdeling van de reserves
bij ontbinding overeenkomstig het beginsel van de belangenloze verdeling.
Ten slotte heeft de SCE, anders dan de Europese vennootschap, als belangrijkste
doelstelling de voldoening van de behoeften van haar leden en/of de ontwikkeling
van hun economische en sociale activiteiten op de grondslag van wederzijds
voordeel. De aan de SCE inherente solidariteitsgedachte ontbreekt in die mate
bij de Europese vennootschap.De aan het woord zijnde leden vroegen verder hoeveel Europese vennootschappen
en Europese Economische Samenwerkingsverbanden er inmiddels in Nederland en
in andere Europese landen zijn opgericht. De Europese vennootschap is een
relatief nieuwe Europese rechtsvorm, die krachtens Raadsverordening nr. 2157/2001
(PbEG L 294) pas sinds 8 oktober 2004 opgericht kan worden. Uit
informatie van de Commissiediensten blijkt dat er op 1 november 2005
in de Europese Unie zeven Europese vennootschappen waren opgericht. In Nederland
waren per 1 februari 2006 vijf Europese vennootschappen ingeschreven.
Het gebruik van het Europese Economische Samenwerkingsverband (EESV), een
rechtsvorm die op grond van Raadsverordening nr. 2137/85 (PbEG L 199)
al sinds 1 juli 1989 mogelijk is, is daarentegen wijd verbreid. Uit bij
de Commissiediensten beschikbare informatie blijkt dat er per 1 november
2005 in de Europese Unie ruim 1600 EESV’s zijn opgericht. In Nederland
waren per 1 februari 2006 76 Europese economische samenwerkingsverbanden
ingeschreven.3. Uitgangspunten bij de implementatie; samenhang
met de Uitvoeringswet verordening Europese vennootschapDe leden van de CDA-fractie wezen op het specifieke karakter van de SCE,
in het bijzonder dat van een vennootschap met in aandelen verdeeld kapitaal,
alsmede op de relatief beperkte invloed van individuele leden bij grote en
internationaal werkende coöperaties, en vroegen of dit geen specifieke
regeling voor de goedkeuring van bestuurshandelingen zou kunnen rechtvaardigen.
De SCE-verordening gaat ten aanzien van de aan goedkeuring onderworpen handelingen,
zowel bij een monistische als bij een dualistische SCE-structuur, uit van
het primaat van een statutaire regeling (artikel 48, eerste lid). Bij de totstandkoming
van het wetsvoorstel is, om de redenen die door de leden van de CDA-fractie
terecht zijn genoemd, nadrukkelijk aandacht besteed aan de vraag of, met gebruikmaking
van de vrijheid die de SCE-verordening biedt, het wenselijk is om aanvullende
voorschriften op te nemen over de goedkeuring van bestuurshandelingen. Daarvan
is uiteindelijk afgezien. Ook het Nederlandse coöperatierecht kent, behoudens
de op de SCE niet dwingend van toepassing verklaarde structuurregeling (artikel
2:63j Burgerlijk Wetboek; vgl. Kamerstukken II 2005/06, 30 382, nr. 3,
blz. 5–7), geen wettelijke regeling van de bestuurshandelingen die in
elk geval goedkeuring van het toezichthoudende orgaan of een uitdrukkelijk
besluit van het bestuursorgaan behoeven. In de praktijk gaat het Nederlandse
coöperatierecht daarmee, evenals de SCE-verordening, uit van het primaat
van een statutaire regeling. Daar komt bij, dat ook bij de Europese vennootschap
geen gebruik is gemaakt van de mogelijkheid om in een aanvullende wettelijke
regeling te voorzien (artikel 48, tweede lid, SE-verordening). Vanwege de
wens om hier aan te sluiten bij zowel het Nederlandse coöperatierecht
als bij de in het kader van de Europese vennootschap ter zake gemaakte beleidskeuze,
is ervan afgezien om uitsluitend ten behoeve van de SCE een afwijkende regeling
te treffen. Dat geeft de SCE bovendien dezelfde flexibiliteit als de gewone
Nederlandse coöperatie en de Europese vennootschap om in een eigen statutaire
regeling te voorzien.De leden van de PvdA-fractie vroegen om een nadere beschouwing over uitzonderingen
op het principe dat ieder lid één stem heeft. Deze leden vroegen
voorts hoeveel stemmen een rechtspersoon of natuurlijk persoon maximaal kan
uitbrengen.Evenals het Nederlandse coöperatierecht (artikel 2:38, eerste lid,
Burgerlijk Wetboek), berust ook de SCE-verordening op het uitgangspunt dat
ieder lid in de algemene vergadering één stem heeft (artikel
59, eerste lid). Dit enkelvoudig persoonsgebonden stemrecht is lidmaatschapsgerelateerd,
en staat in beginsel los van de kapitaalinbreng, d.w.z. het aantal aandelen
dat een lid in de Europese coöperatieve vennootschap bezit (preambule,
overweging 8 en artikel 59, eerste lid, SCE-verordening). Anders dan het Nederlandse
coöperatierecht, kent artikel 59, tweede en derde lid, van de SCE-verordening
een vrij concrete omschrijving van de gevallen waarin statutair in een andere
regeling kan worden voorzien. Randvoorwaarde daarbij is dat de wetgeving van
de lidstaat waar de SCE is gevestigd, de mogelijkheid van statutaire regeling
toestaat. Dat is of wordt in Nederland het geval (vgl. artikel 2:38 Burgerlijk
Wetboek en artikel 8 van het wetsvoorstel). In de verordening worden –
voor zover hier van belang – vier specifieke situaties onderscheiden.
Allereerst bestaat de mogelijkheid om de omvang van het stemrecht te relateren
aan de niet uit kapitaalinbreng bestaande deelneming in het bedrijf van de
SCE. Bij een zuivelcoöperatie kan bijvoorbeeld worden gedacht aan de
hoeveelheid afgeleverde melk op jaarbasis. In dat geval geldt een maximum
van vijf stemmen per lid, met de aanvullende begrenzing dat een lid hooguit
30% van de totale stemrechten mag hebben. Daardoor kan het aantal toegestane
stemmen ook lager dan vijf zijn (artikel 59, tweede lid, eerste alinea, SCE-verordening).Ten tweede bestaat een specifieke regeling voor SCE’s waarvan het
bedrijf bestaat uit financiële of verzekeringswerkzaamheden. In afwijking
van het bepaalde in artikel 59, eerste lid, SCE-verordening kan het stemrecht
dan wel afhankelijk zijn van de kapitaalinbreng. Ook hier is voorzien in een
bovengrens aan de omvang van het stemrecht: maximaal vijf stemmen per lid
of, indien dit lager is, 20% van de totale stemrechten (artikel 59,
tweede lid, tweede alinea, SCE-verordening). Voorts is voorzien in een aparte
regeling voor zogenaamde secundaire of topcoöperaties, d.w.z. Europese
coöperatieve vennootschappen de meerderheid van de leden zelf coöperatieve
ondernemingen zijn (preambule, overweging 9). De omvang van het stemrecht
kan dan statutair worden gekoppeld aan de deelneming in het coöperatieve
bedrijf van de SCE, de kapitaalinbreng en/of het aantal leden van een lid-coöperatie.
In een verplichte maximering van het totale aantal stemrechten is hier niet
voorzien (artikel 59, tweede lid, derde alinea, SCE-verordening).Ten slotte kan aan de gezamenlijke niet-gebruikende (kapitaalverschaffende)
leden van een SCE statutair maximaal 25% van de totale stemrechten
worden toegekend (artikel 59, derde lid, SCE-verordening). Het betreft hier
geen bovengrens per lid, maar een algemene bovengrens voor de categorie niet-gebruikende
leden, om aldus hun invloed op de SCE te beperken. Artikel 8 van het wetsvoorstel
incorporeert deze regeling. Ten aanzien van de regeling van het stemrecht
maakt de SCE-ver ordening, afgezien de situatie waarin een SCE een topcoöperatie
is, geen onderscheid tussen natuurlijke en rechtspersonen.De leden van de PvdA-fractie vroegen verder hoe de medezeggenschap in
de SCE is geregeld, en of de regering kan uitsluiten dat de medezeggenschapspositie
van werknemers slechter zal zijn dan in de situatie voorafgaand aan de omzetting
naar een SCE.De medezeggenschap in de SCE wordt geregeld in het wetsvoorstel houdende
wijziging van de Wet rol van de werknemers bij de Europese vennootschap in
verband met de uitvoering van richtlijn nr. 2003/72/EG van de Raad van de
Europese Unie van 22 juli 2003 tot aanvulling van het statuut van een
Europese coöperatieve vennootschap met betrekking tot de
rol van de werknemers (Kamerstukken II 2005/06, 30 386). In dit wetsvoorstel
worden, evenals bij de rol van de werknemers in de SE op grond van de Wet
rol werknemers bij de Europese vennootschap, over de procedures voor transnationale
informatie, raadpleging en medezeggenschap van de werknemers in de SCE door
de oprichters van de SCE onderhandelingen gestart met een bijzondere onderhandelingsgroep,
waarvan de samenstelling representatief is voor de werknemers die werkzaam
zijn in de ondernemingen die tot de SCE gaan behoren. Wanneer partijen tot
een vergelijk komen wordt dit vastgelegd in een overeenkomst. Met betrekking
tot de inhoud daarvan is onder meer bepaald, dat bij omzetting van een coöperatie
in een SCE, de overeenkomst ten minste in dezelfde mate voorziet in elk aspect
van de rol van de werknemers als bij de in een SCE om te zetten coöperatie
het geval is (vgl. artikel 2:19, vijfde lid, wetsvoorstel). Komen partijen
echter niet tot een vergelijk en was er medezeggenschap in de in een SCE om
te zetten coöperatie, dan wordt de rol van de werknemers bepaald door
zogenaamde referentievoorschriften. Hierin is voor de medezeggenschap bij
omzetting bepaald, dat voor zover de werknemers al voor de omzetting medezeggenschap
hadden, deze rechten gehandhaafd blijven in de SCE (vgl. artikel 2:33 wetsvoorstel).
De voorgestelde wettelijke regeling sluit daarmee een verslechtering van de
medezeggenschapspositie bij omzetting naar een SCE uit.4. De structuur van de Europese coöperatieve
vennootschapDe leden van de CDA-fractie constateerden dat het wetsvoorstel de mogelijkheid
biedt dat niet-gebruikende leden lid worden van de SCE. Zij vroegen om een
toelichting op de stelling dat de economische betekenis van kapitaalverschaffende
leden voor het aantrekken van risicodragend kapitaal algemeen erkend wordt,
en vroegen of de wetgeving daarin dan ook niet zou moeten voorzien voor Nederlandse
coöperaties. Of hebben Nederlandse coöperaties, aldus deze leden,
al voldoende mogelijkheden voor het aantrekken van risicodragend kapitaal,
zoals de uitgifte van ledencertificaten. Voorts vroegen de leden van de CDA-fractie
of Nederland een praktijk van coöperaties op aandelen kent, en of de
kans bestaat dat het belang van Nederlandse coöperaties langzamerhand
gaat afnemen ten gunste van de SCE door de mogelijkheid van het aantrekken
van risicodragend kapitaal.Evenals voor andere ondernemingen, bestaat er ook voor coöperaties
een economisch belang om risicodragend kapitaal aan te kunnen trekken. Dat
is inherent aan de bedrijfsactiviteit als zodanig. Uitgaande van de aan coöperaties
traditioneel ten grondslag liggende gedachte van zelffinanciering, bestaat
voor coöperaties de mogelijkheid om risicodragend kapitaal aan te trekken
via de uitgifte van vermogenstitels aan de leden. Dat kunnen bijvoorbeeld
(certificaten van) aandelen in een dochtervennootschap, participatiebewijzen
of – en de aan het woord zijnde leden wijzen daar terecht op –
ledencertificaten zijn, al dan niet gekoppeld aan stemrecht, waarvan de verhandelbaarheid
doorgaans beperkt is tot de ledenkring van de coöperatie. De facto kan
daarmee een situatie ontstaan die lijkt op een coöperatie op aandelen,
zoals de Europese coöperatieve vennootschap.Voorts kan risicodragend kapitaal worden aangetrokken via derden-financiers.
Ook komt het in de praktijk voor dat ook niet-gebruikende (kapitaalverschaffende)
leden, bij wijze van uitzondering, toetreden tot een coöperatie. De coöperatie
heeft dan in het belang van de financiering, naast de gewone leden, ook één
of meer niet-gebruikende (kapitaalverschaffende) leden (vgl. prof. P. J.
Dortmond, «De uitvoeringswet verordening Europese coöperatieve
vennootschap (SCE)», Ondernemingsrecht 2006–2, p. 44, p. 45).
Het Nederlandse coöperatierecht kent weliswaar als zodanig niet een specifieke
categorie niet-gebruikende (kapitaalverschaffende) leden, maar sluit deze
evenmin bij voorbaat uit. Soortgelijke overwegingen gelden voor
de SCE-verordening; die verplicht niet tot introductie van een bijzondere
categorie niet-gebruikende leden, maar staat daaraan evenmin in de weg.De reden voor de keuze om deze ledencategorie bij de SCE expliciet toe
te staan is tweeërlei. Allereerst zou afzien ervan kunnen meebrengen
dat Nederland minder aantrekkelijk kan worden als vestigingsplaats voor SCE’s
dan de ons omringende landen die wel gaan of hebben voorzien in het lidmaatschap
van niet-gebruikende leden (Kamerstukken II 2005/06, 30 382, nr. 3, blz.
15). Inmiddels is bekend dat ook de Duitse wetgever wil gaan voorzien in het
lidmaatschap van niet-gebruikende leden bij de SCE. In de tweede plaats wordt
door een expliciete keuze voor het lidmaatschap van niet-gebruikende leden
ondubbelzinnig duidelijk dat hun maximaal 25% van het totale aantal
stemmen kan worden toegekend. Deze begrenzing strekt ertoe hun invloed op
de SCE te beperken (artikel 59, derde lid, SCE-verordening en artikel 8 van
het wetsvoorstel). Nederlandse coöperaties beschikken in de praktijk
over vele mogelijkheden om risicodragend kapitaal aan te trekken, mede omdat
onze coöperatiewetgeving vrij flexibel is. Er bestaat daarom geen aanleiding
te veronderstellen dat de aantrekkelijkheid van de Nederlandse coöperatie
zal afnemen ten gunste van de Europese coöperatieve vennootschap.De leden van de CDA-fractie betwijfelden of de waarborgen voor een behoorlijk
toezicht in een monistisch gestructureerde SCE voldoende zijn. De in de verordening
voorziene vrijheid van de SCE om daar statutair een eigen invulling aan te
geven geeft immers geen garantie dat een monistische SCE ook gaat werken met «executive»
en «non-executive» bestuursleden. De aan het woord zijnde leden
vroegen of de heroverweging hieromtrent in het kader van de modernisering
van het ondernemingsrecht ook geldt voor de SCE, en wanneer daartoe concrete
voorstellen te verwachten zijn. In de nota «Modernisering van het ondernemingsrecht»
is aangegeven dat een concurrerend ondernemingsrecht een juridische infrastructuur
veronderstelt, waarin binnen rechtsvormen onder meer een evenwichtige bevoegdheids-
en verantwoordingsstructuur bestaat (Kamerstukken II 2003/04, 29 752,
nr. 2). Aangegeven is dat er aanleiding bestaat om naast bepalingen voor een
afzonderlijk toezichthoudend orgaan rekening te houden met de mogelijkheid
dergelijke toezichthouders met bestuurders in één orgaan op
te nemen (ibidem, par. 3.4). Daartoe is inmiddels een wetsvoorstel monistisch
bestuurssysteem in voorbereiding dat, zo is het streven, nog dit voorjaar
in consultatie zal worden gegeven. Bij de vormgeving daarvan zullen ook de
SE en de SCE worden betrokken. Op de uitkomsten daarvan wil het kabinet, in
deze specifieke context van de SCE, niet vooruitlopen. Het heeft daarom mijn
sterke voorkeur om de gedachtewisseling over de invulling van de monistische
structuur bij de SE en de SCE bij de behandeling van het wetsvoorstel monistisch
bestuurssysteem te betrekken. Dat laat niet alleen de thans gekozen congruentie
bij de omzetting van de SE- en de SCE-verordeningen in stand, maar maakt ook
een integrale behandeling van de met het toezicht in een monistische structuur
samenhangende vraagstukken mogelijk. Ten slotte is ook een tijdige omzetting
van de SCE-verordening gebaat met een separate behandeling van het toezicht
in een monistisch stelsel in het kader van het aangekondigde wetsvoorstel
monistisch bestuurssysteem. De SCE-verordening zal immers met ingang van 18 augustus
2006 van toepassing zijn. Intussen kan een SCE met een monistische bestuursstructuur
statutair voorzien in een taakverdeling tussen executieve en non-executieve
bestuursleden; daartoe kan op grond van een overeenkomst inzake de medezeggenschap
of toepassing van de referentievoorschriften zelfs een verplichting bestaan.5. Gevolgen voor het bedrijfsleven en administratieve
lastenDe leden van de CDA-fractie constateerden met instemming dat Actal een
positief advies heeft gegeven over het wetsvoorstel, en vroegen waarop de
inschatting berust dat in beperkte mate gebruik zal worden gemaakt van de
SCE. Ook vroegen deze leden naar de eerste ervaringen met de Europese vennootschap.
De indruk dat er de komende jaren slechts in beperkte mate van de SCE-rechtsvorm
gebruik zal worden gemaakt, wordt ook in vakkringen onderschreven (vgl. o.a.
prof. P. J. Dortmond, «De uitvoeringswet verordening Europese coöperatieve
vennootschap (SCE)», Ondernemingsrecht 2006–2, p. 44 e.v., p.
49 en prof. R. C. J. Galle, «De Societas Cooperativa Europea
(SCE)», Tijdschrift voor Ondernemingsbestuur, 2006/1). Daarnaast berust
de inschatting op de eerste ervaringen met de Europese vennootschap. Ook van
de SE als rechtsvorm is, zoals hierboven is aangegeven in reactie op vragen
van de leden van de PvdA-fractie, tot nog toe in beperkte mate gebruik gemaakt.
De praktijk zal echter ook hier uitsluitsel moeten geven.De leden van de CDA-fractie constateerden met waardering dat in het Belastingplan
2006 is bepaald dat de SCE gelijk wordt gesteld met een SE. Deze leden wijzen
er terecht op dat dit als gevolg heeft dat een SCE een beroep kan doen op
de fiscale fusiefaciliteiten. Verder kunnen op incidentele basis, bij algemene
maatregel van bestuur, uitzonderingen worden geformuleerd daar waar elementen
van het coöperatieregime prevaleren.6. Consultatie en adviezenOnder verwijzing naar de aanbeveling uit het commissieadvies van de SER
van 7 mei 2002 om onder voorwaarden ook kapitaalverschaffende niet-leden
stemrecht te geven, vroegen de leden van de CDA-fractie of beletselen in de
verordening zelf dan wel andere overwegingen er toe hebben geleid om een dergelijke
regeling niet op te nemen. In reactie hierop zij opgemerkt dat de SER in het
betrokken commissieadvies heeft opgemerkt dat de in 2002 voorliggende ontwerptekst
van de SCE-verordening niet in stemrecht van kapitaalverschaffende niet-leden
voorzag. Dat is nog steeds het geval, omdat voor een toekenning van het stemrecht
aan kapitaalverschaffende niet-leden – zoals door de SER geopperd –
in EU-kader onvoldoende steun was. Artikel 59, eerste tot en met derde lid,
van de verordening behoudt het stemrecht uitsluitend aan leden voor, terwijl
artikel 64, eerste lid, SCE-verordening meebrengt dat medefinanciers, niet
zijnde leden, geen stemrecht kan toekomen (vgl. ook prof. R. C. J.
Galle, «De Societas Cooperativa Europea (SCE)», Tijdschrift voor
Ondernemingsbestuur, 2006/1).De Minister van Justitie,J. P. H. Donner 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-30382-7.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl