Vaststelling van titel 7.13 (vennootschap) van het Burgerlijk Wetboek; Voorlopig verslag
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2014-07-06 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 20042005-28746, nr. B

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer
Datum vergadering

13-05-2005

Eerste Kamer der Staten-Generaal

2004-2005

28746 nr. B

04-05-2005

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaamI. AlgemeenII. Inhoud wetsvoorstelIII. ArtikelsgewijsArtikel 7:801Artikel 7:802Artikel 7:803Artikel 7:806Artikel 809Artikel 7:811Artikel 7:813Artikel 7:817Artikel 7:818Artikel 7:821Artikel 7:822Artikel 7:824Artikel 7:827Artikel 7:834Artikel 7:837IV. OvergangsrechtOndertekening
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 28746Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 32 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
28 746Vaststelling van titel 7.13 (vennootschap) van het Burgerlijk WetboekBVOORLOPIG VERSLAG VAN DE VASTE COMMISSIE VOOR JUSTITIE1Vastgesteld: 4 mei 2005Het voorbereidend onderzoek van dit wetsvoorstel heeft de leden van de
vaste commissie aanleiding gegeven tot het stellen van de volgende vragen
en het maken van de volgende opmerkingen.I. AlgemeenDe leden van de CDA-fractie hebben met veel
belangstelling kennisgenomen van het onderhavige wetsvoorstel. De praktijk
heeft al jaren gevraagd om meer duidelijkheid over de situatie met betrekking
tot samenwerkingsverbanden van personen, die een beroep of bedrijf uitoefenen
onder een gemeenschappelijke naam. De leden van de CDA-fractie onderschrijven
het belang van een fundamentele herziening van de regeling van personenvennootschappen,
die de plaats inneemt van de huidige regeling betreffende de maatschap, de
vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap. Er komt nu een
flexibele vorm voor de mogelijkheid van samenwerking in een personenvennootschap,
waarvan vooral het MKB veel baat zal hebben. Daarbij is van belang, dat in
ieder geval voor een aantal handelingen in het kader van de oprichting van
sommige vennootschapsvormen een notariële inbreng noodzakelijk is. De
deskundigheid van de notaris dient de rechtszekerheid en vormt een onmisbare
waarborg voor de integriteit van het handelsverkeer.De voorgestelde regeling komt de genoemde leden bruikbaar en consistent
voor. Er is inmiddels veel literatuur geproduceerd door beoefenaren van wetenschap
en praktijk. Een belangrijk deel daarvan is inmiddels in het wetsvoorstel
verwerkt. De leden van de CDA-fractie kunnen zich daarin vinden, doch zij
hebben nog enige vragen, waarvan een aantal is geïnspireerd door het
preadvies van Mr W. J. M. van Veen, dat binnenkort zal worden uitgebracht
voor de Koninklijke Notariële Beroepsvereniging.De leden van de VVD-fractie hebben met belangstelling
kennisgenomen van het wetsvoorstel. Zij hebben wel een aantal vragen. In de
literatuur wordt opgeroepen de mogelijkheid van personenvennootschappen met beperkte of uitgesloten aansprakelijkheid te creëren, naar het
model van de Engelse Limited Liablility Partnership. In de nota naar aanleiding
van het verslag verwijst de minister op pagina 15 hiervoor naar het model
van de BV. Dit brengt echter weer bepaalde beheers- en kapitaalsstructuren
mee. Waarom heeft de minister niet gekozen voor de mogelijkheid een personenvennootschap
met beperkte of uitgesloten aansprakelijkheid te creëren, zo vragen deze
leden. Vreest de minister niet dat in toenemende mate gebruik zal worden gemaakt
van bijvoorbeeld de Engelse Limited, zeker nu als gevolg van het Inspire Art-arrest
geen onderscheid meer mag/kan worden gemaakt tussen in Nederland opgerichte
vennootschappen en vennootschappen die zijn opgericht in een van de andere
landen van de Europese Unie?Het is in het huidige Nederlandse recht onmogelijk om goederenrechtelijk
privéen zaaksvermogen te scheiden bij een eenmanszaak, behalve door
het oprichten van een BV met bijbehorende beheersstructuren en overige verplichtingen.
In Frankrijk biedt de Fonds de Commerce bijvoorbeeld wél meer mogelijkheden.
Waarom is voor de geschetste problematiek in het wetsvoorstel geen regeling
getroffen? Verdient het geen aanbeveling hierin alsnog te voorzien?In het wetsvoorstel wordt niets geregeld omtrent de bepaling van deelgerechtigheid
van de vennoten in het vennootschapsvermogen. Vaak wordt de winstdeling wel
in het vennootschappelijk contract geregeld, maar dat is natuurlijk niet automatisch
identiek aan de deelgerechtigheid in het vermogen. De bepaling van dit vermogen
is niet alleen van belang bij opvolging, maar ook bij bepaling van de belastingplicht
conform box 3 van de wet IB 2001. Naar de mening van de leden van de VVD-fractie
dient er aanvullend recht te komen op dit punt. Deze leden vernemen hierover
graag de visie van de minister.II. Inhoud wetsvoorstelDe openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid moet voldoen aan de
materiële kenmerken van de vennootschap en aan die van de openbare vennootschap,
met als sancties nietigheid, respectievelijk de mogelijkheid tot vernietiging.
Dit lijkt voor de praktijk ongewenst, aldus de leden van de CDA-fractie. Verdient het niet de voorkeur, dat alleen het niet voldoen
aan materiële kenmerken tot vernietiging kan leiden? Dit geldt met name
voor de openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid.Het blijkt, dat de vennoten, die een openbare vennootschap omzetten in
een vennootschap met rechtspersoonlijkheid, verplicht zijn alle goederen onverwijld
aan die rechtspersoon te leveren. Deze regel is van dwingend recht. Niet duidelijk
is waarom vennoten niet van deze regel kunnen afwijken. Zo geldt ook de dwingendrechtelijke
regel, dat de goederen van een openbare vennootschap, die de rechtspersoonlijkheid
opgeeft, verplicht moeten worden ingebracht in een gemeenschap van alle vennoten.
Waarom mogen de vennoten niet van deze bepaling afwijken?De leden van de CDA-fractie vragen vervolgens wanneer de minister de fiscale
aspecten van de nieuwe regelingen denkt aan te vatten. Er is in de literatuur
zelfs voor een rechtsvormneutrale ondernemingswinstbelasting gepleit. Kan
de minister zich voorstellen, dat fiscale overwegingen een belangrijke rol
zullen spelen bij de keuze van één van de nieuwe vennootschapsvormen,
zodat de regeling van de fiscale aspecten niet lang op zich mag laten wachten?Uittreden tegen winstrecht + lijfrente wordt onmogelijk gemaakt door het
dwingendrechtelijke karakter van artikel 7:821, tweede lid, BW. In het oorspronkelijke wetsvoorstel had titel 7.13 BW in zijn geheel een dwingendrechtelijk
karakter, zo vervolgen de leden van de CDA-fractie. Na kritiek is titel 7.13
BW van regelend recht geworden (overeenkomstig uitgangspunt vrijheid in contractenrecht).
Echter waar de civiele wetgever dat nodig vond, is het dwingendrechtelijke
karakter gehandhaafd. Zo ook van art. 7: 821, tweede lid, BW, zoals blijkt
uit het vijfde lid. Een duidelijke toelichting waarom hier contractsvrijheid
niet toelaatbaar is, ontbreekt. Gevolg is kennelijk dat een fiscaal toelaatbare
weg van uitstel van winstneming de pas wordt afgesneden.Naar huidig recht is het verboden om aan commanditaire vennoten de verplichting
op te leggen om bij te storten ingeval er verliezen worden geleden. Zie art.
20 WvK. Een afspraak in de vennootschapsovereenkomst die inhoudt dat commanditaire
vennoten tot boven het bedrag van hun inbreng mee moeten delen in de verliezen
is nietig. Naar komend recht lijkt een dergelijke afspraak ingevolge art.
836, tweede lid BW tot effect te hebben dat de vennoot een gewone hoofdelijk
verbonden vennoot is, in plaats van een commanditaire vennoot. In plaats van
bescherming (verlaging risico commandiet) is dus feitelijk sprake van een
straf (verhoging risico door externe aansprakelijkheid). De vraag is of art.
836, lid 2, inderdaad zo moet worden gelezen of niet. Die vraag is ook van
belang voor het fiscale recht (ondernemerschap+ toerekening verlies aan beherend
vennoot of commandiet).III. ArtikelsgewijsArtikel 7:801In art. 801 wordt gesteld, zo merken de leden van de VVD-fractie op, dat bepaald wordt of een vennootschap openbaar of
stil is door middel van feitelijke constateringen. Dit blijft echter vaag.
Is het ook mogelijk om in de vennootschapsovereenkomst of het Handelsregister
vast te stellen dat de vennootschap in ieder geval openbaar is, opdat de crediteuren
van tevoren zekerheid hebben over de persoonlijke verbondenheid van de vennoten?Artikel 7:802In art. 802 wordt gesteld dat de akte moet worden verleden in de Nederlandse
taal. Wil dat ook zeggen dat de akte moet worden verleden voor een Nederlandse
notaris? Het wetsvoorstel geeft hierover niet expliciet uitsluitsel.In art. 802 lid 3 is opgenomen dat onder andere bepalingen uit de vennootschapsovereenkomst
betreffende winst- of verliesdeling en ontbinding en voortzetting van de overeenkomst
openbaar moeten zijn voor een vennootschap om rechtspersoonlijkheid te verkrijgen.
De leden van de VVD-fractie vragen wat de interne winstdeling niet-vennoten
aan gaat. Ook de minister heeft dit punt erkend, zie de Handelingen van de
Tweede Kamer 38–2551. De minister heeft toegezegd dat hij dit punt zal
regelen bij de Invoeringswet. Op welke termijn kan de Kamer de Invoeringswet
verwachten?Artikel 7:803Art. 803 bepaalt dat bij een pseudo-personenvennootschap de pseudo-besturende
vennoten aansprakelijk zijn voor de schulden van de pseudo-vennootschap. Echter,
in het artikel worden handelende personen op dezelfde plaats gesteld, althans
niet expliciet subsidiair verbonden geacht. Bij de kapitaalvennootschap wordt
wel expliciet gezegd dat eerst pseudo-bestuurders en daarna de
andere handelende personen verbonden zijn. Mag men concluderen dat dit bij
de pseudo-vennootschap ook geldt door de verwijzing naar art. 2:4 lid 4 BW,
zo vragen deze leden.Artikel 7:806Art. 7:806 lid 2 bevat een uitwerking van het afgescheiden karakter van
het vennootschapsvermogen, aldus de leden van de CDA-fractie.
Naar huidig recht is het afgescheiden karakter slechts aanvaard ten aanzien
van de vennootschap onder firma. Dit afgescheiden karakter betekent een inbreuk
op de paritas creditorum ten aanzien van de privé-crediteuren van de
vennoten. Bovendien wordt de normale verhouding tussen crediteuren verstoord
omdat het aandeel van bijvoorbeeld een toegetreden vennoot kan worden uitgewonnen
ter zake van schulden waarvoor hij niet is verbonden. Voor privé-crediteuren
van deze vennoot geldt dat zij niet alleen zaakscrediteuren moeten laten voorgaan,
maar bovendien dat het vermogen van hun debiteur wordt uitgewonnen voor schulden
waarvoor hij niet aansprakelijk is. Nu zal ook ten aanzien van de stille vennootschap
(de pendant van de huidige maatschap) de regel gaan gelden dat het vennootschappelijk
vermogen ten aanzien van zaakschulden een afgescheiden karakter heeft. Aan
deze inbreuk op de paritas creditorum die een zekere fraudegevoeligheid met
zich kan meebrengen, moeten goede argumenten ten grondslag worden gelegd.
Ten aanzien van de openbare vennootschap (de vroegere vof) zijn hiertoe onder
meer argumenten ontleend aan de rechtshistorie, het feit dat zij als zodanig
in rechte kan optreden en failliet kan worden verklaard en de publicatie in
het Handelsregister waardoor derden kunnen weten van het vennootschappelijk
verband. Hoe men ook over deze argumenten denkt, zij gelden geen van alle
ten aanzien van de stille vennootschap. Welke argumenten kunnen dan wel worden
aangevoerd voor het doorbreken van de normale verhouding tussen crediteuren?
In de parlementaire stukken is hieraan nog geen aandacht besteed, terwijl
het toch om de vraag gaat of het ten aanzien van de stille vennootschap wenselijk
en gerechtvaardigd is dat uitwinning ook kan plaatsvinden ten aanzien van
de schulden waarvoor niet alle vennoten zijn verbonden. Een stellingname,
die naar huidig recht ten aanzien van de stille vennootschap niet is aanvaard.Volgens het thans geldende recht hoeft geen van de bestuurders van een
maatschap/vennootschap vennoot te zijn. Het ontwerp geeft evenwel aan, dat
ten minste één vennoot bestuurder moet zijn. Hoe kan deze breuk
met het geldende recht worden gemotiveerd? Acht de minister het onwenselijk
om het bestuur van een stille of openbare vennootschap geheel aan niet-vennoten
op te dragen?Artikel 809In art. 809 lid 2 wordt bepaald, aldus de leden van de VVD-fractie, dat derde bestuurders dezelfde rechten en verplichtingen
hebben als besturend vennoten. Dit omvat toch niet tevens aansprakelijkheid
en winstdeling? Kan de minister hierover duidelijkheid verschaffen? Hetgeen
de minister hierover blijkens de Handelingen TK 38-2251 opmerkt, verschaft
de gewenste duidelijkheid niet.In art. 809 lid 3 wordt gesteld dat een besturend vennoot wordt gehouden
tot een behoorlijke vervulling van zijn taak, gelijk art. 2:9 BW bij de rechtspersoon.
Wat voegt dit artikel toe naast art. 800? Welke extra aansprakelijkheid of
mogelijke rechtsvordering wordt door dit artikel gecreëerd? Wie kan zich
op dit artikel beroepen wanneer de besturend vennoot zich niet conform de
normstelling gedraagt? Artikel 7:811In art. 811 wordt geregeld dat de omvang van de vertegenwoordigingsbevoegdheid
van een bestuurder beperkt kan worden. Bij de NV/BV kan een bestuurder alleen
wel of niet vertegenwoordigingsbevoegd zijn, maar wordt dit niet totaal aan
de vrijheid van de rechtspersoon over gelaten. Om welke reden kan dit bij
een personenvennootschap wel? Om welke reden wordt de regeling niet gelijk
getrokken aan die voor de NV en de BV?Artikel 7:813In het tweede lid van art. 7:813 is opgenomen, dat een vennoot aansprakelijk
is voor tekortkoming in de nakoming van een door de vennootschap ontvangen
opdracht, tenzij de tekortkoming hem niet kan worden toegerekend. In het derde
lid van dit artikel ontbreekt, zo merken de leden van de CDA-fractie op, een dergelijke bepaling ten aanzien van de stille
vennootschap. Moet hieruit worden afgeleid, dat de vennoten bij een stille
vennootschap de in het tweede lid opgenomen disculpatie mogelijkheid missen
of moet de regeling aldus worden verstaan, dat zij zich op de regeling van
art. 7:407 lid 2 BW kunnen beroepen?Sluit de regeling omtrent aansprakelijkheid, zoals opgenomen in art. 7:813
lid 3 BW uit dat de vennootschap met de wederpartij een zogenoemd limited
recourse beding overeenkomt, dat inhoudt dat de wederpartij bij wanprestatie
slechts verhaal zal kunnen nemen op bijvoorbeeld het vermogen van de vennootschap
en dat van de handelende vennoot of moet de regeling aldus worden begrepen
dat hiervan niet in het vennootschapscontract kan worden afgeweken? Indien
de regeling het overeenkomen van een limited recourse beding verbiedt, rijst
de vraag waarom dat verbod van belang is.In de memorie van toelichting wordt uiteengezet dat art. 7:813 lid 2 meebrengt
dat een vennoot zich tegen aansprakelijkheid wegens een tekortkoming in de
nakoming van een door de vennootschap ontvangen opdracht kan verweren overeenkomstig
de artikelen 6:74–75 BW. Brengt art. 7:813 lid 3 in dit opzicht een
verlichting van het aansprakelijkheidsrisico ten opzichte van het huidige
recht? Zou de minister in zijn antwoord mede de casus willen betrekken waarin
ter zake van een openbare vennootschap een vennoot een opdracht aanneemt tot
het verlenen van bepaalde diensten en deze opdracht onder zijn supervisie
zonder enige betrokkenheid van de overige vennoten wordt uitgevoerd, terwijl
daarbij een fout wordt gemaakt die leidt tot een verplichting tot schadevergoeding.
Kunnen de overige vennoten zich onder deze omstandigheden met een beroep op
art. 7:813 lid 2 met succes aan aansprakelijkheid onttrekken?Artikel 7:817Verzet art.7:817 zich ertegen dat indien in de overeenkomst is bepaald
dat de vennootschap bij het uittreden van een vennoot wordt ontbonden, de
overblijvende vennoten na uittreden overeenkomen om de vennootschap voort
te zetten?Is het inderdaad nodig, dat de akte van oprichting steeds wordt verleden
in de Nederlandse taal?Artikel 7:818In art. 818 wordt bepaald dat het niet mogelijk is in de overeenkomst
van personenvennootschap een ontbindende voorwaarde op te nemen.
Dit wordt gemotiveerd door het feit dat de vennoot tegen onredelijke ontbinding
beschermd moet worden. Niet te ontkennen valt, aldus de leden van de VVD-fractie, dat de contractsvrijheid door de bepaling
van art. 818 beperkt wordt. Valt inderdaad dusdanig voor onredelijke ontbinding
te vrezen dat de contractsvrijheid inderdaad beperkt dient te worden? Bieden
bijvoorbeeld de algemene regels van redelijkheid en billijkheid niet voldoende
bescherming?Artikel 7:821Kan de minister uiteenzetten wat de verhouding is tussen het bepaalde
in art. 7:821 van het wetsvoorstel en art. 4:38 BW, zo vragen de leden van
de CDA-fractie. Art. 7:821 lijkt te bepalen dat
wanneer een vennootschap die geen rechtspersoon is, wordt ontbonden door de
dood van één van de vennoten diens aandeel in beginsel steeds
wordt toebedeeld aan de overblijvende vennoten. De situatie kan zich echter
voordoen dat in die vennootschap bijvoorbeeld ook een zoon van de overledene
meewerkte, terwijl hij geen vennoot was. Art. 4:38 BW bepaalt dat onder meer
een kind een wettelijk recht op toedeling kan hebben van beroeps- of bedrijfsgoederen
van de overledene. Gaat de aanspraak van de medevennoten, als bedoeld in art.
7:821 altijd boven het wettelijk recht van art. 4:38 BW?De voorgestelde regeling omtrent voortzetting en opvolging kent naar aanvankelijk
de bedoeling was, slechts de mogelijkheid van opvolging door toetreding. Opvolging
onder algemene titel is derhalve niet mogelijk. Omtrent de opvolging onder
algemene titel door erfopvolging is in de parlementaire stukken opgemerkt,
dat het erfrecht niet steeds tot wenselijke oplossingen zou leiden. De vraag
rijst of dit wel een doorslaggevend argument is om opvolging onder algemene
titel geheel uit te sluiten. In de literatuur is er door verschillende auteurs
voor gepleit om deze mogelijkheid te handhaven. Welke klemmende redenen hebben
de minister aanleiding gegeven om opvolging krachtens erfrecht uit te sluiten?
Voorziet de minister ongewenste complicaties bij het toestaan daarvan?Artikel 7:822Waarom wordt in art. 7:822 lid 1 de eis gesteld dat de voortzetting na
overlijden plaatsvindt met een erfgenaam of erfgenamen? Is dit geen onnodige
beperking? Er kan toch wel degelijk behoefte zijn aan voortzetting met bijvoorbeeld
een naast familielid van de overledene, dat niet tevens zijn erfgenaam is.
Dit geldt zeker nu het begrip erfgenaam in het wetsvoorstel een ruime strekking
heeft. Het omvat zelfs testamentaire erfgenamen en erfgenamen die de nalatenschap
verwerpen. Er lijkt daarom geen reden om in art. 7:822 lid 1 de regeling tot
erfgenamen te beperken.In art. 822 lid 1 wordt de mogelijkheid geopend om op eenvoudige wijze
de deelname in de vennootschap te laten voortzetten door een erfgenaam. Kan
de minister uiteenzetten om welke reden dezelfde faciliteit niet ook wordt
geopend voor een niet-erfgenaam, zo vragen ook de leden van de VVD-fractie.Artikel 7:824Voorts vragen deze leden een nadere toelichting met betrekking tot de
aansprakelijkheid voor verbintenissen uit duurovereenkomsten nadat uittreding
uit een openbare vennootschap heeft plaatsgevonden. De memorie
van toelichting bij art. 7:824 geeft aan, dat voor duurovereenkomsten geldt
dat de uit deze overeenkomsten op het moment van uittreden voortvloeiende
en reeds opeisbare vorderingen ten laste van de vennootschap verjaren zoals
in deze bepaling is aangegeven. Voor vorderingen uit dergelijke overeenkomsten
die na het uittreden opeisbaar zijn geworden, is de uittredende vennoot niet
verbonden of aansprakelijk, behoudens in het geval dat de derde onbekend was
met de uittreding en de uittreding niet in het Handelsregister was ingeschreven.Heeft de wijziging van art. 7:824 bij nota van wijziging d.d. 15 april
2004 verandering gebracht in de aansprakelijkheid van een uitgetreden vennoot
voor vorderingen uit duurovereenkomsten die na het uittreden opeisbaar zijn
geworden? Maakt het bij de beantwoording van deze vraag verschil of de uitgetreden
vennoot (mede)partij was bij de overeenkomst? De nota naar aanleiding van
het verslag met betrekking tot art. 7:824 komt deze leden ten aanzien van
het genoemde onderwerp niet duidelijk voor.In het gewijzigde art. 824 wordt bepaald dat een uitgetreden vennoot nog
aansprakelijk kan zijn voor vorderingen die zijn ontstaan vóór
het uittreden van deze vennoot, maar die opeisbaar zijn ná het uittreden
van de vennoot. De minister noemt daarbij ook verbintenissen ontstaan uit
duurovereenkomsten. De leden van de VVD-fractie
vragen in hoeverre het redelijk is dat een voormalige vennoot nog zo lang
aansprakelijk kan worden gesteld voor de uitvoering van verbintenissen waarop
hij geen invloed meer heeft.Artikel 7:827Is de regeling zoals opgenomen in Afdeling 6 ook van toepassing in het
geval dat de vennootschap wordt ontbonden door overlijden en de overblijvende
vennoot enig erfgenaam is van de overleden vennoot, zo vragen de leden van
de CDA-fractie. Hoe verhoudt deze situatie zich
tot het bepaalde in art. 7:827 lid 1 dat de gemeenschap voorduurt na ontbinding
totdat de vereffening is geëindigd?Artikel 7:834In art. 834 wordt de omzetting van een personenvennootschap met rechtspersoonlijkheid
in een BV geregeld. Waarom kan een personenvennootschap met rechtspersoonlijkheid
niet ook direct in een NV of elke andere gewenste rechtsvorm uit boek 2 worden
omgezet, zo vragen de leden van de VVD-fractie.Na omzetting van een BV in een personenvennootschap met rechtspersoonlijkheid
worden de oude schuldeisers niet meer beschermd door de voor de BV wettelijk
verplichte kapitaalbeschermingsmaatregelen. Zij krijgen echter geen persoonlijke
vordering op de vennoten van de personenvennootschap, maar slechts een vordering
op het zaaksvermogen. Hun positie wordt derhalve aanmerkelijk verzwakt. Zij
krijgen slechts een periode van twee maanden om zich te verzetten. De leden
van de VVD-fractie vragen of deze termijn voldoende is. Deze leden vragen
zich dit temeer af, omdat de positie van deze schuldeiser zowel slechter is
als die van schuldeiser van een BV als die van – direct – schuldeiser
van een personenvennootschap. Acht de minister het aanvaardbaar dat de positie
van de schuldeiser die te maken krijgt met de overgang van een BV naar een
personenvennootschap dusdanig verzwakt wordt en dat de positie van deze schuldeiser
nadeliger uitpakt dan die van andere schuldeisers die na de overgang van de
BV naar de personenvennootschap direct met de personenvennootschap contracteren? Artikel 7:837Verdient het overweging om de regeling van art. 837 lid 2, er van uitgaande
dat hier sprake is van misbruiksituaties, niet te beperken tot de commanditaire
vennootschap, zo vragen de leden van de CDA-fractie.IV. OvergangsrechtKan de minister inzicht verschaffen met betrekking tot het overgangsrecht,
dat ten aanzien van de nieuwe vennootschapsvormen van toepassing zal zijn,
zo vragen de leden van de CDA-fractie tot besluit.De voorzitter van de commissie,Van de BeetenDe griffier van de commissie,JanssenXNoot1Samenstelling: Holdijk (SGP), Wagemakers (CDA), Rosenthal (VVD), Witteveen
(PvdA), De Wolff (GL), Van de Beeten (CDA), (voorzitter), Broekers-Knol (VVD),
Kox (SP), Westerveld (PvdA), Engels (D66) en Franken (CDA). 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-20042005-28746-B.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl