Wijziging Burgerlijk Wetboek en enige andere wetten i.v.m. de regeling van de splitsing van rechtspersonen; Tweede nota van wijziging
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2014-07-11 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 24702, nr. 8

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer
Datum ontvangst

13-10-1997

Tweede Kamer der Staten-Generaal

1997-1998

24702 nr. 8

08-09-1997

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaamQCCToelichtingOndertekening
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 24702Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 19 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
24 702Wijziging van het Burgerlijk Wetboek en van enige andere wetten in verband
met de regeling van de splitsing van rechtspersonennr. 8TWEEDE NOTA VAN WIJZIGINGOntvangen 8 september 1997Het wetsvoorstel wordt als volgt gewijzigd:1. In artikel I wordt artikel 334f lid 2 als volgt gewijzigd:Aan het slot van onderdeel d wordt voor de puntkomma toegevoegd: , alsmede
een pro forma winst- en verliesrekening dan wel exploitatierekening van de
verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande splitsende rechtspersoon.In onderdeel e komen de woorden «berekend met inachtneming van de
in die bepaling bedoelde waarderingsmethoden» te luiden: berekend met
inachtneming van de derde zin van die bepaling.2. In artikel I komt in 334h lid 1, onderdeel d. te luiden:d. tussentijdse vermogensopstellingen of niet vastgestelde jaarrekeningen,
voor zover vereist ingevolge artikel 334g lid 2 en voor zover de jaarrekening
van de rechtspersoon ter inzage moet liggen.3. In artikel I komen in de artikelen 334aa, leden 2 tot en
met 6, 334bb, leden 1 en 2, en 334cc onderdeel c de woorden «deskundige»
onderscheidenlijk «deskundigen» telkens te luiden «accountant»
onderscheidenlijk «accountants».4. In artikel I komt artikel 334ii lid 2 te luiden: Zulk een
splitsing is slechts mogelijk, indien de groepsmaatschappij alleen of samen
met een andere groepsmaatschappij het gehele geplaatste kapitaal van de verkrijgende
vennootschap verschaft. De artikelen 334m, leden 1 tot en met 4, 334ee en
334ff zijn op het besluit van de groepsmaatschappij van overeenkomstige toepassing.5. In artikel II komt onderdeel III te luiden:In artikel 314 lid 1 onderdeel b komen de woorden «de deskundigenverklaring»
te luiden: de accountantsverklaring.Artikel 314 lid 1 onderdeel d komt te luiden:d. tussentijdse vermogensopstellingen of niet vastgestelde jaarrekeningen,
voor zover vereist ingevolge artikel 313 lid 2 en voor zover de jaarrekening
van de rechtspersoon ter inzage moet liggen. 6. In artikel II wordt aan onderdeel O de volgende alinea toegevoegd:In de leden 2 tot en met 5 van artikel 328 komende woorden «deskundige»
onderscheidenlijk «deskundigen» telkens te luiden «accountant»
onderscheidenlijk «accountants».7. In artikel II wordt na onderdeel P een nieuw onderdeel Q
ingevoegd, luidende: QArtikel 334 lid 2 komt te luiden: Zulk een fusie is slechts mogelijk,
indien de groepsmaatschappij alleen of samen met een andere groepsmaatschappij
het gehele geplaatste kapitaal van de verkrijgende vennootschap verschaft.
De artikelen 317, leden 1 tot en met 4, 330 en 331 zijn op het besluit van
de groepsmaatschappij van overeenkomstige toepassing.8. In artikel III, onderdeel C, wordt aan het slot van het
voorgestelde artikel 946 lid 3 van Boek 4 de volgende zin toegevoegd: Indien
aan de hand van de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving niet kan
worden bepaald welke rechtspersoon in de plaats en de rechten treedt van de
gesplitste rechtspersoon, is artikel 334s van Boek 2 van overeenkomstige toepassing.9. In artikel III wordt na onderdeel C een nieuw onderdeel
CC ingevoegd, luidende: CCDe laatste zin van artikel 4.3.2.2 lid 1 van de Vaststellingswet van Boek
4 van het Burgerlijk Wetboek wordt vervangen door de volgende twee zinnen:
Rechten uit een making ten voordele van een rechtspersoon die voor dat ogenblik
is opgehouden te bestaan ten gevolge van een fusie of een splitsing, komen
toe aan de verkrijgende rechtspersoon, onderscheidenlijk de verkrijgende rechtspersoon
waarvan de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving dat bepaalt. Indien
aan de hand van de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving niet kan
worden bepaald welke rechtspersoon in de plaats en de rechten treedt van de
gesplitste rechtspersoon, is artikel 334s van Boek 2 van overeenkomstige toepassing. ToelichtingArtikel 334f correspondeert met het voor fusie geldende artikel 312, maar
stelt aanvullende eisen aan het splitsingsvoorstel om rekening te houden met
het bijzondere karakter van de splitsingsfiguur. Voor een beoordeling van
de winstpositie van een gefuseerde vennootschap volstaat het in beginsel de
resultaten van de fusiepartners bij elkaar op te tellen. Bij splitsing daarentegen
kan de winstcapaciteit van de gesplitste delen aanzienlijk verschillen. Voor
de oordeelsvorming van de schuldeisers en de aandeelhouders is het winstaspect
wel van belang. Dat aspect van de splitsing zal ook aan de orde moeten komen
als de accountant op grond van artikel 334aa een redelijkheidsoordeel moet
geven over de voorgestelde ruilverhouding en op grond van artikel 334cc over
de voorgestelde verdeling, maar het is wenselijk dat de accountant zich daarbij
kan baseren op een pro forma splitsing van de laatste resultatenrekening.
Artikel 334f lid 2 onderdeel d is daarom in deze zin aangevuld. In het algemeen
zal men met een globale presentatie kunnen volstaan (nr. 1).In artikel 334f lid 2 onderdeel e wordt voor de waarde van het vermogen
verwezen naar de waarderingsmethoden van de laatste vastgestelde jaarrekening.
De redactie van dat onderdeel zou bij een strikte lezing geen afwijking daarvan
toelaten bij een belangrijk verschil tussen actuele waarde en boekwaarde (hoewel
artikel 334g lid 2 dat nu juist wel toelaat). Daarom is de redactie van de
verwijzing aangepast. In de laatste zinsnede van onderdeel e is sprake van
de waarde van de aandelen in het kapitaal van de verkrijgende rechtspersoon
die de voortbestaande splitsende rechtspersoon bij de splitsing zal verkrijgen.
Voor de goede orde zij vermeld dat met deze waarde is bedoeld de netto-vermogenswaarde
van de aandelen als bedoeld in artikel 389 (nr. 1).Bij de nota van wijziging was als eis voor een tussentijdse vermogensopstelling
in de artikelen 334g en 313 geschrapt dat de jaarrekening gepubliceerd moet
zijn. Deze wijziging zou door de samenhang met artikel 334h lid 1 onder d
en artikel 313 lid 1 onder d ten gevolge hebben dat een tussentijdse vermogensopstelling
wel zou moeten worden gepubliceerd hoewel de jaarrekening (ter vervanging
waarvan de vermogensopstelling strekte) niet onder de publicatieplicht valt.
Deze onevenwichtigheid is ook hersteld (nrs. 2 en 5).De vervanging van de aanduiding deskundige door accountant was nog niet
in alle artikelen doorgevoerd (zie de toelichting op de eerste nota van wijziging).
Dat geschiedt hierbij alsnog (nrs. 3, 5 en 6).Artikel 334ii lid 2 bevat in navolging van artikel 334 lid 2 de zinsnede
«en hiertoe, voor zover de statuten niet anders bepalen, heeft besloten
overeenkomstig de regels omtrent uitgifte van aandelen». Deze zinsnede
is onduidelijk omdat het toekennen van aandelen door de moedermaatschappij
bij een driehoeksfusie of -splitsing niet als uitgifte wordt opgevat en aldus
ook onduidelijk is dat voor zo'n fusie of splitsing een besluit van de algemene
vergadering van de moeder nodig is, tenzij statutair het bestuur als bevoegd
orgaan is aangewezen. Om deze onduidelijkheid weg te nemen wordt de zinsnede
geschrapt en worden uitdrukkelijk de voor besluitvorming geldende artikelen
van toepassing verklaard (nr. 4 en 7).In het in artikel III, onderdeel C, voorgestelde artikel 4:946 lid 3 is
er rekening mee gehouden dat een making ten voordele van een rechtspersoon
ook na de splitsing moet kunnen worden uitgevoerd. Het nieuwe lid biedt uitkomst
in de gevallen dat de beschrijving bij de akte van splitsing voorziet in na
de splitsing opkomende makingen. Als de beschrijving daarin niet voorziet,
ligt overeenkomstige toepassing van de leden 2 en 3 van artikel 334s voor
de hand. Om twijfel over de mogelijkheid van toepassing van de bepaling uit
te sluiten, is dat alsnog uitdrukkelijk bepaald. Van de gelegenheid is gebruik
gemaakt om dezelfde aanpassing reeds nu in de nog niet in werking getreden
Vaststellingswet van Boek 4 aan te brengen (nrs. 8 en 9).De Minister van Justitie,W. Sorgdrager 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-24702-8.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl