Uitvoeringswet verordening Europese coöperatieve vennootschap; Voorlopig verslag
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2014-07-05 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 20052006-30382, nr. B h1

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer
Datum vergadering

06-06-2006

Eerste Kamer der Staten-Generaal

2005-2006

30382 nr. B

23-05-2006

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaamAlgemeenVerhouding tot Europees rechtGeen betrokkenheid SERMonistisch bestuurssysteemDe benoembaarheid van niet-leden als bestuurder en commissaris
van een SCE.Overdracht aandelenOvereenkomsten met leden SCEJaarrekeningDefinitie «hoofdbestuur»Ondertekening
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 30382Toon alle publicaties in het hoofddossier

 
 
 Heruitgave en origineel

Kamerstuk 30382, nr. BOrigineel van deze publicatie

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: onbekend

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
30 382Uitvoering van verordening (EG) Nr. 1435/2003 van de Raad van de Europese
Unie van 22 juli 2003 betreffende het statuut voor een Europese Coöperatieve
Vennootschap (SCE) (Uitvoeringswet verordening Europese coöperatieve
vennootschap)B1VOORLOPIG VERSLAG VAN DE VASTE COMMISSIE VOOR JUSTITIE2Vastgesteld: 23 mei 2006Het voorbereidend onderzoek van dit wetsvoorstel heeft de leden van de
vaste commissie voor Justitie aanleiding gegeven tot het maken van de volgende
opmerkingen en het stellen van de volgende vragen.AlgemeenDe leden van de CDA-fractie hebben met belangstelling
kennisgenomen van het wetsvoorstel, dat uitvoering geeft aan de verordening
betreffende het statuut voor een Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE).
Deze leden ondersteunen het vermoeden, dat het wetsvoorstel zal bijdragen
om de mogelijkheden tot grensoverschrijdende samenwerking en daarmee tot versterking
van de interne markt te verbeteren. Deze leden stemmen ermee in dat er uitdrukkelijk
is gekozen voor coherentie tussen de uitvoering van de SCE-verordening en
de SE-verordening, zodat de bij de uitvoering van de laatstgenoemde verordening
gemaakte beleidskeuzen in beginsel ook ten grondslag liggen aan dit wetsvoorstel
en er zo min mogelijk aanvullende of specifieke regelingen zijn gemaakt.De leden van de PvdA-fractie sluiten zich
aan bij de vragen van de CDA-fractie.De leden van de VVD-fractie hebben met belangstelling
kennis genomen van het wetsvoorstel. Die belangstelling was mede gewekt door
het feit dat het Europees Parlement tegen de Verordening een beroep tot nietigverklaring
had ingesteld, omdat naar zijn oordeel de Verordening gebaseerd is op een
onjuist artikel van het EG-verdrag.Inmiddels heeft het Hof op 2 mei jl. uitspraak gedaan en geconcludeerd
dat de Verordening niet op de verkeerde rechtsgrondslag is gebaseerd.De leden van deze fracties hebben nog enkele vragen over het wetsvoorstel.Verhouding tot Europees rechtDe memorie van toelichting bij het wetsvoorstel beschrijft in de eerste
zin de rechtvaardiging voor invoering van de SCE: «De voltooiing van
de interne markt heeft geleid tot een toenemende behoefte aan nieuwe, supranationale
samenwerkingsstructuren, die in alle lidstaten worden erkend.» Volgens
de memorie van toelichting is grensoverschrijdende fusie hierbij een belangrijk
aspect ( «nieuwe impuls»). Op 26 oktober 2005 werd de zogenaamde
Fusierichtlijn vastgesteld ( Richtlijn 2005/56/EG van 26 oktober 2005).
Daarnaast is recent door het Hof van Justitie van de EG het SEVIC arrest gewezen
(Hof van Justitie EG 13 december 2005, C 411/03). Door het SEVIC arrest
wordt wel verdedigd dat, met een beroep op het beginsel van vrijheid van vestiging,
een grensoverschrijdende fusie mogelijk is, zelfs als de nationale wetgeving
dat niet toelaat. Wat is in het licht hiervan, zo vragen de leden van de VVD-fractie, de toegevoegde waarde van de SCE wat betreft
grensoverschrijdende fusie? Kunnen bijvoorbeeld een Franse coöperatie
en een Nederlandse coöperatie op basis van de huidige wetgeving wellicht
reeds met een beroep op het SEVIC arrest fuseren? Indien grensoverschrijdende
fusie geen motief (meer) is voor invoering van de SCE, heeft de Minister dan
enig zicht op de interesse van Nederlandse ondernemers voor deze nieuwe rechtsvorm
die geen coöperatie is, maar ook geen NV of BV?De Europese Commissie heeft blijkens de Mededeling over de bevordering
van coöperatieve vennootschappen in Europa (COM (2004) 18) met betrekking
tot het aandachtspunt «de wetgeving op coöperaties in Europa moet
verder verbeterd worden» opgemerkt , dat blijkens de Verordening (EG)
Nr 1435/2003 na vijf jaar na de inwerkingtreding een verslag wordt verwacht
over de toepassing van het statuut van de SCE. De Commissie heeft aangegeven,
dat in de toekomst meer eenvoudige en striktere regels moeten worden vastgesteld
en zo min mogelijk moet worden verwezen naar de nationale wetgeving. Is de
minister nu niet bevreesd, zo vragen de leden van de CDA-fractie, dat de hier uitgesproken mening van de Europese Commissie
de verhouding tussen het nationale recht met betrekking tot coöperatieve
verenigingen enerzijds en de Europese regeling met betrekking tot de SCE anderzijds,
zoals die in het voorliggende wetsvoorstel is uitgewerkt, zal verstoren? De
consequentie zal toch zijn, dat in het nationale recht opgenomen voor de realisering
van de SCE aantrekkelijke bepalingen dan niet meer of in mindere mate van
toepassing zullen kunnen zijn.Geen betrokkenheid SERDe SER heeft in zijn advies van 7 mei 2002 de wenselijkheid geuit
bij de uitvoering van de thans aan de orde zijnde verordening en tevens bij
de implementatie van de Richtlijn tot aanvulling van het statuut van de SCE
met betrekking tot de rol van de werknemers te worden betrokken. Zulks blijkt
niet te zijn gebeurd. De leden van de CDA-fractie
vragen of de reden daarvan is, dat het wetsvoorstel nauw aansluit bij de keuzen,
die zijn gemaakt bij de uitvoering van de verordening met betrekking tot de
SE, respectievelijk de Richtlijn waarin de rol van de werknemers bij de SE
is geïmplementeerd?Monistisch bestuurssysteemOp de vragen, die in de Tweede Kamer zijn gesteld met betrekking tot de
mogelijkheid van de toepassing van een monistisch bestuurssysteem voor de
SCE heeft de minister geantwoord, dat hij inmiddels een wetsvoorstel tot vormgeving
van een monistisch bestuurssysteem in voorbereiding heeft genomen, waarbij
ook de SE en de SCE worden betrokken. De minister heeft evenwel
aangegeven de gedachtewisseling over de invulling van een monistisch bestuurssysteem
bij de SE en de SCE pas bij de indiening van het genoemde wetsvoorstel te
willen voeren, aangezien dan ook een integrale behandeling van de met het
toezicht in een monistische structuur samenhangende vraagstukken mogelijk
is. Dit betekent, dat de al eerder in de Eerste Kamer gestelde vraag naar
de (verdeling van) verantwoordelijkheden tussen de executieve en non-executieve
bestuursleden van de SE – en dit geldt thans evenzeer voor de SCE –
blijft liggen tot bedoeld wetsvoorstel met betrekking tot een monistische
structuur zal zijn behandeld, terwijl zich ten aanzien van de verdeling van
verantwoordelijkheden nu reeds in de praktijk problemen kunnen voordoen. De
leden van de CDA-fractie stellen het daarom op
prijs toch reeds een richtinggevende uitspraak over deze problematiek te mogen
ontvangen, ondanks dat een meer gedetailleerde beschouwing daaromtrent pas
later zal volgen.De benoembaarheid van niet-leden als bestuurder en commissaris
van een SCE.Op grond van art. 46 Verordening is het niet noodzakelijk dat de commissarissen
en de bestuurders van een SCE natuurlijke personen zijn. Hoe is dit nu voor
het Nederlandse recht uitgewerkt vragen de leden van de CDA-fractie? Is het dan ook mogelijk, dat de toezichthoudende leden
van een one-tier board van een SCE rechtspersonen kunnen zijn? Dit is in tegenstelling
tot de situatie bij een SE, waarvoor het bepaalde in art. 14 van de uitvoeringswet
verordening SE geldt, dat voorschrijft, dat deze leden natuurlijke personen
moeten zijn. Een dergelijke bepaling ontbreekt ten aanzien van de SCE.De leden van de VVD-fractie merken op dat
in het wetsvoorstel in art.11 lid 2 een aantal leden van art. 2: 37 BW van
toepassing worden verklaard. Art. 2:37 BW gaat over de benoeming van bestuurders
van een vereniging. Via art. 2:53a BW en art. 2: 57a BW is het artikel ook
van toepassing op de benoeming van bestuurders en commissarissen van een coöperatie
(wat de commissarissen betreft: tenzij het gaat om een structuurcoöperatie).Niet van toepassing is verklaard lid 1 van art. 2: 37 BW. Op grond van
dat lid mogen slechts leden van de coöperatie tot bestuurder of commissaris
van de rechtspersoon worden benoemd, tenzij de statuten bepalen dat de benoeming
ook buiten de leden kan geschieden. In de praktijk wordt van die statutaire
mogelijkheid veelal gebruik gemaakt om de mogelijkheid te hebben professionele
bestuurders te kunnen benoemen. Omdat art. 2:57 lid 1 BW voorschrijft dat
commissarissen (van een coöperatie) slechts natuurlijke personen kunnen
zijn, zullen, indien een coöperatie een raad van commissarissen heeft,
de statuten altijd bepalen dat ook anderen dan leden tot commissaris kunnen
worden benoemd. Immers, indien een coöperatie voor het merendeel leden
heeft die rechtspersoon zijn, dan wordt de keuze voor de te benoemen commissarissen
wel zeer beperkt indien in de statuten van de mogelijkheid om anderen dan
leden te benoemen geen gebruik is gemaakt.Wat is nu de reden dat in art. 11 lid 2 van het wetsvoorstel, lid 1 van
art. 2:37 BW, niet van toepassing is verklaard? Lezen wij de Memorie van Toelichting
bij art. 11, dan zouden de artikelen 37 lid 2 en 38 lid 1 van de SEC-verordening
daaraan in de weg staan.In een bijdrage in Ondernemingsrecht 2006–2 vraagt ook Prof. mr.
P.J. Dortmond zich af wat de reden is van het niet van toepassing verklaren
van lid 1 van art. 2:37 BW. Hij stelt dat het niet noemen van lid 1 wellicht
als reden heeft dat art. 11 van het wetsvoorstel slechts de wijze van benoeming
wil bijstellen, zodat aangenomen kan worden dat lid 1, dat gaat over de benoembaarheid,
wel van toepassing kan zijn. Echter, hij stelt dat het ook kan
zijn, dat lid 1 bewust niet van toepassing is verklaard, omdat de verordening
(wellicht) als uitgangspunt heeft dat slechts leden van de SCE in haar organen
kunnen worden benoemd. Dortmond wijst daarbij op de artikelen 39 en 42 lid
2 en in het bijzonder art. 46 lid 1, eerste alinea, van de verordening. Die
laatste bepaling komt er op neer dat indien een lid-rechtspersoon is benoemd
in een orgaan van een SCE, dat lid voor de uitoefening van de functie in het
orgaan, een natuurlijke persoon als vertegenwoordiger moet aanwijzen. Die
regeling lijkt een voorzienig te geven voor het principe dat slechts leden
zitting in de organen kunnen hebben en dan een SCE (alleen) rechtspersonen
heeft die lid zijn. (Het beginsel dat slechts leden in organen zitting kunnen
hebben – de «Selbstorganschaft» – is overigens te
vinden in het, thans in aanpassing zijnde, Duitse recht op de coöperatieve
vereniging. Dit beginsel is echter in de Duitse regeling van de SCE niet overgenomen)
De leden van de VVD-fractie zouden graag duidelijkheid
van de minister krijgen over de vraag of art. 2:37 lid 1 BW wel of niet geldt
voor bestuurders en commissarissen van de «Nederlandse» SCE. Anders
gezegd: kunnen ook anderen dan leden tot bestuurder of commissaris worden
benoemd?Het antwoord op de vraag is mede van belang voor het geval een «Nederlandse»
SCE, met gebruikmaking van art. 22 van het wetsvoorstel, zich het structuurregime
(van de NV en BV) heeft aangemeten. Dat structuurregime geeft aan de ondernemingsraad
het zogenaamde versterkte aanbevelingsrecht bij de benoeming van commissarissen.
Indien slechts leden tot commissaris kunnen worden benoemd, wordt het versterkte
aanbevelingsrecht wel zeer beperkt.Ten slotte komt in dit verband bij de leden van de VVD-fractie de volgende vraag op. Indien slechts leden in de raad
van commissarissen kunnen worden benoemd dan zal, in verband met een SCE die
voor het merendeel rechtspersonen als lid heeft, in afwijking van art. 2:57
lid 1 BW ( en voor de structuur SCE, in afwijking van art. 140, lid 1 BW)
in de wet bepaald moeten worden dat ook rechtspersonen commissaris kunnen
zijn. Maar ook los daarvan komt de vraag op of, nu art. 46 lid 1 van de verordening
bepaalt dat indien een rechtspersoon lid is van een orgaan, zij een natuurlijke
persoon als vertegenwoordiger moet aanwijzen – voor wie dezelfde voorwaarden
en verplichtingen gelden als wanneer die natuurlijke persoon zelf lid van
het orgaan zou zijn – niet de mogelijkheid moet worden geboden om rechtspersonen
als commissaris van een SCE te aanvaarden. Dortmond wijst er in zijn genoemde
bijdrage aan Ondernemingsrecht (p. 48) op, dat in het wetsvoorstel, anders
dan in art. 14 van de Uitvoeringswet verordening Europese Vennootschap, niet
is opgenomen dat, indien de SCE een one-tier board als bestuur zal hebben,
de toezicht houdende leden van dat bestuur natuurlijke personen dienen te
zijn. Die bepaling is volgens de bijlage bij de Memorie van Toelichting (p.
62) niet opgenomen, juist vanwege art. 46 lid 1 van de verordening. Welnu,
als de toezicht houdende leden van een one-tier board van een SCE rechtspersoon
mogen zijn, zou dat dan niet ook kunnen gelden voor de commissarissen? Overigens
kan in dit verband gewezen worden op art. 2: 11 BW, dat een «doorbraakregeling»
kent voor de aansprakelijkheid van de bestuurder die rechtspersoon is. Is
die doorbraakregeling bij de SCE nodig, gelet op art. 46 lid 1 van de verordening?
Zo ja, moet deze dan worden aangepast als toegelaten wordt dat rechtspersonen
commissaris van een SCE kunnen zijn?Overdracht aandelenZou de minister nog eens kunnen aangeven of, en zo ja in welke zin, aan
de overdracht van aandelen in een SCE door middel van de statuten voorwaarden
c.q. beperkingen, c.q. blokkades kunnen worden opgelegd, vragen de leden van
de CDA-fractie?Wat is de reden, zo vragen zij verder, dat voor de levering en uitgifte
van aandelen in het waarborgkapitaal van een onderlinge waarborgmaatschappij,
die in de vorm van een SCE wordt uitgeoefend, niet een notariële akte
is voorgeschreven, terwijl toch ook niet-leden aandelen in het waarborgkapitaal
kunnen houden?Art. 3 van het wetsontwerp bepaalt dat «tenzij de statuten anders
bepalen» de leden 2 en 3 van art. 2:86c BW van overeenkomstige toepassing
zijn op de levering van aandelen in een SCE.De leden van de VVD-fractie vragen zich af
wat deze aangehaalde zinsnede betekent. Heeft men alle vrijheid om in de statuten
andere leveringsvoorschriften op te nemen? In de Memorie van Toelichting (p.
10) wordt in verband met die vrijheid, gewezen op art. 4 lid 11 jo. art. 8
lid 1, onderdeel b, van de verordening. Prof. Dortmond schrijft in zijn bijdrage
in Ondernemingsrecht 2006–2, p. 46, dat hij niet kan inzien dat gemelde
artikelen van de verordening een statutaire vrijheid voor de leveringshandeling
verplicht stellen. Naar zijn mening houdt het onderdeel van art. 8 niet meer
in dan dat op een SCE van toepassing zijn de bepalingen in de statuten, wanneer
de verordening dit uitdrukkelijk toestaat, terwijl art. 4 lid 11 slechts de
ruimte geeft om voorwaarden te stellen aan de blokkeringsregeling die de overdraagbaarheid
regelt van aandelen door een lid aan een ander lid dan wel aan iemand die
het lidmaatschap verkrijgt. De verordening houdt derhalve niet in dat men
de vrijheid moet geven om in de statuten de leveringsvoorschriften te kiezen.
Wordt in de wet desondanks die vrijheid wel gegeven dan leidt dit tot rechtsonzekerheid.Overeenkomsten met leden SCEZien de leden van de CDA-fractie het juist,
dat in tegenstelling tot hetgeen geldt voor de coöperatie naar Nederlands
recht, het voor de SCE niet mogelijk zal zijn dat een dochter/werkmaatschappij
(welke het bedrijf uitoefent) overeenkomsten met de leden van de SCE te sluit?JaarrekeningVoor de toepassing van het jaarrekeningenrecht verwijst de Verordening
naar het NV-recht van de lidstaat waar de SCE haar statutaire zetel heeft.
Dit heeft tot gevolg dat de grens die nationale wetgevers stellen ten aanzien
van het gebruik van internationale standaarden ook zal gelden voor de SCE.
Dit betekent, dat een Nederlandse SCE gebruik kan maken van IAS/IFRS, terwijl
een «buitenlandse» SCE moet rapporteren volgens de nationale bepalingen
die binnen het kader van de vierde richtlijn strakke waarderingsgrondslagen
voorschrijven. Is de minister met de leden van het CDA van mening, dat dit feit nadelig zal zijn voor de bruikbaarheid
van de financiële informatie van internationaal opererende SCE’s?Definitie «hoofdbestuur»Kan de minister voor de leden van de CDA-fractie
aangeven wat onder de term «hoofdbestuur» (art. 17 van het wetsvoorstel)
moet worden verstaan, nu dit begrip niet in de Verordening voorkomt?De voorzitter van de commissie,Van de BeetenDe wnd. griffier van de commissie,Kim van DoorenXNoot1* In verband met wijziging in het kopje Algemeen.XNoot2Samenstelling:Leden: Holdijk (SGP), Wagemakers (CDA), Witteveen (PvdA), De Wolff (GL),
Van de Beeten (CDA), voorzitter, Broekers-Knol (VVD), De Graaf (VVD), Kox
(SP), Westerveld (PvdA), Engels (D66) en Franken (CDA).Plv. leden: Schuurman (CU), Pruiksma (CDA), Jurgens (PvdA), Thissen (GL),
Dölle (CDA), Rosenthal (VVD), Biermans (VVD), Van Raak (SP), Tan (PvdA),
Schuyer (D66) en Russell (CDA). 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-20052006-30382-B-h1.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl