Subsidiariteitstoets voorstel Verordening betreffende statuut Europese besloten vennootschap (COM(2008) 396); Voorstel voor een Verordening van de Raad
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2019-09-24 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 31543, nr. 1

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer
Datum brief

31-07-2008

Eerste en Tweede Kamer der Staten-Generaal

2007-2008

31543 nr. 1;A

25-06-2008

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaamTOELICHTING1. Achtergrond2. Doel van het voorstel3. Rechtsgrondslag4. Subsidiariteit en evenredigheid5. Raadpleging van belanghebbende partijen6. Effectbeoordeling7. Nadere uitleg van het voorstelHoofdstuk I: Algemene bepalingenHoofdstuk II: OprichtingHoofdstuk III: AandelenHoofdstuk IV: KapitaalHoofdstuk V: Organisatie van de SPEHoofdstuk VI: WerknemersmedezeggenschapHoofdstuk VII: Verplaatsing van de statutaire zetel van
de SPEHoofdstuk VIII: Herstructurering, ontbinding en nietigheidHoofdstuk IX: Aanvullende bepalingen en overgangsbepalingenHoofdstuk X: SlotbepalingenVERORDENING VAN DE RAAD betreffende het statuut van de Europese besloten vennootschap HOOFDSTUK I ALGEMENE BEPALINGENArtikel 1 OnderwerpArtikel 2 DefinitiesArtikel 3 Vereisten voor de oprichting van een SPEArtikel 4 Op een SPE toepasselijke voorschriftenHOOFDSTUK II OPRICHTINGArtikel 5 OprichtingswijzeArtikel 6 Naam van de vennootschapArtikel 7  Zetel van de vennootschapArtikel 8  StatutenArtikel 9 RegisterinschrijvingArtikel 10 Formaliteiten voor de registerinschrijvingArtikel 11 OpenbaarmakingArtikel 12 Aansprakelijkheid voor vóór
de registerinschrijving van een SPE verrichte rechtshandelingenArtikel 13 BijkantorenHOOFDSTUK III AANDELENArtikel 14 AandelenArtikel 15 Register van aandeelhoudersArtikel 16 Overdracht van aandelenArtikel 17 Uitsluiting van een aandeelhouderArtikel 18 Uittreding van een aandeelhouderHOOFDSTUK IV KAPITAALArtikel 19 Maatschappelijk kapitaalArtikel 20 InbrengArtikel 21 UitkeringenArtikel 22 Terugvordering van uitkeringenArtikel 23 Eigen aandelenArtikel 24 KapitaalverminderingArtikel 25 JaarrekeningHOOFDSTUK V ORGANISATIE VAN DE SPEArtikel 26 Algemene bepalingenArtikel 27 Besluiten van aandeelhoudersArtikel 28 Recht op informatie van aandeelhoudersArtikel 29 Recht te verzoeken dat een besluit wordt
genomen en recht te verzoeken dat een onafhankelijke deskundige wordt aangewezenArtikel 30 BestuurdersArtikel 31 Algemene verplichtingen en aansprakelijkheid
van bestuurdersArtikel 32 Transacties met verbonden partijenArtikel 33 Vertegenwoordiging van de SPE jegens derdenHOOFDSTUK VI WERKNEMERSMEDEZEGGENSCHAPArtikel 34 Algemene bepalingenHOOFDSTUK VII VERPLAATSING VAN DE STATUTAIRE ZETEL
VAN DE SPEArtikel 35 Algemene bepalingenArtikel 36 VerplaatsingsprocedureArtikel 37 Toezicht op de rechtmatigheid van de verplaatsingArtikel 38 Regelingen voor werknemersmedezeggenschapHOOFDSTUK VIII HERSTRUCTURERING, ONTBINDING EN NIETIGHEIDArtikel 39 HerstructureringArtikel 40 OntbindingArtikel 41 NietigheidHOOFDSTUK IX AANVULLENDE BEPALINGEN EN OVERGANGSBEPALINGENArtikel 42 Gebruik van de nationale valutaHOOFDSTUK X SLOTBEPALINGENArtikel 43 Daadwerkelijke toepassingArtikel 44 SanctiesArtikel 45 Aanmelding van besloten vennootschappen
met beperkte aansprakelijkheidArtikel 46 Verplichtingen van voor de registers verantwoordelijke
autoriteitenArtikel 47 ToetsingArtikel 48 InwerkingtredingBIJLAGE IBij de statuten van een SPE wordt ten minste het volgende
geregeld:Hoofdstuk II – OprichtingHoofdstuk III – AandelenHoofdstuk IV – KapitaalHoofdstuk V – Organisatie van de SPEBIJLAGE IIFORMULIER TER KENNISGEVING VAN DE REGISTERINSCHRIJVING
VAN DE VERPLAATSING VAN DE STATUTAIRE ZETEL VAN EEN SPEKENNISGEVING van de registerinschrijving van de verplaatsing
van de statutaire zetel van een Europese besloten vennootschap (SPE)
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 31543Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 99 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
31 543Subsidiariteitstoets van het voorstel voor een Verordening van de Raad
betreffende het statuut van de Europese besloten vennootschap (COM(2008) 396)Anr. 1VOORSTEL VOOR EEN VERORDENING VAN DE RAADBrussel, 25.6.2008TOELICHTING1. AchtergrondIn de mededeling van de Commissie over een interne markt voor het Europa
van de 21ste eeuw1 wordt benadrukt dat er voortdurend
naar moet worden gestreefd het ondernemingsklimaat in de interne markt te
verbeteren.Ruim 99% van de ondernemingen in de Europese Unie behoort tot het
midden- en kleinbedrijf (MKB), maar slechts 8% daarvan ontplooit grensoverschrijdende
activiteiten en amper 5% heeft dochterondernemingen of joint ventures
in het buitenland. De afgelopen jaren is het weliswaar gemakkelijker geworden
om overal in de EU ondernemingen op te richten, maar er moet meer worden gedaan
om de interne markt toegankelijker te maken voor het MKB, de groei van kleine
en middelgrote ondernemingen te bevorderen en hun zakelijk potentieel te ontsluiten.Het statuut van de Europese besloten vennootschap (Societas Privata Europaea)
maakt deel uit van een maatregelenpakket ter ondersteuning van het MKB, dat
bekend staat als de Europese «Small Business Act» (SBA). Doel
van de SBA is het makkelijker te maken voor het MKB om bedrijfsactiviteiten
in de interne markt te ontplooien en aldus de marktprestatie van kleine en
middelgrote ondernemingen te verbeteren. De SPE is een van de prioritaire
initiatieven van het werkprogramma van de Commissie voor 20082.2. Doel van het voorstelMet dit initiatief wordt beoogd een nieuwe Europese rechtsvorm te scheppen
die erop gericht is kleine en middelgrote ondernemingen concurrerender te
maken door het hun makkelijker te maken zich in de interne markt te vestigen
en op deze markt hun bedrijf uit te oefenen. Tegelijkertijd kan het statuut
ook van nut zijn voor grotere ondernemingen en concerns.Het voorstel voor een statuut van de SPE is op de specifieke behoeften van het MKB toegesneden. Het biedt ondernemers de mogelijkheid overal
in de EU een SPE op te richten volgens dezelfde eenvoudige en flexibele vennootschapsrechtelijke
voorschriften.Het voorstel heeft ook ten doel de nalevingskosten bij de oprichting en
werking van ondernemingen te verminderen welke voortvloeien uit de verschillen
tussen de nationale voorschriften voor de oprichting en werking van vennootschappen.Het voorstel heeft geen betrekking op aangelegenheden op het gebied van
arbeidsrecht, belastingrecht, verslaggeving of insolventie van de SPE. Het
heeft evenmin betrekking op de andere contractuele rechten en verplichtingen
van de SPE of van haar aandeelhouders dan die welke uit de statuten van de
SPE voortvloeien. Deze aangelegenheden blijven onder het nationale recht en
de bestaande communautaire rechtsinstrumenten vallen, naar gelang van het
geval.De keuze van de SPE als rechtsvorm voor de uitoefening van bedrijfsactiviteiten
in de EU dient fiscaal neutraal te zijn. Er dient bijgevolg zorg voor te worden
gedragen dat de SPE dezelfde fiscale behandeling geniet als soortgelijke nationale
rechtsvormen. Om dit doel te verwezenlijken, is de Commissie voornemens in
het najaar van 2008 besprekingen met de lidstaten aan te vatten met het oog
op de indiening van een voorstel om de werkingssfeer van de Moeder/dochter-richtlijn
(Richtlijn 90/435/EEG)1, de Fusierichtlijn (Richtlijn
90/434/EEG)2 en de Interest/royalty’s-richtlijn
(Richtlijn 2003/49/EG)3 tot de SPE uit te breiden.
De Commissie wil daarmee bereiken dat deze maatregelen al genomen zijn en
aan de SPE’s ten goede komen op het moment dat zij hun activiteiten
aanvatten.3. RechtsgrondslagHet voorstel is gebaseerd op artikel 308 van het EG-Verdrag. Deze bepaling
vormt de rechtsgrondslag voor EU-optredens waarmee wordt beoogd een van de
communautaire doelstellingen te bereiken, maar waarvoor in het EG-Verdrag
geen specifieke rechtsgrondslag voorhanden is. Artikel 308 is ook de rechtsgrondslag
voor de bestaande Europese vennootschapsvormen, namelijk de Europese vennootschap,
het Europees economisch samenwerkingsverband en de Europese coöperatieve
vennootschap.4. Subsidiariteit en evenredigheidHet voorstel is erop gericht de interne markt toegankelijker te maken
voor het MKB door kleine en middelgrote ondernemingen een instrument ter beschikking
te stellen, waarmee zij hun activiteiten makkelijker naar andere lidstaten
kunnen uitbreiden. Het voorstel stelt de oprichting van een SPE niet afhankelijk
van de eis dat er van een grensoverschrijdend aspect sprake moet zijn (bv.
het hebben van aandeelhouders uit verschillende lidstaten of het leveren van
het bewijs dat er een grensoverschrijdende activiteit wordt verricht). In
de praktijk richten ondernemers doorgaans een bedrijf in hun eigen lidstaat
op alvorens hun activiteiten naar andere landen uit te breiden. Het stellen
van de eis dat er van een grensoverschrijdend aspect sprake moet zijn, zou
het potentieel van het instrument derhalve aanzienlijk verminderen. Bovendien
kan een dergelijke eis makkelijk worden omzeild en zou het controleren en
doen naleven ervan een onredelijke belasting voor de lidstaten met zich brengen.Er is een optreden op EU-niveau vereist om het MKB in staat te stellen
overal in de EU van dezelfde vennootschapsvorm gebruik te maken. Dit doel
kan niet door de lidstaten afzonderlijk worden verwezenlijkt. Ook al zouden
alle lidstaten zich ertoe verbinden hun vennootschapswetgeving bedrijfsvriendelijker
te maken, dan nog zou het MKB met een lappendeken van 27 nationale stelsels
te maken krijgen.De SPE is het meest efficiënte en doelgerichte middel om de bovenbeschreven
doelstelling te realiseren doordat zij het MKB een vennootschapsvorm ter hand
stelt die eenvormig is en rechtszekerheid maar tegelijkertijd ook flexibiliteit
biedt. Een ander middel om dezelfde doelstelling te bereiken, zou erin bestaan
ten minste de essentiële nationale vennootschapsrechtelijke voorschriften
te harmoniseren die op besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
van toepassing zijn. Een dergelijke oplossing zou leiden tot een aanzienlijke
en wellicht onevenredige inmenging in de wetgevingen van de lidstaten. Anders
dan bij een harmonisatie laat dit voorstel de nationale wetgeving grotendeels
ongemoeid. Krachtens het voorstel zou het MKB beschikken over een alternatieve
vorm die naast de nationale vennootschapsvormen zou bestaan.Voor de schepping van een nieuwe Europese rechtsvorm is een rechtsinstrument
vereist dat rechtstreeks toepasselijk is, d.w.z. een verordening. Noch een
aanbeveling, noch een richtlijn zou resulteren in een eenvormige regeling
die in alle lidstaten van toepassing is.5. Raadpleging van belanghebbende partijenHet idee van een statuut van de Europese besloten vennootschap is voor
het eerst geopperd in de jaren negentig door het bedrijfsleven en de academische
wereld en kon gaandeweg op steeds meer steun rekenen van brancheorganisaties,
alsook van het Europees Economisch en Sociaal Comité1. De invoering van een dergelijk statuut werd als mogelijke maatregel
genoemd in het actieplan 2003–2009 voor de modernisering van het vennootschapsrecht
en de verbetering van de corporate governance2.
De in 2006 gehouden openbare raadpleging over de toekomstige prioriteiten
van de Commissie op het gebied van het vennootschapsrecht en de corporate
governance bracht de bevestiging van de steun voor een dergelijke maatregel3.In juni 2006 heeft de Commissie juridische zaken van het Europees Parlement
een openbare hoorzitting over de SPE gehouden en tevens een initiatiefverslag
en een resolutie opgesteld waarin de Europese Commissie werd verzocht vóór
eind 2007 een voorstel voor een SPE in te dienen4.
In een resolutie van 25 oktober 2007 heeft het Parlement herhaald dat
het initiatief op zijn steun en vastberaden inzet kan rekenen5. Gezien het grote belang dat door het Parlement aan het voorstel wordt
gehecht, dient het van meet af aan nauw bij de werkzaamheden met betrekking
tot de SPE te worden betrokken.In juli 2007 heeft het directoraat-generaal Interne markt en diensten
de aanzet gegeven tot een specifieke openbare raadpleging over de SPE. Daarnaast
heeft het Europees toetsingspanel van het bedrijfsleven (EBTP) een enquête
onder ondernemingen van de 27 lidstaten gehouden6.Op 10 maart 2008 heeft de Commissie een conferentie over de SPE georganiseerd.De adviesgroep van de Europese Commissie op het gebied van corporate governance
en vennootschapsrecht7 heeft informatie over de
effectbeoordeling verstrekt en advies verleend over de inhoud van het SPE-statuut.
De groep werkt momenteel ook aan voorbeeldbepalingen voor de statuten van
een SPE. Deze zullen worden bekendgemaakt om het voorstel voor een SPE-statuut
begrijpelijker te maken.6. EffectbeoordelingUit recente enquêtes8 en openbare raadplegingen
blijkt dat het MKB, ondanks zijn sterke potentieel, wordt geconfronteerd met
juridische en administratieve belemmeringen die zijn ontplooiing in de interne
markt bemoeilijken. Hoewel alle ondernemingen die hun activiteiten over de grenzen heen willen uitbreiden met juridische en administratieve belemmeringen
te maken krijgen, zijn deze verhoudingsgewijze groter voor kleinere ondernemingen
omdat deze over minder financiële en personele middelen beschikken.De voornaamste moeilijkheden waarvoor ondernemingen zich als gevolg van
de uiteenlopende vennootschapsvormen geplaatst zien, zijn de nalevingskosten voor de oprichting van een vennootschap (bv. wettelijk
vereist minimumkapitaal, registratiekosten, notariskosten en kosten van deskundig
juridisch advies) en moeilijkheden en nalevingskosten verbonden
aan de werking van een vennootschap,welke ertoe leiden dat het dagelijks
functioneren van buitenlandse dochterondernemingen duurder is dan bij binnenlandse
dochterondernemingen.Het MKB wordt ook in zijn grensoverschrijdende ontwikkeling gehinderd
door het gebrek aan vertrouwen in sommige buitenlandse
vennootschapsvormen in andere lidstaten. Dit probleem doet zich vooral
voor ten aanzien van minder algemeen bekende vennootschapsvormen.In de effectbeoordeling worden de onderstaande vier algemene beleidsopties
onderzocht.– Niets doen en vertrouwen op bestaande wetgeving
en jurisprudentie: ondanks alle inspanningen om de oprichting van
een vennootschap overal in de EU sneller en vlotter te doen verlopen, wordt
het MKB nog steeds met 27 verschillende vennootschapsrechtelijke stelsels
geconfronteerd.– Streven naar harmonisatie van het vennootschapsrecht
van de lidstaten: het zou een hoge mate van harmonisatie van de nationale
stelsels vereisen om de oprichtings- en functioneringskosten van vennootschappen
in alle lidstaten aanzienlijk te verminderen. De ingrijpende wijzigingen in
de nationale wetgeving welke deze aanpak met zich zou brengen, zou evenwel
niet noodzakelijkerwijze in verhouding staan tot het doel dat met het voorstel
wordt beoogd.– Verbeteren van het statuut van de Europese
vennootschap (SE) en aanpassen ervan aan de behoeften van het MKB:er
zouden ingrijpende wijzigingen in het statuut van de SE moeten worden aangebracht
om dit toegankelijk te maken voor het MKB. Deze optie zou een grondige herziening
en heronderhandeling van de SE-verordening vergen voordat deze in 2008/2009
wordt geëvalueerd.– Voorstellen van een SPE-statuut voor het MKB: de schepping van een nieuwe Europese rechtsvorm die specifiek op
het MKB is toegespitst, vormt de beste oplossing voor de bovenbeschreven problemen
doordat wordt voorzien in een vennootschapsvorm waarvoor overal in de EU eenvormige
oprichtingsvoorschriften gelden en die flexibiliteit biedt wat de interne
organisatie betreft, hetgeen kostenbesparingen met zich meebrengt. Het MKB
zou daardoor ook over een Europees label beschikken en het aldus makkelijker
hebben om grensoverschrijdende bedrijfsactiviteiten te ontplooien.7. Nadere uitleg van het voorstelHoofdstuk I: Algemene bepalingenIn de algemene bepalingen worden de hoofdkenmerken
van de SPE omschreven. Een SPE is een vennootschap met rechtspersoonlijkheid
en een maatschappelijk kapitaal. Het is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
hetgeen betekent dat de aandeelhouders ervan slechts verbonden zijn tot het
bedrag van hun inbreng. Aangezien de SPE een besloten vennootschap
is, mogen de aandelen ervan noch aan het publiek worden aangeboden, noch openbaar
worden verhandeld.Er gelden geen beperkingen voor de oprichting van de
SPE. De SPE kan worden opgericht door één of meer oprichters,
die natuurlijke personen kunnen zijn en/of vennootschappen of ondernemingen
in de zin van artikel 48 van het EG-Verdrag. Daarnaast kunnen ook een SE,
een Europese coöperatieve vennootschap, een Europees economisch samenwerkingsverband
of een andere SPE aan de oprichting van een SPE deelnemen.Wat het toepassingsgebied van de statuten en de wisselwerking ervan met
de nationale wetgeving betreft, is in de verordening het volgende bepaald:(1) voor een SPE gelden in de eerste plaats de rechtstreeks toepasselijke,
dwingende voorschriften van de verordening. Deze voorschriften vergemakkelijken
de oprichting en garanderen de noodzakelijke eenvormigheid van de SPE in de
EU;(2) krachtens de verordening moet een hele reeks aangelegenheden, en met
name de interne organisatie van de SPE, worden geregeld bij de statuten (bijlage
I). Om de nodige flexibiliteit te bieden, staat het de aandeelhouders vrij
hoe zij deze aangelegenheden regelen, waarbij zij zich alleen aan de in de
verordening neergelegde voorschriften moeten houden;(3) bij aangelegenheden die onder het SPE-statuut vallen, speelt het nationale
vennootschapsrecht enkel een rol waar zulks in de verordening is aangegeven.
De bepalingen die krachtens bijlage I in de statuten mogen of moeten worden
opgenomen, vallen niet onder het nationale recht.De reikwijdte van de EU-voorschriften wordt afgebakend door de bepalingen
van de verordening en de in bijlage I opgenomen lijst van aangelegenheden
die bij de statuten moeten worden geregeld. Het voorstel bevat geen regels
van aanvullend recht die van toepassing zijn ingeval de statuten niet alle
in bijlage I opgesomde aangelegenheden bestrijken. Het nationale recht dient
evenwel in sancties voor een dergelijk verzuim of voor enigerlei andere inbreuk
op de verordening te voorzien.Het nationale recht is van toepassing op de aangelegenheden die niet door
de verordening of door de in bijlage I omschreven statuten van de SPE worden
bestreken. Dit is met name het geval voor niet in bijlage I vermelde aangelegenheden
of voor terreinen die buiten de werkingssfeer van het vennootschapsrecht als
zodanig vallen (bv. arbeids-, insolventie- of belastingrecht). Het relevante
toepasselijke recht is het voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
geldende recht van de lidstaat waar de SPE haar statutaire zetel heeft. De
lidstaten dienen de Commissie in kennis te stellen van de naam van de respectieve
vennootschapsvorm.Hoofdstuk II: OprichtingDe verordening legt geen beperkingen op ten aanzien van de wijze waarop
een SPE mag worden opgericht. Een SPE mag ex nihilo
worden opgericht in overeenstemming met het bepaalde in de verordening. Een
SPE mag ook worden opgericht door een bestaande vennootschap om te zetten
of te splitsen, dan wel door een fusie van bestaande vennootschappen. Elke
bestaande vennootschapsvorm naar nationaal recht (besloten of openbaar, met
of zonder rechtspersoonlijkheid) kan een SPE worden conform de relevante bepalingen
van het nationale recht. Ook een SE of een andere SPE kunnen aan de oprichting
van een SPE deelnemen.De naam van elke Europese besloten vennootschap moet worden gevolgd door
de afkorting «SPE». De statutaire zetel en het hoofdbestuur of
de hoofdvestiging van een SPE dienen op het grondgebied van de lidstaten te zijn gelegen. In overeenstemming met het Centros-arrest1 van het Europees Hof van Justitie mag een SPE evenwel
worden opgericht met statutaire zetel en hoofdbestuur of hoofdvestiging in
verschillende lidstaten. De aandeelhouders kunnen ook besluiten de statutaire
zetel van de vennootschap naar een andere lidstaat te verplaatsen.De verordening voorziet niet in een specifieke procedure voor de registerinschrijving
van de SPE, maar bouwt voort op de bepalingen van de Eerste Richtlijn Vennootschapsrecht
(Richtlijn 68/151/EEG). Wel wordt een aantal voorschriften vastgesteld om
de oprichting van een SPE makkelijker en goedkoper te maken. Ten eerste moet
de registerinschrijving van een SPE langs elektronische weg kunnen worden
aangevraagd. Ten tweede bevat de verordening een exhaustieve lijst van stukken
en gegevens die de lidstaten bij de registerinschrijving van de SPE mogen
verlangen. Ook wijzigingen in de stukken en gegevens moeten aan het register
worden meegedeeld.Ten slotte voorziet het voorstel in een enkele toetsing van de wettigheid
bij de registerinschrijving van een SPE: ofwel controle van de wettigheid
van de stukken en gegevens van de SPE door een administratieve of gerechtelijke
instantie, ofwel waarmerking van de stukken en gegevens door een notaris.
Er mag in geen geval worden verlangd dat oprichters van een SPE aan beide
voorwaarden moeten voldoen.Hoofdstuk III: AandelenDe verordening laat aandeelhouders grote vrijheid bij het regelen van
met aandelen samenhangende aangelegenheden, en
met name bij het bepalen van de rechten en verplichtingen die aan aandelen
verbonden zijn. Een SPE mag gewone of prioritaire aandelen uitgeven. Er gelden
alleen beperkingen wanneer zulks in het belang van derden of minderheidsaandeelhouders
noodzakelijk is.Elk aandelenbezit moet worden ingeschreven in het register van aandeelhouders, dat door het leidinggevend orgaan van
de SPE wordt opgesteld en bijgehouden. Dit register dient als bewijs voor
het aandelenbezit, totdat het tegendeel wordt aangetoond. Het register kan
op verzoek door de aandeelhouders of door derden worden geraadpleegd.De voorwaarden voor de overdracht van aandelen
moeten bij de statuten worden geregeld. Voor elke nieuwe beperking of elk
nieuw verbod op aandelenoverdrachten is een bij gekwalificeerde meerderheid
genomen besluit vereist (artikel 27). Met het oog op de bescherming van de
belangen van minderheidsaandeelhouders dient een dergelijk besluit bovendien
te worden genomen met de toestemming van alle aandeelhouders die gevolgen
van de beperking of het verbod ondervinden.De verordening verleent aandeelhouders niet het recht om minderheidsaandeelhouders uit te stoten. Evenmin verplicht zij de meerderheidsaandeelhouder
of de SPE ertoe om de aandelen van de minderheidsaandeelhouder te kopen (verkooprecht). In de statuten kunnen daartoe strekkende
bepalingen worden opgenomen. De verordening staat in bepaalde omstandigheden
echter wel de uitsluiting en de uittreding van een aandeelhouder toe.Hoofdstuk IV: KapitaalOm het starten van een bedrijf te vergemakkelijken, stelt de verordening
het vereiste minimumkapitaal vast op 1 euro. Het
voorstel wijkt daarmee af van de traditionele benadering, waarbij het voorschrijven
van een hoog wettelijk minimumkapitaal wordt gezien als een middel ter bescherming
van de schuldeisers. Studies wijzen uit dat schuldeisers tegenwoordig meer
oog hebben voor andere aspecten dan kapitaal (zoals kasstroom), omdat die
relevanter zijn voor de solvabiliteit. Aandeelhouders-bestuurders van kleine
ondernemingen bieden hun schuldeisers (bv. banken) vaak persoonlijke
garanties. Ook leveranciers gebruiken andere methoden om hun vorderingen veilig
te stellen (bv. bepalen dat de eigendom van de goederen pas bij de betaling
overgaat). Bovendien hebben ondernemingen verschillende kapitaalbehoeften
al naargelang hun activiteit, waardoor het onmogelijk is om een kapitaalniveau
vast te stellen dat voor alle ondernemingen geschikt is. De aandeelhouders
van een vennootschap verkeren in de beste positie om uit te maken hoeveel
kapitaal er voor hun bedrijfsactiviteit vereist is.De verordening stelt geen beperkingen aan het recht van de oprichtende
aandeelhouders om te bepalen welk soort inbreng
in ruil voor de aandelen moet worden verstrekt bij de oprichting van een SPE
of bij een kapitaalverhoging. Er dient dan ook in de statuten te worden vastgelegd
of de oprichters een inbreng in geld of in natura dienen te verstrekken. Zij
mogen vrij beslissen welke eigendom, rechten, diensten enz. zij als inbreng
in ruil voor de aandelen aanvaarden en wanneer deze inbreng moet worden gestort
of verstrekt. In de statuten moet ook worden bepaald of de inbreng in natura
al dan niet door een deskundige moet worden gewaardeerd. De aansprakelijkheid
van de aandeelhouders voor hun inbreng wordt geregeld bij het toepasselijke
nationale recht.De verordening bevat eenvormige voorschriften voor het doen vanuitkeringen (bv. de uitbetaling van dividenden, de inkoop
van eigen aandelen van de SPE en het maken van schulden) aan aandeelhouders
uit de activa van de SPE. Er mag pas een uitkering plaatsvinden als de SPE
aan een balanstest voldoet, namelijk als na de uitkering de activa van de
SPE haar verplichtingen volledig dekken. Het voorstel bevat geen definitie
van «activa» of «verplichtingen»; in dit verband zijn
de desbetreffende jaarrekeningenvoorschriften van toepassing (d.w.z. de vierde
richtlijn vennootschapsrecht (Richtlijn 78/660/EEG) of Verordening (EG) nr.
1606/2002).Aangezien momenteel slechts een beperkt aantal lidstaten een solvabiliteitstest
voor uitkeringen kent, stelt het voorstel een dergelijke test niet verplicht
voor SPE’s. Het biedt aandeelhouders evenwel uitdrukkelijk de mogelijkheid
in de statuten in een solvabiliteitstest te voorzien, naast de bij de verordening
voorgeschreven balanstest. Indien de aandeelhouders bepalen dat het leidinggevend
orgaan vóór het doen van een uitkering een solvabiliteitsattest
moet ondertekenen, moeten zij ook de desbetreffende voorschriften vaststellen
(bv. de gronden en de criteria) en dient het attest openbaar te worden gemaakt.Het voorstel belet de SPE niet onder bepaalde voorwaarden eigen aandelen
te verkrijgen om het vermogen van de vennootschap te beschermen. Alvorens
eigen aandelen te verkrijgen, moet de SPE een balanstest en, indien de statuten
zulks voorschrijven, een solvabiliteitstest uitvoeren. Het besluit over het
verkrijgen van eigen aandelen wordt genomen door de aandeelhouders. De aan
de respectieve aandelen verbonden niet-geldelijke rechten (met name stemrechten
en voorkeursrechten) worden geschorst. De statuten kunnen in aanvullende voorwaarden
en verdere beperkingen voorzien.Hoofdstuk V: Organisatie van de SPEDe aandeelhouders van de SPE genieten een grote vrijheid bij het bepalen
van de interne organisatie van de SPE, met dien verstande dat zij zich aan
de voorschriften van de verordening moeten houden. Artikel 27 bevat een niet-exhaustieve
lijst van de besluiten die door aandeelhouders moeten worden
genomen. In de statuten moeten de vereiste meerderheid bij en het
vereiste quorum voor de stemming worden vastgelegd, met inachtneming van artikel
27, waarin is bepaald dat voor sommige van de bovenbedoelde besluiten een
gekwalificeerde meerderheid is vereist (d.w.z. ten minste 2/3 van de stemrechten
van de SPE, maar de statuten mogen voorzien in een grotere meerderheid, bv.
3/4).Het is niet verplicht om fysieke algemene vergaderingen te houden. De
methode voor het nemen van besluiten door de aandeelhouders dient in de statuten
te worden vastgelegd. Aandeelhouders hebben verregaande rechten op informatie
over de activiteiten van de SPE. Hun recht om zich tegen collectieve besluiten
te verzetten, wordt geregeld bij het toepasselijke nationale recht.De verordening waarborgt twee specifieke minderheidsrechten van de aandeelhouders:
het recht te verzoeken dat een aandeelhoudersbesluit wordt genomen en het
recht de bevoegde rechter of administratieve instantie te verzoeken dat een
onafhankelijke deskundige (met name een onafhankelijke auditor) wordt aangewezen.Alle besluiten die niet in de verordening of in de statuten zijn vermeld,
vallen onder de bevoegdheid van het leidinggevend orgaanvan de SPE, dat verantwoordelijk is voor het bestuur van de vennootschap.
In de statuten wordt de bestuursstructuur van de SPE vastgelegd (één
enkele bestuurder of meerdere bestuurders, monistisch of duaal bestuursmodel).
Indien er in de SPE evenwel sprake is van werknemersmedezeggenschap, dan moet
de gekozen bestuursstructuur de uitoefening van dit recht mogelijk maken.De aandeelhouders van de SPE beslissen over de benoeming en het ontslag
van bestuurders. De duur van het mandaat van de bestuurders en de eventuele
criteria voor hun benoeming moeten worden vastgelegd in de statuten. Krachtens
de verordening mag iemand die in een lidstaat onbekwaam is verklaard om als
bestuurder werkzaam te zijn, geen bestuurder van een SPE zijn.De verordening schrijft voor dat bestuurders verplicht zijn zich in te
zetten voor de belangen van de vennootschap. De verplichtingen
van bestuurders gelden derhalve jegens de SPE en mogen alleen door
de vennootschap worden afgedwongen. De verordening verleent individuele aandeelhouders
of schuldeisers niet het recht de leden van het leidinggevend orgaan rechtstreeks
voor de rechter te dagen.De verordening stelt een algemene zorgvuldigheidsnorm vast door voor te
schrijven dat bestuurders bij de bedrijfsvoering moeten handelen met de zorgvuldigheid
en de bekwaamheid die redelijkerwijze van hen kunnen worden verlangd. Deze
bepaling kan nader worden uitgelegd door de nationale rechter. In de verordening
zijn ook de belangrijkste specifieke taken van de bestuurders neergelegd (bv.
uitkeringen voorstellen), maar in de statuten kunnen nog andere taken worden
geformuleerd. Bestuurders moeten alle daadwerkelijke of potentiële belangenconflicten
vermijden. In de statuten kan evenwel worden bepaald dat dergelijke conflicten
in sommige situaties kunnen zijn toegestaan.De verordening voorziet in de aansprakelijkheid van
de bestuurders voor elk verlies dat of elke schade die de SPE lijdt
omdat zij inbreuk hebben gepleegd op hun verplichtingen die uit de verordening,
de statuten of een aandeelhoudersbesluit voortvloeien. Andere aspecten van
de aansprakelijkheid, bv. de gevolgen van een inbreuk op de verplichtingen
jegens de vennootschap, worden geregeld bij het toepasselijke nationale recht.Hoofdstuk VI: WerknemersmedezeggenschapSlechts in een paar lidstaten (bv. Zweden en Denemarken) is er sprake
van werknemersmedezeggenschap in kleine ondernemingen.Het algemene beginsel, dat van Richtlijn 2005/56/EG betreffende grensoverschrijdende
fusies is afgeleid, is dat de SPE onderworpen is aan de voorschriften betreffende
werknemersmedezeggenschap van de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft.
Wat werknemersmedezeggenschap betreft, zal een SPE derhalve niet meer of minder
aantrekkelijk zijn dan vergelijkbare nationale vennootschapsvormen.Grensoverschrijdende fusies waarbij SPE’s betrokken zijn, vallen
onder de richtlijn betreffende grensoverschrijdende fusies. Voor
de verplaatsing van de statutaire zetel van een SPE zijn evenwel speciale
regels vereist.Hoofdstuk VII: Verplaatsing van de statutaire zetel van
de SPEDe SPE kan haar statutaire zetel naar een andere lidstaat verplaatsen
zonder daarom haar rechtspersoonlijkheid te verliezen en te moeten worden
ontbonden. Ter bescherming van de belangen van derden staat de verordening
niet toe dat de statutaire zetel van de SPE wordt verplaatst terwijl er een
procedure tot ontbinding of vereffening, dan wel een soortgelijke procedure
ten aanzien van de SPE loopt.De verplaatsingsprocedure is geïnspireerd op de in de SE-verordening
voorkomende bepalingen betreffende de zetelverplaatsing.De verordening voorziet in een speciale regeling ingeval een SPE die aan
een werknemersmedezeggenschapsregeling onderworpen is, haar statutaire zetel
verplaatst naar een andere lidstaat waar werknemers geen of minder medezeggenschapsrechten
hebben, of waar werknemers van in andere lidstaten gelegen vestigingen van
de SPE niet hetzelfde recht tot uitoefening van medezeggenschapsrechten genieten
als vóór de zetelverplaatsing. Indien ten minste een derde van
de werknemers van de SPE in de lidstaat van herkomst werkzaam is, moeten in
dergelijke gevallen onderhandelingen tussen het leidinggevend orgaan en de
vertegenwoordigers plaatsvinden teneinde een overeenkomst over de medezeggenschap
van werknemers te bereiken. Indien geen overeenkomst kan worden bereikt, blijven
de in de lidstaat van herkomst bestaande medezeggenschapsregelingen gehandhaafd.Hoofdstuk VIII: Herstructurering, ontbinding en nietigheidIn de verordening is bepaald dat de ontbinding van een SPE of de omzetting
ervan in een nationale vennootschapsvorm bij het nationale recht worden geregeld.
Ook voor de fusie van een SPE met andere vennootschappen of voor de splitsing
van een SPE gelden de nationale voorschriften die op besloten vennootschappen
met beperkte aansprakelijkheid van toepassing zijn.Hoofdstuk IX: Aanvullende bepalingen en overgangsbepalingenKrachtens artikel 42 mogen SPE’s die in een niet tot het eurogebied
behorende lidstaat in het register zijn ingeschreven, hun kapitaal in de nationale
valuta van die lidstaat laten luiden en hun jaarrekening in de nationale valuta
van die lidstaat opstellen. Dergelijke SPE’s mogen hun kapitaal echter
ook in euro laten luiden en/of hun jaarrekening in euro opstellen.Hoofdstuk X: SlotbepalingenDe verordening schrijft voor dat de lidstaten bepaalde voorschriften moeten
vaststellen. Er moeten met name procedurele voorschriften voor de registerinschrijving
en de verplaatsing van de statutaire zetel van de SPE worden vastgesteld,
alsook sancties voor inbreuken op de verordening en de statuten.2008/0130 (CNS)Voorstel voor een VERORDENING VAN DE RAAD betreffende het statuut van de Europese besloten vennootschap (Voor de EER relevante tekst) DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, en met
name op artikel 308,Gezien het voorstel van de Commissie1,Gezien het advies van het Europees Parlement2,Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité3,Overwegende hetgeen volgt:(1) Het juridische kader voor de uitoefening van bedrijfsactiviteiten
in de Gemeenschap is nog steeds overwegend nationaal bepaald. Dit heeft tot
gevolg dat vennootschappen met een grote verscheidenheid aan nationale wetgevingen,
vennootschapsvormen en vennootschapsstelsels worden geconfronteerd. Sommige
van de daaruit voortvloeiende moeilijkheden kunnen worden overwonnen door
middel van de onderlinge aanpassing van de nationale wetgevingen aan de hand
van op artikel 44 van het Verdrag gebaseerde richtlijnen. Een dergelijke onderlinge
aanpassing ontslaat personen die een vennootschap willen oprichten echter
niet van de verplichting om in elke lidstaat een vennootschapsvorm naar het
nationale recht van de betrokken lidstaat aan te nemen.(2) De bestaande communautaire vennootschapsvormen, en met name de Europese
vennootschap (SE), waarvan de rechtsvorm bij Verordening (EG) nr. 2157/2001
van de Raad van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese
vennootschap4 is vastgesteld, zijn bedoeld voor
grote vennootschappen. Het vereiste minimumkapitaal van een SE en de ten aanzien
van de oprichting daarvan geldende beperkingen leiden ertoe dat deze vennootschapsvorm
voor vele ondernemingen, en met name voor die van kleinere omvang, ongeschikt
is. Gezien de problemen waarmee dergelijke ondernemingen als gevolg van de
verscheidenheid aan vennootschapsrechtsstelsels en de ongeschiktheid van de
SE voor kleine ondernemingen worden geconfronteerd, is het aangewezen te voorzien
in een specifiek voor kleine bedrijven geschikte Europese vennootschapsvorm
die overal in de Gemeenschap kan worden aangenomen.(3) Daar een besloten vennootschap (hierna «SPE» genoemd)
die overal in de Gemeenschap mag worden opgericht, bedoeld is voor kleine
ondernemingen, dient te worden voorzien in een rechtsvorm die overal in de
Gemeenschap zo eenvormig mogelijk is en dienen zoveel mogelijk aangelegenheden
aan de contractuele vrijheid van de aandeelhouders te worden overgelaten,
terwijl tegelijkertijd een grote rechtszekerheid dient te worden geboden aan
aandeelhouders, schuldeisers, werknemers en derden in het algemeen. Aangezien
aandeelhouders over een grote mate van flexibiliteit en vrijheid dienen te
beschikken om de interne aangelegenheden van de SPE te regelen, dient het
besloten karakter van de vennootschap ook tot uiting te komen in het feit
dat de aandelen ervan niet aan het publiek mogen worden aangeboden of op de
kapitaalmarkten mogen worden verhandeld, en dus onder meer ook
niet tot de handel of de notering op gereglementeerde markten mogen worden
toegelaten.(4) Teneinde ondernemingen de gelegenheid te bieden ten volle van de voordelen
van de interne markt te profiteren, dient de SPE in staat te zijn haar statutaire
zetel en haar hoofdvestiging in verschillende lidstaten te hebben en haar
statutaire zetel van de ene lidstaat naar de andere te verplaatsen, al dan
niet zonder ook haar hoofdbestuur of hoofdvestiging te verplaatsen.(5) Om ondernemingen in staat te stellen efficiëntiewinsten te behalen
en kostenbesparingen te realiseren, dient de SPE in elke lidstaat beschikbaar
te zijn, waarbij de vennootschapsvorm zo min mogelijk variatie vertoont.(6) Met het oog op een hoge mate van eenvormigheid van de SPE dienen zoveel
mogelijk aangelegenheden die met de vennootschapsvorm verband houden bij deze
verordening te worden geregeld, hetzij door middel van materiële voorschriften,
hetzij door aangelegenheden voor te behouden voor de statuten van de SPE.
Het is bijgevolg aangewezen te voorzien in een in een bijlage op te nemen
lijst van aangelegenheden waarvoor de aandeelhouders van de SPE verplicht
zijn in de statuten voorschriften vast te stellen. Ten aanzien van deze aangelegenheden
dient alleen het Gemeenschapsrecht van toepassing te zijn. De aandeelhouders
dienen derhalve in staat te zijn voor de regeling van deze aangelegenheden
andere voorschriften vast te stellen dan die welke zijn vervat in de op de
nationale vormen van besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
toepasselijke wetgeving van de lidstaat waar de SPE in het register is ingeschreven.
De nationale wetgeving dient van toepassing te zijn op aangelegenheden waarvoor
de verordening zulks voorschrijft, alsook op alle andere aangelegenheden die
niet onder de artikelen van deze verordening vallen, zoals insolventie, arbeidsverhoudingen
en belastingen, of die niet bij deze verordening voor de statuten zijn voorbehouden.(7) Opdat de vennootschapsvorm SPE toegankelijk is voor particulieren
en kleine ondernemingen, dient een SPE ex nihilo
te kunnen worden opgericht, dan wel te kunnen resulteren uit de omzetting,
de fusie of de splitsing van bestaande nationale vennootschappen. De oprichting
van een SPE door omzetting, fusie of splitsing van vennootschappen dient te
worden geregeld bij het toepasselijke nationale recht.(8) Teneinde de aan de registerinschrijving van een vennootschap verbonden
kosten en administratieve lasten te verminderen, dienen de formaliteiten voor
de inschrijving van de SPE te worden beperkt tot de vereisten die moeten worden
vervuld om de rechtszekerheid te waarborgen en dient de geldigheid van de
bij de oprichting van een SPE neergelegde stukken te worden onderworpen aan één
enkele verificatie, die ofwel vóór, ofwel na de registerinschrijving
kan plaatsvinden. Voor de inschrijving is het aangewezen gebruik te maken
van de registers aangewezen bij Eerste Richtlijn 68/151/EEG van de Raad van
9 maart 1968 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke
in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede
alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel
van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die
waarborgen gelijkwaardig te maken1.(9) Aangezien kleine ondernemingen vaak langdurige financiële en
persoonlijke inspanningen vereisen, dienen zij in staat te zijn de structuur
van hun maatschappelijk kapitaal en de aan aandelen verbonden rechten aan
hun specifieke omstandigheden aan te passen. Aandeelhouders van een SPE dienen
derhalve de vrijheid te genieten de aan hun aandelen verbonden rechten, de
procedure voor de wijziging van die rechten, de bij een overdracht van aandelen
te volgen procedure en eventuele beperkingen op een dergelijke overdracht
vast te stellen.(10) Teneinde zowel de goede werking van de SPE als de vrijheid van de
aandeelhouders te vrijwaren, dient de SPE over de mogelijkheid te beschikken
zich tot de rechter te wenden om aandeelhouders uit te sluiten die haar belangen
ernstig schaden, en dienen aandeelhouders van de SPE wier belangen als gevolg
van bepaalde gebeurtenissen ernstig zijn geschaad, het recht te hebben uit
de SPE te treden.(11) Aan een SPE mogen geen hoge wettelijke kapitaaleisen worden gesteld
omdat zulks een belemmering zou vormen voor de oprichting van SPE’s.
Schuldeisers dienen echter beschermd te zijn tegen buitensporige uitkeringen
aan aandeelhouders welke afbreuk zouden kunnen doen aan het vermogen van de
SPE om haar schulden te betalen. Te dien einde dient het verboden te zijn
uitkeringen te doen die tot gevolg hebben dat de verplichtingen van de SPE
de waarde van de activa van de SPE overtreffen. Ook aandeelhouders dienen
evenwel vrij te zijn om van het leidinggevend orgaan van de SPE te verlangen
dat het een solvabiliteitsattest ondertekent.(12) Daar schuldeisers in geval van een vermindering van het kapitaal
van de SPE bescherming dienen te genieten, dienen bepaalde voorschriften te
worden vastgesteld waarin wordt bepaald wanneer dergelijke verminderingen
van kracht worden.(13) Aangezien kleine ondernemingen juridische structuren nodig hebben
die aan hun behoeften en omvang kunnen worden aangepast en die met hun activiteiten
mee kunnen evolueren, dienen aandeelhouders van een SPE vrij te zijn om in
hun statuten de interne organisatie vast te leggen die het best op hun behoeften
is toegesneden. Een SPE kan kiezen voor één of meer individuele
bestuurders, dan wel voor een monistisch of dualistisch bestuursmodel. Er
dienen evenwel dwingende voorschriften ter bescherming van minderheidsaandeelhouders
te worden vastgesteld teneinde oneerlijke behandeling van aandeelhouders te
vermijden; meer in het bijzonder dienen bepaalde essentiële besluiten
te worden genomen met een meerderheid van niet minder dan twee derden van
de totale stemrechten die aan de door de SPE uitgegeven aandelen verbonden
zijn. Hoewel een limiet mag worden vastgesteld voor de uitoefening van het
recht om te verlangen dat een besluit wordt genomen of dat een onafhankelijke
deskundige wordt aangewezen om onderzoeken naar inbreuken in te stellen, mag
een dergelijk recht niet afhankelijk worden gesteld van het bezit van meer
dan 5% van de stemrechten van de SPE, waarbij de statuten van de SPE
ook in een lagere drempel kunnen voorzien.(14) De nationale bevoegde autoriteiten dienen toezicht uit te oefenen
op de verwezenlijking en rechtmatigheid van de verplaatsing van de statutaire
zetel van een SPE naar een andere lidstaat. Er dient te worden gewaarborgd
dat aandeelhouders, schuldeisers en werknemers tijdig toegang hebben tot het
verplaatsingsvoorstel en het verslag van het leidinggevend orgaan.(15) De medezeggenschapsrechten van de werknemers dienen te worden geregeld
bij de wetgeving van de lidstaat waar de SPE haar statutaire zetel heeft (de «lidstaat
van herkomst»). Er mag niet van de SPE worden gebruikgemaakt om deze
rechten te omzeilen. Ingeval de nationale wetgeving van de lidstaat van ontvangst
naar waar de SPE haar statutaire zetel verplaatst, niet in ten minste hetzelfde
niveau van werknemersmedezeggenschap als in de lidstaat van herkomst voorziet,
dient in bepaalde omstandigheden over de werknemersmedezeggenschap in de vennootschap
na de zetelverplaatsing te worden onderhandeld. Indien deze onderhandelingen
mislukken, dienen de vóór de zetelverplaatsing in de vennootschap
toepasselijke voorschriften ook na de zetelverplaatsing te blijven gelden.(16) Andere werknemersrechten dan medezeggenschapsrechten dienen onderworpen
te blijven aan Richtlijn 94/45/EG van de Raad van 22 september 1994 inzake
de instelling van een Europese ondernemingsraad of van een procedure in ondernemingen
of concerns met een communautaire dimensie ter informatie en raadpleging van
de werknemers1, Richtlijn 98/59/EG van de Raad
van 20 juli 1998 betreffende de aanpassing van de wetgevingen van de
lidstaten inzake collectief ontslag2, Richtlijn
2001/23/EG van de Raad van 12 maart 2001 inzake de onderlinge aanpassing
van de wetgevingen der lidstaten betreffende het behoud van de rechten van
de werknemers b? overgang van ondernemingen, vestigingen of onderdelen van
ondernemingen of vestigingen3 en Richtlijn 2002/14/EG
van het Europees Parlement en de Raad van 11 maart 2002 tot vaststelling
van een algemeen kader betreffende de informatie en de raadpleging van de
werknemers in de Europese Gemeenschap4.(17) De lidstaten dienen voorschriften vast te stellen inzake de sancties
die van toepassing zijn bij inbreuken op de bepalingen van deze verordening,
zoals inbreuken op de verplichting om de bij deze verordening vastgestelde
aangelegenheden in de statuten te regelen, en er tevens zorg voor te dragen
dat deze voorschriften worden toegepast Deze sancties moeten doeltreffend,
evenredig en afschrikkend zijn.(18) Het Verdrag voorziet voor de vaststelling van deze verordening niet
in andere handelingsbevoegdheden dan die van artikel 308.(19) Omdat de doelstellingen van de voorgenomen maatregel onvoldoende
door de lidstaten kunnen worden verwezenlijkt, daar het doel is een vennootschapsvorm
tot stand te brengen die overal in de Gemeenschap dezelfde kenmerken heeft,
en derhalve gezien de reikwijdte van de maatregel beter op het niveau van
de Gemeenschap kunnen worden verwezenlijkt, kan de Gemeenschap overeenkomstig
het in artikel 5 van het Verdrag neergelegde subsidiariteitsbeginsel maatregelen
vaststellen. Overeenkomstig het in datzelfde artikel neergelegde evenredigheidsbeginsel
gaat deze verordening niet verder dan nodig is om deze doelstellingen te bereiken,HEEFT DE VOLGENDE VERORDENING VASTGESTELD:HOOFDSTUK I ALGEMENE BEPALINGENArtikel 1 OnderwerpDeze verordening stelt de voorwaarden vast voor de oprichting en werking
binnen de Gemeenschap van vennootschappen in de vorm van een Europese besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Societas Privata Europaea, hierna «SPE»
genoemd).Artikel 2 Definities1. Voor de toepassing van deze verordening wordt verstaan onder:a) «aandeelhouder»: oprichtende aandeelhouder en enigerlei
andere persoon wiens naam overeenkomstig de artikelen 15 en 16 in het register
van aandeelhouders is ingeschreven;b) «uitkering»: enigerlei financieel voordeel dat een aandeelhouder
direct of indirect behaalt uit de SPE in verband met de aandelen die door
hem worden gehouden, met inbegrip van een overdracht van geld of eigendom,
alsook het ontstaan van een schuld;c) «bestuurder»: individuele bestuurder of lid van de raad
van bestuur, de raad van uitvoerende en algemene bestuurders of het toezichthoudend
orgaan van een SPE;d) «leidinggevend orgaan»: één of meer individuele
bestuurders, de raad van bestuur (dualistisch bestuursmodel) of de raad van
uitvoerende en algemene bestuurders (monistisch bestuursmodel), in de statuten
van de SPE aangewezen als zijnde verantwoordelijk voor de leiding van de SPE;e) «toezichthoudend orgaan»: de raad van commissarissen (dualistisch
bestuursmodel), in de statuten van de SPE aangewezen als zijnde verantwoordelijk
voor het toezicht op het leidinggevend orgaan;f) «lidstaat van herkomst»: lidstaat waar de SPE haar statutaire
zetel heeft vlak voor een eventuele verplaatsing van haar statutaire zetel
naar een andere lidstaat;g) «lidstaat van ontvangst»: lidstaat naar waar de statutaire
zetel van de SPE is verplaatst.2. Voor de toepassing van lid 1, onder b), kunnen uitkeringen plaatsvinden
in de vorm van een aankoop van eigendom of de terugbetaling of een andere
vorm van verkrijging van aandelen, dan wel op enigerlei andere wijze.Artikel 3 Vereisten voor de oprichting van een SPE1. Een SPE voldoet aan de volgende vereisten:a) haar kapitaal is in aandelen verdeeld;b) een aandeelhouder verbindt zich slechts tot het bedrag van zijn inbreng
of toegezegde inbreng;c) zij heeft rechtspersoonlijkheid;d) haar aandelen worden noch aan het publiek aangeboden, noch openbaar
verhandeld;e) zij kan worden opgericht door een of meer natuurlijke en/of rechtspersonen,
hierna «oprichtende aandeelhouders» genoemd.2. Voor de toepassing van lid 1, onder d), worden aandelen als «aan
het publiek aangeboden aandelen» aangemerkt wanneer er sprake is van
een in om het even welke vorm en met om het even welk middel tot personen
gerichte mededeling waarin voldoende informatie over de voorwaarden van de
aanbieding en de aangeboden aandelen wordt verstrekt om een belegger in staat
te stellen tot aankoop van of inschrijving op deze aandelen te
besluiten, alsook wanneer aandelen via financiële intermediairs worden
geplaatst.3. Voor de toepassing van lid 1, onder e), wordt onder «rechtspersonen»
verstaan een vennootschap in de zin van artikel 48, tweede alinea, van het
Verdrag, een Europese naamloze vennootschap als bedoeld in Verordening (EG)
nr. 2001/2157 van de Raad (hierna «Europese vennootschap» genoemd),
een Europese coöperatieve vennootschap als bedoeld in Verordening (EG)
nr. 1435/2003 van de Raad, een Europees economisch samenwerkingsverband als
bedoeld in Verordening (EEG) nr. 2137/85 van de Raad en een SPE.Artikel 4 Op een SPE toepasselijke voorschriften1. Een SPE is onderworpen aan deze verordening, alsook aan haar statuten
wat de in bijlage I opgesomde aangelegenheden betreft.  Wanneer een aangelegenheid echter niet bij de artikelen van deze
verordening of bij bijlage I wordt geregeld, valt een SPE onder het recht,
met inbegrip van de bepalingen tot uitvoering van het Gemeenschapsrecht, dat
in de lidstaat waar de SPE haar statutaire zetel heeft op besloten vennootschappen
met beperkte aansprakelijkheid van toepassing is, hierna het «toepasselijke
nationale recht» genoemd.HOOFDSTUK II OPRICHTINGArtikel 5 Oprichtingswijze1. De lidstaten staan toe dat een SPE op een van de volgende wijzen wordt
opgericht:a) door oprichting van een SPE in overeenstemming met deze verordening;b) door omzetting van een bestaande vennootschap;c) door fusie van bestaande vennootschappen;d) door splitsing van een bestaande vennootschap.2. Voor de oprichting van een SPE door omzetting, fusie of splitsing van
bestaande vennootschappen geldt het nationale recht dat op de omzettende vennootschap,
op elk van de fuserende vennootschappen of op de splitsende vennootschap van
toepassing is. Oprichting door omzetting leidt noch tot ontbinding van de
betrokken vennootschap, noch tot verlies of onderbreking van haar rechtspersoonlijkheid.3. Voor de toepassing van de leden 1 en 2 wordt onder «vennootschap»
een vennootschapsvorm naar het recht van een lidstaat, een Europese vennootschap
en, in voorkomend geval, een SPE verstaan.Artikel 6 Naam van de vennootschapDe naam van een SPE wordt gevolgd door de letters «SPE».Alleen een SPE mag haar naam laten volgen door de letters «SPE».Artikel 7  Zetel van de vennootschapDe statutaire zetel en het hoofdbestuur of de hoofdvestiging van een SPE
zijn in de Gemeenschap gelegen.Een SPE is niet verplicht haar hoofdbestuur of hoofdvestiging te hebben
in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft.Artikel 8  Statuten1. De statuten van een SPE hebben ten minste betrekking op de in bijlage
I bij deze verordening vermelde aangelegenheden.2. De statuten van een SPE worden schriftelijk opgesteld en door elke
oprichtende aandeelhouder ondertekend.3. De statuten en eventuele wijzigingen daarvan kunnen worden tegengeworpen
aan:a) de aandeelhouders en het leidinggevend orgaan van de SPE, alsook, in
voorkomend geval, haar toezichthoudend orgaan, zulks vanaf de datum waarop
zij zijn ondertekend of, in het geval van wijzigingen, zijn goedgekeurd;b) derden, zulks in overeenstemming met de bepalingen van het toepasselijke
nationale recht tot uitvoering van artikel 3, leden 5, 6 en 7, van Richtlijn
68/151/EEG.Artikel 9 Registerinschrijving1. Elke SPE wordt, in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft,
ingeschreven in een register dat overeenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG1 bij het toepasselijke nationale recht is aangewezen.2. De SPE bezit rechtspersoonlijkheid met ingang van de datum waarop zij
in het register is ingeschreven.3. Bij een fusie door overneming neemt de overnemende vennootschap de
vorm van een SPE aan met ingang van de dag waarop de fusie in het register
is ingeschreven.  Bij een splitsing door overneming neem de ontvangende vennootschap
de vorm van een SPE aan met ingang van de dag waarop de splitsing in het register
is ingeschreven.Artikel 10 Formaliteiten voor de registerinschrijving1. Het verzoek om inschrijving in het register wordt ingediend door de
oprichtende aandeelhouders van de SPE of door een daartoe door hen gemachtigde
persoon. Een dergelijk verzoek mag langs elektronische weg worden ingediend.2. Bij een verzoek om inschrijving van een SPE in het register mogen de
lidstaten geen andere stukken en gegevens verlangen dan die welke hierna zijn
vermeld:a) de naam van de SPE en het adres van haar statutaire zetel;b) de naam, het adres en alle andere informatie die noodzakelijk is voor
de identificatie van de personen die gemachtigd zijn om de SPE bij transacties
met derden en bij gerechtelijke procedures te vertegenwoordigen, of die deelnemen
aan het bestuur van, dan wel het toezicht of de controle op de SPE;c) het maatschappelijk kapitaal van de SPE;d) de categorieën aandelen en het aantal aandelen van elke categorie;e) het totale aantal aandelen;f) de nominale waarde of fractiewaarde van de aandelen;g) de statuten van de SPE;h) ingeval de SPE is opgericht door omzetting, fusie of splitsing van
vennootschappen, het besluit tot omzetting, fusie of splitsing dat tot de
oprichting van de SPE heeft geleid.3. De in lid 2 bedoelde stukken en gegevens worden verstrekt in de taal
die bij het toepasselijke nationale recht is voorgeschreven.4. De inschrijving van de SPE in het register mag van slechts één
van de volgende eisen afhankelijk worden gesteld:a) een controle door een administratieve of gerechtelijke instantie van
de wettigheid van de stukken en gegevens van de SPE;b) de waarmerking van de stukken en gegevens van de SPE.5. Elke wijziging in de in lid 2, onder a) tot en met g), bedoelde stukken
of gegevens wordt uiterlijk 14 kalenderdagen na de dag waarop de wijziging
plaatsvindt door de SPE aan het register meegedeeld. Na elke statutenwijziging
doet de SPE de volledige bijgewerkte tekst van de gewijzigde statuten aan
het register toekomen.6. De inschrijving van een SPE in het register wordt openbaar gemaakt.Artikel 11 Openbaarmaking1. De openbaarmaking van de stukken en gegevens met betrekking tot een
SPE welke krachtens deze verordening openbaar moeten worden gemaakt, geschiedt
in overeenstemming met het toepasselijke nationale recht tot uitvoering van
artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG.2. Op de brieven en orderformulieren van een SPE, ongeacht of deze een
papieren of elektronische vorm aannemen, alsook op haar eventuele website
worden de volgende gegevens vermeld:a) de benodigde informatie om vast te stellen welk het in artikel 9 bedoelde
register is, alsmede het nummer waaronder de SPE in dit register is ingeschreven;b) de naam van de SPE, het adres van haar statutaire zetel en, in voorkomend
geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.Artikel 12 Aansprakelijkheid voor vóór
de registerinschrijving van een SPE verrichte rechtshandelingenIndien namens een SPE rechtshandelingen zijn verricht vóór
haar inschrijving in het register, kan de SPE na haar inschrijving de uit
deze handelingen voortvloeiende verbintenissen overnemen. Indien de SPE deze
verbintenissen niet overneemt, zijn de personen die deze handelingen hebben
verricht, daarvoor hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk.Artikel 13 BijkantorenBijkantoren van een SPE vallen onder het recht van de lidstaat waar het
bijkantoor is gelegen, met inbegrip van de relevante bepalingen tot uitvoering
van Richtlijn 89/666/EEG van de Raad1.HOOFDSTUK III AANDELENArtikel 14 Aandelen1. De aandelen van een SPE worden ingeschreven in het register van aandeelhouders.2. Aandelen waaraan dezelfde rechten en plichten verbonden zijn, vormen één
categorie aandelen.3. Onverminderd artikel 27 is voor de goedkeuring van een wijziging van
de statuten van de SPE die de aan een categorie aandelen verbonden rechten
wijzigt (met inbegrip van een wijziging in de procedure voor de wijziging
van de aan een categorie aandelen verbonden rechten), de toestemming vereist
van een meerderheid van ten minste twee derden van de stemrechten die aan
de van de betrokken categorie uitgegeven aandelen verbonden zijn.4. Ingeval een aandeel aan meer dan één persoon toebehoort,
worden de betrokken personen als één aandeelhouder van de SPE
beschouwd. Zij oefenen hun rechten uit via een gemeenschappelijke vertegenwoordiger,
die bij gebreke van enigerlei kennisgeving aan de SPE de persoon is wiens
naam voor het desbetreffende aandeel als eerste in het register van aandeelhouders
is vermeld. De betrokken personen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen
die met het aandeel samenhangen.Artikel 15 Register van aandeelhouders1. Het leidinggevend orgaan van de SPE stelt een register van aandeelhouders
op. In het register wordt ten minste het volgende vermeld:a) de naam en het adres van iedere aandeelhouder;b) het aantal aandelen dat aan de betrokken aandeelhouder toebehoort,
alsook de nominale waarde of fractiewaarde daarvan;c) ingeval een aandeel aan meer dan één persoon toebehoort,
de naam en het adres van de mede-eigenaars en van de gemeenschappelijke vertegenwoordiger;d) de datum waarop de aandelen zijn verkregen;e) in voorkomend geval, het bedrag van elke inbreng in geld die door de
betrokken aandeelhouder is of moet worden gestort;f) in voorkomend geval, de waarde en aard van elke inbreng in natura die
door de betrokken aandeelhouder is of moet worden verstrekt;g) de datum waarop een aandeelhouder niet langer een vennoot van de SPE
is.2. Tot het bewijs van het tegendeel levert het register van aandeelhouders
het bewijs van de waarachtigheid van de in lid 1, onder a) tot en met g),
opgesomde elementen.3. Het register van aandeelhouders en alle wijzigingen daarvan worden
door het leidinggevend orgaan bijgehouden en kunnen op verzoek door de aandeelhouders
of door derden worden geraadpleegd.Artikel 16 Overdracht van aandelen1. Onverminderd artikel 27 kan een besluit tot invoering of wijziging
van een beperking of verbod op de overdracht van aandelen uitsluitend worden
genomen met de toestemming van alle aandeelhouders die gevolgen van de beperking
of het verbod in kwestie ondervinden.2. Alle overeenkomsten over de overdracht van aandelen worden op schrift
gesteld.3. Wanneer het leidinggevend orgaan van een overdracht in kennis wordt
gesteld, schrijft het de aandeelhouder onverwijld in het in artikel 15 bedoelde
register in, mits de overdracht in overeenstemming met deze verordening en
de statuten van de SPE heeft plaatsgevonden en de aandeelhouder redelijk bewijs
levert waaruit blijkt dat hij de rechtmatige eigenaar van het aandeel is.4. Onverminderd het bepaalde in lid 3 wordt elke overdracht van aandelen
op het volgende tijdstip van kracht:a) voor de SPE, op de dag waarop de aandeelhouder de SPE van de overdracht
in kennis stelt;b) voor derden, op de dag waarop de aandeelhouder in het in artikel 15
bedoelde register is ingeschreven.5. Een overdracht van aandelen is enkel rechtsgeldig als deze aan de bepalingen
van deze verordening en de statuten voldoet. De bepalingen van het toepasselijke
nationale recht ter bescherming van personen die aandelen te goeder trouw
verkrijgen, zijn van toepassing.Artikel 17 Uitsluiting van een aandeelhouder1. Op grond van een besluit van de aandeelhouders en op vordering van
de SPE kan de bevoegde rechter de uitsluiting van een aandeelhouder bevelen
indien deze het belang van de SPE ernstig heeft geschaad, of indien het voortduren
van zijn aandeelhouderschap van de SPE nadelig is voor de goede werking ervan.
De vordering in rechte wordt uiterlijk 60 kalenderdagen na het besluit van
de aandeelhouders ingesteld.2. De rechter beslist of, bij wijze van voorlopige maatregel, de stemrechten
en andere niet-geldelijke rechten van de betrokken aandeelhouder worden geschorst
totdat een definitieve beslissing is getroffen.3. Indien de rechter de uitsluiting van een aandeelhouder beveelt, beslist
hij of de aandelen van de betrokken aandeelhouder door de overige aandeelhouders
en/of door de SPE zelf moeten worden overgenomen, en over de betaling van
de prijs van de aandelen.Artikel 18 Uittreding van een aandeelhouder1. Een aandeelhouder heeft het recht om uit de SPE te treden indien de
activiteiten van de SPE zodanig worden of zijn uitgeoefend dat de belangen
van de aandeelhouder ernstig zijn geschaad als gevolg van een of meer van
de volgende gebeurtenissen:a) de SPE heeft een aanzienlijk deel van haar vermogensbestanddelen verloren;b) de statutaire zetel van de SPE is naar een andere lidstaat verplaatst;c) de activiteiten van de SPE hebben ingrijpende wijzigingen ondergaan;d) er is gedurende ten minste drie jaar geen dividend uitgekeerd, hoewel
de financiële situatie van de SPE een dergelijke uitkering zou hebben
gerechtvaardigd.2. De aandeelhouder dient zijn met redenen omklede kennisgeving van uittreding
schriftelijk in bij de SPE.3. Na ontvangst van de in lid 2 bedoelde kennisgeving verzoekt het leidinggevend
orgaan van de SPE de aandeelhouders onverwijld een besluit te nemen over de
overname van de aandelen van de betrokken aandeelhouder door de overige aandeelhouders
of door de SPE zelf.4. Ingeval de aandeelhouders van de SPE niet binnen een termijn van 30
kalenderdagen na de indiening van de in lid 2 bedoelde kennisgeving een in
lid 3 bedoeld besluit nemen of de door de betrokken aandeelhouder aangevoerde
redenen voor de uittreding aanvaarden, stelt het leidinggevend orgaan de betrokken
aandeelhouder daarvan onverwijld in kennis.5. Bij een geschil over de prijs van de aandelen wordt de waarde ervan
bepaald door een onafhankelijke deskundige die is aangewezen door de partijen
of, bij gebreke van onderlinge overeenstemming, door de bevoegde rechter of
administratieve instantie.6. Op vordering van de aandeelhouder kan de bevoegde rechter, indien hij
van mening is dat de belangen van de betrokken aandeelhouder ernstig zijn
geschaad, bevelen dat zijn aandelen door de overige aandeelhouders of door
de SPE zelf moeten worden overgenomen en dat de prijs van de aandelen moet
worden betaald.  De vordering in rechte wordt ingesteld ofwel uiterlijk 60 kalenderdagen
na het in lid 3 bedoelde besluit van de aandeelhouders, ofwel, indien binnen
een termijn van 30 kalenderdagen na de indiening door de betrokken aandeelhouder
van de kennisgeving van uittreding bij de SPE geen besluit is genomen, uiterlijk
60 kalenderdagen na het verstrijken van deze termijn.HOOFDSTUK IV KAPITAALArtikel 19 Maatschappelijk kapitaal1. Onverminderd artikel 42 luidt het kapitaal van de SPE in euro.2. Het kapitaal van de SPE is volledig geplaatst.3. De aandelen van de SPE behoeven niet volledig te zijn volgestort bij
de uitgifte.4. Het kapitaal van de SPE bedraagt ten minste 1 euro.Artikel 20 Inbreng1. Aandeelhouders storten de overeengekomen inbreng in geld of verstrekken
de overeengekomen inbreng in natura in overeenstemming met de statuten van
de SPE.2. Behoudens bij vermindering van het maatschappelijk kapitaal mogen aandeelhouders
niet worden ontheven van de verplichting tot storting of verstrekking van
de overeengekomen inbreng.3. Onverminderd de leden 1 en 2 wordt de aansprakelijkheid van de aandeelhouders
voor de gestorte of verstrekte inbreng geregeld bij het toepasselijke nationale
recht.Artikel 21 Uitkeringen1. Onverminderd artikel 24 mag de SPE op voorstel van het leidinggevend
orgaan een uitkering aan aandeelhouders doen, op voorwaarde dat na het doen
van de uitkering de activa van de SPE haar verplichtingen volledig dekken.
De SPE mag niet overgaan tot uitkering van de reserves die krachtens haar
statuten niet mogen worden uitgekeerd.2. Indien de statuten zulks voorschrijven ondertekent het leidinggevend
orgaan van de SPE, onverminderd lid 1, vóór het doen van een
uitkering een verklaring (hierna een «solvabiliteitsattest» genoemd)
waarin wordt bevestigd dat de SPE in staat zal zijn al haar schulden in het
kader van de gewone bedrijfsuitoefening te betalen die binnen een jaar
na de datum van uitkering vervallen. Het solvabiliteitsattest wordt aan de
aandeelhouders verstrekt voordat het in artikel 27 bedoelde besluit tot uitkering
wordt genomen.Het solvabiliteitsattest wordt openbaar gemaakt.Artikel 22 Terugvordering van uitkeringen1. Een aandeelhouder die in strijd met artikel 21 gedane uitkeringen heeft
ontvangen, moet deze uitkeringen aan de SPE terugbetalen, op voorwaarde dat
de SPE bewijst dat de aandeelhouder van de onregelmatigheden op de hoogte
was of in het licht van de omstandigheden had moeten zijn.Artikel 23 Eigen aandelen1. De SPE mag noch rechtstreeks, noch middellijk eigen aandelen nemen.2. Ingeval de SPE eigen aandelen verkrijgt, zijn de artikelen 21 en 22
van overeenkomstige toepassing. De SPE mag geen eigen aandelen overkopen,
tenzij deze volgestort zijn. De SPE heeft steeds ten minste één
uitgegeven aandeel.3. Zolang de SPE de ingeschreven eigenaar van eigen aandelen is, zijn
de aan de eigen aandelen van de SPE verbonden stemrechten en andere niet-geldelijke
rechten geschorst.4. Ingeval de SPE eigen aandelen intrekt, wordt haar maatschappelijk kapitaal
dienovereenkomstig verminderd.5. Aandelen die de SPE in strijd met deze verordening of de statuten heeft
verkregen, worden binnen een jaar na de verkrijging ervan verkocht of ingetrokken.6. Onverminderd lid 5 en de statuten van de SPE wordt de intrekking van
aandelen geregeld bij het toepasselijke nationale recht.7. Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op aandelen die zijn
verkregen door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de SPE
handelt.Artikel 24 Kapitaalvermindering1. In geval van een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van
de SPE zijn de artikelen 21 en 22 van overeenkomstige toepassing.2. Na de openbaarmaking van het door de aandeelhouders genomen besluit
tot vermindering van het kapitaal van de SPE hebben schuldeisers wier vorderingen
vóór de openbaarmaking van het betrokken besluit zijn ontstaan,
het recht de bevoegde rechter te verzoeken te bevelen dat de SPE hun adequate
waarborgen geeft.  De vordering in rechte wordt uiterlijk 30 kalenderdagen na de openbaarmaking
van het betrokken besluit ingesteld.3. De rechter mag de SPE enkel bevelen waarborgen te geven mits de schuldeiser
op geloofwaardige wijze aantoont dat de voldoening van zijn vorderingen als
gevolg van de vermindering van het kapitaal in het gedrang is, en dat van
de SPE geen adequate waarborgen zijn verkregen.4. Een kapitaalvermindering wordt van kracht op het volgende tijdstip:a) ingeval de SPE geen schuldeisers heeft wanneer het besluit tot kapitaalvermindering
wordt genomen, op het moment dat het betrokken besluit wordt genomen;b) ingeval de SPE schuldeisers heeft wanneer het besluit tot kapitaalvermindering
wordt genomen en geen enkele schuldeiser binnen 30 kalenderdagen na de openbaarmaking
van het betrokken besluit van de aandeelhouders een vordering in rechte heeft
ingesteld, op de eenendertigste kalenderdag na de openbaarmaking in kwestie;c) ingeval de SPE schuldeisers heeft wanneer het besluit tot kapitaalvermindering
wordt genomen en een schuldeiser binnen 30 kalenderdagen na de openbaarmaking
van het betrokken besluit van de aandeelhouders een vordering in rechte instelt,
op de eerste datum waarop de SPE heeft voldaan aan alle bevelen van de bevoegde
rechter om adequate waarborgen te geven, dan wel, indien deze vroeger valt,
op de eerste datum waarop de rechter met betrekking tot alle vorderingen heeft
beslist dat de SPE geen waarborgen behoeft te geven.5. Indien het doel van een kapitaalvermindering erin bestaat om door de
SPE geleden verliezen te compenseren, dan mag het bedrag van de vermindering
alleen voor dit doel worden aangewend en niet aan de aandeelhouders worden
uitgekeerd.6. Een kapitaalvermindering wordt openbaar gemaakt.7. In geval van een kapitaalvermindering wordt de gelijke behandeling
gewaarborgd van aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden.Artikel 25 Jaarrekening1. Wat de opstelling, neerlegging, controle en openbaarmaking van de jaarrekening
betreft, is een SPE onderworpen aan de voorschriften van het toepasselijke
nationale recht.2. Het leidinggevend orgaan voert de boekhouding van de SPE. De boekhouding
van de SPE valt onder het toepasselijke nationale recht.HOOFDSTUK V ORGANISATIE VAN DE SPEArtikel 26 Algemene bepalingen1. De SPE heeft een leidinggevend orgaan dat onder eigen verantwoordelijkheid
belast is met de dagelijkse leiding van de SPE. Het leidinggevend orgaan mag
alle bevoegdheden van de SPE uitoefenen welke krachtens deze verordening of
de statuten niet voor de aandeelhouders zijn voorbehouden.2. De aandeelhouders bepalen de organisatie van de SPE, met inachtneming
van deze verordening.Artikel 27 Besluiten van aandeelhouders1. Onverminderd lid 2 worden ten minste de volgende aangelegenheden geregeld
bij een besluit van de aandeelhouders dat bij een meerderheid als omschreven
in de statuten van de SPE wordt genomen:a) wijziging van aan aandelen verbonden rechten;b) uitsluiting van een aandeelhouder;c) uittreding van een aandeelhouder;d) goedkeuring van de jaarrekening;e) uitkering aan de aandeelhouders;f) verkrijging van eigen aandelen;g) terugbetaling van aandelen;h) verhoging van het maatschappelijk kapitaal;i) vermindering van het maatschappelijk kapitaal;j) benoeming en ontslag van bestuurders en duur van hun mandaat;k) ingeval de SPE een auditor heeft, benoeming en ontslag van de auditor;l) verplaatsing van de statutaire zetel van de SPE naar een andere lidstaat;m) omzetting van de SPE;n) fusie en splitsing;o) ontbinding;p) statutenwijzigingen, waarbij het niet gaat om onder a) tot en met o)
vermelde aangelegenheden.2. Besluiten over de in lid 1, onder a), b), c), i), l), m), n), o) en
p), vermelde aangelegenheden worden genomen met gekwalificeerde meerderheid.Voor de toepassing van de eerste alinea mag de gekwalificeerde meerderheid
niet minder zijn dan twee derden van de totale stemrechten die aan de door
de SPE uitgegeven aandelen verbonden zijn.3. Voor het nemen van besluiten behoeft geen algemene vergadering te worden
bijeengeroepen. Het leidinggevend orgaan doet alle aandeelhouders de voorstellen
voor besluiten toekomen, samen met voldoende informatie opdat zij met kennis
van zaken kunnen beslissen. Alle besluiten worden op schrift gesteld. Aan
iedere aandeelhouder worden afschriften van de besluiten toegezonden.4. De besluiten van de aandeelhouders voldoen aan deze verordening en
aan de statuten van de SPE.Het recht van aandeelhouders om zich tegen besluiten te verzetten, wordt
geregeld bij het toepasselijke nationale recht.5. Indien de SPE slechts één aandeelhouder telt, oefent
deze de rechten uit en komt hij de verplichtingen na welke krachtens deze
verordening en de statuten van de SPE op de aandeelhouders van de SPE rusten.6. Alle besluiten over de in lid 1 vermelde aangelegenheden worden openbaar
gemaakt.7. Besluiten kunnen worden tegengeworpen aan:a) de aandeelhouders en het leidinggevend orgaan van de SPE en, in voorkomend
geval, haar toezichthoudend orgaan, zulks vanaf de datum waarop zij zijn genomen;b) derden, zulks in overeenstemming met de bepalingen van het toepasselijke
nationale recht tot uitvoering van artikel 3, leden 5, 6 en 7, van Richtlijn
68/151/EEG.Artikel 28 Recht op informatie van aandeelhouders1. Aandeelhouders hebben het recht naar behoren te worden geïnformeerd
en aan het leidinggevend orgaan vragen te stellen over besluiten, jaarrekeningen
en alle andere aangelegenheden die met de activiteiten van de SPE verband
houden.2. Het leidinggevend orgaan mag alleen toegang tot informatie weigeren
wanneer de verlening van dergelijke toegang de zakelijke belangen van de SPE
ernstig zou kunnen schaden.Artikel 29 Recht te verzoeken dat een besluit wordt
genomen en recht te verzoeken dat een onafhankelijke deskundige wordt aangewezen1. Aandeelhouders met 5% van de aan de aandelen van de SPE verbonden
stemrechten hebben het recht het leidinggevend orgaan te verzoeken de aandeelhouders
een voorstel voor een besluit ter goedkeuring voor te leggen.Het verzoek moet met redenen zijn omkleed en vermelden op welke aangelegenheden
het betrokken besluit betrekking moet hebben.Indien het verzoek wordt afgewezen of indien het leidinggevend orgaan
uiterlijk 14 kalenderdagen na ontvangst van het verzoek geen voorstel ter
goedkeuring heeft voorgelegd, kunnen de betrokken aandeelhouders zelf een
voorstel dat op de aangelegenheden in kwestie betrekking heeft, aan de aandeelhouders
ter goedkeuring voorleggen.2. Bij vermoeden van een ernstige inbreuk op de wetgeving of op de statuten
van de SPE hebben aandeelhouders met 5% van de aan de aandelen van
de SPE verbonden stemrechten het recht de bevoegde rechter of administratieve
instantie te verzoeken een onafhankelijke deskundige aan te wijzen die ermee
wordt belast een onderzoek in te stellen en van de bevindingen van het onderzoek
verslag te doen aan de aandeelhouders.De deskundige wordt toegang verleend tot de stukken en gegevens van de
SPE en is gerechtigd het leidinggevend orgaan om inlichtingen te verzoeken.3. De statuten kunnen de in de leden 1 en 2 omschreven rechten toekennen
aan individuele aandeelhouders of aan aandeelhouders met minder dan 5%
van de aan de aandelen van de SPE verbonden stemrechten. Artikel 30 Bestuurders1. Alleen een natuurlijke persoon kan een bestuurder van een SPE zijn.2. Een persoon die als bestuurder handelt zonder formeel benoemd te zijn,
wordt als een bestuurder aangemerkt wat verplichtingen en aansprakelijkheid
betreft.3. Een persoon die bij een gerechtelijk of administratief besluit van
een lidstaat uit hoofde van de nationale wetgeving onbekwaam is verklaard
om als bestuurder van een vennootschap werkzaam te zijn, mag geen bestuurder
van een SPE worden of zijn.4. Het onbekwaam verklaren van een persoon om als bestuurder van een SPE
werkzaam te zijn, wordt geregeld bij het toepasselijke nationale recht.Artikel 31 Algemene verplichtingen en aansprakelijkheid
van bestuurders1. Een bestuurder is verplicht zich in te zetten voor de belangen van
de SPE. Bij de bedrijfsvoering handelt hij met de zorgvuldigheid en de bekwaamheid
die redelijkerwijze kunnen worden verlangd.2. De verplichtingen van bestuurders gelden jegens de SPE.3. Onverminderd de statuten van de SPE vermijdt een bestuurder elke situatie
waarvan redelijkerwijze kan worden aangenomen dat zij aanleiding kan geven
tot een daadwerkelijk of potentieel conflict tussen zijn persoonlijke belangen
en die van de SPE, dan wel tussen zijn verplichtingen jegens de SPE en zijn
verplichting jegens enigerlei andere natuurlijke of rechtspersoon.4. Een bestuurder van de SPE is aansprakelijk jegens de vennootschap voor
elke handeling of nalatigheid die een inbreuk vormt op zijn verplichtingen
die uit deze verordening, de statuten van de SPE of een besluit van de aandeelhouders
voortvloeien, en die verlies of schade voor de SPE met zich brengt. Ingeval
een dergelijke inbreuk door meer dan één bestuurder is gepleegd,
zijn alle betrokken bestuurders hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk.5. Onverminderd het bepaalde in deze verordening wordt de aansprakelijkheid
van bestuurders geregeld bij het toepasselijke nationale recht.Artikel 32 Transacties met verbonden partijenTransacties met verbonden partijen vallen onder de bepalingen van het
toepasselijke nationale recht tot uitvoering van de Richtlijnen 78/660/EEG1 en 83/349/EEG2 van de Raad.Artikel 33 Vertegenwoordiging van de SPE jegens derden1. De SPE wordt door een of meerdere bestuurders jegens derden vertegenwoordigd.
De SPE is door de handelingen van de bestuurders gebonden, zelfs indien die
handelingen buiten het doel van de SPE vallen.2. De statuten van de SPE kunnen bepalen dat de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
door de bestuurders gezamenlijk moet worden uitgeoefend. Elke eventuele andere
uit de statuten, een besluit van de aandeelhouders of een besluit van het
leidinggevend of toezichthoudend orgaan voortvloeiende beperking van de bevoegdheden
van de bestuurders kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is zij
openbaar gemaakt.3. Bestuurders kunnen de bevoegdheid om de SPE te vertegenwoordigen delegeren
in overeenstemming met de statuten.HOOFDSTUK VI WERKNEMERSMEDEZEGGENSCHAPArtikel 34 Algemene bepalingen1. Onverminderd het bepaalde in dit artikel is de SPE onderworpen aan
de eventuele voorschriften betreffende werknemersmedezeggenschap welke van
toepassing zijn in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft.2. In geval van verplaatsing van de statutaire zetel van een SPE is artikel
38 van toepassing.3. In geval van een grensoverschrijdende fusie van een SPE met een SPE
of een andere vennootschap die in een andere lidstaat in het register is ingeschreven,
zijn de bepalingen van de wetten van de lidstaten tot uitvoering van Richtlijn
2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad1
van toepassing.HOOFDSTUK VII VERPLAATSING VAN DE STATUTAIRE ZETEL
VAN DE SPEArtikel 35 Algemene bepalingen1. De statutaire zetel van een SPE kan overeenkomstig dit hoofdstuk naar
een andere lidstaat worden verplaatst.Verplaatsing van de statutaire zetel van een SPE leidt noch tot ontbinding,
noch tot verlies of onderbreking van de rechtspersoonlijkheid van de SPE,
en laat tevens alle vóór de verplaatsing bestaande rechten of
verplichtingen uit hoofde van door de SPE gesloten overeenkomsten onverlet.2. Lid 1 is niet van toepassing op SPE’s ten aanzien waarvan een
procedure inzake ontbinding, vereffening, insolventie of staking van betaling
is ingeleid, dan wel ten aanzien waarvan de bevoegde autoriteiten preventieve
maatregelen hebben getroffen om de opening van een dergelijke procedure te
vermijden.3. Een zetelverplaatsing wordt van kracht op de datum waarop de SPE in
de lidstaat van ontvangst in het register is ingeschreven. Met ingang van
die datum worden alle onder artikel 4, tweede alinea, vallende aangelegenheden
geregeld bij de wetgeving van de lidstaat van ontvangst.4. In het kader van gerechtelijke of administratieve procedures die vóór
de verplaatsing van de statutaire zetel zijn ingeleid, wordt de SPE na de
registerinschrijving als bedoeld in lid 3 geacht haar statutaire zetel nog
steeds in de lidstaat van herkomst te hebben. Artikel 36 Verplaatsingsprocedure1. Het leidinggevend orgaan van een SPE die voornemens is haar zetel te
verplaatsen, stelt een voorstel tot zetelverplaatsing op, dat ten minste de
volgende gegevens bevat:a) naam van de SPE en adres van haar statutaire zetel in de lidstaat van
herkomst;b) naam van de SPE en adres van haar beoogde statutaire zetel in de lidstaat
van ontvangst;c) de voor de SPE in de lidstaat van ontvangst voorgestelde statuten;d) het voor de zetelverplaatsing voorgestelde tijdschema;e) de voorgestelde datum met ingang waarvan de transacties van de SPE
voor boekhouddoeleinden geacht worden te hebben plaatsgevonden in de lidstaat
van ontvangst;f) de gevolgen van de zetelverplaatsing voor werknemers en de voorgestelde
maatregelen die op hen betrekking hebben;g) in voorkomend geval, gedetailleerde informatie over de verplaatsing
van het hoofdbestuur of de hoofdvestiging van de SPE.2. Ten minste een maand voordat het in lid 4 bedoelde besluit van de aandeelhouders
wordt genomen, is het leidinggevend orgaan van de SPE gehouden:a) het verplaatsingsvoorstel voor onderzoek aan de aandeelhouders en de
vertegenwoordigers van de werknemers, of bij ontstentenis van vertegenwoordigers,
aan de werknemers van de SPE voor te leggen, en het tevens ter kennisneming
aan de schuldeisers beschikbaar te stellen;b) het verplaatsingsvoorstel openbaar te maken.3. Het leidinggevend orgaan van de SPE stelt een verslag aan de aandeelhouders
op, waarin de juridische en economische aspecten van de voorgenomen zetelverplaatsing
worden toegelicht en onderbouwd en waarin de gevolgen van de verplaatsing
voor de aandeelhouders, de schuldeisers en de werknemers worden uiteengezet.
Het verslag wordt samen met het verplaatsingsvoorstel ter kennis gebracht
van de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de werknemers, of bij ontstentenis
van vertegenwoordigers, van de werknemers zelf.Indien het leidinggevend orgaan tijdig het advies van de vertegenwoordigers
van de werknemers over de zetelverplaatsing ontvangt, wordt dit advies ter
kennis gebracht van de aandeelhouders.4. Het verplaatsingsvoorstel wordt overeenkomstig de in de statuten van
de SPE vastgelegde regels voor een statutenwijziging ter goedkeuring aan de
aandeelhouders voorgelegd.5. Ingeval de SPE aan een stelsel van werknemersmedezeggenschap onderworpen
is, kunnen aandeelhouders zich het recht voorbehouden de doorvoering van de
zetelverplaatsing afhankelijk te stellen van hun uitdrukkelijke bekrachtiging
van de regelingen voor werknemersmedezeggenschap in de lidstaat van ontvangst.6. De bescherming van de minderheidsaandeelhouders die zich tegen de zetelverplaatsing
verzetten en van de schuldeisers van de SPE wordt geregeld bij de wetgeving
van de lidstaat van herkomst.Artikel 37 Toezicht op de rechtmatigheid van de verplaatsing1. Elke lidstaat wijst een bevoegde autoriteit aan die toezicht uitoefent
op de rechtmatigheid van de verplaatsing door na te gaan of de verplaatsingsprocedure
van artikel 36 in acht wordt genomen.2. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst gaat zonder onnodige
vertraging na of aan de vereisten van artikel 36 is voldaan. Indien tot de
bevinding wordt gekomen dat dit inderdaad het geval is, geeft de betrokken
bevoegde autoriteit een attest af waarin wordt bevestigd dat alle in het kader
van de verplaatsingsprocedure vereiste formaliteiten in de lidstaat van herkomst
zijn vervuld.3. Binnen een maand na ontvangst van het in lid 2 bedoelde attest legt
de SPE de volgende stukken over aan de bevoegde autoriteit van de lidstaat
van ontvangst:a) het in lid 2 bedoelde attest;b) de voor de SPE voorgestelde statuten in de lidstaat van ontvangst,
zoals deze door de aandeelhouders zijn goedgekeurd;c) het door de aandeelhouders goedgekeurde verplaatsingsvoorstel.  Deze stukken worden voldoende geacht om de SPE in het register
van de lidstaat van ontvangst te kunnen inschrijven.4. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst gaat binnen een
termijn van 14 kalenderdagen na ontvangst van de in lid 3 bedoelde stukken
na of aan de materiële en formele voorwaarden voor de verplaatsing van
de statutaire zetel is voldaan. Indien tot de bevinding wordt gekomen dat
dit inderdaad het geval is, treft de betrokken bevoegde autoriteit de voor
de registerinschrijving van de SPE benodigde maatregelen.5. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst kan de registerinschrijving
van een SPE alleen weigeren op grond van het feit dat de SPE niet aan alle
in dit hoofdstuk gestelde materiële en formele voorwaarden voldoet. Wanneer
de SPE aan alle in dit hoofdstuk gestelde voorwaarden heeft voldaan, wordt
zij in het register ingeschreven.6. Met gebruikmaking van het in bijlage II vervatte kennisgevingsformulier
stelt de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst zonder onnodige
vertraging de bevoegde autoriteit verantwoordelijk voor de doorhaling van
de inschrijving van de SPE in het register van de lidstaat van herkomst in
kennis van de inschrijving van de SPE in het register van de lidstaat van
ontvangst.Doorhaling van een inschrijving in het register vindt plaats zodra een
kennisgeving is ontvangen, doch niet eerder.7. Registerinschrijvingen in de lidstaat van ontvangst en doorhalingen
van inschrijvingen in het register van de lidstaat van herkomst worden openbaar
gemaakt.Artikel 38 Regelingen voor werknemersmedezeggenschap1. Met ingang van de datum van registerinschrijving is de SPE onderworpen
aan de voorschriften betreffende regelingen voor werknemersmedezeggenschap
welke in voorkomend geval in de lidstaat van ontvangst van toepassing zijn.2. Lid 1 is niet van toepassing ingeval de werknemers van de SPE in de
lidstaat van herkomst ten minste een derde van het totale aantal werknemers
van de SPE, met inbegrip van dochterondernemingen of bijkantoren van de SPE
in de lidstaten, uitmaken en ingeval aan een van de volgende voorwaarden is
voldaan:a) de wetgeving van de lidstaat van ontvangst voorziet niet in ten minste
hetzelfde niveau van werknemersmedezeggenschap dat van toepassing was in de
SPE in de lidstaat van herkomst voordat deze in de lidstaat van ontvangst
in het register was ingeschreven. Het niveau van werknemersmedezeggenschap
wordt gemeten naar het werknemersaantal in het toezichthoudend of het bestuursorgaan,
in de commissies van die organen of in het leidinggevend orgaan dat verantwoordelijk
is voor de winstbepalende entiteiten van de SPE;b) de wetgeving van de lidstaat van ontvangst verleent de werknemers van
in andere lidstaten gelegen vestigingen van de SPE niet hetzelfde recht tot
uitoefening van medezeggenschapsrechten als deze werknemers vóór
de zetelverplaatsing genoten.3. Ingeval aan een van de in lid 2, onder a) en b), gestelde voorwaarden
is voldaan, neemt het leidinggevend orgaan van de SPE zo spoedig mogelijk
na de openbaarmaking van het verplaatsingsvoorstel de nodige maatregelen om
onderhandelingen met de vertegenwoordigers van de werknemers van de SPE te
openen teneinde een overeenkomst over regelingen voor werknemersmedezeggenschap
te bereiken.4. In de overeenkomst tussen het leidinggevend orgaan van de SPE en de
vertegenwoordigers van de werknemers wordt het volgende bepaald:a) de werkingssfeer van de overeenkomst;b) ingeval de partijen tijdens de onderhandelingen besluiten naar aanleiding
van de zetelverplaatsing medezeggenschapsregelingen in de SPE vast te stellen,
de inhoud daarvan, onder meer (in voorkomend geval) het aantal van de leden
in het toezichthoudend of het bestuursorgaan van de SPE die de werknemers
gerechtigd zijn te kiezen of te benoemen, of met betrekking tot wier benoeming
de werknemers aanbevelingen kunnen doen of bezwaar kunnen maken, de procedures
voor het kiezen of benoemen van die leden of het met betrekking tot hun benoeming
aanbevelingen doen of bezwaar maken door de werknemers en de rechten van die
leden;c) de datum van inwerkingtreding van de overeenkomst, de looptijd, de
gevallen waarin opnieuw over de overeenkomst moet worden onderhandeld en de
procedure voor hernieuwde onderhandelingen.5. De onderhandelingen mogen niet langer duren dan zes maanden. De partijen
kunnen overeenkomen deze onderhandelingsperiode met zes maanden te verlengen.
Voor het overige worden de onderhandelingen geregeld bij de wetgeving van
de lidstaat van herkomst.6. Indien geen overeenkomst wordt bereikt, blijven de in de lidstaat van
herkomst bestaande medezeggenschapsregelingen gehandhaafd. HOOFDSTUK VIII HERSTRUCTURERING, ONTBINDING EN NIETIGHEIDArtikel 39 HerstructureringDe omzetting, fusie en splitsing van een SPE worden geregeld bij het toepasselijke
nationale recht.Artikel 40 Ontbinding1. De SPE wordt ontbonden in de volgende omstandigheden:a) bij het verstrijken van de duur waarvoor zij was opgericht;b) bij besluit van de aandeelhouders;c) in de gevallen waarin het toepasselijke recht voorziet.2. De ontbinding wordt geregeld bij het toepasselijke nationale recht.3. Vereffening, insolventie, staking van betaling en soortgelijke procedures
worden geregeld bij het toepasselijke recht en bij Verordening (EG) nr. 1346/2000
van de Raad1.4. De ontbinding van de SPE wordt openbaar gemaakt.Artikel 41 NietigheidDe nietigheid van de SPE wordt geregeld bij de bepalingen van het toepasselijke
nationale recht tot uitvoering van artikel 11, lid 1, onder a), b), c) en
e), met uitzondering van de verwijzing in punt c) naar het doel van
de vennootschap, en van artikel 11, lid 2, en artikel 12 van Richtlijn 68/151/EEG.HOOFDSTUK IX AANVULLENDE BEPALINGEN EN OVERGANGSBEPALINGENArtikel 42 Gebruik van de nationale valuta1. Lidstaten waar de derde fase van de economische en monetaire unie (EMU)
niet van toepassing is, mogen van SPE’s met statutaire zetel op hun
grondgebied verlangen dat zij hun kapitaal in de nationale valuta laten luiden.
Een SPE mag haar kapitaal ook in euro laten luiden. De omrekeningskoers tussen
de nationale valuta en de euro is de koers van de laatste dag voorafgaand
aan de registerinschrijving van de SPE.2. Een SPE mag haar jaarrekening en, in voorkomend geval, haar geconsolideerde
jaarrekening in euro opstellen in lidstaten waar de derde fase van de economische
en monetaire unie (EMU) niet van toepassing is. Dergelijke lidstaten mogen
echter ook verlangen dat SPE’s hun jaarrekening en, in voorkomend geval,
hun geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig het toepasselijke nationale
recht in de nationale valuta opstellen.HOOFDSTUK X SLOTBEPALINGENArtikel 43 Daadwerkelijke toepassingDe lidstaten treffen de nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat deze
verordening daadwerkelijk wordt toegepast.Artikel 44 SanctiesDe lidstaten stellen voorschriften vast inzake de sancties die van toepassing
zijn bij inbreuken op de bepalingen van deze verordening en nemen alle nodige
maatregelen om ervoor te zorgen dat die sancties ook worden toegepast. De
sancties moeten doeltreffend, evenredig en afschrikkend zijn. De lidstaten
stellen de Commissie uiterlijk op 1 juli 2010 in kennis van die bepalingen
en delen haar onverwijld eventuele latere wijzigingen daarvan mede.Artikel 45 Aanmelding van besloten vennootschappen
met beperkte aansprakelijkheidLidstaten melden uiterlijk op 1 juli 2010 de in artikel 4, tweede
alinea, bedoelde rechtsvorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
aan bij de Commissie.De Commissie maakt deze informatie bekend in het Publicatieblad
van de Europese Unie.Artikel 46 Verplichtingen van voor de registers verantwoordelijke
autoriteiten1. De autoriteiten die voor het in artikel 9, lid 1, bedoelde register
verantwoordelijk zijn, stellen de Commissie vóór 31 maart
van elk jaar in kennis van de naam, de statutaire zetel en het inschrijvingsnummer
van de SPE’s die tijdens het voorafgaande jaar in het register zijn
ingeschreven en waarvan de inschrijving tijdens het voorafgaande jaar in het register is doorgehaald, alsook van het totale aantal in het
register ingeschreven SPE’s.2. De in lid 1 bedoelde autoriteiten werken met elkaar samen om ervoor
te zorgen dat de in artikel 10, lid 2, vermelde stukken en gegevens van de
SPE’s ook via de registers van alle andere lidstaten toegankelijk zijn.Artikel 47 ToetsingUiterlijk op 30 juni 2015 toetst de Commissie de toepassing van deze
verordening.Artikel 48 InwerkingtredingDeze verordening treedt in werking op de twintigste dag volgende op die
van haar bekendmaking in het Publicatieblad van de Europese
Unie.Zij is van toepassing met ingang van 1 juli 2010.Deze verordening is verbindend in al haar onderdelen en is rechtstreeks
toepasselijk in elke lidstaat.Gedaan te Brussel,Voor de RaadDe VoorzitterBIJLAGE IBij de statuten van een SPE wordt ten minste het volgende
geregeld:Hoofdstuk II – Oprichting– de naam van de SPE;– de naam en het adres van de oprichtende aandeelhouders van de
SPE en de nominale waarde of fractiewaarde van de door hen gehouden aandelen;– het aanvangskapitaal van de SPE;Hoofdstuk III – Aandelen– of splitsing, samenvoeging of wijziging van de muntaanduiding
van de aandelen is toegestaan en de eventuele toepasselijke voorschriften;– de geldelijke en niet-geldelijke rechten en de verplichtingen
die aan de aandelen (categorieën aandelen) verbonden zijn, en met name:a) in voorkomend geval, de deelneming in het vermogen en de winsten van
de vennootschap;b) in voorkomend geval, de aan de aandelen verbonden stemrechten;– de procedure voor het overeenkomen van een wijziging van de rechten
en verplichtingen die aan de aandelen (categorieën aandelen) verbonden
zijn, en, onverminderd artikel 14, lid 3, de daartoe vereiste meerderheid
van de stemrechten;– in voorkomend geval, voorkeursrechten bij de uitgifte of overdracht
van aandelen en de eventuele toepasselijke voorschriften;– ingeval er sprake is van een beperking of verbod op de overdracht
van aandelen, de bijzonderheden van de beperking of het verbod, en met name
de vorm, de termijn, de toepasselijke procedure en de toepasselijke voorschriften
bij overlijden of ontbinding van een aandeelhouder;– ingeval voor de overdracht van aandelen de toestemming van de
SPE of de aandeelhouders is vereist, of ingeval aandeelhouders of de SPE bij
de overdracht van aandelen andere rechten kunnen laten gelden (bijvoorbeeld
een voorkeursrecht), een termijn waarbinnen de overdrager van het besluit
in kennis moet worden gesteld;– of aandeelhouders, afgezien van de in artikel 17 bedoelde situatie,
nog in andere gevallen het recht hebben om van andere aandeelhouders te verlangen
dat zij hun aandelen verkopen, en de eventuele toepasselijke voorschriften;– of aandeelhouders, afgezien van de in artikel 18 bedoelde situatie,
het recht hebben hun aandelen te verkopen aan andere aandeelhouders of aan
de SPE, die verplicht zijn deze aandelen te kopen, en de toepasselijke voorschriften;Hoofdstuk IV – Kapitaal– het boekjaar van de SPE en hoe dit kan worden gewijzigd;– of de SPE verplicht is reserves te vormen en zo ja, het type reserve,
de omstandigheden waarin de reserve moet worden gevormd en of zij uitkeerbaar
is;– of een inbreng in natura door een onafhankelijke deskundige moet
worden gewaardeerd en alle daartoe te vervullen formaliteiten;– het tijdstip waarop de storting of verstrekking van de inbreng
moet plaatsvinden en de eventuele voorwaarden die aan de betrokken storting
of verstrekking verbonden zijn;– of het de SPE al dan niet is toegestaan, met het oog op het verkrijgen
door derden van haar aandelen, financiële bijstand te verlenen, en met
name voorschotten, leningen of garanties te verstrekken;– of interim-dividenden mogen worden uitgekeerd en de eventuele
toepasselijke voorschriften;– of het leidinggevend orgaan verplicht is een solvabiliteitsattest
te ondertekenen voordat een uitkering wordt gedaan, en de toepasselijke voorschriften;– de door de SPE te volgen procedure voor de terugvordering van
een onrechtmatige uitkering;– of het verkrijgen van eigen aandelen is toegestaan en zo ja, welke
procedure moet worden gevolgd en de voorwaarden waaronder de aandelen mogen
worden gehouden, overgedragen of ingetrokken;– de procedure voor het verhogen, verminderen of anderszins wijzigen
van het maatschappelijk kapitaal, en de eventuele toepasselijke voorschriften;Hoofdstuk V – Organisatie van de SPE– de methode voor het nemen van aandeelhoudersbesluiten;– onverminderd het bepaalde in deze verordening, de vereiste meerderheid
voor het nemen van aandeelhoudersbesluiten;– de besluiten die naast die vermeld in artikel 27, lid 1, door
de aandeelhouders mogen worden genomen, het quorum en de vereiste meerderheid
van stemrechten;– onverminderd de artikelen 21, 27 en 29, de voorschriften voor
het voorstellen van besluiten;– de termijn waarbinnen en de wijze waarop aandeelhouders in kennis
moeten worden gesteld van voorstellen voor besluiten van aandeelhouders en,
indien de statuten in algemene vergaderingen voorzien, van algemene vergaderingen;– de wijze waarop de aandeelhouders in het bezit worden gesteld
van de tekst van een voorstel voor een aandeelhoudersbesluit en enigerlei
andere voorbereidende documenten voor het nemen van een besluit;– de wijze waarop afschriften van een genomen besluit aan de aandeelhouders
beschikbaar worden gesteld;– ingeval de statuten bepalen dat sommige of alle besluiten op een
algemene vergadering moeten worden genomen, de wijze waarop de algemene vergadering
wordt bijeengeroepen, de werkmethoden en de regels voor stemming bij volmacht;– de procedure en de termijnen die de SPE in acht moet nemen om
op verzoeken om inlichtingen van aandeelhouders te reageren, om toegang tot
de documenten van de SPE te verlenen, en om kennis te geven van door de aandeelhouders
genomen besluiten;– of het leidinggevend orgaan van de SPE bestaat uit een of meer
bestuurders, een raad van bestuur (dualistisch bestuursmodel) of een raad
van uitvoerende en algemene bestuurders (monistisch bestuursmodel);– ingeval er sprake is van een raad van uitvoerende en algemene
bestuurders (monistisch bestuursmodel), de samenstelling en organisatie ervan;– ingeval er sprake is van een raad van bestuur (dualistisch bestuursmodel),
de samenstelling en organisatie ervan;– ingeval er sprake is van een raad van bestuur (dualistisch bestuursmodel)
of van een of meer bestuurders, of de SPE een toezichthoudend orgaan heeft,
en zo ja, de samenstelling en organisatie ervan en zijn relatie met het leidinggevend
orgaan;– eventuele voor bestuurders geldende benoemingscriteria;– de procedure voor het benoemen en ontslaan van bestuurders;– of de SPE een auditor heeft en, ingeval de statuten bepalen dat
de SPE een auditor moet hebben, de procedure voor het benoemen en ontslaan
van de auditor en voor het nemen van ontslag door de auditor;– eventuele andere specifieke taken van bestuurders dan die welke
in deze verordening worden genoemd;– of situaties waarbij er sprake is van een feitelijk of potentieel
belangenconflict van een bestuurder kunnen worden toegestaan, en zo ja, de
vermelding van wie een dergelijk conflict kan toestaan en de toepasselijke
voorschriften en procedures voor het toestaan van een dergelijk conflict,– of transacties met verbonden partijen als bedoeld in artikel 32
moeten worden toegestaan en de toepasselijke voorschriften;– de regels voor de vertegenwoordiging van de SPE door het leidinggevend
orgaan, en met name of de bestuurders het recht hebben de SPE gezamenlijk
of afzonderlijk te vertegenwoordigen en elke delegatie van dit recht;– de regels voor de delegatie van een bestuursbevoegdheid aan een
andere persoon.BIJLAGE IIFORMULIER TER KENNISGEVING VAN DE REGISTERINSCHRIJVING
VAN DE VERPLAATSING VAN DE STATUTAIRE ZETEL VAN EEN SPEKENNISGEVING van de registerinschrijving van de verplaatsing
van de statutaire zetel van een Europese besloten vennootschap (SPE)[Naam en adres van het nieuwe register/de nieuwe bevoegde autoriteit]geeft hierbij kennis aan[Naam en adres van het voormalige register/de voormalige bevoegde
autoriteit]dat de volgende verplaatsing van de statutaire zetel
van een SPE in het register is ingeschreven:[Naam van de SPE][Nieuwe statutaire zetel van de SPE][Nieuw inschrijvingsnummer in het register][Datum van registerinschrijving van de verplaatsing]Overeenkomstig Verordening (EG) nr. ... betreffende
het statuut van de Europese besloten vennootschap dient bij ontvangst van
deze kennisgeving de inschrijving van de volgende SPE in haar voormalige register
te worden doorgehaald:[Naam van de SPE][Voormalige statutaire zetel van de SPE][Voormalig inschrijvingsnummer in het register]Gedaan te ... [...][handtekening]XNoot1Mededeling van de Commissie aan het Europees Parlement, de Raad, het Europees
Economisch en Sociaal Comité en het Comité van de Regio’s: «Een
interne markt voor het Europa van de 21ste eeuw» – COM(2007) 724
van 20.11.2007.XNoot2Mededeling van de Commissie aan het Europees Parlement, de Raad, het Europees
Economisch en Sociaal Comité en het Comité van de Regio’s: «Wetgevings-
en werkprogramma van de Commissie voor 2008» – COM(2007) 640.XNoot1Richtlijn 90/435/EEG van de Raad van 23 juli 1990 betreffende de
gemeenschappelijke fiscale regeling voor moedermaatschappijen en dochterondernemingen
uit verschillende lidstaten (PB L 225 van 22.9.1990, blz. 6).XNoot2Richtlijn 90/434/EEG van de Raad van 23 juli 1990 betreffende de
gemeenschappelijke fiscale regeling voor fusies, splitsingen, inbreng van
activa en aandelenruil met betrekking tot vennootschappen uit verschillende
lidstaten (PB L 225 van 20.8.1990, blz. 1).XNoot3Richtlijn 2003/49/EG van de Raad van 3 juni 2003 betreffende een
gemeenschappelijke belastingregeling inzake uitkeringen van interest en royalty’s
tussen verbonden ondernemingen van verschillende lidstaten (PB L 157 van 26.6.2003,
blz. 49).XNoot1Advies van het Economisch en Sociaal Comité over het onderwerp «Een
Europees statuut voor MKB’s» (PB C 125 van 27.5.2002, blz. 100).XNoot2COM(2003) 284.XNoot3Zie: http://ec.europa.eu/internal_market/ company/consultation/index_en.htm.XNoot4Verslag van het Europees Parlement met aanbevelingen aan de Commissie
over het statuut van de Europese besloten vennootschap (2006/2013(INI)), A6–0434/2006
definitief.XNoot5Resolutie van het Europees Parlement over de veertiende richtlijn vennootschapsrecht
en de Europese besloten vennootschap (B6-0399/07).XNoot6Raadpleging: http://ec.europa.eu/internal_market/company/epc/index_en.htm.
EBTP: http://ec.europa.eu/yourvoice/ebtp/consultations/2007_en.htm.XNoot7Zie: http://ec.europa.eu/internal_market/company/advisory/index_en.htm.XNoot8Enquête van de Waarnemingspost voor het Europese MKB (Flash EB nr.
196), gehouden door Gallup Organisation Hungary op verzoek van DG Ondernemingen
en industrie, enquête gepresenteerd op de SME Action Day van BusinessEurope
van 21 november 2007. Zie: http://www.businesseurope.eu/Content/Default.asp?PageId=496.XNoot1Zaak C-212/97.XNoot1PB C van , blz. .XNoot2PB C van , blz. .XNoot3PB C van , blz. .XNoot4PB L 294 van 10.11.2001, blz. 1. Verordening laatstelijk gewijzigd bij
Verordening (EG) nr. 1791/2006 (PB L 363 van 20.12.2006, blz. 1).XNoot1PB L 65 van 14.3.1968, blz. 8. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn
2006/99/EG (PB L 363 van 20.12.2006, blz. 137).XNoot1PB L 254 van 30.9.1994, blz. 64. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn
2006/109/EG (PB L 363 van 20.12.2006, blz. 416).XNoot2PB L 225 van 12.8.1998, blz. 16.XNoot3PB L 82 van 22.3.2001, blz. 16.XNoot4PB L 80 van 23.3.2002, blz. 29.XNoot1PB L 65 van 14.3.1968, blz. 8.XNoot1PB L 395 van 30.12.1989, blz. 36.XNoot1PB L 222 van 14.8.1978, blz. 11.XNoot2PB L 193 van 18.7.1983, blz. 1.XNoot1PB L 310 van 25.11.2005, blz. 1.XNoot1PB L 160 van 30.6.2000, blz. 1. 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-31543-1.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl