Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen; Gewijzigd amendement over evenwichtiger verdeling mannen en vrouwen in raden van bestuur en raden van commissarissen
Staten-Generaal — Kamerstuk Amendement
Datum: 2014-07-03 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


Tweede Kamer der Staten-Generaal
 2
 Vergaderjaar 2009-2010
 
 
 
 KST138011
 2009-2010
 
 31 763
 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing
van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen
 
 
 
 
 Nr. 
 14
 GEWIJZIGD AMENDEMENT VAN HET LID KALMA C.S. TER VERVANGING
VAN DAT GEDRUKT ONDER NR. 8
 Ontvangen 1 december 2009
 De ondergetekenden stellen het volgende amendement voor:
 I
 In artikel I wordt na onderdeel I een onderdeel ingevoegd, luidende:
 
 Ia. Afdeling 7 komt te luiden:
 Afdeling 7. Evenwichtige verdeling van de zetels
over vrouwen en mannen
 Artikel 166
 1. Bij een evenwichtige verdeling van de zetels van het bestuur en
de raad van commissarissen wordt ten minste 30% van de zetels bezet
door vrouwen en ten minste 30% door mannen, voor zover deze zetels
worden verdeeld over natuurlijke personen.
 2. In een vennootschap, die niet voldoet aan ten minste twee van
de vereisten genoemd in artikel 397 lid 1, wordt ten behoeve van een evenwichtige
verdeling van de zetels van het bestuur en de raad van commissarissen, voor
zover deze zetels worden verdeeld over natuurlijke personen, zoveel mogelijk
rekening gehouden met een evenwichtige verdeling over vrouwen en mannen bij:
 a. het benoemen en het voordragen van bestuurders als bedoeld in
de artikelen 132 lid 1, 133 en 162;
 b. het opstellen van een profielschets voor de omvang en samenstelling
van de raad van commissarissen alsmede bij het aanwijzen, benoemen, aanbevelen
en voordragen van commissarissen als bedoeld in de artikelen 142, 158 leden
3 tot en met 6 en lid 9, en artikel 159;
 c. het opstellen van een profielschets voor de niet uitvoerende bestuurders
alsmede bij het voordragen, benoemen en aanbevelen van niet uitvoerende bestuurders
als bedoeld in artikel 164a lid 1 en 2.
 3. Het tweede lid is van overeenkomstige toepassing op een naamloze
vennootschap die tot bestuurder is benoemd in:
 a. een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die niet voldoet aan ten minste twee van
de vereisten genoemd in artikel 397 lid 1; of
 b. een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid die tot bestuurder is benoemd in een naamloze vennootschap
of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die niet voldoet
aan ten minste twee van de vereisten genoemd in artikel 397 lid 1.
 II
 In artikel I wordt na onderdeel O een onderdeel ingevoegd, luidende:
 
 Oa. Afdeling 7 komt te luiden:
 Afdeling 7. Evenwichtige verdeling van de zetels
over vrouwen en mannen
 Artikel 276
 1. Bij een evenwichtige verdeling van de zetels van het bestuur en
de raad van commissarissen wordt ten minste 30% van de zetels bezet
door vrouwen en ten minste 30% door mannen, voor zover deze zetels
worden verdeeld over natuurlijke personen.
 2. In een vennootschap, die niet voldoet aan ten minste twee van
de vereisten genoemd in artikel 397 lid 1, wordt ten behoeve van een evenwichtige
verdeling van de zetels van het bestuur en de raad van commissarissen, voor
zover deze zetels worden verdeeld over natuurlijke personen, zoveel mogelijk
rekening gehouden met een evenwichtige verdeling over vrouwen en mannen bij:
 a. het benoemen en het voordragen van bestuurders als bedoeld in
de artikelen 242 lid 1, 243 en 272;
 b. het opstellen van een profielschets voor de omvang en samenstelling
van de raad van commissarissen alsmede bij het aanwijzen, benoemen, aanbevelen
en voordragen van commissarissen als bedoeld in de artikelen 252 lid 1 tot
en met 3, 268 leden 3 tot en met 6 en lid 9, en artikel 269;
 c. het opstellen van een profielschets voor de niet uitvoerende bestuurders
alsmede bij het voordragen, benoemen en aanbevelen van niet uitvoerende bestuurders
als bedoeld in artikel 274a lid 1 en 2.
 3. Het tweede lid is van overeenkomstige toepassing op een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die tot bestuurder is benoemd
in:
 a. een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, die niet voldoet aan ten minste twee van de vereisten genoemd
in artikel 397 lid 1; of
 b. een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid die tot bestuurder is benoemd in een naamloze vennootschap
of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die niet voldoet
aan ten minste twee van de vereisten genoemd in artikel 397 lid 1.
 III
 In artikel I wordt na onderdeel O een onderdeel ingevoegd, luidende:
 
 Ob. Aan artikel 391 wordt een lid toegevoegd, luidende:
 7. In het geval de artikelen 166 en 276 op een vennootschap van toepassing
zijn en in die vennootschap de zetels in het bestuur of de raad van commissarissen,
voor zover deze zetels zijn verdeeld over natuurlijke personen,
niet evenwichtig zijn verdeeld over vrouwen en mannen als bedoeld in de artikelen
166 en 276, wordt in het jaarverslag uiteengezet:
 a. waarom de zetels niet evenwichtig zijn verdeeld;
 b. op welke wijze de vennootschap heeft getracht tot een evenwichtige
verdeling van de zetels te komen; en
 c. op welke wijze de vennootschap beoogt in de toekomst een evenwichtige
verdeling van de zetels te realiseren.
 IV
 Na artikel IIIA wordt een artikel ingevoegd, luidende:
 ARTIKEL IIIB
 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:
 A
 Artikel 166 vervalt.
 B
 Artikel 276 vervalt.
 C
 Artikel 391 lid 7 vervalt.
 V
 Artikel IV komt te luiden:
 ARTIKEL IV
 Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip,
met uitzondering van artikel IIIB dat op 1 januari 2016 in werking treedt.
 Toelichting
 Dit amendement sluit aan bij de op 24 april 2008 door een ruime Kamer-meerderheid
aangenomen motie-Kalma c.s. Daar werd gepleit voor het opnemen van streefcijfers
voor de participatie van vrouwen in raden van bestuur en raden commissarissen
in de code Tabaksblat. Aan deze motie is geen uitvoering gegeven.
 Nederland kent in vergelijking tot andere landen een erg laag aantal vrouwen
in bestuurlijke functies, en de verwachting is dat dit aantal op natuurlijke
wijze nauwelijks zal groeien. Internationaal onderzoek heeft aangetoond dat
een eenzijdige samenstelling van raden van bestuur en raden van commissarissen
leidt tot slechtere financiële resultaten en uit overwegingen van arbeidsmarktbeleid
problematisch is. Dus niet alleen vanuit emancipatoir oogpunt, maar ook om
sociaal-economische redenen is deze tijdelijke overheidsmaatregel wenselijk.
 Het amendement regelt dat naamloze en besloten vennootschappen de betreffende
zetels zodanig verdelen dat zij ten minste voor 30% worden bezet door
vrouwen, en ten minste voor 30% door mannen. Dit streefcijfer geldt
zowel voor one-tier als voor two-tier vennootschappen. Naamloze en besloten
vennootschappen welke aan de streefcijferbepalingen dienen te voldoen, maar
deze niet hebben bereikt, moeten in hun jaarverslag uiteenzetten waarom de
zetels niet evenwichtig zijn verdeeld, op welke wijze de vennootschap
heeft getracht tot een evenwichtige verdeling van de zetels te komen en op
welke wijze zij beoogt in de toekomst een evenwichtige verdeling van de zetels
te realiseren.
 De streefcijfer-bepalingen zijn alleen van toepassing op grotere NV’s
en BV’s. Naamloze en besloten vennootschappen vallen niet onder de streefcijfer-bepalingen
indien zij (conform artikel 2:397 lid 1 BW) voldoen aan twee van de volgende
drie vereisten:
 1. de waarde van de activa van de vennootschap bedraagt volgens de
balans met toelichting op de grondslag van verkrijgings- en vervaardigingsprijs
niet meer dan € 17 500 000;
 2. de netto-omzet van de vennootschap over het boekjaar bedraagt
niet meer dan € 35 000 000; en
 3. het gemiddeld aantal werknemers van de vennootschap over het boekjaar
bedraagt minder dan 250.
 De streefcijfers kunnen – per definitie – geen betrekking
hebben op bestuurzetels die worden bezet door naamloze of besloten vennootschappen.
In dat geval dienen de besturen van die naamloze of besloten vennootschappen
, zelf wel aan de streefcijfer-bepalingen te voldoen. Hetzelfde geldt voor
de naamloze en besloten vennootschappen die weer bestuurder zijn van deze
bestuurders. De verplichting wordt aldus aan de moeder-vennootschap doorgegeven,
ook als deze zelf van kleinere omvang is. In hoeverre de naamloze of besloten
vennootschappen als bestuurder voldoen aan de vereisten van artikel 2:397
lid 1 BW is in zo’n geval niet van belang.
 De reikwijdte van de voorgestelde bepalingen beperkt zich in de tijd door
het opnemen van een horizonbepaling, welke regelt dat de artikelen welke het
amendement invoert in het Burgerlijk Wetboek, per 1 januari 2016 komen
te vervallen.
 
 Kalma
 Van Vroonhoven-Kok
 Weekers