Invoering mogelijkheid tot treffen bijz. maatregelen door ondernemingskamer over zeggenschap in naamloze vennootschap; Brief minister met kabinetsreactie op het rapport van de Commissie Corporate Governance
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2014-07-10 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 25732, nr. 5

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer
Datum brief

08-05-1998

Tweede Kamer der Staten-Generaal

1997-1998

25732 nr. 5

20-04-1998

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaamOndertekeningLichaamKABINETSREACTIE OP HET RAPPORT VAN DE COMMISSIE CORPORATE
GOVERNANCE 1. Aanleiding2. Commissie Corporate Governance3. De huidige situatie4. Het overheidsbeleidTransparantieVerantwoording en zeggenschapInkoop van eigen aandelen5. Het vervolg
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 25732Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 32 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
25 732Invoering van de mogelijkheid tot het treffen van bijzondere maatregelen
door de ondernemingskamer over zeggenschap in de naamloze vennootschapnr. 5BRIEF VAN DE MINISTER VAN FINANCIËNAan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-GeneraalDen Haag, 20 april 1998Mede namens de ministers van Economische Zaken, Justitie, en Sociale Zaken
en Werkgelegenheid, doe ik u bijgaand toekomen de kabinetsreactie op
het rapport van de Commissie Corporate Governance, ook wel bekend als
de Commissie Peters.De Minister van Financiën,G. Zalm KABINETSREACTIE OP HET RAPPORT VAN DE COMMISSIE CORPORATE
GOVERNANCE 1. AanleidingSinds geruime tijd wordt in brede kring gediscussieerd over de verdeling
van rechten en plichten inzake het bestuur van naamloze en besloten vennootschappen,
veelal aangeduid met de term corporate governance. De discussie spitst zich
ten dele toe op de positie van kapitaalverschaffers en is al in 1985 begonnen
door de toenmalige Vereniging voor de Effectenhandel, tegenwoordig de Amsterdam
Exchanges N.V. De overheid doet aan deze discussie actief mee. Tegen de achtergrond
van deze discussie kwam het voorstel van wet tot stand over de invoering van
de mogelijkheid tot het treffen van bijzondere maatregelen door de Ondernemingskamer
over zeggenschap in de naamloze vennootschap.1
In dezelfde context is in het afgelopen jaar het eindrapport verschenen van
de Commissie Corporate Governance (ook wel bekend als de Commissie Peters).
In deze brief geeft het kabinet zijn reactie op dat rapport. 2. Commissie Corporate GovernanceDe Commissie Corporate Governance is ingesteld als uitvloeisel van een
akkoord tussen de Vereniging Effecten Uitgevende Ondernemingen en de Vereniging
voor de Effectenhandel. De Commissie, die op 9 april 1996 werd geïnstalleerd
door de voorzitter van laatstgenoemde vereniging, heeft op 28 oktober 1996
een tussenrapport gepubliceerd. Op 25 juni 1997 verscheen het eindrapport
van de Commissie Corporate Governance.De aanleiding om een Commissie Corporate Governance in te stellen was
de voortgaande internationalisering van de Nederlandse economie en de vergrote
internationale aandacht voor de rol, de positie en de invloed van de aandeelhouder.
Daarnaast is corporate governance van invloed op de afwegingen die de ondernemingsleiding
maakt ten aanzien van haar maatschappelijke verantwoordelijkheden, dus ten
aanzien van de belangen van kapitaalverschaffers en die van werknemers en
andere belanghebbenden in de onderneming. Ook is er toenemende belangstelling
voor het verband tussen corporate governance en de mate waarin een onderneming
zich richt op, en in staat blijkt tot, het creëren van waardevermeerdering
voor aandeelhouders («shareholder value»), en in meer algemene
zin het creëren van groei en werkgelegenheid.Het doel van de Commissie was een uitnodiging tot discussie en een aanzet
tot verandering te geven. In die opzet is de Commissie zeker geslaagd, en
alleen al om die reden is grote waardering voor het werk van de Commissie
op zijn plaats.Dat het bedrijfsleven zelf het initiatief heeft genomen tot de instelling
van een Commissie die zich over het belangrijke thema van de corporate governance
heeft gebogen, verdient eveneens waardering. Goede corporate governance is
in de eerste plaats gebaat bij een goede mentaliteit in de leiding van vennootschappen.
De ondernemingsleiding moet doordrongen zijn van het nut en de noodzaak van
een kritische dialoog met alle betrokken partijen, in het bijzonder ook de
aandeelhouders. De gezamenlijke belangen moeten daarbij richtinggevend zijn:
continuïteit en winstgevendheid van de onderneming. 3. De huidige situatieHet is van belang om op te merken dat ook in de huidige situatie en binnen
het bestaande wettelijk kader aandeelhouders reeds mogelijkheden hebben om
invloed uit te oefenen op de samenstelling en het beleid van de ondernemingsleiding.In beginsel kan de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) de bestuurders
en commissarissen benoemen en ontslaan, een bevoegdheid overigens die door
de statuten van de onderneming kan worden ingeperkt. Daarnaast kunnen aandeelhouders
die alleen of gezamenlijk 10% van het kapitaal vertegenwoordigen op hun verzoek
door de president van de rechtbank worden gemachtigd tot het bijeenroepen
van een AvA. De AvA heeft in alle soorten vennootschappen het recht om statuten
van de onderneming te wijzigen. In die statuten kan eveneens worden bepaald
dat alle besluiten van strategisch belang aan de AvA moeten worden voorgelegd.
Ook kan meer in het algemeen worden gewezen op het enquêterecht, dat
aandeelhouders, mits zij 10% van het kapitaal vertegenwoordigen, in staat
stelt een onderzoek te doen verrichten naar vermeend onbehoorlijk bestuur
door de Ondernemingskamer van de Amsterdamse rechtbank. Bij structuurvennootschappen
is een groot deel van de bevoegdheden van de AvA overgedragen aan de Raad
van Commissarissen (RvC). Aandeelhouders van structuurvennootschappen hebben
het recht een voordracht te doen voor en bezwaar te maken tegen voorgenomen
benoemingen van commissarissen.Indien aandeelhouders zich bewust zijn van hun eigen verantwoordelijkheid
en ook zelf adequaat invulling willen geven aan hun rol binnen de onderneming,
is dus reeds thans veel mogelijk. Er bestaan derhalve mogelijkheden tot controle
en uitoefening van invloed, maar deze vereisen dat aandeelhouders zich meer
dan in het verleden actief opstellen en hun verantwoordelijkheden nemen. Wellicht
liggen hier met name voor institutionele beleggers ook mogelijkheden, gezien
hun relatief uitgebreide aandelenbezit.Dit alles neemt niet weg dat er verbeteringen mogelijk zijn in de corporate
governance in Nederland. Daarbij moet in het bijzonder worden gekeken naar
drie belangrijke aspecten van corporate governance: transparantie, verantwoording
en zeggenschap. 4. Het overheidsbeleidWat is de rol van de overheid in dit geheel? De overheid heeft de taak
om voorwaarden te scheppen voor goed functionerende markten, waaronder ook
de kapitaalmarkt. Ook bij de organisatie van de onderneming meer in den brede
is de overheid in voorwaardenscheppende zin betrokken. Goede corporate governance
is daarvan een onmisbaar onderdeel. Uiteraard is goede corporate governance
een zaak van alle belanghebbenden bij een onderneming. Desalniettemin is het
de verantwoordelijkheid van de overheid om daar waar belemmeringen in het
huidige systeem van corporate governance in Nederland worden gesignaleerd,
nauwkeurig te bekijken of die belemmeringen kunnen worden weggenomen door
middel van wettelijke of andere maatregelen. Ook dient men zich er hierbij
van bewust te zijn dat Nederland een open economie heeft, die in nauw contact
staat met en ten dele afhankelijk is van de economieën van andere landen.
Bij alle eventueel te nemen maatregelen moeten derhalve de mogelijke consequenties
voor de internationale concurrentiepositie in de besluitvorming worden meegewogen. TransparantieTransparantie is een kernelement voor een goede corporate governance.
Immers, transparantie vormt een noodzakelijke voorwaarde voor verantwoording.
Er moet, binnen de grenzen die concurrentieverhoudingen daaraan stellen, openheid
worden betracht door de vennootschap. Niet alleen of primair voor de aandeelhouders,
maar voor iedereen die belang heeft bij de onderneming, dus ook de werknemers.
Openheid en een ruimhartige informatieverstrekking aan belanghebbenden lokken
discussie uit en kunnen zodoende een bijdrage leveren aan een versterking
van de rol van aandeelhouders.Voor een onderneming die kapitaal wil aantrekken is het van belang de
kapitaalverschaffers goed te informeren over de strategie, de vooruitzichten
en de prestaties van de onderneming. Ook internationale trends wijzen op een
toenemende behoefte aan transparantie. Op de internationale kapitaalmarkt
zullen investeerders minder snel geneigd zijn geld te steken in ondernemingen
waarover zij niet goed geïnformeerd zijn. Alleen al om die reden kan
het Nederlandse bedrijfsleven het zich niet veroorloven om bij de ontwikkelingen
in het buitenland achter te blijven.Een belangrijke weg waarlangs inzicht wordt geboden in de resultaten en
de solvabiliteit en liquiditeit van een onderneming, is de jaarrekening. Het
terrein van de jaarverslaggeving wordt meer en meer beïnvloed door de
verdergaande internationalisering van het bedrijfsleven. Anders dan in een
groot deel van continentaal Europa is de jaarverslaggeving in Nederland van
oudsher angelsaksisch georiënteerd. Door het grote gewicht van de Amerikaanse
kapitaalmarkt wint deze oriëntatie ook nog steeds aan belang. Voor de
regelgeving betekent dit, zeker waar het gaat om internationaal opererende
bedrijven, dat men zich baseert op maatstaven voor de jaarverslaggeving die
wereldwijd betekenis hebben. Internationaal opererende bedrijven hebben vooral
belangstelling voor de zogeheten International Accounting Standards (IAS).
Ook in de Europese Unie wordt aan deze maatstaven een toenemend gewicht toegekend.Een optie die in dit verband nadere studie verdient is de mogelijkheid
om – binnen de grenzen die de Europese regelgeving stelt – aan
de financiële verslaglegging van Nederlandse bedrijven zodanige vormvereisten
op te leggen, dat voor beleggers en aandeelhouders de transparantie wordt
vergroot, bijvoorbeeld als het gaat om een beoordeling van bedrijfsresultaten
op meer uitgesplitst niveau (bijvoorbeeld business units). Nederland zou er
bijvoorbeeld bij de raad voor de jaarverslaggeving en de Europese Unie op
kunnen aandringen dat deze informatieverstrekking wordt voorgeschreven.Een ander punt van aandacht is dat ook transparantie wenselijk is ten
aanzien van de wijze waarop ondernemingen hun topfunctionarissen bezoldigen.
Daarnaast zou meer transparantie moeten worden betracht ten aanzien van (wijzigingen
in) de verdeling van bevoegdheden binnen de vennootschap. Ook deze suggesties
zouden passen binnen de gedachte dat het zinvol is om voortdurend na te gaan
hoe transparantie in brede zin kan worden verbeterd. Verantwoording en zeggenschapUitgangspunt is dat bestuurders en commissarissen over hun taakuitoefening
verantwoording dienen af te leggen. Niet alleen de ondernemingsraad (OR) is
daarvoor een geëigend forum, maar ook de AvA. De over het algemeen matige
opkomst bij aandeelhoudersvergaderingen roept dan ook terecht vragen op. Om participatie van kapitaalverschaffers aan de besluitvorming beter mogelijk
te maken, moet gebruik kunnen worden gemaakt van stemmen bij volmacht («proxy
voting»). Bij «proxy voting» draagt een aandeelhouder zijn
stem over aan een derde met specifieke steminstructies aangaande specifieke
agendapunten op een AvA. In diverse landen is proxy voting al een bekend verschijnsel.
Een en ander vereist echter tevens een actieve opstelling van aandeelhouders:
wie beschikbare mogelijkheden om invloed uit te oefenen onbenut laat, verliest
het recht van spreken. Daar waar de matige opkomst niet samenhangt met eventuele
barrières die het aandeelhouders moeilijk maken om hun stem te laten
horen, dient allereerst een omslag bij de aandeelhouders plaats te vinden.
Zijn zulke barrières er wel, dan dient de overheid te beoordelen of
er voor haar een rol is weggelegd bij het slechten van die barrières.Om het stemmen bij volmacht toegankelijker te maken voor de in beginsel
anonieme aandeelhouder, heeft een werkgroep van beursgenoteerde ondernemingen,
depotbanken en de beurs een systeem ontwikkeld, waarmee de vennootschap kan
communiceren met haar aandeelhouders en hen in staat kan stellen schriftelijk
in de besluitvorming ter vergadering te participeren. Verenigd in de Stichting
Communicatiekanaal Aandeelhouders heeft een aantal beursgenoteerde ondernemingen
besloten dit systeem op te zetten als pilotproject met de depotbanken en de
beurs. Naar verwachting zal dit pilotproject de deelnemende ondernemingen
en hun aandeelhouders vanaf 1999 de mogelijkheid bieden tot communicatie met
inbegrip van proxy voting en proxy solicitation (het actief werven van stemmen).
Het kabinet volgt deze ontwikkelingen nauwlettend en zal bezien of het eventueel
een rol moet spelen bij het wegnemen van mogelijke barrières.Meer in het algemeen is van belang dat een vennootschap een samenstel
omvat van vele en verschillende belangen, zoals van werknemers en vermogensverschaffers,
maar ook van bredere, maatschappelijke belangen. Evenwicht in dat samenstel
vindt de vennootschap tegen de achtergrond van de vele regels en gewoonten
die in ons land over de afgelopen periode zijn gegroeid tot wat ze nu zijn. Voor veel vennootschappen blijkt de structuur zoals deze aldus is gegroeid,
goed te functioneren. Een relevante rol daarbij speelt de RvC. De RvC dient
toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van
zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Bij de vervulling
van die taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap
en de met haar verbonden onderneming. Leden van de RvC worden niet geacht
een deelbelang te vertegenwoordigen. Het maakt daarbij niet uit of de commissarissen
worden benoemd door de AvA of – bij de grote NV of BV – door de
RvC zelf, eventueel op aanbeveling van de AvA of de Ondernemingsraad. In dat
coöptatiestelsel komt aan de AvA het recht toe op in de wet aangegeven
gronden bezwaar te maken tegen een voorgenomen benoeming. De benoeming gaat
dan niet door, tenzij de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam
op verzoek van de RvC het bezwaar ongegrond verklaart. Een zichzelf benoemende
RvC kan polarisatie tussen belanghebbenden binnen de vennootschap helpen voorkomen
en bijdragen aan een goede taakvervulling. Doordat de raad van commissarissen
vervolgens de bestuurders benoemt, kunnen deze laatsten zich richten op het
langetermijnbelang van de vennootschap. Dit systeem maakt de Nederlandse vennootschap
wel sterk afhankelijk van de kwaliteit van het management (bestuur en raad
van commissarissen), dat een betrekkelijk autonome positie inneemt.Waar de geschetste structuur voor veel vennootschappen goed functioneert,
blijkt het in situaties van hapering minder goed mogelijk om een keer ten
goede te bewerkstelligen. Dat kan het geval zijn bij een slecht functionerende
of onevenwichtig samengestelde RvC. Eenmaal benoemde en slecht functionerende
commissarissen kunnen slechts van hun functie worden ontheven door de ondernemingskamer
van het Amsterdamse gerechtshof, na een bewerkelijke procedure die in de praktijk
nog vrijwel nooit is benut. Dit ontslag kan worden uitgelokt door de AvA,
de ondernemingsraad of de vennootschap zelf. Het valt het kabinet in dit verband
op, dat de Commissie Peters aan deze materie geen aandacht besteedt. Er zal
worden bezien of de nieuw opgerichte Commissie Peters, die nagaat in hoeverre
het bedrijfsleven gehoor geeft aan de adviezen van de Commissie Corporate
Governance, aandacht wil besteden aan dit onderdeel en zou kunnen aangeven
of wellicht verbeteringen nodig zijn in de huidige bezwaarprocedures bij commissarissenbenoemingen,
en tevens of misschien nieuwe, meer directe mechanismen ter correctie van
onbevredigend functioneren gewenst zouden zijn. Inkoop van eigen aandelenEen concreet advies van de Commissie Peters is voorts het weghalen van
de fiscale belemmeringen voor de inkoop van eigen aandelen door bedrijven.
Deze problematiek kan niet los worden gezien van de voorstellen in de sfeer
van de vermogens- en dividendbelasting die zijn ontwikkeld in het kader van
de nota «Belastingen in de 21e eeuw: een verkenning». Bij de nadere
uitwerking van die nota zal het kabinet derhalve op deze materie terugkomen. 5. Het vervolgDe Commissie Corporate Governance heeft opgeroepen tot monitoring van
de nakoming van haar aanbevelingen in het jaarverslagenseizoen 1998. Inmiddels
is daarvoor een commissie van drie opgericht. Ook van overheidszijde zal de
mate waarin het bedrijfsleven de aanbevelingen van de Commissie Peters overneemt,
op aandacht kunnen rekenen. Bestuurders en commissarissen zullen kunnen aangeven
op welke wijze zij de kapitaalverschaffer serieus nemen en betrekken bij belangrijke
beslissingen. Na de jaarverslaglegging over 1997 zal dit onderwerp derhalve
opnieuw aan de orde komen. Bij die gelegenheid zal worden ingegaan op het
effect dat de aanbevelingen van de Commissie Corporate Governance hebben gesorteerd
bij Nederlandse ondernemingen. Mede tegen die achtergrond kunnen tevens nadere
mededelingen worden gedaan over de vraag of wijziging van wet- en regelgeving
noodzakelijk is om de corporate governance in Nederland verder te verbeteren
en zo ja, welke maatregelen het kabinet daarbij voor ogen staan. XNoot1 Wetsvoorstel beschermingsconstructies, Handelingen II 1997–1998,
25 732, nrs. 1–3. Dit voorstel van wet is op 7 november 1997 bij
de Tweede Kamer ingediend. 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-25732-5.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl