Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de invoering van de euro; Advies en nader rapport
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2014-07-10 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 26823, nr. B

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer

30-09-1999

Tweede Kamer der Staten-Generaal

1999-2000

26823 nr. B

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaamOndertekeningLichaamOndertekeningBijlage bij het advies van de Raad van State van 26 juli 1999, no.
W03.99.0225/I, met redactionele kanttekeningen die de Raad in overweging geeft.
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 26823Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 23 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
26 823Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de invoering
van de euroBADVIES RAAD VAN STATE EN NADER RAPPORTHieronder zijn opgenomen het advies van de Raad van State d.d. 26 juli
1999 en het nader rapport d.d. 21 september 1999, aangeboden aan de Koningin
door de minister van Justitie. Het advies van de Raad van State is cursief
afgedrukt. Bij Kabinetsmissive van 17 mei 1999, no.99.002092, heeft Uwe Majesteit,
op voordracht van de Minister van Justitie, bij de Raad van State ter overweging
aanhangig gemaakt het voorstel van wet met memorie van toelichting, houdende
wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de invoering
van de euro.Blijkens de mededeling van de Directeur van Uw kabinet van 17 mei 1999,
nr. 99.002092, machtigde Uwe Majesteit de Raad van State zijn advies inzake
het bovenvermelde ontwerp van een voorstel van wet rechtstreeks aan mij te
doen toekomen. Dit advies, gedateerd 26 juli 1999, nr. WO3.99. 0255/1, bied
ik U hierbij aan.1. Krachtens de artikelen 121a/231a kan bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen worden besloten tot omzetting van de nominale bedragen van de aandelen
en van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, mits dit geschiedt
in een vergadering waarin ten minste de helft van het geplaatste kapitaal
is vertegenwoordigd. Aldus wordt voor het hier bedoelde speciale geval van
statutenwijziging tijdelijk de statutaire besluitvormingsregeling doorkruist,
indien deze voor een dergelijk besluit een versterkte meerderheid of een ander
quorum vereist. Eventuele andere statutaire beletselen voor de statutenwijziging,
zoals het vereiste van initiatief of goedkeuring door een ander vennootschapsorgaan
(te denken valt aan de vergadering van prioriteitsaandelen), blijven echter
onverkort gelden. Dat laatste vloeit voort uit het in de memorie van toelichting1 vermelde uitgangspunt bij de invoering van de euro van
de ongewijzigde continuering van alle rechtsverhoudingen en het standpunt
van de Commissie van de Europese Gemeenschappen dat het in dit verband de
nationale wetgever niet is toegestaan de verdeling van de bevoegdheden tussen
de organen van de vennootschap te wijzigen. De Raad van State acht de in de toelichting genoemde vrees dat een statutenwijziging,
die uitsluitend betrekking heeft op de afrondingsgevolgen van de euro, door
een kleine minderheid van de aandeelhouders kan worden gefrustreerd, onvoldoende
rechtvaardiging voor de voorgestelde wettelijke ingreep, welke op zichzelf
niet elke statutaire blokkade daarvoor wegneemt.De Raad beveelt aan ten minste de rechtvaardiging voor en het nut van
het voorstel tot doorbreken van de statutaire besluitvormingsregeling voor
de aandeelhoudersvergadering nader toe te lichten. 1. De verordening (EG) nr. 1103/97 van de Raad van de Europese Unie van
17 juni 1997 over enkele bepalingen betreffende de invoering van de euro (PbEG
L 162) bepaalt dat rechtsverhoudingen door de invoering van de euro niet worden
gewijzigd. De nationale wetgever dient dan ook zo weinig mogelijk in te grijpen
in die verhoudingen. Daarom is niet gekozen voor het terzijde stellen van
de rechten van bijvoorbeeld de houder van prioriteitsaandelen, of een besluit
tot statutenwijziging dat is voorbehouden aan de algemene vergadering, bij
wet opdragen aan een ander vennootschapsorgaan. De algemene vergadering kan
zelf uiteraard wel tot zo'n overdracht besluiten.Wel kan de wetgever de vereisten voor besluitvorming binnen een vennootschapsorgaan
(tijdelijk) aanpassen. Het vereenvoudigen van de besluitvorming in de algemene
vergadering door het verlagen van de voor een statutenwijziging vereiste meerderheid
is een van de maatregelen die de Europese Commissie noemt in een opsomming
van de mogelijkheden die lidstaten ten dienste staan om de introductie van
de euro voor vennootschappen te bevorderen. Een dergelijke van de gewone besluitvormingsregels
afwijkende bepaling is bijvoorbeeld ook door Duitsland ingevoerd (artikel
3 paragraaf 2 sub 4 Gesetz zur Einfurhung des Euro, Bundesgesetzblatt
G 5702, 1998 van 15 juni 1998). De omrekenmethode in het wetsvoorstel neemt
als uitgangspunt de positie van de individuele aandeelhouder. Met deze keuze
wordt beoogd dat een omzetting zo min mogelijk ten nadele van die individuele
aandeelhouder zal geschieden. Het is dan niet onredelijk om de besluitvorming
in de algemene vergadering die uitsluitend op deze wijziging ziet, in afwijking
van de gebruikelijke bepalingen bij gewone meerderheid te laten plaatsvinden.
Op die manier wordt tevens voorkomen dat een in de statuten voorgeschreven
(hoog) quorum niet wordt gehaald, hoewel de niet aanwezige aandeelhouders
op zichzelf beschouwd geen bezwaren tegen de wijziging zouden hebben. De toelichting
is op dit punt aangevuld.2. Vanaf 1 januari 2002 is de gulden geen rekeneenheid meer. In de
toelichting op het tweede lid van de artikelen 67c/178c is vermeld dat het
onwenselijk is dat de statuten nadien zowel verwijzingen naar gulden als naar
euro bevatten. De Raad is het daarmee eens. Teneinde te bewerkstelligen dat
de statuten van vennootschappen zo spoedig mogelijk in euro luiden, geeft
het college in overweging de aanpassingsplicht, welke in het voorgestelde
lid is beperkt tot die wijzigingen van de statuten die het maatschappelijk
kapitaal of het bedrag van de aandelen betreffen maar die bijvoorbeeld niet
geldt met betrekking tot andere statutaire bepalingen waarin bedragen in gulden
voorkomen (te denken valt bijvoorbeeld aan statutaire bevoegdheidsbeperkingen
en toestemmingsvereisten die gekoppeld zijn aan geldbedragen), te verruimen
tot alle in gulden luidende artikelen der statuten en om de wijzigingsplicht
te koppelen aan de eerste wijziging van de statuten van een vennootschap na
1 januari 2002. Een dergelijke aanpassingsverplichting leidt op zichzelf niet
tot bijzondere financiële lasten voor de betrokken vennootschap, nu zij
zelf de aanleiding tot en het moment van de statutenwijziging kan kiezen. De Raad adviseert de toepasselijkheid van de artikelen 67c/178c, tweede
lid, ten minste uit te breiden tot alle statutaire bepalingen waarin de gulden
voorkomt.2. Het advies van de Raad om de aanpassingplicht te verruimen tot alle
gevallen waarin de wijziging van de statuten een aanpassing van in gulden
uitgedrukte bedragen betreft, neem ik graag over. Belanghebbenden behoeven
voor beantwoording van de vraag, of aan bepaalde grenzen is voldaan, dan niet
(langer) zelf guldenbedragen in eurobedragen om te zetten. De artikelen 67c/178c
en de toelichting op die artikelen zijn op dit punt aangepast.3. Terwijl in het wetsvoorstel de wettelijke bedragen in gulden algemeen
worden vervangen door het op de helft daarvan gestelde bedrag in euro, wordt
in de artikelen 153 en 263 elk, vierde lid, eerste volzin, zonder nadere toelichting
het bedrag van twee en een half miljoen gulden vervangen door een miljoen
euro. Dit heeft tot gevolg dat het voor de status van «grote»
naamloze en besloten vennootschappen van belang zijnde grensbedrag voor opgaaf
bij het handelsregister door middel van deze afronding naar verhouding lager
wordt in de nieuwe opzet dan onder de huidige. De ratio daarvan is de Raad
niet duidelijk. Bovendien lijkt het niet in overeenstemming met de strekking
van het wetsvoorstel om geen maatregelen te nemen die verder gaan
dan aanpassingen van technische aard met het oog op de effectieve invoering
van de euro met ingang van 1 januari 2002. Het college acht toelichting van het gesignaleerde verschil noodzakelijk.3. De voorgestelde wijziging van artikel 153/263 lid 4, eerste volzin,
heeft geen directe gevolgen voor het grensbedrag dat er toe kan leiden dat
een naamloze of besloten vennootschappen een grote naamloze of besloten vennootschap
wordt als bedoeld in afdeling 6 van titel 4 respectievelijk titel 5 van Boek
2 van het Burgerlijk Wetboek. Door de afronding wordt het aantal vennootschappen
dat onder deze regeling valt ook niet vergroot. Het bedrag van thans twee
en een half miljoen gulden is te beschouwen als een regel voor de wetgever
bij het opnieuw bepalen van het bedrag bedoeld in lid 2 onderdeel a van artikel
153/263. Het beoogt een grensbedrag te doen vaststellen dat voor vennootschappen
eenvoudig te hanteren is. Omzetting van dit bedrag door halvering, maar zonder
afronding, zou ertoe leiden dat verhogingen met stappen van een miljoen tweehonderdvijftigduizend
euro moeten geschieden. Dat leidt, zeker na een aantal verhogingen, tot minder
goed hanteerbare grensbedragen. Daarom is gekozen voor een verhoging telkens
met een miljoen euro.De regeling is opgenomen omdat veel vennootschappen van enige omvang naar
verwachting al in de overgangsperiode hun jaarrekening zullen inrichten met
gebruikmaking van de euro. De balansgegevens van deze vennootschappen bepalen
of zij voldoen aan de criteria van artikel 153/263. Deze wijziging betekent
dus dat de regeling eenvoudiger kan worden gehanteerd.4. Het wetsvoorstel heeft als zodanig geen betrekking op eventuele fiscale
gevolgen van daarop gebaseerde aanpassingen van de statutaire kapitaalsstructuur
van naamloze en besloten vennootschappen. In de aan de memorie van toelichting
toegevoegde brief van de Minister van Justitie1
en in de eveneens toegevoegde antwoorden op door de vaste commissie van Justitie
gestelde vragen2 wordt aan enige fiscale aspecten
aandacht besteed, mede in het licht van het onder meer door VNO/NCW en de
AEX gegeven commentaar. Uit de memorie van toelichting zelf noch uit de bijlagen
blijkt echter duidelijk of een vermeerdering van het vennootschappelijk kapitaal
die uitsluitend het gevolg is van aanpassing van statutaire bepalingen aan
de vervanging van de gulden door de euro, binnen het thans voorgestelde wettelijke
kader, onderworpen is aan kapitaalbelasting. De vraag rijst of inmiddels duidelijkheid
bestaat omtrent een maatregel vanwege de Minister van Financiën. Het
college adviseert hierop in de toelichting nader in te gaan.4. Dit wetsvoorstel ziet uitsluitend op de gevolgen van de introductie
van de euro voor boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. In zijn advies vraagt
de Raad of inmiddels ook duidelijkheid bestaat omtrent een maatregel vanwege
de kapitaalbelasting. Namens de Staatssecretaris van Financiën kan ik
meedelen dat het voornemen bestaat om in het Belastingplan 2000 een dergelijke
maatregel op te nemen.5. Voor redactionele kanttekeningen verwijst het college naar de bij het
advies behorende bijlage.5. Met de redactionele opmerkingen van de Raad is rekening gehouden. De
regeling geldt voor alle vennootschappen die voor de inwerkingtreding van
deze wet zijn opgericht. De regeling geldt voorts ook voor vennootschappen
die door fusie, splitsing of omzetting zijn ontstaan. Om op dit punt geen
onzekerheid te doen ontstaan wordt voorgesteld de regeling van toepassing
te doen zijn op alle vennootschappen die zijn ontstaan voor 1 januari 2002.De artikelen 67a leden 2 en 3 en 178a leden 2 en 3 leiden tot wettelijke
reserves die moeten worden opgenomen in artikel 373 lid 4 van Boek 2 van het
Burgerlijk Wetboek. Dat artikel is met het oog op deze wijziging aangepast. De Raad van State geeft U in overweging het voorstel van wet te zenden
aan de Tweede Kamer der Staten-Generaal, nadat aan het vorenstaande aandacht
zal zijn geschonken.De waarnemend Vice-President van de Raad van State,Van der Does Ik moge U verzoeken het hierbij gevoegde voorstel van wet en de memorie
van toelichting aan de Tweede Kamer der Staten-Generaal te zenden.De Minister van Justitie,A. H. Korthals Bijlage bij het advies van de Raad van State van 26 juli 1999, no.
W03.99.0225/I, met redactionele kanttekeningen die de Raad in overweging geeft.– In de artikelen 67, vijfde lid, en 178, vijfde lid (artikel I,
onder B en M), de tekst «die wordt opgericht voor 1 januari 2002»
vervangen door: , opgericht voor 1 januari 2002,.– In de artikelen 67a, eerste volzin, en 178a, eerste volzin, het
woord «nominale» toevoegen omdat in de artikelen 67a, 121a, 178a
en 231a wordt gesproken van het nominale bedrag van de aandelen.– In de artikelen 67b en 178b, gegeven de verwantschap met artikel
325, lid 2, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek aan «recht op geld»
toevoegen: of schuldvorderingen. XNoot1Algemeen, onder 1.XNoot1Brief van de Minister van Justitie van 7 december 1998 aan de Voorzitter
van de Tweede Kamer der Staten-Generaal, kamerstukken II 1998/99, 25 107,
nr. 29.XNoot2Antwoorden op de vragen die op 28 januari 1999 zijn gesteld door de vaste
commissie van Justitie, kamerstukken II 1998/99, 25 107, nr. 30. 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-26823-B.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl