Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in ter beurze genoteerde vennootschappen; Nota van wijziging
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2014-07-12 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 28985, nr. 7

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer
Datum ontvangst

15-11-2004

Tweede Kamer der Staten-Generaal

2004-2005

28985 nr. 7

05-11-2004

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaamABCDEFGHIArtikel 5JArtikel 6KLArtikel 7aMNOPArtikel 11QRArtikel 13SArtikel 14TArtikel 15UArtikel 16VWArtikel 17XYZAaBbArtikel 48CcDdArtikel 50aArtikel 50bArtikel 50cArtikel 50dArtikel 50eEeFfGgArtikel 52aGgaArtikel 56aHhArtikel 58IiBijlage, bedoeld in artikel 29 van de Wet melding zeggenschap
en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingenArtikel 1Artikel 2TOELICHTINGAlgemeenArtikelsgewijsA(Opschrift)B(aanhef)C(artikel 1, eerste lid, onderdeel a)(artikel 1, eerste lid, onderdeel d)(artikel 1, eerste lid, onderdeel h)(artikel 1, eerste lid, onderdeel i)(artikel 1, eerste lid, onderdeel j)(artikel 1, eerste lid, onderdeel k)(artikel 1, eerste lid, onderdeel l)(artikel 1, eerste lid, onderdeel m)(artikel 1, eerste lid, onderdeel n)(artikel 1, eerste lid, onderdeel o)(artikel 1, tweede lid)DEFGHIJKLM en NOPQRSTUVWXYZAaBbCcDdEeFfGgGgaHhIiOndertekeningLichaamTransponeringstabel
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 28985Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 73 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
28 985Wet houdende regels betreffende de melding van zeggenschap en kapitaalbelang
in, alsmede de melding van het geplaatste kapitaal van ter beurze genoteerde
vennootschappen (Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in ter beurze genoteerde
vennootschappen)nr. 7NOTA VAN WIJZIGINGOntvangen 5 november 2004Het voorstel van wet wordt als volgt gewijzigd:AIn het opschrift wordt de zinsnede «ter beurze genoteerde vennootschappen»
telkens vervangen door: effectenuitgevende instellingen.BIn de aanhef wordt de zinsnede «de zeggenschap en van het kapitaalbelang
in ter beurze genoteerde vennootschappen» vervangen door: de zeggenschap
en van het kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen.CArtikel 1 wordt als volgt gewijzigd:1. Onderdeel a van het eerste lid komt als volgt te luiden:a. uitgevende instelling: een naamloze vennootschap naar Nederlands recht
waarvan aandelen als bedoeld in onderdeel d, onder 1°, zijn toegelaten
tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland of in een andere
lidstaat, of een rechtspersoon, opgericht naar het recht van een staat die
niet een lidstaat is, waarvan aandelen als bedoeld in onderdeel d, onder 1°,
zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland;.2. In onderdeel c van het eerste lid wordt «de vennootschap»
vervangen door: de uitgevende instelling.3. Onderdeel d van het eerste lid komt als volgt te luiden:d. aandelen:1°. aandelen als bedoeld in artikel 79a van Boek 2 van het Burgerlijk
Wetboek, alsmede certificaten van aandelen of andere met aandelen of certificaten
van aandelen gelijk te stellen verhandelbare waardebewijzen;2°. andere verhandelbare waardebewijzen, niet zijnde opties als bedoeld
onder 3°, waarmee de onder 1° bedoelde aandelen of waardebewijzen
kunnen worden verworven;3°. opties ter verwerving van de onder 1° en 2° bedoelde aandelen
of waardebewijzen;.4. Onderdeel h van het eerste lid vervalt.5. Onder vernummering van onderdeel i tot onderdeel h worden aan het eerste
lid zeven onderdelen toegevoegd, luidende:i. drempelwaarde: een percentage van het kapitaal of de stemmen, waarvan
het bereiken, overschrijden of onderschrijden door degene die aandelen houdt
of verwerft of stemmen kan uitbrengen of verwerft, leidt tot een meldingsplicht
ingevolge deze wet;j. gereglementeerde markt: een markt als bedoeld in artikel 4, eerste
lid, onderdeel 14, van richtlijn nr. 2004/39/EG van het Europees Parlement
en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende markten
voor financiële instrumenten, tot wijziging van de Richtlijnen 85/611/EEG
en 93/6/EEG van de Raad en Richtlijn 2000/12/EG van het Europees Parlement
en de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 93/22/EEG van de Raad (PbEU
L 145);k. lidstaat: een staat die lid is van de Europese Unie alsmede een staat,
niet zijnde een lidstaat van de Europese Unie, die partij is bij de Overeenkomst
betreffende de Europese Economische Ruimte;l. marketmaker: een persoon als bedoeld in artikel 4, eerste lid, onderdeel
8, van richtlijn nr. 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van
de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële
instrumenten, tot wijziging van de Richtlijnen 85/611/EEG en 93/6/EEG van
de Raad en Richtlijn 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad en houdende
intrekking van Richtlijn 93/22/EEG van de Raad (PbEU L 145);m. clearingbedrijf: het als bedrijf sluiten van overeenkomsten van koop
en verkoop van aandelen, met een centrale tegenpartij als bedoeld in art.
212a, onderdeel c, van de Faillissementswet, van welke overeenkomsten de hoofdverbintenissen
overeenkomen met de hoofdverbintenissen die voortvloeien uit overeenkomsten,
gesloten door derden, of door de desbetreffende onderneming of instelling
zelf in haar hoedanigheid van partij op een gereglementeerde markt;n. handelsportefeuille: een portefeuille als bedoeld in artikel 2, zesde
lid, van richtlijn nr. 93/6/EEG van de Raad van de Europese Gemeenschappen
van 15 maart 1993 inzake de kapitaaltoereikendheid van beleggingsondernemingen
en kredietinstellingen (PbEG L 141);o. beheerder: een rechtspersoon als bedoeld in artikel 1, onderdeel e,
van de Wet toezicht beleggingsinstellingen.6. Het tweede lid komt als volgt te luiden:2. In deze wet en de daarop berustende bepalingen wordt onder uitgevende
instelling niet verstaan een beleggingsmaatschappij als bedoeld in artikel
1, onderdeel a, van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, waarvan de rechten
van deelneming op verzoek van de deelnemers ten laste van de activa van deze
beleggingsmaatschappij direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald.DIn de artikelen 1, eerste lid, onderdelen c, f en h, 2, 3, 8, 18, tweede
lid, onderdeel c, en zesde lid, 25, tweede lid, onderdeel b, en vierde lid,
onderdelen c en d, en 51 wordt «vennootschap» telkens vervangen
door: uitgevende instelling.EArtikel 2, tweede lid, wordt als volgt gewijzigd:1. In de eerste volzin wordt «deze» vervangen door: deze wijzigingen.2. In de tweede volzin wordt de zinsnede «bij of krachtens algemene
maatregel van bestuur» vervangen door: bij algemene maatregel van bestuur.FArtikel 3 wordt als volgt gewijzigd:1. In het tweede lid, eerste volzin, wordt «deze» vervangen
door: deze wijzigingen.2. In het tweede lid, tweede volzin, wordt de zinsnede «bij of krachtens
algemene maatregel van bestuur» vervangen door: bij algemene maatregel
van bestuur.3. Het derde lid komt als volgt te luiden:3. De uitgevende instelling meldt onverwijld aan Onze Minister elke uitgifte
of intrekking met haar medewerking van certificaten van haar aandelen of daarmee
gelijk te stellen verhandelbare waardebewijzen, voor zover deze betrekking
hebben op een procent of meer van haar kapitaal, alsmede iedere wijziging
van de administratievoorwaarden die van toepassing zijn op certificaten van
haar aandelen of daarmee gelijk te stellen verhandelbare waardebewijzen. De
uitgevende instelling kan tevens aan Onze Minister op ieder tijdstip voorafgaand
aan het tijdstip van de in het vijfde lid bedoelde periodieke melding elke
overige uitgifte of intrekking van certificaten van haar aandelen of daarmee
gelijk te stellen verhandelbare waardebewijzen melden.4. Het vierde lid komt als volgt te luiden:4. De houder van aandelen meldt onverwijld aan Onze Minister elke zonder
medewerking van de desbetreffende uitgevende instelling door hem gerealiseerde
uitgifte of intrekking van certificaten van aandelen of daarmee gelijk te
stellen verhandelbare waardebewijzen, voor zover deze betrekking hebben op
een procent of meer van het kapitaal van de desbetreffende uitgevende instelling,
alsmede elke zonder medewerking van de desbetreffende uitgevende instelling
aangebrachte wijziging van de administratievoorwaarden die van toepassing
zijn op certificaten van aandelen of daarmee gelijk te stellen verhandelbare
waardebewijzen. De houder van aandelen kan tevens aan Onze Minister op ieder
tijdstip voorafgaand aan het tijdstip van de in het vijfde lid bedoelde periodieke
melding elke overige door hem gerealiseerde uitgifte of intrekking van certificaten
van aandelen of daarmee gelijk te stellen verhandelbare waardebewijzen melden.5. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:5. De uitgevende instelling meldt periodiek aan Onze Minister het totaal
van de uitgegeven of ingetrokken certificaten van aandelen of daarmee gelijk
te stellen verhandelbare waardebewijzen waarvoor geen meldingsplicht bestaat
op grond van het derde lid, voor zover zij deze niet reeds heeft gemeld op
grond van het derde lid, tweede volzin. De houder van aandelen als bedoeld
in het vierde lid meldt periodiek aan Onze Minister het totaal van de uitgegeven
of ingetrokken certificaten van aandelen of daarmee gelijk te stellen verhandelbare
waardebewijzen waarvoor geen meldingsplicht bestaat op grond van het vierde
lid, voor zover hij deze niet reeds heeft gemeld op grond van
het vierde lid, tweede volzin. Bij algemene maatregel van bestuur worden de
periode vastgesteld waarop de melding betrekking heeft en de termijn waarbinnen
de melding moet hebben plaatsgevonden.GIn de artikelen 5 en 10, eerste en tweede lid, 17, 52 en 54 wordt de zinsnede
«een vennootschap» telkens vervangen door: een uitgevende instelling.HArtikel 4 vervalt.IArtikel 5 komt te luiden:Artikel 5Een naamloze vennootschap naar Nederlands recht of een rechtspersoon,
opgericht naar het recht van een staat die niet een lidstaat is, die een uitgevende
instelling wordt meldt onverwijld aan Onze Minister haar kapitaal en haar
stemmen.JArtikel 6 komt als volgt te luiden:Artikel 6Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld
met betrekking tot de gegevens die bij een melding als bedoeld in de artikelen
2, 3 en 5 dienen te worden verstrekt en met betrekking tot de wijze van melden.KArtikel 7 wordt als volgt gewijzigd:1. Het eerste lid vervalt, onder vernummering van het tweede tot en met
vijfde lid tot het eerste tot en met vierde lid.2. In het eerste lid (nieuw) wordt de zinsnede «het percentage van
de aandelen waarover hij beschikt in een andere bandbreedte valt dan het percentage
waarover hij onmiddellijk voordien beschikte» vervangen door: het percentage
van het kapitaal waarover hij beschikt een drempelwaarde bereikt, overschrijdt
dan wel onderschrijdt.3. In het tweede lid (nieuw) wordt de zinsnede «het percentage van
de stemmen waarover hij beschikt in een andere bandbreedte valt dan het percentage
waarover hij onmiddellijk voordien beschikte» vervangen door: het percentage
van de stemmen waarover hij beschikt een drempelwaarde bereikt, overschrijdt
dan wel onderschrijdt.4. Het derde lid (nieuw) komt te luiden:3. Een ieder die beschikt over meer dan vijfentwintig procent van het
kapitaal en die de beschikking krijgt of verliest over aandelen, meldt dat
onverwijld aan Onze Minister. Aan de verplichting op grond van de vorige volzin is voldaan, indien terzake van hetzelfde feit een melding is
gedaan op grond van het eerste lid.5. Het vierde lid (nieuw) komt te luiden:4. Een ieder die beschikt over meer dan vijfentwintig procent van de stemmen
en die de beschikking krijgt of verliest over stemmen, meldt dat onverwijld
aan Onze Minister. Aan de verplichting op grond van de vorige volzin is voldaan,
indien terzake van hetzelfde feit een melding is gedaan op grond van het tweede
lid.LNa artikel 7 wordt een artikel ingevoegd, luidende:Artikel 7aEen ieder wiens percentage van het kapitaal of van de stemmen een drempelwaarde
bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt als gevolg van een wijziging die
op grond van een melding als bedoeld in artikel 2 of 3 door Onze Minister
in het register, bedoeld in artikel 16, is verwerkt, meldt dat aan Onze Minister.
De melding vindt plaats uiterlijk op de vierde handelsdag na de in de vorige
volzin bedoelde verwerking in het register. Bij of krachtens algemene maatregel
van bestuur worden regels gesteld met betrekking tot het begrip handelsdag. MIn artikel 8 wordt de zinsnede «artikel 7, tweede of vierde lid»
vervangen door: artikel 7, eerste of derde lid.NIn artikel 9, tweede volzin, wordt de zinsnede «bij of krachtens
algemene maatregel van bestuur wordt» vervangen door: bij algemene maatregel
van bestuur worden.OIn artikel 10 wordt na de zinsnede «substantiële deelneming»
telkens ingevoegd: of een of meer aandelen met een bijzonder statutair recht
inzake de zeggenschap.PArtikel 11 komt als volgt te luiden:Artikel 111. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld
met betrekking tot de gegevens die bij een melding als bedoeld in de artikelen
7, 7a, 8, 9 en 10 dienen te worden verstrekt en met betrekking tot de wijze
van melden.2. Bij algemene maatregel van bestuur worden de drempelwaarden, bedoeld
in de artikelen 7, eerste en tweede lid, en 7a, vastgesteld, met uitzondering
van de drempelwaarden, bedoeld in artikel 14, onder b en c. De voordracht
voor een krachtens de vorige volzin vast te stellen algemene maatregel van
bestuur wordt niet eerder gedaan dan vier weken nadat het ontwerp aan beide
kamers der Staten-Generaal is voorgelegd.QAan artikel 12 worden drie leden toegevoegd, luidende:8. Iemand wordt geacht te beschikken over de stemmen die hij als gevolmachtigde
naar eigen goeddunken kan uitbrengen.9. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald
dat het derde lid, eerste volzin, volgens daarbij te stellen regels, niet
van toepassing is op degene wiens dochtermaatschappij:a. een beheerder is die de stemmen die zijn verbonden aan de aandelen
die worden gehouden door de beleggingsinstelling, bedoeld in artikel 1, onderdeel
a, van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, waarover hij het beheer voert,
dan wel de stemmen waarover hij ingevolge het zesde lid, eerste volzin, wordt
geacht te beschikken, naar eigen goeddunken kan uitbrengen; ofb. een vermogensbeheerder is als bedoeld in artikel 1, onderdeel c, van
de Wet toezicht effectenverkeer 1995, die de stemmen die zijn verbonden aan
de aandelen waarover hij het beheer voert naar eigen goeddunken kan uitbrengen.RArtikel 13 komt als volgt te luiden:Artikel 131. De verplichtingen om te melden op grond van de artikelen 7, 7a, 8,
9 en 10 zijn, voor zover de aandelen en de daaraan verbonden stemmen in de
regelmatige uitoefening van hun bedrijf en gedurende een korte periode worden
gehouden, niet van toepassing op:a. ondernemingen of instellingen die geen kredietinstelling zijn als bedoeld
in artikel 1, onderdeel a, van de Wet toezicht kredietwezen 1992 en die het
clearingbedrijf uitoefenen;b. afwikkelende instanties als bedoeld in art. 212a, onderdeel f, van
de Faillissementswet;c. nationale centrale banken die onderdeel uitmaken van het Europees Stelsel
van Centrale Banken, bedoeld in artikel 8 van het Verdrag tot oprichting van
de Europese Gemeenschap.2. De verplichtingen om te melden op grond van de artikelen 7, 7a, 8,
9 en 10 zijn, voor zover de aandelen en de daaraan verbonden stemmen worden
gehouden in de regelmatige uitoefening van hun bedrijf, niet van toepassing
op:a. effectenbewaarbedrijven als bedoeld in artikel 50, derde lid, van de
Wet giraal effectenverkeer, voor zover deze de stemmen niet naar eigen goeddunken
kunnen uitbrengen;b. marketmakers die de beschikking krijgen of verliezen over aandelen
en de daaraan verbonden stemmen waardoor, naar zij weten of behoren te weten,
het percentage van het kapitaal of de stemmen waarover zij beschikken de drempelwaarde
van 5 procent bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, voor zover deze geen
invloed uitoefenen in het bestuur van de desbetreffende uitgevende instelling.3. Voor zover de aandelen en de daaraan verbonden stemmen tot de handelsportefeuille
behoren, de drempelwaarde van vijf procent niet wordt overschreden, en indien
de stemmen niet worden uitgebracht en niet anderszins invloed wordt uitgeoefend
in het bestuur van de desbetreffende uitgevende instellingen, zijn de verplichtingen
om te melden op grond van de artikelen 7, 7a, 8, 9 en 10, niet van toepassing
op:a. instellingen die beschikken over een vergunning als bedoeld in artikel
7, eerste lid, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 en instellingen als
bedoeld in artikel 7, tweede lid, aanhef en onder h, i of j van de Wet toezicht
effectenverkeer 1995;b. instellingen die in een andere lidstaat zijn gevestigd en van de toezichthoudende
autoriteit van die lidstaat een vergunning hebben verkregen als bedoeld in
artikel 5, eerste lid, eerste volzin, van richtlijn nr. 2004/39/EG van het
Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende
markten voor financiële instrumenten, tot wijziging van de Richtlijnen
85/611/EEG en 93/6/EEG van de Raad en Richtlijn 2000/12/EG van het Europees
Parlement en de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 93/22/EEG van de
Raad (PbEU L 145);c. kredietinstellingen die in een andere lidstaat zijn gevestigd en van
de toezichthoudende autoriteit van die andere lidstaat een vergunning hebben
verkregen als bedoeld in artikel 1, onderdeel 2, van richtlijn nr. 2000/12/EG
van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 20 maart
2000 betreffende de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van
kredietinstellingen (PbEG L 126);d. in een andere lidstaat gevestigde financiële instellingen als
bedoeld in artikel 1, onderdeel 5, van richtlijn nr. 2000/12/EG van het Europees
Parlement en de Raad van de Europese Unie van 20 maart 2000 betreffende
de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstellingen
(PbEG L 126).4. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden
gesteld met betrekking tot het eerste, tweede of derde lid.5. Indien een in het eerste, tweede of derde lid bedoelde onderneming
of instelling op het tijdstip waarop de toepasselijkheid van het eerste, tweede
of derde lid eindigt de aandelen nog houdt dan wel de stemmen nog kan uitbrengen,
wordt zij geacht op dat tijdstip de beschikking te hebben verkregen over deze
aandelen en stemmen.SArtikel 14 komt als volgt te luiden:Artikel 14Met betrekking tot aandelen of stemmen in een rechtspersoon, opgericht
naar het recht van een staat die niet een lidstaat is, waarvan aandelen zijn
toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland en voor
welke rechtspersoon Nederland de lidstaat van ontvangst is als bedoeld in
artikel 2, eerste lid, onderdeel n, van richtlijn nr. 2003/71/EG van het Europees
Parlement en de Raad van de Europese Unie van 4 november 2003 betreffende
het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek
worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van
richtlijn 2001/34/EG (PbEU L 345):a. zijn de artikelen 8 en 9 niet van toepassing;b. gelden voor de in de artikelen 7 en 7a genoemde meldingsplichten de
drempelwaarden 5 procent, 10 procent, 15 procent, 20 procent, 25 procent,
30 procent, 50 procent en 75 procent;c. gelden voor de in artikel 7 genoemde meldingsplichten de drempelwaarden
5 procent en 10 procent, voor zover de meldingsplichtige een uitgevende instelling
is die meldingsplichtig is als gevolg van het verkrijgen of verliezen van
de beschikking over eigen aandelen.TArtikel 15 komt als volgt te luiden:Artikel 151. In dit artikel en de daarop berustende bepalingen wordt, in afwijking
van artikel 1, eerste lid, onderdeel a, onder uitgevende instelling verstaan: een naamloze vennootschap naar Nederlands recht waarvan aandelen als
bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel d, onder 10, zijn toegelaten tot
de handel op een gereglementeerde markt in Nederland of in een andere lidstaat.2. In dit artikel en de daarop berustende bepalingen wordt onder gelieerde
uitgevende instelling verstaan: iedere andere uitgevende instelling:1°. waarmee de uitgevende instelling in een groep is verbonden of
waarin de uitgevende instelling een deelneming heeft als bedoeld in artikel
24c van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, indien de meest recent vastgestelde
omzet van die andere uitgevende instelling tenminste tien procent van de geconsolideerde
omzet van de uitgevende instelling bedraagt; of2°. die rechtstreeks of middellijk meer dan vijfentwintig procent
van het kapitaal van de uitgevende instelling verschaft.3. Een bestuurder of commissaris van een uitgevende instelling meldt aan
Onze Minister de aandelen en stemmen in de uitgevende instelling en de gelieerde
uitgevende instellingen waarover hij beschikt. Deze meldingen worden gedaan
binnen twee weken na de aanwijzing of benoeming als bestuurder of commissaris.4. Een bestuurder of commissaris van een naamloze vennootschap die een
uitgevende instelling wordt in de zin van het eerste lid, meldt onverwijld
aan Onze Minister de aandelen en stemmen in de uitgevende instelling en de
gelieerde uitgevende instellingen waarover hij beschikt. Aan de verplichting
op grond van de vorige volzin is voldaan, indien terzake van hetzelfde feit
een melding is gedaan op grond van artikel 10.5. Een bestuurder of commissaris van een uitgevende instelling ten opzichte
waarvan een andere naamloze vennootschap een gelieerde uitgevende instelling
wordt in de zin van het tweede lid, meldt onverwijld aan Onze Minister de
aandelen en stemmen in deze gelieerde uitgevende instelling waarover hij beschikt.
Aan de verplichting op grond van de vorige volzin is voldaan, indien terzake
van hetzelfde feit een melding is gedaan op grond van de artikelen 7, 8 of 10.6. Een bestuurder of commissaris van een uitgevende instelling meldt onverwijld
aan Onze Minister iedere wijziging in de aandelen in de uitgevende instelling
en de gelieerde uitgevende instellingen waarover hij beschikt. Aan de verplichting
op grond van de vorige volzin is voldaan, indien terzake van hetzelfde feit
een melding is gedaan op grond van artikel 7, eerste of derde lid, of 8.7. Een bestuurder of commissaris van een uitgevende instelling meldt onverwijld
aan Onze Minister iedere wijziging in de stemmen in de uitgevende instelling
en de gelieerde uitgevende instellingen waarover hij beschikt. Aan de verplichting
op grond van de vorige volzin is voldaan, indien terzake van hetzelfde feit
een melding is gedaan op grond van artikel 7, tweede of vierde lid.8. Een uitgevende instelling meldt het feit dat een bestuurder of commissaris
niet langer in functie is onverwijld aan Onze Minister.9. Indien een bestuurder van een uitgevende instelling een rechtspersoon
is, zijn het derde tot en met het achtste lid van overeenkomstige toepassing
op de natuurlijke personen die het dagelijks beleid van deze rechtspersoon
bepalen, alsmede op de natuurlijke personen die toezicht houden op het beleid
van het bestuur en de algemene gang van zaken in deze rechtspersoon.10. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld
met betrekking tot de gegevens die bij een melding als bedoeld in dit artikel
dienen te worden verstrekt en met betrekking tot de wijze van melden.UArtikel 16 komt als volgt te luiden:Artikel 161. Onze Minister houdt een register met de gegevens die worden gemeld
op grond van deze wet. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen
regels worden gesteld met betrekking tot de inrichting en de werking van het
register.2. Onze Minister houdt de gegevens in het register voor een ieder kosteloos
ter inzage.3. Behoudens het bepaalde in het vijfde lid, doet Onze Minister, nadat
hij een melding heeft ontvangen, onverwijld mededeling van deze melding aan
de desbetreffende uitgevende instelling en aan de meldingsplichtige. De in
de eerste volzin bedoelde mededeling strekt voor de meldingsplichtige tot
bewijs dat deze aan zijn verplichting tot het doen van een melding heeft voldaan.4. Behoudens het bepaalde in het vijfde lid, verwerkt Onze Minister binnen
een werkdag volgend op de werkdag waarop hij een melding heeft ontvangen,
de daarin opgenomen gegevens, voor zover van toepassing, in het register.
Onze Minister doet onverwijld na de in de vorige volzin bedoelde verwerking
mededeling van de inhoud van de melding aan de desbetreffende uitgevende instelling.5. Indien Onze Minister de verwerking van een melding in het register
heeft opgeschort op grond van artikel 18, zesde lid, verwerkt hij de in het
vierde lid bedoelde gegevens in het register in elk geval binnen een werkdag
volgend op de werkdag waarop de gevorderde inlichtingen zijn verkregen dan
wel, indien de gevorderde inlichtingen niet zijn verkregen, zodra hij verwerking
in het register mogelijk acht. Onze Minister doet in dat geval onverwijld
na de in de vorige volzin bedoelde verwerking mededeling van de melding aan
de meldingsplichtige en mededeling van de inhoud van de melding aan de desbetreffende
uitgevende instelling. De in de tweede volzin bedoelde mededeling strekt voor
de meldingsplichtige tot bewijs dat deze aan zijn verplichting tot het doen
van een melding heeft voldaan.VIn de artikelen 18, achtste lid, en 25, eerste lid, wordt de zinsnede
«de betrokken vennootschap» telkens vervangen door: de betrokken
uitgevende instelling.WArtikel 17 komt te luiden:Artikel 17Indien een uitgevende instelling, op grond van een mededeling betreffende
een melding als bedoeld in artikel 16, vierde lid, tweede volzin of vijfde
lid, tweede volzin, vermoedt dat een onjuiste melding is gedaan, stelt zij
Onze Minister daarvan onverwijld in kennis.XIn artikel 18, achtste lid, wordt «Onze minister» vervangen
door «Onze Minister» en «alsmede» vervangen door «of».YIn de artikelen 23 en 24, vijfde lid, wordt «vennootschappen»
telkens vervangen door: uitgevende instellingen.ZArtikel 28, eerste lid, komt als volgt te luiden:1. Onze Minister kan een bestuurlijke boete opleggen terzake van overtreding
van voorschriften, gesteld bij of krachtens de artikelen 2, 3, 5, 6, 7, 7a,
8, 9, 10, 11, 15, 17, 18, eerste, vierde, vijfde en zevende lid, 51, 52 en
52a.AaIn artikel 47 wordt de zinsnede «de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang
in ter beurze genoteerde vennootschappen» vervangen door: de Wet melding
zeggenschap en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen.BbArtikel 48 komt als volgt te luiden:Artikel 48In artikel 1, onderdeel 2°, van de Wet op de economische delicten
vervalt de zinsnede «met betrekking tot de Wet melding zeggenschap in
ter beurze genoteerde vennootschappen 1996» en wordt in de alfabetische
rangschikking ingevoegd: de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in effectenuitgevende
instellingen, de artikelen 2, 3, 5, 6, 7, 7a, 8, 9, 10, 11, 15, 51, 52 en
52a.CcArtikel 49 wordt als volgt gewijzigd:1. De zinsnede «de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in
ter beurze genoteerde vennootschappen» wordt telkens vervangen door:
de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen.2. Na de zinsnede «op grond van» wordt ingevoegd: artikel
96a, vierde lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek verplichte opgave en
de op grond van.3. Er wordt een volzin toegevoegd, luidende:Bij een melding als bedoeld in de vorige volzin, draagt de houder van
het register, bedoeld in artikel 16 van de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang
in effectenuitgevende instellingen, zorg voor de opgave aan het handelsregister,
bedoeld in artikel 2 van de Handelsregisterwet 1996.DdNa artikel 50 worden vijf artikelen ingevoegd, luidende:Artikel 50aHet zesde lid van artikel 46b van de Wet toezicht effectenverkeer 19951 komt als volgt te luiden:6. Aan de verplichting, bedoeld in het derde lid, is voldaan indien:a. op grond van artikel 7, derde lid, van de Wet melding zeggenschap en
kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen aan Onze Minister melding
is gedaan van een door de betrokken transactie bewerkstelligde verkrijging
of verlies als bedoeld in dat lid;b. op grond van artikel 15, zesde lid, van de Wet melding zeggenschap
en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen aan Onze Minister melding
is gedaan van een door de betrokken transactie bewerkstelligde wijziging als
bedoeld in dat lid.Artikel 50bIn artikel 1, onderdeel f, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 wordt
de zinsnede «in ter beurze genoteerde vennootschappen» vervangen
door: in effectenuitgevende instellingen.Artikel 50cIn artikel 1, eerste lid, onderdeel m, van de Wet toezicht kredietwezen
1992 wordt de zinsnede «in ter beurze genoteerde vennootschappen»
vervangen door: in effectenuitgevende instellingen.Artikel 50dIn artikel 1, eerste lid, onderdeel w, van de Wet toezicht verzekeringsbedrijf 1993
wordt de zinsnede «in ter beurze genoteerde vennootschappen» vervangen
door: in effectenuitgevende instellingen.Artikel 50eIn artikel 1, onderdeel m, van de Wet toezicht natura-uitvaartverzekeringsbedrijf
wordt de zinsnede «in ter beurze genoteerde vennootschappen» vervangen
door: in effectenuitgevende instellingen.EeArtikel 51, derde volzin, komt als volgt te luiden:Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld
met betrekking tot de gegevens die bij een melding als bedoeld in dit artikel
dienen te worden verstrekt en met betrekking tot de wijze van melden.FfIn artikel 52, tweede volzin, wordt de zinsnede «artikel 7, tweede,
derde, vierde of vijfde lid, of artikel 8» vervangen door: artikel 7,
7a of 8.GgNa artikel 52 wordt een artikel ingevoegd, luidende:Artikel 52a1. Iedere bestuurder of commissaris van een uitgevende instelling als
bedoeld in artikel 15, eerste lid, die op het tijdstip van inwerkingtreding
van deze wet de beschikking heeft over aandelen of stemmen in deze uitgevende
instelling of de daaraan gelieerde uitgevende instellingen als bedoeld in
artikel 15, tweede lid, doet daarvan binnen vier weken na het tijdstip van
inwerkingtreding van deze wet aan Onze Minister melding. Bij of krachtens
algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld met betrekking tot de
gegevens die bij een melding als bedoeld in dit lid dienen te worden verstrekt
en met betrekking tot de wijze van melden.2. Indien op grond van artikel 15, vierde, vijfde, zesde, zevende of achtste
lid, een onverwijlde melding dient plaats te vinden en een melding op grond
van het eerste lid nog niet heeft plaatsgevonden, wordt de laatstbedoelde
melding gelijktijdig met de onverwijlde melding gedaan.GgaNa artikel 56 wordt een artikel ingevoegd, luidende:Artikel 56aVoor de plaatsing van de voorgestelde wet in het Staatsblad stelt Onze
Minister van Financiën de nummering van de artikelen van deze wet opnieuw
vast en brengt hij de in deze wet voorkomende aanhalingen van de artikelen
met de nieuwe nummering in overeenstemming.HhArtikel 58 komt als volgt te luiden:Artikel 58Deze wet wordt aangehaald als: Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang
in effectenuitgevende instellingen.IiDe bijlage, bedoeld in artikel 29 komt als volgt te luiden:Bijlage, bedoeld in artikel 29 van de Wet melding zeggenschap
en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingenArtikel 1Voor de onderstaande overtredingen, begaan na het tijdstip van inwerkingtreding
van deze wet, zijn de boetebedragen als volgt vastgesteld:Tariefnummer: Bedrag (vast tarief): 1€ 453 2€ 907 3€ 5 4454€ 21 781 Overtredingen van voorschriften, gesteld bij of krachtens
artikel:Tariefnummer: 2434 54 63 74 7a4 84 94 104 11, eerste lid3 15, derde, vierde, vijfde, zesde, zevende en achtste lid4 15, tiende lid3171 18, eerste lid2 18, vierde lid2 18, vijfde lid2 18, zevende lid2 51, eerste en tweede volzin4 51, derde volzin3 52, eerste en tweede volzin4 52, derde volzin3 521a4Artikel 2Op grond van artikel 31, tweede lid, behoeft de betrokkene niet in de
gelegenheid te worden gesteld om naar keuze schriftelijk of mondeling zijn
zienswijze naar voren te brengen voordat de boete wordt opgelegd, indien het
een overtreding betreft waarvoor tariefnummer 1 of 2 is vastgesteld.TOELICHTINGAlgemeenIn deze nota van wijziging, die mede namens mijn ambtgenoot van Justitie
wordt ingediend, is een aantal voorgestelde wijzigingen van het wetsvoorstel
opgenomen. Deze wijzigingsvoorstellen vloeien voor een deel voort uit de antwoorden
op vragen die in het verslag bij dit wetsvoorstel zijn gesteld. Voor een ander
deel zijn deze wijzigingsvoorstellen echter het gevolg van ons voornemen om
in dit wetsvoorstel thans enige bepalingen te implementeren van de richtlijn
van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 11 mei
2004 tot harmonisatie van de transparantievereisten die gelden voor informatie
over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde
markt zijn toegelaten en tot wijziging van de richtlijn nr. 2001/34/EG (hierna:
Transparantierichtlijn).1 Vanaf het tijdstip
van publicatie zal een (implementatie)termijn van 24 maanden gelden binnen
welke de lidstaten van de Europese Unie (dus ook Nederland) deze richtlijn
in hun nationale regelgeving zullen moeten hebben geïmplementeerd. De
bepalingen van de Transparantierichtlijn die betrekking hebben op het meldingsregime
voor personen die aandelen of stemmen hebben in uitgevende instellingen worden
in dit wetsvoorstel geïmplementeerd. Hierdoor wordt bewerkstelligd dat
het wetsvoorstel«richtlijnbestendig» is. Het betreft de artikelen
1, tweede volzin, en 2, onderdelen a, c, d, e, f, g, h, la, lb, lc, en de
artikelen 3, 9, 10, 10a, 11, 11a, 11b, 11c en 15 van de richtlijn. De implementatie
van de genoemde bepalingen van de Transparantierichtlijn leidt op enige onderdelen
van het wetsvoorstel tot wijzigingen. Het feit dat deze bepalingen in het
verlengde liggen van het oorspronkelijke wetsvoorstel rechtvaardigt dat geen
nieuw advies van de Raad van State noodzakelijk is.In overeenstemming met de Transparantierichtlijn wordt het begrip «bandbreedte»
verlaten en wordt het begrip «drempelwaarde» geïntroduceerd.In artikel 7a (nieuw) wordt ter implementatie van de Transparantierichtlijn
een meldingsplicht voorgesteld bij het zogenaamd passief bereiken, over- of
onderschrijden van een drempelwaarde, dat wil zeggen als gevolg van wijzigingen
in de noemer (kapitaal of stemmen) van de uitgevende instelling. Het wetsvoorstel
(en ook de Wmz 1996) voorzag tot nu toe daarentegen alleen in een meldingsplicht
in geval van een actieve over- of onderschrijding van drempelwaarden, bijvoorbeeld
door een koop- of verkooptransactie van aandelen.Verder worden, als gevolg van artikel 3, tweede lid, van de Transparantierichtlijn,
de meldingsplichten met betrekking tot aandelen en stemmen in een uitgevende
instelling die afkomstig is uit een niet-EU-lidstaat, ingeperkt in vergelijking
met het oorspronkelijke wetsvoorstel. De genoemde bepaling van de Transparantierichtlijn
schrijft namelijk voor dat lidstaten hiervoor geen strengere meldingsplichten
mogen voorschrijven dan de verplichtingen waarin is voorzien in de richtlijn.
Dit heeft onder andere tot gevolg dat in artikel 14 (nieuw) ten aanzien van
deze gevallen andere drempelwaarden worden voorgesteld, en dat wordt voorgesteld
dat de meldingsplicht met betrekking tot aandelen met bijzondere statutaire
zeggenschapsrechten (artikel 8) en de periodieke meldingsplicht (artikel 9)
niet van toepassing zullen zijn.Tevens worden in de artikelen 9, 10a en 11 van de Transparantierichtlijn
vrijstellingen van meldingsplichten van aandelen en stemmen voorgeschreven
voor een aantal specifiek benoemde categorieën partijen die actief zijn
op de financiële markten. Het betreft hier clearinginstellingen, afwikkelende
instanties, effectenbewaarbedrijven, centrale banken die lid zijn van het
Europees Stelsel van Centrale Banken, marketmakers, kredietinstellingen, effecteninstellingen
en moedermaatschappijen van beheerders en vermogenbeheerders. Deze vrijstellingen
zijn op grond van de Transparantierichtlijn niet in alle omstandigheden van
toepassing, maar slechts indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan. Deze
voorwaarden zijn voor een deel uitdrukkelijk opgenomen in de Transparantierichtlijn,
voor een ander deel voorzien bepalingen in de Transparantierichtlijn in de
(«comitologie»)-mogelijkheid voor de Europese Commissie om in
verband hiermee maatregelen te treffen. Als uitvloeisel hiervan is in een
aantal bepalingen die in deze nota worden voorgesteld voorzien in de mogelijkheid
om bij of krachtens algemene maatregel van bestuur regels te stellen.Tot slot beoogt artikel 12, achtste lid (nieuw), ter implementatie van
artikel 10, onderdeel g, van de Transparantierichtlijn, een meldingsplicht
voor een ieder die een volmacht heeft om naar eigen goeddunken het stemrecht
uit te oefenen in een uitgevende instelling.ArtikelsgewijsA(Opschrift)Het opschrift van dit wetsvoorstel worden gewijzigd als gevolg van de
implementatie van enige onderdelen van de Transparantierichtlijn in dit wetsvoorstel.
In het wetsvoorstel wordt «vennootschap» vervangen door «uitgevende
instelling» en wordt «ter beurze genoteerd» vervangen door
«toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt». Dit
heeft gevolgen voor het opschrift van het wetsvoorstel. De zinsnede «ter
beurze genoteerde vennootschappen» wordt vervangen door de zinsnede
«effectenuitgevende instellingen».B(aanhef)Zie de toelichting onder A.C(artikel 1, eerste lid, onderdeel a)Zoals genoemd in onderdeel A is de term «vennootschap» in
artikel 1, onderdeel a, gewijzigd in «uitgevende instelling» als
gevolg van de implementatie van enige bepalingen van de Transparantierichtlijn
(artikel 1, eerste lid, onderdelen c en d). Verder is «beursnotering»
als criterium vervangen door het criterium dat er sprake dient te zijn van
aandelen die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt.
Dit betekent een (beperkte) verruiming van de reikwijdte, aangezien bijvoorbeeld
ook instellingen wier aandelen zijn opgenomen in de categorie Verhandeling
op Euronext Amsterdam Stock Market voortaan onder de reikwijdte van het wetsvoorstel
vallen. In de categorie Verhandeling worden aandelen opgenomen die voldoen
aan de in artikel A–2406/3 van Book II (04) Algemeen Reglement Euronext
Amsterdam Stock Market genoemde criteria. Tussen Euronext Amsterdam en de
uitgevende instelling van die aandelen bestaat geen noteringsovereenkomst.
Hierdoor valt deze uitgevende instelling niet onder het Fondsenreglement van
Euronext Amsterdam.(artikel 1, eerste lid, onderdeel d)De definitie van «aandelen» is gewijzigd teneinde deze in
lijn te brengen met artikel 2, eerste lid, onderdelen a en d, van de Transparantierichtlijn.
In onderdeel a van deze bepaling wordt verwezen naar de definitie van transferable
securities in artikel 4, eerste lid, onderdeel 18, van Richtlijn nr. 2004/39/EG
van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april
2004 betreffende markten voor financiële instrumenten, tot wijziging
van de Richtlijnen 85/611/EEG en 93/6/EEG van de Raad en van Richtlijn 2000/12/EG
van het Europees Parlement en de Raad en houdende intrekking van Richtlijn
93/22/EEG van de Raad (PbEG L 145). Daarin worden onder transferable
securities onder andere aandelen bedoeld.In dit wetsvoorstel worden onder aandelen verstaan de aandelen als bedoeld
in artikel 79 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, maar ook andere daarmee
gelijk te stellen verhandelbare waardebewijzen, zoals certificaten van aandelen
(onderdeel 1°) alsmede andere verhandelbare waardebewijzen, die het recht
geven om de in onderdeel 1° genoemde aandelen of waardebewijzen te verwerven
(bijvoorbeeld een converteerbare obligatie en een warrantlening, onderdeel
2°), niet zijnde opties. Voorts worden tot het begrip aandelen in de zin
van artikel 1, eerste lid, onderdeel d, opties gerekend die het recht geven
om aandelen of andere waardebewijzen te verwerven, zoals call-opties (onderdeel
3°). Dit laatste onderdeel implementeert artikel 11a van de Transparantierichtlijn
(en was reeds opgenomen in het oorspronkelijke wetsvoorstel, in navolging
van de Wmz 1996).(artikel 1, eerste lid, onderdeel h)De definitie van gelieerde vennootschap is gewijzigd in «gelieerde
uitgevende instelling» en verplaatst naar artikel 15, tweede lid, van
het wetsvoorstel. De reden hiervan is dat deze definitie samenhangt met het
begrip «uitgevende instelling» als bedoeld in artikel 15, eerste
lid.(artikel 1, eerste lid, onderdeel i)Het in deze bepaling gedefinieerde begrip «drempelwaarde»
is reeds toegelicht op bladzijden 1 en 2 van de memorie van toelichting bij
dit wetsvoorstel, maar is nu ook expliciet gedefinieerd. Het
oorspronkelijk in het wetsvoorstel (onder andere in artikel 7) gehanteerde
begrip«bandbreedte» is komen te vervallen.(artikel 1, eerste lid, onderdeel j)De definitie van gereglementeerde markt verwijst naar een markt als bedoeld
in artikel 4, eerste lid, onderdeel 14, van richtlijn nr. 2004/39/EG van het
Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004
betreffende markten voor financiële instrumenten, tot wijziging van de
Richtlijnen 85/611/EEG en 93/6/EEG van de Raad en Richtlijn 200/12/EG van
het Europees Parlement en de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 93/22/EEG
van de Raad (PbEU L145; hierna richtlijn beleggingsdiensten). Deze definitie
wordt opgenomen in dit wetsvoorstel, omdat «waarvan aandelen zijn toegelaten
tot de handel op een gereglementeerde markt» een belangrijk criterium
is voor het zijn van een uitgevende instelling als bedoeld in artikel 1, eerste
lid, onderdeel a.(artikel 1, eerste lid, onderdeel k)Dit betreft een redactionele wijziging waardoor consistentie wordt beoogd
met de overige financiële toezichtwetgeving (bijvoorbeeld art. 1, onderdeel
k, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995; hierna Wte 1995). Als gevolg
van deze wijziging kan artikel 1, tweede lid, van het oorspronkelijke wetsvoorstel
vervallen.(artikel 1, eerste lid, onderdeel l)De definitie van marketmaker is ontleend aan artikel 4, eerste lid, onderdeel
8, van de richtlijn beleggingsdiensten. Het gaat daarbij om een persoon die
op de financiële markten doorlopend blijk geeft van de bereidheid voor
eigen rekening en met eigen kapitaal te handelen door financiële instrumenten
tegen door hem vastgestelde prijzen te kopen en te verkopen. Het is noodzakelijk
om deze definitie op te nemen, omdat onder bepaalde voorwaarden voor marketmakers
een vrijstelling is opgenomen van meldingsplichten (zie artikel 13, tweede
lid, onderdeel b).(artikel 1, eerste lid, onderdeel m)Voor een onderneming of instelling die geen kredietinstelling is en die
het clearingbedrijf uitoefent, is onder bepaalde voorwaarden een vrijstelling
van meldingsplichten opgenomen (zie artikel 13, eerste lid, onderdeel a).
De definitie van clearingbedrijf komt uit het voorgenomen wetsvoorstel tot
wijziging van de Wet toezicht kredietwezen 1992 en de Wte 1995 in verband
met de invoering van toezicht op het clearingbedrijf.(artikel 1, eerste lid, onderdeel n)Voor een aantal categorieën financiële instellingen die aandelen
en de daaraan verbonden stemmen in uitgevende instellingen in hun handelsportefeuille
hebben, is onder bepaalde voorwaarden een vrijstelling van meldingsplichten
opgenomen (zie artikel 13, derde lid). De definitie van handelsportefeuille
komt uit artikel 2, zesde lid, van richtlijn nr. 93/6/EEG van de Raad van
de Europese Gemeenschappen van 15 maart 1993 inzake de kapitaaltoereikendheid
van beleggingsondernemingen en kredietinstellingen (PbEG L 141).(artikel 1, eerste lid, onderdeel o)De in deze bepaling opgenomen definitie van «beheerder» is
ontleend aan de definitie van dit begrip in artikel I, onderdeel A, onder
3°, in het wetsvoorstel tot wijziging van de Wet toezicht beleggingsinstellingen
met het oog op de modernisering van de wet en implementatie van richtlijn
nr. 2001/107/EG en richtlijn 2001/108/EG van 21 januari 2002 (Kamerstukken
II 2002/03, 28 998, nr. 1/2). Deze definitie is opgenomen omdat in artikel
12a, eerste lid, onderdeel a, onder bepaalde voorwaarden een vrijstelling
van meldingsplichten is opgenomen voor de moedermaatschappij
van een beheerder.(artikel 1, tweede lid)De Transparantierichtlijn bepaalt in artikel 1, tweede volzin, dat de
richtlijn niet van toepassing is op een beleggingsmaatschappij die niet van
het closed-end type is. De definitie in artikel 1, tweede lid, van dit wetsvoorstel
van een beleggingsmaatschappij die niet van het closed-end-type is, is overeenkomstig
artikel 1, eerste lid, onderdeel g, van de Transparantierichtlijn. Deze definitie
in de Transparantierichtlijn is een wezenlijke verandering in vergelijking
met Richtlijn nr. 2001/34/EG, die geen onderscheid maakte tussen closed-end
en open-end beleggingsmaatschappijen.Er is voor gekozen in het wetsvoorstel de Transparantierichtlijn te volgen,
zodat de artikelen 4 en 14 van het wetsvoorstel komen te vervallen. In de
praktijk komt het namelijk zelden voor dat een beleggingsmaatschappij die
niet van het closed-end-type is langer dan vier weken de vrije in- en verkoop
in haar aandelen staakt of opschort Hierdoor is de verwachting gerechtvaardigd
dat zelden sprake zal zijn van meldingen door dergelijke maatschappijen (ingevolge
artikel 4, tweede en derde lid, van het wetsvoorstel) of terzake van aandelen
of stemmen in dergelijke maatschappijen (ingevolge artikel 14, tweede en derde
lid). Bovendien zal zo'n open-end beleggingsmaatschappij vroeg of laat weer
opengaan; zo niet, dan zal zij zich namelijk omvormen tot een closed-end beleggingsmaatschappij.
Als gevolg hiervan zullen deze meldingsplichten naar verwachting niet of nauwelijks
een bijdrage leveren aan de transparantiedoelstelling. Het aldus vervallen
van de genoemde meldingplichten zal leiden tot een grotere inzichtelijkheid
van dit wetsvoorstel en bovendien een (beperkte) vermindering van de administratieve
lastendruk inhouden.De in het wetsvoorstel voorziene meldingplichten met betrekking tot (i)
de noemer en (ii) aandelen en stemmen in een uitgevende instelling, zijn dus
alleen van toepassing op (aandelen en stemmen in) beleggingsmaatschappijen
die in de praktijk van de financiële markten closed-end beleggingsmaatschappijen
worden genoemd. In verband met een closed-end beleggingsmaatschappij kan worden
opgemerkt dat zich in de praktijk regelmatig de situatie van een «paraplufonds»
voordoet. Hierbij zijn verschillende fondsen (de subfondsen) gebracht onder
een fonds (het paraplufonds), met als mogelijke doelen een vereenvoudiging
aan te brengen op het gebied van beheer (administratief, financieel en juridisch)
van deze fondsen en het vergemakkelijken introducties van nieuwe fondsen.
Een belangrijk gevolg is dat het paraplufonds en de afzonderlijke subfondsen
niet een juridisch van elkaar afgescheiden vermogen hebben. In het kader van
dit wetsvoorstel worden, ondanks de afwezigheid van het genoemd juridische
afgescheiden vermogen, de subfondsen ieder voor zich beschouwd als beleggingsmaatschappij,
met als gevolg dat de in dit wetsvoorstel beoogde meldingsplichten van toepassing
kunnen zijn op (de zeggenschap en kapitaalbelangen in) elk van deze fondsen.Semi open-end beleggingsmaatschappijen worden, evenals in de context van
de Wet toezicht beleggingsinstellingen, in dit verband gelijk behandeld als
open-end beleggingsmaatschappijen, zodat de genoemde meldingsplichten evenmin
van toepassing zijn op (aandelen en stemmen in) deze maatschappijen.DZie voor een toelichting op deze wijzigingen de toelichting onder A.EIn het wetsvoorstel had «deze» betrekking op «het totaal»,
terwijl «deze wijzigingen» was bedoeld. Voorts staat inmiddels
vast dat de periode en de termijn, bedoeld in het tweede lid, bij algemene
maatregel van bestuur worden vastgesteld.FZie voor de voorgestelde wijzigingen in artikel 3, tweede lid, de toelichting
op onderdeel E.Artikel 3, derde en vierde lid, voorzag alleen in een meldingsplicht in
geval van het uitgeven van certificaten van aandelen terzake van aandelen
van een uitgevende instelling, maar niet in een meldingplicht in het geval
certificaten van aandelen werden omgewisseld in aandelen (dus het intrekken
van certificaten). Thans wordt voorgesteld de redactie van artikel 3, derde
en vierde lid, zodanig te wijzigen dat zowel het uitgeven als het intrekken
van certificaten van aandelen een onverwijlde melding tot gevolg dient te
hebben.Voorts is de zinsnede «, voor zover deze betrekking hebben op een
procent of meer van het kapitaal,» in het derde en vierde lid van dit
artikel opgenomen. Anders zouden uitgevende instellingen die doorlopend nieuwe
certificaten uitgeven of intrekken, bijvoorbeeld als gevolg van de uitoefening
van warrants of van conversierechten die zijn verbonden aan converteerbare
obligaties, worden geconfronteerd met een aanzienlijke lastenverzwaring. Op
grond van het oorspronkelijke derde en vierde lid zouden zij namelijk bij
elke uitgifte of intrekking een onverwijlde melding moeten doen. Het toegevoegde
vijfde lid zorgt ervoor dat de uitgevende instelling (in geval van het met
haar medewerking uitgeven of intrekken van certificaten van haar aandelen,
derde lid) dan wel de houder van aandelen (indien de uitgifte of intrekking
van certificaten van aandelen is geschied zonder medewerking van de desbetreffende
uitgevend e instelling, vierde lid) ook kunnen volstaan met een periodieke
melding, indien het totaal van de uitgegeven of ingetrokken certificaten betrekking
heeft op minder dan een procent van het kapitaal. In de algemene maatregel
van bestuur zal worden bepaald dat de periodieke melding een kwartaalmelding
zal zijnGZie voor een toelichting op deze wijzigingen de toelichting onder A.HZie de toelichting onder C (artikel 1, tweede lid).IDe redactie van artikel 5 is gewijzigd om buiten twijfel te stellen dat
een naamloze vennootschap naar Nederlands recht of een buitenlandse rechtspersoon
die een uitgevende instelling wordt als bedoeld in dit wetsvoorstel, haar
op dat moment uitstaande kapitaal en stemmen moet melden. Dit was ook reeds
beoogd in het oorspronkelijke wetsvoorstel, maar het gebruik van de term «dat»
in artikel 5 van dat wetsvoorstel zou wellicht het misverstand kunnen doen
ontstaan dat de betreffende vennootschap of rechtspersoon kan volstaan met
het slechts melden van de omstandigheid dat zij een uitgevende instelling
is geworden. Dit mogelijke misverstand wordt weggenomen door deze wijziging.JAangezien inmiddels vaststaat dat bij of krachtens een algemene maatregel
van bestuur regels zullen worden gesteld, is de redactie van artikel 6 dienovereenkomstig
aangepast en is de term «kunnen» vervallen.Voor het schrappen van de verwijzing naar artikel 4 wordt verwezen naar
de toelichting onder C (artikel 1, tweede lid).KHet eerste lid van artikel 7 vervalt, omdat de Transparantierichtlijn
uitgaat van het begrip «drempelwaarde» en niet van het begrip
«bandbreedte». De drempelwaarden worden ingevolge artikel 11,
tweede lid, vastgesteld.Als gevolg van het hanteren van het begrip «drempelwaarde»
zijn het eerste en tweede lid (nieuw) gewijzigd. Bovendien wordt in het eerste
en derde lid (nieuw) niet meer gesproken over «de aandelen», maar
over «het kapitaal» als omschreven in artikel 1, eerste lid, onderdeel
c.De in artikel 7 opgenomen meldingsplichten hebben betrekking op het verkrijgen
dan wel verliezen van de beschikking over aandelen en stemmen in welke uitgevende
instelling dan ook, en kunnen daardoor ook betrekking hebben op eigen aandelen
die een uitgevende instelling verwerft of afstoot. Daardoor strekt dit artikel
ook tot implementatie van artikel 11b van de Transparantierichtlijn. Dit artikel
behelst een meldingsplicht voor een uitgevende instelling die de beschikking
krijgt of verliest over eigen aandelen en daarbij de drempelwaarde van 5 procent
of 10 procent bereikt, overschrijdt of onderschrijdt. Bij artikel 11b
van de Transparantierichtlijn gaat het dus om transacties in eigen aandelen.
Die transacties leiden niet tot daadwerkelijke wijzigingen in het kapitaal
en de stemmen van een uitgevende instelling (noemerwijzigingen) als bedoeld
in de artikelen 2 en 3 van dit wetsvoorstel.LArtikel 7a dient ter implementatie van artikel 9, tweede lid, van de Transparantierichtlijn.
In artikel 7a wordt een meldingsplicht voorgesteld voor een ieder wiens percentage
van het kapitaal of van de stemmen in een uitgevende instelling een drempelwaarde
bereikt, over- of onderschrijdt als gevolg van een (noemer)wijziging van die
uitgevende instelling die is gemeld op grond van artikel 2 of 3. Met
andere woorden, het gaat hier om een passief bereiken, over- of onderschrijden
van een drempelwaarde. Artikel 9, tweede lid, van de Transparantierichtlijn
spreekt in verband met een dergelijke noemerwijziging over «gebeurtenissen
die de verdeling van de stemrechten wijzigen en gebaseerd op de informatie
die openbaar is gemaakt op grond van artikel 11c». In artikel 11c van
de Transparantierichtlijn wordt bepaald dat een uitgevende instelling haar
aan het eind van een maand uitstaande kapitaal en stemmen moet openbaar maken,
indien in de betreffende maand wijzigingen daarin zijn opgetreden. In dit
wetsvoorstel is deze verplichting voor een uitgevende instelling geïmplementeerd
door middel van de in de artikelen 2 en 3 opgenomen meldingsplichten terzake
van haar noemer. De in artikel 7a voorgeschreven melding zal uiterlijk moeten
plaatsvinden op de vierde werkdag (artikel 11, tweede lid, onderdeel b, Transparantierichtlijn)
nadat de op grond van de artikelen 2 of 3 verrichte melding terzake van
een noemerwijziging van de betreffende uitgevende instelling is verwerkt in
het register zoals voorgeschreven in artikel 16. In dit verband wordt in de
tweede volzin van artikel 7a voorgesteld dat bij of krachtens algemene maatregel
van bestuur regels kunnen worden gesteld met betrekking tot het begrip handelsdag.
Hiermee wordt beoogd uitvoering te geven aan de in de transparantierichtlijn
(in artikel 11, vijfde lid, onderdeel (b)) opgenomen (comitologie)mogelijkheid
voor de Europese Commissie om verder te bepalen wat onder een handelsdag moet
worden verstaan. Overigens heeft de in artikel 7a opgenomen meldingsplicht
niet alleen betrekking op stemmen, maar ook op aandelen. Ten slotte zullen
de in het wetsvoorstel beoogde drempelwaarden van toepassing zijn. Deze drempelwaarden
worden bij algemene maatregel van bestuur vastgesteld (artikel 11, tweede
lid).In dit kader kan verwezen worden naar de alerteringsfunctie binnen het
register. Met behulp van deze functie zal een persoon die daarom heeft verzocht
per e-mail in beginsel een alerteringsbericht kunnen ontvangen wanneer een
mutatie in de in het register geregistreerde gegevens van een uitgevende instelling
is verwerkt. Daarvoor zal deze persoon, naast het betreffende verzoek, slechts
zijn e-mailadres aan de AFM kenbaar hoeven te maken. Met nadruk wordt erop
gewezen dat deze vorm van dienstverlening door de AFM dient te worden beschouwd
als een inspanningsverplichting van de zijde van de AFM en niet als een resultaatverplichting.
Dit betekent onder andere dat, indien in een bepaalde situatie geen alertering
heeft plaatsgehad (bijvoorbeeld als gevolg van een technische storing) ondanks
dat enige persoon daarom had verzocht, deze persoon zich niet op deze omstandigheid
kan beroepen wanneer hij vervolgens een onjuiste melding heeft gedaan of ten
onrechte geen melding heeft gedaan. Op deze meldingsplichtige zijn dan onverkort
de bepalingen van deze wet van toepassing die gelden voor een ieder die een
onjuiste of ten onrechte geen melding heeft gedaan. Dit neemt overigens niet
weg dat verwacht wordt dat de genoemde alerteringsfuncties in de praktijk
normaliter goed zullen functioneren. M en NDit betreffen redactionele wijzigingen.ODoor deze wijziging wordt bewerkstelligd dat het bezit van een of meer
aandelen met een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in een naamloze
vennootschap naar Nederlands recht of een rechtspersoon opgericht naar het
recht van een niet-EU-lidstaat die een uitgevende instelling wordt als bedoeld
in artikel 1, eerste lid, onderdeel a, van dit wetsvoorstel onverwijld moet
worden gemeld door degene die de beschikking heeft over een of meer van dergelijk
aandelen. Deze meldingsplicht, die nog niet was opgenomen in het wetsvoorstel,
draagt in belangrijke mate bij aan de met dit wetsvoorstel beoogde transparantie
in onder andere de zeggenschapsverhoudingen in uitgevende instellingen. Aandelen
met bijzondere statutaire rechten inzake de zeggenschap hebben immers per
definitie invloed op de zeggenschapsverhoudingen. Met betrekking tot het verkrijgen
of verliezen van de beschikking over dergelijke aandelen was wel reeds een
meldingsplicht opgenomen in het wetsvoorstel (artikel 8).PIngevolge het eerste lid worden bij of krachtens algemene maatregel van
bestuur regels gesteld met betrekking tot een melding terzake van aandelen
of stemmen in een uitgevende instelling waarover een meldingsplichtige beschikt.
Deze regels dienen onder andere ter implementatie van de artikelen 9, eerste
en derde lid, en 11, eerste, tweede en vierde lid en lid 4a, dan wel ter implementatie
van de van toepassing zijnde bepalingen in de Transparantierichtlijn die de
Europese Commissie een bevoegdheid tot het vaststellen van uitvoeringsmaatregelen
bieden met betrekking tot de genoemde meldingen (artikelen 9,
lid 3d, 11, vijfde lid, 11a en 11b, tweede lid). Deze regels kunnen betrekking
hebben op de te melden gegevens en de wijze van melding.Het tweede lid komt, met uitzondering van de vervanging van de term «bandbreedte»
door de term «drempelwaarde», overeen met artikel 7, eerste lid,
van het oorspronkelijke wetsvoorstel, onder toevoeging van artikel 7a. Aangezien
inmiddels vaststaat dat bij een algemene maatregel van bestuur regels zullen
worden gesteld, is de redactie van dit artikel dienovereenkomstig aangepast
en is de term «kunnen» vervallen.QAan artikel 12 worden twee leden toegevoegd. Het achtste lid beoogt de
implementatie van artikel 10, onderdeel g, van de Transparantierichtlijn.
Dit onderdeel is het enige onderdeel in dit artikel dat nieuw is in vergelijking
met het overeenkomstige artikel 92 van richtlijn nr. 2001/34/EG waarop de
Wmz 1996 is gebaseerd. Dit nieuwe onderdeel, dat een meldingsplicht voorschrijft
voor een persoon die een volmacht heeft verkregen («volmachtnemer»)
van een andere persoon (de volmachtgever) om naar eigen goeddunken en zonder
instructies van de volmachtgever diens stemrechten in een uitgevende instelling
uit te oefenen, beoogt de transparantie van de zeggenschapsverhoudingen in
de algemene vergadering van aandeelhouders van uitgevende instellingen te
vergroten.Door de invoeging van het achtste lid in dit wetsvoorstel dient een certificaathouder,
indien deze een stemvolmacht heeft verkregen, zijn zeggenschap niet op grond
van artikel 12, eerste lid, (zoals was beschreven op pag. 32 van de memorie
van toelichting) maar op grond van het achtste lid aan de AFM te melden.Wat betreft het melden van zeggenschap ingevolge dit wetsvoorstel dient
een onderscheid dient te worden gemaakt tussen de situatie van volmachtverlening
die betrekking heeft op certificaten die zijn uitgegeven met medewerking van
de vennootschap die de onderliggende aandelen heeft uitgegeven en andere «gewone»
situaties (waaronder situaties met certificaten van aandelen die niet met
medewerking van de betreffende vennootschap zijn uitgegeven).In de «gewone gevallen» van volmachtverlening als bedoeld
in het achtste lid van artikel 12 van dit wetsvoorstel, wordt de volmachtnemer
geacht te beschikken over de stemmen en dient hij, voor zover sprake is van
een substantiële deelneming, een rechtstreeks reëel stemrecht te
melden. In geval van certificaten van aandelen die niet met medewerking van
de vennootschap zijn uitgegeven maakt het hierbij niet uit of de certificaten
wel (eventueel beperkt) of niet royeerbaar zijn. De volmachtgever (bijvoorbeeld
het administratiekantoor) meldt dan een rechtstreeks potentieel stemrecht.
In deze situatie heeft de certificaathouder zijn volmacht namelijk niet verkregen
op grond van een wettelijk recht, maar zullen de administratie- of certificeringsvoorwaarden
hem de mogelijkheid van een stemvolmacht hebben geboden. Een dergelijke volmacht
heeft geen «privatieve werking», hetgeen inhoudt dat de volmachtgever
in theorie de mogelijkheid heeft om zelf in de (eventueel buitengewone) algemene
vergadering van aandeelhouders van de betreffende vennootschap te verschijnen
en zijn stem uit te brengen. In dat geval pleegt hij weliswaar wanprestatie
tegenover de volmachtnemer, maar zijn de stemmen die hij heeft uitgebracht
op zich niet ongeldig. Als gevolg daarvan beschikt hij ook na de volmachtverlening
over een rechtstreeks (potentieel) stemrecht (op grond van artikel 12, eerste
lid, van het wetsvoorstel) waarvoor hij, in geval van een substantiële
deelneming, meldingsplichtig is.Indien de volmacht in deze situatie (nog) niet is opgevraagd en verkregen
door de certificaathouder, moet deze op grond van het voorgestelde artikel
7 juncto artikel 12, achtste lid, van dit wetsvoorstel, een rechtstreeks potentieel
stemrecht melden en het administratiekantoor in zijn hoedanigheid van houder
van de onderliggende aandelen een rechtstreeks reëel stemrecht (op grond
van artikel 12, eerste lid, van het wetsvoorstel).Terzake van de overgang van een rechtstreeks reële zeggenschap naar
een rechtstreeks potentiële zeggenschap respectievelijk vice versa gelden
geen onverwijlde meldingsplichten. Deze overgangen komen echter wel tot uitdrukking
in het kader van de periodieke meldingen op grond van artikel 9 van dit wetsvoorstel.In het geval van volmachtverlening aan een houder van certificaten van
aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, is de wet
van 9 juli 2004 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in
verband met de structuurregeling (Stb. 370) relevant. Deze wet, die op 1 oktober
2004 in werking zal treden, introduceert artikel 118a in Boek 2 van het Burgerlijk
Wetboek. Dit artikel heeft gevolgen voor de mogelijkheden tot uitoefening
van het stemrecht door een houder van certificaten van aandelen die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven. Ingevolge het eerste lid van dat artikel
kan een certificaathouder op zijn verzoek worden gevolmachtigd om met uitsluiting
van de volmachtgever (het administratiekantoor) en naar eigen inzicht (goeddunken)
het stemrecht verbonden aan de onderliggende aandelen uit te oefenen in een
in de volmacht aangegeven algemene vergadering van aandeelhouders van de betreffende
vennootschap. Het tweede en derde lid geven regels betreffende de beperking,
uitsluiting en herroeping door de volmachtgever van een ingevolge het eerste
lid gegeven volmacht.Indien artikel 118a van Boek 2 van het BW van toepassing is, kan onderscheid
worden gemaakt tussen de situatie dat een certificaathouder (nog) niet zijn
stemvolmacht heeft opgevraagd en verkregen en de situatie waarin deze dat
wel heeft gedaan.Indien de certificaathouder de volmacht (nog) niet heeft verkregen, dient
het administratiekantoor, in geval van een substantiële deelneming, op
grond van artikel 7 juncto artikel 12, eerste lid, van dit wetsvoorstel, een
rechtstreeks reëel stemrecht te melden en de certificaathouder een rechtstreeks
potentieel stemrecht (op grond van artikel 7 juncto 12, achtste lid, van dit
wetsvoorstel). Het maakt overigens, noch voor het administratiekantoor noch
voor de certificaathouder, niet uit of sprake is van (beperkt) royeerbare
dan wel niet-royeerbare certificaten.In het geval dat de certificaathouder wel een volmacht heeft verkregen,
wordt hij geacht te beschikken over de stemmen en dient hij, op grond van
artikel 12, achtste lid, van dit wetsvoorstel, in geval van een substantiële
deelneming, een rechtstreeks reëel stemrecht te melden. De volmachtgever
(het administratiekantoor) beschikt dan over een potentieel stemrecht op grond
van artikel 12, eerste lid, van dit wetsvoorstel, vanwege het feit dat hij
ingevolge artikel 118a van Boek 2 BW, tweede en derde lid, de volmacht in
bepaalde omstandigheden kan beperken, uitsluiten of herroepen. De overgang
van rechtstreeks naar potentieel stemrecht en vice versa behoeft, in geval
van een substantiële deelneming, noch door de volmachtgever noch door
de volmachtnemer onverwijld te worden gemeld aan de AFM. Deze komt tot uitdrukking
in hun periodieke meldingen op grond van artikel 9 van het wetsvoorstel. In
dit geval maakt het overigens, noch voor het administratiekantoor noch voor
de certificaathouder, niet uit of sprake is van (beperkt) royeerbare dan wel
niet-royeerbare certificaten.Het negende lid beoogt artikel 11, lid 3a en lid 3b, van de Transparantierichtlijn
te implementeren. In dit lid wordt voorzien in vrijstellingen voor een moedermaatschappij
van een beheerder van een beleggingsinstelling (onderdeel a) en voor een moedermaatschappij
van een vermogensbeheerder (onderdeel b) van de verplichting om de aandelen
en de stemmen in een uitgevende instelling waarover de beheerder respectievelijk
de vermogensbeheerder beschikken in het kader van hun normale bedrijfsuitoefening,
op te tellen bij de aandelen en stemmen in deze uitgevende instelling waarover
zij zelf beschikken. Met andere woorden, voor de betreffende moedermaatschappijen
is artikel 12, derde lid, eerste volzin, (dat bepaalt dat iemand wordt geacht
te beschikken over de aandelen en de stemmen die zijn dochtermaatschappij
houdt) dan niet van toepassing. Bij de in het negende lid bedoelde situaties
kan bijvoorbeeld worden gedacht aan een moedermaatschappij van een beheerder
van een beleggingsinstelling waarin aandelen en de daaraan verbonden stemmen
zijn ondergebracht (onderdeel a), en aan de moedermaatschappij van een vermogensbeheerder
die beheersmandaten heeft met betrekking tot vermogen (waaronder aandelen
en de daaraan verbonden stemmen) van zijn cliënten (onderdeel b). De
in dit lid geregelde vrijstellingen gelden echter alleen indien aan bij of
krachtens algemene maatregel van bestuur te stellen regels is voldaan. Deze
regels zullen onder andere dienen ter implementatie van voorschriften die
de Europese Commissie in de toekomst kan uitvaardigen op grond van bepalingen
in de Transparantierichtlijn die haar een bevoegdheid tot het vaststellen
van uitvoeringsmaatregelen bieden met betrekking tot artikel 11, lid 3a en
lid 3b, van de Transparantierichtlijn. Hierbij kan met name worden gedacht
aan artikel 11, vijfde lid, onder (bc), op grond waarvan regels kunnen worden
vastgesteld met betrekking tot de onafhankelijkheid tussen enerzijds een beheerder
en een vermogensbeheerder en anderzijds hun moedermaatschappij (onder andere
dat de beheerder en/of vermogensbeheerder het stemrecht op de aandelen waarover
zij het beheer voeren onafhankelijk van hun moedermaatschappij kunnen uitoefenen),
die als voorwaarde zal gelden voor de in het negende lid geregelde vrijstellingen
van meldingsplichten.RDe inhoud van artikel 13 wordt vervangen met het doel de artikelen 9,
lid 3a, lid 3b, lid 3c en 10a van de Transparantierichtlijn te implementeren.
In deze bepalingen zijn voor specifiek benoemde categorieën financiële
marktpartijen vrijstellingen van meldingsplichten opgenomen terzake van het
beschikken over aandelen en stemmen in een uitgevende instelling. Deze vrijstellingen
zijn echter alleen van toepassing indien aan enkele cumulatieve voorwaarden
wordt voldaan.In het eerste, tweede en derde lid is een opsomming opgenomen van categorieën
marktpartijen die onder voorwaarden zijn vrijgesteld van meldingsplichten.
In het vierde lid is bepaald dat bij of krachtens algemene maatregel van bestuur
regels kunnen worden gesteld met betrekking tot de genoemde vrijstellingen.
Deze regels zullen onder andere voortvloeien uit regels die door de Europese
Commissie zullen worden gesteld in het kader van de in artikel 9, lid 3d,
van de Transparantierichtlijn opgenomen bevoegdheid.Het vijfde lid is uitsluitend redactioneel gewijzigd.SDit artikel bepaalt dat de in dit wetsvoorstel opgenomen meldingsplichten
terzake van het beschikken over aandelen of stemmen in een uitgevende instelling
niet onverkort van toepassing zijn op de aandelen en stemmen waarover iemand
beschikt in een uitgevende instelling uit een staat die niet
een lidstaat is en die niet Nederland heeft verkozen als lidstaat van herkomst
in het kader van Richtlijn nr. 2003/71/EG van het Europees Parlement en de
Raad van de Europese Unie van 4 november 2003 betreffende het prospectus
dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden
of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG
(PbEG L 345). Dit is terug te voeren op artikel 3, tweede lid, van de
Transparantierichtlijn, waarin wordt bepaald dat lidstaten ten aanzien van
het beschikken over stemmen in deze rechtspersonen geen strengere meldingsplichten
mogen opleggen dan die waarin is voorzien in deze richtlijn. Dit heeft tot
het gevolg dat de beoogde artikelen 8 (meldingsplicht aandelen met bijzondere
statutaire zeggenschapsrechten) en 9 (periodieke meldingsplicht) niet van
toepassing zijn op aandelen en stemmen in deze rechtspersonen. Verder wordt
onder b en c voorgesteld dat slechts in geval van het bereiken, over- of onderschrijden
van de in de richtlijn opgenomen drempelwaarden een meldingsplicht zal gelden.THet (nieuwe) eerste lid van artikel 15 is opgenomen om te vermijden dat
de in dit artikel voorgestelde meldingsplichten zullen gelden voor bestuurders
en commissarissen van buitenlandse rechtspersonen. Een dergelijke meldingsplicht
is niet beoogd, omdat dit de internationale concurrentiepositie van Nederland
als vestigingsplaats voor uitgevende instelling zou kunnen schaden. Overigens
wordt een dergelijke meldingsplicht ook niet voorzien in de Transparantierichtlijn.
Bovendien zal met het achterwege laten van deze meldingsplicht een vergroting
van administratieve lasten worden voorkomen.Het (nieuwe) tweede lid van artikel 15 komt, met inachtneming van de vervanging
van de term «vennootschap» door de term «uitgevende instelling»,
overeen met artikel 1, onderdeel h, van het oorspronkelijke wetsvoorstel.De verdere wijzigingen in dit artikel zijn van redactionele aard en hebben
voor een belangrijk deel eveneens betrekking op de vervanging van de zinsnede
«vennootschap» door «uitgevende instelling». Voor
een toelichting hierop wordt verwezen naar B (artikel 1, eerste lid, onderdeel
a).Aangezien inmiddels vaststaat dat bij of krachtens een algemene maatregel
van bestuur regels zullen worden gesteld ter uitvoering van dit artikel, is
de redactie van het negende lid dienovereenkomstig aangepast en is het woord
«kunnen» vervangen door «worden».UDe inhoud van artikel 16 wordt vervangen om dit in overeenstemming te
brengen met het artikel zoals dat zal worden opgenomen in het voorstel van
wet op het financieel toezicht. De in het derde lid opgenomen wijziging beoogt
in het wetsvoorstel te regelen dat een uitgevende instelling waarop een melding
betrekking heeft en de meldingsplichtige in beginsel onverwijld door de AFM
over deze melding zullen worden geïnformeerd door middel van een mededeling.
Een en ander was ook reeds vermeld in de toelichting bij artikel 16, derde
lid.Een uitgevende instelling die op grond van artikel 16, vierde lid, van
de AFM een mededeling ontvangt met de inhoud dat een melding is gedaan over
een deelneming in haar, is niet verplicht deze mededeling openbaar te maken
op de grond dat het koersgevoelige informatie betreft. Het feit dat de AFM
de melding op grond van artikel 16, vierde lid, binnen een werkdag volgend
op de werkdag waarop zij de melding heeft ontvangen, verwerkt
in het register, heeft tot gevolg dat deze melding zijn eventuele koersgevoelige
karakter verliest. Zie verder het slot van de toelichting op artikel 16.Op grond van het vijfde lid kunnen de in het derde en vierde lid genoemde
termijnen terzake van de verwerking in het register, de mededeling van de
melding aan de meldingsplichtige en de mededeling van de inhoud aan de uitgevende
instelling echter worden verlengd wanneer de AFM, op grond van artikel 18,
zesde lid, de verwerking van de melding in het register opschort. Onder meer
wordt voorzien in de situatie waarin de AFM de gevorderde inlichtingen niet
heeft verkregen. In dat geval zal de AFM de melding verwerken zodra zij dat
mogelijk acht.VDe in dit onderdeel voorgestelde wijziging is van redactionele aard en
heeft betrekking op het vervangen van het begrip «vennootschap»
door «uitgevende instelling». Voor een toelichting hierop wordt
verwezen naar onderdeel C (artikel 1, eerste lid, onderdeel a).WIn dit artikel werd ten onrechte naar de eerste volzin verwezen.XDe in dit onderdeel voorgestelde wijzigingen zijn van redactionele aard.YDe in dit onderdeel opgenomen wijziging is van redactionele aard en heeft
betrekking op het vervangen van het begrip «vennootschap» door
«uitgevende instelling». Voor een toelichting hierop wordt verwezen
naar B (artikel 1, eerste lid, onderdeel a).ZDe in dit onderdeel voorgestelde wijziging is van redactionele aard en
is het gevolg van het vervallen van artikel 4 en het wijzigen van de inhoud
van artikel 14, het verplaatsen van artikel 7, eerste lid, naar artikel 11,
tweede lid, en het toevoegen van de artikelen 7a en 52a.AaAls gevolg van de gewijzigde citeertitel van dit wetsvoorstel, worden
de verwijzingen naar de voorgestelde wet in andere wetten dienovereenkomstig
aangepast.BbDe voorgestelde wijzigingen in artikel 48 zijn enerzijds het gevolg van
het wijzigen van de inhoud van artikel 14 en anderzijds van het feit dat bij
nader inzien het aanmerken van het niet naleven van de meldingsplichten in
artikel 17, 18, eerste, vierde, vijfde en zevende lid als een overtreding
dan wel een misdrijf ingevolge de Wet op de economische delicten onevenredig
zwaar wordt geacht.CcUit de toelichting op artikel 49 blijkt dat ook een opgave als bedoeld
in artikel 2:96, vierde lid, BW aan de AFM kan worden gedaan, die de melding
doorgeleidt naar de Kamer van Koophandel (het handelsregister). Doordat in
artikel 9, tweede lid, van de Handelsregisterwet 1996 werd gesproken van «de
op grond van deze wet verplichte opgave» werd dit doel niet bereikt.
Daarom wordt de zinsnede «deze wet» vervangen door «deze
wet en het Burgerlijk Wetboek».In het toegevoegde derde lid wordt voorzien in een wettelijke basis voor
het doorgeleiden van melding door de AFM naar het handelsregister.Als gevolg van de gewijzigde citeertitel van dit wetsvoorstel, worden
de verwijzingen naar de voorgestelde wet in andere wetten dienovereenkomstig
aangepast.DdDe samenloop van de meldingsplicht voor bestuurders en commissarissen
ingevolge artikel 2a van de Wmz 1996 en artikel 46b van de Wte 1995 is thans
geregeld in artikel III van de Wet van 18 april 2002 tot wijziging van
boek 2 van het Burgerlijk Wetboek alsmede enige andere wetten in verband met
de openbaarmaking van de bezoldiging en het aandelenbezit van bestuurders
en commissarissen (Stb. 225). Aangezien artikel 2a van de Wmz 1996 komt te
vervallen, dient de verwijzing naar dat artikel in artikel 46b van de Wte
1995 te worden gewijzigd in een verwijzing naar artikel 15, zesde lid, van
de voorgestelde wet.Tegelijkertijd wordt in het zesde lid van artikel 46b van de Wte 1995
de samenloop geregeld met artikel 7, vierde lid, van het wetsvoorstel. In
de memorie van toelichting is reeds beschreven (blz. 28) dat een melding op
grond van artikel 7, vierde lid (thans derde lid), tevens zal kunnen gelden
als de melding die moet worden gedaan op grond van artikel 46b, derde lid,
Wte 1995 juncto artikel 3, onder b, van de Regeling melding en reglementering
transacties in effecten 1999. Op grond van die regelgeving is degene die meer
dan 25 procent van het kapitaal van een uitgevende instelling verschaft, verplicht
om alle transacties in effecten van die uitgevende instelling te melden aan
de AFM. Het zesde lid, onderdeel b, beoogt deze samenloop mogelijk te maken.
Voorts zal in de algemene maatregel van bestuur worden bepaald dat de betreffende
Wmz-melding, naast de overige verplicht te melden gegevens, ook het aantal
en de koers dient te bevatten van de aandelen waarop een transactie betrekking
had.Als gevolg van het gewijzigde opschrift van het wetsvoorstel dienen ook
de verwijzingen naar deze voorgenomen wet in de Wet toezicht kredietwezen
1992, de Wet toezicht effectenverkeer 1995, de Wet toezicht natura-uitvaartverzekeringsbedrijf
en de Wet toezicht verzekeringswezen 1993 te worden aangepast.EeAangezien inmiddels vaststaat dat bij of krachtens een algemene maatregel
van bestuur regels zullen worden gesteld, is de redactie van artikel 51, tweede
volzin, dienovereenkomstig aangepast en is de term «kunnen» vervangen
door «worden».FfDeze wijziging is het gevolg van het verplaatsen van artikel 7, eerste
lid, naar artikel 11, tweede lid, en het toevoegen van artikel 7a aan het
wetsvoorstel.GgIn artikel V van de bovengenoemde Wet van 18 april 2002 is thans
de initiële meldingsplicht voor bestuurders en commissarissen geregeld.
Deze meldingsplicht was ten onrechte nog niet opgenomen in dit wetsvoorstel,
maar wordt nu alsnog opgenomen in artikel 52a.GgaDit artikel is opgenomen om ervoor te zorgen dat ondergetekende en niet
de voorzitter van de Tweede Kamer zorg draagt voor de doorlopende nummering
van de voorgestelde wet.HhAls gevolg van de voorgestelde aanpassing van het opschrift (zie A) en
de aanhef (zie B) van dit wetsvoorstel, dient de citeertitel van dit wetsvoorstel
dienovereenkomstig te worden aangepast.IiDe bijlage is gewijzigd als gevolg van het laten vervallen van artikel
4 en het wijzigen van de inhoud van artikel 14, het toevoegen van de artikelen
7a, 14 en 52a, het verplaatsen van artikel 7, eerste lid, naar artikel 11,
tweede lid, en het vernummeren van de leden van artikel 15.De Minister van Financiën,G. ZalmTransponeringstabelRichtlijn 2004/.../EGWetsvoorstelArtikel 1, tweede volzin (juncto artikel 2, onderdelen
g en h)Artikel 1, tweede lid Artikel 2, onderdeel aArtikel 1, eerste
lid, onderdeel d, onder 1° en 2° Artikel 2, onderdeel cArtikel 1, eerste
lid, onderdeel j Artikel 2, onderdeel dArtikel 1, eerste
lid, onderdeel a Artikel 2, onderdeel eArtikel 1, eerste
lid, onderdeel h, juncto artikel 12, eerste lid Artikel 2, onderdeel fArtikel 1, eerste
lid, onderdeel g Artikel 2, onderdeel gArtikel 1, tweede
lidArtikel 2, onderdeel hArtikel 1, tweede
lid Artikel 2, onderdeel laArtikel 1,
eerste lid, onderdeel o Artikel 2, onderdeel lbArtikel 1,
eerste lid, onderdeel l Artikel 2, onderdeel lcArtikel 13,
derde lid, onderdelen a, c en d Artikel 3, eerste lid, eerste volzinArtikelen 2, 3 en 6 Artikel 3, eerste lid, tweede volzinArtikelen 7, 7a, 8, 9, 11 Artikel 3, tweede lid, onderdeel (b)Artikel 14 Artikel 9, eerste lidArtikel 7, tweede
en vierde lid juncto artikel 11, tweede lid, juncto artikel 14 Artikel 9, tweede lidArtikel 7a juncto
artikel 11, tweede lid, juncto artikel 14 Artikel 9, derde lidArtikelen 11,
tweede lid, en 14 Artikel 9, lid 3aArtikel 13, eerste
lid, aanhef en onderdelen a en b, en tweede lid, aanhef en onderdeel a Artikel 9, lid 3bArtikel 13, tweede
lid, aanhef en onderdeel b Artikel 9, lid 3cArtikel 13, derde
lid Artikel 9, lid 3dArtikelen 11, eerste
lid en 13, vierde lid Artikel 10, onderdeel aArtikel 12,
vijfde lid Artikel 10, onderdeel bArtikel 1,
eerste lid, onderdeel e Artikel 10, onderdeel cArtikel 12,
tweede lid Artikel 10, onderdeel dArtikel 12,
tweede lid Artikel 10, onderdeel eArtikel 12,
derde lid, eerste volzin Artikel 10, onderdeel fArtikel 12,
eerste lidArtikel 10, onderdeel faArtikel 12,
vierde lid Artikel 10, onderdeel gArtikel 12,
achtste lid Artikel 10aArtikel 13, eerste lid,
aanhef en onderdeel c Artikel 11, eerste lidArtikel 11,
eerste lid Artikel 11, tweede lidArtikelen 7
en 7a,Artikel 11, derde lidArtikel 12, derde
lid, tweede volzinArtikel 11, lid 3aArtikel 12, negende
lid, onderdeel aArtikel 11, lid 3bArtikel 12, negende
lid, onderdeel bArtikel 11, vierde lidArtikel 16 Artikel 11, lid 4aArtikel 16 Artikel 11, vijfde lid, onderdelen a, b, ba en bbArtikel 11, eerste lid Artikel 11, vijfde lid, onderdeel bcArtikel 12, tiende lid Artikel 11aArtikel 1, eerste lid,
onderdeel d, onder 30 en artikel 11, eerste lid Artikel 11b, eerste lidArtikel 7,
eerste en derde lid, en artikel 14, onderdeel cArtikel 11b, tweede lidArtikel 11,
eerste lid Artikel 11cArtikel 2, tweede lid,
tweede volzin, en artikel 3, tweede lid, tweede volzin Artikel 15, derde en vierde lidArtikel
7, tweede en vierde lid, en artikel 7a, juncto artikel 11, eerste lidXNoot1Staatsblad 2002, 225.XNoot1De richtlijn is nog niet gepubliceerd. Naar verwachting zal dit in het
najaar van 2004 plaatsvinden. In deze nota van wijziging wordt gebruik gemaakt
van de informele en onofficiële gecodificeerde versie van de Transparantierichtlijn
van 22 april 2004 (interinstitutioneel bestand 2003/0045 (COD)). 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-28985-7.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl