Wijziging Burgerlijk Wetboek en enige andere wetten i.v.m. de regeling van de splitsing van rechtspersonen; Voorstel van wet
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2014-07-11 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 24702, nr. 1

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer

08-05-1996

Tweede Kamer der Staten-Generaal

1995-1996

24702 nr. 1;2

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaamOndertekeningAanhefLichaamARTIKEL IAFDELING 4. ALGEMENE BEPALINGEN OMTRENT SPLITSINGEN Artikel 334aArtikel 334bArtikel 334cArtikel 334dArtikel 334eArtikel 334fArtikel 334gArtikel 334hArtikel 334iArtikel 334jArtikel 334kArtikel 334lArtikel 334mArtikel 334nArtikel 334oArtikel 334pArtikel 334qArtikel 334rArtikel 334sArtikel 334tArtikel 334uAFDELING 5. BIJZONDERE BEPALINGEN VOOR SPLITSINGEN WAARBIJ
EEN NAAMLOZE OF BESLOTEN VENNOOTSCHAP WORDT GESPLITST OF WORDT OPGERICHT Artikel 334vArtikel 334wArtikel 334xArtikel 334yArtikel 334zArtikel 334aaArtikel 334bbArtikel 334ccArtikel 334ddArtikel 334eeArtikel 334ffArtikel 334ggArtikel 334hhArtikel 334iiARTIKEL IIABCDEFGTITEL 7. FUSIE EN SPLITSING AFDELING 1. ALGEMENE BEPALING HAFDELING 2. ALGEMENE BEPALINGEN OMTRENT FUSIES IJKLMNOPARTIKEL IIIABCDARTIKEL IVABARTIKEL VARTIKEL VIARTIKEL VIIARTIKEL VIIIARTIKEL IXABARTIKEL XABARTIKEL XIABARTIKEL XIIABARTIKEL XIIIABARTIKEL XIVARTIKEL XV
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 24702Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 47 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
24 702Wijziging van het Burgerlijk Wetboek en van enige andere wetten in verband
met de regeling van de splitsing van rechtspersonennr. 1KONINKLIJKE BOODSCHAPAan de Tweede Kamer der Staten-GeneraalWij bieden U hiernevens ter overweging aan een voorstel van wet tot wijziging
van het Burgerlijk Wetboek en van enige andere wetten in verband met de regeling
van de splitsing van rechtspersonen.De memorie van toelichting (en bijlagen), die het wetsvoorstel vergezelt,
bevat de gronden waarop het rust.En hiermede bevelen Wij U in Godes heilige bescherming.'s-Gravenhage26 april 1996Beatrixnr. 2VOORSTEL VAN WETWij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van
Oranje-Nassau, enz. enz. enz.Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:Alzo wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is bij wet de
mogelijkheid van splitsing van rechtspersonen te regelen;Zo is het, dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der
Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en
verstaan bij deze: ARTIKEL INa artikel 334 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek worden twee nieuwe
afdelingen ingevoegd, die luiden: AFDELING 4. ALGEMENE BEPALINGEN OMTRENT SPLITSINGEN Artikel 334a1. Splitsing is zuivere splitsing en afsplitsing.2. Zuivere splitsing is de rechtshandeling waarbij het vermogen van een
rechtspersoon die bij de splitsing ophoudt te bestaan onder algemene titel overeenkomstig de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving
wordt verkregen door twee of meer andere rechtspersonen waarvan, zo splitsende
rechtspersoon een stichting is, ten minste één bij de splitsing
door de splitsende rechtspersoon wordt opgericht.3. Afsplitsing is de rechtshandeling waarbij het vermogen of een deel
daarvan van een rechtspersoon die bij de splitsing niet ophoudt te bestaan
onder algemene titel overeenkomstig de aan de akte van splitsing gehechte
beschrijving wordt verkregen door een of meer andere rechtspersonen waarvan
ten minste één overeenkomstig het bepaalde in deze of de volgende
afdeling lidmaatschapsrechten of aandelen in zijn kapitaal toekent aan de
leden of aan aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon of waarvan ten
minste één bij de splitsing door de splitsende rechtspersoon
wordt opgericht.4. Partij bij de splitsing is de splitsende rechtspersoon alsmede elke
verkrijgende rechtspersoon, met uitzondering van rechtspersonen die bij de
splitsing worden opgericht. Artikel 334b1. De partijen bij een splitsing moeten dezelfde rechtsvorm hebben.2. Wordt een verkrijgende rechtspersoon bij de splitsing opgericht, dan
moet hij de rechtsvorm hebben van de splitsende rechtspersoon.3. Voor de toepassing van dit artikel worden de naamloze en de besloten
vennootschap als rechtspersonen met de zelfde rechtsvorm aangemerkt.4. Bij splitsing van een vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij
of stichting kunnen ook naamloze of besloten vennootschappen worden opgericht,
mits de splitsende rechtspersoon daarvan bij de splitsing alle aandelen verkrijgt.5. Een ontbonden rechtspersoon mag niet partij zijn bij een splitsing,
indien reeds uit hoofde van de vereffening een uitkering aan leden of aandeelhouders
is gedaan.6. Een rechtspersoon mag niet partij zijn bij een splitsing gedurende
faillissement of surséance van betaling.7. Een splitsende rechtspersoon mag in faillissement of surséance
van betaling zijn, mits alle verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing
opgerichte naamloze of besloten vennootschappen zijn en de splitsende rechtspersoon
daarvan bij de splitsing enig aandeelhouder wordt. Indien de splitsende rechtspersoon
in faillissement is, rusten de verplichtingen die ingevolge deze en de volgende
afdeling op zijn bestuur rusten, op de curator; indien hij in surséance
van betaling is, behoeft het besluit tot splitsing de goedkeuring van de bewindvoerder.
De tweede zin van artikel 334d en artikel 334w gelden in deze gevallen niet. Artikel 334c1. Indien het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon overgaat,
houdt hij door het van kracht worden van de splitsing op te bestaan.2. Lid 1 geldt niet, indien ten minste een verkrijgende rechtspersoon
een bij de splitsing opgerichte naamloze of besloten vennootschap is en de
splitsende rechtspersoon daarvan bij de splitsing alle aandelen verkrijgt. Artikel 334dBehalve voor zover de verkrijgende rechtspersonen naamloze of besloten
vennootschappen zijn, moet de waarde van het deel van het vermogen van de
splitsende rechtspersoon dat elke verkrijgende rechtspersoon verkrijgt ten
tijde van de splitsing ten minste nul zijn. Behalve voor zover
de splitsende vennootschap een naamloze of besloten vennootschap is, geldt
hetzelfde voor de waarde van het deel van het vermogen dat een voortbestaande
splitsende rechtspersoon behoudt, vermeerderd met de waarde van aandelen in
het kapitaal van verkrijgende rechtspersonen die hij bij de splitsing verkrijgt. Artikel 334e1. De leden of aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon worden door
de splitsing lid of aandeelhouder van alle verkrijgende rechtspersonen.2. Geen aandelen in het kapitaal van een verkrijgende vennootschap worden
verkregen voor aandelen in het kapitaal van een splitsende vennootschap die
door of voor rekening van die verkrijgende vennootschap of door of voor rekening
van de splitsende vennootschap worden gehouden.3. Lid 1 geldt voorts niet voor zover:a. de verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing opgerichte naamloze
of besloten vennootschappen zijn en de splitsende rechtspersoon daarvan bij
de splitsing alle aandelen verkrijgt;b. ten aanzien van verkrijgende vennootschappen artikel 334cc of artikel
334ii wordt toegepast;c. krachtens de ruilverhouding van de aandelen zelfs geen recht bestaat
op een enkel aandeel. Artikel 334f1. De besturen van de partijen bij de splitsing stellen een voorstel tot
splitsing op.2. Dit voorstel vermeldt ten minste:a. de rechtsvorm, naam en zetel van de partijen bij de splitsing en, voor
zover de verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing worden opgericht, van
deze rechtspersonen;b. de statuten van de verkrijgende rechtspersonen en van de voortbestaande
splitsende rechtspersoon, zoals die statuten luiden en zoals zij na de splitsing
zullen luiden dan wel, voor zover de verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing
worden opgericht, het ontwerp van de akte van oprichting;c. of het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon zal overgaan
of een gedeelte daarvan;d. een beschrijving aan de hand waarvan nauwkeurig kan worden bepaald
welke vermogensbestanddelen van de splitsende rechtspersoon zullen overgaan
op elk van de verkrijgende rechtspersonen en, indien niet het gehele vermogen
van de splitsende rechtspersoon zal overgaan, welke vermogensbestanddelen
door hem zullen worden behouden;e. de waarde, bepaald naar de dag waarop de in artikel 334g lid 2 bedoelde
jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling van de splitsende rechtspersoon
betrekking heeft en berekend met inachtneming van de in die bepaling bedoelde
waarderingsmethoden, van het deel van het vermogen dat elke verkrijgende rechtspersoon
zal verkrijgen en van het deel dat de voortbestaande splitsende rechtspersoon
zal behouden, alsmede de waarde van aandelen in het kapitaal van verkrijgende
rechtspersonen die de voortbestaande splitsende rechtspersoon bij de splitsing
zal verkrijgen;f. welke rechten of vergoedingen ingevolge artikel 334p ten laste van
de verkrijgende rechtspersonen worden toegekend aan degenen die anders dan
als lid of aandeelhouder bijzondere rechten hebben jegens de splitsende rechtspersoon,
zoals rechten op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, en
met ingang van welk tijdstip de toekenning geschiedt; g. welke voordelen in verband met de splitsing worden toegekend aan een
bestuurder of commissaris van een partij bij de splitsing of aan een ander
die bij de splitsing is betrokken;h. de voornemens over de samenstelling na de splitsing van de besturen
van de verkrijgende rechtspersonen en van de voortbestaande splitsende rechtspersoon,
alsmede, voor zover er raden van commissarissen zullen zijn, van die raden;i. het tijdstip met ingang waarvan financiële gegevens betreffende
elk deel van het vermogen dat zal overgaan zullen worden verantwoord in de
jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verkrijgende
rechtspersonen;j. de voorgenomen maatregelen in verband met het verkrijgen door de leden
of aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon van het lidmaatschap of
aandeelhouderschap van de verkrijgende rechtspersonen;k. de voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden;l. wie in voorkomend geval het besluit tot splitsing moet goedkeuren.3. Het voorstel tot splitsing wordt ondertekend door de bestuurders van
elke partij bij de splitsing; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner,
dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt.4. Tenzij alle partijen bij de splitsing verenigingen of stichtingen zijn,
moet het voorstel tot splitsing zijn goedgekeurd door de raden van commissarissen
en wordt het door de commissarissen mede ondertekend; ontbreekt de handtekening
van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding
gemaakt. Voorts vermeldt het voorstel de invloed van de splitsing op de grootte
van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de verkrijgende rechtspersonen
en van de voortbestaande splitsende rechtspersoon. Artikel 334g1. In een schriftelijke toelichting geeft het bestuur van elke partij
bij de splitsing de redenen voor de splitsing met een uiteenzetting over de
verwachte gevolgen voor de werkzaamheden en een toelichting uit juridisch,
economisch en sociaal oogpunt.2. Indien het laatste boekjaar van de rechtspersoon, waarover een jaarrekening
of andere financiële verantwoording is vastgesteld en openbaar gemaakt,
meer dan zes maanden voor de nederlegging van het voorstel tot splitsing is
verstreken, maakt het bestuur een jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling
op. Deze heeft betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de
eerste dag van de derde maand voor de maand waarin zij wordt neergelegd. De
vermogensopstelling wordt opgemaakt met inachtneming van de indeling en de
waarderingsmethoden die in de laatst vastgestelde jaarrekening of andere financiële
verantwoording zijn toegepast, tenzij daarvan gemotiveerd wordt afgeweken
op grond dat de actuele waarde belangrijk afwijkt van de boekwaarde. In de
vermogensopstelling worden de krachtens de wet of de statuten te reserveren
bedragen opgenomen. Artikel 334h1. Elke partij bij de splitsing legt ten kantore van het handelsregister
van zijn woonplaats neer:a. het voorstel tot splitsing;b. de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen of andere financiële
verantwoordingen van de partijen bij de splitsing, met de deskundigenverklaring
daarbij, voor zover deze stukken ter inzage liggen of moeten liggen; c. de jaarverslagen van de partijen bij de splitsing over de laatste drie
afgesloten jaren, voor zover deze ter inzage liggen of moeten liggen;d. tussentijdse vermogensopstellingen of niet vastgestelde jaarrekeningen,
voor zover vereist ingevolge artikel 334g lid 2.2. Tegelijkertijd legt het bestuur de stukken, met inbegrip van jaarrekeningen
en jaarverslagen die niet ter openbare inzage hoeven te liggen, samen met
de toelichtingen van de besturen op het voorstel neer ten kantore van de rechtspersoon
of, bij gebreke van een kantoor, aan de woonplaats van een bestuurder. De
stukken liggen tot het tijdstip van de splitsing op het adres van elke verkrijgende
rechtspersoon en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon, onderscheidenlijk
op het adres van een bestuurder daarvan, nog zes maanden nadien ter inzage
voor de leden of aandeelhouders en voor hen die een bijzonder recht jegens
de rechtspersoon hebben, zoals een recht op een uitkering van winst of tot
het nemen van aandelen. In dit tijdvak kunnen zij kosteloos een afschrift
daarvan krijgen.3. De partijen bij de splitsing kondigen in een landelijk verspreid dagblad
aan dat de stukken zijn neergelegd, met opgave van de openbare registers waar
zij liggen en van het adres waar zij krachtens lid 2 ter inzage liggen.4. Indien de ondernemingsraad of medezeggenschapsraad van een partij bij
de splitsing of een vereniging van werknemers die werknemers van die partij
of van een dochtermaatschappij onder haar leden telt, schriftelijk een advies
of opmerkingen indient, worden deze tegelijk met het voorstel tot splitsing
of onmiddellijk na ontvangst neergelegd op het adres bedoeld in lid 2. De
tweede en derde zin van lid 2 zijn van overeenkomstige toepassing.5. Indien de besturen van de partijen bij de splitsing het voorstel tot
splitsing wijzigen, zijn de leden 1 tot en met 4 van overeenkomstige toepassing.6. De leden 2 en 4 gelden niet voor stichtingen. Artikel 334i1. Het bestuur van elke partij bij de splitsing is verplicht de algemene
vergadering en de andere partijen bij de splitsing in te lichten over na het
voorstel tot splitsing gebleken belangrijke wijzigingen in de omstandigheden
die de mededelingen in het voorstel tot splitsing of in de toelichting hebben
beïnvloed.2. Voor een stichting geldt deze verplichting jegens degenen die blijkens
de statuten de splitsing moeten goedkeuren. Artikel 334j1. Een rechtsverhouding waarbij de splitsende rechtspersoon partij is
mag, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in artikel
334l, slechts in haar geheel overgaan.2. Is echter een rechtsverhouding verbonden met verschillende vermogensbestanddelen
die op onderscheiden verkrijgende rechtspersonen overgaan, dan mag zij worden
gesplitst in dier voege dat zij overgaat op alle betrokken verkrijgende rechtspersonen
naar evenredigheid van het verband dat de rechtsverhouding heeft met de vermogensbestanddelen
die elke rechtspersoon verkrijgt.3. Indien een rechtsverhouding mede verbonden is met vermogensbestanddelen
die de voortbestaande splitsende rechtspersoon behoudt, is lid 2 te zijnen
aanzien van overeenkomstige toepassing.4. De 1 tot en met 3 laten de rechten die de wederpartij bij een rechtsverhouding
kan ontlenen aan de artikelen 334k en 334r onverlet. Artikel 334kTen minste een van de partijen bij de splitsing moet, op straffe van gegrondverklaring
van een verzet als bedoeld in artikel 334l, voor iedere schuldeiser van deze
partijen die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven
voor de voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet, indien de schuldeiser
voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de rechtspersoon die
na de splitsing zijn schuldenaar zal zijn niet minder waarborg zal bieden
dat de vordering zal worden voldaan, dan er voordien is. Artikel 334l1. Tot een maand nadat alle partijen bij de splitsing de nederlegging
van het voorstel tot splitsing hebben aangekondigd kan iedere wederpartij
bij een rechtsverhouding van zulk een partij door een verzoekschrift aan de
rechtbank tegen het voorstel tot splitsing in verzet komen op grond dat het
voorstel ten aanzien van zijn rechtsverhouding strijdt met artikel 334j of
dat een krachtens artikel 334k verlangde waarborg niet is gegeven. In het
laatste geval vermeldt het verzoekschrift de waarborg die wordt verlangd.2. Voordat de rechter beslist, kan hij de partijen bij de splitsing in
de gelegenheid stellen binnen een door hem gestelde termijn een door hem omschreven
wijziging in het voorstel tot splitsing aan te brengen en het gewijzigde voorstel
overeenkomstig artikel 334h openbaar te maken, onderscheidenlijk een door
hem omschreven waarborg te geven.3. Indien tijdig verzet is gedaan, mag de akte van splitsing eerst worden
verleden, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar
is.4. Indien de akte van splitsing al is verleden, kan de rechter op een
ingesteld rechtsmiddel:a. bevelen dat een rechtsverhouding die in strijd met artikel 334j is
overgegaan geheel of gedeeltelijk wordt overgedragen aan een of meer door
hem aan te wijzen verkrijgende rechtspersonen of aan de voortbestaande gesplitste
rechtspersoon, of bepalen dat twee of meer van deze rechtspersonen hoofdelijk
tot nakoming van de uit de rechtsverhouding voortvloeiende verbintenissen
verbonden zijn;b. bevelen dat een door hem omschreven waarborg wordt gegeven.De rechter kan aan een bevel een dwangsom verbinden.5. Indien door een overdracht als bedoeld in lid 4 onder a de overdragende
of verkrijgende rechtspersoon nadeel lijdt, is de andere rechtspersoon gehouden
dit goed te maken. Artikel 334m1. Het besluit tot splitsing wordt genomen door de algemene vergadering;
in een stichting wordt het besluit genomen door degene die de statuten mag
wijzigen of, als geen ander dat mag, door het bestuur. Het besluit mag niet
afwijken van het voorstel tot splitsing.2. Een besluit tot splitsing kan eerst worden genomen na verloop van een
maand na de dag waarop alle partijen bij de splitsing de nederlegging van
het voorstel tot splitsing hebben aangekondigd.3. Een besluit tot splitsing wordt genomen op dezelfde wijze als een besluit
tot wijziging van de statuten. Vereisen de statuten hiervoor goedkeuring,
dan geldt dit ook voor het besluit tot splitsing. Vereisen de statuten voor
de wijziging van afzonderlijke bepalingen verschillende meerderheden, dan
is voor een besluit tot splitsing de grootste daarvan vereist, en sluiten
de statuten wijziging van bepalingen uit, dan zijn de stemmen
van alle stemgerechtigde leden of aandeelhouders vereist; een en ander tenzij
die bepalingen na de splitsing onverminderd zullen gelden. 4. Lid 3 geldt niet voor zover de statuten een andere regeling voor besluiten
tot splitsing geven.5. Een besluit tot splitsing van een stichting behoeft de goedkeuring
van de rechtbank, tenzij de statuten het mogelijk maken alle bepalingen daarvan
te wijzigen. De rechtbank wijst het verzoek af, indien er gegronde redenen
zijn om aan te nemen dat de splitsing strijdig is met het belang van de stichting. Artikel 334n1. De splitsing geschiedt bij notariële akte en wordt van kracht
met ingang van de dag na die waarop de akte is verleden. De akte mag slechts
worden verleden binnen zes maanden na de aankondiging van de nederlegging
van het voorstel tot splitsing of, indien dit als gevolg van gedaan verzet
niet mag, binnen een maand na intrekking of nadat de opheffing van het verzet
uitvoerbaar is geworden.2. Aan de voet van de akte verklaart de notaris dat hem is gebleken dat
de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die deze en
de volgende afdeling en de statuten voor het tot stand komen van de splitsing
vereisen en dat voor het overige de daarvoor in deze en de volgende afdeling
en in de statuten gegeven voorschriften zijn nageleefd. Aan de akte wordt
de in artikel 334f lid 2 onder d bedoelde beschrijving gehecht.3. Elke verkrijgende rechtspersoon en de gesplitste rechtspersoon doen
de splitsing binnen acht dagen na het verlijden inschrijven in de handelsregisters
van hun woonplaats, al naar gelang van elks inschrijfplicht. Indien de gesplitste
rechtspersoon bij de splitsing is opgehouden te bestaan, is elke verkrijgende
rechtspersoon in zijn plaats tot inschrijving verplicht. Bij elke inschrijving
wordt een afschrift van de akte van splitsing met de notariële verklaring
aan de voet daarvan ten kantore van het register neergelegd.4. De verkrijgende rechtspersonen, elk voor zover het goederen betreft
die bij de splitsing op hen zijn overgegaan, doen binnen een maand na de splitsing
opgave aan de beheerders van andere openbare registers waarin overgang van
rechten of de splitsing kan worden ingeschreven. Gaat door de splitsing een
registergoed op een verkrijgende vennootschap over, dan is de gesplitste rechtspersoon
of, zo deze bij de splitsing is opgehouden te bestaan, elk van de verkrijgende
rechtspersonen in zijn plaats verplicht binnen deze termijn aan de bewaarder
van de openbare registers, bedoeld in afdeling 2 van titel 1 van Boek 3, de
voor de inschrijving van de splitsing vereiste stukken aan te bieden. Artikel 334o1. De rechthebbende van een pandrecht of vruchtgebruik op een recht van
lidmaatschap of op aandelen in het kapitaal van de splitsende rechtspersoon
verkrijgt eenzelfde recht op hetgeen het lid of de aandeelhouder krachtens
de akte van splitsing verkrijgt. Indien de splitsende rechtspersoon na de
splitsing voortbestaat, blijft daarnaast het bestaande pandrecht of recht
van vruchtgebruik in stand.2. Vervallen aandelen waarop een pandrecht of vruchtgebruik rust, en treedt
daarvoor niets in de plaats, dan moeten de verkrijgende rechtspersonen de
rechthebbende een gelijkwaardige vervanging geven. Artikel 334p1. Hij die, anders dan als lid of aandeelhouder, een bijzonder recht jegens
de splitsende rechtspersoon heeft, zoals een recht op een uitkering van winst
of tot het nemen van aandelen, moet hetzij zodanige rechten in verkrijgende
rechtspersonen krijgen, dat deze, waar toepasselijk samen met het recht dat
hij jegens de voortbestaande splitsende rechtspersoon heeft, gelijkwaardig
zijn aan zijn recht voor de splitsing, hetzij schadeloosstelling krijgen.2. De schadeloosstelling wordt bij gebreke van overeenstemming bepaald
door een of meer onafhankelijke deskundigen, ten verzoeke van de meest gerede
partij te benoemen door de president van de rechtbank van de woonplaats van
de splitsende rechtspersoon.3. Artikel 334o is van overeenkomstige toepassing op pandrecht of vruchtgebruik
dat op de bijzondere rechten was gevestigd. Artikel 334q1. Indien de gesplitste rechtspersoon bij de splitsing ophoudt te bestaan,
is zijn laatste boekjaar geëindigd op het tijdstip met ingang waarvan
de financiële gegevens betreffende zijn vermogen zullen worden verantwoord
in de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verkrijgende
rechtspersonen.2. Indien de gesplitste rechtspersoon bij de splitsing ophoudt te bestaan,
rusten de verplichtingen omtrent zijn jaarrekening of andere financiële
verantwoording na de splitsing op de gezamenlijke verkrijgende rechtspersonen.3. Waarderingsverschillen tussen de verantwoording van activa en passiva
in de laatste jaarrekening of andere financiële verantwoording van de
gesplitste rechtspersoon en in de eerste jaarrekening of andere financiële
verantwoording waarin een verkrijgende rechtspersoon deze activa en passiva
verantwoordt, moeten worden toegelicht.4. De verkrijgende rechtspersonen moeten wettelijke reserves vormen op
dezelfde wijze als waarop de gesplitste rechtspersoon wettelijke reserves
moest aanhouden, tenzij de wettelijke grond voor het aanhouden daarvan is
vervallen. Artikel 334r1. Indien ten gevolge van de splitsing een overeenkomst van een partij
bij de splitsing naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet ongewijzigd
in stand behoort te blijven, wijzigt of ontbindt de rechter de overeenkomst
op vordering van een der partijen bij de overeenkomst. Aan de wijziging of
ontbinding kan terugwerkende kracht worden verleend.2. De bevoegdheid tot het instellen van de vordering vervalt door verloop
van zes maanden na de nederlegging van de akte van splitsing ten kantore van
de openbare registers van de woonplaatsen van de verkrijgende rechtspersonen
en de gesplitste rechtspersoon.3. Indien uit de wijziging of ontbinding van de overeenkomst schade ontstaat
voor de wederpartij, is de betrokken rechtspersoon gehouden tot vergoeding
daarvan. Artikel 334s1. De leden 2 tot en met 4 zijn van toepassing indien van een vermogensbestanddeel
aan de hand van de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving niet kan
worden bepaald welke rechtspersoon daarop na de splitsing rechthebbende is.2. Indien het gehele vermogen van de gesplitste rechtspersoon is overgegaan,
zijn de verkrijgende rechtspersonen gezamenlijk rechthebbende.
Elke verkrijgende rechtspersoon deelt in het vermogensbestanddeel naar evenredigheid
van de waarde van het deel van het vermogen van de gesplitste rechtspersoon
dat hij verkrijgt of behoudt.3. Indien niet het gehele vermogen is overgegaan, is de gesplitste rechtspersoon
rechthebbende.4. Voor zover verkrijgende rechtspersonen uit hoofde van lid 2 aansprakelijk
zijn voor schulden, zijn zij hoofdelijk verbonden. Artikel 334t1. De verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon
zijn aansprakelijk tot nakoming van de verbintenissen van de gesplitste rechtspersoon
ten tijde van de splitsing.2. Voor ondeelbare verbintenissen zijn de verkrijgende rechtspersonen
en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon elk voor het geheel aansprakelijk.3. Voor deelbare verbintenissen is de verkrijgende rechtspersoon waarop
de verbintenis is overgegaan of, zo de verbintenis niet op een verkrijgende
rechtspersoon is overgegaan, de voortbestaande gesplitste rechtspersoon, voor
het geheel aansprakelijk. De aansprakelijkheid voor deelbare verbintenissen
is voor elke andere rechtspersonen beperkt tot de waarde van het vermogen
van de gesplitste rechtspersoon onmiddellijk voor de splitsing, verminderd
met de waarde van het deel van dat vermogen dat de voor het geheel aansprakelijke
rechtspersoon heeft verkregen of behouden.4. Andere rechtspersonen dan de rechtspersoon waarop de verbintenis is
overgegaan of, zo de verbintenis niet op een verkrijgende rechtspersoon is
overgegaan, dan de voortbestaande gesplitste rechtspersoon zijn niet tot nakoming
gehouden voordat de laatstbedoelde rechtspersoon in de nakoming van de verbintenis
is tekortgeschoten.5. Ten aanzien van de aansprakelijkheid zijn de bepalingen betreffende
hoofdelijke verbondenheid van overeenkomstige toepassing. Artikel 334u1. De rechter kan een splitsing alleen vernietigen:a. indien de door een notaris ondertekende akte van splitsing geen authentiek
geschrift is;b. wegens het niet naleven van artikel 334b leden 5 of 6, artikel 334l
lid 3 of de eerste zin van artikel 334n lid 2;c. wegens nietigheid, het niet van kracht zijn of een grond tot vernietiging
van een voor de splitsing vereist besluit van de algemene vergadering of,
in een stichting, van het bestuur;d. wegens het niet naleven van artikel 334m lid 5.2. Vernietiging geschiedt door een uitspraak van de rechter van de woonplaats
van de gesplitste rechtspersoon op vordering tegen alle verkrijgende rechtspersonen
en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon van een lid, aandeelhouder,
bestuurder of andere belanghebbende. Een niet door de rechter vernietigde
splitsing is geldig.3. De bevoegdheid tot het instellen van de vordering tot vernietiging
vervalt door herstel van het verzuim of door verloop van zes maanden na de
nederlegging van de akte van splitsing ten kantore van de openbare registers
van de woonplaatsen van de verkrijgende rechtspersonen en de gesplitste rechtspersoon.4. De splitsing wordt niet vernietigd:a. indien het verzuim binnen een door de rechter te bepalen termijn is
hersteld;b. indien de reeds ingetreden gevolgen van de splitsing bezwaarlijk ongedaan
kunnen worden gemaakt.5. Heeft de eiser tot vernietiging van de splitsing schade geleden door een verzuim dat tot vernietiging had kunnen lijden, en vernietigt
de rechter de splitsing niet, dan kan de rechter de verkrijgende rechtspersonen
en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon veroordelen tot vergoeding van
de schade. De rechtspersonen hebben daarvoor verhaal op de schuldigen aan
het verzuim en, tot ten hoogste het genoten voordeel, op degenen die door
het verzuim zijn bevoordeeld. 6. De vernietiging wordt, door de zorg van de griffier van het gerecht
waar de vordering laatstelijk aanhangig was, ingeschreven in de handels-,
verenigingen- en stichtingenregisters waarin de splitsing ingevolge artikel
334n lid 3 moet zijn ingeschreven.7. De gesplitste rechtspersoon is naast de betrokken verkrijgende rechtspersoon
hoofdelijk verbonden tot nakoming van verbintenissen die ten laste van de
verkrijgende rechtspersonen zijn ontstaan na de splitsing en voordat de vernietiging
in de registers is ingeschreven.8. De onherroepelijke uitspraak tot vernietiging van een splitsing is
voor een ieder bindend. Verzet van derden en rekwest civiel zijn niet toegestaan. AFDELING 5. BIJZONDERE BEPALINGEN VOOR SPLITSINGEN WAARBIJ
EEN NAAMLOZE OF BESLOTEN VENNOOTSCHAP WORDT GESPLITST OF WORDT OPGERICHT Artikel 334vDeze afdeling is van toepassing, indien bij een splitsing een naamloze
of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht. Artikel 334wTen tijde van de splitsing moet de waarde van het deel van het vermogen
dat de voortbestaande splitsende vennootschap behoudt vermeerderd met de waarde
van aandelen in het kapitaal van verkrijgende rechtspersonen die zij bij de
splitsing verkrijgt, ten minste overeen komen met het gestorte en opgevraagde
deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die de vennootschap onmiddellijk
na de splitsing krachtens de wet of de statuten moet aanhouden. Artikel 334x1. Indien aandelen of certificaten van aandelen in het kapitaal van een
splitsende vennootschap zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs, kan
de ruilverhouding afhankelijk zijn van de prijs van die aandelen onderscheidenlijk
certificaten op die beurs op een of meer in het voorstel tot splitsing te
bepalen tijdstippen, gelegen voor de dag waarop de splitsing van kracht wordt.2. Indien krachtens de ruilverhouding van de aandelen recht bestaat op
geld of schuldvorderingen, mag het gezamenlijke bedrag daarvan een tiende
van het nominale bedrag van de door de betrokken vennootschap toegekende aandelen
niet te boven gaan.3. Bij de akte van splitsing kan een verkrijgende vennootschap aandelen
in haar kapitaal die zij zelf houdt of krachtens de akte van splitsing verkrijgt,
intrekken tot ten hoogste het bedrag van de aandelen die zij toekent aan haar
nieuwe aandeelhouders. De artikelen 99, 100, 208 en 209 gelden niet voor dit
geval.4. Aandelen in het kapitaal van de splitsende vennootschap die worden
gehouden door of voor rekening van een verkrijgende rechtspersoon of door
of voor rekening van de splitsende vennootschap vervallen, indien de splitsende
vennootschap bij de splitsing ophoudt te bestaan. Artikel 334yHet voorstel tot splitsing vermeldt naast de in artikel 334f genoemde
gegevens:a. de ruilverhouding van de aandelen en eventueel de omvang van de betalingen
krachtens de ruilverhouding;b. met ingang van welk tijdstip en in welke mate de aandeelhouders van
de splitsende vennootschap zullen delen in de winst van de verkrijgende vennootschappen;c. hoeveel aandelen eventueel zullen worden ingetrokken met toepassing
van artikel 334x lid 3. Artikel 334zIn de toelichting op het voorstel tot splitsing moet het bestuur mededelen:a. volgens welke methode of methoden de ruilverhouding van de aandelen
is vastgesteld;b. of deze methode of methoden in het gegeven geval passen;c. tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;d. indien meer dan een methode is gebruikt, of het bij de waardering aangenomen
betrekkelijke gewicht van de methoden in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar
kan worden beschouwd; ene. welke bijzonder moeilijkheden er eventueel zijn geweest bij de waardering
en bij de bepaling van de ruilverhouding. Artikel 334aa1. Een door het bestuur aangewezen deskundige als bedoeld in artikel 393
moet het voorstel tot splitsing onderzoeken en moet verklaren of de voorgestelde
ruilverhouding van de aandelen, mede gelet op de bijgevoegde stukken, naar
zijn oordeel redelijk is.2. Indien de splitsende vennootschap na de splitsing voortbestaat, moet
de deskundige voorts verklaren dat de waarde van het deel van het vermogen
dat de vennootschap zal behouden vermeerderd met de waarde van aandelen in
het kapitaal van verkrijgende rechtspersonen die zij bij de splitsing verkrijgt,
bepaald naar de dag waarop haar jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling
betrekking heeft en bij toepassing van in het maatschappelijk verkeer als
aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden, ten minste overeen kwam met het
gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves
die de vennootschap onmiddellijk na de splitsing krachtens de wet of de statuten
moet aanhouden.3. De deskundige moet tevens een verslag opstellen, waarin hij zijn oordeel
geeft over de mededelingen, bedoeld in artikel 334z.4. Indien twee of meer van de partijen bij de splitsing naamloze vennootschappen
zijn, wordt slechts dezelfde persoon als deskundige aangewezen, indien de
voorzitter van de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam de aanwijzing
op hun eenparig verzoek heeft goedgekeurd.5. De deskundigen zijn bij alle partijen bij de splitsing gelijkelijk
tot onderzoek bevoegd.6. Op de verklaring van de deskundige is artikel 334h van overeenkomstige
toepassing en op zijn verslag de leden 2 en 3 van artikel 334h. Artikel 334bb1. Ten aanzien van de door een verkrijgende naamloze vennootschap toegekende
aandelen zijn de artikelen 94a en 94b van overeenkomstige toepassing en ten
aanzien van de door een verkrijgende besloten vennootschap toegekende
aandelen de artikelen 204a en 204b. Een ingevolge de artikelen 94a of 204a
vereiste verklaring van een deskundige behoeft echter niet aan de akte van
oprichting te worden gehecht.2. Op een ingevolge lid 1 vereiste verklaring van een deskundige is artikel
334h van overeenkomstige toepassing. Artikel 334ccDe akte van splitsing kan bepalen dat onderscheiden aandeelhouders van
de splitsende rechtspersoon aandeelhouder worden van onderscheiden verkrijgende
rechtspersonen. In dat geval:a. vermeldt het voorstel tot splitsing naast de in de artikelen 334f en
334y genoemde gegevens welke aandeelhouders van welke verkrijgende rechtspersonen
aandeelhouder worden;b. deelt het bestuur in de toelichting op het voorstel tot splitsing mee
volgens welke criteria deze verdeling is vastgesteld;c. moet de deskundige bedoeld in artikel 334aa mede verklaren dat de voorgestelde
verdeling, mede gelet op de bijgevoegde stukken, naar zijn oordeel redelijk
is; end. wordt het besluit tot splitsing door de algemene vergadering van de
splitsende vennootschap genomen met een meerderheid van drie vierden van de
uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal
is vertegenwoordigd. Artikel 334ddArtikel 334h lid 2 geldt ook ten behoeve van houders van met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen. Artikel 334ee1. Voor het besluit tot splitsing van de algemene vergadering is in elk
geval een meerderheid van ten minste twee derden vereist, indien minder dan
de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd.2. Zijn er verschillende soorten aandelen, dan is naast het besluit tot
splitsing van de algemene vergadering vereist een voorafgaand of gelijktijdig
goedkeurend besluit van elke groep van houders van aandelen van een zelfde
soort aan wier rechten de splitsing afbreuk doet. Goedkeuring kan eerst geschieden
na verloop van een maand na de dag waarop alle partijen bij de splitsing de
nederlegging van het voorstel tot splitsing hebben aangekondigd.3. De algemene vergadering kan machtiging verlenen de veranderingen aan
te brengen die nodig mochten blijken om de ministeriële verklaring van
geen bezwaar te verkrijgen op de statutenwijzigingen van de verkrijgende vennootschappen
en de voortbestaande splitsende vennootschap, indien voorgenomen, of voor
de oprichting van een verkrijgende vennootschap.4. De notulen van de algemene vergaderingen waarin tot splitsing wordt
besloten of waarin deze ingevolge lid 2 wordt goedgekeurd, worden opgemaakt
bij notariële akte. Artikel 334ff1. Tenzij de statuten anders bepalen, kan een verkrijgende vennootschap
bij bestuursbesluit tot splitsing besluiten. Hetzelfde geldt voor de splitsende
vennootschap, mits alle verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing
opgerichte naamloze of besloten vennootschappen zijn en de splitsende vennootschap
daarvan bij de splitsing enig aandeelhouder wordt.2. Dit besluit kan slechts worden genomen, indien de vennootschap het
voornemen hiertoe heeft vermeld in de aankondiging dat het voorstel tot splitsing
is neergelegd.3. Het besluit kan niet worden genomen, indien een of meer aandeelhouders
die tezamen ten minste een twintigste van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen,
of een zoveel geringer bedrag als in de statuten is bepaald, binnen een maand
na de aankondiging aan het bestuur hebben verzocht de algemene vergadering
bijeen te roepen om over de splitsing te besluiten. De artikelen 334m en 334ee
zijn dan van toepassing. Artikel 334ggDe ministeriële verklaring dat van geen bezwaren is gebleken tegen
de wijziging van de statuten van de verkrijgende vennootschappen en de voortbestaande
splitsende vennootschap moet zijn verleend voordat de akte van splitsing wordt
verleden. Artikel 334hhIndien alle verkrijgende vennootschappen bij de splitsing worden opgericht
en de splitsende rechtspersoon daarvan bij de splitsing enig aandeelhouder
wordt, zijn de artikelen 334f lid 4 eerste zin, 334w en 334y tot en met 334aa
niet van toepassing. Artikel 334ii1. De akte van splitsing kan bepalen dat de aandeelhouders van de splitsende
vennootschap aandeelhouder worden van een groepsmaatschappij van een verkrijgende
vennootschap. Zij worden dan geen aandeelhouder van die verkrijgende vennootschap.2. Zulk een splitsing is slechts mogelijk, indien de groepsmaatschappij
alleen of samen met een andere groepsmaatschappij het gehele geplaatste kapitaal
van de verkrijgende vennootschap verschaft en hiertoe, voor zover de statuten
niet anders bepalen, heeft besloten overeenkomstig de regels omtrent de uitgifte
van aandelen.3. De groepsmaatschappij die de aandelen toekent geldt naast de verkrijgende
vennootschap als partij bij de splitsing. Op haar rusten de verplichting die
ingevolge de artikelen 334f tot en met 334dd op een verkrijgende rechtspersoon
rusten, met uitzondering van de verplichtingen uit de artikelen 334k tot en
met 334m en 334q leden 2 en 4; voor de toepassing van artikel 334aa lid 4
blijft zij buiten beschouwing; de artikelen 334s, 334t en 334u lid 7 gelden
voor haar niet. De artikelen 334f lid 2 onder b, 334x lid 3 en 334y onder
b gelden alsdan niet voor de verkrijgende vennootschap. Voor de toepassing
van de artikelen 94b en 204b worden de verkrijging door de verkrijgende vennootschap
en de toekenning van aandelen door de groepsmaatschappij beschouwd als werden
zij door dezelfde vennootschap gedaan.4. Dit artikel kan niet worden toegepast ten aanzien van een verkrijgende
vennootschap die een groepsmaatschappij van de splitsende vennootschap is. ARTIKEL IIBoek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt overigens als volgt gewijzigd: AIn artikel 18 lid 6 wordt na «fusie» ingevoegd: of splitsing. BArtikel 34 lid 2 komt te luiden:2. Tenzij de statuten van de vereniging anders bepalen, gaat het lidmaatschap
van een rechtspersoon die door fusie of splitsing ophoudt te bestaan, over
op de verkrijgende rechtspersoon onderscheidenlijk overeenkomstig de aan de
akte van splitsing gehechte beschrijving op een van de verkrijgende rechtspersonen. CIn artikel 36 lid 4 wordt «of tot fusie» vervangen door: ,
tot fusie of tot splitsing. DIn de artikelen 64 lid 2 en 175 lid 2 wordt na «akte van fusie»
telkens ingevoegd: of splitsing. EArtikel 91a lid 2 wordt als volgt gewijzigd:1. na «door fusie» wordt ingevoegd: of splitsing;2. na «de fusie» wordt ingevoegd: of de splitsing. FIn de artikelen 94c lid 6 onder d en 204c lid 6 onder d wordt na «ten
gevolge van fusie» telkens ingevoegd: of splitsing. GDe opschriften boven artikel 308 worden vervangen door: TITEL 7. FUSIE EN SPLITSING AFDELING 1. ALGEMENE BEPALING HNa artikel 308 wordt het volgende opschrift ingevoegd: AFDELING 2. ALGEMENE BEPALINGEN OMTRENT FUSIES IArtikel 312 wordt als volgt gewijzigd:1. lid 3 vervalt;2. lid 4 wordt vernummerd tot lid 3;3. Toegevoegd wordt een nieuw lid, dat luidt: 4. Tenzij alle fuserende rechtspersonen verenigingen of stichtingen zijn,
moet het voorstel tot fusie zijn goedgekeurd door de raden van commissarissen
en wordt het door de commissarissen mede ondertekend; ontbreekt de handtekening
van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding
gemaakt. Voorts vermeldt het voorstel de invloed van de fusie op de grootte
van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de verkrijgende rechtspersoon. JIn artikel 315 wordt na «de algemene vergadering» ingevoegd:
en de andere te fuseren rechtspersonen. KIn artikel 318 lid 2 wordt «titel» twee maal vervangen door:
deze en de volgende afdeling. LAfdeling 2 van titel 7 wordt vernummerd tot afdeling 3. MArtikel 325 wordt als volgt gewijzigd:1. de leden 1 tot en met 3 worden vernummerd tot de leden 2 tot en met
4;2. ingevoegd wordt een nieuw lid 1, luidende:1. Indien aandelen of certificaten van aandelen in het kapitaal van een
te fuseren vennootschap zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs, kan
de ruilverhouding afhankelijk zijn van de prijs van die aandelen onderscheidenlijk
certificaten op die beurs op een of meer in het voorstel tot fusie te bepalen
tijdstippen, gelegen voor de dag waarop de fusie van kracht wordt. NArtikel 326 wordt als volgt gewijzigd:1. het cijfer 1 voor lid 1 vervalt;2. onderdeel c van lid 1 vervalt;3. de letter d voor onderdeel d van lid 1 wordt vervangen door: c;4. in onderdeel c (nieuw) wordt «lid 2» vervangen door: lid
3;5. lid 2 vervalt. ODe tweede zin van artikel 328 lid 1 wordt vervangen door: Hij moet tevens
verklaren dat de som van de eigen vermogens van de verdwijnende vennootschappen,
elk bepaald naar de dag waarop haar jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling
betrekking heeft, bij toepassing van in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar
beschouwde waarderingsmethoden ten minste overeen kwam met het nominaal gestorte
bedrag op de gezamenlijke aandelen die hun aandeelhouders ingevolge
de fusie verkrijgen, vermeerderd met betalingen waarop zij krachtens de ruilverhouding
recht hebben. PIn artikel 334 lid 3 wordt «325 lid 2» vervangen door: 325
lid 3. ARTIKEL IIIHet Burgerlijk Wetboek wordt overigens als volgt gewijzigd: AArtikel 302 lid 3 van Boek 1 komt te luiden:3. Elke voogdij van een rechtspersoon die door fusie of splitsing ophoudt
te bestaan, gaat over op de verkrijgende rechtspersoon onderscheidenlijk in
overeenstemming met het voorstel tot splitsing op een van de verkrijgende
rechtspersonen, een en ander mits de verkrijgende rechtspersoon een rechtspersoon
is waaraan de rechter krachtens lid 1 een voogdij kan opdragen. BIn artikel 80 lid 2 van Boek 3 wordt «en door opvolging in het vermogen
van een rechtspersoon die heeft opgehouden te bestaan» vervangen door:
, door fusie als bedoeld in artikel 308 van Boek 2 en door splitsing als bedoeld
in artikel 334a van Boek 2. CArtikel 946 lid 3 van Boek 4 komt te luiden:3. Indien een rechtspersoon die iets uit kracht van een uiterste wil kan
genieten, is opgehouden te bestaan ten gevolge van een fusie of een splitsing,
heeft de verkrijgende rechtspersoon, onderscheidenlijk heeft de verkrijgende
rechtspersoon waarvan de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving dat
bepaalt, het recht in zijn plaats en rechten te treden. DIn artikel 1639aa, eerste lid, onderdeel b van Boek 7A wordt na «vruchtgebruik»
toegevoegd: , of ten gevolge van een splitsing als bedoeld in artikel 334a
van Boek 2. ARTIKEL IVArtikel 997 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering wordt als
volgt gewijzigd: AHet eerste lid wordt als volgt gewijzigd:1. na «een schuldeiser» wordt ingevoegd: onderscheidenlijk
een wederpartij;2. na «316 lid 2» wordt ingevoegd: , 344l,. BIn het vierde lid wordt na «de schuldeisers» ingevoegd: onderscheidenlijk
de wederpartijen. ARTIKEL VIn artikel 37, eerste lid, onder a, van de Wet op belastingen van rechtsverkeer
wordt «fusie» vervangen door: fusie, splitsing. ARTIKEL VIIn de artikelen 121, vijfde lid, en 129, zesde lid, van de Wet toezicht
verzekeringsbedrijf 1993 wordt na «Burgerlijk Wetboek» telkens
ingevoegd: of bij een splitsing als bedoeld in artikel 334a van
Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. ARTIKEL VIIIn artikel 52, vijfde lid, van de Wet toezicht natura-uitvaartverzekeringsbedrijf
wordt na «Burgerlijk Wetboek» ingevoegd: of bij een splitsing
als bedoeld in artikel 334a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. ARTIKEL VIIIIn artikel 18, eerste lid, onder c, van de Wet op het consumentenkrediet
wordt na «fusie» ingevoegd: of splitsing. ARTIKEL IXArtikel 36 van de Wet op het basisonderwijs wordt als volgt gewijzigd: AIn het vierde lid wordt na «rechtsvoorganger» ingevoegd: met
betrekking tot de school. BNa het vierde lid wordt een nieuw lid toegevoegd, dat luidt:5. Bij een splitsing als bedoeld in artikel 334a van Boek 2 van het Burgerlijk
Wetboek van een rechtspersoon die een school in stand houdt, wordt in de splitsingsakte
bepaald dat de voortbestaande splitsende rechtspersoon de school in stand
zal houden of op welke verkrijgende rechtspersoon de instandhouding van de
school overgaat. In het laatste geval zijn het tweede tot en met vierde lid
van overeenkomstige toepassing. ARTIKEL XArtikel 45 van de Interimwet op het speciaal onderwijs en het voortgezet
speciaal onderwijs wordt als volgt gewijzigd: AIn het vierde lid wordt na «rechtsvoorganger» ingevoegd: met
betrekking tot de school. BNa het vierde lid wordt een nieuw lid toegevoegd, dat luidt:5. Bij een splitsing als bedoeld in artikel 334a van Boek 2
van het Burgerlijk Wetboek van een rechtspersoon die een school in stand houdt,
wordt in de splitsingsakte bepaald dat de voortbestaande splitsende rechtspersoon
de school in stand zal houden of op welke verkrijgende rechtspersoon de instandhouding
van de school overgaat. In het laatste geval zijn het tweede tot en met vierde
lid van overeenkomstige toepassing. ARTIKEL XIArtikel 50 van de Wet op het voortgezet onderwijs wordt als volgt gewijzigd: AIn het derde lid wordt na «rechtsvoorganger» ingevoegd: met
betrekking tot de school. BNa het vierde lid wordt een nieuw lid toegevoegd, dat luidt:5. Bij een splitsing als bedoeld in artikel 334a van Boek 2 van het Burgerlijk
Wetboek van een rechtspersoon die een school in stand houdt, wordt in de splitsingsakte
bepaald dat de voortbestaande splitsende rechtspersoon de school in stand
zal houden of op welke verkrijgende rechtspersoon de instandhouding van de
school overgaat. In het laatste geval zijn het tweede tot en met vierde lid
van overeenkomstige toepassing. ARTIKEL XIIArtikel 16.11 van de Wet op het hoger onderwijs en wetenschappelijk onderzoek
wordt gewijzigd als volgt: ANa het eerste lid wordt een nieuw lid ingevoegd, dat luidt:1a. Bij een splitsing als bedoeld in artikel 334a van Boek 2 van het Burgerlijk
Wetboek van een rechtspersoon die een bijzondere hogeschool in stand houdt,
wordt in de splitsingsakte bepaald dat de voortbestaande splitsende rechtspersoon
de hogeschool in stand zal houden of op welke verkrijgende rechtspersoon de
instandhouding van de hogeschool overgaat. In het laatste geval zijn het tweede
tot en met vierde lid van het op grond van het eerste lid van toepassing blijvende
artikel 90 van overeenkomstige toepassing. BAan het vierde lid wordt de volgende zin toegevoegd: Ingeval van splitsing
van een rechtspersoon en overgang van de instandhouding van een instelling
als bedoeld in lid 1a, wordt de rechtspersoon die de instelling na de splitsing
in stand houdt, geacht met onmiddellijke ingang te zijn opgenomen in de bijlage
van deze wet en wordt de rechtspersoon die de instelling voor de splitsing
in stand hield, geacht vanaf dat tijdstip niet langer in de bijlage te zijn
opgenomen. ARTIKEL XIIIDe Wet educatie en beroepsonderwijs wordt als volgt gewijzigd: AIn artikel 9.1.2, derde lid, wordt na «rechtsvoorganger» ingevoegd:
met betrekking tot de school. BAan artikel 9.1.3. wordt een nieuw lid toegevoegd, dat luidt:3. Bij een splitsing als bedoeld in artikel 334a van Boek 2 van het Burgerlijk
Wetboek van een rechtspersoon die een bijzondere instelling of een agrarisch
innovatie- en praktijkcentrum in stand houdt, wordt in de splitsingsakte bepaald
dat de voortbestaande splitsende rechtspersoon de instelling onderscheidenlijk
het centrum in stand zal houden of op welke verkrijgende rechtspersoon de
instandhouding van de instelling of het centrum overgaat. In het laatste geval
is artikel 9.1.2, tweede tot en met vierde lid, van overeenkomstige toepassing. ARTIKEL XIVAan artikel 33 van de Kadasterwet wordt een nieuw lid toegevoegd, dat
luidt:5. Ter inschrijving van een splitsing van rechtspersonen als bedoeld in
artikel 334a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, wordt een opgave van een
notaris aangeboden, inhoudende met betrekking tot elke partij bij de splitsing
en, zo bij de splitsing verkrijgende rechtspersonen worden opgericht, tevens
met betrekking tot die rechtspersonen de in artikel 18, eerste lid, onder
2°, bedoelde gegevens, met vermelding op welke verkrijgende rechtspersoon
welke registergoederen zijn overgegaan alsmede van de dag waarop de splitsing
van kracht is geworden. ARTIKEL XVDeze wet treedt in werking met ingang van de eerste dag van de tweede
kalendermaand na de datum van uitgifte van het Staatsblad waarin zij wordt
geplaatst. Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat
alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks aangaat,
aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.GegevenDe Minister van Justitie, 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-24702-1.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl