Wijziging BW in verband met implementatie richtlijn betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen; Gewijzigd Voorstel van Wet
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2019-09-26 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 20072008-30929, nr. A

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer

08-10-2007

Eerste Kamer der Staten-Generaal

2007-2008

30929 nr. A

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaamARTIKEL IABCDAFDELING 3A. BIJZONDERE BEPALINGEN VOOR GRENSOVERSCHRIJDENDE
FUSIES Artikel 333bArtikel 333cArtikel 333dArtikel 333eArtikel 333fArtikel 333gArtikel 333hArtikel 333iArtikel 333jArtikel 333kArtikel 333lARTIKEL II
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 30929Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 27 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
30 929Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de implementatie
van richtlijn nr. 2005/56/EG van het Europese Parlement en de Raad van de
Europese Unie betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen
(PbEU L 310)AGEWIJZIGD VOORSTEL VAN WET2 oktober 2007Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van
Oranje-Nassau, enz. enz. enz.Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat richtlijn nr. 2005/56/EG van
het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 26 oktober
2005 betreffende grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen (PbEU
L 310) implementatie behoeft;Zo is het, dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der
Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en
verstaan bij deze:ARTIKEL IBoek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:AAan artikel 308 wordt een lid toegevoegd, luidende:3. Deze titel is voorts van toepassing op een naamloze vennootschap,
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een Europese coöperatieve
vennootschap die fuseert met een kapitaalvennootschap of coöperatieve
vennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of
de Europese Economische Ruimte.BIn artikel 311 komt de zinsnede «de artikelen 310 lid 4, 333 of 334»
te luiden: de artikelen 310 lid 4, 333, 333a of 333h lid 3.CArtikel 334 wordt vernummerd tot artikel 333a.DNa artikel 333a wordt een nieuwe afdeling ingevoegd, luidende:AFDELING 3A. BIJZONDERE BEPALINGEN VOOR GRENSOVERSCHRIJDENDE
FUSIES Artikel 333b1. Deze afdeling is van toepassing indien een naamloze vennootschap,
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een Europese coöperatieve
vennootschap fuseert met een kapitaalvennootschap of coöperatieve vennootschap
naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese
Economische Ruimte.2. Deze afdeling is van toepassing op een naamloze vennootschap die
beleggingsinstelling is als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht waarvan
de rechten van deelneming op verzoek van de deelnemers direct of indirect
worden ingekocht of terugbetaald ten laste van de activa van de instelling.Artikel 333c1. Een naamloze of besloten vennootschap kan fuseren met een kapitaalvennootschap
die is opgericht naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie
of de Europese Economische Ruimte. Een naamloze of besloten vennootschap kan
voorts verkrijgende vennootschap zijn bij een fusie tussen kapitaalvennootschappen
die zijn opgericht naar het recht van een andere lidstaat van de Europese
Unie of de Europese Economische Ruimte.2. Een Europese coöperatieve vennootschap met zetel in Nederland
kan fuseren met een coöperatieve vennootschap opgericht naar het recht
van een of meer andere lidstaten van de Europese Unie of de Europese Economische
Ruimte. Een Europese coöperatieve vennootschap met zetel in Nederland
kan voorts verkrijgende vennootschap zijn bij een fusie tussen coöperatieve
vennootschappen opgericht naar het recht van een of meer andere lidstaten
van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte. Op de fusie zijn tevens
de artikelen 324 tot en met 333 van toepassing, tenzij in deze afdeling anders
is bepaald.3. Een naamloze of besloten vennootschap kan met toepassing van artikel
333a fuseren met een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat
van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte, mits de verkrijgende
vennootschap en de groepsmaatschappij bedoeld in artikel 333a lid 1 vennootschappen
met zetel in Nederland zijn.4. Een beleggingsinstelling bedoeld in artikel 333b lid 2 kan fuseren
met een naamloze vennootschap opgericht naar het recht van een andere lidstaat
van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte waarvan het doel is
de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal met toepassing
van het beginsel van risicospreiding en waarvan de rechten van deelneming
ten laste van de activa van de vennootschap op verzoek van de houders direct
of indirect worden ingekocht of terugbetaald. Met dergelijke inkopen of terugbetalingen
wordt gelijkgesteld ieder handelen van een dergelijke vennootschap om te voorkomen
dat de waarde van haar deelnemingsrechten ter beurze aanzienlijk afwijkt van
de intrinsieke waarde.Artikel 333dHet gezamenlijke voorstel tot fusie vermeldt naast de in artikel 312 en
326 genoemde gegevens:a. de rechtsvorm, naam en statutaire zetel van de verkrijgende vennootschap;b. de waarschijnlijke gevolgen van de fusie voor de werkgelegenheid;c. indien van toepassing informatie over de procedure voor de vaststelling
van regelingen met betrekking tot medezeggenschap als bedoeld in artikel 333k
in de verkrijgende vennootschap;d. informatie over de waardering van de activa en passiva die overgaan
naar de verkrijgende vennootschap;e. de datum van de laatst vastgestelde of krachtens artikel 313 opgemaakte
jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling die is gebruikt om de voorwaarden
voor de fusie vast te stellen;f. een voorstel voor de hoogte van de schadeloosstelling voor een
aandeel bij toepassing van artikel 333h.Artikel 333e1. De fuserende vennootschap kondigt voor de fuserende vennootschappen
in de Staatscourant aan:a. rechtsvorm, naam en statutaire zetel;b. aanduiding van en inschrijvingsnummer bij het register waarin
de gegevens betreffende de fuserende vennootschappen zijn ingeschreven;c. de regelingen volgens welke de rechten van minderheidsaandeelhouders
en schuldeisers kunnen worden uitgeoefend, en het adres waar zij kosteloos
volledige inlichtingen betreffende die rechten kunnen verkrijgen.2. Zijn er meer fuserende vennootschappen met zetel in Nederland,
dan kunnen zij volstaan met een gezamenlijke aankondiging.3. Artikel 314 lid 3 is niet van toepassing.Artikel 333fDe schriftelijke toelichting bedoeld in artikel 314 lid 2 ligt tot het
tijdstip van de fusie ter inzage voor de ondernemingsraad of, indien bij de
door de vennootschap in stand gehouden onderneming een ondernemingsraad ontbreekt,
voor werknemers van de vennootschap.Artikel 333g1. In de verklaring als bedoeld in artikel 328 lid 1 tweede volzin
moet het nominaal gestorte bedrag op de gezamenlijke aandelen die de aandeelhouders
ingevolge de fusie verkrijgen, vermeerderd met betalingen waarop zijn krachtens
ruilverhouding recht hebben, voorts worden vermeerderd met het totaal bedrag
van schadeloosstellingen waarop aandeelhouders op grond van artikel 333h recht
kunnen doen gelden.2. Artikel 328 lid 1 eerste volzin en lid 2 blijven buiten toepassing
indien de aandeelhouders van de fuserende vennootschappen daarmee instemmen.Artikel 333h1. Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap naar het
recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische
Ruimte is, kan de aandeelhouder van een verdwijnende vennootschap die tegen
het fusiebesluit heeft gestemd binnen een maand na de datum van het besluit
bij de verdwijnende vennootschap een verzoek indienen tot schadeloosstelling.2. De schadeloosstelling wordt bij gebreke van overeenstemming bepaald
door een of meer onafhankelijke deskundigen, op verzoek van de meest
gerede partij te benoemen door de voorzitter van de ondernemingskamer van
het gerechtshof te Amsterdam.3. De aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, vervallen op
het moment dat de fusie van kracht wordt.4. Voor de toepassing van dit artikel worden met aandeelhouders gelijkgesteld
de houders van certificaten van aandelen als bedoeld in artikel 118a.Artikel 333i1. In afwijking van artikel 318 lid 1 wordt een fusie waarbij de
verkrijgende vennootschap een vennootschap is naar het recht van een andere
lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte van kracht
op de wijze en de datum bepaald door het recht van het land waar de verkrijgende
vennootschap haar statutaire zetel heeft.2. Artikel 318 lid 2 is niet van toepassing.3. De notaris verklaart dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften
in acht zijn genomen voor alle besluiten die de afdelingen 2, 3 en 3a van
deze titel en de statuten vereisen voor de deelneming van de vennootschap
aan de grensoverschrijdende fusie en dat voor het overige de daarvoor in deze
afdelingen gegeven voorschriften zijn nageleefd.4. Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap is naar het
recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische
Ruimte kan de notaris de verklaring bedoeld in lid 3 eerst afgeven indien
geen verzoek tot schadeloosstelling als bedoeld in artikel 333h is ingediend
of de schadeloosstelling is betaald, tenzij de andere fuserende vennootschappen
hebben besloten dat de verkrijgende vennootschap de schadeloosstelling moet
voldoen. In dat geval vermeldt de notaris in de verklaring dat het verzoek
is ingediend.5. Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap naar Nederlands
recht is, verklaart de notaris aan de voet van de akte bedoeld in artikel
318 lid 1 dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften als bedoeld in dat
lid in acht zijn genomen, dat door de verdwijnende vennootschappen op hetzelfde
fusievoorstel is beslist en dat de regelingen met betrekking tot medezeggenschap
zijn vastgesteld overeenkomstig artikel 333k.Artikel 333jDe beheerder van het handelsregister waar de verkrijgende rechtspersoon
is ingeschreven, doet onverwijld na de inschrijving van de fusie mededeling
aan de registers bedoeld in artikel 333 e waar de verdwijnende vennootschappen
staan ingeschreven.Artikel 333k1. In dit artikel wordt onder regelingen met betrekking tot medezeggenschap
verstaan regelingen met betrekking tot medezeggenschap als bedoeld in artikel
1:1 lid 1 van de Wet rol werknemers bij de Europese vennootschap.2. Indiena. bij ten minste een van de fuserende vennootschappen in de zes
maanden voorafgaande aan datum van neerlegging van het fusievoorstel bedoeld
in artikel 314 gemiddeld meer dan vijfhonderd werknemers werkzaam zijn en
op deze fuserende vennootschap regelingen met betrekking tot medezeggenschap
van toepassing zijn, ofb. regelingen met betrekking tot medezeggenschap op een van de fuserende
vennootschappen van toepassing zijn en de verkrijgende vennootschap niet voldoet
aan de bepalingen van artikel 157, 158 tot en met 164 of 158
tot en met 161 en 164 dan wel 267, 268 tot en met 274 of 268 tot en met
271 en 274,zijn de artikelen 12 leden twee tot en met vier van Verordening (EG) nr.
2157/2001 van de Raad van de Europese Unie van 8 oktober 2001 betreffende
het statuut van de Europese vennootschap (SE) en 1:4 tot en met 1:12, 1:14
lid 1, 2, 3 onderdeel a en 4, 1:16, 1:17, 1:18 lid 1 onderdelen a, h, i en
j, lid 3 en 6, 1:20, 1:21 lid 2 onderdeel a, met dien verstande dat het in
dat onderdeel genoemde percentage van 25 wordt vervangen door 33?, lid 4 en
5, 1:26 lid 3 en 1:31 lid 2 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen
alsmede de artikelen 670 lid 4 en 11 en 670a lid 1 onderdeel a van Boek 7
van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing.3. De algemene vergadering van elke fuserende vennootschap kan besluiten
af te zien van het openen van onderhandelingen over regelingen met betrekking
tot medezeggenschap. Dit besluit heeft tot gevolg dat de referentievoorschriften
voor regelingen met betrekking tot medezeggenschap als bedoeld in artikel
1:31 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen vanaf de datum
van inschrijving van de fusie van toepassing zijn op de verkrijgende vennootschap.4. De bijzondere onderhandelingsgroep, bedoeld in artikel 1:1 van
de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen, kan besluiten af te zien
van het openen van onderhandelingen of tot het beëindigen van onderhandelingen
over regelingen met betrekking tot medezeggenschap. Dit besluit beëindigt
de procedure tot sluiting van een overeenkomst als bedoeld in artikel 1:11
lid 1 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen. Een zodanig besluit
van de bijzondere onderhandelingsgroep behoeft een meerderheid van twee derde
van haar aantal leden, tevens vertegenwoordigende twee derde van de werknemers
en afkomstig uit ten minste twee lidstaten.5. Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap naar Nederlands
recht is, wordt de toepassing van de artikelen 158 tot en met 164 of 158
tot en met 161en 164 danwel 268 tot en met 274 of 268 tot en met 271
en 274 of de uitwerking van de medezeggenschap in de statuten vastgelegd.6. De algemene vergadering kan aan het besluit tot fusie als bedoeld
in artikel 317 de voorwaarde verbinden dat zij de toepassing van de artikelen
158 tot en met 164 of 158 tot en met 161en 164 danwel 268 tot en met
274 of 268 tot en met 271 en 274 of de uitwerking van de regelingen met
betrekking tot medezeggenschap goedkeurt. De algemene vergadering kan bij
het besluit tot goedkeuring machtiging verlenen in de statuten de veranderingen
aan te brengen die nodig zijn voor deze toepassing of uitwerking.7. Indien een vennootschap binnen drie jaar na het van kracht worden
van de fusie deelneemt aan een fusie als bedoeld in deze titel, is dit artikel
van overeenkomstige toepassing.8. Bij toepassing van artikel 1:17 lid 2 van de Wet rol werknemers
bij Europese rechtspersonen wordt de termijn van zes maanden bedoeld in artikel
318 lid 1 verlengd tot drie maanden na het einde van de verlengde onderhandelingsperiode
bedoeld in artikel 1:17 lid 2 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen,
met dien verstande dat de maximale termijn één jaar en drie
maanden bedraagt.Artikel 333lDe nietigheid of vernietiging van een fusie op grond van deze afdeling
kan niet worden uitgesproken. Artikel 323 is niet van toepassing.ARTIKEL IIDeze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip.Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat
alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks aangaat,
aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.GegevenDe minister van Justitie, 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-20072008-30929-A.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl