Staatsdeelnemingen Fortis en ABN AMRO; Rapport Verkoop onderdelen ABN AMRO als EC remedy
Staten-Generaal — Kamerstuk Brief Algemene Rekenkamer
Datum: 2014-07-03 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


Tweede Kamer der Staten-Generaal
 2
 Vergaderjaar 2009-2010
 
 
 
 KST138326
 2009-2010
 
 31 789
 Staatsdeelnemingen Fortis en ABN AMRO
 
 
 
 
 Nr. 
 30
 BRIEF VAN DE ALGEMENE REKENKAMER
 Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal
 
 Den Haag, 3 december 2009
 
 Hierbij bieden wij u aan het op 3 december 2009 door ons vastgestelde
rapport Verkoop onderdelen ABN AMRO als EC remedy.
 
 Algemene Rekenkamer
 drs. Saskia J. Stuiveling,
 president
 
 
 dr. Ellen M.A. van Schoten RA,
 secretaris 
 VERKOOP ONDERDELEN ABN AMRO ALS EC REMEDY
 Inhoud
 
 
 
 
 
 
 
 
 Samenvatting
 
 
 3
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 1
 
 
 Inleiding
 
 
 8
 
 
 
 1.1
 Verzoek Tweede Kamer
 8 
 
 
 1.2
 Onderzoeksvragen Algemene Rekenkamer
 9
 
 
 1.3
 Aanpak
 9 
 
 
 1.4
 Presentatie van de uitkomsten van
het onderzoek
 10 
 
 
 1.5
 Hoor en wederhoor
 10
 
 
 
 
 
 
 
 
 2
 
 
 Integratie en alternatieven
 
 
 10
 
 
 
 2.1
 Samenvatting bevindingen
 10 
 
 
 2.2
 Alternatieven voor integratie
 11 
 
 
 2.2.1
 Afweging in de periode oktober/november
2008
 11 
 
 
 2.2.2
 Afweging in het najaar van 2009
 12
 
 
 2.3
 Integratievoordeel
 13 
 
 
 2.3.1
 Algemeen
 13
 
 
 2.3.2
 Inschatting opbrengsten en kosten
 13 
 
 
 2.3.3
 Netto contante waardeberekening
en gevoeligheidsanalyse
 14
 
 
 
 
 
 
 
 
 3
 
 
 EC remedy en alternatieven
 
 
 14
 
 
 
 3.1
 Samenvatting bevindingen
 14 
 
 
 3.2
 EC remedy na overname door ABN
AMRO door Fortis, RBS en Santander
 15
 
 
 3.3
 Overname onderdelen Fortis door
de Nederlandse Staat
 16
 
 
 3.4
 Opdracht aan divestiture trustee
 16
 
 
 3.5
 Alternatieven voor EC remedy
 17 
 
 
 3.6
 Totstandkoming EC remedy
 18 
 
 
 
 
 
 
 
 
 4
 
 
 Principeakkoord
 
 
 20
 
 
 
 4.1
 Samenvatting bevindingen
 20
 
 
 4.2
 Transactieresultaat van de remedy
 21
 
 
 4.2.1
 Vergelijking principeakkoord
met oorspronkelijke overeenkomst
 21 
 
 
 4.2.2
 Verkoopprijs en boekwaarde
 21
 
 
 4.2.3
 Overige kosten
 21 
 
 
 4.2.4
 Credit umbrella
 22
 
 
 4.2.5
 SPA-garanties
 23 
 
 
 4.2.6
 Kapitaalkosten
 23
 
 
 4.2.7
 Break-up fee
 23 
 
 
 4.2.8
 Samenvattend overzicht
 23 
 
 
 
 
 
 
 
 
 5
 
 
 Tenslotte
 
 
 24
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 Bijlage Chronologisch overzicht totstandkoming EC remedy
 
 
 25
 
 
 
 
 
 SAMENVATTING
 Inleiding
 De Tweede Kamer heeft op 26 november 2009 de Algemene Rekenkamer
verzocht een onderzoek uit te voeren naar cijfers en berekeningen inzake de
kosten en opbrengsten van de verkoop van de ABN AMRO-onderdelen IFN Finance
en New HBU aan Deutsche Bank. De Nederlandse Staat heeft besloten tot deze
verkoop om invulling te geven aan de zogeheten EC-remedy: de voorwaarden die de Europese Commissie stelt aan de voorgenomen
fusie met Fortis Bank Nederland.
 
 De onderzoeksvragen die de vaste Tweede Kamercommissie voor Financiën
na positief advies van de Commissie voor de Rijksuitgaven (kamerstuk 31 789,
nr. 24), aan de Algemene Rekenkamer, heeft opgesteld luiden:
 1. Op welke wijze zijn de bedragen die in de brief van de minister van
Financiën (19 november 2009) genoemd worden inzake de kosten en
opbrengsten van de verkoop van IFN Finance en New HBU berekend? Zijn hierbij
alle denkbare kosten en opbrengsten in beeld gebracht?
 2. Welke variabelen en/of onzekerheden zitten nog in de berekeningen?
Wat betekent dit voor de bandbreedte van het saldo van kosten en baten van
de verkoop van IFN Finance en New HBU als rekening gehouden wordt met alle
kosten, risico’s, aansprakelijkheden en onzekerheden?
 
 De Algemene Rekenkamer werd verzocht het onderzoek binnen één
week, uiterlijk 3 december 2009, aan de Tweede Kamer aan te bieden. Wij
hebben ingestemd met dit verzoek en de Tweede Kamer daarvan op dezelfde dag,
26 november 2009, bij brief in kennis gesteld (kamerstuk 31 789,
nr. 25). Wij hebben daarbij de onderzoeksvragen iets breder geformuleerd dan
de oorspronkelijke vragen van de Tweede Kamer. We lichten dat toe.
 
 Het verzoek dat de Tweede Kamer ons heeft gedaan betreft de beoordeling
van de wijze waarop de kosten en opbrengsten van de verkoop van IFN Finance
en New HBU aan Deutsche Bank tot stand zijn gekomen en welke risico’s
en onzekerheden daar in zitten. Om deze beoordeling goed te kunnen uitvoeren,
moesten wij ook kijken naar de reden van de verkoop van deze twee onderdelen.
De transactie is immers het gevolg van de verplichting tot uitvoering van
de EC remedy en de EC remedy is op zijn beurt door de Europese Commissie doorgezet omdat de integratie
van ABN AMRO en Fortis Bank Nederland tot marktconcentratie leidde op bepaalde
deelmarkten. Om het transactieresultaat rondom IFN Finance en New HBU te beoordelen
en de vraag naar de onzekerheden en risico’s te kunnen beantwoorden
hebben wij daarom ook de onderbouwing van de integratie van ABN AMRO en Fortis
Bank Nederland en de totstandkoming van de remedy
onderzocht.
 
 Naast het feit dat de keuze voor integratie van ABN AMRO en Fortis mede
bepalend is voor het onderhandelingsresultaat omtrent de voorgestelde verkoop
van IFN Finance en New HBU is er nog een tweede reden waarom wij de keuze
voor de integratie hebben onderzocht. Het gaat hierbij om de synergievoordelen
die volgens de minister zijn verbonden aan de integratie. Het negatieve resultaat
van de verkoop IFN Finance en New HBU aan Deutsche Bank moest worden afgezet
tegen de synergievoordelen van de integratie van ABN AMRO en Fortis Bank Nederland.
 
 In het licht van bovenstaande hebben wij de volgende drie onderzoeksvragen
geformuleerd:
 1. Hoe zijn de door de minister genoemde alternatieven voor integratie van Fortis Bank Nederland en ABN AMRO Bank N.V. beoordeeld? Hoe is
de afweging daaromtrent tot stand gekomen?
 2. Op welke wijze heeft de minister de door hem genoemde alternatieven
voor de EC remedy gewogen? Welke onderbouwing
is daarbij gebruikt?
 3. Op welke wijze zijn de kosten en opbrengsten van de verkoop van IFN
Finance en New HBU aan Deutsche Bank tot stand gekomen en welke risico’s
en onzekerheden zitten daar in?
 Bevindingen
 De bevindingen van de Algemene Rekenkamer volgen de drie onderzoeksvragen
die we hebben gehanteerd. De beantwoording van de vragen is vooral beschrijvend.
 1. Integratie
 De keuze van het Ministerie van Financiën voor integratie van ABN
AMRO en Fortis Bank Nederland is mede gebaseerd op een kosten-batenanalyse
en vergelijking daarvan tussen alternatieven. Er is ook gekeken naar argumenten
als de stabiliteit van de betrokken entiteiten, het herwinnen van vertrouwen
zowel in de betreffende banken als in de hele Nederlandse financiële
sector, het behoud van werkgelegenheid, het waarborgen van gezonde concurrentie
en het zo goed mogelijk weer terug kunnen verdienen van het door de Staat
in de betrokken banken geïnvesteerde kapitaal. Er heeft een analyse van
kosten en baten plaatsgevonden, waarbij, mede omdat het strategievraagstuk
een bedrijfsmatig vraagstuk voor ABN AMRO en Fortis Bank Nederland is, vooral
is gekeken naar de kosten en de baten voor de betrokken ondernemingen zelf.
 
 De kosten en opbrengsten en de consequenties van de alternatieven zijn
door het ministerie niet op alle onderdelen uitgewerkt. De alternatieven konden
daardoor niet goed worden afgewogen tegen de voorgenomen integratie. Uit door
ons gevoerde gesprekken bleek dat een aantal alternatieven op voorhand niet
realistisch was.
 
 We hebben wel kunnen vaststellen dat het Ministerie van Financiën
zowel bij de strategiebepaling in oktober/november 2008, als bij de hernieuwde
afweging in het najaar van 2009 (toen de onderhandelingen over de EC remedy met Deutsche Bank tot stilstand kwamen) verschillende
alternatieven voor integratie in de beschouwing heeft betrokken en dat uiteindelijk
is gekozen voor voortgaan op de weg van integratie van ABN AMRO en Fortis
Bank Nederland.
 
 De berekening door de minister van de kosten en baten van de integratie
van ABN AMRO met Fortis Bank Nederland zijn voor de Algemene Rekenkamer reconstrueerbaar
gebleken. Daarbij maken wij de volgende opmerkingen:
 • Het ministerie heeft een waarschijnlijkheidsanalyse uitgevoerd
door de berekening van de verwachte synergieopbrengsten en integratiekosten
(bottom up analyse op basis van bedrijfsinformatie)
te toetsen aan de uitkomsten van een top down
analyse op basis van marktinformatie (welke kosten besparingen kunnen worden
gerealiseerd bij fusies in de bankwereld). Beide analyses berekenden het te
behalen synergievoordeel op een structureel bedrag van iets meer dan € 1
miljard.
 • Er is in de analyse geen scherp onderscheid gemaakt tussen synergievoordelen
en «normale» efficiency- en optimalisatiewinsten.
 • De minister gaat ervan uit dat de kosten van de integratie binnen
twee jaar zullen zijn gemaakt en dat de synergieopbrengsten in vier jaar permanent
zullen zijn. Die veronderstellingen kunnen te optimistisch blijken,
waardoor het synergievoordeel (als contante waarde berekend) lager zou uitvallen.
Een door ons uitgevoerde gevoeligheidsanalyse wijst uit dat in meer conservatieve
scenario’s dan het ministerie hanteert de opbrengsten substantieel dalen.
 2. EC-Remedy
 De strategische keuze voor integratie van ABN AMRO met Fortis Bank Nederland
bracht met zich mee dat de Europese Commissie, omdat de combinatie van deze
twee banken tot marktconcentratie leidde op bepaalde deelmarkten, vasthield
aan maatregelen (een «remedy») om
dit probleem op te lossen.
 
 Al ten tijde van de voorgenomen integratie van het aan Fortis toevallende
gedeelte van ABN AMRO uit het door Royal Bank of Scotland, Banco Santander
en Fortis overgenomen ABN AMRO-concern in 2007, had de Europese Commissie
overwogen dat verkoop van Hollandsche Bank-Unie (HBU) en IFN Finance aan Deutsche
Bank de meest geschikte remedy was. De remedy
is al in 2007 opgelegd en tussen Fortis S.A. en Deutsche Bank was hierover
in juli 2008 een overeenkomst tot stand gekomen. Deze overeenkomst is uiteindelijk
niet tot uitvoering gekomen omdat niet aan alle voorwaarden, met name instemming
door De Nederlandsche Bank (DNB), was voldaan.
 Toen najaar 2008, na de overname van Fortis Bank Nederland, met het haar
toevallende aandeel in ABN AMRO, opnieuw de integratie tussen Fortis Bank
Nederland en ABN AMRO als optie was geselecteerd, herleefde de kwestie van
de remedy.
 
 Uit onze analyse blijkt dat er verschillende alternatieven zijn overwogen,
maar dat er uiteindelijk slechts één reëel alternatief
voor handen was voor de verkoop van New HBU en IFN Finance (beide delen van
ABN AMRO) aan Deutsche Bank. Dit betreft het alternatief van een verkoop van
Fortis Commercial Bank (FCB) en Fortis Corporate Finance (FCF) (beide delen
van Fortis Bank Nederland) aan een internationale bank. Dit alternatief zou
volgens de externe adviseurs van het Ministerie van Financiën mogelijk
financieel gunstiger zijn geweest, mede omdat dan mogelijk geen credit umbrella nodig zou zijn. Omdat er nooit een bod is uitgebracht
door de betrokken bank, kan over deze variant alleen in theoretische termen
worden gesproken. Verder is het onbekend of de Europese Commmissie en DNB
goedkeuring aan deze optie zouden hebben verleend.
 
 De eisen die de Europese Commissie stelt aan de koper, en aan de vormgeving
van de remedy, waaronder de eis dat de remedy vóór de integratie moet worden geëffectueerd,
hebben een belangrijke invloed gehad op de onderhandelingspositie van de bij
de remedy betrokken partijen. Deutsche Bank kreeg hierdoor bij de onderhandelingen een relatief
sterke positie. Het resultaat is een voor Deutsche Bank gunstige uitkomst wat betreft de overnameprijs en vooral ook de
ongebruikelijke credit umbrella.
 Daar staat tegenover dat het thans tot stand gekomen principeakkoord,
zoals de minister in zijn brief stelt, voor ABN AMRO gunstiger voorwaarden
en een minder ongunstig transactieresultaat oplevert dan de eerdere overeenkomst
tussen Fortis S.A. en Deutsche Bank. We hebben dit verschil niet gekwantificeerd.
 3. Kosten en opbrengsten remedy
 Volgens de minister levert het uiteindelijk resultaat van de operatie
een positief saldo op voor ABN AMRO. Dit saldo bedraagt volgens de minister € 2,88
miljard en is opgebouwd uit de door de minister berekende contante waarde
van het voordeel uit de integratie van € 4 miljard minus het
negatief transactieresultaat van de remedy ter
grootte van € 1,12 miljard.
 
 We hebben vastgesteld dat de informatie van de minister over de kosten
van de transactie berust op schattingen door ABN AMRO. Van enkele posten,
te weten de «credit umbrella» en de Share sale Purchase Agreement (SPA)-garanties, bestaan andere, ongunstiger, schattingen, van ABN AMRO
en van de speciaal hiervoor door het ministerie ingehuurde externe adviseur.
De minister heeft deze ongunstiger schattingen niet in de brief aan de Tweede
Kamer vermeld omdat hij deze «het risico van ABN AMRO» achtte.
 Waar de minister een transactieverlies van € 1,12 miljard aangeeft,
plaatst de Algemene Rekenkamer op twee punten kanttekeningen bij dit bedrag.
Deze kanttekeningen zijn gerelateerd aan de credit umbrella en de zogeheten SPA-garanties. Ongunstiger schattingen kunnen maken
dat het transactieresultaat tussen de € 1,3 miljard negatief en € 1,6
miljard negatief komt te liggen. De hoogte is afhankelijk van de grondslagen
en wijze van contante waardeberekening ten aanzien van de credit umbrella.
 
 Samenvattend stellen we vast dat het synergievoordeel van integratie van
ABN AMRO en Fortis Bank Nederland, door de minister gesteld op € 4
miljard, afhankelijk is van het succes van de integratie, en onder tegenvallende
omstandigheden substantieel lager kan uitvallen. Onze bevindingen over het
transactieresultaat van de remedy zijn gebaseerd
op concrete inschattingen van risico’s van zowel ABN AMRO als externe
adviseurs van het ministerie. Omdat een gevoeligheidsanalyse qua karakter
verschilt van een onderbouwde risicoinschatting kunnen de synergievoordelen
van de integratie niet zonder meer worden gesaldeerd met het transactieresultaat
van de remedy. Dat neemt niet weg dat de gevoeligheid
van de gerapporteerde synergievoordelen en de risico’s verbonden aan
de kosten van de remedy leidt tot een zeer substantiële
bandbreedte van de te verwachten opbrengsten.
 
 De aannames waarop de aan de orde zijnde EC remedy én komende integratie van ABN AMRO/Fortis Bank Nederland
zijn gebaseerd strekken zich over enkele jaren uit. De Algemene Rekenkamer
raadt de minister van Financiën aan om bij de afronding van de onderhandelingen
zijn informatiepositie voor de duur van de arrangementen zeker te stellen.
 
 De passage over de break-up fee van € 35
miljoen is zo geformuleerd in het principeakkoord dat niet valt uit te sluiten
dat de staat deze fee verschuldigd is, in geval
de Tweede Kamer niet akkoord zou gaan met de verkoop aan Deutsche Bank.
 Reactie minister
 Allereerst spreekt de minister zijn waardering uit over de grote hoeveelheid
werk die de Algemene Rekenkamer in een zeer kort tijdsbestek heeft verricht.
Hij vindt het een degelijk rapport dat antwoord geeft op de vragen die de
Tweede Kamer heeft gesteld, en kan bijdragen aan het besluitvormingingsproces
van de Kamer.
 
 Inhoudelijk geeft de minister de volgende punten in overweging mee ten
aanzien van het rapport:
 
 1. In het rapport wordt een aantal gevoeligheden geïdentificeerd.
Het zou bijdragen aan de balans in het rapport als naast de negatieve gevoeligheden,
ook de positieve gevoeligheden een plaats zouden krijgen. In de Kamerbrief
van 19 november 2009 is deze balans ook gezocht. Er zijn ook gevoeligheden
die het beeld positief beïnvloeden. De Algemene Rekenkamer
heeft bijvoorbeeld in haar rapport geen melding gemaakt van de mogelijkheid
dat de verliezen onder de credit umbrella ook
positiever kunnen uitvallen, zoals is berekend door ABN AMRO (het scenario
dat er wel economisch herstel zal zijn). Ook kunnen de ontvlechtingskosten
volgens de minister lager uitvallen.
 
 2. In de samenvatting van het rapport wordt aangegeven dat de informatie
van de minister over de kosten van de transactie berust op schattingen door
ABN AMRO. Van enkele posten, te weten de «credit umbrella» en
de Share Sale Purchase Agreement (SPA)-garanties, bestaan andere, ongunstiger,
schattingen, van ABN AMRO en van de speciaal hiervoor door het ministerie
ingehuurde externe adviseur. Het rapport geeft aan dat de minister deze ongunstiger
schattingen niet in de brief aan de Tweede Kamer heeft vermeld «omdat
hij deze het risico van ABN AMRO achtte».
 
   De minister deelt ons mee dat hij deze hogere en lagere schattingen
niet in de brief aan de Tweede Kamer vermeld heeft omdat uitgegaan zou zijn
van een base case scenario. De cijfers voor het worst-case scenario zijn om een andere reden gevraagd.
De minister heeft tevens gemeend in de presentatie van de cijfers te moeten
aansluiten bij die van ABN AMRO, om geen onduidelijkheden in presentatie te
laten ontstaan.
 
   Ten aanzien van het rapport dat in opdracht van de minister van
Financiën is gemaakt door Citibank merkt hij het volgende op. De Staat
heeft afgelopen zomer Citibank een analyse laten uitvoeren naar de verwachte
verliezen onder de credit umbrella. Dit is in
eerste instantie gedaan omdat er sprake van was dat de Staat mogelijk de credit umbrella zou afdekken door een contra garantie
aan ABN AMRO. Vanwege de prijsstelling van een dergelijk instrument is het
gebruikelijk om uit te gaan van relatief zware stress scenario’s. Deze
analyse is gehanteerd als een worst case scenario.
 
   Uiteindelijk was een contragarantie door de Staat niet nodig. Er
is toen gekozen voor de «best estimate»
van ABN AMRO en het ministerie, en er is aansluiting gezocht bij de cijfers
die ABN AMRO in haar boeken opneemt en in openbare berichten publiceert en
die onderhevig zijn aan externe accountantscontrole. De minister acht het
daarom logisch om in de berekeningen uit te gaan van de verliezen die ABN
AMRO verwacht en moet verantwoorden.
 
   De bedragen van de mogelijke verliezen die de Algemene Rekenkamer
noemt, acht de minister niet correct. Hij wijst er op dat de Algemene Rekenkamer
de totale cumulatieve verliezen voor belasting gebruikt. Om deze bedragen
te kunnen vergelijken met de cijfers van ABN AMRO moet volgens de minister
gebruik gemaakt worden van de netto contante waarde na belasting waarbij rekening
wordt gehouden met de risicodeling (van 75/25%). De Algemene Rekenkamer
gaat er van uit dat het transactie resultaat € 1,6 miljard negatief
zou kunnen zijn. Volgens de minister is dit onjuist, het zou volgens hem € 1,31
miljard negatief moeten zijn.
 
 3. De minister geeft verder aan dat de Algemene Rekenkamer in de hoofdtekst
van het rapport rekent met waarden die conservatiever ingeschat zijn dan de
minister doet. Verder geeft hij aan dat uit de meeste berekeningen die de
Algemene Rekenkamer heeft gemaakt weliswaar een lagere, maar toch nog positieve
netto contante waarde volgt. Volgens hem ontbreekt hier een link tussen de
kosten van de EC remedy en het netto voordeel
van de integratie. Het zou volgens deminister recht doen aan de
balans van het rapport als deze vergelijking ook helder in de samenvatting
aan het begin van het rapport zou worden omschreven.
 
 4. Ten slotte wijst de minister op de laatste passage van het rapport
waarin de Algemene rekenkamer aangeeft dat de aannames waarop de aan de orde
zijnde EC remedy én komende integratie
van ABN AMRO/Fortis Bank Nederland zijn gebaseerd zich uitstrekken over enkele
jaren. De Algemene Rekenkamer raadt de minister van Financiën aan om
bij de afronding van de onderhandelingen zijn informatiepositie voor de duur
van de arrangementen zeker te stellen. De minister zegt toe hier voor te zullen
zorgen binnen de bestaande wettelijke kaders voor de duur dat de Staat aandeelhouder
is in ABN AMRO.
 Nawoord Algemene Rekenkamer
 De minister geeft in zijn reactie aan dat er ook positieve gevoeligheden
in het rapport tot uitdrukking zouden moeten komen. In de door ons bestudeerde
documentatie hebben wij hiervan geen voorbeelden aangetroffen.
 
 De minister acht één van onze berekeningen niet correct
en reduceert daarmee het door ons becijferde mogelijke negatieve transactieresultaat
van € 1,6 miljard tot € 1,31 miljard. In de door ons bestudeerde
documenten vinden wij geen steun voor deze redenering van de minister, in
het bijzonder niet in de verschillenanalyse die ABN AMRO zelf op dit punt
heeft gemaakt.
 
 In het rapport ontbreekt volgens de minister een link tussen de kosten
van de EC remedy en het netto voordeel van de
integratie. Wij zijn het met de minister eens dat EC remedy de weg vrij maakt voor het behalen van het te verwachten voordeel
van de integratie. Wij wijzen er evenwel op dat de berekeningen van de voordelen
van de integratie van een ander karakter zijn dan de berekeningen van het
negatieve resultaat van de remedy.
 
 De Algemene Rekenkamer waardeert de toezegging van de minister om zijn
eigen informatiepositie voor de duur van de arrangementen zeker te stellen.
 1 INLEIDING
 1.1 Verzoek Tweede Kamer
 De Tweede Kamer heeft op 26 november 2009 de Algemene Rekenkamer
verzocht een onderzoek uit te voeren naar cijfers en berekeningen inzake de
kosten en opbrengsten van de verkoop van de ABN AMRO-onderdelen IFN Finance
en New HBU aan Deutsche Bank. De Nederlandse Staat heeft besloten tot deze
verkoop om invulling te geven aan de zogeheten EC-remedy: de voorwaarden die de Europese Commissie stelt aan de voorgenomen
fusie met Fortis Bank Nederland.
 
 De onderzoeksvragen die de vaste Tweede Kamercommissie voor Financiën,
na positief advies van de Commissie voor de Rijksuitgaven, aan de Algemene
Rekenkamer heeft opgesteld luiden:
 1. Op welke wijze zijn de bedragen die in de brief van de minister van
Financiën (19 november 2009) genoemd worden inzake de kosten en
opbrengsten van de verkoop van IFN Finance en New HBU berekend? Zijn hierbij
alle denkbare kosten en opbrengsten in beeld gebracht?
 2. Welke variabelen en/of onzekerheden zitten nog in de berekeningen?
Wat betekent dit voor de bandbreedte van het saldo van kosten en baten
van de verkoop van IFN Finance en New HBU als rekening gehouden wordt met
alle kosten, risico’s, aansprakelijkheden en onzekerheden?
 
 De Algemene Rekenkamer werd verzocht het onderzoek binnen één
week, uiterlijk 3 december 2009, aan de Tweede Kamer aan te bieden.
 Wij hebben ingestemd met dit verzoek en de Tweede Kamer daarvan op dezelfde
dag, 26 november 2009, bij brief in kennis gesteld.
 
 Ons onderzoek is erop gericht geweest snel duidelijkheid te verkrijgen
over de onderbouwing van de door de minister van Financiën aan de Tweede
Kamer gepresenteerde informatie. Voorts hebben wij geprobeerd om meer inzicht
te verkrijgen in de context van de genomen beslissingen en voorstellen.
 1.2 Onderzoeksvragen Algemene Rekenkamer
 Het verzoek dat de Tweede Kamer ons heeft gedaan betreft de beoordeling
van de wijze waarop de kosten en opbrengsten van de verkoop van IFN Finance
en New HBU aan Deutsche Bank tot stand zijn gekomen en welke risico’s
en onzekerheden daarmee verbonden zijn.
 Om deze beoordeling goed te kunnen uitvoeren, moet ook worden gekeken
naar de reden van de verkoop van deze twee onderdelen. De transactie is immers
het gevolg van de verplichting tot uitvoering van de EC
remedy en de remedy is op zijn beurt
door de Europese Commmissie doorgezet, omdat de integratie van ABN AMRO en
Fortis Bank Nederland tot marktconcentratie leidde op bepaalde deelmarkten.
 Om het resultaat van de transactie rondom IFN Finance en New HBU te beoordelen
en de vraag naar de onzekerheden en risico’s goed te kunnen beantwoorden,
was het nodig om ook te kijken naar de wijze waarop de (berekening van de)
integratie van ABN AMRO en Fortis Bank Nederland dor de minister van Financiën
is onderbouwd, en naar de manier waarop de invulling van de door de Europese
Commissie opgelegde remedy (i.e. de verkoop van
New HBU en IFN Finance) tot stand is gekomen.
 
 Er is nog een tweede reden waarom wij de keuze voor de integratie van
ABN AMRO en Fortis Bank Nederland hebben onderzocht. Deze betreft de synergievoordelen
die volgens de minister van Financiën zijn verbonden aan de integratie.
De minister rechtvaardigt in zijn brief aan de Tweede Kamer van 19 november
2009 het negatieve resultaat van de verkoop IFN Finance en New HBU aan Deutsche
Bank door te wijzen op deze synergievoordelen.
 
 In het licht van bovenstaande hebben wij de volgende drie onderzoeksvragen
geformuleerd:
 1. Hoe zijn de door de minister genoemde alternatieven voor integratie
van Fortis Bank Nederland en ABN AMRO Bank N.V. beoordeeld? Hoe is de afweging
daaromtrent tot stand gekomen?
 2. Op welke wijze heeft de minister de door hem genoemde alternatieven
voor de EC remedy gewogen? Welke onderbouwing
is daarbij gebruikt?
 3. Op welke wijze zijn de kosten en opbrengsten van de verkoop van IFN
Finance en New HBU aan Deutsche Bank tot stand gekomen en welke risico’s
en onzekerheden zitten daar in?
 1.3 Aanpak
 Gelet op de tijdsklem waarin gewerkt moest worden is gekozen voor een quick scan. Wij hebben een reeks gesprekken is gevoerd
met ambtenaren van het Ministerie van Financiën en met belangrijke functionarissen
van in het onderzoek betrokken organisaties. Ook hebben wij relevante
documentatie bestudeerd die aanwezig was op het Ministerie van Financiën.
 In de korte doorlooptijd van dit onderzoek hebben zowel het departement
als onze overige gesprekspartners zich bereid getoond om voluit medewerking
te verlenen. Desondanks kunnen wij niet garanderen dat wij kennis hebben kunnen
nemen van alle voor dit onderzoek relevante informatie. Hierbij speelt behalve
de beperkte tijd ook mee dat op het departement een duidelijke inventaris
van het digitale en fysieke archief van de projectdirectie Bureau Financiële
Instellingen (BFI) ontbreekt.
 1.4 Presentatie van de uitkomsten van het onderzoek
 Het voorliggende rapport beantwoordt de onderzoeksvragen zoals hierboven
vermeld in drie hoofdstukken.
 Hoofdstuk 2 behandelt de integratie van ABN AMRO en Fortis Bank Nederland.
Dit hoofdstuk legt de basis voor hoofdstuk 3, waarin wij de door de Europese
Commissie opgelegde remedy bespreken.
 Deze beide hoofdstukken leveren het materiaal voor hoofdstuk 4 waarin
de kosten en baten van het principeakkoord met Deutsche Bank centraal staan.
 De bijlage van dit rapport bevat een chronologisch overzicht van de totstandkoming
van de remedy.
 Het kapitalisatievraagstuk rond ABN AMRO en Fortis Bank Nederland hebben
wij niet apart onderzocht: dit viel buiten de vraagstelling van de Tweede
Kamer. Wij hebben alleen gekeken naar het transactieresultaat na toepassing
van de remedy, i.e. na de voorgenomen verkoop
van New HBU en IFN Finance aan Deutsche Bank. De kapitalisatie is daarvan
mede een gevolg. De kosten voor ABN AMRO die door de kapitaaleisen worden
veroorzaakt, hebben we overigens wél meegenomen in ons onderzoek.
 1.5 Hoor en wederhoor
 Gezien het spoedeisend karakter van dit onderzoek heeft de minister van
Financiën meegewerkt aan een zeer korte reactietijd.
 2 INTEGRATIE EN ALTERNATIEVEN
 2.1 Samenvatting bevindingen
 Alternatieven voor integratie
 In twee periodes zijn alternatieven voor de plannen voor de integratie
van ABN AMRO en Fortis Bank Nederland aan de orde geweest. De eerste periode
betrof de maanden oktober/november 2008, toen het Ministerie van Financiën
zich beraadde op de te volgen strategie aangaande de overgenomen Fortis-onderdelen.
De tweede periode betrof de maanden september/oktober 2009 toen de onderhandelingen
met Deutsche Bank over de verkoop van New HBU moeizaam verliepen.
 In de eerste fase was sprake van een meer strategische afweging met het
oog op de toekomst van ABN AMRO en Fortis Bank Nederland. In de tweede fase
werden voor- en nadelen van mogelijke alternatieven tegen elkaar afgezet aan
de hand van commerciële, strategische en operationele criteria. De mogelijkheden
werden overwogen, maar niet op alle onderdelen uitgewerkt. In door ons gevoerde
gesprekken werd dit verklaard uit het feit dat een aantal alternatieven op
voorhand als niet realistisch werd beoordeeld. 
 Kosten en opbrengsten integratie
 De berekening van de kosten en baten van de integratie door de minister
hebben wij kunnen reconstrueren. Een gedetailleerde onderbouwing is aanwezig.
Deze komt voort uit een bottom up-analyse (op
basis van bedrijfsinformatie uit de business units),
die is geconfronteerd met de uitkomsten van een eerder uitgevoerde top down-analyse op basis van marktinformatie (welke kosten
besparingen kunnen worden gerealiseerd bij fusies in de bankwereld?). Beide
analyses leverden een vergelijkbaar beeld op, namelijk een te verwachten synergievoordeel
van structureel iets meer dan € 1 miljard per jaar.
 Wij merken bij de geleverde onderbouwing op dat er geen scherp onderscheid
gemaakt wordt tussen synergievoordelen en «normale» efficiency-
of optimalisatiewinsten.
 
 De berekening van de netto contante waarde van de synergievoordelen is
gevoelig voor de timing (wanneer worden kosten en opbrengsten gerealiseerd),
voor de hoogte van de bedragen zelf (inschatting kosten en opbrengsten) en
voor de gehanteerde discontovoet (de zogeheten cost of
capital). De berekening geeft ons aanleiding tot het maken van de
volgende opmerkingen:
 
 De minister gaat er van uit dat de kosten van de integratie binnen twee
jaar zullen zijn gemaakt en dat de synergie opbrengsten in vier jaar volledig
worden gerealiseerd en bovendien eeuwigdurend zullen zijn. Het realiteitsgehalte
van deze veronderstellingen kon door ons niet getoetst worden.
 
 Een door ons uitgevoerde gevoeligheidsanalyse bij de rentevoet die ook
het ministerie heeft gehanteerd, wijst uit dat ook bij conservatieve scenario’s
de opbrengsten hoger zullen zijn dan de kosten van de integratie.
 2.2 Alternatieven voor integratie
 Voor een goed begrip van het afwegingsproces van mogelijke alternatieven
voor de integratie van Fortis Bank Nederland en de Nederlandse onderdelen
van ABN AMRO maken we een onderscheid tussen de periode oktober-november 2008
en het najaar van 2009 (zie § 2.2.1 en § 2.2.2). In de
eerste periode stond het ontwikkelen van een strategie voor de overgenomen
onderdelen van het Fortis-concern centraal. In het najaar van 2009 zijn opnieuw
verschillende opties tegen het licht gehouden, omdat de onderhandelingen over
de EC remedy met Deutsche Bank moeizaam verliepen
en in september 2009 zelfs tijdelijk tot stilstand kwamen.
 2.2.1 Afweging in de periode oktober/november 2008
 Nadat de Staat in oktober 2008 een belang had genomen in de Nederlandse
delen van Fortis en ABN AMRO, heeft zij ten behoeve van het bepalen van de
strategie voor de overgenomen Fortis onderdelen zeven doelstellingen geformuleerd:
 1. het stabiliseren van de gekochte entiteiten (banken en verzekeraars);
 2. het herstellen van het vertrouwen van klanten en werknemers van Fortis
Bank Nederland en ABN AMRO en daarmee het vertrouwen in de Nederlandse financiële
sector;
 3. het van de gekochte entiteiten weer sterke en gezonde spelers op de
financiële markt maken door:
 a. Fortis Bank Nederland en ABN AMRO te laten uitgroeien tot (een) sterke
speler(s);
 b. verkoop van enkele activa aan Nederlandse financiële instellingen; 
 4. behoud van werkgelegenheid en expertise ten behoeve van een sterke
financiële sector en waar mogelijk deze versterken;
 5. het waarborgen en versterken van gezonde concurrentie op de Nederlandse
financiële markt door het opbouwen van een sterke Nederlandse speler
(uit Fortis Bank Nederlanden ABN AMRO-activa) en het mogelijk versterken van
andere Nederlandse financiële instellingen door gerichte verkoop van
activa;
 6. de privatisering van genationaliseerde entiteiten wanneer de stabiliteit
van de markt en de entiteiten is gewaarborgd;
 7. het bij de privatisering zo goed mogelijk terugverdienen van het geïnvesteerde
kapitaal van de Staat, zo mogelijk met een premie.
 
 Vervolgens zijn in de periode kort na de overname van de Nederlandse onderdelen
van Fortis verschillende strategische opties overwogen. De minister noemt
deze alternatieven in zijn brief van 19 november 2009.
 
 Op basis van de doelstellingen en de overwogen varianten zijn medio november
2008 de belangrijkste strategische keuzes gemaakt. Belangrijke elementen van
deze strategie zijn:
 • het nastreven van een sterke bank in het mid
market-segment onder de merknaam ABN AMRO, waarin Fortis Bank Nederland
en het Nederlandse deel van ABN AMRO worden geïntegreerd;
 • het inzetten op het niet laten doorgaan van de EC remedy in de vorm van de verkoop van activa aan Deutsche Bank,
die eerder door Fortis Bank Nederland in gang was gezet op aanwijzing van
de Europese Commissie.
 
 Op 21 november 2008 informeerde de
minister de Tweede Kamer over zijn standpunt dat Fortis Bank Nederland en
ABN AMRO geïntegreerd zouden moeten worden. Om de integratie te kunnen
doorzetten moest een EC remedy worden afgerond
in de vorm van de verkoop van enkele onderdelen van ABN AMRO (New HBU en IFN
Finance). Wij beschrijven het proces van de totstandkoming van deze EC remedy verder in hoofdstuk 4.
 2.2.2 Afweging in het najaar van 2009
 Voor de afweging van alternatieven voor de integratie is van belang dat
medio september 2009 een impasse ontstond in de onderhandelingen over de EC remedy met Deutsche Bank als potentiële koper.
De Staat heeft naar aanleiding daarvan niet alleen mogelijke alternatieven
voor de EC remedy opnieuw bezien (zie hoofdstuk
4), maar ook de alternatieven voor integratie van Fortis Bank Nederland en
ABN AMRO heroverwogen.
 
 Omdat Fortis Bank Nederland als stand alone
bank niet levensvatbaar zou zijn, heeft het Ministerie van Financiën
de potentiële strategische opties voor Fortis Bank Nederland in een niet-integratie
scenario laten ontwikkelen en evalueren. Tevens zouden de belangrijkste voordelen
en attentiepunten worden geïdentificeerd.
 
 Met ondersteuning van externe adviseurs zijn op 13 oktober 2009 de
volgende vijf scenario’s gepresenteerd als alternatieven voor de integratie
van Fortis Bank Nederland en ABN AMRO (inclusief verkoop van de New HBU en
IFN Finance):
 1. Fortis Bank Nederland en ABN AMRO handhaven als stand alone banken;
 2. Fortis Bank Nederland combineren met een Nederlandse bank;
 3. Fortis Bank Nederland combineren met een buitenlandse bank;
 4. een combinatie van 2 en 3; 
 5. delen van Fortis Bank Nederland combineren met ABN AMRO en de rest
van Fortis afstoten aan derden.
 
 Deze vijf opties zijn op grond van commerciële, strategische en operationele
criteria geëvalueerd.
 
 In het kader van dit onderzoek heeft de Algemenen Rekenkamer geen diepgaande
eigen beoordeling toegepast op de geschetste alternatieven voor integratie
van Fortis Bank Nederland en ABN AMRO; evenmin hebben wij de daarbij opgestelde
calculaties nader onderzocht. We kunnen wel vaststellen dat het Ministerie
van Financiën zowel bij de strategiebepaling in oktober/november 2008,
als bij de hernieuwde afweging in het najaar van 2009 (toen de onderhandelingen
over de EC remedy met Deutsche Bank tot stilstand
kwamen) verschillende alternatieven voor integratie in de beschouwing heeft
betrokken.
 2.3 Integratievoordeel
 2.3.1 Algemeen
 In de brief aan de Tweede Kamer stelt de minister van Financiën dat
de netto contante waarde van de voordelen van de integratie van ABN AMRO met
Fortis Bank Nederland € 4 miljard bedraagt. Omdat dit bedrag hoger
is dan het negatieve transactieresultaat van de verkoop van de in de remedy bedoelde bedrijfsonderdelen van ABN AMRO aan Deutsche
Bank, concludeert de minister dat het saldo positief is.
 
 De synergievoordelen bij een integratie van Fortis Bank Nederland en ABN
AMRO werden door het «transitieteam» van ABN AMRO/Fortis Bank
Nederland ingeschat op € 1,1 miljard voor belasting per jaar. Om
deze te behalen worden door de minister eenmalige integratiekosten van € 1,6
miljard voor belasting verwacht.
 Op basis van deze gegevens kwam het Ministerie van Financiën tot
een netto contante waarde van het synergievoordeel voor belastingen van € 4
miljard.
 
 In paragraaf 2.3.2 beschrijven wij in welke mate de berekening van
het bedrag van € 4 miljard aan integratievoordeel gevoelig is voor
veranderingen in de variabelen. Daartoe hebben wij als uitgangspunt de berekening
gehanteerd waarmee het Ministerie van Financiën tot de netto contante
waarde van € 4 miljard is gekomen. Behalve op de juistheid van de
berekening hebben wij gelet op de consistentie van de uitgangspunten en de
gevoeligheid van de uitkomst voor andere aannames. Wij hebben geen complete
review uitgevoerd.
 2.3.2 Inschatting opbrengsten en kosten
 Na een topdown-analyse op basis van informatie
uit de markt, uitgevoerd door externe adviseurs, heeft het transitieteam een bottom up-analyse uitgevoerd op basis van informatie van
de business units van ABN AMRO Bank en Fortis
Bank Nederland. Beide analyses berekenden het te behalen synergievoordeel
op een structureel bedrag van iets meer dan € 1 miljard per jaar.
 
 Het transitieteam van ABN AMRO zag bewust af van het rekenen met mogelijke
positieve markteffecten. Deze werden als te onzeker beschouwd. Het synergievoordeel
wordt berekend op basis van te bereiken kostenbesparingen. 
 
 Wij hebben inzage verkregen in de uitgewerkte transitieplannen van het
transitieteam. Het aan de Tweede Kamer gepresenteerde totaalbedrag (€ 1,1
miljard) wordt hiermee onderbouwd. Wij hebben de kwaliteit van de gegevens
van het Transitieteam niet zelf kunnen vaststellen, noch is ons in het onderzoek
duidelijk geworden of deze gegevens door onafhankelijke derden zijn getoetst.
 
 Bij marginale toetsing van de transitieplannen blijkt dat geen scherp
onderscheid is gemaakt tussen synergievoordelen en «normale» efficiency-
en optimalisatiewinsten. Bedrijfsdoelen (benoemde targets met bijbehorende inspanningsverplichtingen) en «natuurlijke»
synergievoordelen («ontdubbelen», samenvoegen, schaalvergroting)
worden niet apart behandeld. Tenslotte ontbreekt een opmerking over onzekerheidsmarges
en de effecten daarvan.
 
 Uit een door ons uitgevoerde reconstructie bleek dat deze wijze van berekening
van de contante waarde van € 4 miljard controleerbaar was.
 2.3.3 Netto contante waardeberekening en gevoeligheidsanalyse
 Aan de hand van stukken van het Ministerie van Financiën hebben wij
de berekening van de netto contante waarde van de netto integratiebaten gereconstrueerd.
Uit onze reconstructie blijkt dat de wijze van berekening van de contante
waarde van € 4 miljard controleerbaar is en tot dezelfde uitkomsten
leidde.
 De berekening is afhankelijk van de volgende variabelen:
 • de timing van te verwachten kosten en opbrengsten: hiervoor is
een model gehanteerd waarin de totale kosten gerealiseerd worden in de eerste
twee jaar van transitie en de opbrengsten vanaf het tweede jaar oplopen tot
en met 2013 en dan het vaste jaarlijkse niveau van € 1,1 miljard
bereiken;
 • de hoogte van de bedragen zelf: de aan de Kamer gepresenteerde
cijfers zijn gebaseerd op de veronderstelling dat zowel kosten als opbrengsten
(uiteindelijk) volledig gerealiseerd worden;
 • de hoogte van de te hanteren disconteringsvoet, de zogeheten cost of capital; deze wordt gebruikt om toekomstige kosten
en opbrengsten terug te rekenen naar het heden. Het percentage geeft aan wat
het minimaal vereiste rendement op investeringen moet zijn. Hoe hoger dit
percentage is, hoe lager de netto contante waarde van toekomstige opbrengsten.
Volgens opgave van het Ministerie van Financiën hanteert ABN AMRO hiervoor
een percentage dat overeenkomt met dat van een groep van peers en zou dus in die zin marktconform zijn.
 
 Wij hebben een gevoeligheidanalyse uitgevoerd aan de hand van variaties
in de waarden van de drie genoemde variabelen. Dat heeft uiteraard invloed
op de uitkomst van de netto contante waardeberekening. Wij hebben vooral gerekend
met waarden, die conservatiever ingeschat zijn dan het ministerie doet. Uit
berekeningen die wij hebben gemaakt resulteert een weliswaar lagere, maar
toch nog positieve netto contante waarde.
 3 EC REMEDY EN ALTERNATIEVEN
 3.1 Samenvatting bevindingen
 In dit hoofdstuk analyseren we de wijze van totstandkoming van de EC remedy en de afweging van eventuele alternatieve remedies,
gegeven de keus voor integratie van Fortis Bank Nederland en de door de Nederlandse
Staat overgenomen delen van ABN AMRO. 
 
 Uit onze analyse blijkt dat er meerdere alternatieven zijn overwogen,
maar dat er uiteindelijk slechts één reëel alternatief
voor handen was voor de verkoop van New HBU en IFN Finance (delen van ABN
AMRO) aan Deutsche Bank. Dit betreft het alternatief van een verkoop van Fortis
Commercial Bank (FCB) en Fortis Corporate Finance (FCF) aan een internationale
bank. Dit alternatief zou volgens de externe adviseurs van het Ministerie
van Financiën mogelijk financieel gunstiger zijn geweest, mede omdat
dan mogelijk geen credit umbrella (garantstelling
van de verkoper voor mogelijke verliezen voortkomend uit de over te dragen
leningenportefeuille) nodig zou zijn geweest. Omdat er nooit een bod is uitgebracht
door de betrokken bank, kan over deze variant alleen in theoretische termen
worden gesproken. Verder is het onbekend of de Europese Commissie en DNB goedkeuring
aan deze optie zouden hebben verleend.
 
 De eisen die de Europese Commissie stelde aan de vormgeving van de remedy en aan de koper hebben een belangrijke invloed
gehad op de onderhandelingspositie van de bij de remedy betrokken partijen. Deutsche Bank kreeg hierdoor in de onderhandelingen
een relatief sterke positie. Dit resulteerde in een voor Deutsche Bank gunstige
uitkomst wat betreft de overnameprijs en in een ongebruikelijke credit umbrella.
 
 De Staat heeft de ECremedy en eventuele alternatieven
daarvoor overwogen. De nodige (externe) adviezen zijn ingewonnen en contra
expertises zijn uitgevoerd.
 3.2 EC remedy na overname door ABN AMRO door Fortis,
RBS en Santander
 Bij de overname van ABN AMRO door het consortium Fortis, Royal Bank of
Scotland en Santander in 2007 – vóór de kredietcrisis –
ontstond een concentratie op de Nederlandse financiële markten voor commercial banking en factoring.
Hiervoor heeft de Europese Commissie uit oogpunt van mededinging een zogeheten remedy geëist op grond van de Concentratieverordening
van de EG. Deze verordening regelt de procedure
voor aanmelding en controle van voorgenomen concentraties. De Europese Commissie
beoordeelt de verenigbaarheid met de gemeenschappelijke markt en toetst of
zij goedkeuring kan verlenen. De Europese Commissie kan aan de beschikking
voor goedkeuring voorwaarden verbinden, waartoe kan behoren dat binnen een
vaste termijn bedrijfsonderdelen moeten worden afgestoten. De Commissie kan
ook kiezen voor de optie van een up-front koper
om zeker te stellen dat het bedrijfsonderdeel daadwerkelijk aan een geschikte
koper wordt afgestoten. In dat geval mag de concentratie pas plaatsvinden
als een bindende overeenkomst is aangegaan met een door de Europese Commissie
goedgekeurde koper. Deze situatie was aan de orde bij Fortis/ABN AMRO.
 
 Een potentiële koper moet voldoen aan de volgende voorwaarden:
 1. de koper is onafhankelijk en heeft geen banden met de partijen;
 2. de koper beschikt over financiële middelen, bewezen relevante
deskundigheid, en heeft de prikkels en de mogelijkheid om het af te stoten
bedrijfsonderdeel in stand te houden en te ontwikkelen als een levensvatbare
en actieve concurrentiefactor voor de partijen en andere concurrenten;
 3. de verwerving van het bedrijfsonderdeel door een beoogde koper mag
niet het risico in zich dragen dat nieuwe mededingingsproblemen ontstaan,
noch dat de tenuitvoerlegging van verbintenissen wordt vertraagd.
 
 Tegen deze achtergrond heeft de Europese Commissie bij de overname van
ABN AMRO door Fortis, Royal Bank of Scotland en Santander de voorwaarde
opgenomen dat sprake moet zijn van een koper met een internationaal kantorennetwerk.
 
 Om invulling te geven aan de EC remedy heeft
Fortis S.A. in juli 2008 een overeenkomst met Deutsche Bank gesloten om onderdelen
van ABN AMRO (te weten New HBU en IFN Finance) aan Deutsche Bank over te dragen.
Deze overeenkomst is uiteindelijk niet ten uitvoer gekomen, omdat niet aan
alle relevante voorwaarden, met name instemming door DNB, was voldaan.
 3.3 Overname onderdelen Fortis door de Nederlandse
Staat
 In oktober 2008 heeft de Nederlandse Staat een belang genomen in Fortis
Bank Nederland (Holding) en via RFS Holdings B.V. in het Nederlandse deel
van ABN AMRO. Daarna heeft het ministerie met
hulp van externe adviseurs geïnventariseerd welke opties open stonden
voor de toekomst van de overgenomen bankonderdelen. Na overweging van verschillende
opties heeft de minister op 21 november 2008
het standpunt ingenomen dat Fortis Bank Nederland en ABN AMRO geïntegreerd
moesten worden en dat een verkoop van New HBU en IFN Finance aan Deutsche
Bank onder de gewijzigde (markt)omstandigheden niet meer wenselijk was. De
minister gaf in een brief aan de Tweede Kamer aan dat hij zich terdege bewust
was van de door de Europese Commissie opgelegde verplichtingen en dat daarover
overleg met de Europese Commissie zou plaatsvinden. In afwachting van een
overeenkomst ter zake, zouden beide banken gescheiden blijven.
 
 De Nederlandse Staat ging er aanvankelijk van uit dat de remedy-verplichting die Fortis SA was opgelegd, niet over zou gaan
naar de Nederlandse overheid. In een notitie aan de minister van Financiën
van 28 oktober 2008 werd vermeld dat het significante voordelen zou bieden
wanneer de Europese Commissie eventueel de EC remedy
zou intrekken. De Europese Commissie zou hebben aangegeven open te staan voor
een review en in te zien dat de oorspronkelijke remedy vermoedelijk onnodig was. Het Ministerie van Financiën
zou met Deutsche Bank over een alternatieve oplossing spreken. Op 30 oktober
2008 werd in een memo aan de minister becijferd dat een aanzienlijke break-up fee nog acceptabel zou zijn, als de remedy daardoor niet zou hoeven door te gaan. Op 5 december
2008 stuurde het Ministerie van Financiën een brief aan de Europese Commissie
met het verzoek om de benoeming van een divestiture trustee (zie hieronder) te mogen uitstellen tot 16 januari 2009. Uit
het verdere verloop blijkt dat de Nederlandse Staat, na afweging van mogelijkheden
om onder de EC remedy uit te komen, dan wel de remedy in omvang te beperken, in het voorjaar van 2009
heeft geaccepteerd dat een EC remedy met een vergelijkbare
omvang als de oorspronkelijke onvermijdelijk was. 
 3.4 Opdracht aan divestiture trustee
 Nadat de Staat had geconcludeerd dat een EC remedy noodzakelijk was, besloot de Staat in april 2009 Credit Suisse te
benoemen als onderhandelaar of divestiture trustee
om de verkoop van New HBU en IFN Finance te begeleiden. Credit Suisse kreeg
daarbij de taak om namens de Europese Commissie toe te zien op het nakomen
van de verplichtingen die voortvloeien uit de remedy.
Daarnaast spelen bij het remedy-proces een zogeheten monitoring trustee en een hold separate
manager een rol. De hold separate manager
is ervoor verantwoordelijk dat het af te splitsen onderdeel intact blijft
gedurende het remedy-proces en de monitoring trusteedient hierop toe te zien. De Staat mag derhalve
geen instructies geven aan Credit Suisse, ook al huurt de Staat Credit Suisse
in en is zij ook verplicht de fees aan Credit
Suisse te voldoen. De Staat kan volgens de overeenkomst met Credit
Suisse overigens bepalen dat ABN AMRO de fees
betaalt. De omvang van de fees is door ons niet
onderzocht. Credit Suisse was niet bevoegd de deal te sluiten. Dit doet een divestiture trustee normaal gesproken wel, maar de Staat
heeft bedongen hierover in dit geval zelf te mogen beslissen.
 
 In eerste instantie verkende Credit Suisse welke kopers in aanmerking
zouden kunnen komen voor een overname van New HBU en IFN Finance. Uit de inventarisatie
van Credit Suisse blijkt dat 29 banken, waaronder Deutsche Bank, werden benaderd.
Uit de inventarisatie komt het beeld naar voren dat Deutsche Bank in feite
de enige partij was die belangstelling had en binnen de voorwaarden van de
Europese Commissie paste. Enkele banken hadden geen belangstelling, andere
beperkten zich tot de lokale markt of pasten niet binnen de remedy. Op grond
van deze verkenning werd besloten opnieuw in onderhandeling te treden met
Deutsche Bank over de verkoop van New HBU en IFN Finance. Deutsche Bank stuurde
in april 2009 een voorstel, waarna onder leiding van Credit Suisse langdurige
en moeizame onderhandelingen plaatsvonden. Credit Suisse maakte onder andere
overzichten waarin per relevant onderwerp werd aangegeven wat de positie van
Deutsche Bank, ABN AMRO en de Staat daarin is. Het kernpunt bij de onderhandelingen
was vooral de door Deutsche Bank geëiste credit umbrella en de mogelijke invloed daarvan op de overnameprijs.
 Na een proces van moeizame onderhandelingen beëindigde Deutsche Bank
op 17 september 2009 de onderhandelingen, waardoor het ministerie zich
genoodzaakt zag alternatieven voor de EC remedy
te verkennen (zie par. 3.5). Na hervatting van de onderhandelingen met Deutsche
Bank is op 19 oktober 2009 een principeakkoord tot stand gekomen over
de overname van New HBU en IFN Finance.
 3.5 Alternatieven voor EC remedy
 Het ministerie van Financiën heeft een eerste afweging gemaakt van
alternatieven voor de EC remedy in het najaar
van 2008 en het voorjaar van 2009. In april 2009 is gekozen voor het inzetten
van de onderhandelingen met Deutsche Bank. De stopzetting van de onderhandelingen
door Deutsche Bank in september 2009 heeft ertoe geleid dat het ministerie
opnieuw de verschillende alternatieven in een breed perspectief onder ogen
heeft gezien. Voor de EC remedy zijn tijdens de
onderbreking van de onderhandelingen verschillende opties overwogen (als alternatief
voor de afstoting van enkele ABN AMRO onderdelen aan Deutsche Bank):
 1. De mogelijkheid onder de eis van een remedy uit
te komen door alsnog) het standpunt in te nemen dat het om een aangelegenheid
gaat die puur de Nederlandse financiële markten betreft en dus behandeld
zou moeten worden door de Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMA). Ook zou
wellicht een lichtere remedy bepleit kunnen worden. De externe adviseurs van
de Staat geven aan dat het niet waarschijnlijk is dat de Europese Commissie
zal instemmen met het (geheel) vervallen van de remedy. Bovendien heeft de Europese Commissie al in de beschikking van
8 april 2009 een koppeling gemaakt tussen de mededingings- en staatssteunaspecten
van de overname van Fortis Bank Nederland door de staat. Daardoor zou de Europese
Commissie vanuit de beoordeling van het staatssteunaspect alsnog eisen kunnen
stellen in de vorm van desinvesteringen.
 2. Verkoop van HBU aan een andere partij dan Deutsche Bank. Daarbij bleek
dat verkoop aan een Nederlandse bank niet aan de remedy voorwaarden zou voldoen.
 3. Verkoop van Fortis Commercial Banking en Fortis Commercial Finance
aan een internationale bank. Dit alternatief is in diverse stadia (vanaf oktober
2008 tot en met november 2009) uitgebreid onderzocht en overwogen
en hierover zijn verschillende contacten geweest met deze bank. Uiteindelijk
bleek dat de bewuste bank op het gewenste moment geen bod kon uitbrengen en
er onzekerheden bestonden over een eventuele goedkeuring door de Europese
Commissie en DNB. Later in onze rapportage komen we uitvoeriger op dit alternatief
terug.
 4. Overname door de Staat of apart zetten van New HBU. Deze optie is terzijde
geschoven zonder een gedetailleerde uitwerking, omdat al snel duidelijk was
dat deze oplossing niet zou voorzien in de voorwaarde van de Europese Commissie
dat een internationale partij zou moeten toetreden tot de Nederlandse markt.
Daarnaast heeft deze variant operationele bezwaren, omdat New HBU niet tot
stand is gebracht om zelfstandig te functioneren.
 
 Wij hebben in ons onderzoek geen aanwijzigen gevonden dat andere dan deze
vier alternatieven voor de EC remedy zijn overwogen.
 3.6 Totstandkoming EC remedy
 Aan de hand van notities aan de minister over de (alternatieven voor de) EC remedy hebben wij ons een beeld kunnen vormen van de
voortgang bij de totstandkoming van de EC remedy
in de belangrijke periode vanaf augustus 2009. De volgende tabel geeft een
impressie van het verloop. 
 
 
 
 
 
 
 Datum
 Verkorte weergave inhoud notitie/memo 
 
 
 
 
 10-08-2009 
 De divestiture trustee Credit Suisse (CS) had met de Deutsche
Bank besproken, dat deze uiterlijk 6 augustus met twee biedingen zou
komen. Hier is de Deutsche Bank op 3 augustus op teruggekomen. Deutsche
Bank heeft mondeling medegedeeld dat de bank zich wil baseren op de oude overeenkomst,
die in 2008 met Fortis was afgesloten. 
 
 
 
 
 
 
 24-08-2009
 Op verzoek
van de Europese Commissie en CS zijn de desbetreffende partijen medio augustus
bij elkaar gekomen. Afgesproken wordt dat het Ministerie van Financiën
contact opneemt met Deutsche Bank. Tijdens dit contact wordt mondeling aangegeven
wat de staat een acceptabele faire prijs vindt. Er worden vier alternatieven
voorgesteld voor de te volgen onderhandelingsstrategie. 
 
 
 
 
 
 
 27-08-2009 
 Terugkoppeling
uit een gesprek tussen het Ministerie van Financiën en Deutsche Bank
over het onderhandelingsproces, in het bijzonder informatie over de biedingen
van de eventuele koper onder verschillende condities rond de credit umbrella (percentage voor de risicodeling en al dan niet beperkte
looptijd). 
 
 
 
 
 
 
 02-09-2009 
 Wederom een
terugkoppeling uit een gesprek van Het Ministerie van Financiën met Deutsche
Bank (op 1 september 2009) over het onderhandelingsproces. Het gaat om
een «laatste bod» van Deutsche Bank voor twee verschillende oplossingen
voor de credit umbrella.
 
 
 
 
 
 
 11-09-2009 
 Er ligt een
bod voor van Deutsche Bank dat financieel gezien even ongunstig is als de
oorspronkelijke deal.
 
 
 
 
 
 
 17-09-2009
 Op 17 september
heeft Deutsche Bank aan het Ministerie van Financiën laten weten niet
verder te willen onderhandelen over de transactie betreffende de verkoop van
HBU en IFN Finance. Ondanks het feit dat partijen elkaar de afgelopen maanden
naderden, zijn zij het niet eens geworden over de voorwaarden. Het laatste
voorstel van Credit Suisse was voor de staat wel een basis om door te praten
zonder voorwaarden vooraf.
 
 
 
 
 
 
 22-09-2009
 Verkenning
van strategische scenario’s na stopzetting van de onderhandelingen door
Deutsche Bank. Als de Nederlandse Staat besluit integratie voort te zetten,
zullen alternatieven voor de remedy gevonden moeten
worden. 
 
 
 
 
 
 
 30-09-2009
 Deze notitie
betreft een vergelijking van de optie via Deutsche Bank met een alternatieve
optie voor de EC remedy.De alternatieve optie
is mogelijk economisch gezien aantrekkelijker dan via Deutsche Bank, maar
kent problemen rond haalbaarheid en onzekerheden (acceptatie Europese Commissie
en DNB).
 
 
 
 
 
 
 02-10-2009
 Integreren
van Fortis Bank Nederland en ABN AMRO met de remedy
via Deutsche Bank is gunstiger dan niet integreren zonder remedy. 
 
 
 
 
 
 
 05-10-2009
 • Deze
notitie gaat opnieuw in op de financiële vergelijking van de twee opties
voor de EC remedy. • Uitstel van vier
weken is gevraagd aan de Europese Commissie, maar slechts twee weken is verkregen. • Aan
de minister wordt een mandaat verzocht voor de afronding van de overeenkomst
met Deutsche bank.
 
 
 
 
 
 
 19-10-2009
 Totstandkoming
principeakkoord met Deutsche Bank over de verkoop van New HBU en IFN Finance. 
 
 
 
 
 
 
 03-11-2009
 Ingegaan wordt
op de contacten met de bank die in beeld was voor de alternatieve remedy. Deze bank heeft op diverse momenten belangstelling getoond
en aangegeven met een bod te willen komen. Uiteindelijk is er geen bod gekomen.
 
 
 
 
 
 Uit ons onderzoek naar de totstandkoming van de EC
remedy blijkt dat er meerdere alternatieven zijn overwogen, maar
dat er uiteindelijk slechts één reëel alternatief was voor
de verkoop van New HBU en IFN Finance aan Deutsche Bank. Dit betreft het alternatief
van een verkoop van Fortis Commercial Banking en Fortis Commercial Finance
aan een internationale bank. Dit alternatief zou volgens de externe adviseurs
van het ministerie van Financiën mogelijk financieel gunstiger zijn geweest.
Er zou dan mogelijk geen credit umbrella nodig
zijn. Omdat er nooit een bod is uitgebracht door de betrokken bank, kan over
deze variant alleen in theoretische termen worden gesproken.
 
 Om verschillende redenen bleek de optie van verkoop van Fortis Commercial
Banking en Fortis Commercial Finance niet haalbaar te zijn:
 • Problemen rond de timing van de transactie.
De potentiële koper verkeerde in september 2009 in een situatie dat een
aantal weken geen acquisitie kon worden overwegen en de bank niet in staat
was een bod uit te brengen.
 • Twijfel of Europese Commissie hiermee akkoord zou gaan. Een overname
van delen van Fortis Bank Nederland zou voor de Europese Commissie wellicht
aanleiding kunnen zijn om verplichtingen op te leggen aan de potentiële
koper van deze onderdelen.
 • Mogelijke bezwaren van DNB, bijvoorbeeld uit oogpunt van financiële
stabiliteit van Fortis Bank Nederland.
 
 Uit de door ons geraadpleegde documentatie blijkt dat de eisen die de
Euorpese Commissie stelt aan de vormgeving van de remedy en aan de koper een belangrijke invloed hebben op de onderhandelingspositie
van de bij de remedy betrokken partijen. Zo stelt
de Europese Commissie in de beschikking dat de remedy «up
front» geregeld moet zijn (dus voorafgaande aan integratie)
en dat de verkoop «at no minimum price»
moet plaatsvinden. Ook door het stellen van termijnen, bijvoorbeeld het verlenen
van uitstel van twee weken in plaats van de gevraagde vier weken, oefent de
Europese Commissie invloed uit op het proces. Verder liggen er
verbanden tussen de mededingings- en staatssteunaspecten van de beoordeling
door de Europese Commissie binnen het dossier ABN AMRO/ Fortis Bank Nederland.
In zijn brief van 19 november 2009 geeft de minister van Financiën
aan dat de overeenkomst met Deutsche Bank tevens voortgang kan worden geboekt
bij de het afsluiten van enkele lopende staatssteundossiers.
 De correspondentie met de DG Mededinging geeft steun aan deze opvatting.
Zo geeft de Europese Commissie aan dat de staatssteundossiers rond ABN AMRO
en Fortis Bank Nederland niet kunnen worden afgehandeld voordat de remedy is doorgevoerd en dat pas dan autorisatie van de
staatssteun mogelijk is.
 
 Als gevolg van de eisen van de Europese Commissie kreeg Deutsche Bank
een relatief sterke onderhandelingspositie. Het resultaat is een voor Deutsche
Bank gunstige uitkomst wat betreft de overnameprijs en vooral ook de ongebruikelijke credit umbrella.
 4 PRINCIPEAKKOORD
 4.1 Samenvatting bevindingen
 De informatie van de minister van Financiën aan de Tweede Kamer over
de kosten van de transactie tot verkoop van onderdelen van ABN AMRO aan Deutsche
Bank, € 1,12 miljard, berust op schattingen van die kosten door
ABN AMRO. Van enkele posten bestaan andere – ongunstiger – schattingen.
Deze zijn afkomstig van ABN AMRO en van de speciaal hiervoor door het ministerie
ingehuurde externe adviseur. De minister heeft deze ongunstiger schattingen
niet in de brief aan de Tweede Kamer vermeld omdat hij deze «het risico
van ABN AMRO» achtte. Wij vinden deze uitleg weinig overtuigend aangezien
dit voor alle posten geldt. In tweede instantie is hier pas sprake van risico’s
voor de aandeelhouder, de Staat. Waar de minister een transactieverlies van € 1,12
miljard aangeeft, plaatsen wij op twee punten kanttekeningen bij dit bedrag.
Deze kanttekeningen zijn gerelateerd aan decredit umbrella en de zogeheten SPA-garanties. Ongunstiger schattingen kunnen maken
dat het transactieresultaat tussen de € 1,3 miljard negatief en € 1,6
miljard negatief komt te liggen.
 
 Het financiële resultaat van de transactie die in het principeakkoord
is afgesproken, is door de minister in zijn brief aan de Tweede Kamer weergegeven.
Dit resultaat bedraagt volgens de minister min € 1,12 miljard, en
levert dus een verlies op.
 Dit verlies heeft de minister van Financiën uitgesplitst in enerzijds
een verlies vanwege het verschil tussen de boekwaarde van de over te dragen
bedrijfsonderdelen en de prijs die daarvoor wordt ontvangen en anderzijds
de kosten die de overeenkomst voor ABN AMRO met zich zullen meebrengen.
 De Tweede Kamer heeft ons gevraagd op welke wijze deze bedragen zijn berekend,
of hierbij alle denkbare kosten en opbrengsten in beeld zijn gebracht, welke
variabelen en/of onzekerheden nog in de berekeningen zitten en wat het antwoord
op deze vragen betekent voor de bandbreedte van het saldo van kosten en baten
van de transactie. In dit hoofdstuk geven we antwoord op deze vragen.
 
 De passage in het principeakkoord over de break-up
fee van € 35 miljoen is zo geformuleerd dat niet valt uit
te sluiten dat de staat deze fee verschuldigd
is, in geval de Tweede Kamer niet akkoord zou gaan met de verkoop aan Deutsche
Bank. 
 4.2 Transactieresultaat van de remedy
 4.2.1 Vergelijking principeakkoord met oorspronkelijke
overeenkomst
 Op 19 oktober 2009 is een principeakkoord tot stand gekomen tussen
de Nederlandse Staat en Deutsche Bank over de verkoop van New HBU en IFN Finance.
 
 De brief van de minister van Financiën aan de Tweede Kamer van 19 november
2009 geeft de volgende opstelling van het transactieresultaat bij deze verkoop
in relatie tot de oorspronkelijke overeenkomst tussen Fortis SA en Deutsche
Bank die uiteindelijk niet is geëffectueerd. 
 
 
 
 
 
 
 
 Bedragen x € 1 miljoen
 Principeakkoord
 Oorspronkelijke overeenkomst 
 
 
 
 
 Prijs
 700
 700 
 
 
 Boekwaarde New HBU en IFN Finance
 – 880
 – 880 
 
 
 Overige kosten (inclusief verliezen credit
umbrella)
 – 940
 1 120 
 
 
 
 Totaal transactieresultaat
 
 
 – 1 120
 
 
 – 1 300
 
 
 
 
 
 
 Uit deze tabel blijkt dat een verlies ontstaat door de verkoop van New
HBU en IFN Finance van afgerond € 1,12 miljard. In zijn brief zet
de minister van Financiën dit verlies af tegen het nettovoordeel van
integratie van Fortis Bank Nederland en ABN AMRO dat wordt becijferd op een
netto contante waarde van € 4 miljard. Van dit nettovoordeel zou
dus na de implementatie van de EC remedy € 2,88
miljard resteren.
 4.2.2 Verkoopprijs en boekwaarde
 De berekening van het transactieresultaat volgens de brief van de minister
van Financiën aan de Tweede Kamer noemt de minister een verkoopprijs
van € 700 miljoen en een boekwaarde van € 880 miljoen.
Voor beide bedragen blijkt het om prognoses te gaan van de waarden van deze
posten op de datum van levering (verwacht op 31 maart 2010).
 
 Dit betekent dat de uiteindelijke verkoopprijs afhankelijk is van de ontwikkeling
van een aantal balansposten van New HBU en IFN
Finance tussen refertedatum 31 maart 2009 en de datum van closing (31 maart 2010).
 Het effect daarvan op de uiteindelijke verkoopprijs is voor ons niet in
te schatten. De externe adviseurs van het ministerie gaan er op basis van
hun projecties van uit dat er op 31 maart 2010 geen sprake zal zijn van
een lagere verkoopprijs dan € 700 miljoen. Volgens de voorwaarden
van het principeakkoord zal de verkoopprijs in ieder geval niet tot boven
de € 700 miljoen uitstijgen.
 4.2.3 Overige kosten
 Volgens de berekening van het transactieresultaat in de brief van de minister
aan de Tweede Kamer bedragen de overige kosten (inclusief kosten voortvloeiend
uit de credit umbrella) € 940 miljoen.
 In zijn brief heeft de minister enkele bestanddelen van deze kosten wel
toegelicht, maar slechts incidenteel van waarden voorzien. Wij hebben een
specificatie van deze kosten ontvangen die in totaal op € 950 miljoen
uitkomt. Het verschil wordt volgens het ministerie verklaard doordat in de
brief en in de interne toelichting verschillende afrondingsregels zijn gehanteerd. 
 
 Wij hebben de achterliggende gegevens waarover het ministerie beschikte
ten aanzien van deze bedragen geanalyseerd. Op grond daarvan plaatsen wij
kanttekeningen bij de hoogte van enkele van deze bedragen en daarmee bij de
rekensom die de minister aan de Tweede Kamer heeft gepresenteerd. Op basis
van deze kanttekeningen constateren we dat het transactieresultaat dat de
minister schetst, negatiever kan uitvallen. Dat betreft zowel de mogelijke
kosten die voortvloeien uit decredit umbrella
als de overige met de transactie gemoeide kosten.
 4.2.4 Credit umbrella
 De credit umbrella houdt in dat ABN AMRO voor
75% het risico draagt voor verliezen die voortkomen uit de over te
dragen leningenportefeuille. De aan Deutsche Bank over te dragen activa omvatten
onder andere vorderingen op debiteuren. Het risico bestaat dat deze niet volledig
worden afgelost en dat de eventueel gestelde zekerheden onvoldoende zijn om
het uitgeleende geld terug te ontvangen. ABN AMRO zal volgens de voorgestelde
overeenkomst 75% van de verliezen die hieruit voortvloeien blijven
dragen. De credit umbrella is begrensd tot 10%
van de uitstaande vorderingen, ofwel € 1,6 miljard. Theoretisch
zou het verlies voor ABN AMRO kunnen oplopen tot dat bedrag. Er zijn schattingen
van het te verwachten verlies door de umbrella
gemaakt door ABN AMRO en, op verzoek van het ministerie, ook door een externe
adviseur. De twee schattingen lopen uiteen: de inschatting van ABN AMRO is
aanmerkelijk gunstiger dan die van de externe adviseur.
 
 Er zijn schattingen van het te verwachten risico gemaakt door ABN AMRO
en, op verzoek van het ministerie, ook door een extern adviseur. De twee schattingen
lopen aanzienlijk uiteen: die van de externe adviseur is aanzienlijk hoger.
ABN AMRO heeft een analyse gemaakt van de verschillen tussen beide schattingen.
De verschillen kunnen volgens ABN AMRO als volgt worden verklaard:
 • de schatting van ABN AMRO is gebaseerd op afhandeling van de vorderingenportefeuille
door haarzelf en niet door een andere partij, waarbij wordt aangenomen dat
veel vorderingen geïnd zullen worden. Een andere partij zal zich waarschijnlijk
minder inspannen om vorderingen te innen omdat zij toch al 75% van
het risico vergoed krijgt van ABN AMRO, zonder daarvoor iets te hoeven doen;
 • ABN AMRO compenseerde verder voor de huidige onzekerheid omtrent
de economische situatie door uit te gaan van het zwaarste scenario («no
economic recovery»), wat een extra verlies zou betekenen. Niettemin
bleef de schatting van ABN AMRO aanmerkelijk lager dan die van de externe
adviseur;
 • de externe adviseur heeft voor de risico-inschatting van het cliëntenbestand
de systematiek van een rating agency gehanteerd.
ABN AMRO heeft geen extern rating systeem gehanteerd,
ervan uitgaande dat zij zelf haar cliëntenbestand het best kan beoordelen.
 
 ABN AMRO concludeerde dat zij zich bewust was van de aanzienlijke verschillen
tussen de schatting van haarzelf en die van de externe adviseur, maar dat
zij toch vasthield aan haar eigen schatting in het licht van de recente verbeterende
economische omstandigheden.
 
 Wij kunnen niet beoordelen of ABN AMRO’s eigen cliëntenkennis
beter of slechter is dan de inschatting van de externe adviseur. 
 4.2.5 SPA-garanties
 Het principeakkoord bevat een regeling voor garanties te verschaffen door
de verkoper aan de koper als onderdeel van de share sale
and purchase agreement (SPA). Dit betreft een garantie van de verkoper
dat er geen onvoorziene claims naar voren komen. In de brief aan de Tweede
Kamer van 19 november 2009 zijn de geraamde kosten die deze garanties
met zich mee kunnen brengen, niet opgenomen.
 
 Uit de door ons verkregen toelichting komt een minimumbedrag aan extra
kosten naar voren dat echter nog ruim hoger kan liggen, afhankelijk van de
precieze afbakening van de garantie.
 4.2.6 Kapitaalkosten
 Een eventuele hogere raming van de in de voorgaande paragrafen opgenomen
kostenposten betekent dat DNB aan ABN AMRO ook hogere kapitaalseisen kan stellen
met als gevolg hogere kapitaalskosten voor de bank. Binnen het bestek van
ons onderzoek hebben we geen inschatting gemaakt van deze mogelijk hogere
kapitaalkosten.
 4.2.7 Break-up fee
 De passage in het principeakkoord over de break-up
fee van € 35 miljoen is zo geformuleerd dat niet valt uit
te sluiten dat de staat deze fee verschuldigd
is, in geval de Tweede Kamer niet akkoord zou gaan met de verkoop aan Deutsche
Bank.
 4.2.8 Samenvattend overzicht
 We hebben vastgesteld dat de informatie van de minister over de kosten
van de transactie berust op schattingen door ABN AMRO. Van enkele posten,
te weten de «credit umbrella» en de Share sale
Purchase Agreement (SPA)-garanties, bestaan
andere, ongunstiger, schattingen, van ABN AMRO en van de speciaal hiervoor
door het ministerie ingehuurde externe adviseur. De minister heeft deze ongunstiger
schattingen niet in de brief aan de Tweede Kamer vermeld «omdat hij
deze het risico van ABN AMRO achtte».
 
 Waar de minister een transactieverlies van € 1,12 miljard aangeeft,
plaatst de Algemene Rekenkamer op twee punten kanttekeningen bij dit bedrag.
Deze kanttekeningen zijn gerelateerd aan de credit umbrella en de zogeheten SPA-garanties. Ongunstiger schattingen kunnen maken
dat het transactieresultaat tussen de € 1,3 miljard negatief en € 1,6
miljard negatief komt te liggen. De hoogte is afhankelijk van de grondslagen
en wijze van contante waardeberekening ten aanzien van de credit umbrella.
 
 In onderstaande tabel is het bovenstaande weergegeven. 
 
 
 
 
 
 
 
 Bedragen x € 1 miljoen
 Principeakkoord
 Alternatieve raming 
 
 
 
 
 Prijs
 700
 700 
 
 
 Boekwaarde New HBU en IFN Finance
 – 880
 – 880 
 
 
 Overige kosten (inclusief verliezen credit umbrella)
 – 940
 – 1 100 tot – 1 400 
 
 
 
 Totaal transactieresultaat
 
 
 – 1 120
 
 
 – 1 280 tot – 1 580
 
 
 
 
 
 5 TENSLOTTE
 
 De aannames waarop de aan de orde zijnde EC remedy én komende integratie van ABN AMRO/Fortis Bank Nederland
zijn gebaseerd strekken zich over enkele jaren uit. De Algemene Rekenkamer
raadt de minister van Financiën aan om bij de afronding van de onderhandelingen
zijn informatiepositie voor de duur van de arrangementen zeker te stellen. 
 
 BIJLAGE
 Chronologisch overzicht totstandkoming EC remedy
 
 
 
 
 
 
 Juli 2008
 Fortis principeakkoord
met Deutsche Bank over verkoop New HBU en IFN Finance.
 
 
 
 
 
 
 03-10-2008
 Nederlandse
staat neemt Nederlandse delen Fortis en ABN AMRO over. 
 
 
 
 
 
 
 10/11 2008
 Overweging
van alternatieven en strategische opties voor de deelneming in Fortis Bank
Nederland en ABN AMRO. 
 
 
 
 
 
 
 21-11-2008
 Tweede Kamer,
vergaderjaar 2008–2009, 31 789, nr. 1 De Europese Commissie heeft
mededingingsproblemen gesignaleerd in 2007. Om hieraan tegemoet te komen zijn
bepaalde verplichtingen afgesproken en hebben ABN AMRO en Fortis Bank Nederland
een overeenkomst gesloten met Deutsche Bank tot verkoop van enkele onderdelen
ABN AMRO. Die geplande opsplitsing is onder gewijzigde omstandigheden naar
het oordeel van de minister ongewenst. De minister constateert bovendien dat
aan de voorwaarden van de overeenkomst niet is voldaan. De staat is zich terdege
bewust van de met de Europese Commissie afgesproken verplichtingen en zal
op korte termijn met de Europese Commissie overleg voeren over hoe met deze
verplichtingen verder kan worden omgegaan. In afwachting van een overeenkomst
ter zake, blijven beide banken gescheiden. 
 
 
 
 
 
 
 26-06-2009
 Tweede Kamer,
vergaderjaar 2008–2009, 31 789, nr. 12 Omdat Fortis Bank Nederland
en ABN AMRO geïntegreerd zullen worden, blijft de Europese Commissie
bij het standpunt dat de remedy onverkort moet
plaatsvinden. Daarom is in april 2009 Credit Suisse (CS) benoemd met het mandaat
om over een koopovereenkomst te onderhandelen. Er wordt naar gestreefd in
de zomer een koopovereenkomst aan te gaan; eendue diligence onderzoek is gaande en op basis van het hieruit volgende bod zullen
onderhandelingen worden gevoerd. Het resultaat van de onderhandelingen moet
redelijk zijn en passen binnen de strategie voor ABN AMRO en Fortis Bank Nederland
om te worden aanvaard.
 
 
 
 
 
 
 01-07-2009
 Tweede Kamer, vergaderjaar 2008–2009, 31 789, nr. 15 De minister
geeft op verzoek van de Tweede Kamer aanvullende informatie over de EC remedy. Hij vraagt wel begrip dat hij niet alle informatie
rond het onderhandelingsproces met de Tweede Kamer kan delen, door bedrijfsgevoelige
informatie en eventuele schade in de onderhandelingspositie van ABN AMRO.
De minister meldt dat de overeenkomst met Deutsche Bank ongunstig was voor
ABN AMRO. De belangrijkste problemen zijn dat: • de transactie direct
resulteert in een boekverlies van € 300 miljoen, dat nog verder
kan oplopen vanwege latere bijstellingen; • een ruime en ongebruikelijke
garantieIn de brief van 19 november 2009 «credit
 umbrella» genoemd. moest worden afgegeven op de
kredietportefeuille van de te verkopen onderdelen; • de transactie
operationeel zeer complex is. 
 
 
 
 
 
 
 08-09-2009
 Tweede Kamer,
vergaderjaar 2008–2009, 31 789, nr. 16 De minister meldt dat uitgebreid
met de Europese Commissie is gesproken over de vraag of haar oordeel t.a.v.
de marktconcentratie, zoals dat oorspronkelijk luidde toen de staat nog geen
aandeelhouder was, niet zou moeten wijzigen in het licht van de sindsdien
veranderde feiten. De Europese Commissie heeft ernaar gekeken en heeft vervolgens
besloten haar mening niet te wijzigen. Volgens haar is er dus een onverminderde
noodzaak om de remedy te plegen. 
 
 
 
 
 
 
 17–09–09
 Tweede Kamer, vergaderjaar 2008–2009, 31 789, nr. 17 Op 17 september
heeft de Deutsche Bank laten weten niet verder te willen onderhandelen over
de transactie rond HBU en IFN Finance. Als reden wordt genoemd dat er geen
overeenstemming kon worden bereikt over de voorwaarden.
 
 
 
 
 
 
 28–09–09
 Tweede Kamer, vergaderjaar 2008–2009, 31 789, nr. 18 Na het afbreken
van de gesprekken door Deutsche Bank, is door de Europese Commissie twee weken
uitstel gegund voor het exploreren van opties die voldoen aan de voorwaarde
die de Europese Commissie destijds heeft gesteld. 
 
 
 
 
 
 
 20–10–09
 Tweede Kamer, vergaderjaar 2008–2009, 31 789, nr. 22 Op 19 oktober
liep de deadline van de Europese Commissie m.b.t. de remedy af. Er is een akkoord op hoofdlijnen bereikt over de verkoop aan
Deutsche Bank van HBU en IFN Finance. 
 
 
 
 
 
 
 19–11–09
 Tweede Kamer, vergaderjaar 2008–2009, 31 789, nr. 23 Dit kamerstuk
betreft de brief van de minister van Financiën aan de Tweede kamer, naar
aanleiding waarvan het verzoek om een onderzoek aan de Algemene Rekenkamer
is gedaan.
 
 
 
 
 
 
 
 
 Tweede Kamer, vergaderjaar 2008–2009, 31 789, nr. 1.
 
 
 Verordening (EG) nr. 139/2004 van de Raad van 20 januari 2004 betreffende
de controle op concentraties van ondernemingen.
 
 
 Daarnaast is overigens voor 100% deelgenomen in enkele verzekeringsonderdelen,
behorend tot het Fortis concern.
 
 
 Tweede Kamer, vergaderjaar 2008–2009, 31 789, nr. 1.
 
 
 Eigen vermogen, enkele overlopende posten en bepaalde voorzieningen.