Verslag van een schriftelijk overleg over afronding onderzoeken saldocompensatiestelsel SNS REAAL
Staten-Generaal — Kamerstuk Verslag
Datum: 2018-01-04 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


Vergaderjaar 2017-2018
 Tweede Kamer der Staten-Generaal
 2
 Kamerstukken
 
 
 
 33 532
 
 Nationalisatie SNS REAAL
 
 
 Nr. 82
 VERSLAG VAN EEN SCHRIFTELIJK OVERLEG
 Vastgesteld 27 december 2017
 
 
 
 De vaste commissie voor Financiën heeft een aantal vragen en opmerkingen voorgelegd aan de Minister van Financiën over de brief van 3 oktober 2017 over afronding onderzoeken naar het saldocompensatiestelsel van SNS REAAL (Kamerstuk 33 532, nr. 80).
 De vragen en opmerkingen zijn op 2 november 2017 aan de Minister van Financiën voorgelegd. Bij brief van 22 december 2017 zijn de vragen beantwoord.
 
 
 
 
 De voorzitter van de commissie,
 
 Anne
 Mulder
 
 
 
 De waarnemend griffier van de commissie,
 
 Tielens-Tripels
 
 
 
 
 
 
 
 
 I
 Vragen en opmerkingen vanuit de fracties
 
 Vragen en opmerkingen van de leden van de fractie van de VVD
 
 De leden van de VVD-fractie hebben met verbazing kennisgenomen van de onderzoeken naar het saldocompensatiestelsel SNS Reaal en het lijk in de kast, de «tegenvaller» van 700 miljoen euro. De onderzoeken laten een onthutsend beeld zien van de betrokken partijen en deze leden hebben daarover dan ook zeker nog een aantal vragen en opmerkingen. Hoe kan het dat het saldocompensatiestelsel en de verpanding en de gevolgen daarvan, lange tijd niet op de radar hebben gestaan van de onderneming, de accountant KPMG, de toezichthouder DNB en het Ministerie van Financiën? Welke maatregelen worden genomen teneinde dergelijke omissies in de toekomst te voorkomen?
 
 
 De brief van de Minister van Financiën dateert van 3 oktober 2017, de eerste melding van het probleem aan de Tweede Kamer dateert van 16 februari 2015 (Kamerstuk
 
 33 532, nr. 39
 
 ), de nadere invulling van het onderzoek is aangekondigd in een brief van 17 juni 2015 (Kamerstuk
 
 33 532, nr. 44
 
 ). Waarom heeft dit onderzoek zo lang geduurd, het is ruim twee jaar later? Waarom is de oorspronkelijke planning, eerste kwartaal 2016 de Tweede Kamer rapporteren, niet gehaald en met zo’n anderhalf overschreden? Welke maatregelen worden genomen teneinde dergelijke vertraging in de toekomst te voorkomen?
 
 
 Kan er een duidelijke tijdlijn gegeven worden van de verschillende stappen en onderzoeken waaronder wanneer opdracht, wanneer gereed, etc. en een uitleg waarom sommige stappen zo lang hebben geduurd? De Minister heeft immers al op 3 juni 2016 een afschrift van de PwC-rapportage ontvangen, waarom is dan pas een definitieve opdrachtbevestiging aan de ADR verstrekt op 18 mei 2017? Waarom heeft de Minister blijkbaar een heel jaar nodig gehad om de rapportage saldocompensatiestelsel van 13 pagina’s op te stellen, terwijl het hier uitsluitend gaat om weergaven van passages uit een ander rapport?
 
 
 De leden van de VVD-fractie lezen dat de Landsadvocaat het onvoldoende aannemelijk acht dat de Staat als gevolg van een onjuiste weergave van de solvabiliteit van Zwitserleven en Reaal Levensverzekeringen (SRLEV) schade heeft geleden. Is er daarnaast ook gekeken naar andere juridische aspecten, strafbare feiten en/of overtredingen, zoals valsheid in geschriften, tuchtrecht, etc.? Zo nee, waarom is daar niet naar gekeken? Zo ja, wat is daar uitgekomen?
 
 Rapportage saldocompensatiestelsel
 
 Van de rapportage saldocompensatiestelsel bij de brief aan de Tweede Kamer is de opsteller c.q. afzender onduidelijk, maar ook een datering ontbreekt. Kan dat alsnog worden aangegeven? Zo nee, waarom niet?
 
 
 De leden van de VVD-fractie lezen in voetnoot twee op pagina een dat met de opmerkingen van DNB, SHR N.V., KPMG en PwC rekening is gehouden bij het opstellen van de rapportage. Om welke opmerkingen ging het? Welke wijzigingen hebben er in de rapportage naar aanleiding van deze opmerkingen nog plaatsgevonden? De rapportage constateert verder dat het handelen van het Ministerie van Financiën, onder meer in de aanloop naar de nationalisatie niet tot de opdracht behoorde. Waarom behoorde dit niet tot de opdracht van PwC? In hoeverre is het nu niet zo dat de slager zijn eigen vlees keurt?
 
 
 Duidelijk is dat de solvabiliteit van SRLEV jarenlang ongeveer circa 700 miljoen euro lager was dan was gerapporteerd. Welke risico’s bracht dat met zich mee? Gedurende welke periode was de solvabiliteit lager dan gerapporteerd?
 
 
 
 De leden van de VVD-fractie lezen dat de saldering van de tegoeden van de diverse entiteiten niet was gebaseerd op formele overeenkomsten maar op informele afspraken. Welke informele afspraken waren dat?
 
 
 Binnen SNS Reaal zijn in de loop der jaren natuurlijk diverse mensen betrokken geweest bij het dossier. Hoe kan het, dat degenen die wel op de hoogte waren van de verpanding, de gevolgen daarvan op de berekening van SRLEV niet overzien hebben? Welke procedures waren bij het bedrijf daarvoor aanwezig, aangezien wordt geconstateerd dat deze onvoldoende hebben gefunctioneerd? Wat wordt bedoeld met het «relevante normenkader» op pagina acht van de rapportage? In hoeverre worden er tegen personen ook nog interne maatregelen genomen binnen het concern?
 
 
 
 De rapportage saldocompensatiestelsel lijkt er op te hinten dat als de toezichthouder, de accountant en de Minister maar de goede informatie hadden gehad, er niks aan de hand was geweest. Zijn er uit de onderzoeken niet meer lessen te leren over de rollen van deze betrokken partijen?
 
 
 In hoeverre had de externe accountant KPMG niet (kritisch) moeten doorvragen en zelfstandig onderzoek moeten doen naar de verwevenheid binnen het concern? Welke fouten heeft de externe accountant gemaakt? Is het niet de taak van de accountant om te doorgronden hoe het concern en de onderdelen daarvan zijn gestructureerd en gefinancierd? Is het gebruikelijk dat een accountant werkzaamheden verricht om verpandingen te achterhalen? Zo nee, waarom niet? Zo ja, waarom is dat niet gebeurd in dit geval?
 
 
 In overleg tussen de Minister, DNB, SNS Reaal en KPMG hebben in december 2013 KPMG en SNS Reaal geconcludeerd dat herziening van de jaarrekening niet nodig was. Wat was de positie van de Minister en DNB daarbij? Hoe is de Tweede Kamer daarover toen geïnformeerd? Zo nee, waarom is dit niet gebeurd? Wat zijn de gevolgen voor de aandeelhouders van het bedrijf van niet correcte en/of volledige informatie in eerdere jaarrekeningen?
 
 
 Klopt het, dat er onduidelijkheden in de Wet financieel toezicht (Wft) zitten als het gaat om prudentiële eisen, prudentiële filters, etc? Zo ja, wat wordt daaraan gedaan? Zo nee, waarom niet, aangezien KPMG stelt dat deze aan interpretatie onderhevig zijn en er geen sprake is van «zwart of wit»?
 
 
 Hoe kon dit alles zolang onder de radar van de toezichthouder blijven? In hoeverre had de toezichthouder niet kritisch moeten doorvragen en zelfstandig onderzoek moeten doen naar de verwevenheden binnen het concern? Welke fouten heeft de toezichthouder gemaakt, in algemene zin, maar ook meer specifiek aangezien men gedurende 2011 en 2012 wel op de hoogte was of althans behoorde te zijn van het saldocompensatiestelsel? Waarom greep DNB toen niet in, ook al omdat de intragroep-relaties toen al een speerpunt vormden van het toezicht van DNB? Welke rol heeft DNB in het achterhalen van verpandingen, aangezien concernverwevenheden van groot belang kunnen zijn binnen financiële ondernemingen, dan wel welke rol moet DNB hierin hebben?
 
 Welke lessen trekt toezichthouder DNB uit dit dossier?
 
 Waarom is pas bij de voorgenomen verkoop van Reaal/Vivat door de Minister gemeld aan de Tweede Kamer dat er sprake was van een saldocompensatiestelsel en verpanding? Waarom is de Tweede Kamer pas bij brief van 16 februari 2015 geïnformeerd over de verwevenheid in een rekening-courant structuur, het zogenoemde saldocompensatiestelsel? Want de Minister was in ieder geval toch al in december 2013 op de hoogte? Wanneer was de Minister voor het eerst op de hoogte van de problemen met het saldocompensatiestelsel en/of de verpanding? Waarom is dit alles niet eerder, al voorafgaand aan de nationalisatie van SNS geconstateerd? Welke adviseurs waren bij de nationalisatie van SNS betrokken? Waarom hebben deze adviseurs dat niet geconstateerd? Waarom is de problematiek rondom het saldocompensatiestelsel niet aan de orde gekomen? Waarom worden er door de Minister zoveel opmerkingen geplaatst in deze rapportage bij dat punt? Hoe kan het dat uit de analyse van de (stand-alone) kapitaalbehoefte van Reaal en haar dochter niets bleek van de gevolgen van het bestaan van het saldocompensatiestelsel?
 
 Auditdienst Rijk (ADR) – Onderzoeksrapport SNS Reaal: totstandkoming rapportage saldocompensatiestelsel
 
 
 Kan het kabinet ingaan op de constateringen van de ADR in paragaaf 2.4.2. en de verschillen tussen de rapportage van financiën en de opzet zoals gemeld in de Kamerbrief van juni 2015? Waarom is bijvoorbeeld niet opgenomen welke beleidslessen kunnen worden getrokken, maar worden uitsluitend enkele concluderende opmerkingen gemaakt?
 
 
 Welke beleidslessen kunnen worden getrokken uit de voorliggende stukken? Waarom is bij sommige teksten niet sprake van letterlijke teksten uit het PwC-rapport en is er sprake van eigen bewoordingen? Waarom is niet alle informatie uit het rapport van PwC opgenomen, zoals ADR constateert?
 
 
 Vragen en opmerkingen van de leden van de fractie van de PVV
 
 De leden van de PVV-fractie hebben kennisgenomen van de brief van het kabinet en de rapportage aangaande het saldocompensatiestelsel van SNS REAAL. Naar aanleiding van het genoemde punt brengen de leden van de PVV-fractie het volgende naar voren.
 
 
 
 Allereerst merken de leden van de PVV-fractie op dat DNB in een brief van 27 november 2013 voor het eerst expliciet heeft aangegeven dat door de verpanding het tegoed niet onmiddellijk en zonder beperkingen ter beschikking staat van SRLEV en daarom moet worden afgetrokken van de aanwezige solvabiliteit van SRLEV.
 
 
 De leden van de PVV-fractie willen weten op welke datum DNB voor het eerst hiervan op de hoogte was en welke acties DNB tot aan de publicatie hiervan heeft ondernomen. Hetzelfde willen de leden van de PVV-fractie weten over SNS REAAL, KPMG en het Ministerie van Financiën.
 
 
 
 Voorts willen de leden van de PVV-fractie weten waarom KPMG en SNS REAAL in overleg met de Minister en DNB ervoor gekozen hebben de jaarrekeningen niet te herzien als gevolg van de geconstateerde tekortkomingen. Waarom is er niet voor gekozen een getrouw beeld te geven van het vermogen en het resultaat van de organisatie?
 
 
 
 Verder vragen de leden van de PVV-fractie hoe het mogelijk is dat PwC uit de door haar bestudeerde stukken de oorsprong van de verpanding niet heeft kunnen achterhalen. Is de Minister bereid hier nader onderzoek naar te verrichten? Klopt het dat de verpanding, zoals diverse geïnterviewden hebben aangegeven, op verzoek van SNS Bank is geïnitieerd en zo ja, wie was hiervoor verantwoordelijk?
 
 
 Ook willen deze leden weten hoeveel medewerkers van de verpanding af wisten en waarom zij geen actie hebben ondernomen.
 
 
 
 Daarnaast merken de leden van de PVV-fractie op, dat PwC aangeeft dat de geïnterviewde medewerkers op enig moment kennis hebben gehad van de verpanding. De leden van de PVV-fractie willen weten wanneer dit was en waarom zij geen actie hebben ondernomen. Op welke datum is de implicatie van de verpanding op de berekening van de solvabiliteit van SRLEV uiteindelijk wel door hen doordacht en welke acties hebben zij als gevolg hiervan ondernomen?
 
 
 Ook willen de leden van de PVV-fractie weten wanneer het bestuur van SNS REAAL voor het eerst op de hoogte was van de verpanding en de problemen die daarvan het gevolg zijn. Welke acties heeft het bestuur ondernomen en in hoeverre heeft het bestuur in deze gefaald?
 
 
 Voorts willen de leden van de PVV-fractie weten in hoeverre KPMG in haar rol van accountant heeft gefaald gelet op het feit dat KPMG bij de controle van de jaarrekening van SNS Bank de waardering van de vordering van SNS Bank op REAAL slechts op basis van de «going concernveronderstelling» zou hebben gecontroleerd en geen acht heeft geslagen op de omstandigheid dat een significant deel van de financiering van REAAL werd gevormd door een schuld van REAAL aan SNS Banken binnen het saldocompensatiestelsel en dat de double leverage van REAAL in belangrijke mate door SRLEV zelf werd gefinancierd middels het saldocompensatiestelsel. Ook willen de leden van de PVV-fractie weten of er een boete aan KPMG is opgelegd en zo nee, waarom hier niet voor is gekozen.
 
 
 Vervolgens willen de leden van de PVV-fractie weten waarom DNB niet eerder op de hoogte was van de tekortkomingen bij SNS REAAL, gelet op de stukken die zij in 2011 en 2012 heeft ontvangen. Hoe komt het dat DNB geen kritische vragen heeft gesteld naar aanleiding van de ontvangen informatie en in hoeverre heeft DNB hierin gefaald?
 
 Vragen en opmerkingen van de leden van de fractie van het CDA
 
 De leden van de CDA-fractie hebben kennisgenomen van de brief van de Minister van Financiën over het onderzoek naar het saldocompensatiestelsel binnen SNS REAAL.
 
 
 De leden van de CDA-fractie vragen allereerst waarom de uitkomsten van het onderzoek toch redelijk lang op zich lieten wachten. Welke factoren maakten dat er ruim 2,5 jaar gedaan moest worden over een onderzoek dat in haar reikwijdte toch niet al te breed is?
 
 
 De leden van de CDA-fractie vragen of de constructie met het saldocompensatiestelsel en het missen daarvan door betrokken stakeholders, ertoe heeft geleid dat de Staat financieel nadeel heeft ondervonden en zo ja, voor welk bedrag. Als de Staat geen financieel nadeel heeft ondervonden, welke partij heeft er dan wel nadeel van ondervonden? Deze leden vinden het opmerkelijk dat geen van de betrokken partijen melding maakt van schade (zie pagina tien van de rapportage) door het saldocompensatiestelsel, de leden van de CDA-fractie vragen waar die honderden miljoenen dan zijn gebleven?
 
 
 
 Verder vragen deze leden wat nu de lessons learned zijn van dit rapport: wat gaat het kabinet in vergelijkbare gevallen nu anders doen teneinde te voorkomen dat er weer dergelijke lijken uit de kast vallen? Voorts vragen deze leden of het onderzoek ook wordt of is besproken met de betrokken stakeholders zoals SNS, KPMG en DNB. Geven deze stakeholders aan ook lessen te hebben getrokken uit deze casus? Wat gaan zij voortaan anders doen, ook in de communicatie richting de Minister?
 
 
 De leden van de CDA-fractie vragen hoe het kan dat een verantwoordelijk toezichtorgaan, in casu DNB, volgens de rapportage wel op de hoogte moet zijn geweest van het saldocompensatiestelsel, maar hierbij niet is aangeslagen toen er sprake was van de nationalisatie van SNS? Heeft de Minister hierover met DNB gesproken en wat is het oordeel van DNB hierover? Is DNB hier in gebreke gebleven?
 
 
 Vragen en opmerkingen van de leden van de fractie van D66
 
 De leden van de D66-fractie hebben kennisgenomen van de afronding van de onderzoeken naar het saldocompensatiestelsel binnen SNS REAAL. Zij constateren dat noch SNS REAAL zelf, noch de externe accountant of de toezichthouder een correct beeld hadden van de financiële risico’s binnen de onderdelen van het conglomeraat SNS REAAL ten tijde van de nationalisatie in 2013. Deze leden vragen de Minister welke stappen inmiddels zijn gezet teneinde herhaling van dergelijke fouten te voorkomen en welke vervolgstappen de Minister voornemens is te nemen naar aanleiding van de afronding van dit onderzoek.
 
 
 De voorgenoemde leden begrijpen dat DNB reeds sinds 2011 meer aandacht besteedt aan de intragroepsrelaties bij financiële conglomeraten in het algemeen en SNS REAAL in het bijzonder. Dit heeft niet kunnen voorkomen dat in 2013 een incorrect beeld bestond van de financiële positie van SNS REAAL. Heeft DNB inmiddels een compleet beeld van de financiële positie van financiële conglomeraten in het algemeen en SNS REAAL specifiek? Heeft de Minister afspraken met DNB gemaakt teneinde dergelijke fouten in de toekomst te voorkomen? Zijn er, hetzij door de Minister, hetzij door DNB, nadere richtlijnen gekomen om de volledigheid en juistheid van aangeleverde solvabiliteitsgegevens door financiële instellingen te garanderen?
 
 
 Zij constateren dat SNS REAAL met verlies is verkocht, en dat dit mede veroorzaakt is door een bijstelling van de solvabiliteit nadat de problemen met het saldocompensatiestelsel duidelijk werden. Kan de Minister het effect van het incorrecte beeld van het saldocompensatiestelsel op de solvabiliteit kwantificeren? Hoeveel is het verlies op de verkoop van SNS REAAL toegenomen door het incorrecte beeld van de financiële posities van de dochterondernemingen binnen SNS REAAL?
 
 Vragen en opmerkingen van de leden van de fractie van de SP
 
 De leden van de SP-fractie hebben kennisgenomen van de afronding van de onderzoeken over het saldocompensatiestelsel bij SNS REAAL. Deze vragen de Minister of de verwevenheid die in de rekening-courantstructuur is ontstaan nu ontvlochten is.
 
 
 De leden van de SP-fractie maken zich zorgen over de verwarring die is ontstaan over de solvabiliteit van verzekeringsdochter SRLEV N.V. van SNS REAAL. Ook vragen deze leden wie verantwoordelijk was voor deze verwarring. Uit de brief van de Minister en uit de kritische conclusies blijkt dit niet. Deze leden vragen de Minister duidelijk aan te geven wie verantwoordelijkheid had moeten nemen in deze complexe situatie en wie verantwoordelijkheid gaat dragen in de toekomst.
 
 
 Vindt de Minister de kapitaalbuffer van verzekeringsdochter SRLEV N.V. gezond nu deze onjuist werd begrepen? Waar zat het misverstand in, zo vragen deze leden.
 
 
 De leden van de SP-fractie constateren dat de Landsadvocaat van mening is dat van een onrechtmatige daad geen sprake is. Deze leden vragen de Minister naar aanleiding van de kritische conclusies met een duidelijk antwoord te komen teneinde verwarring in de toekomst te voorkomen. Ook vragen zij wat voor gevolgen de onderzoeken hebben voor de solvabiliteit van SNS REAAL. De leden van de SP-fractie vragen de Minister welke criteria worden gesteld aan good governance voor een 100 procent staatsbank zoals SNS REAAL.
 
 
 
 
 II
 Reactie van de Minister
 
 Het onderzoekstraject
 
 De leden van de fractie van de VVD vragen waarom dit onderzoek zo lang heeft geduurd, het is ruim twee jaar later? Waarom is de oorspronkelijke planning, eerste kwartaal 2016 de Tweede Kamer rapporteren, niet gehaald en met zo’n anderhalf overschreden? Welke maatregelen worden genomen teneinde dergelijke vertraging in de toekomst te voorkomen?
 
 
 De leden van de CDA-fractie vragen waarom de uitkomsten van het onderzoek toch redelijk lang op zich lieten wachten. Welke factoren maakten dat er ruim 2,5 jaar gedaan moest worden over een onderzoek dat in haar reikwijdte toch niet al te breed is?
 
 
 
 De leden van de fractie van de VVD vragen of er een duidelijke tijdlijn gegeven kan worden van de verschillende stappen en onderzoeken waaronder wanneer opdracht, wanneer gereed, etc. en een uitleg waarom sommige stappen zo lang hebben geduurd? De Minister heeft immers al op 3 juni 2016 een afschrift van de PwC-rapportage ontvangen, waarom is dan pas een definitieve opdrachtbevestiging aan de ADR verstrekt op 18 mei 2017? Waarom heeft de Minister blijkbaar een heel jaar nodig gehad om de rapportage saldocompensatiestelsel van 13 pagina’s op te stellen, terwijl het hier uitsluitend gaat om weergaven van passages uit een ander rapport?
 
 Vast staat dat het onderzoekstraject lang, wellicht te lang, heeft geduurd. Voor mijn ministerie geldt dat in dit dossier vanaf de aanvang zorgvuldigheid boven snelheid is geplaatst. Gelet op het feit dat de problematiek rondom het saldocompensatiestelsel reeds in 2013 was oplost, was er aldus minder aanleiding voor een snelle afronding van het onderzoek indien dit ten koste zou (kunnen) gaan van de diepgang of de zorgvuldigheid van het proces. Niettemin zou een snellere afronding te prefereren zijn geweest.
 
 In algemene zin is de opzet van het onderzoekstraject de voornaamste verklaring voor de lange duur. Het onderzoek is in verschillende fasen door verschillende partijen (PwC, het Ministerie van Financiën, de Auditdienst Rijk en ten slotte de Landsadvocaat) uitgevoerd. Voor elk van deze partijen geldt dat zij voor hun onderzoek ten minste deels afhankelijk waren van de afronding van de werkzaamheden door de partij die eerder in de keten zat. Denkbaar is om in de toekomst een dergelijk onderzoekstraject op een andere wijze vorm te geven zodat deze vertraging zich niet in dezelfde mate voordoet.
 Daarnaast is van belang dat het onderzoek betrekking had op een complex probleem waar verschillende partijen (het voormalige SNS REAAL, accountant KPMG, toezichthouder DNB en het Ministerie van Financiën) een rol in speelden. Een zorgvuldig proces impliceert dat elk van deze partijen in verschillende fasen gelegenheid moest hebben, en ook heeft gehad, om te reageren op conceptbevindingen die hen in het bijzonder aangingen.
 De leden van de fractie van de VVD hebben gevraagd naar de tijdlijn van de verschillende stappen van het onderzoek.
 
 16 februari 2015; in de kamerbrief voorwaardelijke verkoop1Kamerstuk 33 532, nr. 39. is het saldocompensatiestelsel benoemd en een onderzoek aangekondigd.
 17 juni 2015; in de kamerbrief vormgeving saldocompensatiestelsel2Kamerstuk 33 532, nr. 44. is de opzet van het onderzoekstraject geschetst
 29 juni 2015; formele start van het onderzoek door PwC
 Januari-april 2016; hoor- en wederhoor onderzoek PwC
 26 mei 2016; Eindrapport onderzoek door PwC
 Januari/februari 2017; hoor- en wederhoor rapportage Ministerie van Financiën
 8 maart 2017; Rapportage Ministerie van Financiën
 18 mei 2017; definitieve opdrachtbevestiging onderzoek Auditdienst Rijk
 11 september 2017; Onderzoeksrapport SNS REAAL: totstandkoming rapportage saldocompensatiestelsel van de Auditdienst Rijk
 15 september 2017; advies Landsadvocaat
 3 oktober 2017; kamerbrief afronding onderzoeken saldocompensatiestelsel3Kamerstuk 33 532, nr. 80.
 
 
 
 De leden van de fractie van de VVD merken op dat van de rapportage saldocompensatiestelsel bij de brief aan de Tweede Kamer is de opsteller c.q. afzender onduidelijk, maar ook een datering ontbreekt. Kan dat alsnog worden aangegeven? Zo nee, waarom niet?
 
 Deze rapportage is opgesteld door mijn ministerie en is op 8 maart 2017 door mijn ambtsvoorganger vastgesteld.
 
 
 
 De leden van de VVD-fractie lezen in voetnoot twee op pagina een dat met de opmerkingen van DNB, SHR N.V., KPMG en PwC rekening is gehouden bij het opstellen van de rapportage. Om welke opmerkingen ging het? Welke wijzigingen hebben er in de rapportage naar aanleiding van deze opmerkingen nog plaatsgevonden?
 
 In het kader van een zorgvuldige totstandkoming van de rapportage van mijn ministerie is een conceptversie voorgelegd aan de genoemde betrokken partijen met het verzoek om commentaar, zoals gebruikelijk in het kader van een zorgvuldig proces. Dit laat onverlet dat de inhoud van de definitieve rapportage volledig voor rekening komt van mijn ministerie. Daar waar naar aanleiding van het commentaar aanpassingen zijn gedaan, was naar het oordeel van de opstellers van die rapportage sprake van een verbetering. Niet alle suggesties en opmerkingen zijn daarbij overgenomen.
 
 Gelet op het feit dat sprake was van commentaar op een conceptversie van de rapportage ligt het niet in de rede thans de inhoud van die suggesties te delen. In algemene zin kan worden opgemerkt dat in de meeste gevallen sprake was van aanvullingen, verbeteringen en preciseringen van feitelijke aard. In een enkel geval is een inhoudelijke suggestie gedaan ten aanzien van de concluderende opmerkingen, deze zijn niet overgenomen.
 
 
 De leden van de fractie van de VVD vragen of het kabinet kan ingaan op de constateringen van de ADR in paragaaf 2.4.2. en de verschillen tussen de rapportage van financiën en de opzet zoals gemeld in de Kamerbrief van juni 2015? Waarom is bijvoorbeeld niet opgenomen welke beleidslessen kunnen worden getrokken, maar worden uitsluitend enkele concluderende opmerkingen gemaakt? Waarom is bij sommige teksten niet sprake van letterlijke teksten uit het PwC-rapport en is er sprake van eigen bewoordingen? Waarom is niet alle informatie uit het rapport van PwC opgenomen, zoals ADR constateert?
 
 De rapportage van mijn ministerie vormt zowel een samenvatting als, op onderdelen, een aanvulling van het zeer uitvoerige rapport van PwC. Het feit dat het rapport van PwC 185 pagina’s omvat, verklaart reeds waarom niet alle informatie in identieke bewoordingen in de rapportage van het ministerie is overgenomen. Daarbij geldt wel dat de (concluderende) beschouwingen van PwC integraal (en zonder aanpassingen) zijn overgenomen.
 
 Verder heeft de ADR geconstateerd dat de rapportage in grote lijnen de opzet van de Kamerbrief volgt. Daarbij wordt vervolgens door de ADR gewezen op verschillen in bewoording. De rapportage wijkt voor wat betreft de inhoud niet wezenlijk af van hetgeen in de Kamerbrief van juni 2015 is aangekondigd.
 Aanloop naar nationalisatie
 
 De leden van de fractie van de VVD merken op dat de rapportage verder constateert dat het handelen van het Ministerie van Financiën, onder meer in de aanloop naar de nationalisatie niet tot de opdracht behoorde. Waarom behoorde dit niet tot de opdracht van PwC? In hoeverre is het nu niet zo dat de slager zijn eigen vlees keurt?
 
 
 De raad van commissarissen van SNS Reaal, thans SRH, heeft aan PwC het volgende gevraagd:
 
 
 •
 «Een oordeel te geven over de wijze waarop SNS REAAL het saldocompensatiestelsel heeft gehanteerd;
 
 
 •
 Bij dit oordeel de verschillende aspecten zoals de onderliggende verpanding, het effect op vrij beschikbare middelen, de interpretatie van regelgeving, de interne managementinformatie, de wijze van rapportage aan De Nederlandsche Bank («DNB»), de wijze van externe verantwoording in de jaarrekening, de controle van KPMG Accountants N.V. («KPMG») op de externe verantwoording, de mogelijke relevantie voor de financieringsstructuur bij acquisities en de ontwikkeling van de regelgeving alsmede de interpretatie daarvan gedurende de onderzoeksperiode te betrekken, waar relevant zowel vanuit het perspectief van REAAL, SRLEV als SNS Bank;
 
 
 •
 Startpunt voor het onderzoek door PwC vormt het feitenmateriaal zoals dat intern is opgesteld. De conclusie van het onderzoek door Group Audit maakt daar deel van uit;
 
 
 •
 Het interne feitenmateriaal aan te vullen met interviews met voormalig bestuurders/medewerkers, de externe accountant, de toezichthouder, Ministerie van Financiën en huidige bestuurders/medewerkers,met e-mailreview, en met overig nader onderzoek. [..]
 
 
 •
 Een oordeel te geven over de wijze waarop de toepassing van het saldocompensatiestelsel is afgewikkeld.»
 
 
 Het onderzoek van PwC richtte zich in hoofdzaak op het functioneren van SNS REAAL, de controle door KPMG en het toezicht door DNB. Het (optreden van) het Ministerie van Financiën speelt in dit onderzoek een rol daar waar een oordeel wordt gegeven over de wijze waarop de toepassing van het saldocompensatiestelsel is afgewikkeld. In de daaraan voorafgaande periode speelde het ministerie immers geen rol in de bedrijfsuitoefening van SNS REAAL. Het optreden van het Ministerie van Financiën en DNB in aanloop naar de nationalisatie is door de onafhankelijke commissie Evaluatie nationalisatie SNS REAAL («commissie Frijns/Hoekstra») uitvoerig onderzocht. Die commissie heeft daarover een gedegen rapport uitgebracht.
 
 
 
 De leden van de fractie van de VVD vragen waarom dit alles niet eerder, al voorafgaand aan de nationalisatie van SNS is geconstateerd? Welke adviseurs waren bij de nationalisatie van SNS betrokken? Waarom hebben deze adviseurs dat niet geconstateerd? Waarom is de problematiek rondom het saldocompensatiestelsel niet aan de orde gekomen? Waarom worden er door de Minister zoveel opmerkingen geplaatst in deze rapportage bij dat punt?
 
 De vraag waarom de problematiek rondom het saldocompensatiestelsel niet eerder, in aanloop naar de nationalisatie, aan het licht is gekomen, is aan de orde gekomen in het debat van 19 maart 2015 over het rapport van de Evaluatiecommissie nationalisatie SNS REAAL en de verkoop van REAAL.4Handelingen II 2014/15, nr. 65, item 8 In de vragen en opmerkingen die destijds zijn gemaakt, is aanleiding gezien daarover in de onderhavige rapportage het een en ander op te merken.
 
 
 In die rapportage is aangegeven dat het voor het ministerie en de betrokken adviseurs van het ministerie5Het ministerie werd bijgestaan door Morgan Stanley en Allen & Overy. om twee redenen lastig, zo niet onmogelijk, was om de problematiek van het saldocompensatiestelsel te ontdekken. In de eerste plaats concentreerden de problemen van SNS REAAL zich aan de zijde van SNS Bank en dan in het bijzonder bij de vastgoedportefeuille van SNS Property Finance. Daar ging logischerwijs in hoofdzaak de aandacht van het ministerie en de adviseurs naar toe. In de tweede plaats gold dat het ministerie en de adviseurs voor de informatievoorziening afhankelijk waren van de onderneming, de accountant en in bepaalde gevallen toezichthouder DNB (die de informatie eveneens van de onderneming heeft verkregen). Wanneer de problematiek niet bij de onderneming, de externe accountant en de toezichthouder op het netvlies staat, krijgt het ministerie die van deze partijen informatie ontvangt ook geen expliciete aanwijzingen dat er mogelijk een probleem is. Pas toen, in betrekkelijke rust, in oktober 2013 een aantal informatiestromen tussen DNB, SNS REAAL en het ministerie bij elkaar kwamen, ontstond bij de verschillende partijen het besef dat de verpande vordering van SRLEV N.V. op SNS Bank mogelijk ten onrechte niet in mindering was gebracht op de solvabiliteitsmarge. Mijn voorganger is hiervan op 18 november 2013 op de hoogte gesteld.
 
 De leden van de fractie van de VVD vragen ten slotte hoe het kan dat uit de analyse van de (stand-alone) kapitaalbehoefte van Reaal en haar dochter niets bleek van de gevolgen van het bestaan van het saldocompensatiestelsel?
 
 De leden doelen op de analyse die door Barclays in oktober 2013 is afgerond. Barclays had tot opdracht een analyse te maken van de kapitaalbehoefte van de verzekeringsgroep REAAL. Een analyse van de kapitaalbehoefte of kapitalisatie van de individuele vergunninghoudende dochterondernemingen maakte van die opdracht geen deel uit. Daarbij geldt dat op het niveau van de verzekeringsgroep REAAL de problematiek van het saldocompensatiestelsel geen gevolgen had voor de kapitaalpositie; de vordering van SRLEV op SNS Bank en de vordering van SNS Bank op REAAL vallen op dat geconsolideerde niveau tegen elkaar weg. Dit verklaart mogelijk waarom deze problematiek in die analyse niet naar voren is gekomen.
 
 De saldocompensatie en de verpanding
 
 
 De leden van de VVD-fractie lezen dat de saldering van de tegoeden van de diverse entiteiten niet was gebaseerd op formele overeenkomsten maar op informele afspraken. Welke informele afspraken waren dat?
 
 Binnen het conglomeraat SNS REAAL bestond – ten minste sinds 1998 – een rente- en saldocompensatiestelsel. Binnen dit stelsel werden positieve (credit) en negatieve (debet) saldi op verschillende rekeningen binnen het conglomeraat in totalen behandeld – met andere woorden de diverse saldi werden door SNS REAAL als een «netto-saldo» beschouwd; voor de rekeningen die deel uitmaken van het stelsel was voorts sprake van één gezamenlijke kredietlimiet. Deze werkwijze was niet geformaliseerd in overeenkomsten.
 
 In ieder geval sinds 2006 waren alle bankrekeningen van REAAL en SRLEV N.V. binnen dit stelsel met een positief rekening-courantsaldo verpand aan SNS Bank als zekerheid voor SNS Bank voor de negatieve rekening-courantsaldi. Dit betekent dat de creditsaldi van SRLEV tot zekerheid van SNS Bank dienen voor de debetsaldi die SRLEV’s moedermaatschappij REAAL bij SNS Bank aanhield. Deze verpanding was wel in formele pandakten neergelegd.
 
 
 De leden van de PVV-fractie vragen hoe het mogelijk is dat PwC uit de door haar bestudeerde stukken de oorsprong van de verpanding niet heeft kunnen achterhalen. Is de Minister bereid hier nader onderzoek naar te verrichten? Klopt het dat de verpanding, zoals diverse geïnterviewden hebben aangegeven, op verzoek van SNS Bank is geïnitieerd en zo ja, wie was hiervoor verantwoordelijk?
 
 
 Ook willen deze leden weten hoeveel medewerkers van de verpanding af wisten en waarom zij geen actie hebben ondernomen
 
 PwC heeft na uitvoerig onderzoek de oorsprong van de verpanding niet kunnen achterhalen. Door diverse door PwC geïnterviewde personen wordt aangegeven dat de verpanding als zekerheid voor de vordering van SNS Bank op REAAL waarschijnlijk op verzoek van SNS Bank is geïnitieerd. Zeker is dit echter niet. Ik zie geen aanleiding hiernaar nader onderzoek te verrichten. Het antwoord op de vraag op wiens initiatief de verpanding tot stand is gekomen zal geen ander licht doen schijnen op de wijze waarop door SNS REAAL, KPMG en DNB tot 2013 met het saldocompensatiestelsel is omgegaan. De kern van de problematiek rondom het saldocompensatiestelsel was het feit dat de verpanding gevolgen had voor de solvabiliteitspositie van SRLEV en dat daarop geen acht is geslagen.
 
 Uit het rapport van PwC blijkt dat het bestaan van het saldocompensatiestelsel en de verpanding binnen SNS REAAL bekend was. Over het bestaan van het saldocompensatiestelsel merkt PwC op dat het binnen de organisatie «breed» bekend was en over de verpanding dat «weinigen» daarmee bekend waren. Hoeveel medewerkers in totaal gedurende de gehele periode 2006–2013 kennis hebben gehad van de verpanding is niet bekend. Vast staat dat gedurende deze gehele periode in ieder geval een aantal medewerkers kennis hebben gehad van de verpanding, zij waren immers verantwoordelijk voor het opstellen en bijhouden van de pandakten.
 
 De leden van de PVV-fractie merken op, dat PwC aangeeft dat de geïnterviewde medewerkers op enig moment kennis hebben gehad van de verpanding. Zij willen weten wanneer dit was en waarom zij geen actie hebben ondernomen. Op welke datum is de implicatie van de verpanding op de berekening van de solvabiliteit van SRLEV uiteindelijk wel door hen doordacht en welke acties hebben zij als gevolg hiervan ondernomen? Ook willen de leden van de PVV-fractie weten wanneer het bestuur van SNS REAAL voor het eerst op de hoogte was van de verpanding en de problemen die daarvan het gevolg zijn. Welke acties heeft het bestuur ondernomen en in hoeverre heeft het bestuur in deze gefaald?
 
 
 De leden van de fractie van de VVD vragen hoe het kan, dat degenen die wel op de hoogte waren van de verpanding, de gevolgen daarvan op de berekening van SRLEV niet overzien hebben? Welke procedures waren bij het bedrijf daarvoor aanwezig, aangezien wordt geconstateerd dat deze onvoldoende hebben gefunctioneerd?
 
 
 
 De leden van de PVV-fractie vragen op welke datum DNB voor het eerst van de onjuiste berekening van de solvabiliteit op de hoogte was en welke acties DNB tot aan de publicatie hiervan heeft ondernomen. Hetzelfde willen de leden van de PVV-fractie weten over SNS REAAL, KPMG en het Ministerie van Financiën.
 
 In haar rapport stelt PwC dat uit het onderzoek geen aanwijzing naar voren komt dat op enig moment voor oktober 2013 is overwogen wat de (mogelijke) impact op de solvabiliteitsberekening van SRLEV zou kunnen zijn van de verpanding van banksaldi van SRLEV. Degenen die op de hoogte waren van de verpanding hebben de gevolgen daarvan op de berekening van de solvabiliteit van SRLEV niet overzien. PwC constateert dat de organisatie heeft «geleefd zonder de verpanding». Voorts blijkt uit dit rapport dat de invloed van de verpanding op de solvabiliteitsberekening van SRLEV pas in oktober 2013 in zijn volle omvang op tafel kwam.
 
 Een verklaring hiervoor is het feit dat diegenen die kennis hadden van de verpanding, niet verantwoordelijk, en daarmee niet betrokken, waren bij de berekening van de solvabiliteitspositie van SRLEV. Daarbij hadden verschillende afdelingen kennis van verschillende «stukjes van de puzzel».
 Het antwoord op de vraag waarom door medewerkers of bestuur niet eerder actie is ondernomen is dus dat geen van de partijen zich eerder van het probleem bewust was. Hetzelfde gold voor KPMG, voor DNB en het ministerie in haar rol van aandeelhouder. Vanaf oktober 2013, en in ieder geval vanaf 27 november6Op 27 november 2013 stelt DNB SNS REAAL formeel in kennis van haar standpunt dat de solvabiliteit van SRLEV onjuist is berekend., zijn de betrokken medewerkers en het bestuur, in overleg met accountant KPMG, DNB en het ministerie in haar rol van aandeelhouder, bezig geweest met het vinden van een adequate oplossing.
 
 
 De leden van de fractie van de VVD vragen in hoeverre er tegen personen ook nog interne maatregelen worden genomen binnen het concern?
 
 Gelet op het feit dat de oorzaak van de problematiek niet is te herleiden tot een of enkele personen binnen het concern, mede in het licht van hetgeen hiervoor over de procedure is opgemerkt, bestond en bestaat daarvoor geen aanleiding.
 
 KPMG
 
 De leden van de fractie van de VVD vragen in hoeverre de externe accountant KPMG niet (kritisch) had moeten doorvragen en zelfstandig onderzoek moeten doen naar de verwevenheid binnen het concern? Welke fouten heeft de externe accountant gemaakt? Is het niet de taak van de accountant om te doorgronden hoe het concern en de onderdelen daarvan zijn gestructureerd en gefinancierd? Is het gebruikelijk dat een accountant werkzaamheden verricht om verpandingen te achterhalen? Zo nee, waarom niet? Zo ja, waarom is dat niet gebeurd in dit geval?
 
 
 
 Voorts willen de leden van de PVV-fractie weten in hoeverre KPMG in haar rol van accountant heeft gefaald gelet op het feit dat KPMG bij de controle van de jaarrekening van SNS Bank de waardering van de vordering van SNS Bank op REAAL slechts op basis van de «going concernveronderstelling» zou hebben gecontroleerd en geen acht heeft geslagen op de omstandigheid dat een significant deel van de financiering van REAAL werd gevormd door een schuld van REAAL aan SNS Banken binnen het saldocompensatiestelsel en dat de double leverage van REAAL in belangrijke mate door SRLEV zelf werd gefinancierd middels het saldocompensatiestelsel.
 
 De externe accountant KPMG was verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekeningen van SNS REAAL N.V., REAAL, SNS Bank en SRLEV. Daarnaast controleerde KPMG een aantal door de wet voorgeschreven rapportages (de zogenoemde Wft-staten) van SRLEV. Vast staat dat het in de eerste plaats de verantwoordelijkheid is van de vennootschap om te beschikken over een jaarrekening die voldoet aan de daarvoor geldende (wettelijke) eisen. De extern accountant controleert – en verklaart daarover – of metterdaad een getrouw beeld wordt gegeven of dat er afwijkingen van materieel belang aanwezig zijn.
 
 Het is de verantwoordelijkheid van de vennootschap de accountant te voorzien van alle informatie die zij nodig heeft voor haar controle. Uit het onderzoek van PwC is niet gebleken dat KPMG kennis heeft gehad van de verpanding die deel uitmaakte van het saldocompensatiestelsel.
 PwC stelt dat KPMG in haar rol van accountant van REAAL en SRLEV geen acht heeft geslagen op de omstandigheid dat een significant deel van de financiering van REAAL werd gevormd door een schuld van REAAL aan SNS Bank binnen het saldocompensatiestelsel, en dat de double leverage van REAAL, waarmee de deelneming in SRLEV werd gefinancierd, in belangrijke mate (indirect) door SRLEV zelf werd gefinancierd middels het saldocompensatiestelsel. Het is de verantwoordelijkheid van de accountant om de risico’s op een afwijking van materieel belang in de jaarrekening (en voor zover van belang de Wft-staten) te identificeren en in te schatten, door het verwerven van inzicht in de vennootschap en haar omgeving. Onder andere dient de accountant inzicht te verwerven in de wijze waarop de entiteit is gestructureerd en gefinancierd.
 KPMG stelt dat zij bij de controle van de waardering van de onderlinge verhoudingen (waaronder de vorderingen en tegoeden die onderdeel uitmaakten van het saldocompensatiestelsel) tussen de diverse onderdelen geen aanleiding heeft gezien om de volwaardigheid van uitstaande vorderingen in twijfel te trekken, omdat naar haar oordeel de going concern-veronderstelling voor het gehele concern (de veronderstelling dat de groep nog ten minste één jaar in de huidige vorm zou blijven bestaan) in voldoende mate was onderbouwd. In wezen stelt KPMG dat er, kort gezegd, geen risico bestond op wanbetaling van de intragroepsvorderingen en er daarom geen aanleiding bestond deze aan een nader onderzoek te onderwerpen.
 PwC constateert dat KPMG bij haar controles van de individuele jaarrekeningen en Wft-staten van de verschillende entiteiten van SNS REAAL geen zodanige werkzaamheden heeft verricht dat van de verpanding is gebleken. PwC voegt daaraan toe dat indien KPMG bij de controle van de jaarrekening van SNS Bank de waardering van de vordering van SNS Bank op REAAL niet slechts op basis van de going concern-veronderstelling voor het gehele concern zou hebben gecontroleerd, tijdens de controle de vraag zou zijn opgekomen zijn of er zekerheden verkregen zijn ter dekking van deze vordering, en zou alsdan de verpanding waarschijnlijk «boven water zijn gekomen». KPMG had aldus de verpanding kunnen ontdekken indien de controle niet enkel op basis van de going concern-veronderstelling zou zijn uitgevoerd. Gelet op de situatie waarin SNS REAAL zich bevond was niet ondenkbaar dat KPMG een dergelijk nader onderzoek zou hebben uitgevoerd.
 
 
 De leden van de PVV-fractie vragen of er een boete aan KPMG is opgelegd en zo nee, waarom hier niet voor is gekozen.
 
 De Autoriteit Financiële Markten (AFM) heeft de bevoegdheid ter zake van bepaalde overtredingen van onder meer de Wet toezicht accountantsorganisaties sancties op te leggen. De AFM is daarbij onafhankelijk en heeft een geheimhoudingsplicht.
 
 DNB
 
 De leden van de fractie van de VVD vragen hoen dit alles zolang onder de radar van de toezichthouder kon blijven? In hoeverre had de toezichthouder niet kritisch moeten doorvragen en zelfstandig onderzoek moeten doen naar de verwevenheden binnen het concern? Welke fouten heeft de toezichthouder gemaakt, in algemene zin, maar ook meer specifiek aangezien men gedurende 2011 en 2012 wel op de hoogte was of althans behoorde te zijn van het saldocompensatiestelsel? Waarom greep DNB toen niet in, ook al omdat de intragroep-relaties toen al een speerpunt vormden van het toezicht van DNB? Welke rol heeft DNB in het achterhalen van verpandingen, aangezien concernverwevenheden van groot belang kunnen zijn binnen financiële ondernemingen, dan wel welke rol moet DNB hierin hebben? Welke lessen trekt toezichthouder DNB uit dit dossier?
 
 
 De leden van de PVV-fractie vragen waarom DNB niet eerder op de hoogte was van de tekortkomingen bij SNS REAAL, gelet op de stukken die zij in 2011 en 2012 heeft ontvangen. Hoe komt het dat DNB geen kritische vragen heeft gesteld naar aanleiding van de ontvangen informatie en in hoeverre heeft DNB hierin gefaald?
 
 
 
 De leden van de CDA-fractie vragen hoe het kan dat een verantwoordelijk toezichtorgaan, in casu DNB, volgens de rapportage wel op de hoogte moet zijn geweest van het saldocompensatiestelsel, maar hierbij niet is aangeslagen toen er sprake was van de nationalisatie van SNS? Heeft de Minister hierover met DNB gesproken en wat is het oordeel van DNB hierover? Is DNB hier in gebreke gebleven?
 
 PwC merkt op dat DNB niet correct is geïnformeerd door SNS REAAL. In de Wft-staten van SRLEV werd geen correctie op de solvabiliteit gemaakt vanwege het niet ter vrije beschikking staan van de verpande middelen van SRLEV en werd ten onrechte vermeld dat er geen sprake was van liquide middelen die niet ter vrije beschikking stonden. In de jaarrekening van SRLEV was ten onrechte geen toelichting opgenomen betreffende de gestelde zekerheden ten behoeve van SNS Bank en in de managementrapportages en Intercompany lening-rapportages is eveneens geen melding gemaakt van de gestelde zekerheid ten behoeve van SNS Bank. Daarbij merkt PwC op dat de fragmentarische wijze waarop informatie met betrekking tot het saldocompensatiestelsel en de verpanding door SNS REAAL aan DNB is gecommuniceerd niet heeft bijgedragen aan een goed overzicht van de constructie en omvang van het saldocompensatiestelsel bij DNB.
 
 Uit het rapport van PwC blijkt dat DNB gedurende 2011 en 2012 informatie heeft ontvangen op grond waarvan DNB op de hoogte was althans behoorde te zijn van het bestaan van het saldocompensatiestelsel, (in grote lijnen) van de binnen het saldocompensatiestelsel bestaande saldi en het feit dat het saldocompensatiestelsel een verpanding van creditsaldi kende. DNB was voorts op de hoogte van het feit dat in de solvabiliteitsberekening van SRLEV geen prudentiële correctie werd gemaakt voor activa die niet ter vrije beschikking stonden aan SRLEV. DNB beschikte aldus over de noodzakelijke informatie om de foutieve solvabiliteitsberekening van SRLEV te kunnen ontdekken. DNB heeft dit echter niet geconstateerd.
 De verpanding binnen het saldocompensatiestelsel, en de effecten daarvan, kwamen bij DNB volledig aan het licht onder meer naar aanleiding van een nieuwe uitgebreide intercompany-rapportage van REAAL over het tweede kwartaal van 2013 en nadere vragen van DNB in oktober 2013 met betrekking tot de rekeningcourantverhoudingen. Op dat moment werd duidelijk dat de solvabiliteitspositie niet juist werd berekend. In oktober en november 2013 vond vervolgens intensief en herhaald overleg plaats. Dit heeft uiteindelijk geleid tot een oplossing. Deze oplossing voorzag in de uitvoering van diverse intragroepstransacties om zo het probleem op korte termijn te lossen, waarbij verschillende entiteiten binnen de SNS Reaal groep een bijdrage leverden en het pandrecht kwam te vervallen.
 
 
 De leden van de fractie van D66 vragen of DNB inmiddels een compleet beeld heeft van de financiële positie van financiële conglomeraten in het algemeen en SNS REAAL specifiek.
 Het toezicht door DNB op financiële groepen is de afgelopen jaren versterkt, en DNB is extra alert op intragroepsverhoudingen. DNB heeft daarbij, als gevolg van de implementatie van de Europese richtlijn Solvabiliteit II, ook nieuwe bevoegdheden gekregen voor het groepstoezicht op verzekeraars. Verder blijft DNB voortdurend het belang van (het verbeteren van) de toezichtrapportages door de verzekeraars benadrukken. Alleen op die manier kan DNB zich een goed beeld vormen van de financiële positie van financiële groepen. Daarbij blijft DNB uiteraard ook afhankelijk van de kwaliteit van de informatie die de instelling aanlevert. Het bovenstaande geldt in het bijzonder voor financiële conglomeraten.
 
 Voor SNS REAAL geldt dat het na de verkoop van REAAL aan Anbang en de verhanging van de Volksbank niet langer een financieel conglomeraat is.
 
 
 De leden van de fractie van de VVD vragen ten slotte welke lessen toezichthouder DNB trekt uit dit dossier?
 
 DNB heeft ook uit dit dossier lessen getrokken. Dit heeft onder andere geleid tot een versterking van de blik binnen het verzekeringstoezicht op intragroepsverhoudingen. Ook heeft DNB eerder haar organisatie aangepast zodat door middel van een kleinere span of control van managers intensiever toezicht kan plaatsvinden. Tevens bewerkstelligt de introductie van een besluitvormingsmatrix dat besluiten breder worden gedragen en tijdig worden geëscaleerd binnen de organisatie. Verder benadrukt DNB binnen de organisatie doorlopend het belang van samenwerking tussen toezichthouders op de verschillende onderdelen. Tot slot geldt dat met de oprichting van de resolutie-autoriteit voor banken en de in ontwikkeling zijnde regelgeving voor herstel en afwikkeling van verzekeraars ook het perspectief van een eventuele (onverhoopte) afwikkeling van een groep of entiteit wordt gehanteerd. Hierdoor komen verwevenheden binnen een groep en de gepaard gaande mogelijke kwetsbaarheden duidelijker naar voren.
 
 Gevolgen van het saldocompensatiestelsel voor de solvabiliteit
 
 
 De leden van de SP-fractie maken zich zorgen over de verwarring die is ontstaan over de solvabiliteit van verzekeringsdochter SRLEV N.V. van SNS REAAL. Ook vragen deze leden wie verantwoordelijk was voor deze verwarring. Uit de brief van de Minister en uit de kritische conclusies blijkt dit niet. Deze leden vragen de Minister duidelijk aan te geven wie verantwoordelijkheid had moeten nemen in deze complexe situatie en wie verantwoordelijkheid gaat dragen in de toekomst.
 
 De onderneming, in casu SNS REAAL, is zelf eerstverantwoordelijk voor de naleving van wet- en regelgeving. De onderneming zal zelf dan ook te allen tijde inzicht moeten hebben in de (gevolgen van) intragroepsrelaties en die, indien nodig, moeten beperken. Daarbij geldt dat het voor verzekeraars, meer nog dan voor andere niet-financiële ondernemingen, van essentieel belang is inzicht te hebben in de juistheid van de solvabiliteitsgegevens. De accountant zal, daar waar relevant, de werkzaamheden van en rapportages over de onderneming kritisch moeten beoordelen. De toezichthouder zal vervolgens een eigen beoordeling moeten maken van die intragroepsrelaties en de gevolgen voor de naleving van de regelgeving. Daarbij zal de toezichthouder steeds kritisch moeten blijven ten aanzien van hetgeen door de onderneming is aangeleverd.
 
 Hieruit volgt dat alle partijen in deze casus steken hebben laten vallen. Dit doet niet af aan het feit dat de onderneming zelf steeds eerstverantwoordelijk is en blijft.
 
 De leden van de fractie van de VVD merken op dat duidelijk is dat de solvabiliteit van SRLEV jarenlang ongeveer circa 700 miljoen euro lager was dan was gerapporteerd. Welke risico’s bracht dat met zich mee? Gedurende welke periode was de solvabiliteit lager dan gerapporteerd?
 
 
 
 De leden van de fractie van de SP vragen of de Minister de kapitaalbuffer van verzekeringsdochter SRLEV N.V. gezond vindt nu deze onjuist werd begrepen? Waar zat het misverstand in, zo vragen deze leden.
 
 Uit de diverse onderzoeken blijkt dat in ieder geval vanaf 2006 het positief rekening-courantsaldo van SRLEV was verpand aan SNS Bank. Vanaf dat moment kon dus sprake zijn van een incorrecte weergave van de solvabiliteitspositie van SRLEV. De verpanding van het positief rekening-courantsaldo van SRLEV ten behoeve van het negatieve rekening-courantsaldo van REAAL met SNS Bank had tot gevolg dat het rekening-courant saldo van SRLEV niet langer kon dienen tot zekerheid van de nakoming van de verplichtingen van SRLEV aan haar verzekerden. SRLEV beschikte aldus over een lagere solvabiliteitsbuffer dan dat ze in de rapportages aan de toezichthouder en in haar jaarrekening toonde.
 
 Op basis van cijfers van september 2013 bedroeg het verpande bedrag circa € 700 miljoen; indien dit bedrag zonder nadere maatregelen in zijn geheel zou worden afgetrokken van de beschikbare solvabiliteit zou deze circa 54 procentpunt lager zijn. De solvabiliteitspositie van SRLEV zou dan zakken van 191 procent naar 137 procent, dit is aanzienlijk lager dan de door SRLEV gestelde target solvabiliteitspositie van 175 procent maar nog steeds boven het absoluut wettelijke minimum van 100 procent.
 
 
 De leden van de fractie van de SP vragen wat voor gevolgen de onderzoeken hebben voor de solvabiliteit van SNS REAAL. Tevens vragen zij de Minister of de verwevenheid die in de rekening-courantstructuur is ontstaan nu ontvlochten is.
 
 Het probleem rondom de saldocompensatie en de verpanding van de vordering van SRLEV is reeds in 2013 opgelost via een aantal interne transacties binnen het financieel conglomeraat. Daarbij heeft de verkoop van REAAL (thans VIVAT) aan Anbang in 2015 ertoe geleid dat alle intragroupsverbanden zijn verbroken.
 
 Niet herzien van de jaarrekeningen
 
 De leden van de fractie van de VVD merken op dat in overleg tussen de Minister, DNB, SNS Reaal en KPMG in december 2013 KPMG en SNS Reaal is geconcludeerd dat herziening van de jaarrekening niet nodig was. Wat was de positie van de Minister en DNB daarbij? Hoe is de Tweede Kamer daarover toen geïnformeerd? Zo nee, waarom is dit niet gebeurd? Wat zijn de gevolgen voor de aandeelhouders van het bedrijf van niet correcte en/of volledige informatie in eerdere jaarrekeningen?
 
 
 
 De leden van de PVV-fractie vragen waarom KPMG en SNS REAAL in overleg met de Minister en DNB ervoor gekozen hebben de jaarrekeningen niet te herzien als gevolg van de geconstateerde tekortkomingen. Waarom is er niet voor gekozen een getrouw beeld te geven van het vermogen en het resultaat van de organisatie?
 
 Op grond van de toepasselijke wetgeving dient de jaarrekening een getrouw beeld te geven van het vermogen en het resultaat. De beoordeling of de jaarrekening een getrouw beeld geeft dan wel of deze correctie behoeft, en het belang van de gebruiker van de jaarrekening in dat verband, is een zelfstandige verantwoordelijkheid van de onderneming en de controlerend accountant.
 
 KPMG als controlerend accountant stelt, naar aanleiding van een vraag dienaangaande van SNS REAAL, in november 2013 dat het ontbreken van een toelichting inzake het saldocompensatiestelsel en de pandrecht-constructie in de jaarrekeningen weliswaar een omissie is, maar dat deze tekortkoming niet van zodanig belang voor het getrouw beeld van de jaarrekeningen moet worden beschouwd, dat hiervoor een reeds openbaargemaakte jaarrekening moet worden herzien. De andere betrokken partijen hebben geen aanleiding gezien dat oordeel ter discussie te stellen.
 Naar aanleiding van de vraag van de leden van de fractie van de VVD merk ik daarbij op dat het oordeel van KPMG dat de omissie niet van materieel belang moet worden geacht voor het getrouw beeld tevens tot de conclusie kan leiden dat deze geen materiële gevolgen heeft gehad voor de aandeelhouders van SNS REAAL.
 Schade
 
 De leden van de CDA-fractie vragen of de constructie met het saldocompensatiestelsel en het missen daarvan door betrokken stakeholders, ertoe heeft geleid dat de Staat financieel nadeel heeft ondervonden en zo ja, voor welk bedrag. Als de Staat geen financieel nadeel heeft ondervonden, welke partij heeft er dan wel nadeel van ondervonden? Deze leden vinden het opmerkelijk dat geen van de betrokken partijen melding maakt van schade (zie pagina tien van de rapportage) door het saldocompensatiestelsel, de leden van de CDA-fractie vragen waar die honderden miljoenen dan zijn gebleven?
 
 
 
 De leden van de fractie van D66 constateren dat SNS REAAL met verlies is verkocht, en dat dit mede veroorzaakt is door een bijstelling van de solvabiliteit nadat de problemen met het saldocompensatiestelsel duidelijk werden. Kan de Minister het effect van het incorrecte beeld van het saldocompensatiestelsel op de solvabiliteit kwantificeren? Hoeveel is het verlies op de verkoop van SNS REAAL toegenomen door het incorrecte beeld van de financiële posities van de dochterondernemingen binnen SNS REAAL?
 
 Allereerst is van belang te onderstrepen dat sprake is van een onjuiste weergave c.q. berekening van de wettelijke beschikbare solvabiliteit (deze werd circa 54 procentpunt te hoog verondersteld) en niet van de bezittingen en schulden van het conglomeraat. Er was dus geen 700 miljoen «kwijt of verdwenen» maar er werd een bestaande vordering van 700 miljoen ten onrechte meegerekend in de solvabiliteitsberekening van SRLEV N.V. Het probleem rondom de saldocompensatie en de verpanding van de vordering van SRLEV is opgelost via een aantal interne transacties binnen het financieel conglomeraat. De verpanding is opgeheven en er hebben de volgende financiële transacties plaatsgevonden:
 
 
 •
 een agio-storting van € 250 miljoen van SNS REAAL aan REAAL;
 
 
 •
 een lening van € 250 miljoen van SNS Bank aan REAAL met als onderpand de aandelen in de verzekeringsdochters van REAAL (waaronder SRLEV en REAAL schade);
 
 
 •
 een dividenduitkering van € 250 miljoen van REAAL schade aan REAAL; en
 
 
 •
 er werd om operationele redenen een rekening-courantfaciliteit van ten hoogste € 200 miljoen van SRLEV aan REAAL tot stand gebracht.
 
 
 
 Er was voor het wegnemen van de beklemming van de vordering en daarmee op het juiste niveau brengen van de solvabiliteitspositie van SRLEV geen externe financiering noodzakelijk. De diverse transacties hebben geresulteerd in een vermindering van de tegoeden én gelijktijdig van de schulden van verschillende entiteiten jegens elkaar. Dat is een indicatie dat de waarde van het gehele financiële conglomeraat voor en na de aanpassingen onveranderd is gebleven. Voorts geldt dat het saldocompensatiestelsel geen effect had op de solvabiliteitspositie van SNS Reaal omdat interne schulden en tegoeden bij de berekening van de solvabiliteitspositie van het conglomeraat tegen elkaar weggestreept worden.
 Daarmee was er geen sprake van schade voor de uiteindelijke aandeelhouder, de Staat.
 De Staat heeft (via NLFI) de verzekeringstak REAAL in 2015 verkocht aan het Chinese Anbang. Ten tijde van de verkoop van REAAL was in ieder geval niet langer sprake van een onjuiste weergave van de solvabiliteitspositie van SRLEV. De eerdere onjuiste weergave van de solvabiliteitspositie van SRLEV lijkt de verkoopprijs aan Anbang niet negatief te hebben beïnvloed. Anbang heeft derhalve op basis van de juiste financiële kengetallen en op basis van een juiste voorstelling van zaken REAAL gekocht.
 Lessen
 
 De leden van de fractie van de VVD merken op dat de rapportage saldocompensatiestelsel er op lijkt te hinten dat als de toezichthouder, de accountant en de Minister maar de goede informatie hadden gehad, er niks aan de hand was geweest. Zijn er uit de onderzoeken niet meer lessen te leren over de rollen van deze betrokken partijen?
 
 
 De leden van de fractie van het CDA vragen wat nu de lessons learned zijn van dit rapport: wat gaat het kabinet in vergelijkbare gevallen nu anders doen teneinde te voorkomen dat er weer dergelijke lijken uit de kast vallen? Voorts vragen deze leden of het onderzoek ook wordt of is besproken met de betrokken stakeholders zoals SNS, KPMG en DNB. Geven deze stakeholders aan ook lessen te hebben getrokken uit deze casus? Wat gaan zij voortaan anders doen, ook in de communicatie richting de Minister?
 
 
 
 De leden van de fractie van D66 vragen de Minister welke stappen inmiddels zijn gezet teneinde herhaling van dergelijke fouten te voorkomen en welke vervolgstappen de Minister voornemens is te nemen naar aanleiding van de afronding van dit onderzoek.
 
 In de rapportage van mijn ministerie is als voornaamste conclusie van de onderzoeken aangemerkt dat complexe intragroepsrelaties het zicht op de (financiële positie) van de individuele dochterondernemingen versluierden. Te veel werd gekeken op geconsolideerd en gesubconsolideerd niveau en te weinig op het niveau van de individuele vergunninghoudende dochterondernemingen. Dat hiervoor te weinig aandacht bestond en dat daarvoor meer aandacht moet zijn, is een les die alle partijen hebben kunnen trekken.
 
 Dat bij financiële groepen bijzondere aandacht dient te zijn voor (financiële of andersoortige) verwevenheden is reeds vanaf 2011, nog voor de ontdekking van onderhavig probleem, door toezichthouder DNB onderkend. Zo is het feit dat DNB in 2013 naar aanleiding van uitgebreidere rapportageverplichtingen vragen stelt over het saldocompensatiestelsel een van de informatiestromen die uiteindelijk heeft geleid tot het boven tafel komen van de problematiek rondom het saldocompensatiestelsel. Uit het feit dat DNB de rapportageverplichtingen heeft verzwaard blijkt reeds dat voor intercompany relaties bijzondere aandacht bestaat. Voorts is voor verwevenheden bij banken en verzekeraars bijzondere aandacht in het kader van de herstel- en afwikkelingsplannen die deze ondernemingen onderscheidenlijk DNB op grond van de wet moeten opstellen.7Voor verzekeraars geldt dat daartoe een wetsvoorstel bij de Tweede Kamer in behandeling is. Deze plannen strekken er mede toe om financiële verwevenheden en andere intragroepsrelaties beter inzichtelijk te maken met het oog op mogelijke toekomstige financiële problemen. De onderhavige casus onderstreept het belang van deze maatregelen.
 Overige vragen
 
 
 De leden van de fractie van de VVD vragen waarom pas bij de voorgenomen verkoop van Reaal/Vivat door de Minister is gemeld aan de Tweede Kamer dat er sprake was van een saldocompensatiestelsel en verpanding? Waarom is de Tweede Kamer pas bij brief van 16 februari 2015 (Kamerstuk
 
 33 532, nr. 39
 
 ) geïnformeerd over de verwevenheid in een rekening-courant structuur, het zogenoemde saldocompensatiestelsel? Want de Minister was in ieder geval toch al in december 2013 op de hoogte? Wanneer was de Minister voor het eerst op de hoogte van de problemen met het saldocompensatiestelsel en/of de verpanding?
 
 Mijn voorganger is op 18 november 2013 op de hoogte gesteld. In de brief van mijn voorganger van 18 december 20138Kamerstuk 33 532, nr. 31 is de Tweede Kamer summier geïnformeerd over de kapitaalpositie van REAAL en de vermindering van de financiële verwevenheden tussen de bank en de verzekeraar (het saldocompensatiestelsel). Mijn ambtsvoorganger heeft daarover in het debat van 19 maart 20159Handelingen II 2014/15, nr. 65, item 8 opgemerkt dat reden voor de summiere vermelding was, het gegeven dat de oplossing van het probleem geen aanvullende kapitaalinjectie vergde. De Tweede Kamer is meer uitvoerig geïnformeerd in de brief van 16 februari 2015.
 
 
 
 De leden van de fractie van de VVD vragen, of het klopt dat er onduidelijkheden in de Wet financieel toezicht (Wft) zitten als het gaat om prudentiële eisen, prudentiële filters, etc? Zo ja, wat wordt daaraan gedaan? Zo nee, waarom niet, aangezien KPMG stelt dat deze aan interpretatie onderhevig zijn en er geen sprake is van «zwart of wit»? De leden van de fractie van de VVD vragen wat wordt bedoeld met het «relevante normenkader» op pagina acht van de rapportage?
 
 Ik ben van oordeel dat de wettelijke eisen aan de solvabiliteit van verzekeraars waarover KPMG spreekt, in het bijzonder artikel 89, eerste lid, van het Besluit prudentiële regels Wft, voldoende duidelijk waren om te concluderen dat de verpande vordering van SRLEV N.V. op SNS Bank N.V. niet kon worden gerekend tot de solvabiliteit van SRLEV N.V.. Datzelfde geldt voor het bredere «normenkader» dat, in antwoord op de vraag van de leden van de fractie van de VVD, de wettelijke voorschriften omvat alsmede de uitleg die de toezichthouder daaraan geeft. Ik merk ten slotte op dat de genoemde bepaling – evenals vrijwel alle andere nationale wettelijke voorschriften betreffende de solvabiliteit van verzekeraars – op 1 januari 2016 is vervallen met de implementatie van richtlijn Solvabiliteit II.10Implementatiebesluit richtlijn en verordening solvabiliteit II,Stb. 2015, nr. 308. Deze richtlijn bevat een volledige harmonisatie van het prudentiële kader voor verzekeraars; voor nationale aanpassing of aanvulling bestaat dan ook geen ruimte meer.
 
 
 
 De leden van de VVD-fractie lezen dat de Landsadvocaat het onvoldoende aannemelijk acht dat de Staat als gevolg van een onjuiste weergave van de solvabiliteit van Zwitserleven en Reaal Levensverzekeringen (SRLEV) schade heeft geleden. Is er daarnaast ook gekeken naar andere juridische aspecten, strafbare feiten en/of overtredingen, zoals valsheid in geschriften, tuchtrecht, etc.? Zo nee, waarom is daar niet naar gekeken? Zo ja, wat is daar uitgekomen?
 
 De diverse onderzoeken, waaronder het zeer uitvoerige onderzoek van PwC, geven een zeer uitgebreid beeld van de gang van zaken rondom het saldocompensatiestelsel en het optreden van de diverse actoren in dat kader. Daaruit zijn geen aanwijzingen naar voren gekomen voor strafbare feiten of andere zaken die aanleiding zouden kunnen vormen voor juridische vervolgstappen.
 
 
 
 De leden van de fractie van de SP vragen vragen welke criteria worden gesteld aan good governance voor een 100 procent staatsbank zoals SNS
 
 Op dit moment is de Volksbank de enige bank die nog voor 100% in handen van de staat is. De Volkbank is ondergebracht bij NLFI (stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen). Als aandeelhouder bewaakt NLFI dat de Volksbank zich houdt aan de geldende regels voor goed ondernemingsbestuur (corporate governance). In aansluiting op de statuten van de Volksbank heeft NLFI met de Volksbank afgesproken dat de Volksbank de Nederlandse Corporate Governance Code toepast. De Volksbank legt hierover verantwoording af in het jaarverslag dat zij jaarlijks publiceert.