Vaststelling van titel 7.13 (vennootschap) van het Burgerlijk Wetboek; Voorstel van wet
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2014-07-07 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 28746, nr. 1

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer

13-01-2003

Tweede Kamer der Staten-Generaal

2002-2003

28746 nr. 1;2

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaamOndertekeningAanhefLichaamARTIKEL ITITEL 13 VENNOOTSCHAPAFDELING 1: ALGEMENE BEPALINGENArtikel 800Artikel 801Artikel 802Artikel 803Artikel 804AFDELING 2: DE INBRENGArtikel 805Artikel 806Artikel 807Artikel 808AFDELING 3: DE BESTURENDE VENNOTEN; DE GEBONDENHEID TEGENOVER
DERDENArtikel 809Artikel 810Artikel 811Artikel 812Artikel 813AFDELING 4: HET VOEREN VAN ADMINISTRATIE; WINST EN VERLIESArtikel 814Artikel 815Artikel 816AFDELING 5: ONTBINDING EN VOORTZETTING VAN DE VENNOOTSCHAPArtikel 817Artikel 818Artikel 819Artikel 820Artikel 821Artikel 822Artikel 823Artikel 824AFDELING 6: VEREFFENING EN VERDELINGArtikel 825Artikel 826Artikel 827Artikel 828Artikel 829Artikel 830Artikel 831AFDELING 7: VERKRIJGEN EN OPGEVEN VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID;
OMZETTINGArtikel 832Artikel 833Artikel 834Artikel 835AFDELING 8: DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAPArtikel 836Artikel 837ARTIKEL II
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 28746Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 38 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
28 746Vaststelling van titel 7.13 (vennootschap) van het Burgerlijk Wetboeknr. 1KONINKLIJKE BOODSCHAPAan de Tweede Kamer der Staten-GeneraalWij bieden U hiernevens ter overweging aan een voorstel van wet tot vaststelling
van titel 7.13 (vennootschap) van het Burgerlijk Wetboek.De memorie van toelichting, die het wetsvoorstel vergezelt, bevat de gronden
waarop het rust.En hiermede bevelen Wij U in Godes heilige bescherming.'s-Gravenhage24 december 2002Beatrixnr. 2VOORSTEL VAN WETWij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van
Oranje-Nassau, enz. enz. enz.Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:Alzo Wij in overweging genomen hebben dat het wenselijk is titel 7.13
(vennootschap) van het Burgerlijk Wetboek vast te stellen;Zo is het, dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der
Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en
verstaan bij deze:ARTIKEL ITitel 13 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt vastgesteld:TITEL 13 VENNOOTSCHAPAFDELING 1: ALGEMENE BEPALINGENArtikel 8001. Vennootschap is de overeenkomst tot samenwerking voor gemeenschappelijke
rekening van twee of meer personen, de vennoten, welke samenwerking
is gericht op het behalen van vermogensrechtelijk voordeel ten behoeve van
alle vennoten door middel van inbreng door ieder van de vennoten.2. De vennoten moeten zich tegenover elkaar gedragen zoals een goed vennoot
betaamt.Artikel 8011. De openbare vennootschap is de vennootschap tot het uitoefenen van
een beroep of bedrijf, die op een voor derden duidelijk kenbare wijze naar
buiten optreedt onder een door haar als zodanig gevoerde naam.2. De vennootschap die niet openbaar is, wordt aangeduid als maatschap.Artikel 8021. Een openbare vennootschap is rechtspersoon indien dit in de overeenkomst
van vennootschap is bepaald en de overeenkomst in een notariële akte
is opgenomen, zulks met ingang van de dag volgend op die waarop zij onder
opgave van haar rechtspersoonlijkheid in het handelsregister is ingeschreven.
De akte wordt verleden in de Nederlandse taal. Een volmacht tot medewerking
aan de akte moet schriftelijk zijn verleend.2. Op een zodanige vennootschap is artikel 5 van Boek 2 van toepassing.
Titel 1 van Boek 2 is overigens slechts van toepassing voor zover de onderhavige
titel daarnaar verwijst.3. Een zodanige vennootschap vermeldt in de overeenkomst van vennootschap
haar woonplaats, haar naam en haar doel. Zij heeft bij gebreke van een aanwijzing
van haar woonplaats in de overeenkomst van vennootschap, haar woonplaats in
de gemeente waar de notaris voor wie de akte is verleden, ten tijde van het
passeren der akte zijn standplaats had.4. Een zodanige vennootschap moet op alle geschriften, gedrukte stukken
en aankondigingen waarin zij partij is of die van haar uitgaan, met uitzondering
van telegrammen en reclames, haar naam en haar woonplaats vermelden. De naam
vangt aan of eindigt met de woorden Openbare Vennootschap met rechtspersoonlijkheid,
hetzij voluit geschreven, hetzij afgekort tot «OVR».Artikel 8031. Indien de overeenkomst van vennootschap nietig is terwijl in de overeenkomst
is bepaald dat de vennootschap rechtspersoon is en ten name van deze niet
bestaande rechtspersoon een vermogen is gevormd, benoemt de rechter op verzoek
van een belanghebbende of het openbaar ministerie een of meer vereffenaars.
Artikel 22 van Boek 2 is van overeenkomstige toepassing. Het vermogen wordt
zo veel mogelijk vereffend en verdeeld overeenkomstig artikel 830. Degenen
die zijn opgetreden als besturende vennoten of als ten behoeve van het vermogen
handelende personen, zijn hoofdelijk verbonden voor de tot dit vermogen behorende
schulden overeenkomstig artikel 4 lid 4, tweede tot en met vierde volzin,
van Boek 2.2. Indien alsnog een geldige overeenkomst van vennootschap met rechtspersoonlijkheid
is aangegaan ter opvolging in het vermogen, kan de rechter desverzocht toestaan
dat dit niet overeenkomstig artikel 830 zoveel mogelijk wordt vereffend en
verdeeld, doch dat het in die vennootschap wordt ingebracht. Artikel 804Van de bepalingen van deze titel kan slechts worden afgeweken voor zover
dat uit de wet blijkt.AFDELING 2: DE INBRENGArtikel 8051. De inbreng waartoe iedere vennoot is gehouden, bestaat uit het ten
behoeve van de samenwerking leveren van een prestatie, in het bijzonder uit
het ter beschikking stellen van geld, goederen, genot van goederen of arbeid.2. De inbreng van geld, goederen of genot van goederen verplicht tot inbreng
in de vennootschappelijke gemeenschap, en bij een openbare vennootschap die
rechtspersoon is tot inbreng in het vermogen van die vennootschap. Op een
zodanige inbreng van een goed zijn de bepalingen omtrent koop, op een zodanige
inbreng van genot van een goed de artikelen 1584 tot en met 1623 van Boek
7A van overeenkomstige toepassing, een en ander voor zover de aard van de
rechtsverhouding zich daartegen niet verzet.3. Iedere vennoot kan ten behoeve van de vennootschap de naleving van
de verplichting tot inbreng vorderen.Artikel 8061. Bij een vennootschap die geen rechtspersoon is, kan een vennoot niet
beschikken over zijn aandeel in een bepaald tot de vennootschappelijke gemeenschap
behorend goed noch, behoudens in geval van overdracht van zijn aandeel bij
zijn opvolging als vennoot, over zijn aandeel in die gemeenschap. Zijn schuldeisers
kunnen een aandeel als in de vorige volzin bedoeld niet uitwinnen. Verdeling
van die gemeenschap kan niet worden gevorderd.2. Tot de vennootschappelijke gemeenschap behorende schulden kunnen op
de goederen van die gemeenschap worden verhaald, ook al zijn na het ontstaan
van die schulden vennoten uitgetreden of nieuwe vennoten toegetreden of opgevolgd.Artikel 807Een vennoot kan, behoudens in geval van overdracht van zijn aandeel bij
zijn opvolging als vennoot, niet beschikken over zijn aandeel in de goederen
waartoe de vennootschap als rechtspersoon gerechtigd is. Zijn schuldeisers
kunnen zodanig aandeel niet uitwinnen.Artikel 808Slechts de economische deelgerechtigdheid van een vennoot in het vermogen
van de vennootschap valt in een gemeenschap van goederen waarin hij is gehuwd
of als partner is geregistreerd.AFDELING 3: DE BESTURENDE VENNOTEN; DE GEBONDENHEID TEGENOVER
DERDENArtikel 8091. De vennootschap heeft een of meer besturende vennoten. Tenzij bij of
krachtens overeenkomst anders is bepaald, is iedere vennoot besturend vennoot. 2. Een besturend vennoot is gehouden tot een behoorlijke vervulling van
zijn taak.3. Een besturend vennoot is ten minste éénmaal per jaar
rekening en verantwoording verschuldigd aan zijn medevennoten.Artikel 8101. Een besturend vennoot is bevoegd voor rekening van de vennootschap
alle rechtshandelingen te verrichten die gelet op het doel van de vennootschap
tot haar normale werkzaamheden behoren. Voor het verrichten van andere rechtshandelingen
voor rekening van de vennootschap behoeft hij de instemming van de andere
vennoten.2. Bij of krachtens overeenkomst kan van lid 1 worden afgeweken.Artikel 8111. Ten aanzien van handelingen die dienstig kunnen zijn tot verwezenlijking
van het doel van een openbare vennootschap, is, tenzij bij de overeenkomst
van vennootschap anders is bepaald, iedere besturend vennoot van die vennootschap
bevoegd haar zonder beperking te vertegenwoordigen.2. Zolang de inschrijving van de openbare vennootschap in het handelsregister
niet is geschied, geldt zij ten aanzien van een derde als algemeen voor alle
zaken, als aangegaan voor onbepaalde tijd, en als geen der vennoten uitsluitend
van of beperkend in zijn bevoegdheid om rechtshandelingen in naam van de vennootschap
te verrichten, tenzij wat dit laatste betreft de derde van een in de overeenkomst
van vennootschap voorziene uitsluiting of beperking niet onkundig was.Artikel 812Een besturend vennoot van een maatschap kan slechts in haar naam handelen,
wanneer hij hiertoe van de andere vennoten volmacht heeft.Artikel 8131. De vennoten van een openbare vennootschap zijn hoofdelijk verbonden
voor de verbintenissen van de vennootschap.2. Indien een openbare vennootschap een opdracht heeft ontvangen, is ieder
van de vennoten voor het geheel aansprakelijk ter zake van een tekortkoming
in de nakoming, tenzij de tekortkoming niet aan hem kan worden toegerekend.3. De vennoten van een maatschap zijn voor de verbintenissen van de maatschap
die een deelbare prestatie betreffen, ieder voor een gelijk deel verbonden,
tenzij in de overeenkomst met de derde is bepaald dat zij voor ongelijke delen
of hoofdelijk verbonden zijn.AFDELING 4: HET VOEREN VAN ADMINISTRATIE; WINST EN VERLIESArtikel 8141. De besturende vennoten zijn verplicht van de vermogenstoestand van
de vennootschap en van alles betreffende haar werkzaamheden, naar de eisen
die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie
te voeren en de daarbij behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers
op zodanige wijze te bewaren dat te allen tijde haar verplichtingen en rechten
kunnen worden gekend.2. Ieder der vennoten is bevoegd de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers
in te zien. Deze bevoegdheid kan bij overeenkomst aan een vennoot worden onthouden,
mits wordt bepaald dat hij inzage kan doen nemen door een door
hem aan te wijzen accountant als bedoeld in het eerste lid van artikel 393
van Boek 2.3. Ten minste éénmaal per jaar worden door de besturende
vennoten binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, behoudens een in de
overeenkomst voorziene verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden,
de balans en de staat van baten en lasten opgemaakt. Het boekjaar is het kalenderjaar,
indien in de overeenkomst geen ander boekjaar is aangewezen.4. De balans en de staat van baten en lasten moeten binnen een redelijke
termijn na het opmaken daarvan worden vastgesteld door alle vennoten tezamen,
of, indien zulks bij de overeenkomst van vennootschap is bepaald, bij een
besluit van vennoten mits alle vennoten aan de beraadslaging hierover kunnen
deelnemen, of door een of meer derden.5. De besturende vennoten zijn verplicht de in de leden 1, 3 en 4 bedoelde
boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.Artikel 8151. Tenzij bij de overeenkomst van vennootschap anders is bepaald, deelt
iedere vennoot voor een gelijk deel in de winst en in het verlies ongeacht
de waarde van ieders inbreng in de vennootschap.2. De vaststelling van ieders deel geschiedt door alle vennoten tezamen,
tenzij bij de overeenkomst is bepaald dat deze vaststelling kan geschieden
bij een besluit van vennoten mits alle vennoten aan de beraadslaging hierover
kunnen deelnemen, of door een of meer derden aan wie die vaststelling ingevolge
de overeenkomst wordt opgedragen.3. Is het deel van een vennoot slechts in de winst of het verlies bepaald,
dan geldt dit deel voor winst én verlies.4. Het beding dat een vennoot niet in de winst zal delen, is nietig, niet
echter het beding dat een vennoot niet of slechts tot een bepaald bedrag in
het verlies zal delen.5. Het beding dat een vennoot een bepaalde rente over of een vaste vergoeding
voor zijn inbreng in de vennootschap ontvangt, is geoorloofd, mits dit beding
niet de strekking heeft dat een andere vennoot stelselmatig niet in de winst
zal kunnen delen.Artikel 8161. Tenzij bij of krachtens de overeenkomst van vennootschap anders is
bepaald, heeft iedere vennoot na de vaststelling van de balans en de staat
van baten en lasten recht op uitkering van zijn deel in de winst.2. Bij de overeenkomst kan worden bepaald, dat iedere vennoot gehouden
is zijn deel in het verlies aan te zuiveren.AFDELING 5: ONTBINDING EN VOORTZETTING VAN DE VENNOOTSCHAPArtikel 8171. De vennootschap wordt in haar geheel ontbonden:a. in de gevallen waarin zulks uit de overeenkomst van vennootschap volgt;b. ingevolge een daartoe strekkende overeenkomst van de vennoten;c. door opzegging van een vennoot aan de andere vennoten, tenzij de overeenkomst
van vennootschap anders bepaalt, en onverminderd artikel 819;d. in het geval waarin een of meer der vennoten uittreden en niet ten
minste twee vennoten overblijven;e. door de rechter in de gevallen die de wet bepaalt.2. Een vennootschap die rechtspersoon is wordt ontbonden na faillietverklaring
hetzij door opheffing van het faillissement als bedoeld in artikel 16 lid
1 Faillissementswet, hetzij door de beschikking, bedoeld in artikel 137a lid
1 Faillissementswet, hetzij door insolventie.3. Wanneer de vennoten de vennootschap stilzwijgend voortzetten na het
verstrijken van de tijd waarvoor zij is aangegaan, is de vennootschap voor
onbepaalde tijd verlengd.Artikel 8181. De vennootschap wordt alleen ontbonden ten aanzien van de vennoot die
uittreedt:a. indien het uittreden het gevolg is van een daartoe strekkende overeenkomst
van de vennoten;b. indien het uittreden het gevolg is van zijn dood, zijn onbekwaam worden
of zijn faillissement, of, indien hij een rechtspersoon is, door het ophouden
te bestaan;c. indien het uittreden het gevolg is van het aanbreken van een in de
overeenkomst van vennootschap voor uittreding aangeduid tijdstip;d. indien het uittreden het gevolg is van zijn opzegging aan de andere
vennoten of door opzegging aan hem door één of meer andere vennoten,
mits zulks in de overeenkomst van vennootschap is voorzien;e. door de rechter in de gevallen die de wet bepaalt.De vennootschap wordt overigens ten aanzien van een vennoot niet ontbonden
door het in vervulling gaan van een in de overeenkomst van vennootschap opgenomen
ontbindende voorwaarde.2. In de overeenkomst van vennootschap kan worden bepaald dat in de gevallen,
bedoeld in lid 1 onder b, c en d, de vennootschap slechts wordt voortgezet
indien de overblijvende vennoten hiermee met bekwame spoed instemmen.3. In de overeenkomst van vennootschap kan worden bepaald dat het onbekwaam
worden van een vennoot slechts tot gevolg heeft dat hij ophoudt besturend
vennoot te zijn.Artikel 8191. Een opzegging is vernietigbaar, indien zij in strijd met de redelijkheid
en billijkheid is geschied.2. In de overeenkomst van vennootschap die voor onbepaalde tijd is aangegaan,
kan worden bepaald dat de opzegging niet of niet gedurende bepaalde tijd kan
plaatsvinden.3. Een vennootschap aangegaan voor een bepaalde tijd of voor een bepaald
werk kan niet worden opgezegd, tenzij in de overeenkomst van vennootschap
anders is bepaald.Artikel 8201. De rechter kan op vordering van ieder der vennoten de vennootschap
in haar geheel of ten aanzien van een of meer vennoten ontbinden wegens gewichtige
redenen of op andere gronden die in de overeenkomst van vennootschap zijn
voorzien.2. Een zodanige ontbinding heeft geen terugwerkende kracht. De rechter
kan de vordering toewijzen onder door hem te stellen voorwaarden en een partij
die in de naleving van haar verplichtingen is tekort geschoten, met overeenkomstige
toepassing van artikel 277 van Boek 6 tot schadevergoeding veroordelen.3. De artikelen 265 tot en met 279 van Boek 6 zijn op een vennootschap
niet van toepassing.4. Indien er gronden zijn tot vernietiging van de overeenkomst van vennootschap,
kan de vennootschap die rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, slechts worden
ontbonden door de rechter op verzoek van een belanghebbende. Op
verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie ontbindt de rechter
voorts een vennootschap die rechtspersoon is, indien de overeenkomst van vennootschap
niet voldoet aan de omschrijving van artikel 800 lid 1. Bij een ontbinding
als in dit lid bedoeld zijn de artikelen 825 tot en met 831 van overeenkomstige
toepassing.Artikel 8211. Indien een vennootschap die geen rechtspersoon is, alleen wordt ontbonden
ten aanzien van een vennoot die uittreedt en de vennootschap wordt voortgezet
door de overblijvende vennoten, wordt diens aandeel in de vennootschappelijke
gemeenschap toegedeeld aan de overblijvende vennoten. Artikel 186 lid 1 van
Boek 3 is van toepassing.2. De vennootschap is gehouden ten behoeve van de uitgetreden vennoot,
of in geval van diens overlijden ten behoeve van zijn erfgenamen, een bedrag
te betalen dat gelijk is aan de waarde van zijn economische deelgerechtigdheid
in het vermogen van de vennootschap zoals die nader in de overeenkomst van
vennootschap kan zijn bepaald. In de overeenkomst kan worden bedongen dat
dit bedrag in ten hoogste tien jaarlijkse termijnen zal worden uitgekeerd.
Is die waarde negatief, dan is de uitgetreden vennoot gehouden een bedrag
gelijk aan de negatieve waarde aan de vennootschap te vergoeden.3. De overblijvende vennoten zijn gehouden de schulden van de vennootschap
voor hun rekening te nemen.4. Indien een vennootschap die rechtspersoon is, alleen wordt ontbonden
ten aanzien van een vennoot die uittreedt en de vennootschap wordt voortgezet
door de overblijvende vennoten, verliest de uittredende vennoot zijn aandeel
in de goederen van de vennootschap. Lid 2 is van toepassing; de in lid 3 aangeduide
verplichting rust op de vennootschap.Artikel 8221. In de overeenkomst van vennootschap kan worden bedongen dat in geval
van de dood van een der vennoten de vennootschap voortduurt met de bij de
overeenkomst aangewezen erfgenaam of erfgenamen, tenzij dezen het beding met
bekwame spoed na de dood van de vennoot of eerder afwijzen. Bij het voortduren
van de vennootschap volgen de aangewezen erfgenaam of erfgenamen de overledene
als vennoot op. Artikel 823, leden 2, 3 en 4, is van toepassing, waarbij de
uitkering, bedoeld in lid 4, ten goede komt aan de erfgenamen in verhouding
tot ieders deel in de nalatenschap.2. Bij de overeenkomst van vennootschap kan worden bepaald of en in hoeverre
de aangewezen erfgenaam of erfgenamen besturende vennoten zullen zijn, en
in het geval van een openbare vennootschap, of zij commanditaire vennoten
zullen zijn.Artikel 8231. Opvolging van een uit de vennootschap tredende vennoot of toetreding
tot de vennootschap van een nieuwe vennoot kan alleen met medewerking van
alle vennoten geschieden, tenzij in de overeenkomst van vennootschap anders
is bepaald.2. Bij opvolging van een vennoot gelden voor de opvolgende vennoot die
de opvolging heeft aanvaard, de rechten en verplichtingen die voor hem uit
de overeenkomst van vennootschap voortvloeien en wordt die overeenkomst ten
aanzien van de uittredende vennoot op dat moment ontbonden.3. Is de vennootschap geen rechtspersoon, dan wordt het aandeel van de
uittredende vennoot in de goederen van de vennootschappelijke gemeenschap
aan de opvolgende vennoot geleverd overeenkomstig artikel 96 van
Boek 3. Is de vennootschap rechtspersoon, dan wordt het aandeel van de uittredende
vennoot in de goederen van de vennootschap geleverd door een daartoe bestemde
akte.4. De in lid 3 bedoelde levering geschiedt tegen uitkering aan de uittredende
vennoot van een bedrag dat gelijk is aan de waarde van de economische deelgerechtigdheid
van de uittredende vennoot in het vermogen van de vennootschap, zoals die
nader in de overeenkomst van vennootschap kan zijn bepaald.Artikel 8241. Een rechtsvordering tegen de uitgetreden vennoot of zijn erfgenamen
tot nakoming van ten tijde van zijn uittreden opeisbare vorderingen ten laste
van de openbare vennootschap verjaart op het tijdstip dat ook de rechtsvordering
tegen de vennootschap verjaart, en in ieder geval door verloop van vijf jaren
na de aanvang van de dag volgend op die waarop zijn uittreden in het handelsregister
is ingeschreven.2. Een vennoot die toetreedt of opvolgt, is slechts verbonden voor de
verbintenissen na zijn toetreding of opvolging ontstaan.AFDELING 6: VEREFFENING EN VERDELINGArtikel 8251. Bij een ontbonden maatschap geschiedt de vereffening door de gewezen
vennoten gezamenlijk, tenzij bij of krachtens overeenkomst anders is bepaald.2. Bij een ontbonden openbare vennootschap geschiedt de vereffening door
de gewezen besturende vennoten gezamenlijk, tenzij bij of krachtens overeenkomst
anders is bepaald.3. De rechter kan een vereffenaar met ingang van een door hem bepaalde
dag ontslaan, hetzij op diens verzoek, hetzij wegens gewichtige redenen op
verzoek van een medevereffenaar, een gewezen vennoot of een belanghebbende,
hetzij ambtshalve. In dit geval kan de rechter een andere vereffenaar benoemen.
Indien vereffenaars ontbreken, benoemt de rechter een vereffenaar op verzoek
van een gewezen vennoot of van een belanghebbende, of ambtshalve. Artikel
23, leden 3 en 6, van Boek 2 is van toepassing. De vereffenaar die door de
rechter is benoemd, heeft recht op de beloning welke deze hem toekent.4. Op de ontbonden vennootschap die geen rechtspersoon is, is titel 7
van Boek 3 niet van toepassing.Artikel 8261. Vereffenaars zijn met inachtneming van artikel 830 bevoegd tot het
verrichten van alle handelingen die ertoe strekken het vermogen van de vennootschap
te vereffenen en tot verdeling of afwikkeling te brengen. Zij zijn gehouden
tot een behoorlijke vervulling van hun taak.2. Vereffenaars treden als zodanig op, waarbij zij bij een openbare vennootschap
handelen onder de door deze gevoerde naam. In stukken en aankondigingen die
van de openbare vennootschap uitgaan, moeten aan haar naam worden toegevoegd
de woorden «in liquidatie».3. De vereffenaar die door de rechter is benoemd, is verplicht alle de
door deze gewenste inlichtingen te geven en diens aanwijzingen op te volgen.
Tegen de aanwijzingen staan geen rechtsmiddelen open.Artikel 8271. Na ontbinding blijft de vennootschappelijke gemeenschap voortbestaan
totdat de vereffening is geëindigd. Een gewezen vennoot kan niet beschikken over zijn aandeel in een bepaald tot die gemeenschap behorend
goed noch over zijn aandeel in die gemeenschap. Zijn schuldeisers kunnen een
aandeel als in de vorige volzin bedoeld niet uitwinnen. Verdeling van die
gemeenschap kan niet worden gevorderd.2. Tot de vennootschappelijke gemeenschap behorende schulden kunnen na
de ontbinding van de vennootschap op de goederen van die gemeenschap worden
verhaald.Artikel 828De openbare vennootschap die rechtspersoon is, blijft als rechtspersoon
na haar ontbinding voortbestaan totdat de vereffening ingevolge artikel 831
lid 1 is geëindigd. Een gewezen vennoot kan niet beschikken over zijn
aandeel in de goederen van die rechtspersoon en zijn schuldeisers kunnen een
zodanig aandeel niet uitwinnen.Artikel 829Voor verbintenissen van de vennootschap, ontstaan door het handelen van
vereffenaars, geldt artikel 813.Artikel 8301. De vereffenaar roept de schuldeisers van de openbare vennootschap op
om hun vorderingen binnen twee maanden bij hem in te dienen. De oproeping
geschiedt in de Nederlandse Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad.
De hem bekende schuldeisers worden voorts per brief opgeroepen. Dit laatste
geldt ook voor de hem bekende schuldeisers van een maatschap.2. Voor zover het vermogen van de vennootschap niet toereikend is om de
schulden van de vennootschap te voldoen, kan de vereffenaar van iedere gewezen
vennoot vorderen in de liquidatiekas datgene te storten waartoe hij naar evenredigheid
van zijn door hem te dragen aandeel in het verlies is gehouden.3. Door de vereffenaar wordt hetgeen na voldoening der schuldeisers van
de vennootschap is overgebleven van het vermogen van de ontbonden vennootschap,
aan de gewezen vennoten door overdracht toegedeeld of uitgekeerd in verhouding
tot ieders economische deelgerechtigdheid.4. Voor zover tot het overblijvende iets anders dan geld behoort en de
overeenkomst van vennootschap geen nadere aanwijzing behelst, komen de in
artikel 23b lid 3 van Boek 2 genoemde wijzen van verdeling in aanmerking.5. Bij de bepaling van ieders economische deelgerechtigdheid gelden, tenzij
bij de overeenkomst van vennootschap anders is voorzien, de leden 8 tot en
met 10 van dit artikel. Op de deelgerechtigdheid van een gewezen vennoot wordt
toegerekend hetgeen hij moet bijdragen aan de voor rekening van de vennootschap
komende schulden.6. De vereffenaar stelt ten behoeve van de gewezen vennoten een rekening
en verantwoording op waaruit het overschot of tekort na voldoening van de
schuldeisers van de vennootschap blijkt, en voorts op basis hiervan een plan
dat de grondslagen bevat van de toedelingen of uitkeringen, en in geval van
een tekort van de bijdragen van de gewezen vennoten in het verlies.7. Voor zover de gewezen vennoten niet instemmen met de in het plan voorziene
toedelingen, uitkeringen of bijdragen in het verlies, gelast de rechter binnen
wiens rechtsgebied een van de vereffenaars woonplaats heeft, op verzoek van
de vereffenaar of een gewezen vennoot op welke wijze, aan wie, door wie en
in welke omvang deze dienen te geschieden. Hij kan ook een voorlopige toedeling
of uitkering bevelen wanneer het saldo van het vermogen na voldoening
van de schuldeisers der vennootschap daartoe aanleiding geeft.8. De vennoten ontvangen zoveel mogelijk de waarde van hun inbreng in
geld of goederen ten tijde van die inbreng. Zijn zij op de balans van de vennootschap
gecrediteerd, dan geldt het gecrediteerde bedrag als waarde van de inbreng.9. Tot het restant zijn de vennoten naar evenredigheid van hun winstaandeel
gerechtigd.10. Is hetgeen van het vermogen der vennootschap na voldoening der schuldeisers
is overgebleven, minder dan de waarde van de inbreng van geld of goederen,
dan wordt dit tekort door de vennoten gedragen naar evenredigheid van ieders
aandeel in het verlies.Artikel 8311. De vereffening eindigt op het tijdstip dat de in het plan voorziene
of door de rechter bevolen toedelingen, uitkeringen of bijdragen in het verlies
hebben plaatsgevonden. De vereffenaar doet van die beëindiging opgave
in het handelsregister waarin de vennootschap is ingeschreven.2. De vereffenaar of indien er meer vereffenaars zijn, degene die door
de meerderheid van dezen daartoe is aangewezen, bewaart de boeken, bescheiden
en andere gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende zeven jaren
nadat haar vereffening is geëindigd. Ontbreekt de vereffenaar, of is
deze of de aangewezen persoon niet bereid te bewaren, dan wordt een bewaarder
op verzoek van een belanghebbende benoemd door de kantonrechter binnen wiens
rechtsgebied een van de gewezen vennoten woonplaats heeft. Rechtsmiddelen
staan niet open.3. Binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de bewaarder
zijn naam en adres opgeven aan het handelsregister waarin de vennootschap
is ingeschreven.4. De in lid 2 bedoelde kantonrechter kan desverzocht machtiging geven
tot raadpleging van de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers aan iedere
gewezen vennoot of zijn rechtverkrijgende die aantoont bij die raadpleging
een redelijk belang te hebben.AFDELING 7: VERKRIJGEN EN OPGEVEN VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID;
OMZETTINGArtikel 8321. Een bestaande openbare vennootschap kan rechtspersoonlijkheid verkrijgen.2. Voor het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid is vereista. dat in de overeenkomst van vennootschap wordt bepaald dat zij rechtspersoon
is;b. dat de aldus gewijzigde overeenkomst in een notariële akte wordt
opgenomen, waarbij de laatste twee zinnen van artikel 802 lid 1 van toepassing
zijn;c. dat alle goederen behorend tot de vennootschappelijke gemeenschap blijkens
die akte worden ingebracht in de rechtspersoon.De vennootschap is rechtspersoon vanaf de dag volgend op die waarop zij
aan het handelsregister opgave heeft gedaan van het verkrijgen van haar rechtspersoonlijkheid.3. Voor de inbreng, bedoeld in lid 2, is een levering vereist op dezelfde
wijze als voor overdracht is voorgeschreven. Artikel 805 lid 4 is van toepassing.4. Na het ontstaan van de rechtspersoonlijkheid kunnen alle schulden van
de vennootschap worden verhaald op de goederen van de vennootschappelijke
gemeenschap voor zover nog aanwezig, en op de goederen van de rechtspersoon.
De rechtspersoon treedt bij rechtsverhoudingen die op dat moment
bestonden tussen de vennootschap en derden, in de positie van die vennootschap.Artikel 8331. Een vennootschap die rechtspersoon is, kan haar rechtspersoonlijkheid
opgeven.2. Voor het opgeven van de rechtspersoonlijkheid is vereist:a. dat in de overeenkomst van vennootschap de bepaling wordt geschrapt
dat zij rechtspersoon is;b. dat deze wijziging van de overeenkomst in een notariële akte wordt
opgenomen, waarbij de laatste twee zinnen van artikel 802 lid 1 van toepassing
zijn;c. dat alle goederen waartoe de rechtspersoon gerechtigd is, blijkens
die akte worden ingebracht in een vennootschappelijke gemeenschap waarvan
de vennoten de deelgenoten zijn.De vennootschap is niet langer rechtspersoon vanaf de dag volgend op die
waarop zij aan het handelsregister opgave heeft gedaan van het opgeven van
haar rechtspersoonlijkheid.3. Voor de inbreng, bedoeld in lid 2, is een levering door de besturende
vennoten vereist op dezelfde wijze als voor overdracht is voorgeschreven.
Artikel 805 lid 4 is van toepassing.4. Na het verdwijnen van de rechtspersoonlijkheid kunnen alle schulden
van de vennootschap worden verhaald op de goederen van de niet meer bestaande
rechtspersoon voor zover nog aanwezig, en op de vennootschappelijke gemeenschap.
De vennootschap treedt bij rechtsverhoudingen die op dat moment bestonden
tussen de rechtspersoon en derden, in de positie van die rechtspersoon.Artikel 8341. Een openbare vennootschap die rechtspersoon is, kan zich met inachtneming
van de volgende leden omzetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.2. Voor de omzetting zijn vereist:a. de overeenkomst van de vennoten daartoe of, indien de overeenkomst
van vennootschap hierin voorziet, een besluit daartoe genomen met de instemming
van ten minste tweederden van het aantal vennoten;b. een notariële akte van omzetting die de statuten van de besloten
vennootschap bevat;c. een aanduiding in die akte van het vermogen van de openbare vennootschap
en zijn bestanddelen, en hoeveel aandelen ieder der vennoten gelet op zijn
deelgerechtigdheid in dat vermogen, in het kapitaal van de besloten vennootschap
zal verkrijgen;d. een rechterlijke machtiging.3. Slechts de besturende vennoten van de openbare vennootschap kunnen
machtiging tot omzetting verzoeken aan de rechtbank onder overlegging van
een notarieel ontwerp van de akte. De rechter gelast de oproeping van de vennoten
die niet hebben ingestemd. De machtiging wordt in elk geval geweigerd indien
een rechtsvordering tot nietigverklaring of vernietiging van de overeenkomst
tot omzetting of het besluit daartoe aanhangig is, of indien de belangen van
de vennoten die niet hebben ingestemd, onvoldoende zijn ontzien, en voorts
indien een vennoot die niet heeft ingestemd en geen aandeelhouder wil worden
van de vennootschap op zijn schriftelijk verzoek in te dienen binnen een maand
nadat hem de mogelijkheid hiertoe door de vennootschap is meegedeeld, geen
schadeloosstelling heeft verkregen voor het verlies van zijn economische deelgerechtigheid
in het vermogen van de vennootschap. Deze schadeloosstelling wordt bij gebreke
van overeenstemming bepaald door een of meer onafhankelijke deskundigen ten
verzoeke van de meest gerede partij te benoemen door de rechtbank
of haar voorzieningenrechter; de artikelen 351 en 352 van Boek 2 zijn van
toepassing. De notaris verklaart in de akte van omzetting dat de machtiging
op het ontwerp van de akte is verleend.4. Aan de akte van omzetting worden gehecht:a. een verklaring van onze Minister van Justitie waarop artikel 179 van
Boek 2 van toepassing is, dat hem van bezwaren tegen de omzetting niet is
gebleken;b. een verklaring van een accountant als bedoeld in artikel 393 lid 1
van Boek 2, waaruit blijkt dat het eigen vermogen van de rechtspersoon op
een dag binnen vijf maanden vóór de omzetting ten minste het
bedrag beloopt van het gestorte deel van het geplaatste kapitaal volgens de
akte van omzetting; bij het eigen vermogen mag de waarde worden geteld van
hetgeen na die dag uiterlijk onverwijld na de omzetting op aandelen zal worden
gestort.5. De rechtspersoon doet opgave van de omzetting ter inschrijving in het
handelsregister waar hij als openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid
moet zijn ingeschreven, en voorts waar hij als besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid moet worden ingeschreven.6. Omzetting beëindigt het bestaan van de rechtspersoon niet.7. Rechtsvorderingen tegen de vennoten van de openbare vennootschap of
hun erfgenamen tot nakoming van ten tijde van de omzetting bestaande verbintenissen
van die vennootschap, verjaren door verloop van vijf jaren na de aanvang van
de dag waarop de omzetting overeenkomstig lid 5 in het handelsregister is
ingeschreven.Artikel 8351. Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan zich met
inachtneming van de leden 2 tot en met 5 omzetten in een openbare vennootschap
met rechtspersoonlijkheid.2. Voor de omzetting zijn vereist:a. een besluit tot omzetting genomen met inachtneming van de vereisten
voor een besluit tot statutenwijziging en in elk geval met een meerderheid
van ten minste tweederden van de uitgebrachte stemmen;b. een notariële akte van omzetting die de overeenkomst van openbare
vennootschap bevat;c. een aanduiding in die akte van het vermogen van de besloten vennootschap
en zijn bestanddelen, en hoe groot de economische deelgerechtigheid van ieder
der vennoten in het vermogen van de openbare vennootschap zal zijn, gelet
op de aandelen die ieder van hen in het kapitaal van de besloten vennootschap
houdt;d. het naleven van artikel 209 van Boek 2 dat op het besluit tot omzetting
van toepassing is;e. een rechterlijke machtiging.3. Slechts de besloten vennootschap kan machtiging tot omzetting verzoeken
aan de rechtbank onder overlegging van een notarieel ontwerp van die akte.
De rechter gelast de oproeping van de aandeelhouders die niet hebben ingestemd.
De machtiging wordt in elk geval geweigerd indien het vereiste besluit nietig
is of indien een rechtsvordering tot vernietiging daarvan aanhangig is, indien
de belangen van de aandeelhouders die niet hebben ingestemd, onvoldoende zijn
ontzien, en voorts indien een aandeelhouder die niet heeft ingestemd en geen
vennoot wil worden, van de besloten vennootschap op zijn schriftelijk verzoek
in te dienen binnen een maand nadat hem de mogelijkheid hiertoe is meegedeeld
op dezelfde wijze als de oproeping tot een algemene vergadering, geen schadeloosstelling
heeft verkregen voor het verlies van zijn aandelen. Deze schadeloosstelling
wordt bij gebreke van overeenstemming bepaald door een of meer onafhankelijke
deskundigen ten verzoeke van de meest gerede partij te benoemen door de rechtbank
of haar voorzieningenrechter; de artikelen 351 en 352 van Boek
2 zijn van toepassing. De notaris verklaart in de akte van omzetting dat de
machtiging op het ontwerp van de akte is verleend.4. De rechtspersoon doet opgave van de omzetting ter inschrijving aan
het handelsregister waar hij als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
moet zijn ingeschreven, en voorts waar hij als openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid
zal moeten worden ingeschreven.5. Omzetting beëindigt het bestaan van de rechtspersoon niet.AFDELING 8: DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAPArtikel 8361. De commanditaire vennootschap is de als zodanig optredende openbare
vennootschap welke naast een of meer gewone vennoten een of meer commanditaire
vennoten heeft.2. De commanditaire vennoot is de vennoot die niet uitsluitend arbeid
inbrengt, die uitgesloten is van de bevoegdheid om rechtshandelingen te verrichten
voor rekening van de vennootschap, en die in het verlies der vennootschap
niet verder behoeft te delen dan tot het bedrag van hetgeen hij heeft ingebracht
of verplicht is in te brengen.3. Artikel 802 is van toepassing, met dien verstande dat in afwijking
van artikel 802 lid 4 de naam aanvangt of eindigt met de woorden Commanditaire
Vennootschap met rechtspersoonlijkheid, hetzij voluit geschreven, hetzij afgekort
tot «CVR».4. De commanditaire vennootschap heeft geen in aandelen verdeeld kapitaal.Artikel 8371. De gewone vennoten van de commanditaire vennootschap zijn hoofdelijk
verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap; de commanditaire vennoten
zijn niet verbonden voor zodanige verbintenissen. Op de gewone vennoten is
artikel 813 lid 2 van toepassing. Wordt een vennoot commanditair, dan is artikel
824 lid 1 van overeenkomstige toepassing.2. Handelt een commanditaire vennoot al dan niet krachtens volmacht in
naam van de vennootschap of oefent hij door zijn handelen een beslissende
invloed uit op het optreden door de besturende vennoten namens de vennootschap,
dan is hij tegenover derden hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen der
vennootschap die ten tijde van zijn handelen of daarna zijn ontstaan, tenzij
zijn handelen deze verbondenheid niet of niet ten volle rechtvaardigt.3. Is de naam van de commanditaire vennoot in de naam van de vennootschap
opgenomen, dan is de commanditaire vennoot hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen
der vennootschap, ontstaan terwijl de vennootschap deze naam voert. Dit geldt
niet indien een vennoot wiens naam in die der vennootschap voorkomt, commanditaire
vennoot wordt.ARTIKEL IIDe inwerkingtreding van deze wet wordt bij de wet geregeld. Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat
alle ministers, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks aangaat aan
de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.GegevenDe Minister van Justitie, 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-28746-1.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl