Uitvoering van richtlijn nr. 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod; Verslag
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2014-07-05 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 30419, nr. 6

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer
Datum vergadering

31-03-2006

Tweede Kamer der Staten-Generaal

2005-2006

30419 nr. 6

23-03-2006

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaamInhoudsopgave blz.I. ALGEMEENDe richtlijnGevolgen van implementatie van de richtlijn voor het biedingsprocesVennootschapsrechtelijke aspecten in de richtlijn ten
aanzien van een openbaar overnamebodOvernames en beschermingsmaatregelenAdministratieve lastenII. ARTIKELENArtikel IWet toezicht effectenverkeer 1995Onderdeel AArtikel 1Onderdeel BArtikel 6aArtikel 6bArtikel 6cArtikel 6dArtikel 6lArtikel IIBoek 2 van het Burgerlijk WetboekArtikel 359bArtikel 359cArtikel 359dArtikel 359eOndertekening
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 30419Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 58 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
30 419Uitvoering van richtlijn nr. 2004/25/EG van het Europees Parlement en
de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende het openbaar
overnamebodnr. 6VERSLAGVastgesteld 23 maart 2006De vaste commissie voor Justitie1 belast met
het voorbereidend onderzoek van dit wetsvoorstel, heeft de eer als volgt verslag
uit te brengen. Onder het voorbehoud dat de hierin gestelde vragen en gemaakte
opmerkingen tijdig zullen zijn beantwoord, acht de commissie de openbare behandeling
van het wetsvoorstel voldoende voorbereid.Inhoudsopgave blz.I.Algemeen2–De richtlijn4–Gevolgen van implementatie
van de richtlijn voor het biedingsproces5 –Vennootschapsrechtelijke aspecten
in de richtlijn ten aanzien van een openbaar overnamebod6–Overnames en beschermingsmaatregelen6–Administratieve lasten10   II.Artikelen10Artikel I11Wet toezicht effectenverkeer
199511 Onderdeel
A11–Artikel
111Onderdeel
B11–Artikel
6a11–Artikel
6b11–Artikel
6c12–Artikel
6d12–Artikel
6l12Artikel II12Boek 2 van het Burgerlijk
Wetboek12 –Artikel
359b12–Artikel
359c13–Artikel
359d14–Artikel
359e14I. ALGEMEENDe leden van de CDA-fractie hebben kennisgenomen van het onderhavige wetsvoorstel.
Deze leden hechten aan een goede corporate governance die uitgaat van evenwichtige
verhoudingen in de onderneming, transparantie, heldere verantwoordelijkheden,
onafhankelijk toezicht en het actief afleggen van verantwoording. In de ogen
van de leden van de CDA-fractie past daarbij in de Nederlandse verhoudingen
niet dat eenzijdig recht wordt gedaan aan de aandeelhoudersbelangen. Ook de
belangen van werknemers, afnemers, toeleveranciers, het nationale belang en
waarden als bijvoorbeeld milieu, mensenrechten, verantwoordelijkheid, kwaliteit
van de samenleving, rechtvaardigheid en fatsoenlijk zakendoen, zullen tot
hun recht moeten kunnen komen. Dat uitgangspunt kozen deze leden al bij de
schriftelijke behandeling van het eerdere en inmiddels ingetrokken wetsvoorstel
over zeggenschap in de naamloze vennootschap (Kamerstuk 25 732). In ons
ondernemingsrecht moet dat ook herkenbaar zijn. Tegelijkertijd moet een flexibel
en concurrerend ondernemingsrecht bijdragen aan een aantrekkelijk investeringsklimaat.
Het ondernemingsrecht moet daarom enerzijds afgestemd zijn op de wensen van
ondernemingen en anderzijds de positie van de diverse belanghebbenden waarborgen.Bij de behandeling van de Nederlandse corporate governance code (Code
Tabaksblat) hebben de leden van de CDA-fractie zich ook uitgesproken voor
zelfregulering boven wetgeving. Alleen wanneer zelfregulering niet tot de
gewenste resultaten leidt, kan tot wetgeving worden overgegaan.De leden van de CDA-fractie zullen het voorliggende wetsvoorstel op grond
van deze uitgangspunten beoordelen.De leden van de PvdA-fractie hebben met belangstelling en lichte verwondering
kennisgenomen van het wetsvoorstel betreffende het openbaar overnamebod, de
kritiek van de Raad van State, de commissie Vennootschapsrecht, maatschappelijke
organisaties en de reactie daarop van de regering. Deze leden kunnen in hoofdlijn
instemmen met de implementatie van regels zoals die dwingend voortvloeien
uit de overnamerichtlijn. Zij vragen echter of het verstandig is de noodzakelijke
wetgeving in verband met implementatie van de richtlijn aan te vullen met
voorstellen die op veel weerstand stuiten, zoals blijkt uit adviezen en het
merendeel van de maatschappelijke reacties.De leden van de PvdA-fractie vragen of de regering kan ingaan op de vragen
en opmerkingen van de FNV in haar brief van 1 maart 2006. In hoeverre
kan het wetsvoorstel de medezeggenschapspositie van de werknemers aantasten?
In hoeverre dreigt het gevaar van asset-stripping, afwenteling van financieringslasten,
bedenkelijke transacties en diefstal van corporate opportunities? Hoe beoordeelt
de regering de stelling van de FNV dat deze regeling geen pendant zal vinden
in andere EU-lidstaten? Kan de regering een analyse geven van de voordelen
van het bevorderen van een overnamemarkt ten opzichte van de nadelen daarvan?
Welke nadelen kent de overnamemarkt? Is het huidige enquêterecht voldoende
om dwarsliggende raden van bestuur tot de orde te roepen? Deelt de regering
de mening dat de OR zich in de op blz. 4 door de FNV bedoelde verzoekschriftenprocedure
moet kunnen voegen?Kan de regering voorts ingaan op de vragen en opmerkingen zoals gemaakt
in de brief van Eumedion van 11 januari 2006, de brief van de gecombineerde
commissie vennootschapsrecht van 1 maart 2006 en de brief van de VNO-NCW
van 7 maart 2006, zo vragen de leden van de PvdA-fractie.De leden van de VVD-fractie hebben met belangstelling kennisgenomen van
het wetsvoorstel openbaar overnamebod. De positie van aandeelhouders in het
algemeen en minderheidsaandeelhouders in het bijzonder behoeft in Nederland
nog steeds versterking en hieraan kan het wetsontwerp een belangrijke
bijdrage leveren. Daarnaast is een goed functionerende markt voor kapitaal
en voor zeggenschap in de onderneming van belang voor het bevorderen van economische
dynamiek en innovatie. Wel betreuren deze leden de teloorgang van de achterliggende
EU-richtlijn. Juist voor de EU als geheel gelden de hiervoor genoemde argumenten
en het was dan ook beter geweest als de richtlijn gezorgd had voor een gelijk
Europees speelveld. Een wezenlijke vraag bij de behandeling van het voorliggende
wetsvoorstel is nu dan ook of en in welke mate Nederland verder moet gaan
dan andere EU-landen bij het beperken van de mogelijkheden tot het hanteren
van beschermingsconstructies.De leden van de VVD-fractie zouden graag een uitgebreide analyse ontvangen
van het Europese speelveld. Bij recente grensoverschrijdende openbare biedingen
hebben overheden van verschillende landen, direct of indirect, nationale ondernemingen
beschermd of proberen te beschermen. Kan de regering voor de belangrijkste
EU-landen, en in ieder geval Engeland, Duitsland en Frankrijk, aangeven hoe
zij de EU-richtlijn implementeren? Kan de regering daarbij aangeven hoe zij
aankijkt tegen het Franse beleid van «patriottisme economique»
waarbinnen beschermingsconstructies expliciet worden toegestaan voor een aantal
met name genoemde sectoren.Kan de regering kwantitatief aangeven welke positieve economische effecten
verwacht mogen worden van het wetsvoorstel? Daarbij valt te denken aan efficiënter
werkende kapitaal- en productmarkten en de prikkel tot innovatie. Kan de regering
daartegenover de negatieve economische effecten inschatten. Te denken valt
aan de overname van Nederlandse ondernemingen door buitenlandse ondernemingen,
waardoor ook hoofdkantoor- en R&D-activiteiten uit Nederland verdwijnen.
Daarnaast kan een effect uitgaan naar buitenlandse ondernemingen die overwegen
zich in Nederland te vestigen, maar daar van afzien omdat ze juist de wens
hebben om zich te beschermen.Hoe staat de regering tegenover het opnemen van een reciprociteitsbeginsel
in het wetsvoorstel inhoudende dat, indien een overnemende partij zelf beschermd
is, de automatische doorbraakregel na zes maanden niet zal gelden? Kan de
regering in haar antwoord een onderscheid maken tussen bescherming op grond
van maatregelen door de overnemende onderneming zelf getroffen en maatregelen
die voortvloeien uit wetgeving, zoals de hiervoor beschreven Franse situatie.In omliggende landen worden beschermingsconstructies gehanteerd die in
Nederland niet gebruikelijk zijn. Te denken valt aan de overheid als grootaandeelhouder,
golden shares, dubbele stemrecht voor langdurig aandeelhouders, aandeelhouderspacten
en het aanhouden van een controlerend belang middels een «pyramide constructie».
Vindt de regering het redelijk dat een op deze wijze beschermde onderneming
een 75% belang verkrijgt in een Nederlandse onderneming en, met een
beroep op het voorliggende wetsvoorstel, eventuele van kracht zijnde beschermingsconstructies
doorbreekt? Zo ja, waarom acht de regering dit redelijk? Zo neen, is de regering
voornemens aanvullende maatregelen te nemen, zo vragen de leden van de VVD-fractie.Hoe beoordeelt de regering de inzet van gelegenheidswetgeving door andere
EU-landen op het moment dat een grote onderneming geconfronteerd wordt met
een overnamebod. Te denken valt hierbij aan het Luxemburgse wetsvoorstel dat
werd ingediend kort na het overnamebod van Mittal op Arcelor. Dit wetsvoorstel
staat bedrijven toe om, zonder toestemming van aandeelhouders, bijvoorbeeld
aandelen te ruilen met een derde partij om een bod te pareren. Met het oog
op dezelfde overname heeft de Franse regering een wetsvoorstel ingediend dat
een «gifpil»-constructie mogelijk maakt. Ook de Spaanse regering
heeft gelegenheidswetgeving aangekondigd met het oog op het overnamebod van
Eon op Endesa. Vindt de regering het redelijk dat ondernemingen uit landen
die bereid zijn dergelijke gelegenheidwetgeving in te zetten zonder enige
beperking Nederlandse ondernemingen over kunnen nemen? Zo ja,
waarom acht de regering dit redelijk? Zo neen, is de regering voornemens aanvullende
maatregelen te nemen?Kan de regering ingaan op de bescherming tegen overnames die uit kan gaan
van sectorspecifieke toezichthouders? Te denken valt hierbij aan het recente
voorbeeld van de Italiaanse Centrale Bank die, hoewel in naam onafhankelijk,
uit puur nationalistische motieven de overname van Antonveneta door ABN AMRO
trachtte te blokkeren. Dat dit geval niet op zichzelf staat mag blijken uit
de rol die de Franse toezichthouder AMF heeft gespeeld bij het onderzoek naar
de jaarcijfers van chemiebedrijf Rhodia. Ook deze onderneming was een potentieel
overnamedoelwit en had belang bij een welwillende houding van de toezichthouder,
in dit geval bij het oppoetsen van de jaarcijfers. Ook een gebrekkig toezicht
op de prijsvorming in gereguleerde sectoren als energie of telecom kan de
facto het gelijke speelveld met betrekking tot overnames verstoren. Indien
een buitenlandse toezichthouder minder streng optreedt dan in Nederland gebruikelijk
is, kunnen immers financiële buffers gecreëerd worden die gebruikt
kunnen worden om een Nederlandse branchegenoot over te nemen. Kan de regering
tevens aangeven of het naar haar mening mogelijk is om sectoren die te maken
hebben met sectorspecifieke toezichthouders uit te sluiten van de automatische
doorbraakregel na zes maanden? Zo ja, is de regering voornemens aanvullende
voorstellen te doen met betrekking tot overnames door buitenlandse ondernemingen
die zelf beschermd (kunnen) worden door nationale toezichthouders?Hoe beoordeelt de regering de suggestie van de heer R. Pieterse in het
Financiële Dagblad van 21 februari 2006 om langdurige aandeelhouders
extra stemrecht te geven? Vraagt dit naar het oordeel van de regering wetswijziging
of kunnen ondernemingen dit op eigen initiatief invoeren? In hetzelfde artikel
pleit de heer Pieterse voor een betere registratie van aandeelhouders. Ook
hierover graag de visie van de regering gekoppeld aan de vraag of hiervoor
wetgeving noodzakelijk zou zijn.Wat vindt de regering van de suggestie van Eumedion in haar brief van
16 februari 2006 om de positie van de minderheidsaandeelhouder ook te
beschermen bij andere juridische instrumenten dan de uitkoopregeling? Concreet
wordt voorgesteld om minderheidsaandeelhouders een bezwaarmogelijkheid te
geven tegen de prijsbepaling bij activa/passiva transacties en juridische
fusie.In dezelfde brief vraagt Eumedion, evenals de Gecombineerde Commissie
Vennootschapsrecht, om een scherpere definitie van handelen in onderling overleg
en vraagt om praktijkvoorbeelden. Kan de regering hieraan voldoen, zo vragen
de leden van VVD-fractie.De richtlijnDe leden van de CDA-fractie steunen de doelstelling van de Richtlijn betreffende
het openbaar overnamebod. Een verplicht openbaar bod geeft een grotere bescherming
aan minderheidsaandeelhouders en draagt bij aan een uniformering en betere
werking van de overnamemarkt. Zij zijn van oordeel dat deze richtlijn, in
tegenstelling tot eerdere voorstellen, evenwichtig en helder is en tegelijkertijd
ruimte laat aan diversiteit per lidstaat. Die keuze doet ook recht aan de
verschillen in het vennootschapsrecht in de Europese Unie. Verschillen, die
er in de ogen van de aan het woord zijnde leden ook moeten kunnen blijven.Bij de implementatie van Europese richtlijnen kiezen de leden van de CDA-fractie
voor het uitgangspunt dat alleen bij hoge uitzondering moet worden gekozen
voor een ruimere of verdergaande implementatie dan door de Unie wordt voorgesteld.
De Raad van State stelt daarbij dat bij implementatie van richtlijnen in principe
het uitgangspunt is dat geen andere regels worden opgenomen dan voor de implementatie
noodzakelijk. Daarbij is het voor deze leden van belang of er nog sprake is
van een level playing field, zowel binnen als buiten de Europese
Unie. In de memorie van toelichting wordt hierover alleen maar in algemene
termen gesproken. Deze leden hebben juist de indruk dat de Nederlandse concurrentiepositie
wordt aangetast doordat Nederland er voor kiest op twee belangrijke onderdelen
te komen tot regelgeving voor beschermingsconstructies, die niet uit de richtlijn
voortvloeien. Kan de regering daar uitgebreider op in gaan en per lidstaat
schetsen welke vorm van implementatie is gerealiseerd of wordt beoogd.De leden van de VVD-fractie vragen waarom de regering, in afwijking van
ondermeer het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en Italië, grootaandeelhouders
die reeds een controlerend belang bezitten, heeft vrijgesteld van de biedplicht.
Is het niet logisch om die biedplicht in ieder geval te introduceren zodra
een bestaande grootaandeelhouder zijn belang uitbreidt boven een bepaald percentage?Deze leden vragen voorts waarom de regering de beschermende werking van
prioriteitsaandelen op het terrein van statutenwijziging en benoeming en ontslag
van bestuurders en commissarissen niet onder de doorbraakregeling heeft laten
vallen? Is de regering bereid dit alsnog te doen?Is de regering tevens bereid om het stemrecht op financieringspreferente
aandelen in lijn te brengen met de aanbeveling van de Commissie Tabaksblat
en met best practice bepaling IV.1.2. van de Tabaksblat Code?Is de regering bereid de artikelen 2:118 en 2:228 BW aan te passen, overeenkomstig
de aanbeveling van de Commissie Tabaksblat, teneinde het wettelijk mogelijk
te maken om het stemrecht op financieringspreferente aandelen te koppelen
aan hun reële kapitaalinbreng in plaats van verplicht aan hun nominale
waarde, zo vragen de leden van de VVD-fractie.Gevolgen van implementatie van de richtlijn voor het biedingsprocesDe leden van de CDA-fractie steunen de regering in het voorstel om de
AFM verantwoordelijk te maken voor het toezicht op de procedure van een openbaar
bod en de burgerlijke rechter (Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam)
voor vraagstukken die samenhangen met het vennootschaprecht. In principe hebben
zij geen behoefte aan een verdere uitbreiding van de verantwoordelijkheden
van de AFM en dus ook niet aan een zelfstandig recht van de AFM om een verzoekschrift
bij de Ondernemingskamer in te dienen. Handhaving van de biedplicht hoort
thuis bij de Ondernemingskamer. Deze leden zijn met de regering van oordeel
dat de Ondernemingskamer de benodigde expertise bezit met betrekking tot openbare
biedingen en de toelaatbaarheid van beschermingsconstructies. Belanghebbenden,
als de minderheidsaandeelhouders van de doelvennootschap, kunnen natuurlijk
zelfstandig de Ondernemingskamer inschakelen. Toch vragen de leden van de
CDA-fractie of deze belanghebbenden in staat zullen zijn om bijvoorbeeld aannemelijk
te maken dat «personen in onderling overleg hebben gehandeld».
Misschien dat de AFM daar, zeker met een bevoegdheid om inlichtingen in te
winnen, meer mogelijkheden toe heeft. Deze leden ontvangen hierop graag een
reactie, mede in het licht van het feit dat de AFM in het wetsvoorstel Toezicht
financiële verslaggeving wel de bevoegdheid krijgt om bij de Ondernemingskamer
een verzoek in te dienen.Begrijpen de leden van de CDA-fractie het goed dat het Besluit Openbare
Biedingen aan de AFM wel de verantwoordelijkheid geeft om te oordelen over
de billijke prijs bij verplichte biedingen. Deze leden vragen of het niet
meer voor de hand zou liggen dat de Ondernemingskamer die verantwoordelijkheid
krijgt, temeer daar de Ondernemingskamer deze bevoegdheid al heeft in het
kader van de uitkoopprocedure.Vennootschapsrechtelijke aspecten in de richtlijn ten
aanzien van een openbaar overnamebodDe leden van de CDA-fractie stemmen in met de keuze voor de wijze waarop
de informatieverplichting vorm krijgt in het onderhavige wetsvoorstel. Ook
het toelichtende verslag van het bestuur wordt onderdeel van het jaarverslag.
In de ogen van deze leden sluit dat aan bij het uitgangspunt van transparantie.De leden van de CDA-fractie constateren dat de regering stelt dat Nederland
er voor kiest om van de facultatieve regeling van artikel 12 van de richtlijn
gebruik te maken, om zo vennootschappen de keuze te laten in het toepassen
van de artikelen 9 en/of 11 van de richtlijn. En dus zijn Nederlandse
vennootschappen dan vrij om zelf te kiezen voor een onbeschermd of beschermd
vennootschappelijk karakter. Een uitgangspunt dat deze leden ook nog dachten
te herkennen in de Nota modernisering ondernemingsrecht (Kamerstuk 29 752).
In het algemeen overleg van 3 februari 2005 hebben de leden van de CDA-fractie
dit uitgangspunt nog expliciet en van harte ondersteund. In de ogen van deze
leden is dit ook het uitgangspunt van de richtlijn, de onderneming bepaalt
zelf haar mate van bescherming en bescherming kan heel nuttig zijn. Het verbaast
deze leden dan ook dat de regering in het onderhavige wetsvoorstel afwijkt
van haar eigen uitgangspunt en handelt in strijd met de geest van de richtlijn.
Dit achten deze leden weinig consistent en ongewenst.Onderkent de regering de mogelijkheid dat bieders bijvoorbeeld de bescherming
van minderheidsaandeelhouders kunnen omzeilen door het aangaan van een juridische
fusie, waarna de beursnotering wordt beëindigd, of een activa-passiva
transactie, waarna de onderneming wordt geliquideerd. Hoe beoordeelt de regering
deze mogelijkheden en ziet zij een reëel gevaar dat aandeelhouders op
deze wijze «gedwongen» kunnen worden tot het aanbieden van hun
stukken, zo vragen de leden van de CDA-fractie.Overnames en beschermingsmaatregelenDe leden van de CDA-fractie constateren dat het onderhavige wetsvoorstel,
in tegenstelling tot het wetsvoorstel uit 1997, geen rechterlijke afweging
en dus ook geen weging van de redelijkheid en billijkheid meer kent bij het
toepassen en beoordelen van de doorbraakregel. In de ogen van deze leden geeft
de jurisprudentie ook geen reden om die rechterlijke afweging geheel te schrappen
en te kiezen voor de voorgestelde wettelijke regeling. Deze leden verwijzen
naar het Rodamco-arrest. Daarmee is de bescherming tegen een openbaar bod
ook altijd tijdelijk en is er ruimte voor het afwegen van de verschillende
belangen en is als gevolg daarvan ook maatwerk mogelijk. Maatwerk is ook gewenst.
De voorgestelde wettelijke doorbraakregeling voorziet echter niet een ontsnappingsmogelijkheid,
indien een doorbraak in strijd zou zijn met het belang van de vennootschap.
Een vaste termijn van zes maanden is in sommige sectoren tekort maar in andere
sectoren te lang. Daarnaast leidt een vaste termijn tot strategisch gedrag
door de bieder en niet altijd tot het door iedereen gewenste overleg. De leden
van de CDA-fractie wijzen de regering er nog maar eens op dat de regering
zelf in de memorie van toelichting stelt dat de Ondernemingskamer voor het
beoordelen van de toelaatbaarheid beschermingsconstructies de benodigde expertise
bezit.Het verbaast de leden van de CDA-fractie dat de regering zo gemakkelijk
voorbijgaat aan de overwegingen bij het Kamerbreed aangenomen amendement Douma
op stuk nr. 38 bij het wetsvoorstel Wijziging van Boek 2 BW in verband met
aanpassing van de structuurregeling (Kamerstuk 28 179). Verschillende
fracties, waaronder de leden van de CDA-fractie, hebben niet alleen gepleit
voor een integrale afweging en samenhangende aanpak maar op z’n minst
hun twijfels geuit over de wenselijkheid en mogelijke negatieve
gevolgen van het beperken van de beschermingsconstructies. Overigens missen
deze leden in de memorie van toelichting een deugdelijke en allesomvattende
bezinning op de beschermingsconstructies. Met de regering zijn de leden van
de CDA-fractie van oordeel dat beschermingsconstructies nooit mogen worden
misbruikt voor onbeperkte bescherming en dus blokkeren van een overname of
voor het beschermen van de positie van bestuurders en toezichthouders. Tegelijkertijd
constateren deze leden dat ondernemingen terecht een beroep kunnen doen op
beschermingsconstructies. Wanneer alleen het aandeelhoudersbelang en dus ook
het kapitaalbelang prevaleert, kan dat ten koste gaan van het ondernemingsbelang
en al die daarmee samenhangende belangen van anderen. Aandeelhouders zijn
bijvoorbeeld niet altijd geïnteresseerd in de continuïteit van de
onderneming op lange termijn. Beschermingsconstructies kunnen ook dienen om
concurrerend ondernemerschap te behouden. Denk aan het gevaar van het ontstaan
van marktmonopolies of het door afnemers of concurrenten verkrijgen van patenten
en octrooien, waarna de doelvennootschap voor de nieuwe eigenaars niet meer
interessant is en geliquideerd wordt. Een beschermingsconstructie maakt het
mogelijk om over al deze belangen in gesprek te treden en eventueel ook alternatieven
te onderzoeken. Dat kan het langetermijnbelang van de vennootschap dienen
maar ook van nationaal economisch belang zijn.Eerder hebben de leden van de CDA-fractie al gewezen op het belang van
een level playing field. Zij constateren dat veel andere Europese lidstaten
zoals Duitsland en Frankrijk heel bewust kiezen voor een beschermingsregime.
Andere lidstaten, zoals Luxemburg en Ierland, kiezen voor een regime met veel
flexibiliteit in het ondernemingsrecht. En andere lidstaten kiezen voor indirecte
beschermingsmaatregelen, bijvoorbeeld via mededingingswetgeving of zogenaamde
poison pills. Daarnaast bestaat er geen level playing field ten opzichte van
bijvoorbeeld de Verenigde Staten of Aziatische landen. Daardoor worden Nederlandse
ondernemingen relatief snel het slachtoffer van vijandige overnames door buitenlandse
ondernemingen. Naar het oordeel van de leden van de leden van de CDA-fractie
is dat al zichtbaar in recente marktontwikkelingen. Steeds meer buitenlandse
opkopers tonen interesse in de op de AEX genoteerde ondernemingen. Veelal
zijn dit hedge en private equity funds of investeringsmaatschappijen en is
het belang van de doelvennootschap ondergeschikt aan het financiële kortetermijnbelang
van de bieder. Daarom vragen deze leden van de regering een nadere analyse
van deze ontwikkeling in het licht van het onderhavige wetsvoorstel.In de ogen van de leden van de CDA-fractie is het gezien deze ontwikkelingen
en het gebrek aan level playing field van belang van ons vestigingsklimaat
als ook het Nederlands ondernemingsrecht uitgaat van flexibiliteit en dus
keuzevrijheid in het toepassen van het beschermingsregime. Verkeerde keuzes
kunnen worden gecorrigeerd door de kapitaalmarkt en misbruik kan worden gecorrigeerd
door de rechter.De regering spreekt in de memorie van toelichting niet over het belang
van het vestigingsklimaat maar vooral over het belang van het investeringsklimaat.
De leden van de CDA-fractie stellen dat niet is aangetoond dat het huidige
beschermingsregime nadelig is voor het investeringsklimaat. En als ondernemingen
daarvan overtuigd zijn, kunnen zij vrijelijk kiezen voor het beperken of schrappen
van alle beschermingsmaatregelen. Wat deze leden ook niet begrijpen, is dat
de regering constateert dat het aantal beursgenoteerde ondernemingen dat certificering
van aandelen toepast, is terug gelopen maar tegelijkertijd daaraan de conclusie
verbindt dat de kapitaalmarkt zelf onvoldoende in staat is om certificering
terug te dringen. Mogelijk heeft ook de code Tabaksblat wel degelijk de nodige
invloed gehad. Die vorm van zelfregulering heeft bij de leden van de CDA-fractie
de voorkeur boven een wettelijke bepaling. Blijkbaar zijn de vermeende negatieve
uitstralingseffecten voor de regering reden om de keuze voor een
beschermingsmaatregel niet aan de onderneming en de daarin aanwezige belanghebbenden
te laten. Er is overigens naar het oordeel van de aan het woord zijnde leden
geen enkele grond om te spreken van een negatieve uitstraling of slechte naam.
Nederland scoort in internationale rankings juist goed waar het gaat om corporate
governance. Er zijn deze leden ook geen voorbeelden bekend van ondernemingen
die als gevolg van hun beschermingsconstructie moeite hebben met het aantrekken
van vreemd kapitaal. Het kunnen kiezen voor een beschermingsconstructie kan
naar het oordeel van de leden van de CDA-fractie ook gunstig uitwerken op
de bereidwilligheid van ondernemingen om tot de beurs toe te treden.Alles afwegende vragen daarom de leden van de CDA-fractie de regering
om haar voornemen voor aanpassing van de regelgeving op het gebied van de
beschermingsmaatregelen ernstig te heroverwegen. Met onder andere de Raad
van State vragen deze leden de voorgestelde wijzigingen van artikel 2:118a
BW (certificaathouders) en 2:359c BW (doorbraakregeling) niet door te voeren.De leden van de PvdA-fractie merken op dat op grond van artikel 12 van
de richtlijn de lidstaten zelf kunnen bepalen of zij de vennootschappen op
hun grondgebied verplichten tot toepassing van de artikelen 9 en 11 van de
richtlijn. De Nederlandse regering kiest ervoor dat wel te doen. Te omvangrijke
beschermingsconstructies kunnen een belemmering vormen voor een dynamisch
bedrijfsleven en een aantrekkelijke kapitaalmarkt. Deze leden menen echter
dat de bestaande wet- en regelgeving en jurisprudentie reeds in belangrijke
mate voorzien in een goede balans tussen de mogelijkheid voor een onderneming
om zich tegen een vijandige overname te beschermen en de mogelijkheden van
een (groep) overnemende beleggers/aandeelhouders om bij het bezit van een
meerderheid van de aandelen ook daadwerkelijk controle over de onderneming
uit te kunnen oefenen. Bovendien hebben de leden van de PvdA-fractie grote
bedenkingen bij het vooralsnog eenzijdige karakter van de voorstellen en het
ontbreken van maatregelen in toonaangevende EU-lidstaten, alsmede de VS en
andere landen. Daarom hebben deze leden de volgende vragen.De leden van de PvdA-fractie menen dat in de memorie van toelichting onvoldoende
aandacht wordt besteed aan de economische effecten van de voorgestelde maatregelen.
Zij zouden graag een per land uitgewerkt overzicht krijgen van zowel de bestaande
beschermingsconstructies als de maatregelen die andere middelgrote en grote
EU-lidstaten voornemens zijn te treffen op basis van de EU-Overnamerichtlijn.
Tevens zouden zij graag een inschatting zien van de omvang van de beschermingsconstructies
van bedrijven in de VS, China en India en een vergelijking daarvan met de
in de EU en Nederland gangbare beschermingsconstructies. In hoeverre zullen
de voor Nederland voorgestelde maatregelen leiden tot een situatie waarin
in Nederland gevestigde ondernemingen aanzienlijk minder mogelijkheden hebben
zich te beschermen tegen een vijandige overname dan in andere landen. Is aantoonbaar
dat een laag niveau van beschermingsconstructies gepaard gaat met een hogere
beurskoers en dus tot het eenvoudiger aantrekken van kapitaal? Welke relatie
bestaat er tussen de omvang van de gehanteerde beschermingsconstructies en
de aanwezigheid van hoofdkantoren van multinationale beursgenoteerde ondernemingen?Het merendeel van de vennootschapsrechtelijke aspecten in de richtlijn
(hoofdstuk 4 van de memorie van toelichting) is naar de mening van de leden
van de PvdA-fractie adequaat verwerkt. Ten aanzien van die aspecten resteren
bij deze leden slechts enkele vragen. Allereerst spreekt het deze leden aan
dat een aandeelhouder die blijk geeft van langdurige betrokkenheid bij een
beursgenoteerde onderneming in zekere zin meer recht van spreken heeft bij
de bepaling van het beleid van die onderneming dan beleggers die slechts voor
een korte termijn zich door middel van een aandeelhouderschap
aan de onderneming verbinden. In Frankrijk bestaat in dat verband het meervoudig
stemrecht voor «trouwe» aandeelhouders. De regering kiest vooralsnog
niet voor die mogelijkheid. De leden van de PvdA-fractie vragen of het door
de Commissie Vennootschapsrecht aanbevolen nader onderzoek door de regering
zal worden gedaan en wanneer de resultaten van dat onderzoek beschikbaar worden
gesteld.In de richtlijn wordt de mogelijkheid geboden ondernemingen vrij te stellen
van regels ten aanzien van de beperking van beschermingsconstructies indien
de overnemende partij zelf een beursgenoteerde onderneming is met omvangrijke
beschermingsconstructies. De leden van de PvdA-fractie vinden dit een goed
uitgangspunt. Zij vragen hoe van deze mogelijkheid gebruik kan worden gemaakt,
als de overnemende partij een geheel andere juridische structuur heeft, bijvoorbeeld
een consortium van private kapitaalverstrekkers. Tevens vragen zij wat het
nut is van het overnemen van deze mogelijkheid, zoals de Nederlandse regering
doet, als de regering tegelijk voorstelt mogelijke beschermingsconstructies
af te breken. In dit verband stellen zij ook de vraag op welke wijze de juridische
toets kan plaatsvinden of een onderneming terecht of onterecht zich op dit
reciprociteitbeginsel beroept.Artikel 15 regelt het uitstotingsrecht van minderheidsaandeelhouders als
de meerderheidsaandeelhouder meer dan 90% van de aandelen, stemmen
vertegenwoordigt. De leden van de PvdA-fractie vragen welke procedures dienen
te worden gevolgd indien er tussen de meerderheidsaandeelhouder en de resterende
minderheidsaandeelhouders geen overeenstemming wordt bereikt over de prijs
van de aandelen. Op welke wijze worden minderheidsaandeelhouders in een dergelijk
geval beschermd tegen maatregelen door de meerderheidsaandeelhouder die langs
andere wegen beogen de volledige eigendom over de onderneming te verwerven,
zoals door een fusie of overname?De keuze van de Nederlandse regering om op basis van artikel 12 vrijwillig
wettelijke maatregelen te treffen ter uitvoering van artikel 9 en artikel
11 beoogt alsnog te komen tot beperking van beschermingsconstructies. Onbeperkte
beschermingsconstructies zijn ook naar de mening van de leden van de PvdA-fractie
ongewenst. Ze beperken de dynamiek in het bedrijfsleven en op de kapitaalmarkt.
De druk van de kapitaalmarkt draagt bij aan alertheid bij besturen van ondernemingen.
De bestaande jurisprudentie laat gelukkig zien dat onbeperkte beschermingsconstructies
ook in de huidige wetgeving al door de rechter terzijde kunnen worden geschoven.
Bovendien beveelt de wettelijk verankerde Code Tabaksblat aan dat certificering
van aandelen in beginsel niet als beschermingsconstructie zou moeten worden
gehanteerd. Van deze regel kunnen ondernemingen alleen beargumenteerd afwijken
(pas toe of leg uit). De leden van de PvdA-fractie vragen waarom in de ogen
van de regering nog onvoldoende waarborgen tegen bovenmatig en daarmee ongewenst
gebruik van beschermingsconstructies bestaan.Al eerder heeft de regering voorstellen gedaan om het gebruik van certificering
van aandelen als beschermingsconstructie onmogelijk te maken. Dat voorstel
is door de Tweede Kamer door aanname van het amendement Douma c.s. ongedaan
gemaakt. De leden van de PvdA-fractie vinden het gebruik van certificering
van aandelen als beschermingsconstructie niet in alle gevallen onaanvaardbaar.
Op de kapitaalmarkt moet wel volledige transparantie bestaan over de zeggenschapsrechten
die wel/niet aan een vermogenstitel gekoppeld zijn. Is naar de mening van
de regering die transparantie onvoldoende? Bestaat er een ongewenst prijsverschil
tussen gewone aandelen en gecertificeerde aandelen? In welke mate maken Nederlandse
beursgenoteerde ondernemingen op dit moment gebruik van certificering van
aandelen? Tot welke veranderingen heeft de Code Tabaksblat op dit punt geleid?
Hebben de ondernemingen die certificering van aandelen kennen afdoende uitgelegd
waarom zij die keuze hebben gemaakt? In welk opzicht verschilt
het huidige voorstel van het voorstel van 2003? Welke aanvullende argumenten
heeft de regering om nu wel de instemming van de Tweede Kamer te krijgen voor
dit onderdeel van het wetsvoorstel?Uit onderzoek van onder andere prof. H. Schenk blijkt dat veel (vijandige)
overnames uiteindelijk niet de economische voordelen opleveren die door de
overnemende partij worden verwacht c.q. voorspeld. Op grond van de vrijwillige
toepassing van artikel 11 stelt de regering echter toch voor een doorbraakregel
in te voeren die degene, die ten minste 75% van het geplaatste kapitaal
vertegenwoordigt, uiterlijk na zes maanden het recht geeft de bestuurders
en commissarissen van de doelvennootschap te ontslaan en te benoemen. De leden
van de PvdA-fractie vragen of hiermee op ongewenste wijze de balans wordt
verstoord tussen de belangen van de overnemende partij en de mogelijkheden
voor het huidige management tot goede afspraken en/of betere alternatieven.
Kan de regering ingaan op de economische effecten en de gevolgen voor de werkgelegenheid
van uiteindelijk geslaagde overnames die aanvankelijk als «vijandig»
werden beoordeeld? Deze leden willen voorts graag weten welke knelpunten de
huidige wet- en regelgeving en jurisprudentie op dit moment opleveren?Tenslotte vragen de leden van de PvdA-fractie of de regering afziet van
de wettelijke beperking van het gebruik van certificering van aandelen als
beschermingsconstructie en de invoering van de doorbraakregel na zes maanden
als blijkt dat andere landen binnen en buiten de EU geen noemenswaardige veranderingen
in hun beleid doorvoeren. Is de regering in dat geval bereid de Tweede Kamer
op korte termijn een veel beperkter wetsvoorstel te sturen zodat Nederland
tijdig aan de plicht tot implementatie van de verplichte onderdelen van de
Europese overnamerichtlijn kan voldoen?Administratieve lastenDe leden van de CDA-fractie hebben al eerder aangegeven dat zij de informatieverplichtingen
steunen. Juist in een keuzemodel is volledige transparantie voor alle belanghebbenden
en voor de beleggers in het bijzonder, van groot belang.De leden van de CDA-fractie constateren dat de regering voorbijgaat aan
de administratieve lasten die samenhangen met het verbieden van de in het
onderhavige wetsvoorstel bedoelde beschermingsconstructies. Waar met de wetswijziging
per 1 oktober 2004 die nog werden toegestaan moet de door de regering
voorgestelde wijziging van artikel 2:118a BW tot aanpassing van de statuten
en verdere ingrepen leiden. Zij vragen de regering ook die lasten in kaart
te brengen.Wat de leden van de CDA-fractie verder opvalt, is dat een verwijzing naar
de Actal-toets ontbreekt. Kan die alsnog worden uitgevoerd?II. ARTIKELENDe leden van de CDA-fractie hebben ook kennisgenomen van het commentaar
van de Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht van 1 maart 2006. Deze
leden vragen de regering bij de afzonderlijke artikelen ook in te gaan op
het wetstechnische en het artikelsgewijs commentaar van deze commissie.Artikel IWet toezicht effectenverkeer 1995Onderdeel AArtikel 1De leden van de CDA-fractie hebben met instemming geconstateerd dat hun
eerdere voorstel tot het verlagen van de bieddrempel van 35 naar 30 procent
van de stemrechten dan wel het geplaatst kapitaal is overgenomen. Kan de regering
nog eens toelichten waarom zij een vaste controledrempel meer gewenst acht
dan een drempel die door de Ondernemingskamer kan worden doorbroken op het
moment dat er ook onder de 30 procent sprake is van een aanmerkelijke invloed?In onderdeel o wordt gesproken over «openbaar bod». De leden
van de CDA-fractie vragen of het moet gaan om een «voor aanvaarding
vatbaar bod», waartoe goedkeuring door de AFM vereist is.In onderdeel s wordt omschreven wanneer sprake is van «personen
waarmee in onderling overleg wordt gehandeld». Deelt de regering de
visie dat moet worden gesproken van «het bod» en niet van «een
bod».Verder constateren de leden van de CDA-fractie dat bij de vraag of er
sprake is van «personen waarmee in onderling overleg wordt gehandeld»
sprake is van verschillende definities tussen de Wet melding zeggenschap en
het onderhavige wetsvoorstel. In de ogen van deze leden moet het volstrekt
duidelijk zijn wanneer sprake is van handelen in onderling overleg om zo te
beoordelen of er sprake is van een meldingsplicht en of er dan sprake is van
een verplichting tot het uitbrengen van een bod. Is het daarom niet aanbevelenswaardig
om met name de vraag of er sprake is van het beschikken over stemmen van een
derde eenduidig te regelen, zo vragen deze leden.In de memorie van toelichting stelt de regering dat «Samenwerking
in de zin van dit onderdeel kan duurzaam maar ook incidenteel zijn».
De leden van de CDA-fractie vragen of het gewenst is dat een incidentele samenwerking
leidt tot een biedplicht. Zij kunnen zich namelijk heel goed voorstellen dat
aandeelhouders gezamenlijk optrekken op het moment dat zij van oordeel zijn
dat de doelvennootschap of de bieder in strijd handelt met hun belangen of
in strijd met de regels van het onderhavige wetsvoorstel. Dan moet het toch
mogelijk zijn en blijven dat aandeelhouders gezamenlijk handelen, zonder dat
dat weer leidt tot een biedplicht.Is de regering het eens met de stelling van Eumedion dat de tekst van
artikel 2 lid 1 onderdeel d niet juist is geïmplementeerd en dat het
gaat om «het» bod in plaats van «een» bod, zo vragen
de leden van de VVD-fractie.Onderdeel BArtikel 6aWaarom heeft de regering het uitgangspunt dat het verplichte bod zal moeten
plaatsvinden tegen een billijke prijs niet opgenomen in de wet, zo vragen
de leden van de CDA-fractie.Waarom is het begrip «billijke prijs» uit artikel 5 van de
overnamerichtlijn niet overgenomen, zo vragen de leden van de VVD-fractie.Artikel 6bIn onderdeel f wordt een uitzondering gemaakt voor degenen die overwegende
zeggenschap verkrijgt in een naamloze vennootschap waaraan voorlopige surseance
van betaling is verleend. Kan zo de aanvraag tot voorlopige surseance van
betaling geen instrument zijn om een biedplicht te voorkomen
voor een partij die met instemming van het bestuur 30 procent van de aandelen
verwerft, zo vragen de leden van de CDA-fractie.Wat vindt de regering van de suggestie van Eumedion om een stichting continuïteit
alleen vrij te stellen van biedplicht indien deze de beschermingspreferente
aandelen maximaal zes maanden aan kan houden, zo vragen de leden van de VVD-fractie.Wat vindt de regering voorts van de suggestie van Eumedion om de zinsnede «waaraan
voorlopige surseance van betaling is verleend of» te schrappen, zo vragen
de leden van de VVD-fractie.Artikel 6cWat vindt de regering van de suggestie van de gecombineerde Commissie
Vennootschapsrecht om ook de mogelijkheid te bieden een verzoek bij de ondernemingskamer
in te dienen met betrekking tot een voorgenomen transactie, zo vragen de leden
van de VVD-fractie.Artikel 6dKan worden toegelicht waarom er geen termijn is opgenomen voor het aanhangig
maken van een overtreding van de biedplicht bij de Ondernemingskamer, zo vragen
de leden van de CDA-fractie.Waarom is geen termijn genoemd waarbinnen een overtreding van de biedplicht
aanhangig gemaakt moet worden bij de Ondernemingskamer? Wat is de status van
besluiten die eventueel genomen zijn met instemming van een partij die geen
openbaar bod heeft uitgebracht, maar dit wel had moeten doen, zo vragen de
leden van de VVD-fractie.Wat vindt de regering van de suggestie van de VEB om de Ondernemingskamer,
na een verzoek van marktpartijen, een bod verplicht te laten stellen indien
er in de praktijk overwegende zeggenschap wordt bereikt bij een percentage
beneden 30%?Artikel 6lWaarom wordt vrijstelling van de biedplicht niet bij wet geregeld, in
plaats van bij ministeriele regeling, zo vragen de leden van de VVD-fractie.Artikel IIBoek 2 van het Burgerlijk WetboekArtikel 359bIn het eerste lid sub e wordt bepaald dat voor elk aandeel maar één
stem kan worden uitgebracht, ongeacht de nominale waarde van de aandelen.
Is dat niet strijdig met de regels van ons vennootschapsrecht, zo vragen de
leden van de CDA-fractie. Moet niet bepaald worden dat voor elk aandeel van
een eenzelfde bedrag slechts één stem kan worden uitgebracht?
Bedoelt de regering met «aandelen met meervoudig stemrecht» op
aandelen met een hoger stemrecht als gevolg van een hogere nominale waarde?
Zo neen, waar doelt de regering dan op?De leden van de CDA-fractie constateren dat het met deze bepaling, in
relatie tot artikel 2:118 en 2:228 BW, niet mogelijk is om voor financieringspreferente
aandelen het stemrecht te koppelen aan de reële waarde van de inbreng
in plaats van aan de nominale waarde. Zien deze leden dat juist en waarom
geeft de regering geen gevolg aan aanbeveling 10 van de Commissie Tabaksblat?
Moet hierin ook niet meer flexibiliteit in het vervullen van de financieringsbehoefte
worden geboden, zo vragen de aan het woord zijnde leden.De leden van de CDA-fractie constateren overigens dat er steeds meer pleidooien klinken voor een dubbel stemrecht, bijvoorbeeld voor trouwe
aandeelhouders. Hoe beoordeelt de regering die voorstellen?De leden van de CDA-fractie vragen de regering de zorg weg te nemen dat
de in het voorgestelde vierde lid opgenomen reciprociteitsbepaling eventueel
in strijd zou kunnen zijn met Europees recht en met de verplichtingen op basis
van de WTO.De leden van de VVD-fractie vragen of de regering opheldering kan verschaffen
over wat zij bedoelt met «aandelen met meervoudig stemrecht» in
de memorie van toelichting (pagina 40 en 41), waar zij kennelijk niet doelt
op aandelen met een hoger stemrecht doordat zij een hogere nominale waarde
hebben (want dat blijft, zo menen deze leden, nu juist van kracht in het wetsvoorstel).Het staat iedere beursvennootschap vrij om de bepalingen van artikel 9
en 11 van de overnamerichtlijn in de statuten op te nemen. Mag een vennootschap
die deze bepalingen niet in de statuten heeft opgenomen, gebruik maken van
middelen die kennelijk niet met het oog op bescherming van de vennootschap
tegen een overname zijn opgenomen?Wat is het oordeel van de regering over de suggestie van Eumedion om het
bestuur van de vennootschap te verplichten binnen zes maanden na inwerkingtreding
van de wet een voorstel voor te leggen aan de aandeelhouders over het al dan
niet toepassen van de artikelen 9 en 11 van de overnamerichtlijn?De combinatie van dit artikel en lid 19 Bob leidt ertoe, aldus de Gecombineerde
Commissie Vennootschapsrecht, dat de doelvennootschap altijd een week zal
hebben om handelingen te verrichten die het bod kunnen frustreren. Is dit
inderdaad de bedoeling van de regering?Kan de regering aangeven of de bijzondere statutaire rechten die bestaan
indien een vennootschap vrijwillig het structuurregime toepast ook doorbroken
worden indien een partij 75% van het geplaatste kapitaal heeft verworven?Waarom bevat het wetsvoorstel wel een uitsluiting van de bijzondere rechten
tot benoeming en ontslag van bestuurder en commissaris, maar niet voor bijzondere
rechten met betrekking tot het wijzigen van de statuten?Waarom worden statutaire en contractuele stemrechtbeperkingen niet expliciet
genoemd als vallend onder de doorbraakregeling?Wat is de reactie van de regering op de opmerking van de Gecombineerde
Commissie Vennootschapsrecht dat een situatie kan ontstaan waarbij, door de
emissie van beschermingsprefs, een bieder nimmer zal toekomen aan een belang
van 75% in het geval van de vrijwillige statutaire doorbraakregeling?Hoe beoordeelt de regering de opmerking van Eumedion dat de wederkerigheidsregel
mogelijk in strijd is met Europees recht en de WTO? Als de regering deze bezwaren
niet deelt, ziet zij dan mogelijkheden om de reciprociteitsregel niet alleen
als optie in de statuten toe te staan, maar een bredere werking te geven?
Hierbij zou dan de situatie ontstaan dat de automatische doorbraakregel alleen
van kracht is indien de overnemende vennootschap zelf niet beschermd is. De
leden van de VVD-fractie ontvangen graag een reactie van de regering hierop.Artikel 359cDe leden van de VVD-fractie merken op dat de vaste termijn van zes maanden
in specifieke gevallen te lang of te kort kan zijn. Bijvoorbeeld omdat onzekerheid
over de overname schadelijk kan zijn voor de doelwit onderneming of omdat
de financiering van een bod met een looptijd van zes maanden bezwaarlijk is.
Acht de regering het wenselijk en mogelijk om de mogelijkheid te bieden gemotiveerd
af te wijken van deze zes maanden termijn. Bijvoorbeeld door zowel de overnemende
als de over te nemen partij de mogelijkheid te bieden bij de
Ondernemingskamer te verzoeken de termijn korter of langer dan zes maanden
te laten zijn?Deelt de regering de mening van Eumedion dat de formulering van artikel
2:359c lid 2 BW niet aansluit bij het voorontwerp van het Bob, artikel 5 lid
1 en dat hierdoor de mogelijkheid wordt gecreëerd binnen zeven dagen
(beschermingspreferente) aandelen uit te geven?Artikel 359dDe leden van de CDA-fractie stemmen in met de keuze voor het bepalen van
het zogenaamde uitstotingsrecht bij een bezit van ten minste 95 procent van
de stemrechten van de doelvennootschap.Moet aan de eerste zin van het zesde lid niet worden toegevoegd de zinsnede «die
billijk moet zijn», zo vragen de leden van de CDA-fractie.Artikel 359eWat vindt de regering van de suggestie van de VEB om aandeelhouders onbeperkt
de mogelijkheid te geven een uitkoopprocedure te beginnen, in plaats van de
drie maanden uit de richtlijn, zo vragen de leden van de VVD-fractie.De voorzitter van de commissie,De Pater-van der MeerAdjunct-griffier van de commissie,Van BemmelXNoot1Samenstelling:Leden: Van de Camp (CDA), De Vries (PvdA), Van Heemst (PvdA), Dittrich
(D66), Vos (GL), Rouvoet (CU), De Wit (SP), Albayrak (PvdA), Luchtenveld (VVD),
Wilders (Groep Wilders), Weekers (VVD), De Pater-van der Meer (CDA), voorzitter, Çörüz
(CDA), Verbeet (PvdA), ondervoorzitter, Wolfsen (PvdA), De Vries (CDA), Van
Haersma Buma (CDA), Eerdmans (LPF), Van Vroonhoven-Kok (CDA), Varela (LPF),
Van Fessem (CDA), Straub (PvdA), Nawijn (Groep Nawijn), Visser (VVD), Azough
(GL), Van Egerschot (VVD), Meijer (PvdA) en Vacature (SP).Plv. leden: Jonker (CDA), Dijsselbloem (PvdA), Timmer (PvdA), Lambrechts
(D66), Halsema (GL), Van der Staaij (SGP), Van Velzen (SP), Tjon-A-Ten (PvdA),
Van Baalen (VVD), Blok (VVD), Hirsi Ali (VVD), Aasted Madsen-van Stiphout
(CDA), Jager (CDA), Van Heteren (PvdA), Arib (PvdA), Buijs (CDA), Sterk (CDA),
Kraneveldt (LPF), Joldersma (CDA), Van As (LPF), Ormel (CDA), Van Dijken (PvdA),
Van Schijndel (VVD), Karimi (GL), Örgü (VVD), Kalsbeek (PvdA) en
Vergeer (SP). 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-30419-6.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl