Vaststelling van titel 7.13 (vennootschap) van het Burgerlijk Wetboek; Gewijzigd voorstel van wet
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2014-07-06 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 20042005-28746, nr. A

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer

31-01-2005

Eerste Kamer der Staten-Generaal

2004-2005

28746 nr. A

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaamARTIKEL ITITEL 13 VENNOOTSCHAPAFDELING 1: ALGEMENE BEPALINGENArtikel 800Artikel 801Artikel 802Artikel 803Artikel 804AFDELING 2: DE INBRENGArtikel 805Artikel 806Artikel 807Artikel 808AFDELING 3: DE BESTURENDE VENNOTEN; DE GEBONDENHEID TEGENOVER
DERDENArtikel 809Artikel 810Artikel 811Artikel 812Artikel 813AFDELING 4: HET VOEREN VAN ADMINISTRATIE; WINST EN VERLIESArtikel 814Artikel 815Artikel 816AFDELING 5: ONTBINDING EN VOORTZETTING VAN DE VENNOOTSCHAPArtikel 817Artikel 818Artikel 819Artikel 820Artikel 821Artikel 822Artikel 823Artikel 824AFDELING 6: VEREFFENING EN VERDELINGArtikel 825Artikel 826Artikel 827Artikel 828Artikel 829Artikel 830Artikel 831Artikel 831aAFDELING 7: VERKRIJGEN EN OPGEVEN VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID;
OMZETTINGArtikel 832Artikel 833Artikel 834Artikel 835AFDELING 8: DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAPArtikel 836Artikel 837ARTIKEL II
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 28746Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 44 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
28 746Vaststelling van titel 7.13 (vennootschap) van het Burgerlijk WetboekAGEWIJZIGD VOORSTEL VAN WET25 januari 2005Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van
Oranje-Nassau, enz. enz. enz.Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:Alzo Wij in overweging genomen hebben dat het wenselijk is titel 7.13
(vennootschap) van het Burgerlijk Wetboek vast te stellen;Zo is het, dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der
Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en
verstaan bij deze:ARTIKEL ITitel 13 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt vastgesteld:TITEL 13 VENNOOTSCHAPAFDELING 1: ALGEMENE BEPALINGENArtikel 8001. Vennootschap is de overeenkomst tot samenwerking voor gemeenschappelijke
rekening van twee of meer personen, de vennoten, welke samenwerking is gericht
op het behalen van vermogensrechtelijk voordeel ten behoeve van alle vennoten
door middel van inbreng door ieder van de vennoten.2. De vennoten moeten zich tegenover elkaar gedragen zoals een goed vennoot
betaamt.Artikel 8011. De openbare vennootschap is de vennootschap tot het uitoefenen van
een beroep of bedrijf dan wel tot het verrichten van beroeps- of bedrijfshandelingen,
die op een voor derden duidelijk kenbare wijze naar buiten optreedt onder
een door haar als zodanig gevoerde naam.2. De stille vennootschap is de vennootschap die niet een openbare vennootschap
is.Artikel 8021. Een openbare vennootschap is rechtspersoon indien dit in de overeenkomst
van vennootschap is bepaald en de overeenkomst, althans hetgeen daarvan in
de eerste en tweede zin van lid 3 is omschreven, is opgenomen in een akte
die wordt verleden ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris.
De akte wordt verleden in de Nederlandse taal. Een volmacht tot medewerking
aan de akte moet schriftelijk zijn verleend.2. Op een zodanige vennootschap is artikel 5 van Boek 2 van toepassing.
Titel 1 van Boek 2 is overigens slechts van toepassing voor zover de onderhavige
titel daarnaar verwijst.3. In de akte, bedoeld in lid 1, wordt ten minste opgenomen dat de vennootschap
rechtspersoon is, alsmede haar naam, haar doel en haar zetel, die moet zijn
gelegen in Nederland. Voorts wordt in de akte opgenomen hetgeen de overeenkomst
inhoudt ter zake van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennoten, de
winst- of verliesdeling, het boekjaar, alsmede de ontbinding of voortzetting
van de vennootschap – uittreding, opvolging en toetreding daaronder
begrepen. Wijzigingen van de overeenkomst ter zake van in de eerste en tweede
zin genoemde onderwerpen worden op straffe van nietigheid eveneens opgenomen
in een akte als aangeduid in lid 1.4. Een zodanige vennootschap moet op alle geschriften, gedrukte stukken
en aankondigingen waarin zij partij is of die van haar uitgaan, met uitzondering
van telegrammen en reclames, haar naam en haar zetel vermelden. De naam vangt
aan of eindigt met de woorden Openbare Vennootschap met rechtspersoonlijkheid,
hetzij voluit geschreven, hetzij afgekort tot «OVR».Artikel 8031. Indien de overeenkomst van vennootschap nietig is en ten name van deze
niet bestaande vennootschap een vermogen is gevormd, benoemt de rechter op
verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie een of meer vereffenaars.
Artikel 22 van Boek 2 is van overeenkomstige toepassing. Het vermogen wordt
zo veel mogelijk vereffend en verdeeld overeenkomstig artikel 830. Degenen
die zijn opgetreden als besturende vennoten of als ten behoeve van het vermogen
handelende personen, zijn hoofdelijk verbonden voor de tot dit vermogen behorende
schulden overeenkomstig artikel 4 lid 4, tweede tot en met vierde volzin,
van Boek 2.2. Indien alsnog een geldige overeenkomst van vennootschap is aangegaan
ter opvolging in het vermogen, kan de rechter desverzocht toestaan dat dit
niet overeenkomstig artikel 830 zoveel mogelijk wordt vereffend en verdeeld,
doch dat het in die vennootschap wordt ingebracht.Artikel 804VervallenAFDELING 2: DE INBRENGArtikel 8051. De inbreng waartoe iedere vennoot is gehouden, bestaat uit het ten
behoeve van de samenwerking leveren van een prestatie, in het bijzonder uit
het ter beschikking stellen van geld, goederen, genot van goederen of arbeid.2. De inbreng van geld, goederen of genot van goederen verplicht tot inbreng
in de vennootschappelijke gemeenschap, en bij een openbare vennootschap die
rechtspersoon is tot inbreng in die rechtspersoon. Op een zodanige inbreng
van een goed zijn de bepalingen omtrent koop, op een zodanige inbreng van
genot van een goed de artikelen 201 tot en met 231 van Boek 7 van overeenkomstige
toepassing, een en ander voor zover de aard van de rechtsverhouding zich daartegen
niet verzet.3. Iedere vennoot kan ten behoeve van de vennootschap de naleving van
de verplichting tot inbreng vorderen.4. Van dit artikel kan niet worden afgeweken.Artikel 8061. Bij een vennootschap die geen rechtspersoon is, kan een vennoot niet
beschikken over zijn aandeel in een bepaald tot de vennootschappelijke gemeenschap
behorend goed noch, behoudens in geval van overdracht van zijn aandeel bij
zijn opvolging als vennoot of in geval van overdracht van een aandeel aan
een toetredende vennoot, over zijn aandeel in die gemeenschap. Zijn schuldeisers
kunnen een aandeel als in de vorige volzin bedoeld niet uitwinnen. Verdeling
van die gemeenschap kan niet worden gevorderd.2. Tot de vennootschappelijke gemeenschap behorende schulden kunnen op
de goederen van die gemeenschap worden verhaald, ook al zijn na het ontstaan
van die schulden vennoten uitgetreden, toegetreden of opgevolgd.Artikel 807Een vennoot kan, behoudens in geval van overdracht van zijn aandeel bij
zijn opvolging of in geval van overdracht van een aandeel aan een toetredende
vennoot, niet beschikken over zijn aandeel in de vennootschap die rechtspersoon
is. Zijn schuldeisers kunnen zijn aandeel niet uitwinnen.Artikel 808Slechts de economische deelgerechtigdheid van een vennoot in het vermogen
van de vennootschap valt in een gemeenschap van goederen waarin hij is gehuwd
of als partner is geregistreerd.AFDELING 3: DE BESTURENDE VENNOTEN; DE GEBONDENHEID TEGENOVER
DERDENArtikel 8091. Iedere vennoot is besturend vennoot.2. Indien het bestuur uitsluitend wordt opgedragen aan een of meer derden,
hebben dezen dezelfde bevoegdheden en verplichtingen als die welke ingevolge
deze titel voor besturende vennoten gelden.3. Een besturend vennoot is gehouden tot een behoorlijke vervulling van
zijn taak.4. Een besturend vennoot is ten minste éénmaal per jaar
rekening en verantwoording verschuldigd aan zijn medevennoten.Artikel 810Een besturend vennoot is bevoegd voor rekening van de vennootschap alle
rechtshandelingen te verrichten die gelet op het doel van de vennootschap
tot haar normale werkzaamheden behoren. Voor het verrichten van andere rechtshandelingen
voor rekening van de vennootschap behoeft hij de instemming van de andere
vennoten.Artikel 8111. Ten aanzien van handelingen die dienstig kunnen zijn tot verwezenlijking
van het doel van een openbare vennootschap, is iedere besturend vennoot van
die vennootschap bevoegd haar zonder beperking te vertegenwoordigen. Met betrekking
tot deze bevoegdheid kan uitsluitend bij de overeenkomst van vennootschap
anders worden bepaald.2. Zolang de opgave ter inschrijving van de openbare vennootschap in het
handelsregister niet overeenkomstig de eisen van het Handelsregisterbesluit
1996 is geschied, geldt zij ten aanzien van een derde als algemeen voor alle
zaken, als aangegaan voor onbepaalde tijd, en als geen der vennoten uitsluitend
van of beperkend in zijn bevoegdheid om rechtshandelingen in naam van de vennootschap
te verrichten, tenzij wat dit laatste betreft de derde van een in de overeenkomst
van vennootschap voorziene uitsluiting of beperking niet onkundig was.Artikel 812Een besturend vennoot van een stille vennootschap kan slechts in haar
naam handelen, wanneer hij hiertoe van de andere vennoten volmacht heeft.Artikel 8131. De vennoten van een openbare vennootschap zijn hoofdelijk verbonden
voor de verbintenissen van de vennootschap.2. Indien een openbare vennootschap een opdracht heeft ontvangen, is ieder
van de vennoten voor het geheel aansprakelijk ter zake van een tekortkoming
in de nakoming, tenzij de tekortkoming niet aan hem kan worden toegerekend.3. De vennoten van een stille vennootschap zijn voor de verbintenissen
van de maatschap die een deelbare prestatie betreffen, ieder voor een gelijk
deel verbonden, tenzij in de overeenkomst met de derde is bepaald dat zij
voor ongelijke delen of hoofdelijk verbonden zijn.AFDELING 4: HET VOEREN VAN ADMINISTRATIE; WINST EN VERLIESArtikel 8141. De besturende vennoten zijn verplicht van de vermogenstoestand van
de vennootschap en van alles betreffende haar werkzaamheden, naar de eisen
die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie
te voeren en de daarbij behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers
op zodanige wijze te bewaren dat te allen tijde haar verplichtingen en rechten
kunnen worden gekend.2. Ieder der vennoten is bevoegd de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers
in te zien. Deze bevoegdheid kan niet bij overeenkomst aan een vennoot worden
onthouden, tenzij daarin tevens wordt bepaald dat hij inzage kan
doen nemen door een door hem aan te wijzen accountant als bedoeld in het eerste
lid van artikel 393 van Boek 2.3. Ten minste éénmaal per jaar worden door de besturende
vennoten binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens een in
de overeenkomst voorziene verlenging van deze termijn met ten hoogste zes
maanden, de balans en de staat van baten en lasten opgemaakt. Het boekjaar
is het kalenderjaar, tenzij in de overeenkomst een ander boekjaar is aangewezen.4. De balans en de staat van baten en lasten moeten binnen een redelijke
termijn na het opmaken daarvan worden vastgesteld door alle vennoten tezamen,
of, doch uitsluitend indien zulks bij de overeenkomst van vennootschap is
bepaald, bij een besluit van vennoten mits alle vennoten aan de beraadslaging
hierover kunnen deelnemen, of door een of meer derden.5. De besturende vennoten zijn verplicht de in de leden 1, 3 en 4 bedoelde
boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.6. Artikel 10 lid 4 van Boek 2 is van toepassing.Artikel 8151. Iedere vennoot deelt voor een gelijk deel in de winst en in het verlies
ongeacht de waarde van ieders inbreng in de vennootschap. Hiervan kan slechts
bij de overeenkomst van vennootschap worden afgeweken.2. De vaststelling van ieders deel geschiedt door alle vennoten tezamen,
of, doch uitsluitend indien zulks bij de overeenkomst van vennootschap is
bepaald, bij een besluit van vennoten mits alle vennoten aan de beraadslaging
hierover kunnen deelnemen of door een of meer derden.3. Is het deel van een vennoot slechts in de winst of het verlies bepaald,
dan geldt dit deel voor winst én verlies.4. Het beding dat een vennoot niet in de winst zal delen, is nietig, niet
echter het beding dat een vennoot niet of slechts tot een bepaald bedrag in
het verlies zal delen.5. Het beding dat een vennoot een bepaalde rente over of een vaste vergoeding
voor zijn inbreng in de vennootschap ontvangt, is niet geoorloofd indien het
de strekking heeft dat een andere vennoot stelselmatig niet in de winst zal
kunnen delen.Artikel 8161. Iedere vennoot heeft na de vaststelling van de balans en de staat van
baten en lasten recht op uitkering van zijn deel in de winst. Slechts bij
of krachtens de overeenkomst van vennootschap kan anders worden bepaald.2. Bij overeenkomst kan worden bepaald, dat iedere vennoot gehouden is
zijn deel in het verlies aan te zuiveren.AFDELING 5: ONTBINDING EN VOORTZETTING VAN DE VENNOOTSCHAPArtikel 8171. De vennootschap wordt in haar geheel ontbonden:a. in de gevallen waarin zulks uit de overeenkomst van vennootschap volgt;b. ingevolge een daartoe strekkende overeenkomst van de vennoten;c. in het geval waarin een of meer der vennoten uittreden en niet ten
minste twee vennoten overblijven;d. door de rechter in de gevallen die de wet bepaalt.2. Een vennootschap die rechtspersoon is wordt ontbonden na faillietverklaring
hetzij door opheffing van het faillissement als bedoeld in artikel 16 lid
1 Faillissementswet, hetzij door de beschikking, bedoeld in artikel 137a lid
1 Faillissementswet, hetzij door insolventie.3. Wanneer de vennoten de vennootschap stilzwijgend voortzetten na het
verstrijken van de tijd waarvoor zij is aangegaan, is de vennootschap voor
onbepaalde tijd verlengd.Artikel 8181. De vennootschap wordt alleen ontbonden ten aanzien van de vennoot die
uittreedt:a. indien het uittreden het gevolg is van een daartoe strekkende overeenkomst
van de vennoten;b. indien het uittreden het gevolg is van zijn dood, zijn onbekwaam worden
of zijn faillissement, of, indien hij een rechtspersoon is, door het ophouden
te bestaan;c. indien het uittreden het gevolg is van het aanbreken van een in de
overeenkomst van vennootschap voor uittreding aangeduid tijdstip;d. indien het uittreden het gevolg is van zijn opzegging aan de andere
vennoten, tenzij in de overeenkomst van vennootschap anders is bepaald, of
van opzegging aan hem door één of meer andere vennoten, mits
zulks in de overeenkomst van vennootschap is voorzien;e. door de rechter in de gevallen die de wet bepaalt.De vennootschap wordt overigens ten aanzien van een vennoot niet ontbonden
door het in vervulling gaan van een in de overeenkomst van vennootschap opgenomen
ontbindende voorwaarde.2. Indien in de overeenkomst van vennootschap is bepaald dat in de gevallen,
bedoeld in lid 1 onder b, c en d, de vennootschap slechts wordt voortgezet
indien de overblijvende vennoten hiermee instemmen, kan die instemming slechts
met bekwame spoed worden gegeven.3. In de overeenkomst van vennootschap kan worden bepaald dat het onbekwaam
worden van een vennoot slechts tot gevolg heeft dat hij ophoudt besturend
vennoot te zijn.4. Van dit artikel kan slechts worden afgeweken voorzover dit daaruit
blijkt.Artikel 819Een opzegging is vernietigbaar, indien zij in strijd met de redelijkheid
en billijkheid is geschied.Artikel 8201. De rechter kan op vordering van ieder der vennoten de vennootschap
in haar geheel of ten aanzien van een of meer vennoten ontbinden wegens gewichtige
redenen of op andere gronden die in de overeenkomst van vennootschap zijn
voorzien.2. Een zodanige ontbinding heeft geen terugwerkende kracht. De rechter
kan de vordering toewijzen onder door hem te stellen voorwaarden en een partij
die in de naleving van haar verplichtingen is tekort geschoten, met overeenkomstige
toepassing van artikel 277 van Boek 6 tot schadevergoeding veroordelen.3. De artikelen 265 tot en met 279 van Boek 6 zijn op een vennootschap
niet van toepassing.4. Indien er gronden zijn tot vernietiging van de overeenkomst van vennootschap,
kan de vennootschap slechts in haar geheel of ten aanzien van een of meer
vennoten door de rechter worden ontbonden op verzoek van een belanghebbende.
Op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie ontbindt de rechter
voorts een vennootschap die rechtspersoon is, indien de vennootschap
niet voldoet aan de omschrijving van artikel 801 lid 1 of aan artikel 802
lid 4.5. Van dit artikel kan niet worden afgeweken.Artikel 8211. Indien een vennootschap die geen rechtspersoon is, alleen wordt ontbonden
ten aanzien van een vennoot die uittreedt en de vennootschap wordt voortgezet
door de overblijvende vennoten, wordt diens aandeel in de vennootschappelijke
gemeenschap toegedeeld aan de overblijvende vennoten. Artikel 186 lid 1 van
Boek 3 is van toepassing. Een onherroepelijke volmacht, verleend door de uittredende
vennoot om de levering als in dit artikel bedoeld te bewerkstelligen, eindigt
niet door diens faillissement of het ten aanzien van hem van toepassing verklaren
van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen.2. De vennootschap is gehouden ten behoeve van de uitgetreden vennoot,
of in geval van diens overlijden ten behoeve van zijn erfgenamen, een bedrag
te betalen dat gelijk is aan de waarde van zijn economische deelgerechtigdheid
in het vermogen van de vennootschap zoals die nader bij of krachtens de overeenkomst
van vennootschap kan zijn bepaald. In de overeenkomst kan worden bedongen
dat dit bedrag in een of meer termijnen zal worden uitgekeerd. Is die waarde
negatief, dan is de uitgetreden vennoot gehouden een bedrag gelijk aan de
negatieve waarde aan de vennootschap te vergoeden.3. De overblijvende vennoten zijn gehouden de schulden van de vennootschap
voor hun rekening te nemen.4. Indien een vennootschap die rechtspersoon is, alleen wordt ontbonden
ten aanzien van een vennoot die uittreedt en de vennootschap wordt voortgezet
door de overblijvende vennoten, wordt het aandeel in de vennootschap van de
uittredende vennoot aan de overblijvende vennoten geleverd door een daartoe
bestemde akte. Lid 1, derde zin, en lid 2 zijn van toepassing; de in lid 3
aangeduide verplichting rust op de vennootschap.5. Van dit artikel kan slechts worden afgeweken voorzover dit daaruit
blijkt.Artikel 822Een beding in de overeenkomst van vennootschap dat in geval van de dood
van een der vennoten de vennootschap voortduurt met de bij de overeenkomst
aangewezen erfgenaam of erfgenamen geldt als aanvaard, wanneer dezen van het
beding hebben kennisgenomen en het niet met bekwame spoed na de dood van de
vennoot of eerder hebben afgewezen. Bij het voortduren van de vennootschap
volgen de aangewezen erfgenaam of erfgenamen de overledene als vennoot op.
Artikel 823, leden 2, 3 en 4, is van toepassing, waarbij de uitkering, bedoeld
in lid 4, ten goede komt aan de erfgenamen in verhouding tot ieders deel in
de nalatenschap.Artikel 8231. Opvolging van een uit de vennootschap tredende vennoot of toetreding
tot de vennootschap van een nieuwe vennoot kan alleen met medewerking van
alle vennoten geschieden.2. Bij opvolging van een vennoot gelden voor de opvolgende vennoot die
de opvolging heeft aanvaard, de rechten en verplichtingen die voor hem uit
de overeenkomst van vennootschap voortvloeien en wordt die overeenkomst ten
aanzien van de uittredende vennoot op dat moment ontbonden.3. Is de vennootschap geen rechtspersoon, dan wordt het aandeel van de uittredende vennoot in de goederen van de vennootschappelijke gemeenschap
aan de opvolgende vennoot geleverd overeenkomstig artikel 96 van Boek 3. Is
de vennootschap rechtspersoon, dan wordt het aandeel van de uittredende vennoot
in de vennootschap geleverd door een daartoe bestemde akte.4. De in lid 3 bedoelde levering geschiedt tegen uitkering aan de uittredende
vennoot van een bedrag dat gelijk is aan de waarde van de economische deelgerechtigdheid
van de uittredende vennoot in het vermogen van de vennootschap, zoals die
nader bij of krachtens de overeenkomst van vennootschap kan zijn bepaald.5. Van de leden 3 en 4 kan niet worden afgeweken.Artikel 8241. Een rechtsvordering tegen de uitgetreden vennoot of zijn erfgenamen
tot nakoming van ten tijde van zijn uittreden bestaande verbintenissen van
de openbare vennootschap verjaart op het tijdstip dat ook de rechtsvordering
tegen de vennootschap verjaart, en in ieder geval door verloop van vijf jaren
na de aanvang van de dag volgend op die waarop zijn uittreden in het handelsregister
is ingeschreven. Wordt zulk een verbintenis eerst opeisbaar na die inschrijving,
dan begint op dat tijdstip die verjaringstermijn te lopen.2. Een vennoot die toetreedt of opvolgt, is slechts verbonden voor de
verbintenissen na zijn toetreding of opvolging ontstaan.AFDELING 6: VEREFFENING EN VERDELINGArtikel 8251. Bij een ontbonden stille vennootschap geschiedt de vereffening door
de gewezen vennoten gezamenlijk, tenzij bij of krachtens overeenkomst anders
is bepaald.2. Bij een ontbonden openbare vennootschap geschiedt de vereffening door
de gewezen besturende vennoten gezamenlijk, tenzij bij of krachtens overeenkomst
anders is bepaald.3. De rechter kan een vereffenaar met ingang van een door hem bepaalde
dag ontslaan, hetzij op diens verzoek, hetzij wegens gewichtige redenen op
verzoek van een medevereffenaar, een gewezen vennoot of een belanghebbende,
hetzij ambtshalve. In dit geval kan de rechter een andere vereffenaar benoemen.
Indien vereffenaars ontbreken, benoemt de rechter een vereffenaar op verzoek
van een gewezen vennoot of van een belanghebbende, of ambtshalve. Artikel
23, leden 3 en 6, van Boek 2 is van toepassing. De vereffenaar die door de
rechter is benoemd, heeft recht op de beloning welke deze hem toekent.4. Op de ontbonden vennootschap die geen rechtspersoon is, is titel 7
van Boek 3 niet van toepassing.5. Handelingen die geen uitstel kunnen lijden, kunnen door iedere vereffenaar
zonodig zelfstandig worden verricht.Artikel 8261. Vereffenaars zijn met inachtneming van artikel 830 bevoegd tot het
verrichten van alle handelingen die ertoe strekken het vermogen van de vennootschap
te vereffenen en tot verdeling of afwikkeling te brengen. Zij zijn gehouden
tot een behoorlijke vervulling van hun taak.2. Vereffenaars treden als zodanig op, waarbij zij bij een openbare vennootschap
handelen onder de door deze gevoerde naam. In stukken en aankondigingen die
van de openbare vennootschap uitgaan, moeten aan haar naam worden toegevoegd
de woorden «in liquidatie».3. De vereffenaar die door de rechter is benoemd, is verplicht alle de door deze gewenste inlichtingen te geven en diens aanwijzingen op te
volgen. Tegen de aanwijzingen staan geen rechtsmiddelen open.Artikel 8271. Na ontbinding van een vennootschap die geen rechtspersoon is blijft
de vennootschappelijke gemeenschap voortbestaan totdat de vereffening is geëindigd.
Een gewezen vennoot kan niet beschikken over zijn aandeel in een bepaald tot
die gemeenschap behorend goed noch over zijn aandeel in die gemeenschap. Zijn
schuldeisers kunnen een aandeel als in de vorige volzin bedoeld niet uitwinnen.
Verdeling van die gemeenschap kan niet worden gevorderd.2. Tot de vennootschappelijke gemeenschap behorende schulden kunnen na
de ontbinding van de vennootschap op de goederen van die gemeenschap worden
verhaald.Artikel 828De openbare vennootschap die rechtspersoon is, blijft als rechtspersoon
na haar ontbinding voortbestaan totdat de vereffening is geëindigd. Een
gewezen vennoot kan niet beschikken over zijn aandeel in de rechtspersoon
en zijn schuldeisers kunnen zijn aandeel niet uitwinnen.Artikel 829Voor verbintenissen van de vennootschap, ontstaan door het handelen van
vereffenaars, geldt artikel 813.Artikel 8301. De vereffenaar roept de schuldeisers van de openbare vennootschap op
om hun vorderingen binnen twee maanden bij hem in te dienen. De oproeping
geschiedt in de Staatscourant. De hem bekende schuldeisers worden voorts per
brief opgeroepen. Dit laatste geldt ook voor de hem bekende schuldeisers van
een stille vennootschap.2. Voor zover het vermogen van de vennootschap niet toereikend is om de
schulden van de vennootschap te voldoen, kan de vereffenaar van iedere gewezen
vennoot vorderen in de liquidatiekas datgene te storten waartoe hij naar evenredigheid
van zijn door hem te dragen aandeel in het verlies is gehouden.3. Door de vereffenaar wordt hetgeen na voldoening der schuldeisers van
de vennootschap is overgebleven van het vermogen van de ontbonden vennootschap,
aan de gewezen vennoten door overdracht toegedeeld of uitgekeerd in verhouding
tot ieders economische deelgerechtigdheid.4. Voor zover tot het overblijvende iets anders dan geld behoort en de
overeenkomst van vennootschap geen nadere aanwijzing behelst, komen de in
artikel 23b lid 3 van Boek 2 genoemde wijzen van verdeling in aanmerking.5. Bij de bepaling van ieders economische deelgerechtigdheid gelden, tenzij
bij de overeenkomst van vennootschap anders is voorzien, de leden 8 tot en
met 10 van dit artikel. Op de deelgerechtigdheid van een gewezen vennoot wordt
toegerekend hetgeen hij moet bijdragen aan de voor rekening van de vennootschap
komende schulden.6. De vereffenaar stelt ten behoeve van de gewezen vennoten een rekening
en verantwoording op waaruit het overschot of tekort na voldoening van de
schuldeisers van de vennootschap blijkt, en voorts op basis hiervan een plan
dat de grondslagen bevat van de toedelingen of uitkeringen, en in geval van
een tekort van de bijdragen van de gewezen vennoten in het tekort.7. Voor zover de gewezen vennoten niet instemmen met de in het plan voorziene toedelingen, uitkeringen of bijdragen in het tekort, gelast
de rechter binnen wiens rechtsgebied een van de vereffenaars woonplaats heeft,
op verzoek van de vereffenaar of een gewezen vennoot op welke wijze, aan wie,
door wie en in welke omvang deze dienen te geschieden. Hij kan ook een voorlopige
toedeling of uitkering bevelen wanneer het saldo van het vermogen na voldoening
van de schuldeisers der vennootschap daartoe aanleiding geeft.8. De vennoten ontvangen zoveel mogelijk de waarde van hun inbreng in
geld of goederen ten tijde van die inbreng. Zijn zij op de balans van de vennootschap
gecrediteerd, dan geldt het gecrediteerde bedrag als waarde van de inbreng.9. Tot het restant zijn de vennoten naar evenredigheid van hun winstaandeel
gerechtigd.10. Is hetgeen van het vermogen der vennootschap na voldoening der schuldeisers
is overgebleven, minder dan de waarde van de inbreng van geld of goederen,
dan wordt dit tekort door de vennoten gedragen naar evenredigheid van ieders
aandeel in het verlies.Artikel 8311. De vereffening eindigt op het tijdstip dat de in het plan voorziene
of door de rechter bevolen toedelingen, uitkeringen of bijdragen in het verlies
hebben plaatsgevonden. De vereffenaar doet van die beëindiging opgave
in het handelsregister waarin de vennootschap is ingeschreven.2. De vereffenaar of indien er meer vereffenaars zijn, degene die door
de meerderheid van dezen daartoe is aangewezen, bewaart de boeken, bescheiden
en andere gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende zeven jaren
nadat haar vereffening is geëindigd. Ontbreekt de vereffenaar, of is
deze of de aangewezen persoon niet bereid te bewaren, dan wordt een bewaarder
op verzoek van een belanghebbende benoemd door de kantonrechter binnen wiens
rechtsgebied een van de gewezen vennoten woonplaats heeft. Rechtsmiddelen
staan niet open.3. Binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de bewaarder
zijn naam en adres opgeven aan het handelsregister waarin de vennootschap
is ingeschreven.4. De in lid 2 bedoelde kantonrechter kan desverzocht machtiging geven
tot raadpleging van de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers aan iedere
gewezen vennoot of zijn rechtverkrijgende die aantoont bij die raadpleging
een redelijk belang te hebben.Artikel 831aVan deze afdeling kan slechts worden afgeweken voorzover dit daaruit blijkt.AFDELING 7: VERKRIJGEN EN OPGEVEN VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID;
OMZETTINGArtikel 8321. Een bestaande openbare vennootschap kan rechtspersoonlijkheid verkrijgen.2. Voor het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid is vereista. dat in de overeenkomst van vennootschap wordt bepaald dat zij rechtspersoon
is;b. dat de aldus gewijzigde overeenkomst is opgenomen in een akte die wordt
verleden ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris, waarbij de
laatste twee zinnen van artikel 802 lid 1 van toepassing zijn;c. dat alle goederen behorend tot de vennootschappelijke gemeenschap blijkens
die akte onverwijld worden ingebracht in de rechtspersoon.3. Voor de inbreng, bedoeld in lid 2, is een levering vereist op dezelfde
wijze als voor overdracht is voorgeschreven. Artikel 805 lid 3 is van toepassing.4. Na het ontstaan van de rechtspersoonlijkheid kunnen alle schulden van
de vennootschap worden verhaald op de goederen van de vennootschappelijke
gemeenschap voor zover nog aanwezig, en op de goederen van de rechtspersoon.
De rechtspersoon treedt bij rechtsverhoudingen die op dat moment bestonden
tussen de vennootschap en derden, in de positie van die vennootschap.Artikel 8331. Een vennootschap die rechtspersoon is, kan haar rechtspersoonlijkheid
opgeven.2. Voor het opgeven van de rechtspersoonlijkheid is vereist:a. dat in de overeenkomst van vennootschap de bepaling wordt geschrapt
dat zij rechtspersoon is;b. dat deze wijziging van de overeenkomst is opgenomen in een akte die
wordt verleden ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris, waarbij
de laatste twee zinnen van artikel 802 lid 1 van toepassing zijn;c. dat alle goederen waartoe de rechtspersoon gerechtigd is, blijkens
die akte onverwijld worden ingebracht in een vennootschappelijke gemeenschap
waarvan de vennoten de deelgenoten zijn.3. Voor de inbreng, bedoeld in lid 2, is een levering door de besturende
vennoten vereist op dezelfde wijze als voor overdracht is voorgeschreven.
Artikel 805 lid 3 is van toepassing.4. Na het verdwijnen van de rechtspersoonlijkheid kunnen alle schulden
van de vennootschap worden verhaald op de goederen van de niet meer bestaande
rechtspersoon voor zover nog aanwezig, en op de vennootschappelijke gemeenschap.
De vennootschap treedt bij rechtsverhoudingen die op dat moment bestonden
tussen de rechtspersoon en derden, in de positie van die rechtspersoon.Artikel 8341. Een openbare vennootschap die rechtspersoon is, kan zich met inachtneming
van de volgende leden omzetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.2. Voor de omzetting zijn vereist:a. de overeenkomst van de vennoten daartoe of, indien de overeenkomst
van vennootschap hierin voorziet, een besluit daartoe genomen met een meerderheid
van twee derden van de uitgebrachte stemmen van de vennoten;b. een notariële akte van omzetting die de statuten van de besloten
vennootschap bevat;c. een aanduiding in die akte van het vermogen van de openbare vennootschap
en zijn bestanddelen, en hoeveel aandelen ieder der vennoten gelet op zijn
economische deelgerechtigdheid in dat vermogen, in het kapitaal van de besloten
vennootschap zal verkrijgen;d. een rechterlijke machtiging.3. Slechts de besturende vennoten van de openbare vennootschap kunnen
machtiging tot omzetting verzoeken aan de rechtbank onder overlegging van
een notarieel ontwerp van de akte. De rechter gelast de oproeping van de vennoten
die niet hebben ingestemd. De machtiging wordt in elk geval geweigerd indien
een rechtsvordering tot nietigverklaring of vernietiging van de overeenkomst
tot omzetting of het besluit daartoe aanhangig is, of indien de belangen van
de vennoten die niet hebben ingestemd, onvoldoende zijn ontzien, en voorts
indien een vennoot die niet heeft ingestemd en geen aandeelhouder wil worden
van de vennootschap op zijn schriftelijk verzoek in te dienen
binnen een maand nadat hem de mogelijkheid hiertoe door de vennootschap is
meegedeeld, geen schadeloosstelling heeft verkregen voor het verlies van zijn
economische deelgerechtigheid in het vermogen van de vennootschap. Deze schadeloosstelling
wordt bij gebreke van overeenstemming bepaald door een of meer onafhankelijke
deskundigen ten verzoeke van de meest gerede partij te benoemen door de rechtbank
of haar voorzieningenrechter; de artikelen 351 en 352 van Boek 2 zijn van
toepassing. De notaris verklaart in de akte van omzetting dat de machtiging
op het ontwerp van de akte is verleend.4. Aan de akte van omzetting worden gehecht:a. een verklaring van onze Minister van Justitie waarop artikel 179 van
Boek 2 van toepassing is, dat hem van bezwaren tegen de omzetting niet is
gebleken;b. een verklaring van een accountant als bedoeld in artikel 393 lid 1
van Boek 2, waaruit blijkt dat het eigen vermogen van de rechtspersoon op
een dag binnen vijf maanden vóór de omzetting ten minste het
bedrag beloopt van het gestorte deel van het geplaatste kapitaal volgens de
akte van omzetting; bij het eigen vermogen mag de waarde worden geteld van
hetgeen na die dag uiterlijk onverwijld na de omzetting op aandelen zal worden
gestort.5. De rechtspersoon doet opgave van de omzetting ter inschrijving in het
handelsregister waar hij als openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid
moet zijn ingeschreven, en voorts waar hij als besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid moet worden ingeschreven.6. Omzetting beëindigt het bestaan van de rechtspersoon niet.7. Rechtsvorderingen tegen de vennoten van de openbare vennootschap of
hun erfgenamen tot nakoming van ten tijde van de omzetting bestaande verbintenissen
van die vennootschap, verjaren door verloop van vijf jaren na de aanvang van
de dag waarop de omzetting overeenkomstig lid 5 in het handelsregister is
ingeschreven. Wordt zulk een verbintenis eerst opeisbaar na die inschrijving,
dan begint op dat tijdstip die verjaringstermijn te lopen.Artikel 8351. Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan zich met
inachtneming van de leden 2 tot en met 5 omzetten in een openbare vennootschap
met rechtspersoonlijkheid.2. Voor de omzetting zijn vereist:a. een besluit tot omzetting genomen met inachtneming van de vereisten
voor een besluit tot statutenwijziging en in elk geval met een meerderheid
van ten minste tweederden van de uitgebrachte stemmen;b. een notariële akte van omzetting die de overeenkomst van openbare
vennootschap bevat;c. een aanduiding in die akte van het vermogen van de besloten vennootschap
en zijn bestanddelen, en hoe groot de economische deelgerechtigheid van ieder
der vennoten in het vermogen van de openbare vennootschap zal zijn, gelet
op de aandelen die ieder van hen in het kapitaal van de besloten vennootschap
houdt;d. het naleven van artikel 209 van Boek 2 dat op het besluit tot omzetting
van toepassing is;e. een rechterlijke machtiging.3. Slechts de besloten vennootschap kan machtiging tot omzetting verzoeken
aan de rechtbank onder overlegging van een notarieel ontwerp van die akte.
De rechter gelast de oproeping van de aandeelhouders die niet hebben ingestemd.
De machtiging wordt in elk geval geweigerd indien het vereiste besluit nietig
is of indien een rechtsvordering tot vernietiging daarvan aanhangig is, indien
de belangen van de aandeelhouders die niet hebben ingestemd, onvoldoende zijn
ontzien, en voorts indien een aandeelhouder die niet heeft ingestemd
en geen vennoot wil worden, van de besloten vennootschap op zijn schriftelijk
verzoek in te dienen binnen een maand nadat hem de mogelijkheid hiertoe is
meegedeeld op dezelfde wijze als de oproeping tot een algemene vergadering,
geen schadeloosstelling heeft verkregen voor het verlies van zijn aandelen.
Deze schadeloosstelling wordt bij gebreke van overeenstemming bepaald door
een of meer onafhankelijke deskundigen ten verzoeke van de meest gerede partij
te benoemen door de rechtbank of haar voorzieningenrechter; de artikelen 351
en 352 van Boek 2 zijn van toepassing. De notaris verklaart in de akte van
omzetting dat de machtiging op het ontwerp van de akte is verleend.4. De rechtspersoon doet opgave van de omzetting ter inschrijving aan
het handelsregister waar hij als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
moet zijn ingeschreven, en voorts waar hij als openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid
zal moeten worden ingeschreven.5. Omzetting beëindigt het bestaan van de rechtspersoon niet. De
vennoten zijn slechts verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap
na de omzetting ontstaan.AFDELING 8: DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAPArtikel 8361. De commanditaire vennootschap is de als zodanig optredende openbare
vennootschap welke naast een of meer gewone vennoten een of meer commanditaire
vennoten heeft.2. De commanditaire vennoot is de vennoot die niet uitsluitend arbeid
inbrengt, die uitgesloten is van de bevoegdheid om rechtshandelingen te verrichten
voor rekening van de vennootschap, en die in het verlies der vennootschap
niet verder behoeft te delen dan tot het bedrag van hetgeen hij heeft ingebracht
of verplicht is in te brengen.3. Artikel 802 is van toepassing, met dien verstande dat in afwijking
van artikel 802 lid 4 de naam aanvangt of eindigt met de woorden Commanditaire
Vennootschap met rechtspersoonlijkheid, hetzij voluit geschreven, hetzij afgekort
tot «CVR».4. De commanditaire vennootschap heeft geen in aandelen verdeeld kapitaal.Artikel 8371. De gewone vennoten van de commanditaire vennootschap zijn hoofdelijk
verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap; de commanditaire vennoten
zijn niet verbonden voor zodanige verbintenissen. Op de gewone vennoten is
artikel 813 lid 2 van toepassing. Wordt een vennoot commanditair, dan is artikel
824 lid 1 van overeenkomstige toepassing.2. Handelt een commanditaire vennoot al dan niet krachtens volmacht in
naam van de vennootschap of oefent hij door zijn handelen een beslissende
invloed uit op het optreden door de besturende vennoten namens de vennootschap,
dan is hij tegenover derden hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen der
vennootschap die ten tijde van zijn handelen of daarna zijn ontstaan, tenzij
zijn handelen deze verbondenheid niet of niet ten volle rechtvaardigt.3. Is de naam van de commanditaire vennoot in de naam van de vennootschap
opgenomen, dan is de commanditaire vennoot hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen
der vennootschap, ontstaan terwijl de vennootschap deze naam voert. Dit geldt
niet indien een vennoot wiens naam in die der vennootschap voorkomt, commanditaire
vennoot wordt.ARTIKEL IIDe inwerkingtreding van deze wet wordt bij de wet geregeld.Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat
alle ministers, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks aangaat aan
de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.GegevenDe Minister van Justitie, 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-20042005-28746-A.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl