Wijziging boek 2  BW en Wet financieel toezicht ter uitvoering van richtlijn nr. 2007/36/EG betreffende uitoefening bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen; Advies Raad van State en nader rapport
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2019-09-24 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 31746, nr. 4

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer

24-10-2008

Tweede Kamer der Staten-Generaal

2008-2009

31746 nr. 4

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaamOndertekeningLichaamOndertekeningBijlage bij het advies van de Raad van State betreffende no.W03.08.0341/II
met redactionele kanttekeningen die de Raad in overweging geeft.
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 31746Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 21 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
31 746Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het financieel
toezicht ter uitvoering van richtlijn nr. 2007/36/EG van het Europees Parlement
en de Raad van de Europese Unie van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening
van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen
(PbEU L 184)nr. 4ADVIES RAAD VAN STATE EN NADER RAPPORT1Hieronder zijn opgenomen het advies van de Raad van State d.d. 8 september
2008 en het nader rapport d.d. 9 oktober 2008, aangeboden aan de Koningin
door de minister van Justitie, mede namens de minister van Financiën.
Het advies van de Raad van State is cursief afgedrukt. Bij Kabinetsmissive van 23 juli 2008, no. 08.002202, heeft Uwe Majesteit,
op voordracht van de minister van Justitie, mede namens de minister van Financiën,
bij de Raad van State ter overweging aanhangig gemaakt het voorstel van wet
tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het financieel
toezicht ter uitvoering van richtlijn nr. 2007/36/EG van het Europees Parlement
en de Raad van de Europese Unie van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening
van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen
(PbEU L 184), met memorie van toelichting.Het wetsvoorstel strekt tot implementatie van richtlijn 2007/36/EG (hierna:
de richtlijn). Het bevat in dat verband onder meer regels om de deelname van
aandeelhouders aan de besluitvorming in de algemene vergadering te vergemakkelijken.De Raad van State maakt een opmerking over de mogelijkheid voor het bestuur
van de vennootschap om te weigeren een agendapunt op de agenda te zetten,
over de mogelijkheid tot statutaire afwijking van de agenderingstermijn en
over de kennisgeving van de volmacht via elektronische middelen. Hij is van
oordeel dat in verband daarmee aanpassing van het voorstel wenselijk is.Blijkens de mededeling van de Directeur van Uw kabinet van 23 juli
2008, nr. 08.002202, machtigde Uwe Majesteit de Raad van State zijn advies
inzake het bovenvermelde voorstel van wet rechtstreeks aan mij te doen toekomen.
Dit advies, gedateerd 8 september 2008, nr. W03.08.0341/II, bied ik U
hierbij aan.1. Voorgesteld wordt om in artikel 114a lid 1 te schrappen dat het
bestuur kan weigeren om een punt aan de agenda toe te voegen als een zwaarwichtig
belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Gemotiveerd wordt dat deze
weigeringsgrond kan vervallen omdat de aandeelhouder het opbrengen van een
punt op de agenda moet motiveren en het bestuur om redenen van redelijkheid
en billijkheid een agendapunt kan weigeren, nu ook een aandeelhouder zich
naar deze beginselen heeft te gedragen. Verwezen wordt daarvoor naar artikel
2:8 BW. De huidige weigeringsgrond is naar het oordeel van de Raad duidelijker
omschreven en specifieker dan de algemene gedragsnorm van de redelijkheid
en billijkheid. Het doel van de richtlijn is de versterking van aandeelhoudersrechten.
De bestaande, specifieke weigeringsgrond, die blijkens de wetsgeschiedenis
beperkt moet worden opgevat, benadert dit doel beter dan de vagere grond van
de redelijkheid en billijkheid. De Raad adviseert daarom de huidige weigeringsgrond
te handhaven.1. De richtlijn schrijft voor dat de aandeelhouders van beursvennootschappen
het recht moeten hebben om een punt op de agenda van de algemene vergadering
te plaatsen, onder de voorwaarde dat het agendapunt wordt gemotiveerd of vergezeld
gaat van een ontwerpbesluit (artikel 6 van de richtlijn). Een motiveringsvereiste
is momenteel niet in de wet opgenomen. Op dit punt is ons agenderingsrecht
dus niet in overeenstemming met de richtlijn en is aanpassing noodzakelijk.
Door de verplichting zijn agendapunt te motiveren, moet de aandeelhouder inzicht
geven in zijn beweegredenen. Hij moet het agendapunt toelichten. Dit stelt
het bestuur in staat om een duidelijke agenda op te stellen. Hierdoor kunnen
de aandeelhouders zich goed op de vergadering voorbereiden. De wetswijziging
komt tegemoet aan de behoeften van de praktijk.Thans is in de wet opgenomen dat agendapunten kunnen worden afgewezen
op grond van een zwaarwichtig belang van de vennootschap. In de richtlijn
is een dergelijke weigeringsgrond niet opgenomen. Handhaving van het zwaarwichtig –
belangcriterium in combinatie met het nieuwe motiveringsvereiste sluit niet
aan bij de opzet van de richtlijn. De huidige wettelijke regeling verplicht
de vennootschap om elk agendapunt inhoudelijk te toetsen aan het zwaarwichtig
belang van de vennootschap, terwijl de richtlijn zo’n toets niet toelaat.
Op grond van de richtlijn kan slechts bij grote uitzondering een rechtvaardiging
bestaan voor de weigering van een agendapunt. Zou zo’n geval zich voordoen,
dan is de toetsing aan de norm van de redelijkheid en billijkheid op dat moment
niet bezwaarlijk. Ik neem het voorstel van de Raad daarom niet over. De memorie
van toelichting is op dit punt aangevuld. Voor de volledigheid merk ik nog
op dat de Commissie Vennootschapsrecht zich positief heeft uitgelaten ten
aanzien van de voorgestelde wetswijziging.2. Artikel 6, vierde lid, van de richtlijn voorziet in een regeling
indien het uitoefenen van het agenderingsrecht tot een herziene agenda leidt.
In dat geval moet de vennootschap de herziene agenda tijdig bekend maken op
dezelfde wijze als de eerste agenda. Volgens de toelichting doet een dergelijk
geval zich in Nederland niet voor, omdat volgens artikel 2:114a BW de te agenderen
onderwerpen reeds voor het moment van de oproeping (60 dagen voor de dag van
de vergadering) bij de vennootschap bekend zijn en dan nog in de agenda bij
de oproeping, die minimaal 30 dagen voor de vergadering wordt verzonden, kunnen
worden opgenomen.De Raad merkt op dat volgens artikel 2:114a lid 3 BW statutair de termijn
voor indiening van een verzoek tot agendering kan worden bekort. De te agenderen
onderwerpen kunnen onder omstandigheden pas na de (eerste) oproeping bekend
worden. Volgens overweging 7, laatste zin, van de richtlijn moeten alle aandeelhouders
in alle gevallen de definitieve versie van de agenda op een zodanig tijdstip
ontvangen dat zij het debat en de stemming over ieder punt op de agenda kunnen
voorbereiden. Artikel 6, vierde lid, van de richtlijn verlangt dat de herziene
agenda wordt bekendgemaakt voor de registratiedatum, dan wel, indien geen
registratiedatum geldt, tijdig voor de datum van de algemene vergadering.
Gelet hierop is de Raad van oordeel dat artikel 6, vierde lid, van de richtlijn
niet geheel juist is geïmplementeerd. De Raad adviseert om de verhouding
tussen de mogelijkheid tot statutaire afwijking van de agenderingstermijn
voor beursvennootschappen en de in artikel 6, vierde lid, van de richtlijn
opgenomen verplichting voor de vennootschap de herziene agenda tijdig voor
de registratiedatum bekend te maken, nader te bezien.2. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen (de agenda)
evenals de registratiedatum bekend gemaakt. Over onderwerpen waarvan de behandeling
niet bij de oproeping of op dezelfde wijze is aangekondigd met inachtneming
van de voor de oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten
(vgl. artikel 2:114 en 119 BW). Ter uitvoering van de richtlijn wordt voorgesteld
te bepalen dat de oproeping bij beursvennootschappen niet later dan op de
dertigste dag voor die van de vergadering geschiedt (vgl. het voorgestelde
artikel 2:115 BW). Dit vloeit voort uit de keuze voor een registratiedatum
die ligt op de eenentwintigste dag voor die van de vergadering
en het vereiste in de richtlijn dat er een termijn van ten minste acht dagen
ligt tussen oproeping en registratie (artikel 7 lid 3 richtlijn).De definitieve agenda moet op grond van het voorgaande dus 30 dagen voor
de algemene vergadering van een beursvennootschap beschikbaar zijn en daarmee
vóór de registratiedatum. Hoewel een beursvennootschap op grond
van het wettelijke systeem zou kunnen kiezen voor een agenderingstermijn die
korter is dan de wettelijke oproepingstermijn, zou een dergelijke keuze er
toe kunnen leiden dat er over de onderwerpen die na de oproepingstermijn nog
aan de agenda worden toegevoegd, niet wettig kan worden beslist tijdens de
vergadering. Aan de beursvennootschappen kan worden overgelaten dat zij met
deze consequentie rekening houden. Omdat de registratiedatum altijd na de
minimale oproepingstermijn ligt, bestaat er geen gevaar dat niet wordt voldaan
aan het vereiste in artikel 6 lid 4 van de richtlijn. Dit is in de memorie
van toelichting verduidelijkt.3. In artikel 2:117 lid 6 BW is bepaald dat de aandeelhouder bevoegd
is zijn rechten door een langs elektronische weg gevolmachtigde uit te laten
oefenen, terwijl artikel 2:117a lid 6 BW in de mogelijkheid voorziet van deelname
van een «elektronisch gevolmachtigde» aan de algemene vergadering
via een elektronisch communicatiemiddel. Artikel 11, eerste lid, van de richtlijn
bepaalt dat lidstaten vennootschappen moeten verplichten dat zij ten minste
een doeltreffende methode van kennisgeving van de volmachtverlening via elektronische
middelen aanbieden. Voorgesteld wordt dit voorschrift in artikel 2:117 lid
6 BW op te nemen. Naar de mening van de Raad zou artikel 2:117a lid 6 BW dienovereenkomstig
moeten worden aangevuld.3. Ook voor de algemene vergadering, waaraan door middel van elektronische
middelen mag worden deelgenomen, geldt dat de aandeelhouder via elektronische
weg aan de vennootschap kennis moet kunnen geven van de volmachtverlening.
Het voorstel van wet en de memorie van toelichting zijn daarom overeenkomstig
het voorstel van de Raad aangevuld. Gelijk de voorgestelde aanvulling van
lid 6 van artikel 2:117 BW geldt deze verplichting tot het aanbieden van een
elektronische weg van kennisgeving van de volmacht alleen voor nv’s
met een beursnotering.4. Voor redactionele kanttekeningen verwijst de Raad naar de bij
het advies behorende bijlage.4. Van de gelegenheid is gebruik gemaakt het voorstel van wet en
de memorie van toelichting op enkele technische punten aan te passen. Met
de redactionele kanttekeningen van de Raad van State is rekening gehouden.De Raad van State geeft U in overweging het voorstel van wet te zenden
aan de Tweede Kamer der Staten-Generaal, nadat met het vorenstaande rekening
zal zijn gehouden.De Vice-President van de Raad van State,H. D. Tjeenk WillinkIk moge U, mede namens de Minister van Financiën, verzoeken het hierbij
gevoegde gewijzigde voorstel van wet en de gewijzigde memorie van toelichting
aan de Tweede Kamer der Staten-Generaal te zenden.De minister van Justitie,E. M. H. Hirsch BallinBijlage bij het advies van de Raad van State betreffende no.W03.08.0341/II
met redactionele kanttekeningen die de Raad in overweging geeft.– In het voorgestelde artikel 2:113, lid 6 van het Burgerlijk Wetboek
(BW) de zinsnede «Onverminderd het bepaalde in lid 3 en 4» vervangen
door: In afwijking van lid 2 en onverminderd de leden 3 en 4.– In het voorgestelde artikel 2:114, lid 1, onder d BW «het
deelnemen» vervangen door: deelname.– In het voorgestelde artikel 2:114, lid 4, BW na de laatste vermelding
van «certificaten» toevoegen: daarvan.– Aan de voorgestelde wijziging van artikel 114a lid 1, in verband
met artikel 6, eerste lid, onder a, toevoegen dat na «verzoek»
wordt ingevoegd: of een te nemen ontwerpbesluit.– De voorgestelde derde volzin van artikel 2:115 BW (artikel I,
onderdeel D) ter voorkoming van interpretatieproblemen formuleren als een
afzonderlijk lid.XNoot1De oorspronkelijke tekst van het voorstel van wet en van de memorie van
toelichting zoals voorgelegd aan de Raad van State is ter inzage gelegd bij
het Centraal Informatiepunt Tweede Kamer. 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-31746-4.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl