Wijziging Boek 2 BW i.v.m. adviesrecht ondernemingsraad NV's t.a.v. bezoldigingsbeleid; Verslag
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2019-09-26 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 31877, nr. 4

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer
Datum vergadering

04-05-2009

Tweede Kamer der Staten-Generaal

2008-2009

31877 nr. 4

28-04-2009

 

 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 31877Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 38 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
31 877Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de invoering
van een recht voor de ondernemingsraad van naamloze vennootschappen om een
standpunt kenbaar te maken ten aanzien van belangrijke bestuursbesluiten en
besluiten tot benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders en commissarissen
alsmede ten aanzien van het bezoldigingsbeleidnr. 4VERSLAGVastgesteld 28 april 2009De vaste commissie voor Justitie1, belast
met het voorbereidend onderzoek van dit voorstel van wet, heeft de eer als
volgt verslag uit te brengen. Onder het voorbehoud dat de hierin gestelde
vragen en gemaakte opmerkingen voldoende zullen zijn beantwoord, acht de commissie
de openbare behandeling van het voorstel van wet genoegzaam voorbereid.Inhoudsopgave blz.1. Inleiding 12. Aard van het recht 33. Internationale aspecten 64. Consultatie voorontwerp terzake bezoldigingsbeleid 85. Spreekrecht n.a.v. SER-advies Evenwichtig Ondernemingsbestuur
86. Administratieve lasten 9ARTIKELEN1. InleidingDe leden van de CDA-fractie hebben met belangstelling kennisgenomen van
het voorliggende wetsvoorstel dat ondernemingsraden van naamloze vennootschappen
de mogelijkheid biedt om hun standpunt kenbaar te maken ten aanzien van belangrijke
bestuursbesluiten en besluiten tot benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders
en commissarissen. Kern van het wetsvoorstel is echter de mogelijkheid voor
de ondernemingsraad om voortaan hun standpunt inzake het bezoldigingsbeleid
kenbaar te maken. Hiermee wordt tegemoet gekomen aan de roep om werknemers
meer te betrekken bij het bezoldigingsbeleid van ondernemingen. Het nieuw
ingevoerde sprekersrecht voor ondernemingsraden zal er toe bijdragen dat de
opinie van werknemers meer nadruk zal krijgen in de algemene vergadering van
aandeelhouders. Hierdoor zal naar de mening van genoemde leden meer evenwicht
in de machtsverhouding binnen de vennootschap komen. Per slot
van rekening dient recht te worden gedaan aan de belangen van alle «stakeholders»
van de onderneming, waaronder de werknemers.Deze leden onderschrijven het uitgangspunt dat bij het bezoldigingsbeleid
ook de stem van de werknemers moet worden meegewogen.De leden van de PvdA-fractie hebben met belangstelling kennisgenomen van
het voorliggende wetsvoorstel. Zij hebben een aantal vragen over dit wetsvoorstel
die hieronder aan de orde zullen komen.Deze leden merken op dat besloten vennootschappen geen verplicht bezoldigingsbeleid
hebben. Zij vragen of dat reden is om het spreekrecht uit te sluiten. Is het
juist dat er ook besloten vennootschappen zijn die wel een bezoldigingsbeleid
kennen? Is het juist dat er altijd een de facto bezoldigingsbeleid is, afgezien
van een formeel document dat ter instemming aan de algemene vergadering van
aandeelhouders wordt voorgelegd? Welke mogelijkheden zijn er voor de ondernemingsraad
om dit in de algemene vergadering van aandeelhouders aan de orde te stellen?
Is te overwegen om de ondernemingsraad een permanent spreekrecht te geven
op het terrein van bezoldiging, benoemingen en belangrijke bestuursbesluiten,
ook als deze niet formeel op de agenda staan? Zo nee, waarom niet?De leden van de PvdA-fractie stellen vast dat de echte waarde van het
voorgestelde adviesrecht nog zal moeten blijken in de toekomst. Deze waarde
zal sterk afhangen van de kwaliteit van de adviezen en vervolgens of en in
hoeverre de adviezen zullen worden overgenomen door de Raad van Bestuur, Raad
van Commissarissen en algemene vergaderingen van aandeelhouders. Indien mocht
blijken dat er weinig tot niets met de adviezen gebeurt, is de regering dan
bereid om aanvullende maatregelen te nemen die werknemers wel meer zeggenschap
geven over de bezoldiging, benoemingen en bijzondere bestuursbesluiten? Kan
deze wet na twee jaar na inwerkingtreding geëvalueerd worden?Voorts vragen deze leden of de ondernemingsraad zal kunnen beschikken
over voldoende budget om tot een goed oordeel te komen over de diverse besluiten.
Kan in de wet vastgelegd worden dat ondernemingen hiervoor voldoende budget
ter beschikking stellen?Kan de regering aangeven hoe dit wetsvoorstel zich verhoudt tot de Wet
Harrewijn? Welke ervaringen zijn er tot nu toe opgedaan met de Wet Harrewijn
en hoe functioneert deze wet tot nu toe?De leden van de SP-fractie hebben met interesse kennisgenomen van het
wetsvoorstel. Zij hebben nog enkele vragen en opmerkingen die hieronder aan
de orde zullen komen.De leden van de VVD-fractie hebben met gemengde gevoelens kennisgenomen
van het onderhavige wetsvoorstel. Zij begrijpen dat tegen de achtergrond van
de maatschappelijke discussie over excessieve beloningen naar wegen wordt
gezocht de «checks-and-balances» in de corporate governance te
verbeteren. Voor beloningen aan de top geldt dat deze in verhouding moeten
staan tot de geleverde prestaties. Niet altijd is die relatie even duidelijk
zodat dit terecht wrevel opwekt in de samenleving. De aan het woord zijnde
leden vinden echter dat de regering niet voor het juiste middel heeft gekozen.
Er zijn alternatieven denkbaar die op een betere manier recht doen aan de
achtergrond van het voorstel, namelijk de «checks-and-balances»
in de corporate governance verbeteren zonder dat de ondernemingsraad met een
onmogelijke taak wordt opgezadeld. Dat kan door bijvoorbeeld de door de ondernemingsraad
voorgedragen commissaris (bij structuurvennootschappen hebben ondernemingsraden
immers een verzwaard aanbevelingsrecht) qualitate qua in de renumeratiecommissie
te laten plaatsnemen. De ondernemingsraad heeft daarmee een commissaris, die
men expliciet het vertrouwen heeft gegund en waarin de werknemersvertegenwoordiging
ook vertrouwen zal stellen, direct aan tafel waar beloningsbeleid wordt gemaakt.
Dat is proactief en dus effectiever op het beloningsbeleid dat anderen al
hebben geformuleerd. Bovendien hoeft de ondernemingsraad dan niet zelf een
rechtstreeks oordeel te vellen over de prestaties en de daarbij behorende
beloning van hun baas. Dat laatste brengt de ondernemingsraad namelijk in
een buitengewoon lastige positie, want met die baas moet zij ook al onderhandelen
over de arbeidsomstandigheden en majeure besluiten over de toekomst van de
onderneming. Het zou onwenselijk zijn wanneer de ondernemingsraad zich straks
geremd zou voelen (bindend) advies te geven over arbeidsomstandigheden en
majeure veranderingen omdat men ook moet adviseren ten aanzien van de persoon
van zijn baas (de Raad van Bestuur) of toezichthouder. Het één
kan afbreuk doen aan het andere. Conflicterende belangen moeten ook niet worden
uitgesloten. De leden van de VVD-fractie vragen de regering in te gaan op
mogelijke koehandel.Gelet op het voorgaande vragen de leden deze leden de regering dan ook
het wetsvoorstel te heroverwegen en de door hen ingebrachte suggestie om wel
recht te doen aan het achterliggende vraagstuk van een oordeel te voorzien.De leden van de ChristenUnie-fractie hebben met belangstelling kennisgenomen
van onderhavig voorstel. Met dit wetsvoorstel wordt onder andere uitvoering
gegeven aan een afspraak uit het coalitieakkoord dat de ondernemingsraad (bij
beursgenoteerde vennootschappen) een adviesrecht krijgt aan de algemene vergadering
van aandeelhouders op het voorstel van de Raad van Commissarissen voor het
beloningsbeleid van topbestuurders. Deze leden zijn met de regering van mening
dat met de invoering van het recht een standpunt te bepalen over het bezoldigingsbeleid,
de werknemers nauwer dan thans betrokken kunnen worden bij de gedachtevorming
over inkomens en inkomensverhoudingen binnen de onderneming en aldus het draagvlak
voor het te voeren beleid vergroot kan worden. Zij hebben op een enkel punt
nog wel behoefte aan een nadere toelichting.2. Aard van het rechtDe leden van de CDA-fractie constateren dat met de keuze van de regering
om af te zien een adviesrecht inzake het bezoldigingsbeleid, wordt afgeweken
van de afspraken uit het coalitieakkoord. Ter rechtvaardiging verwijst de
regering naar het advies van de Sociaal-Economische Raad (SER). Gezien de
belangen van de werkgevers, is de keuze van de SER voor een meer vrijblijvend
spreekrecht begrijpelijk. Genoemde leden vinden in deze enkele verwijzing
naar het SER-advies daarom onvoldoende rechtvaardiging voor de gemaakte keuze.
Kan grondiger worden gemotiveerd waarom de regering nu van mening is dat de
stem van de werknemers voldoende is geborgd door een vrijblijvend spreekrecht?
Datzelfde geldt voor het toepassingsgebied van het wetsvoorstel. De leden
van de CDA-fractie constateren dat het blijkens het coalitieakkoord nog de
bedoeling was om enkel beursgenoteerde ondernemingen onder de reikwijdte van
het wetsvoorstel te laten vallen. Nu is gekozen voor naamloze vennootschappen
met meer dan 50 werknemers. Wat is de reden van deze keuze?De leden van de CDA-fractie hebben de indruk dat dit wetsvoorstel deels
overlapt met artikel 25 van de Wet op de ondernemingsraden (WOR). Kan de regering
toelichten wat de meerwaarde van het voorgestelde spreekrecht is ten opzichte
van het adviesrecht in de zin van artikel 25 Wet op de ondernemingsraden?
Heeft de regering, gezien het hierbovengestelde, overwogen om in het wetsvoorstel
een bepaling op te nemen waarin de Raad van Commissarissen en/of de Raad van
Bestuur wordt verplicht met de ondernemingsraad overleg te voeren
over de voorstellen ter zake, alvorens het zijn voorstel, voor zover noodzakelijk
aangevuld met de motivatie waarom zij het standpunt van de ondernemingsraad
niet deelt, aan de algemene vergadering van aandeelhouders zendt? Dit voorstel
heeft de charme dat het overleg en eventueel consensus mogelijk maakt. Graag
ontvangen deze leden een reactie op dit punt van de regering.De leden van de CDA-fractie hebben vernomen dat VNO-NCW en MKB Nederland
pleiten om de wettelijke regeling te beperken tot beursgenoteerde naamloze
vennootschappen, gezien de verschillen tussen beursgenoteerde naamloze vennootschappen
enerzijds en de naamloze vennootschappen met een besloten karakter, de naamloze
vennootschap als persoonsgebonden samenwerking en de naamloze vennootschap
in concernverband anderzijds. Deelt de regering deze opvatting? Zo nee, waarom
niet?De leden van de PvdA-fractie vragen de regering nader in te gaan op het
toepassingsbereik van het wetsvoorstel. Waarom vallen niet alle ondernemingen
die een jaarrekening openbaar moeten maken onder dit wetsvoorstel? Hoeveel
ondernemingen, dat wil zeggen hoeveel naamloze en hoeveel besloten vennootschappen,
zouden er in dat geval onder de werking van dit wetsvoorstel vallen? Is het
juist dat het wetsvoorstel zo gelezen moet worden dat indien er op holdingniveau
geen ondernemingsraad is, er ook geen spreekrecht is in de algemene vergadering
van aandeelhouders van de holding? Kan niet toch overwogen worden om de ondernemingsraad
(of meerdere ondernemingsraden) van de dochter-naamloze vennootschap toch
spreekrecht te geven in de algemene vergadering van aandeelhouders van de
holding? Immers daar wordt toch voor een groot deel strategie en beleid besproken
en niet op de lagere niveaus?De aan het woord zijnde leden vragen de regering nader in te gaan op het
verschil tussen een «standpunt» dat de ondernemingsraad in het
ene geval kan innemen en de «opiniërende rol» in het andere
geval. Op welke manier komt de «opiniërende rol» precies
tot uitdrukking in de wettekst?De leden van de PvdA-fractie vragen hoe wordt vastgesteld welke ondernemingsraad
of welke voorzitter daarvan, advies mag opstellen en het woord mag voeren
in de algemene vergadering van aandeelhouders, indien er meerdere ondernemingsraden
zijn.Deze leden vragen voorts of het wetsvoorstel niet te vrijblijvend is als
de algemene vergadering van aandeelhouders niet verplicht is om op het standpunt
van de ondernemingsraad te reageren. Moet de trots dat Nederland als enige
in de wereld een dergelijk spreekrecht zou krijgen in dat licht niet worden
gerelativeerd? Waarom kunnen aandeelhouders (bijvoorbeeld met grote aandelenpakketten)
niet worden verplicht om op een standpunt inhoudelijk te reageren respectievelijk
een stemverklaring af te leggen? Kan een dergelijke motiveringsplicht bijvoorbeeld
worden overwogen bij aandeelhouders met meer dan 5% of 10%
van de stemmen, of bijvoorbeeld de vijf grootste aandeelhouders? Kan overwogen
worden dat over een standpunt van de ondernemingsraad in ieder geval gestemd
moet worden, dan wel dat het standpunt op een andere manier in behandeling
moet worden genomen? Kan de ondernemingsraad niet onder de werking van artikel
2:114a BW gebracht worden, in die zin dat niet alleen aandeelhouders met meer
dan 1% van de aandelen een agenderingsrecht krijgen, maar ook de ondernemingsraad?
Kunnen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur wettelijk verplicht
wordt tot overleg met ondernemingsraad over in wetsvoorstel genoemde onderwerpen?
Kunnen daarbij afwijkingen in definitieve voorstellen van Raad van Commissarissen
en de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering van aandeelhouders gemotiveerd
worden? Wat is het oordeel van de regering hierover? Kan op deze manier de
vrijblijvendheid worden verminderd? Kan de mogelijkheid worden geopend om
het standpunt van de ondernemingsraad te laten vergezellen van een voorstel
aan de algemene vergadering van aandeelhouders dat in stemming
moet worden gebracht? Waarom is er niet voor gekozen om de tijdigheid van
de aanbieding van de conceptbesluiten in de wettekst zelf op te nemen? Kan
de termijn van 30 dagen verruimd worden, omdat anders geen fatsoenlijk overleg
mogelijk is met Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur? Krijgt de
ondernemingsraad ook gelegenheid te reageren op voorstellen over beloningsbeleid
en dergelijke vanuit de algemene vergadering van aandeelhouders? Krijgt de
ondernemingsraad ter vergadering in de algemene vergadering van aandeelhouders
ook toegang tot de tweede termijn en latere termijnen?De leden van de PvdA-fractie vragen waarom er geen sancties zijn op het
niet verlenen van het spreekrecht. Waarom zouden sancties leiden tot blokkering
van de besluitvorming in de vennootschap? Het voorstel voorziet toch niet
in opschortende werking als het standpunt van de ondernemingsraad niet wordt
gevolgd? Is er voor de ondernemingsraad wel toegang mogelijk tot de Ondernemingskamer
of is deze toegang er alleen voor de vakbond?De aan het woord zijnde leden vragen waarom er niet in is voorzien dat
de ondernemingsraad een spreekrecht krijgt bij andere typische aandeelhoudersbevoegdheden,
zoals het vaststellen van de jaarrekening.De leden van de SP-fractie constateren dat de regering ervoor heeft gekozen
geen sanctie op te nemen voor gevallen waarin de ondernemingsraad niet in
staat wordt gesteld om zijn standpunt kenbaar te maken. Kan de regering bevestigen
dat dit betekent dat besluiten, genomen zonder standpunt van de ondernemingsraad,
niet nietig of vernietigbaar kunnen zijn aan de hand van artikel 2:14 BW respectievelijk
2:15 BW? Is de regering bereid om wel sancties in te voeren indien zou blijken
dat ondernemingsraden in de praktijk niet voldoende van het spreekrecht gebruik
kunnen maken, zo vragen deze leden.Het bevreemdt de leden van de VVD-fractie dat met voorgesteld wetsvoorstel
afstand wordt genomen van de unanieme onderdelen van het SER-advies, de kabinetsreactie
daarop en eveneens van het coalitieakkoord. Dat laat zich moeilijk rijmen
met de corporatistische inborst van dit kabinet en het dichtgetimmerde coalitieakkoord.
Derhalve vragen de aan het woord zijnde leden een nadere toelichting. Is dit
een handreiking van de minister van Sociale Zaken aan de werknemersvertegenwoordiging
in de SER omdat in het najaar nog een belangwekkend advies wordt verwacht?
Wat zegt dat over de voorkeur van de regering ten aanzien van welk smaldeel
in de SER? En bestaat er inmiddels een nieuwe coalitieafspraak zodat het coalitieakkoord
op dit punt inmiddels herschreven is?De leden van de VVD-fractie begrijpen ook totaal niet waarom de reikwijdte
van het wetsvoorstel is verbreed van beursgenoteerde ondernemingen naar alle
naamloze vennootschappen. Daarop ontvangen zij graag een nadere toelichting.
Ook willen zij weten waarom het wetsvoorstel – als de reikwijdte dan
toch breder moet zijn – niet beperkt is tot structuurvennootschappen.
En nu toch is gekozen voor alle naamloze vennootschappen, vragen deze leden
of de regering kan aangeven waarom het thans voorgestelde adviesrecht voor
de ondernemingsraad blijft uitgesloten voor die organisaties die niet in de
naamloze vennootschapsvorm zijn gegoten maar in een andere rechtsvorm, zoals
stichtingen, verenigingen en coöperaties. Daarbij denken de leden van
de VVD-fractie met name aan ziekenhuizen, zorginstellingen, woningbouwcorporaties,
omroepverenigingen en onderwijsinstituten. Als de achtergrond van het wetsvoorstel
bevordering van een evenwichtige inkomensverdeling behelst, dan ligt het meer
voor de hand dat in de eerste plaats te bevorderen in de (semi)publieke sector
dan in de vrije marktsector. Bovendien zou het toch niet van de aard van de
juridische rechtsvorm moeten afhangen of de ondernemingsraad wel
of niet wat te zeggen heeft, maar veeleer van de grootte en het openbare karakter
daarvan? Graag ontvangen deze leden een reactie op dit punt.De leden van de VVD-fractie constateren dat aan het feit dat de ondernemingsraad
niet in de gelegenheid wordt gesteld zijn standpunt kenbaar te maken aan de
algemene vergadering, geen enkele sanctie wordt verbonden. Dat is gedaan om
het vestigingsklimaat niet te verzuren. Het laatste argument vinden deze leden
erg belangrijk – zij willen dat het vestigingsklimaat juist wordt verbeterd –
maar zij constateren dat de nieuwe wettelijke bepaling daarmee een dode letter
wordt en het derhalve bij symboolwetgeving blijft. Ook om die reden wordt
de regering gevraagd het wetsvoorstel te heroverwegen.De leden van de VVD-fractie willen graag weten of de ondernemingsraad
van een naamloze vennootschap thans ook de mogelijkheid heeft de algemene
vergadering van advies te voorzien en hoe vaak daar in praktijk gebruik van
wordt gemaakt. Voorts vragen zij of het mogelijk is dat de aandeelhouders
en de ondernemingsraad tegengestelde belangen hebben en in hoeverre dat van
invloed kan zijn op de werking van dit wetsvoorstel in de praktijk.Deze leden vernemen graag of de algemene vergadering bij het standpunt
ook te horen krijgt in hoeverre er binnen de ondernemingsraad (of tussen samenwerkende
ondernemingsraden) verschillend gedacht wordt over het door hen ingenomen
standpunt.De aan het woord zijnde leden lezen in de memorie van toelichting dat
de ondernemingsraad niet het recht verkrijgt een standpunt te bepalen met
betrekking tot de bezoldiging van een individuele bestuurder. Zij vragen of
de ondernemingsraad door dit wetsvoorstel niet wordt aangemoedigd het toch
te doen.Ten slotte vragen de leden van de VVD-fractie of de ondernemingsraad ook
in staat moet worden gesteld een standpunt te bepalen als er over het desbetreffende
onderwerp ook een adviesrecht gold op grond van artikel 25 WOR.De leden van de ChristenUnie-fractie lezen in de memorie van toelichting
dat naar het oordeel van de regering de combinatie van het recht op informatie,
art. 31d WOR en het voorgestelde artikel 2:135 lid 2 BW de ondernemingsraad
in staat stelt een goed gefundeerd standpunt te formuleren over het bezoldigingsbeleid
alsmede om de uitwerking van dit beleid in de praktijk te toetsen. Indien
de ondernemingsraad constateert dat het bezoldigingsbeleid door hem ongewilde
gevolgen heeft, kan hij zijn recht tot het verzoeken om een overlegvergadering
gebruiken om deze gevolgen aan te kaarten. Deze leden verzoeken de regering
toe te lichten of is overwogen om in het wetsvoorstel een bepaling op te nemen
waarin de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur wordt verplicht om
met de ondernemingsraad overleg te voeren over de voorstellen ter zake, alvorens
het zijn voorstel, voor zover noodzakelijk aangevuld met de motivatie waarom
zij het standpunt van de ondernemingsraad niet deelt, aan de algemene vergadering
van aandeelhouders zendt. Op deze wijze wordt de ondernemingsraad in staat
gesteld om ook de verwachte gevolgen aan te kaarten. Zo nee, waarom niet?3. Internationale aspectenDe leden van de CDA-fractie constateren dat de regering stelt dat haar
geen voorbeelden bekend zijn van landen waar de werknemers beschikken over
een met het in dit wetsvoorstel opgenomen vergelijkbaar recht om een standpunt
ten aanzien van het bezoldigingsbeleid kenbaar te maken in de algemene vergadering.
Heeft de regering geen aanwijzingen dat andere (Europese) landen van plan
zijn om een dergelijke regeling in te voeren? De leden van de PvdA-fractie vragen waarom werknemers in het buitenland
worden uitgesloten. Is het juist dat het de Nederlandse wetgever in principe
vrij staat om buitenlandse werknemers een adviesrecht te geven over beloning
en benoemingen in de Nederlandse moedermaatschappij?Deze leden lezen in de memorie van toelichting dat wordt gesproken van «toerekening»
aan een dochtermaatschappij. Wat wordt precies toegerekend aan wat? Zal in
een Nederlandse dochter-naamloze vennootschap met een buitenlandse moeder
het adviesrecht wel of niet gaan gelden? Hoe verhoudt zich dit precies tot
de in de memorie van toelichting gemaakte opmerking over het concernbeleid
dat in belangenafwegingen moet worden meegewogen? Onafhankelijk van dit concernbeleid
kan of moet toch een ondernemingsraad ingesteld worden, en indien daarvan
sprake is, het adviesrecht aan die ondernemingsraad worden verleend?De leden van de PvdA-fractie vragen de regering in te gaan op de stelling
van Eumedion dat slechts door een wijziging van de Richtlijn Europese Ondernemingsraad
het Nederlandse wetsvoorstel van toepassing zou kunnen zijn op vennootschappen,
waar de meerderheid van de werknemers werkzaam is in het buitenland. Is het
juist dat dit een misverstand is, aangezien het vennootschapsrecht vooral
nationaal georiënteerd is en de richtlijn gericht is op een ander soort
medezeggenschap?De leden van de SP-fractie constateren dat het spreekrecht van de ondernemingsraad
volgens de wetstekst niet geldt, indien het om een concern gaat waarvan de
werknemers overwegend in het buitenland werkzaam zijn. In de memorie van toelichting
staat dat «in het geval van een internationaal concern waarvan de minderheid
van de werknemers binnen Nederland werkzaam is, wordt in ieder geval ten aanzien
van de vennootschappen die onder de WOR vallen voorzien in een opiniërende
rol van de ondernemingsraad met betrekking tot het bezoldigingsbeleid, bestuursbesluiten
in de zin van art. 2:107a BW en de besluiten over benoeming en het ontslag
van bestuurders en commissarissen». Deze leden kunnen de wetstekst en
memorie van toelichting hier niet helemaal met elkaar rijmen. Kan de regering
ten eerste aangeven wat er met «opiniërende rol» wordt bedoeld
en ten tweede hoe de ondernemingsraad waarvoor de internationale uitzondering
geldt toch die rol kan vervullen, zonder dat die ondernemingsraad het recht
heeft om standpunten kenbaar te maken volgens deze wet?De aan het woord zijnde leden merken op dat in Nederland aan de beurs
genoteerde bedrijven vaak internationaal opererende concerns zijn. Zij vragen
de regering aan te geven hoeveel ondernemingsraden van in Nederland aan de
beurs genoteerde bedrijven in de praktijk gebruik zullen kunnen maken van
het spreekrecht.De leden van de VVD-fractie merken op dat de regering geen voorbeelden
bekend zijn van landen waar de werknemers(vertegenwoordigers) beschikken over
een met het in dit wetsvoorstel opgenomen vergelijkbaar recht om een standpunt
ten aanzien van ondermeer het bezoldigingsbeleid kenbaar te maken in de algemene
vergadering van aandeelhouders. Deze leden vragen of dit niet afschrikkend
kan werken om een naamloze vennootschap in Nederland te vestigen. Daarbij
vragen zij hoe dit wetsvoorstel zich verhoudt tot andere vennootschapsrechtelijke
wetsvoorstellen, zoals de flexibilisering van de besloten vennootschap en
van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen,
de code corporate governance van Frijns en de aanbevelingen ten aanzien van
de corporate governance in de financiële sector van de commissie-Maas.
Kan de regering op een rijtje zetten welke nationale koppen er inmiddels op
het Europees recht zijn gezet in Nederland als het gaat om de rechten van
de werknemersvertegenwoordiging? Is de regering bereid al deze nationale koppen
te heroverwegen? Zo nee, waarom niet? 4. Consultatie voorontwerp terzake bezoldigingsbeleidDe leden van de PvdA-fractie lezen in de memorie van toelichting dat naar
aanleiding van het advies van de Commissie Vennootschapsrecht het wetsvoorstel
is aangescherpt op het punt van de vraag wie precies namens de ondernemingsraad
het woord dient te voeren. In welke zin heeft deze aanscherping plaatsgevonden
en waarom? De Commissie Vennootschapsrecht adviseerde om de vrijstelling vanwege
het aantal werknemers in het buitenland te schrappen. Deze leden vragen waarom,
met welke argumenten en overwegingen, de Commissie Vennootschapsrecht dit
heeft geadviseerd en waarom het niet is overgenomen. Is dit uitsluitend gebeurd
omdat SER anders adviseerde? Deelt de regering de mening van deze leden dat
dit geen inhoudelijk argument is? Waarom zijn andere SER-adviezen wel terzijde
gelegd, zoals het advies om alleen spreekrecht in beursgenoteerde ondernemingen
in te voeren? Voorts vragen de leden van de PvdA-fractie wat de instelling
van een vrijstelling voor het toepassingsbereik betekent. Hoeveel ondernemingsraden
van in Nederland gevestigde internationale ondernemingen worden aldus buitengesloten?
Zijn de conclusies van het onderzoek van de Stichting Multinationale Ondernemingsraden,
dat slechts 9 van de bij de stichting aangesloten 43 Nederlandse multinationals
daadwerkelijk spreekrecht zouden krijgen, nog steeds van toepassing? Zo ja,
welke conclusie trekt de regering daar uit? Is het juist dat dan uitgerekend
internationale ondernemingen waarvoor dit wetsvoorstel bij uitstek relevant
is, niet onder dit wetsvoorstel gaan vallen?De leden van de VVD-fractie constateren dat de Commissie Vennootschapsrecht
heeft voorgesteld om de vrijstelling vanwege het aantal werknemers in het
buitenland te schrappen. Hiervan is afgezien omdat die wijziging zou leiden
tot een afwijking van SER-advies Evenwichtig Ondernemingsbestuur (hierna:
SER-advies 08/01), dat op dit punt unaniem was en luidde dat in een vrijstellingsregeling
moest worden voorzien. De leden van de VVD-fractie vragen wat de argumenten
waren waarmee de Commissie haar standpunten heeft onderbouwd, afgezet tegen
de argumenten van de SER.5. Spreekrecht n.a.v. SER-advies Evenwichtig OndernemingsbestuurDe leden van de CDA-fractie vragen de regering nauwkeurig aan te geven
op welke punten het voorliggend wetsvoorstel afwijkt van SER-advies 08/01.De leden van de PvdA-fractie vragen hoe de ondernemingsraad betrokken
kan worden bij het ontslag van individuele commissarissen (artikel 2:161 BW)
in het structuurregime. Is het juist dat de ondernemingsraad bij collectief
ontslag van de raad van commissarissen nu al een adviesrecht in de algemene
vergadering van aandeelhouders heeft? Geldt daarbij ook dat de ondernemingsraad
zelf in de algemene vergadering van aandeelhouders mag spreken? Welke ervaringen
zijn er sinds 2004 opgedaan met dit spreekrecht, toen het nieuwe structuurregime
van start ging?De aan het woord zijnde leden vragen of het juist is dat in naamloze vennootschappen
met het verzwakte structuurregime de ondernemingsraad op basis van art. 2:134a
BW adviesrecht heeft ten aanzien van bestuurbenoemingen en schorsing en ontslag
van bestuurders. Waarom is niet voorzien in betrokkenheid van de ondernemingsraad
bij bestuurbenoemingen en schorsing en ontslag van bestuurders in naamloze
vennootschappen met het volledige structuurregime? Deelt de regering de mening
dat dit zou kunnen door een aanpassing van artikel 2:162 BW? Is het juist
dat in artikel 2:162 BW nu ook al een rol is weggelegd voor de algemene
vergadering van aandeelhouders en dat het dan ook voor de hand ligt om ook
de ondernemingsraad een rol te geven?De leden van de VVD-fractie vragen een reactie van de regering op het
door VNO-NCW en MKB-Nederland geuite verwijt dat de vrijstelling voor internationale
holdings beperkt is uitgewerkt.6. Administratieve lastenDe leden van de VVD-fractie constateren dat regering stelt dat het wetsvoorstel
geen nieuwe administratieve lasten met zich mee brengt omdat geen sprake is
van een informatieverplichting jegens de overheid. Deze leden menen dat dit
wetsvoorstel wel degelijk administratieve lasten voor de ondernemingsraad
en de vennootschap met zich meebrengt. Er moet immers over meer onderwerpen
om advies worden gevraagd. Daarnaast denken de leden van de VVD-fractie aan
artikel 31d WOR en de informatiewisselingen met de aandeelhouders en de ondernemingsraad.
Waarom is geen advies gevraagd aan het Adviescollege toetsing administratieve
lasten? De aan het woord zijnde leden vragen de regering dit alsnog te doen.ARTIKELENARTIKEL IArtikel 107aDe leden van de VVD-fractie constateren dat de ondernemingsraad op enkele
onderwerpen een spreekrecht krijgt in de algemene vergadering. Dit heeft als
reden dat de aandeelhouders dan kennis kunnen nemen van het standpunt van
de ondernemingsraad. Deze leden vragen of aandeelhouders op dit moment geen
kennis kunnen nemen van het standpunt van de ondernemingsraad. Voorts vragen
zij wat van het wezen van het spreekrecht terecht komt als de aandeelhouders
vooraf hun mening al hebben opgemaakt, respectievelijk schriftelijk of bij
volmacht stemmen en hoe dit moet worden gezien in het geval van gecertificeerde
aandelen, waarbij het admininistratiekantoor stemt. In dit verband wordt andermaal
gewezen op de aanbevelingen van de commissies Frijns en Maas, die de macht
van de aandeelhouders beogen terug te dringen.Artikel 134aDe leden van de CDA-fractie constateren dat er een spreekrecht wordt ingevoerd
bij schorsing van bestuurders en commissarissen. Zij hebben begrepen dat VNO-NCW
en MKB Nederland stellen dat het spreekrecht voor de ondernemingsraad in dergelijke
gevallen niet passend is. Schorsing is namelijk een ordemaatregel, erop gericht
om te voorkomen dat onhoudbare situaties voortduren. Hiermee verdraagt zich
niet het tijdig voor de oproeping informeren van de ondernemingsraad. Is de
regering ook van mening dat een spreekrecht voor de ondernemingsraad de schorsende
werking van een bestuurder/commissaris in de weg staat? Graag ontvangen deze
leden een nadere toelichting.Artikel 135De leden van de CDA-fractie constateren dat artikel 2:135, tweede lid,
BW van toepassing is wanneer een nieuw bezoldigingsbeleid wordt vastgesteld.
Kan de regering de woorden «nieuw bezoldigingsbeleid» nader definiëren.
Voorkomen moet worden dat ondernemingen voor minieme wijzigingen
in het bezoldigingsbeleid zich moet verantwoorden aan de ondernemingsraad.
Dit kan namelijk leiden tot onnodige vertraging in het ondernemingsbeleid
en daarom tevens leiden tot onnodige extra kosten.De aan het woord zijnde leden constateren dat het wetsvoorstel regelt
dat het standpunt van de ondernemingsraad gelijktijdig met de voorstellen
aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt aangeboden. VNO-NCW en
MKB Nederland hebben erop aangedrongen te verduidelijken dat het ondernemingsraadstandpunt
ter keuze van de vennootschap ook ter inzage kan worden gelegd respectievelijk
op de website van de vennootschap kan worden opgenomen. Deze leden vragen
of deze suggestie kan worden overgenomen in het wetsvoorstel? Graag ontvangen
zij een reactie op dit punt.De leden van de VVD-fractie ontvangen graag een nadere invulling van de
definitie «belangrijke bestuursbesluiten». Voorts vragen zij of
nog enigszins verduidelijkt kan worden wat er bedoeld wordt met «tijdig»
en aan de hand van welke criteria de vennootschappen moeten oordelen wat «tijdig»
is. Voorts vragen deze leden hoe de redelijke termijn van 30 dagen tussen
het informeren van de ondernemingsraad en de oproeping van de aandeelhouders
zich verhoudt tot een onverwijld ontslag van de bestuurder als bedoeld in
artikel 2:679 BW.De leden van de VVD-fractie lezen in de memorie van toelichting bij artikel
135 dat in het voorgestelde stelsel de ondernemingsraad een standpunt kan
bepalen over het concept en het voor de hand ligt dat de opsteller, indien
het standpunt een aanpassingsvoorstel bevat, voor eventuele vragen en opmerkingen
in overleg treedt met de ondernemingsraad. Formele verplichtingen en bevoegdheden
zijn niet opgenomen, teneinde te voorkomen dat de rol van de ondernemingsraad
verwordt tot een procedurele en partijen meer op de (juridische) gang van
zaken gaan letten dan op de inhoud. Deze leden vernemen graag van de regering
of er hier, naast het ontbreken van een formele plicht, er ook geen ongeschreven
plicht tot overleg bestaat.De aan het woord zijnde leden vragen of er op het schenden van de geheimhoudingsplicht
van artikel 20 WOR nog een sanctie staat, of dat het opleggen van een sanctie
mogelijk is. Voorts willen zij weten waarom er hier geen strengere regeling
van toepassing is.Artikel 158De leden van de CDA-fractie constateren dat met de voorgestelde aanvulling
op artikel 2:158, vierde lid, BW de invloed van de ondernemingsraad op de
benoeming van commissarissen in een structuur-NV wordt uitgebreid. Naar de
mening van VNO-NCW en MKB Nederland wordt hiermee in strijd gehandeld met
het afgewogen stelsel dat, mede op basis van een unaniem SER-advies, tot stand
is gekomen bij de wijziging van de structuurregeling in 2004. Deelt de regering
deze visie?De leden van de PvdA-fractie vragen waarom de ondernemingsraad bij structuur-naamloze
vennootschappen, middels aanpassing van art. 2:158 BW, wel een adviesrecht
met betrekking tot de commissarisbenoeming krijgt, maar niet bij bestuursbenoemingen
middels aanpassing van art. 2:162 BW.De leden van de VVD-fractie vragen de regering te reageren op het verzoek
van VNO-NCW en MKB-Nederland om de voorgestelde wijziging van artikel 2:158,
vierde lid, BW in te trekken. ARTIKEL IIDe leden van de VVD-fractie vragen de regering duidelijkheid te scheppen
over het moment van inwerkingtreding.De voorzitter van de commissie,De Pater-van der MeerDe adjunct-griffier van de commissie,Van DoornXNoot1Samenstelling:Leden: Van de Camp (CDA), De Wit (SP), Van der Staaij (SGP), Arib (PvdA),
ondervoorzitter, De Pater-van der Meer (CDA), voorzitter, Çörüz
(CDA), Joldersma (CDA), Gerkens (SP), Van Velzen (SP), Van Vroonhoven-Kok
(CDA), De Krom (VVD), Timmer (PvdA), Griffith (VVD), Teeven (VVD), Verdonk
(Verdonk), De Roon (PVV), Pechtold (D66), Heerts (PvdA), Thieme (PvdD), Kuiken
(PvdA), Leijten (SP), Bouwmeester (PvdA), Van Toorenburg (CDA), Anker (CU)
en Heemelaar (GL).Plv. leden: Sterk (CDA), Langkamp (SP), Van der Vlies (SGP), Smeets (PvdA),
Aasted Madsen-van Stiphout (CDA), Jager (CDA), Jonker (CDA), Roemer (SP),
Van Raak (SP), De Vries (CDA), Weekers (VVD), Dijsselbloem (PvdA), Dezentjé
Hamming-Bluemink (VVD), Van Miltenburg (VVD), Zijlstra (VVD), Fritsma (PVV),
Koşer Kaya (D66), Gill’ard (PvdA), Ouwehand (PvdD), Spekman (PvdA),
De Roos-Consemulder (SP), Bouchibti (PvdA), Van Haersma Buma (CDA), Slob (CU)
en Halsema (GL). 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-31877-4.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl