Invoering mogelijkheid tot treffen bijz. maatregelen door ondernemingskamer over zeggenschap in naamloze vennootschap; Brief minister met een reactie op het SER-advies over onderwerpen die verband houden met corporate governance
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2014-07-08 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 25732, nr. 18

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer
Datum brief

13-02-2001

Tweede Kamer der Staten-Generaal

2000-2001

25732 nr. 18

09-02-2001

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaamOndertekening
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 25732Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 20 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
25 732Invoering van de mogelijkheid tot het treffen van bijzondere maatregelen
door de ondernemingskamer over zeggenschap in de naamloze vennootschapnr. 18BRIEF VAN DE MINISTER VAN JUSTITIEAan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-GeneraalDen Haag, 9 februari 20011. Bij brief van 10 februari 2000 heb ik, mede namens mijn ambtgenoten
van Economische Zaken, Financiën en Sociale Zaken en Werkgelegenheid
het advies gevraagd van de Sociaal-Economische Raad (SER) over het functioneren
en de toekomst van de structuurregeling, in het bijzonder de criteria voor
de verplichte en vrijwillige toepassing van het structuurregime en het correctiemechanisme
bij slecht functionerende commissarissen.In aanvulling op deze aanvraag heeft de Tweede Kamer bij brief van 27
juni advies gevraagd over onderwerpen die, kort gezegd, verband houden met
de corporate governance discussie. De SER heeft bij brief van 21 augustus
laten weten dat een aantal van de door de Kamer opgeworpen vragen in zijn
beraadslagingen zijn betrokken. Het gaat dan vooral om de regels voor de samenstelling
van de raad van commissarissen en de positie van de algemene vergadering van
aandeelhouders en de ondernemingsraad.Op 19 januari 2001 heeft de SER zijn unaniem advies vastgesteld. In reactie
op dit advies bericht ik u mede namens de ministers van Economische Zaken,
Financiën en Sociale Zaken en Werkgelegenheid als volgt.2. Wij hebben met waardering kennis genomen van het advies. De SER is
er in geslaagd binnen relatief korte tijd een uitgebreid en zorgvuldig onderbouwd
advies op te stellen. Het advies van de SER is van groot belang voor de discussie
over corporate governance, het ondernemingsrecht en het investeringsklimaat
in Nederland. De SER plaatst zijn voorstellen terecht tegen de achtergrond
van de eisen van de internationale kapitaalmarkten en de internationale ontwikkelingen
op het gebied van corporate governance. Het belang van een concurrerend stelsel
van vennootschapsrecht wordt dan ook niet uit het oog verloren. Wij zullen
dan ook bevorderen dat wetgeving tot stand komt op de grondslag van het advies.
Daarbij zullen ook de standpunten van anderen, waaronder vertegenwoordigers
van aandeelhouders en van beursgenoteerde ondernemingen, betrokken worden. 3. Het duale stelsel met een bestuursorgaan en een afzonderlijk toezichthoudend
orgaan vormt naar het oordeel van de SER de beste waarborg voor een goed functionerende
bestuurlijke inrichting van grote ondernemingen. Dit is in lijn met de reactie
van het kabinet op het rapport van de Monitoring Commissie corporate governance
(Kamerstukken II, 1998–99, 25 732, nr. 8). De SER herhaalt voorts
zijn steun voor het gegeven dat de structuurregeling naast de invloed van
kapitaalverschaffers ook de zeggenschap van werknemers in de structuur van
de grote onderneming verankert. De SER wil geen wijziging aanbrengen in twee
bevoegdheden die in het volledige regime aan de raad van commissarissen toekomen,
benoeming van het bestuur (artikel 162/272 van Boek 2 BW) en goedkeuring van
belangrijke bestuursbesluiten (artikel 164/274 van Boek 2 BW). Van belang
is ten slotte dat de SER van oordeel blijft dat de raad van commissarissen
zich bij de uitoefening van zijn taak behoort te richten naar de belangen
van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. In deze uitgangspunten
kunnen wij ons vinden.De toezichthoudende taak van de Raad van commissarissen wordt verder gestalte
gegeven in het voorstel van de SER om wettelijk vast te leggen dat het bestuur
ten minste één maal per jaar aan de raad van commissarissen
schriftelijk rapporteert over de hoofdlijnen van het strategisch beleid van
de onderneming, de algemene en financiële risico's en het beheers- en
controlesysteem. Dat voorstel nemen wij over.4. In de adviesaanvraag heeft het kabinet de SER verzocht te bezien of
er reden is voor aanpassing van de criteria voor toepassing van de structuurregeling.
De SER adviseert het kabinet om de financiële benedengrens voor de toepassing
van de regeling (kapitaal en reserves van de vennootschap) te verhogen van
13 miljoen euro naar 16 miljoen euro. De SER adviseert voorts de toepassing
van het verzwakte regime van artikel 155/265 ook te doen gelden voor vennootschappen
waarvan het geplaatst kapitaal direct of indirect wordt gehouden door een
natuurlijk persoon of volgens een onderlinge regeling tot samenwerking door
meerdere natuurlijke personen. Als uitwerking van de vraagstukken rond toepassing
van de structuurregeling zien wij ook het voorstel van de SER dat de algemene
vergadering in een situatie waar een eerdere wettelijke verplichting tot toepassing
is komen te vervallen, zich moet kunnen uitlaten over de wenselijkheid de
structuurregeling vrijwillig te continueren.Deze voorstellen nemen wij gaarne over. In de adviesaanvraag hebben wij
aandacht besteed aan de situatie dat alle aandelen in een vennootschap in
handen zijn van een besloten kring van een of meer rechtspersonen die zelf
niet structuurregime kunnen aannemen. Deze situatie is van belang omdat voor
die dochter vrijstelling van het structuurregime niet mogelijk is, ook als
dat voor het geven van centrale leiding in een concern wel wenselijk is. In
de lijn van de toepassing van het verzwakte regime bij vennootschappen met
een beperkte kring van natuurlijke personen als aandeelhouder, menen wij dat
ook in dergelijke gevallen het verzwakte regime de voorkeur verdient.5. In de adviesaanvraag is gewezen op het beperkte gebruik van de wettelijke
mogelijkheid op verzoek van de algemene vergadering van aandeelhouders of
de ondernemingsraad een individuele commissaris te laten ontslaan. De SER
is van mening dat de grondslagen voor het heenzenden van een individuele commissaris
niet moeten worden uitgebreid. Hij wijst erop dat de bestaande procedure met
de in de wet genoemde criteria voor het ontslag van een individuele commissaris
zijn bedoeld voor «noodgevallen». Naar het oordeel van de SER
kan daaronder ook worden gerekend het bekend worden van feiten of omstandigheden
die het goed functioneren van – en daarmee het vertrouwen in –
een commissaris ernstig in de weg staan. Het kabinet steunt de SER in deze
overwegingen.Op deze wijze wordt tevens bevorderd dat de raad van commissarissen het
vertrouwen heeft van de algemene vergadering van aandeelhouders. De SER meent
in dit verband dat behoefte bestaat aan een recht voor de algemene vergadering
om, als dit vertrouwen ontbreekt, met een meerderheid van twee derde van de
uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende ten minste eenderde van het kapitaal,
te besluiten tot het ontslag van de gehele raad van commissarissen. Bij de
uitwerking van dit ontslagrecht ziet de SER een rol weggelegd voor de ondernemingskamer
van het hof te Amsterdam. Die rol houdt in de benoeming van één
of meer commissarissen ad interim die tot taak hebben er voor te zorgen dat
een nieuwe raad van commissarissen wordt benoemd overeenkomstig het wettelijke
model. De SER stelt voor dat de OR advies kan uitbrengen over het voorgenomen
ontslag en zijn standpunt in de algemene vergadering kan toelichten.Het opnemen van deze mogelijkheid voor de algemene vergadering om het
vertrouwen in de gehele raad van commissarissen op te zeggen, vormt een belangrijke
versterking van de positie van de algemene vergadering ten opzichte van de
raad van commissarissen. De voorgaande voorstellen nemen wij dan ook over.6. De SER meent dat de raad van commissarissen verantwoording moet afleggen
over de wijze waarop hij zich van zijn taak heeft gekweten. In de adviesaanvraag
wezen wij eveneens op deze noodzaak. De SER adviseert in dit verband de bevoegdheid
tot vaststellen van de jaarrekening weer te leggen bij de algemene vergadering.
Dit voorstel willen wij volgen, waarbij de algemene vergadering bij structuurvennootschappen
dezelfde positie krijgt als bij gewone vennootschappen. Hierbij zal aandacht
worden geschonken aan de positie van de ondernemingsraad.Ter uitwerking van zijn analyse over de noodzaak de rol en positie van
de algemene vergadering van aandeelhouders te versterken, adviseert de SER
voorts wettelijk vast te leggen dat de algemene vergadering besluiten moet
goedkeuren die ertoe leiden dat de identiteit of het karakter van de vennootschap
sterk verandert. Ook met dit voorstel stemmen wij in.7. De adviesaanvraag van het kabinet stelt het benoemingsstelsel niet
expliciet ter discussie. De SER heeft evenwel een aantal wijzigingsvoorstellen
gedaan ten aanzien van de wijze van benoeming van de raad van commissarissen.
Hij betrekt hierbij de positie van aandeelhouders, kapitaalverschaffers en
werknemers in het algemeen. De SER meent dat het thans geldende stelsel onvoldoende
recht doet aan het fundamentele gegeven dat de vennootschap risicodragend
wordt gefinancierd door de aandeelhouders. Aan het huidige stelsel van gecontroleerde
coöptatie kleeft naar het oordeel van de Raad een zeker legitimeringsgebrek.Wij delen de voorkeur van de SER om dit stelsel te vervangen door een
stelsel waarin de algemene vergadering de leden van de raad van commissarissen
benoemt. De raad van commissarissen krijgt in het voorstel van de SER een
in beginsel bindend recht van voordracht, dat door de algemene vergadering
slechts doorbroken kan worden door twee derde van de uitgebrachte stemmen
in een vergadering waarbij ten minste één derde van het geplaatst
kapitaal is vertegenwoordigd. Om het evenwicht tussen algemene vergadering
en ondernemingsraad te bewaren, stelt de SER voor dat de ondernemingsraad
voor ten hoogste één derde van het aantal leden van de raad
een bijzonder voordrachtsrecht krijgt. Het kabinet steunt dit voorstel. De SER beveelt aan dat de raad van commissarissen in overeenstemming met
de algemene vergadering en de OR een profielschets opstelt. Wij willen de
aanbeveling dat een profielschets wordt opgesteld als verplichting in de wet
vastleggen, omdat een profielschets een essentieel toetsingskader biedt voor
de vraag of de raad van commissarissen naar behoren is samengesteld.Tot slot stelde de SER ten aanzien van de benoemingsstelsel een wettelijke
regeling voor, dat op basis van overeenstemming tussen raad van commissarissen,
algemene vergadering en ondernemingsraad kan worden afgeweken van het wettelijke
benoemingsstelsel. Ook dit voorstel neemt het kabinet over.8. De SER geeft tenslotte een beschouwing over verschillende wettelijke
maatregelen die ertoe kunnen bijdragen dat beleggers een meer actieve rol
gaan spelen in de besluitvorming in de algemene vergadering en het absenteïsme
in die vergadering wordt teruggedrongen. De SER beveelt onder meer aan dat
certificaathouders het recht krijgen hun stem uit te brengen inzake een aantal
onderwerpen ten aanzien waarvan een versterking van de positie van de algemene
vergadering is voorgesteld. Het kabinet is het met dit voorstel eens en zal
derhalve ook op dit punt wetgeving voorbereiden. Gestreefd wordt om een dergelijk
voorstel te incorporeren in een wetsvoorstel omtrent de aanpassing van de
structuurregeling. Uit de beschouwingen van de SER spreekt voorts steun voor
de door ons eerder toegezegde voorstellen over het recht van aandeelhouders
die 1% van het kapitaal vertegenwoordigen om onderwerpen op de agenda van
de algemene vergadering te zetten en over verbetering van het stelsel van
volmachtverwerving. Daarvoor zijn wij de SER erkentelijk. Zoals het kabinet
in zijn reactie op het rapport van de Monitoring Commissie corporate governance
heeft aangegeven, kunnen evenwel ook nog andere drempels in aanmerking komen.Wij zullen eveneens wetgeving voorbereiden voor stemmen middels volmachten.
De SER wijst er daarbij terecht op dat een regeling voor grensoverschrijdend
stemmen en grensoverschrijdende volmachtverwerving zeer gecompliceerde problemen
oproept, die mogelijk alleen in internationaal verband ter hand kunnen worden
genomen. Wij zullen derhalve ook daartoe de nodige stappen zetten.De Minister van Justitie,A. H. Korthals 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-25732-18.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl